RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE AL 30 GIUGNO 2020

Organi Sociali

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Presidente	Claudio Calabi
Amministratori non esecutivi	Pierluigi Bernasconi Roberto Mazzei
Amministratori indipendenti	Chiara Burberi Pietro Galli Giovanni La Croce Annunziata Melaccio Serenella Rossano
COLLEGIO SINDACALE
Presidente	Giorgio Amato
Sindaci effettivi	Stefania Bettoni

Sindaci Supplenti Luca Zoani

ORGANISMO DI VIGILANZA

SOCIETÀ DI REVISIONE

Gabriella Chersicla

Sonia Ferrero

Presidente Jean-Paule Castagno Membri Fabio Meda Stefania Bettoni

EY S.p.A.

INDICE

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE 6
COMMENTO AI RISULTATI DEL PERIODO 6
ANALISI DEI PRINCIPALI RISULTATI PATRIMONIALI E FINANZIARI11
FATTI DI RILIEVO DEL PERIODO 14
FATTI DI RILIEVO SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DEL PERIODO15
24
PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA SEMESTRALE 25	CONSOLIDATA
PROSPETTO DELL'UTILE/(PERDITA) COMPLESSIVO CONSOLIDATO SEMESTRALE 26
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO SEMESTRALE 27
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO SEMESTRALE 28
NOTE ILLUSTRATIVE 29
ATTESTAZIONE SUL BILANCIO CONSOLIDATO AI SENSI DELL'ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N° 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI. 65

Relazione degli amministratori sulla gestione

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE COMMENTO AI RISULTATI DEL PERIODO

Nelle more del perfezionamento dell'operazione di Aumento di Capitale, l'esistenza dei fabbisogni di cassa nel breve termine ha condizionato negativamente i risultati del Gruppo del primo semestre, soprattutto in termini di ricavi e di marginalità, determinando il raggiungimento di dati consuntivi inferiori alle previsioni.

Le cause degli scostamenti registrati nel primo semestre 2020 sono da ricercare nell'inasprirsi della concorrenza e nelle difficoltà di cassa che (i) non hanno consentito di acquisire livelli di magazzino tali da poter offrire un vasto catalogo di prodotti ai consumatori, funzionali a generare un incremento del fatturato, e (ii) hanno penalizzato gli acquisti di merce, direttamente dalle case produttrici, destinata a magazzino, dirottando l'acquisto su distributori a discapito del margine, non potendo beneficiare, in tal modo, delle migliori condizioni in termini di acquisto. Il Gruppo, non disponendo di un adeguato catalogo prodotti da offrire ai consumatori, al fine di mantenere la fidelizzazione del cliente, si è trovato costretto ad ampliare il volume delle vendite accompagnate da promozioni commerciali, penalizzando la marginalità.

Alla luce delle difficoltà di cassa esistenti, al fine di poter comunque mantenere un'offerta continuativa e ampia nei confronti del cliente, il Gruppo, ove possibile, ha indirizzato, sino a perfezionamento dell'Aumento di Capitale, perfezionato nel mese di settembre 2020, l'acquisto dell'utente verso il canale marketplace al fine di poter perfezionare l'ordine e soddisfare il consumatore, seppure a discapito della marginalità, così da poter trattenere i propri clienti nel tempo, ovvero ridurne al minimo le defezioni. Tale scelta ha necessariamente comportato una riduzione dei ricavi, in considerazione del fatto che il provento realizzato dal canale marketplace è rappresentato dalle commissioni connesse all'offerta del servizio.

Nel primo semestre 2020 si è registrata una riduzione dei ricavi di circa Euro 13.257 migliaia, rispetto al corrispondente periodo dell'esercizio precedente (Euro 49.761 migliaia nel primo semestre 2020 rispetto a Euro 63.018 migliaia nel primo semestre 2019), in quanto la situazione di tensione finanziaria ha determinato una riduzione delle vendite B2B Wholesale (Euro 679 migliaia al 30 giugno 2020 rispetto a Euro 8.525 migliaia al 30 giugno 2019) e ha costretto il Gruppo ad indirizzare, ove possibile, le vendite dal canale B2C (vendite dirette) al canale marketplace (ove i ricavi sono rappresentati dalle commissioni di vendita).

Infatti, i volumi transati (GMV), nel semestre, attraverso la piattaforma del Gruppo sono sostanzialmente allineati rispetto al corrispondente periodo dell'esercizio 2019 (Euro 87.294 migliaia al 30 giugno 2020 rispetto a Euro 88.863 migliaia al 30 giugno 2019) grazie all'incremento registrato dei volumi transati attraverso il canale marketplace (Euro 32.860 migliaia al 30 giugno 2020 rispetto a Euro 18.503 migliaia al 30 giugno 2019), essendosi invece ridotti i ricavi generati dalle vendite dirette, per i motivi sopra esposti, da Euro 48.286 migliaia, al 30 giugno 2019, a Euro migliaia 42.339, al 30 giugno 2020.

Per completezza di informazione, con riferimento ai ricavi conseguiti nel primo semestre 2020 rispetto al corrispondente periodo 2019, si segnala un incremento delle vendite realizzate dal canale B2B (Euro 1.571 migliaia al 30 giugno 2020 rispetto a Euro 1.109 migliaia al 30 giugno 2019).

La pandemia COVID-19, dopo una prima fase di calo delle vendite registrata nel mese di febbraio e nelle prime due settimane del mese di marzo, ha determinato una rilevante spinta dei consumatori verso l'acquisto online di prodotti, consentendo al Gruppo di registrare nel complesso un sostanziale incremento dei ricavi marketplace con decorrenza dai primi giorni del mese di marzo 2020. Infatti, i volumi transati nel canale marketplace, a partire dal mese di marzo, sono quasi raddoppiati rispetto a quelli del corrispondente periodo dell'esercizio precedente per effetto del mutato atteggiamento dei consumatori in seguito alla diffusione della pandemia COVID-19. Anche le vendite B2C avrebbero potuto beneficiare di tale andamento qualora il Gruppo non si fosse trovato in una situazione di fabbisogno finanziario che le ha impedito di incrementare le giacenze di magazzino in modo tale da poter prontamente soddisfare le richieste dei consumatori.

Si precisa che tale incremento dei volumi negoziati dall'Emittente si è intensificato in seguito all'adozione di alcuni provvedimenti normativi, che hanno determinato per alcuni mesi la chiusura del canale fisico di vendita dei concorrenti del Gruppo ed un conseguente rafforzamento della preferenza dei consumatori per l'acquisto online di prodotti.

La chiusura del canale fisico di vendita dei concorrenti dell'Emittente ha determinato dal mese di marzo, alla data della presente relazione, un aumento delle visite di oltre il 60% rispetto a quelle registrate nel corrispondente periodo dell'esercizio 2019. Ciò non ha però determinato un aumento dei ricavi del Gruppo in quanto, stante le difficoltà finanziarie dello stesso, quest'ultimo continua, ove possibile, ad indirizzare l'acquisto dell'utente verso il canale marketplace al fine di poter perfezionare l'ordine e soddisfare il consumatore. In tale ipotesi l'incremento del fatturato è rappresentato, esclusivamente, dall'aumento delle commissioni di intermediazione percepite dai venditori terzi e non dal valore dei prodotti ceduti.

Le maggiori disponibilità finanziarie, derivanti dall'Aumento di Capitale, disponibili dal mese di settembre 2020, consentiranno al Gruppo, previa regolarizzazione delle partite scadute verso fornitori di servizi, la cui esposizione è aumentata negli ultimi mesi, di ampliare le disponibilità di magazzino generando, conseguentemente, un più vasto catalogo di prodotti così da poter porre in essere maggiori azioni commerciali in grado di raggiungere una fascia più ampia di consumatori e di beneficiare a pieno dei trend sopra delineati.

L'incremento dei volumi di vendita così generato, e le minori azioni promozionali sino ad oggi poste in essere, si prevede possano determinare un aumento dei margini anche in termini di valore assoluto.

Nei mesi successivi all'Aumento di Capitale si prevede che possa essere gestita una più accurata politica commerciale di vendita (minori promozioni commerciali) e di acquisto (maggiori premi e contributi da fornitori per conseguimento dei target di acquisto contrattualmente definiti) al fine di poter beneficiare di un maggior margine di contribuzione in valore assoluto.

La seconda fase del piano industriale, dal 2021 a seguire, è invece di "sviluppo" ed è destinata a tradursi in un rafforzamento graduale del gruppo nel mercato di riferimento anche attraverso l'instaurazione di adeguati rapporti negoziali con altri operatori commerciali.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene altresì che, nel medio-lungo termine, il Gruppo possa rivestire un ruolo centrale nel proprio mercato di riferimento anche alla luce del mutamento delle preferenze e delle abitudini commerciali che i consumatori stanno manifestando in conseguenza della diffusione dell'epidemia del virus COVID-19, mutamento che – come accennato sopra – si ritiene possa essere destinato a durare nel tempo e ad accelerare la penetrazione del canale online nelle fasce sociali della popolazione italiana.

In questo contesto, il Gruppo intende perseguire opportunità di partnership anche commerciale e di aggregazione con altre realtà complementari che siano idonee a consentire la definizione di una struttura e di una massa critica necessaria per beneficiare dei trend di mercato e creare valore per gli azionisti.

Aumento di Capitale

In data 30 luglio 2020, Consob ha approvato il Documento di Registrazione (con nota protocollo n. 0747611/20), la Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e la Nota di Sintesi (con nota protocollo n. 0747610/20) riguardanti unitamente l'offerta in opzione e l'ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle azioni ordinarie da emettersi in esecuzione delle delibere dell'assemblea straordinaria dei soci del 12 novembre 2019 e del 15 maggio 2020.

I diritti di opzione, che hanno dato diritto alla sottoscrizione delle Azioni, sono stati esercitati nel Periodo di Offerta che ha avuto inizio il 3 agosto 2020 ed è terminato il 9 settembre 2020 (inclusi). I diritti di opzione sono stati negoziati sul MTA dal 3 agosto 2020 al 3 settembre 2020 (inclusi).

In data 9 settembre 2020 si è conclusa l'offerta in opzione delle massime n. 285.695.899 azioni ordinarie ePrice di nuova emissione (le "Azioni"). Durante il periodo di offerta in opzione sono stati esercitati n. 28.903.170 diritti di opzione per la sottoscrizione di n. 203.285.629 Azioni, pari al 71,15% del totale delle Azioni offerte, per un controvalore pari a Euro 14.229.994,03. Durante il Periodo di Offerta sono stati esercitati diritti di prelazione per la sottoscrizione di n. 9.797.152 Azioni per un controvalore di Euro 685.800,64. Alla data del 9 settembre 2020 sono state sottoscritte complessivamente n. 213.082.781 Azioni, pari al 74,58% del totale delle Azioni offerte, per un controvalore pari a Euro 14.915.794,67, inclusivo del controvalore delle Azioni rivenienti dall'esercizio dei diritti di prelazione. Al termine del Periodo di Offerta sono risultati quindi non esercitati n. 10.324.140 diritti di opzione, riguardanti la sottoscrizione di n. 72.613.118 Azioni, pari al 25,42% dell'aumento di capitale, per un controvalore complessivo pari a 5.082.918,26 Euro. In relazione al Controvalore, si precisa che (i) un importo pari ad Euro 4.211.683,26 è stato sottoscritto mediante utilizzo dei versamenti in conto futuro aumento di capitale effettuati da alcuni soci a valere sui propri impegni di sottoscrizione; e (ii) un importo pari ad Euro 4.033.939,92 è stato sottoscritto da alcuni soci a valere sui propri impegni di sottoscrizione dell'inoptato, e quindi in riduzione al proprio impegno di garanzia, di cui Euro 1.427.207,34 mediante utilizzo dei versamenti in conto futuro aumento di capitale già effettuati in data 6 agosto 2020. Alla data del 9 settembre 2020, tenuto conto (i) dei risultati dell'offerta in opzione e dell'esercizio dei diritti di prelazione e (ii) degli impegni di sottoscrizione dell'inoptato assunti da alcuni soci che, fermi restando gli esiti della successiva offerta in Borsa dei diritti inoptati, ammontano a residuali complessivi massimi Euro 5.082.918,26, l'importo massimo dell'aumento di capitale (pari ad Euro 20 milioni circa) è risultato integralmente coperto.

In data 23 settembre 2020, al termine del periodo di offerta dei Diritti Inoptati, non sono stati esercitati ulteriori diritti di opzione.

In data 25 settembre 2020 l'Aumento di Capitale è stato interamente sottoscritto mediante l'esercizio degli impegni di sottoscrizione dell'inoptato assunti da alcuni soci. L'Aumento di Capitale è stato, pertanto, interamente sottoscritto per Euro 19.998.713 mediante l'emissione di numero 285.695.899 nuove azioni aventi lo stesso diritto di quelle già in circolazione.

Conto economico consolidato riclassificato

La tabella seguente illustra il Conto Economico Riclassificato del primo semestre 2020 confrontato con il corrispondente periodo dell'esercizio precedente per destinazione secondo gli schemi utilizzati dal controllo di gestione del Gruppo.

Euro migliaia	30-giu-20	% sui ricavi totali	30-giu-19	% sui ricavi totali	Var %
Totale ricavi	49.761	100,0%	63.018	100,0%	-21,0%

Costo del venduto1	(40.459)	-81,3%	(51.627)	-81,9%	-21,6%
Margine lordo2	9.303	18,7%	11.391	18,1%	-18,3%
Costi commerciali e di marketing	(4.149)	-8,3%	(4.199)	-6,7%	-1,2%
Costi di logistica	(6.819)	-13,7%	(7.562)	-12,0%	-9,8%
Costi IT	(1.747)	-3,5%	(1.546)	-2,5%	13,0%
Costi generali e amministrativi	(3.073)	-6,2%	(2.568)	-4,1%	19,7%
Margine lordo operativo rettificato (EBITDA adjusted)	(6.485)	-13,0%	(4.483)	-7,1%	44,7%
Costi e proventi non ricorrenti e Piano Stock Options	(221)	-0,4%	(489)	-0,8%	-54,9%
Margine lordo operativo (EBITDA)	(6.706)	-13,5%	(4.972)	-7,9%	34,9%
Ammortamenti e svalutazioni	(4.897)	-9,8%	(14.936)	-23,7%	-67,2%
RISULTATO OPERATIVO (EBIT)	(11.604)	-23,3%	(19.908)	-31,6%	-41,7%
Oneri finanziari netti	(70)	-0,1%	(240)	-0,4%	-70,7%
Quota di pertinenza del risultato di società collegate		0,0%	(97)	-0,2%	-100,0%
Svalutazione attività finanziarie		0,0%	(161)	-0,3%	-100,0%
RISULTATO ANTE IMPOSTE DERIVANTE DALL'ATTIVITA' IN FUNZIONAMENTO	(11.674)	-23,5%	(20.406)	-32,4%	-42,8%
Imposte sul reddito	0		(4.950)
Utile/(Perdita) netta derivante da attività destinate alla dismissione			1.597		N/A
RISULTATO NETTO	(11.674)	-23,5%	(23.759)	-37,7%	N/A

Margine Lordo

Il Margine Lordo, pari a 9.303 migliaia di euro, è in diminuzione rispetto al valore consuntivato nel corrispondente periodo dello scorso esercizio (11.391 migliaia di euro) principalmente per i seguenti motivi: (i) minori volumi conseguiti da vendite dirette e conseguenti ricavi correlati, (ii) minore marginalità imposta dalla necessità di cercare di mantenere il pacchetto clienti nonostante la ridotta disponibilità di giacenze di magazzino e (iii) riduzione dell'incidenza percentuale del Margine Lordo rispetto ai Ricavi dovuta anche alla riduzione dei proventi, quali quelli derivanti dall'Advertising, a causa dell'impatto negativo dovuto alla riduzione degli investimenti pubblicitari da parte delle aziende stante il generale contesto di mercato.

¹ Il Costo del venduto include principalmente il costo di acquisto delle merci, e il costo di alcuni servizi fra cui il costo delle commissioni d'incasso.

² Il Margine Lordo è rappresentato dai ricavi netti dedotti i costi del venduto e rappresenta una misura utilizzata dal controllo di gestione del Gruppo per monitorare e valutare l'andamento commerciale della stessa. Il Margine Lordo non è identificato come misura contabile né nell'ambito dei Principi Contabili Italiani né in quello dei principi contabili internazionali IFRS e, pertanto, non deve essere considerata misura alternativa per la valutazione dell'andamento del margine commerciale del Gruppo. Poiché la composizione del Margine Lordo non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e quindi non comparabile. La percentuale di incidenza del Margine Lordo sui ricavi viene calcolata dal Gruppo come rapporto tra il Margine Lordo ed il Totale Ricavi netti.

Margine Operativo Lordo rettificato (EBITDA adjusted)

Il Margine Operativo Lordo rettificato (EBITDA adjusted) è negativo per 6.485 migliaia di euro (rispetto al valore negativo di 4.483 migliaia di euro al 30 giugno 2019).

La variazione è prevalentemente attribuibile alla riduzione del Margine Lordo sopra rappresentata nonché dal fatto che il Gruppo non ha avuto la possibilità di procedere ad una ulteriore significativa contrazione dei costi operativi nel loro complesso.

In particolare, si evidenzia un leggero calo dei costi commerciali e di marketing rispetto al primo semestre del 2019, ma un relativo aumento dell'incidenza percentuale rispetto ai Ricavi, al fine di porre in essere tutte le attività necessarie a supporto dell'attività di vendita, con particolare riferimento alla spesa per l'acquisizione della clientela attraverso azioni volte all'aumento della crescita naturale delle visite degli utenti sul sito.

I costi di logistica pur essendosi ridotti in termini di valore assoluto, hanno presentato una incidenza maggiore rispetto ai Ricavi registrando, naturalmente, delle inefficienze stante la riduzione dei volumi di vendita.

I costi di IT si sono mantenuti pressochè costanti a livello percentuale rispetto a quelli sostenuti nel primo semestre 2019, con un lieve incremento per minori capitalizzazioni interne.

I costi generali ed amministrativi registrano un incremento rispetto al primo semestre del 2019 e non recepiscono ancora gli effetti delle iniziative di riorganizzazione avviate nel 2020.

(In migliaia di Euro)	30-giu-20	% sui ricavi totali	30-giu-19	% sui ricavi totali	Var %
Risultato operativo	(11.604)	-23,3%	(19.908)	-31,6%	-41,7%
+ Ammortamenti e svalutazioni	4.897	-9,8%	14.936	-23,7%	-67,2%
Costi non ricorrenti, e piani di stock option	(221)	-0,4%	(489)	-0,8%	-54,9%
EBITDA adjusted	(6.485)	-13,0%	(4.483)	-7,1%	44,7%
EBITDA	(6.706)	-13,5%	(4.972)	-7,9%	34,9%

Si riporta di seguito la riconciliazione tra il Risultato Operativo e l'EBITDA adjusted:

Gli oneri non ricorrenti relativi all'esercizio 2020, pari a complessivi 221 migliaia di Euro, si riferiscono per Euro 117 migliaia ad oneri connessi al cambio di appalto per la gestione dei servizi logistici, mentre per Euro 104 migliaia ad oneri sostenuti dal Gruppo per l'assistenza nella gestione delle osservazioni condotte da Consob in merito alla semestrale 2019.

Gli oneri non ricorrenti sostenuti nell'esercizio 2019 sono relativi per Euro 241 migliaia al piano di stock grant, mentre i residui Euro 248 migliaia si riferiscono ad oneri di riorganizzazione della struttura.

Reddito Operativo (EBIT)

Il Reddito Operativo (EBIT) è negativo per 11.604 migliaia di euro, rispetto al valore negativo di 19.908 migliaia di euro del primo semestre 2019, che era stato impattato da importanti svalutazioni anche a seguito dell'aggiornamento del piano industriale e, conseguentemente, dell'impairment test.

Reddito ante imposte (EBT) dell'attività in funzionamento

Il Risultato ante imposte da attività in funzionamento è negativo per 11.674 migliaia di euro, rispetto al valore negativo di 20.406 migliaia di euro del primo semestre 2019. Nel primo semestre 2020, per effetto di proventi finanziari pari a 168 migliaia di euro registrati dalla Capogruppo, si registrano oneri finanziari netti pari a 54 migliaia di euro, rispetto agli oneri finanziari netti ammontanti a 240 migliaia di euro consuntivati alla data del 30 giugno 2019.

ANALISI DEI PRINCIPALI RISULTATI PATRIMONIALI E FINANZIARI

(migliaia di Euro) 30 giugno 2020 31 dicembre 2019 IMPIEGHI Capitale Circolante Netto (13.156) (5.903) Immobilizzazioni 20.953 20.806 Attività a lungo termine 2.039 1.736 Fondo del personale (2.438) (2.417) Passività a lungo termine (360) (360) Capitale Investito Netto 7.038 13.862 FONTI Liquidità/Indebitamento Finanziario Netto (8.651) (6.868) Patrimonio Netto 1.613 (6.994)

TOTALE FONTI DI FINANZIAMENTO (7.038) (13.862)

La tabella seguente presenta lo schema riclassificato per fonti e impieghi della Situazione patrimoniale-finanziaria.

Capitale Circolante Netto

Il Capitale Circolante Netto ha subito una variazione negativa di 7.253 migliaia di euro principalmente attribuibile alla riduzione delle rimanenze pari a 4.979 migliaia di euro quale conseguenza della strategia condotta dal gruppo indirizzata alla gestione del circolante a difesa della liquidità, anche a scapito dello stock di magazzino e della marginalità in attesa del perfezionamento dell'Aumento di Capitale. Nel primo semestre del 2020 si è inoltre verificata una riduzione di crediti commerciali e, in minor misura, di debiti commerciali, per effetto della stagionalità che interessa la fine dell'anno e del minor fatturato registratosi nel primo semestre, nonché delle difficoltà finanziarie del Gruppo che hanno determinato un incremento dei debiti commerciali per

servizi e degli scaduti verso fornitori. Complessivamente nel primo semestre il capitale circolante commerciale si è ridotto di 6.918 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2019, contribuendo positivamente al cash flow del periodo.

Si riporta di seguito la composizione del Capitale Circolante Netto.

Capitale Circolante Netto
(In migliaia di Euro)	30 giugno 2020	31 dicembre 2019
Rimanenze	8.009	12.988
Crediti Commerciali ed altri crediti	3.118	5.609
Debiti Commerciali e altri debiti	(20.136)	(20.688)
Capitale Circolante Commerciale	(9.009)	(2.091)
Altri crediti e debiti correnti	(4.147)	(3.812)
Capitale Circolante Netto	(13.156)	(5.903)

Immobilizzazioni

Le Immobilizzazioni si sono incrementate di 147 migliaia di euro. Tale incremento deriva principalmente dalla rilevazione del diritto d'uso triennale del nuovo contratto logistico, firmato in data 6 aprile 2020, in base al principio contabile IFRS 16. Nel periodo sono poi stati effettuati investimenti in immobilizzazioni immateriali per 834 migliaia di euro per progetti legati allo sviluppo delle piattaforme al netto di ammortamenti per 4.668 migliaia di euro e svalutazioni per 247 migliaia di euro riferite a migliorie su beni di terzi destinate a non essere più utilizzate.

Patrimonio Netto

Il Patrimonio Netto al 30 giugno 2020 è negativo per 1.613 migliaia di euro per effetto del risultato di periodo, negativo per euro 11.674 migliaia, parzialmente compensato da un incremento di euro 3.068 migliaia di euro per versamenti in conto futuro aumento capitale effettuati da alcuni soci i quali hanno rinunciato a chiedere alla Società, a qualsiasi titolo, il rimborso della quota parte del versamento corrispondente all'impegno di sottoscrizione, importo che è stato ritenuto acquisito in via definitiva a patrimonio, consentendo alla Società.

Alla data di approvazione della presente relazione finanziaria semestrale la Capogruppo ha superato la fattispecie di cui all'articolo 2447 del codice civile sopra descritta in quanto l'aumento di capitale di 20 milioni è stato interamente sottoscritto.

Si riporta di seguito la composizione della Posizione Finanziaria Netta, secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2011/81.

(Migliaia di Euro)	Al 30 giugno 2020	Al 31 dicembre 2019
(A) Cassa	(79)	(59)
(B) Altre disponibilità liquide	(941)	(1.485)
(C) Titoli detenuti per la negoziazione	-	-
(D) Liquidità (A)+(B)+(C)	(1.020)	(1.544)

(E) Crediti finanziari correnti (F) Debiti finanziari correnti	(672) 4.403	(809) 3.486
(G) Parte corrente dell'indebitamento non corrente	4	332
(H) Altri debiti finanziari correnti	2.668	3.818
(I) Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)	7.075	7.636
(J) Liquidità/Indebitamento finanziario corrente netto (D)+(E)+(I)	5.383	5.283
(K) Debiti bancari non correnti	0	0
(L) Obbligazioni emesse	-	-
(M) Altri debiti non correnti	3.268	1.585
(N) Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M)	3.268	1.585
(O) (Liquidità)/Indebitamento Finanziario Netto (J)+(N)	8.651	6.868

RICERCA, SVILUPPO E INNOVAZIONE

L'attività di sviluppo è di particolare rilevanza per il Gruppo: essa è finalizzata tanto all'ideazione di nuove soluzioni per lo sviluppo della piattaforma informatica necessaria per la gestione del business online, di nuovi prodotti e servizi da integrare nell'offerta commerciale di ePRICE quanto alla continua innovazione di quelli già esistenti, anche in relazione all'introduzione di nuove tecnologie Il Gruppo adotta un approccio interdisciplinare che trova il proprio maggiore punto di forza proprio nella stretta collaborazione tra sviluppo, produzione e marketing, al fine di poter rispondere rapidamente ed efficacemente ai continui mutamenti delle preferenze espresse dai consumatori.

Nel corso del periodo, il Gruppo ha continuato a migliorare la qualità dei servizi offerti alla clientela, nei processi esistenti e nelle componenti di piattaforma.

È stata rilasciata una nuova versione del motore di ricerca interno al sito che, al contrario del precedente, opera completamente con tecnologia cloud e consente miglioramenti significativi di efficienza in termini di velocità, accuratezza delle risposte e ridotta gestione dell'hardware.

Sono terminate le operazioni di rifacimento della presentazione del catalogo e della sua suddivisione in categorie e sezioni di interesse dei potenziali clienti, che erano iniziate nell'ultimo trimestre 2019 e che hanno consentito di migliorare la posizione del sito ePRICE all'interno dell'ordinamento dei risultati del maggiore motore di ricerca.

È stato iniziato e concluso lo sviluppo della piattaforma per la gestione dei listini e dei processi collegati per sostenere l'offerta rivolta al mondo B2B.

FATTI DI RILIEVO DEL PERIODO

In data 13 gennaio 2020 il Dott. Matteo Renzulli ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere di Amministrazione della Società.

In data 17 gennaio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare il dott. Claudio Calabi come nuovo membro del Consiglio stesso, successivamente confermato dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 15 maggio 2020.

Nella stessa data Il Consiglio di Amministrazione ePRICE S.p.A., nel quadro del rafforzamento manageriale della Società già intrapreso all'inizio dell'anno con l'inserimento del nuovo Chief Financial Officer Stefano Crespi, ha nominato il dott. Gaetano Gasperini come Direttore Generale del gruppo a partire dal 17 febbraio 2020.

In coerenza con l'esigenza del nuovo assetto di governance e in prospettiva dell'Aumento di Capitale deliberato dall'Assemblea degli Azionisti lo scorso 12 novembre 2019, Paolo Ainio ha convenuto prima di mettere a disposizione del Consiglio di Amministrazione il proprio mandato di Amministratore Delegato in coincidenza con l'ingresso in Società di Gaetano Gasperini e, successivamente, quello di Presidente. In data 6 marzo, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Claudio Calabi quale Presidente di ePrice S.p.A..

Nel mese di febbraio 2020 la Capogruppo ha perfezionato la cessione della quota di partecipazione al capitale della società Il Post S.r.l. al valore di 400 migliaia di euro, superiore al valore di iscrizione a bilancio.

In data 24 febbraio 2020 i Consiglieri Arabella Caporello e Pietro Boroli hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere di Amministrazione della Società. Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno rinviare la cooptazione sottoponendo la possibile integrazione direttamente all'assemblea degli azionisti.

Nel mese di aprile 2020 il Gruppo ha perfezionato la cessione della quota di partecipazione al capitale della società Termostore S.r.l. al valore di 480 migliaia di euro, superiore al valore di iscrizione a bilancio, il cui pagamento è dilazionato nel tempo.

In data 6 aprile 2020 il Gruppo ha sottoscritto un contratto di appalto con un operatore logistico per l'esternalizzazione della gestione del magazzino nel plesso immobiliare di Truccazzano; il servizio viene reso attraverso l'utilizzo delle attrezzature di proprietà di ePrice Operations S.r.l..

L'Assemblea degli azionisti, convocata in sede straordinaria il giorno 15 maggio 2020, tenuto conto della situazione contingente e delle eventuali conseguenze derivanti dalla pandemia da COVID-19, ha deliberato di prorogare il termine ultimo di esecuzione dell'Aumento di Capitale al 31 dicembre 2020.

L'Assemblea degli azionisti ha, inter alia, deliberato, in sede ordinaria, di ridurre il numero dei consiglieri di amministrazione da undici a nove.

In data 1 giugno 2020, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, ha aggiornato il piano industriale 2020-2024 alla luce dell'andamento registrato nel periodo interessato dall'emergenza COVID-19. Come rappresentato nel paragrafo "Analisi dei principali risultati economici", gli amministratori ritengono, infatti, che la presumibile permanenza di alcune misure di distanziamento sociale necessitate dalla gestione dell'emergenza COVID-19, che colpiranno maggiormente le vendite tramite canali fisici, possano determinare effetti duraturi in termini di modifica delle abitudini commerciali della popolazione italiana e di incremento della penetrazione del canale online nella vendita di generi del settore in cui opera.

In data 19 giugno 2020 Consob ha notificato a ePrice la delibera n. 21403 con la quale ha accertato la "non conformità della relazione finanziaria semestrale 2019 alle norme che ne disciplinano la redazione". Secondo la delibera la non conformità della relazione finanziaria semestrale 2019 alle norme che ne governano la predisposizione concernerebbe in particolare: (i) al principio contabile IAS 1 "Presentazione del bilancio", (ii) al principio contabile IAS 12 "Imposte sul reddito", (iii) al principio contabile IAS 36 "Riduzione di valore delle attività", (iv) al principio contabile IFRS 16 "Leasing" e (v) al principio contabile IAS 34 "Bilancio intermedio".

La Società ha, dapprima, comunicato al mercato in pari data le informazioni richieste dalla delibera e, successivamente, in data 27 luglio 2020.ha provveduto a pubblicare con apposito comunicato stampa le rettifiche complessive apportate alla situazione economico e patrimoniale pro-forma al 30.06.2019 effettuate sulla base delle osservazioni ricevute da Consob. Tale informativa viene in questo documento infrannuale riproposta ed allegata al paragarafo "Informazioni relative alla delibera assunta da Consob ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7, del D. Lgs. n. 58/1998".

FATTI DI RILIEVO SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DEL PERIODO

In data 1 luglio 2020, il Consigliere Paolo Ainio, in coerenza col percorso deciso e intrapreso dallo scorso mese di gennaio, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di consigliere di ePrice S.p.A. e delle altre società del Gruppo.

In data 3 luglio 2020, l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di ePrice S.p.A. ha approvato a maggioranza il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, la sezione prima relativa alla politica della remunerazione e ha espresso parere favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione.

I diritti di opzione, che hanno dato diritto alla sottoscrizione delle Azioni, sono stati esercitati nel Periodo di Offerta che ha avuto inizio il 3 agosto 2020 ed è terminato il 9 settembre 2020 (inclusi). L'operazione di Aumento di Capitale si è conclusa positivamente in data 26 settembre 2020 registrando l'integrale sottoscrizione dell'aumento proposto.

In data 4 agosto 2020 la Direzione Regionale della Lombardia dell'Agenzia delle Entrate ha notificato un PVC alla ePRICE Operations S.r.l. nel quale sono stati mossi alla società i seguenti rilievi: (i) anno 2015: indebita detrazione di imposta per circa Euro 500 migliaia in relazione ad acquisti di merce da due società successivamente fallite; (ii) anno 2016: mancato assoggettamento ad imposta di operazioni imponibili per circa Euro 161 migliaia. Il primo rilievo scaturisce dal fatto che le due società fornitrici sembrano coinvolte in non meglio definite attività di frode fiscale ai danni dello Stato e che, a parere dei verificatori, la società non avrebbe adempiuto correttamente ad un presunto obbligo di adottare le misure necessarie ad evitare di essere parte di una frode, effettuando adeguate verifiche sui propri fornitori, pur rilevando la correttezza sostanziale degli acquisti effettuati. I professionisti incaricati dalla Società, ritengono sussistano le possibilità di far valere le proprie ragioni facendo leva sulla correttezza del proprio comportamento e delle verifiche effettuate, tenuto conto dell'occasionalità dei rapporti e dell'effettività degli scambi commerciali, sulla propria buona fede e totale estraneità alle presunte frodi perpetrate dai fornitori e sulla mancanza di un preciso obbligo di legge a carico dei clienti in tema di verifica dei fornitori.

In data 14 agosto 2020 il socio Arepo BZ S.à. r.l., come già anticipato in sede assembleare di approvazione del bilancio 2019, ha presentato una nuova denuncia al Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2408, secondo comma, cod. civ., affinchè quest'ultimo approfondisca e verifichi, tra l'altro, il processo di redazione, aggiornamento e verifica dei piani aziendali, il rispetto delle procedure previste per le operazioni con parti correlate, la negoziazione e gestione degli accordi contrattuali con i fornitori.

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

Nelle more del perfezionamento dell'operazione di Aumento di Capitale, l'esistenza dei fabbisogni di cassa nel breve termine ha condizionato negativamente i risultati del Gruppo del semestre, soprattutto in termini di ricavi e di marginalità, sino a tutto il mese di settembre.

In attesa del perfezionamento dell'Aumento di Capitale il Gruppo ha iniziato a fare fronte alle esigenze di cassa limitando temporaneamente l'impiego di capitale circolante attraverso la riduzione degli acquisti di merce.

L'adozione di tale misura ha comportato rallentamenti e difficoltà operative che si sono manifestati nella gestione del circolante, richiedendo ulteriore finanza peraltro rinvenuta nell'Aumento di Capitale nella disponibilità di altri azionisti e/o nuovi operatori che hanno sottoscritto la parte restante dello stesso, non oggetto di impegni di sottoscrizione, e sino all'ammontare massimo di circa Euro 20 milioni.

Alla luce delle difficoltà di cassa esistenti, al fine di poter meglio gestire il rapporto commerciale con il cliente, il Gruppo, ove possibile, ha indirizzato, sino a completamento dell'Aumento di Capitale, l'acquisto dell'utente verso il canale marketplace al fine di poter perfezionare l'ordine e soddisfare il consumatore, seppure a discapito della marginalità, così da poter trattenere i propri clienti nel tempo, ovvero ridurne al minimo le defezioni. Tale scelta ha necessariamente comportato una riduzione dei ricavi, in considerazione del fatto che il provento realizzato dal canale marketplace è rappresentato dalle commissioni connesse all'offerta del servizio.

La proroga del termine per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale, rispetto alla scadenza originariamente prevista del 31 maggio 2020, ha concorso a rendere difficoltosa la gestione finanziaria, determinando la progressiva e continua riduzione delle giacenze di magazzino (ridottesi di circa cinque milioni di Euro rispetto al valore registrato al 31 dicembre 2019) e delle azioni che il management ha potuto esercitare sul capitale circolante.

Il Gruppo ritiene che i risultati del Piano Industriale, tenendo conto degli effetti della diffusione della pandemia da COVID-19, positivi per il mercato in cui opera ePrice, siano realizzabili in considerazione (i) del rafforzamento patrimoniale e finanziario del Gruppo conseguente all'Aumento di Capitale, propedeutico al ripristino degli affidamenti commerciali, (ii) dell'andamento delle visite che la piattaforma del Gruppo ha registrato fino alla data della presente relazione per effetto del mutato comportamento dei consumatori generato dalla pandemia, nonché (iii) per la stagionalità dell'attività che si concentra, in modo particolare, nell'ultimo trimestre dell'anno, fattori che consentiranno al nuovo management di poter operare secondo le linee guida prefissate.

Alla data della presente relazione finanziaria l'Aumento di Capitale, interamente sottoscritto, ha generato una disponibilità di cassa di circa Euro 14,5 milioni (già al netto dei versamenti precedentemente effettuati da alcuni soci che hanno garantito l'esecuzione dello stesso). Tali risorse finanziarie saranno destinate, nei dodici mesi successivi alla data di riferimento del bilancio, al regolamento delle posizioni commerciali scadute, e scadenti in pari data, pari a circa Euro 10 milioni, all'assorbimento della gestione operativa per circa Euro 2 milioni e, la restante parte, in investimenti per il ripristino delle rimanenze di magazzino. Tali stime sono basate sulle previsioni di cassa dei dodici mesi successivi alla data di riferimento del bilancio, definite dal management in revisione delle precedenti previsioni ed inserite nei flussi di cassa utilizzati per l'impairment test al 30 giugno 2020, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 30 settembre 2020.

A parere del Gruppo i proventi netti derivanti dall'Aumento di Capitale consentiranno allo stesso di ripristinare un livello di affidamenti commerciali atti a conseguire migliori condizioni di pagamento tali da poter migliorare la gestione del capitale circolante e poter affrontare l'ultimo trimestre dell'esercizio, caratterizzato da un maggior livello di ricavi per effetto della stagionalità dell'attività, con giacenze di magazzino in misura tale da poter offrire un ampio catalogo prodotti ai clienti. A parere del Gruppo, i proventi netti derivanti dall'Aumento di Capitale, previo regolamento delle posizioni commerciali scadute, consentiranno di incrementare le giacenze di magazzino in modo da poter perfezionare direttamente la vendita dei prodotti, beneficiando di maggiori ricavi e di marginalità più elevate, che, nelle more dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale, stante la situazione di tensione finanziaria, il Gruppo ha dirottato sul canale del marketplace. Inoltre, sebbene il Piano Industriale non contempli azioni di riduzione dei costi, fatta eccezione per il ricorso agli ammortizzatori sociali per i quali il Gruppo ha deciso di avvalersi per il periodo intercorrente dal mese di aprile 2020 a tutto il primo semestre 2022, il Gruppo ha individuato alla data della presente relazione azioni di efficientamento dei costi, ovvero riduzioni dei costi di struttura ed azioni di ottimizzazione dei costi delle spedizioni tramite la saturazione delle linee di trasporto, da poter porre in essere e funzionali al raggiungimento dei margini reddituali previsti dal Piano.

CONTINUITA' AZIENDALE

Come già esposto nella relazione finanziaria annuale 2019 a cui si rimanda, a partire dai mesi estivi dello scorso anno, il management ed il Consiglio di Amministrazione hanno lavorato per finalizzare un continuo adeguamento del piano industriale per tener conto di tutte le variabili commerciali, gestionali e finanziarie che possono influenzare l'attività aziendale, ed hanno in primis rivisto al ribasso una prima volta i piani aziendali in data 30 settembre 2019 e successivamente apportato ulteriori riduzioni prospettiche in data 13 febbraio 2020, per tener conto delle difficolta incontrate nella gestione delle attività e degli andamenti peggiorativi consuntivati nel corso degli ultimi mesi del 2019, nonché in data 1 giugno 2020 per tenere conto degli effetti della pandemia da COVID-19 e della postergazione dell'Aumento di Capitale.

Il Piano Industriale 2020-2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 1 giugno 2020, utilizzato in sede di impairment test con le revisioni proposte dal management relativamente all'esercizio 2020 (di seguito il "Piano" o "Piano Industriale"), prevede che l'esercizio 2020 sia un anno caratterizzato prevalentemente dal processo di ricapitalizzazione e di riorganizzazione, il Consiglio di Amministrazione stima a livello consolidato un EBITDA ancora negativo per l'esercizio 2020, mentre per l'esercizio 2021 è previsto un EBITDA compreso tra un risultato negativo di Euro 1 milione e un risultato positivo di Euro 1 milione.

L'elaborazione del Piano Industriale 2020-2024, comprensivo delle revisioni apportate dal management con riferimento all'esercizio 2020 e utilizzato a base dell'impairment test, si basa, tra l'altro, su assunzioni discrezionali e di carattere generale. Si evidenzia, a tal riguardo, che la maggior parte delle assunzioni del Piano è legata a eventi sottratti al controllo del Gruppo. A causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi anche qualora gli eventi previsti nell'ambito delle assunzioni si manifestassero, con conseguenti effetti negativi, anche significativi, sulla situazione finanziaria, economica o patrimoniale del Gruppo e con possibili ripercussioni negative sulla recuperabilità del valore di iscrizione di alcune specifiche attività del Gruppo e sulla prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo.

Alcune assunzioni ipotetiche presentano profili di soggettività e rischio di particolare rilievo; la loro mancata realizzazione può incidere in modo significativo sui processi di riorganizzazione dell'attività aziendale e quindi sul raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale e, conseguentemente, sulla continuità aziendale, nonché sulla valutazione della recuperabilità degli attivi iscritti in bilancio, con particolare riferimento all'avviamento e alle imposte anticipate. Tra le assunzioni caratterizzate da un grado di aleatorietà particolarmente elevato si evidenziano quelle connesse (i) alla tenuta dei volumi di vendita attesi, (ii) al processo di riposizionamento di business, (iii) all'evoluzione della marginalità delle vendite e (iv) al mantenimento degli affidamenti da parte dei fornitori e del sistema bancario.

Alcune assunzioni alla base del Piano Industriale 2020-2024 presentano, altresì, profili di rischio tenuto conto dei risultati storicamente conseguiti dal Gruppo, nonché delle difficoltà nell'effettuare le previsioni a fronte della situazione di crisi in cui versa il gruppo dal secondo semestre 2019.

Qualora il Gruppo non fosse in grado di realizzare le azioni previste dal Piano Industriale, secondo le misure ed i termini ivi indicati, anche tenuto conto delle incertezze connesse alla pandemia da COVID-19, l'andamento reddituale del Gruppo potrebbe essere significativamente peggiore rispetto a quello sotteso al Piano Industriale ed ogni riduzione dei risultati prospettici determinerebbe anche potenziali svalutazioni dell'attivo come chiaramente si evince dalle analisi di sensitivity eseguite nell'ambito del test d'impairment al 30 giugno 2020 e riportate in dettaglio nella Nota n. 2 della situazione patrimoniale finanziaria consolidata.

Il Piano Industriale 2020-2024, fatta eccezione per l'utilizzo di ammortizzatori sociali impiegati per la riduzione del costo del lavoro per il periodo compreso tra il mese di aprile 2020 e tutto il primo semestre 2022, non contempla azioni di riduzione dei costi che, invece, il Gruppo ha individuato alla data della presente relazione.

Nell'ambito dello sviluppo e dello studio delle iniziative contenute nel Piano Industriale, e delle previsioni di cassa nel breve termine predisposte dal management ed utilizzate in sede di impairment test, sono state condotte analisi di sensitività al fine di poter valutare potenziali maggiori fabbisogni di cassa, nei dodici mesi successivi alla data di riferimento del bilancio, qualora gli effetti delle azioni previste a Piano si manifestassero con modalità e tempistiche diverse rispetto a quelle previste.

Si illustrano di seguito le analisi condotte:

(i) è stata ipotizzata una riduzione dell'incidenza percentuale dei rebates pari allo 0,50%, rispetto al costo di acquisto dei prodotti (rispetto all'incidenza complessiva del 3,71% prevista a Piano), equivalente, indicativamente, al mancato raggiungimento di un target commerciale posto dai fornitori,
(ii) è stata ipotizzata una riduzione dei ricavi B2C a partire dall'ultimo trimestre 2020 (pari al 30%), con conseguenti ripercussioni sugli anni successivi di Piano,
(iii) è stato ipotizzato un maggior impegno di cassa per acquisti di magazzino, a sostegno delle vendite, ipotizzando di mantenere invariati i giorni di rotazione dello stock rispetto al trend storico,
(iv) mancato rinnovo dell'affidamento da parte di Intesa Sanpaolo,
(v) mancato ampliamento degli affidamenti da parte dei fornitori a partire dall'esercizio 2021 per un ripristino graduale degli stessi a valori corrispondenti a quelli esistenti all'inizio del 2019,
(vi) riduzione dell'EBITDA ipotizzabile in caso di mancata inversione dell'attuale trend commerciale rispetto alle tempistiche previste a Piano.

Le analisi di sensitività hanno condotto ai seguenti risultati:

	Maggior fabbisogno di cassa dodici mesi
Sensitivity	successivi
Riduzione Rebates per ogni mezzo punto percentuale rispetto al costo di
acquisto	454
Riduzione ricavi B2C a partire dall'ultimo trimestre 2020	953
Incremento valore rimanenze finali	5.300
Mancato rinnovo affidamenti Intesa Sanpaolo	2.500
Mancato ripristino affidamenti fornitori	3.300
Riduzione EBITDA	4.662

Con riferimento all'incidenza dei rebates si evidenzia che, alla data della presente relazione finanziaria, sussistono contrattazioni con i fornitori per il riconoscimento dei premi volume 2020.

Le analisi di sensitività da (iii) a (vi) evidenziano ulteriori fabbisogni finanziari che, in considerazione dei piani di cassa elaborati dal management per i dodici mesi successivi alla data di riferimento del bilancio semestrale abbreviato, comporterebbero, nello stesso arco temporale, un fabbisogno di cassa sin dai primi mesi dell'esercizio 2021 che potrebbe avere effetti sul mantenimento del presupposto della continuità aziendale.

Seppure la proroga del termine per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale, rispetto alla scadenza originariamente prevista del 31 maggio 2020, abbia concorso a rendere difficoltosa la gestione finanziaria, determinando la riduzione delle giacenze di magazzino (ridottesi di circa cinque milioni di Euro rispetto al valore registrato al 31 dicembre 2019) e delle azioni che il management ha potuto esercitare sul capitale circolante, il Consiglio di Amministrazione ritiene che i risultati del Piano Industriale, tenendo conto degli effetti della diffusione della pandemia da COVID-19, positivi per il mercato in cui opera ePrice, siano realizzabili in considerazione (i) del rafforzamento patrimoniale e finanziario del Gruppo conseguente all'Aumento di Capitale, propedeutico al ripristino degli affidamenti commerciali, (ii) dell'andamento delle visite che la piattaforma del Gruppo ha registrato fino alla data della presente relazione per effetto del mutato comportamento dei consumatori generato dalla pandemia, nonché (iii) per la stagionalità dell'attività che si concentra, in modo particolare, nell'ultimo trimestre dell'anno, fattori che consentiranno al nuovo management di poter operare secondo le linee guida prefissate

A parere del Consiglio di Amministrazione i proventi netti derivanti dall'Aumento di Capitale consentiranno allo stesso di ripristinare un livello di affidamenti commerciali atti a conseguire migliori condizioni di pagamento tali da poter migliorare la gestione del capitale circolante e poter affrontare l'ultimo trimestre dell'esercizio, caratterizzato da un maggior livello di ricavi per effetto della stagionalità dell'attività, con giacenze di magazzino in misura tale da poter offrire un ampio catalogo prodotti ai clienti. A parere del Consiglio di Amministrazione, i proventi netti derivanti dall'Aumento di Capitale, previa regolarizzazione dei debiti commerciali scaduti, consentiranno di incrementare le giacenze di magazzino in modo da poter perfezionare direttamente la vendita dei prodotti, beneficiando di maggiori ricavi e di marginalità più elevate, che, nelle more dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale, stante la situazione di tensione finanziaria, il Gruppo ha dirottato sul canale del marketplace. Inoltre, sebbene il Piano Industriale non contempli azioni di riduzione dei costi, fatta eccezione per il ricorso agli ammortizzatori sociali per i quali il Gruppo ha deciso di avvalersi per il periodo intercorrente dal mese di aprile 2020 a tutto il primo semestre 2022, il Gruppo ha individuato alla data della presente relazione azioni di efficientamento dei costi, ovvero riduzioni dei costi di struttura ed azioni di ottimizzazione dei costi delle spedizioni tramite la saturazione delle linee di trasporto, da poter porre in essere e funzionali al raggiungimento dei margini reddituali previsti dal Piano.

Tutte le valutazioni condotte dagli amministratori ai fini della redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2020, in particolare quelle relative al presupposto della continuità aziendale, all'esercizio d'impairment e alla recuperabilità dei crediti per imposte anticipate, si sono basate sul Piano, aggiornato sulla base dei dati consuntivi al 30 giugno 2020, dei dati gestionali al 31 agosto 2020 oltre che dei dati provvisori al 30 settembre 2020 sviluppando, conseguentemente, potenziali proiezioni alla data del 31 dicembre 2020.

Per tutto quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, pur in presenza delle seguenti significative incertezze:

l'eventuale mancato raggiungimento dei risultati operativi previsti nel Piano Industriale, caratterizzati come sempre da incertezze tipiche di ogni attività previsionale basata su accadimenti futuri per cui gli effetti delle azioni previste potrebbero nel concreto manifestarsi con modalità e tempistiche diverse rispetto alle attuali previsioni, anche in considerazione della contrattazione ancora in corso con i fornitori per il riconoscimento dei premi volume 2020. In particolare, queste considerazioni valgono per il business dell'e-commerce che ha mostrato, nell'ultimo anno, un'estrema volatilità e quindi elevate difficoltà di stima e previsione;
l'eventuale emersione di addizionali fabbisogni di cassa nel breve termine, per il mancato realizzo di una o più previsioni ad oggi non prevedibili e derivanti dalla stagionalità del business, o anche da possibili ulteriori riduzioni di affidamenti da parte di fornitori ed istituti di credito (affidamenti verso Intesa Sanpaolo in corso di negoziazione) o da rinegoziazioni dei premi da fornitori contrattualizzati o alla incapacità della Società di dilazionare pagamenti verso fornitori non strategici e di far fronte agli impegni con il sistema creditizio e di realizzare le efficienze previste nella gestione delle rimanenze;

• il fatto che si manifestino ulteriori situazioni di riduzione del patrimonio netto configurando le fattispecie di cui agli articoli 2446 e 2447 codice civile;

tutte rilevanti al fine del mantenimento della continuità aziendale, la realizzazione del Piano e, conseguentemente, il mantenimento dell'iscrizione in bilancio degli attivi, con particolare riferimento alle immobilizzazioni immateriali e materiali, ritiene che, allo stato attuale, sussista ancora un'aspettativa che il Gruppo e la Capogruppo possano operare per i prossimi mesi in continuità grazie alle risorse acquisite dall'aumento di capitale, propedeutiche allo sviluppo dei piani approvati, così come definito dai principi contabili di riferimento, e che, per queste ragioni, si possa continuare ad adottare il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato semestrale al 30 giugno 2020.

RICHIESTA DI INFORMAZIONI AI SENSI DELL'ART. 114 DEL D.Lgs. n. 58/1998

In ottemperanza alla richiesta avanzata dalla Consob, protocollo n. 0612762/20 del 26 giugno 2020, avente ad oggetto la richiesta di diffusione di informazioni al mercato ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), si segnala quanto segue:

a. l'eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento di codesta Società e del Gruppo ad essa facente capo, comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole;

Non esistono contratti che prevedano il rispetto di eventuali covenants, negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento.

b. lo stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti.

Nelle more del perfezionamento dell'operazione di Aumento di Capitale, l'esistenza dei fabbisogni di cassa nel breve termine ha condizionato i risultati del Gruppo, soprattutto in termini di ricavi e di marginalità, sino a tutto il mese di settembre.

In attesa del perfezionamento dell'Aumento di Capitale il Gruppo fa fronte alle esigenze di cassa limitando temporaneamente l'impiego di capitale circolante attraverso la riduzione degli acquisti di merce.

Le cause degli scostamenti registrati dal 1 gennaio 2020 alla data della presente relazione, in termini di ricavi e di marginalità, sono da ricercare nell'inasprirsi della concorrenza e nelle difficoltà di cassa che (i) non hanno consentito di acquisire livelli di magazzino tali da poter offrire un vasto catalogo di prodotti ai consumatori, funzionali a generare un incremento del fatturato, e (ii) penalizzato gli acquisti di merce, direttamente dalle case produttrici, destinata a magazzino, dirottando l'acquisto su distributori a discapito del margine, non potendo beneficiare, in tal modo, delle migliori condizioni in termini di acquisto. Il Gruppo non ha potuto disporre di un adeguato catalogo prodotti da offrire ai consumatori e, al fine di mantenere la fidelizzazione del cliente, si è trovato costretto ad ampliare il volume delle vendite accompagnate da promozioni commerciali, penalizzando la marginalità.

Alla luce delle difficoltà di cassa esistenti, al fine di poter meglio gestire il rapporto commerciale con il cliente, il Gruppo, ove possibile, ha indirizzato, sino a completamento dell'Aumento di Capitale, l'acquisto del cliente verso il canale marketplace al fine di poter perfezionare l'ordine e soddisfare il consumatore, seppure a discapito della marginalità, così da poter trattenere i propri clienti nel tempo, ovvero ridurne al minimo le defezioni. Tale scelta ha necessariamente comportato una riduzione dei ricavi, in considerazione del fatto che il provento realizzato dal canale marketplace è rappresentato dalle commissioni connesse all'offerta del servizio.

A partire dalla seconda metà del mese di maggio 2020 si è registrata una riduzione dei ricavi, anche significativa, in quanto la situazione di tensione finanziaria ha determinato una riduzione delle vendite B2B Wholesale e ha costretto il Gruppo ad indirizzare, ove possibile, le vendite dal canale B2C (vendite dirette) al canale marketplace (ove i ricavi sono rappresentati dalle commissioni di vendita).

Infatti, i volumi transati (GMV) attraverso la piattaforma del Gruppo sono sostanzialmente allineati rispetto al corrispondente periodo dell'esercizio 2019, e alle previsioni di Piano, grazie all'incremento registrato dei volumi transati attraverso il canale marketplace, essendosi invece ridotti i ricavi generati dalle vendite dirette, per i motivi sopra esposti.

Lo slittamento del termine con cui è stata data esecuzione all'operazione di Aumento di Capitale, rispetto alla scadenza originariamente prevista del 31 maggio 2020, ha concorso a rendere difficoltosa la gestione finanziaria, determinando la riduzione delle giacenze di magazzino (ridottesi di circa cinque milioni di Euro rispetto al valore registrato al 31 dicembre 2019) e delle azioni che il management ha potuto esercitare sul capitale circolante.

La riduzione delle vendite dirette e lo stato di tensione finanziaria, che ha costretto il Gruppo a rivolgersi prevalentemente ai distributori e meno ai produttori rispetto a quanto previsto a Piano, hanno determinato una potenziale riduzione dei premi commerciali di fine anno rispetto alle stime iniziali di circa il 40% su base annua. Tale voce è già stata adeguata nella relazione finanziaria consolidata al 30 giugno 2020.

Per quanto concerne le voci di costo si evidenziano degli scostamenti in particolare del costo del personale (in quanto la situazione generale di mercato, determinatasi per effetto della pandemia da Covid-19, non ha consentito una ottimizzazione del sistema organizzativo, come invece era stata preventivata), ove non sono stati conseguiti interamente i vantaggi pianificati dall'utilizzo degli ammortizzatori sociali, e delle spese generali ed amministrative, queste ultime per effetto di oneri non ricorrenti, nonché per maggiori costi sostenuti, rispetto al Piano, derivanti dalla mancata risoluzione di alcuni contratti di consulenza e servizi a causa delle difficoltà che hanno interessato il Gruppo, che, nel complesso, si stima possa generare maggiori spese pari a circa il 20%, su base annua, di quelle stimate.

delle visite che la piattaforma del Gruppo ha registrato fino alla data della presente relazione per effetto del mutato comportamento dei consumatori generato dalla pandemia, nonché (iii) per la stagionalità dell'attività che si concentra, in modo particolare, nell'ultimo trimestre dell'anno, fattori che consentiranno al nuovo management di poter operare secondo le linee guida prefissate.

A parere del Gruppo i proventi netti derivanti dall'Aumento di Capitale consentiranno allo stesso di ripristinare un livello di affidamenti commerciali atti a conseguire migliori condizioni di pagamento tali da poter migliorare la gestione del capitale circolante e poter affrontare l'ultimo trimestre dell'esercizio, caratterizzato da un maggior livello di ricavi per effetto della stagionalità dell'attività, con giacenze di magazzino in misura tale da poter offrire un ampio catalogo prodotti ai clienti. A parere del Gruppo, i proventi netti derivanti dall'Aumento di Capitale consentiranno di incrementare le giacenze di magazzino in modo da poter perfezionare direttamente la vendita dei prodotti, beneficiando di maggiori ricavi e di marginalità più elevate, che, nelle more dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale, stante la situazione di tensione finanziaria, il Gruppo ha dirottato sul canale del marketplace. Inoltre, sebbene il Piano Industriale non contempli azioni di riduzione dei costi, fatta eccezione per il ricorso agli ammortizzatori sociali per i quali il Gruppo ha deciso di avvalersi per il periodo intercorrente dal mese di aprile 2020 a tutto il primo semestre 2022, il Gruppo ha individuato alla data della presente relazione azioni di efficientamento dei costi, ovvero riduzioni dei costi di struttura ed azioni di ottimizzazione dei costi delle spedizioni tramite la saturazione delle linee di trasporto, da poter porre in essere e funzionali al raggiungimento dei margini reddituali previsti dal Piano.

Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2020

PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA SEMESTRALE

	Note	30-giu-20	Di cui Parti	31-dic-19	Di cui Parti
			Correlate		Correlate
ATTIVITÀ NON CORRENTI
Impianti e Macchinari	1	1.011		1.337
Attività immateriali	2	13.785		15.994
Diritti d'uso su beni di terzi	3	5.753		2.810
Partecipazioni in società collegate	4	403	403	629	629
Attività finanziarie non correnti	5	1		36	35
Altre attività non correnti	6	356		56
Attività per imposte differite	7	1.682		1.682
TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI		22.991		22.544
ATTIVITÀ CORRENTI
Rimanenze	8	8.009		12.988
Crediti commerciali e altri crediti	9	3.118	233	5.608	8
Altre attività correnti	10	4.526		4.832
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	11	1.020		1.544
TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI		16.673		24.972
Attività destinate alla dismissione
TOTALE ATTIVITÀ		39.664		47.516
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale		826		826
Riserve		9.658		48.471
Risultato del periodo		(11.622)		(41.881)
Patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante		(1.138)		7.416
Patrimonio netto attribuibile ai soci di minoranza		(475)		(422)
TOTALE PATRIMONIO NETTO	12	(1.613)		6.994
PASSIVITÀ NON CORRENTI
Debiti verso banche e altri finanziatori	13	3.268		1.585
Fondi del personale	14	2.438		2.417
Fondi rischi ed oneri	15	360		360
TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI		6.066		4.362
PASSIVITÀ CORRENTI
Debiti commerciali e altri debiti	16	20.136	415	20.688	152
Debiti verso banche e altri finanziatori	13	7.075		7.636
Altre passività correnti	17	7.475		7.341
Fondi rischi ed oneri	15	525		495
TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI		35.211		36.160
Passività destinate alla dismissione
TOTALE PASSIVITÀ		41.277		40.522
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ		39.664		47.516

PROSPETTO DELL'UTILE/(PERDITA) COMPLESSIVO CONSOLIDATO SEMESTRALE

(In migliaia di Euro)	Note	30-giu-20	Di cui Parti Correlate	30-giu-19	Di cui Parti Correlate
Ricavi	18	49.713		63.343	125
Altri proventi	19	578		882
Costi per materie prime e merci	20	(38.639)		(49.748)
Costi per servizi	21	(13.685)	(129)	(14.544)	(226)
Di cui non ricorrenti
Costi per il personale	22	(4.311)		(4.675)
Di cui non ricorrenti
Ammortamenti e svalutazioni	23	(4.949)		(14.936)
Altri oneri	24	(311)		(230)
Risultato operativo		(11.604)		(19.908)
Oneri finanziari	25	(261)		(261)
Proventi finanziari	25	191		21
Quota di pertinenza del risultato di società collegate	26	0		(97)
Svalutazioni attività finanziarie	27	0		(161)
Risultato ante imposte dell'attività in funzionamento		(11.674)		(20.406)
Imposte sul reddito	28	0		(4.950)
Utile (perdita) dell'attività in funzionamento		(11.674)		(25.356)
Risultato derivante da attività cessate o destinate alla dismissione	29	0		1.597
Utile (perdita) del periodo		(11.674)		(23.759)
Risultato netto di competenza del gruppo		(11.622)		(23.532)
Risultato netto di competenza di terzi		(52)		(227)
Altre componenti di conto economico complessivo
Che non saranno successivamente riclassificate nel risultato d'esercizio
Benefici ai dipendenti		0		(1)
Effetto fiscale		0		0
Totale		0		(1)
Che saranno successivamente riclassificate nel risultato d'esercizio
Risultato del periodo complessivo		(11.674)		(23.760)
Risultato per Azione	30	-0,29		-0,52
Risultato per Azione Diluito	30	-0,29		-0,52

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO SEMESTRALE

	30-giu-20	Di cui Parti Correlate	30-giu-19	Di cui Parti Correlate
FLUSSO DI CASSA NETTO DALLE ATTIVITÀ OPERATIVE
Risultato netto dall'attività di funzionamento	(11.675)		(25.356)
Rettifiche per riconciliare l'Utile d'esercizio al flusso di
cassa generato dalle attività operative:
Ammortamenti e svalutazioni	4.915		14.636
Svalutazione crediti	(18)		300
Accantonamento al fondo benefici dipendenti	263		255
Svalutazione magazzino	(250)		(250)
Variazione fondo benefici dipendenti	(243)		(143)
Variazione fondo rischi ed oneri	30		(124)
Quota di pertinenza del risultato d'esercizio di società
collegate	0		97
Perdita di valore attività non correnti	(174)		161
Variazione imposte anticipate	0		4.950
Altre variazioni non monetarie	0		241
Variazioni nel capitale circolante
Variazione delle rimanenze	5.229		1.307
Variazione dei crediti commerciali	2.508	225	638	254
Variazione delle altre attività correnti	204		127
Variazione dei debiti commerciali	(552)	(263)	(2.858)	(43)
Variazione degli altri debiti	134		1.127
Cash flow da attività destinate alla dismissione o
dismesse
FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO DALLE
ATTIVITÀ OPERATIVE	371		(4.892)
FLUSSO DI CASSA NETTO DALLE ATTIVITÀ DI
INVESTIMENTO
Acquisizione attività materiali	(262)		(27)
Cessione attività materiali	0		4
Variazione Altre attività non correnti	(300)		1
Acquisizione attività immateriali	(834)		(1.814)
Cessione di società collegate	400	400	0
Cash flow da attività destinate alla dismissione o
dismesse	0		1.597
FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO (ASSORBITO)
DALLE ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO	(996)		(239)
FLUSSO DI CASSA DALLE ATTIVITÀ DI
FINANZIAMENTO
Debiti finanziari	(37)		(922)
Crediti finanziari correnti	138		889
Cash flow da attività destinate alla dismissione o
dismesse
FLUSSO DI CASSA NETTO ASSORBITO DALLE
ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO	101		(33)
(Diminuzione)/Incremento delle disponibilità liquide	(524)		(5.164)
Differenze di cambio nette sulle disponibilità liquide
DISPONIBILITÀ LIQUIDE ALL'INIZIO DEL PERIODO	1.544		8.934
DISPONIBILITÀ LIQUIDE ALLA FINE DEL PERIODO	1.020		3.770

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO SEMESTRALE

	Capitale Sociale	Sovrapprezzo Azioni	Riserva Legale	Azioni Proprie	Riserva Stock Option	Altre riserve di capitale	Utili/(perdite) a nuovo	Riserva FTA	Benefici dipendenti	Totale PN di gruppo	PNdi terzi	Totale
Saldo al 31 dicembre 2019	826	124.612	164	(2.086)	795	538	(116.487)	(487)	(459)	7.416	(422)	6.994
Risultato esercizio							(11.622)			(11.622)	(53)	(11.675)
Altre componenti di conto economico complessivo										0		0
che non saranno successivamente riclassificate nel risultato d'esercizio										0		0
che saranno successivamente riclassificate nel risultato d'esercizio										0		0
Risultato complessivo							(11.622)		0	(11.622)	(53)	(11.675)
Versamenti conto capitale						3.068				3.068		3.068
Aumento di capitale										0		0
Pagamenti basati su azioni										0		0
Destinazione del risultato										0		0
Riclassifiche										0		0
Saldo al 30 giugno 2020	826	124.612	164	(2.086)	795	3.606	(128.109)	(487)	(459)	(1.138)	(475)	(1.613)

	Capitale Sociale	Sovrapprezzo Azioni	Riserva Legale	Azioni Proprie	Riserva Stock Option	Altre riserve di capitale	Utili/(perdite) a nuovo	Riserva FTA	Benefici dipendenti	Totale PN di gruppo	PNdi terzi	Totale
Saldo al 31 dicembre 2019 Risultato esercizio	826	125.194	164	(3.166)	1.052	538	(74.606) (23.532)	(487)	(301)	49.214 (23.532)	164 (227)	49.378 (23.759)
Altre componenti di conto economico complessivo										0		0
che non saranno successivamente riclassificate nel risultato d'esercizio									(1)	(1)		(1)
che saranno successivamente riclassificate nel risultato d'esercizio										0		0
Risultato complessivo							(23.532)		(1)	(23.533)	(227)	(23.760)
Variazione area di consolidamento										0		0
Aumento di capitale Pagamenti basati su azioni Destinazione del risultato Riclassifiche		(582)		1.040	(216)					0 242 0 0		0 242 0 0
Saldo al 30 giugno 2020	826	124.612	164	(2.126)	836	538	(98.138)	(487)	(302)	25.923	(63)	25.860

NOTE ILLUSTRATIVE

Principi contabili e criteri di redazione adottati nella preparazione del bilancio consolidato al 30 giugno 2020

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo ePRICE al 30 giugno 2020 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 30 settembre 2020.

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato relativo al periodo chiuso al 30 giugno 2020 è stato predisposto in conformità allo IAS 34, concernente l'informativa finanziaria infrannuale. Lo IAS 34 consente la redazione del bilancio in forma "sintetica" e cioè sulla base di un livello minimo di informativa significativamente inferiore a quanto previsto dagli International Financial Reporting Standards, emanati dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea. Il Bilancio Intermedio Abbreviato al 30 giugno 2020 è stato redatto in forma "sintetica" e deve pertanto essere letto congiuntamente con il Bilancio Consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato è stato redatto nella prospettiva della continuazione dell'attività aziendale, pur in presenza di significative incertezze, alla luce delle considerazioni espresse nel seguente paragrafo "Continuità Aziendale ed evoluzione prevedibile della gestione".

Criteri e area di consolidamento

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato include il prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata semestrale, il prospetto dell'utile/(perdita) complessivo consolidato semestrale, il rendiconto finanziario consolidato semestrale ed il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato semestrale. Il Gruppo ha optato per la redazione del conto economico complessivo che include, oltre al risultato del periodo, anche le variazioni di patrimonio netto pertinenti a poste di natura economica che, per espressa previsione dei principi contabili internazionali, sono rilevate tra le componenti del patrimonio netto.

Le situazioni semestrali delle società controllate, utilizzate per la redazione del presente bilancio consolidato semestrale abbreviato, sono state predisposte dalle rispettive strutture amministrative ed eventualmente riclassificate per renderle omogenee con quella della Controllante.

L'area di consolidamento al 30 giugno 2020, invariata rispetto al 31 dicembre 2019, è di seguito rappresentata:

(Con esplicitazione dell'attività svolta e della percentuale di possesso)

Denominazione	Attività	Sede	Percentuale di controllo
ePRICE S.p.A.	Capogruppo	Italia	Capogruppo
ePRICE Operations S.r.l.	e-Commerce	Italia	100%
Installo S.r.l.	Servizi logistici	Italia	61%

Continuità aziendale ed evoluzione prevedibile della gestione

Si illustrano di seguito le analisi condotte:

(i) è stata ipotizzata una riduzione dell'incidenza percentuale dei rebates pari allo 0,50%, rispetto al costo di acquisto dei prodotti (rispetto all'incidenza complessiva del 3,71% prevista a Piano), equivalente, indicativamente, al mancato raggiungimento di un target commerciale posto dai fornitori,
(ii) è stata ipotizzata una riduzione dei ricavi B2C a partire dall'ultimo trimestre 2020 (pari al 30%), con conseguenti ripercussioni sugli anni successivi di Piano,
(iii) è stato ipotizzato un maggior impegno di cassa per acquisti di magazzino, a sostegno delle vendite, ipotizzando di mantenere invariati i giorni di rotazione dello stock rispetto al trend storico,
(iv) mancato rinnovo dell'affidamento da parte di Intesa Sanpaolo,
(v) mancato ampliamento degli affidamenti da parte dei fornitori a partire dall'esercizio 2021 per un ripristino graduale degli stessi a valori corrispondenti a quelli esistenti all'inizio del 2019,
(vi) riduzione dell'EBITDA ipotizzabile in caso di mancata inversione dell'attuale trend commerciale rispetto alle tempistiche previste a Piano.

Le analisi di sensitività hanno condotto ai seguenti risultati:

	Maggior fabbisogno di cassa dodici mesi
Sensitivity	successivi
Riduzione Rebates per ogni mezzo punto percentuale rispetto al costo di
acquisto	454
Riduzione ricavi B2C a partire dall'ultimo trimestre 2020	953
Incremento valore rimanenze finali	5.300
Mancato rinnovo affidamenti Intesa Sanpaolo	2.500
Mancato ripristino affidamenti fornitori	3.300
Riduzione EBITDA	4.662

Con riferimento all'incidenza dei rebates si evidenzia che, alla data della presente relazione finanziaria, sussistono contrattazioni con i fornitori per il riconoscimento dei premi volume 2020.

Per tutto quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, pur in presenza delle seguenti significative incertezze:

l'eventuale mancato raggiungimento dei risultati operativi previsti nel Piano Industriale, caratterizzati come sempre da incertezze tipiche di ogni attività previsionale basata su accadimenti futuri per cui gli effetti delle azioni previste potrebbero nel concreto manifestarsi con modalità e tempistiche diverse rispetto alle attuali previsioni, anche in considerazione della contrattazione ancora in corso con i fornitori per il riconoscimento dei premi volume 2020. In particolare, queste considerazioni valgono per il business dell'e-commerce che ha mostrato, nell'ultimo anno, un'estrema volatilità e quindi elevate difficoltà di stima e previsione;
l'eventuale emersione di addizionali fabbisogni di cassa nel breve termine, per il mancato realizzo di una o più previsioni ad oggi non prevedibili e derivanti dalla stagionalità del business, o anche da possibili ulteriori riduzioni di

affidamenti da parte di fornitori ed istituti di credito (affidamenti verso Intesa Sanpaolo in corso di negoziazione) o da rinegoziazioni dei premi da fornitori contrattualizzati o alla incapacità della Società di dilazionare pagamenti verso fornitori non strategici e di far fronte agli impegni con il sistema creditizio e di realizzare le efficienze previste nella gestione delle rimanenze;

• il fatto che si manifestino ulteriori situazioni di riduzione del patrimonio netto configurando le fattispecie di cui agli articoli 2446 e 2447 codice civile;

Stagionalità

Il mercato dell'e-commerce, in cui il Gruppo opera, è caratterizzato da fenomeni di stagionalità tipici della vendita retail. In particolare, le vendite sono tipicamente più elevate nel secondo semestre di ogni anno rispetto al primo semestre.

Principi contabili

I principi contabili adottati per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato sono conformi a quelli utilizzati per la redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, fatta eccezione per l'adozione dei nuovi principi, modifiche ed interpretazioni in vigore dal 1° gennaio 2020. Il Gruppo non ha adottato anticipatamente alcun nuovo principio, interpretazione o modifica emesso ma non ancora in vigore.

La natura e gli effetti di questi cambiamenti sono illustrati nel seguito. Di seguito sono elencate la natura e l'impatto di ogni nuovo principio/modifica:

Modifiche all'IFRS 3: Definizione di un business

Le modifiche all'IFRS 3 chiariscono che per essere considerato un business, un insieme integrato di attività e beni devono includere almeno un input e un processo sottostante che insieme contribuiscono in modo significativo alla capacità di creare un output. Inoltre, è stato chiarito che un business può esistere senza includere tutti gli input e i processi necessari per creare un output. Tali modifiche non hanno avuto alcun impatto sul bilancio consolidato del Gruppo ma potrebbero avere un impatto sugli esercizi futuri qualora il Gruppo dovesse effettuare aggregazioni aziendali.

Modifiche agli IFRS 7, IFRS 9 e IAS 39: Riforma del benchmark dei tassi di interesse

Le modifiche all'IFRS 9 e allo IAS 39 Strumenti finanziari: Rilevazione e Valutazione forniscono una serie di espedienti, che si applicano a tutte le relazioni di copertura che sono direttamente interessate dalla riforma del benchmark dei tassi di interesse. Una relazione di copertura è influenzata se la riforma genera incertezze sulla tempistica e/o sull'entità dei flussi di cassa basati su parametri di riferimento dell'elemento coperto o dello strumento di copertura. Tali modifiche non hanno avuto alcun impatto sul bilancio consolidato del Gruppo in quanto il Gruppo non ha in essere operazioni di copertura dei tassi di interesse.

Modifiche agli IAS 1 e IAS 8: Definizione di rilevante

Le modifiche forniscono una nuova definizione di rilevanza in cui si afferma che 'un'informazione è rilevante se è ragionevole presumere che la sua omissione, errata indicazione od occultamento potrebbe influenzare le decisioni che gli utilizzatori principali dei bilanci redatti per scopi di carattere generale prendono sulla base di questi bilanci, che forniscono informazioni finanziarie circa la specifica entità che redige il bilancio. La rilevanza dipende dalla natura o dall'entità dell'informazione, o da entrambe. L'entità valuta se l'informazione, singolarmente o in combinazione con altre informazioni, è rilevante nel contesto del bilancio, considerato nel suo insieme. L'informazione è occultata se è comunicata in modo tale da avere, per gli utilizzatori principali dei bilanci, un effetto analogo a quello dell'omissione o dell'errata indicazione della medesima informazione. Tali modifiche non hanno avuto alcun impatto sul bilancio consolidato né si prevede alcun impatto futuro per il Gruppo.

Modifiche ai Riferimenti al Conceptual Framework in IFRS Standards

Il 29 Marzo 2018 Lo IASB ha emesso una versione rivisitata del Conceptual Framework del bilancio che recepisce i principi contabili IFRS. Tale strumento garantisce che i principi contabili siano concettualmente coerenti e che operazioni dello stesso tipo siano trattate nello stesso modo, fornendo le informazioni utili ad investitori e altri. Il Conceptual Framework aiuta, inoltre, le imprese ad implementare politiche contabili adeguate quando nessun principio IFRS disciplina la transazione specifica; favorisce, infine, gli stakeholders in generale nel comprendere i principi contabili. Il Conceptual Framework modificato include: un nuovo capitolo sulla misurazione e sulle regole di segnalazione dei risultati finanziari; definizioni più accurate e regole - in particolare la definizione di passività; chiarimenti su importanti argomenti, come le norme di amministrazione, prudenza e incertezza di calcolo nel financial reporting. Le modifiche ai principi contabili sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2020.

Principi contabili emanati ma non ancora entrati in vigore

Amendment to IFRS 16 Lease Covid19 – Related rent concessions

Lo IASB ha pubblicato in data 28 maggio 2020 un emendamento che chiarisce la circostanza per cui il locatario come espediente pratico può valutare che specifiche riduzioni delle rate (come conseguenza diretta del Covid19) possano non essere considerate come variazioni del piano, e dunque contabilizzarle di conseguenza.

Il presente emendamento è valido dal 1° giugno 2020 (in approvazione da parte dalla Comunità Europea entro la fine del 2020); i locatari hanno tuttavia facoltà applicarlo in maniera retroattiva.

Amendments to IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 and IFRS 16 Interest Rate Benchmark Reform – Phase 2

Il 27 agosto 2020 lo IASB ha pubblicato inoltre emendamenti all'IFRS 9, IAS 39, IFRS 7 e IFRS 16 (Interest rate benchmark reform - Phase 2) che saranno applicabili con decorrenza dal 1° gennaio 2021.

Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non-current

Il 23 gennaio 2020 lo IASB ha emesso le modifiche alle definizioni di attività correnti e non correnti contenute nello IAS 1, fornendo un approccio più generale alla classificazione delle passività secondo tale principio, basato sugli accordi contrattuali.

Le modifiche saranno efficaci a partire dagli esercizi che inizieranno il 1° gennaio 2022 o successivamente e dovrà essere applicato retrospettivamente. Sarà permessa l'applicazione anticipata.

Amendments to IFRS 3 - "Business combinations", IAS 16 – "Property, Plant and Equipment", IAS 37 "Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets", Annual Improvements 2018-2020.

Lo IASB ha pubblicato in data 14 maggio 2020 un pacchetto di emendamenti che chiariscono e apportano modifiche minori ai seguenti IFRS standards:

IFRS 3: aggiornamento di riferimenti al Conceptual Framework dello IAS (nessun cambiamento nel trattamento contabile delle business combinations);
IAS 16: l'emendamento chiarisce l'impossibilità per una società di dedurre dai costi delle immobilizzazioni materiali le somme ottenute dalla vendita di beni prodotti mentre la società stessa sta predisponendo l'immobilizzazione per il suo utilizzo. La società deve iscriversi separatamente tali vendite come ricavi dai relativi costi, in conto economico.
IAS 37: l'emendamento fornisce un chiarimento sui costi da includere nella valutazione delle perdite generate da un contratto.

Tali modifiche entrano in vigore dal 1° gennaio 2022 ed è consentita l'applicazione anticipata.

Amendments to IFRS 4 "Insurance Contracts – Deferral of IFRS 9"

Lo IASB ha pubblicato in data 25 giugno 2020 un emendamento per supportare le società nell'implementazione del nuovo standard IFRS 17, ed a rendere più agevole l'esposizione delle loro performance finanziarie. Il nuovo emendamento si applicherà a partire dal 1° gennaio 2021.

IFRS 17 Insurance Contracts

Nel maggio 2017, lo IASB ha emesso l'IFRS 17 Insurance Contracts, un nuovo principio completo relativo ai contratti di assicurazione che copre la rilevazione e misurazione, presentazione ed informativa. Inoltre, il 25 giungo 2020 lo IASB ha emesso degli emendamenti allo stesso IFRS 17. Quando entrerà in vigore l'IFRS 17 sostituirà l'IFRS 4 Contratti Assicurativi che è stato emesso nel 2005. L'IFRS 17 si applica a tutti i tipi di contratti assicurativi indipendentemente dal tipo di entità che li emette, come anche ad alcune garanzie e strumenti finanziari con caratteristiche di partecipazione discrezionale.

L'IFRS 17, non ancora omologato dall'Unione Europea, sarà in vigore per gli esercizi che inizieranno al 1 gennaio 2023 o successivamente. Si prevede che tale principio non abbia impatti sulla Società.

Informativa per settori operativi

Ai fini dell'IFRS 8 - Settori operativi l'attività svolta dal Gruppo è identificabile nel solo segmento operativo del e-Commerce.

Non vi sono state aggregazioni di settori operativi al fine di determinare i settori operativi oggetto d'informativa.

COMMENTO ALLE PRINCIPALI VOCI DEL PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA CONSOLIDATA

1. Impianti e macchinari

La voce "impianti e macchinari" è pari a euro 1.011 migliaia al 30 giugno 2020 (Euro 1.337 migliaia al 31 dicembre 2019); la variazione del periodo è principalmente attribuibile agli ammortamenti del periodo, al netto di alcuni investimenti in attrezzature, e ad una svalutazione di 247 migliaia di euro di migliorie su beni di terzi il cui utilizzo non è più ritenuto probabile nell'immediato futuro.

2. Attività immateriali

Le attività immateriali ammontano a 13.785 migliaia di euro (15.994 al 31 dicembre 2019) e si compongono come di seguito indicato.

Attività immateriali a vita utile indefinita

Le attività immateriali a vita indefinita sono composte interamente da avviamenti per 5.232 migliaia di euro, invariata rispetto al 31 dicembre 2019.

Al 30 giugno 2020, le attività immateriali a vita utile indefinita sono state sottoposte all'impairment test, confrontando il valore recuperabile della CGU con il valore netto contabile dei relativi beni, incluso l'avviamento. Il valore recuperabile rappresenta il maggiore fra il fair value dell'attività, al netto dei costi di vendita, e il suo valore d'uso, ed è calcolato come il valore attuale dei flussi finanziari futuri che si prevede saranno associati alla CGU, scontati al tasso che riflette i rischi specifici della CGU alla data di valutazione.

Ipotesi chiave utilizzate nel calcolo del valore d'uso e sensitività alle variazioni delle ipotesi

Le assunzioni chiave utilizzate dall'esperto indipendente per lo sviluppo dell'impairment sono la stima dei futuri incrementi nelle vendite, dei flussi di cassa operativi, del tasso di crescita dei valori terminali e del tasso di sconto (costo medio ponderato del capitale - "WACC"). La determinazione del valore recuperabile è basata sulla stima del valore d'uso ottenuto come valore attuale dei flussi di cassa prospettici desunti dai nuovi piani aziendali rivisti ed approvati dal consiglio di amministrazione in data 1 giugno 2020, nonché sulla base dei dati consuntivi al 30 giugno 2020 e dei dati gestionali al 31 agosto 2020, oltre che dei dati provvisori previsti al 30 settembre 2020, sviluppando, conseguentemente, potenziali proiezioni alla data del 31 dicembre 2020. I risultati di piano per gli esercizi dal 2021 al 2024 sono stati confermati così come approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 1 giugno 2020. Le variazioni apportate all'esercizio 2020 sono state considerate nelle valutazioni del Consiglio di Amministrazione nei flussi di cassa previsti nell'impairment test eseguito al 30 giugno 2020.

Il tasso di attualizzazione utilizzato per il calcolo del valore d'uso della CGU coincide con il costo medio ponderato del capitale (WACC – Weighted Average Cost of Capital). Esso è stato determinato come media ponderata del costo dei mezzi propri (equity) e del costo dei mezzi di terzi (debito). In particolare, il WACC è stato determinato sulla base dei seguenti parametri:

risk free rate pari al 1,38%, corrispondente al rendimento medio dei titoli di stato decennali;
equity risk premium pari al 5,68% (fonte: Damodaran);
coefficiente beta, pari allo 1,50, determinato sulla base del panel di società quotate attive nel settore in cui opera la Società "rilevereggiata" sulla base della struttura finanziaria di settore;
premio per il rischio addizionale, pari al 5,00%, finalizzato a ricondurre nella valutazione il rischio di execution degli obiettivi insiti nelle previsioni; alla luce dell'analisi degli scostamenti tra i dati consuntivati e quelli di budget, si è ritenuto opportuno aumentare tale premio di 100 basis point rispetto al 31 dicembre 2019.
costo del debito lordo, pari al 2,98%, stimato in misura pari al tasso IRS Europa a 10 anni, maggiorato di uno spread specifico che emerge dall'analisi del credit spread di un panel di società comparabili;
struttura finanziaria target (debt/equity ratio) pari allo zero%, stimata sulla base della media del rapporto di indebitamento di un panel di società comparabili.

Sulla base di tali parametri, si è pervenuto al seguente tasso di attualizzazione (WACC):

Cash Generating Unit	Al 30 giugno 2020	Al 31 dicembre 2019
E-Commerce	14,90%	13,57%

Alla luce degli aggiornamenti dei parametri di mercato (risk free, beta, rapporto d'indebitamento) la principale differenza rispetto al WACC utilizzato con riferimento all'impairment test approvato in data 1 giugno 2020 è da attribuirsi all'incremento del premio per il rischio addizionale descritto in precedenza.

Al termine del periodo di proiezione esplicita è stato stimato un Terminal Value proiettando in perpetuo un flusso di cassa normalizzato e considerando un tasso di crescita (g) annuo costante dei flussi stessi all'1,40%, in linea con le aspettative di inflazione.

Dalle risultanze dell'impairment test, è emerso che, al 30 giugno 2020, il valore recuperabile era superiore al valore contabile. Rispetto al 31 dicembre 2019 si segnala che il valore contabile è diminuito principalmente per effetto della riduzione del capitale circolante netto (in particolar modo per la riduzione delle rimanenze di magazzino ridottesi di circa 5 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2019). Anche il valore recuperabile, dato dai flussi di cassa futuri, è diminuito rispetto al 31 dicembre 2019, seppur in valore assoluto in termini inferiori rispetto al valore contabile in modo tale da non comportare alcun adeguamento di valore.

È stata inoltre effettuata, un'analisi di sensitività dei risultati basata su una variazione dei parametri chiave sotto descritti quali:

una variazione del tasso di crescita di 25 basis point (sensitivity 1);
una variazione dei tassi di sconto di 100 basis point (sensitivity 2);
una variazione dell'EBITDA di ogni anno incluso nel piano peggiorativa del 10% (sensitivity 3);
l'effetto combinato delle variazioni di cui sopra (sensitivity 4)

i cui risultati sono evidenziati nella seguente tabella:

Sensitivity	Versione base	Sensitivity 1	Sensitivity 2	Sensitivity 3	Sensitivity 4
WACC	14,90%	14,90%	15,90%	14,90%	15,90%
Terminal growth rate	1,4%	1,15%	1,4%	1,4%	1,15%
EBITDA	100,0%	100,0%	100,0%	90,0%	90,0%
Surplus (Deficit) aggiuntivo	0	0	0	0	0

In aggiunta alle sensitivity sopra indicate eseguite in continuità con il passato, sono state inoltre svolte le seguenti ulteriori valutazioni sugli effetti delle eventuali variazioni di alcune assunzioni utilizzate per la predisposizione dei piani aziendali.

In considerazione del fatto che i rebates, ossia gli sconti ed i contributi concessi dai fornitori, rappresentano una quota significativa del margine di contribuzione e, conseguentemente, dell'EBITDA del 2020 e dei futuri esercizi è stata sviluppata un'analisi di sensitività nel caso in cui non venissero conseguiti i livelli di incidenza percentuale di tali componenti positivi di reddito rispetto al costo del venduto, di cui al piano industriale.

A tal proposito è stata ipotizzata una riduzione dell'incidenza percentuale dei rebates pari allo 0,50%, rispetto al costo di acquisto dei prodotti (rispetto all'incidenza complessiva del 3,71% prevista a piano), equivalente, indicativamente, al mancato raggiungimento di un target commerciale posto dai fornitori.

Un'ulteriore sensitivity è stata sviluppata ipotizzando un mancato raggiungimento di un accordo con un secondo operatore del canale B2B (dall'esercizio 2021 e per tutto l'arco di piano) al fine di poter valutare gli effetti non solo in termini di mancate vendite, ma anche dei relativi mancati rebates.

È stato altresì ipotizzata una riduzione dei ricavi B2C già dal quarto trimestre 2020 (pari al 30%), con conseguenti ripercussioni sugli anni successivi di piano.

Un'ulteriore analisi di sensitivity è stata condotta ipotizzando una riduzione dell'EBITDA, per tutto l'arco di piano, in misura pari a circa il 40% di quello previsto, ipotizzabile in caso di mancata inversione nell'attuale trend commerciale rispetto alle tempistiche previste.

I risultati delle suddette valutazioni e test sono rappresentati nella tabella di cui sotto:

Sensitivity	Surplus (Deficit) aggiuntivo
Riduzione Rebates 0,5%	Nessun impairment
Mancato ingresso secondo operatore B2B	Nessun impairment
Riduzione ricavi B2C dal quarto trimestre 2020	(5.232)
Riduzione EBITDA	(5.232)

Si evidenzia che la ipotizzata riduzione dei ricavi B2C, già a partire dal quarto trimestre 2020, con conseguenti ripercussioni sugli anni successivi di piano, determinerebbe l'azzeramento del valore dell'avviamento iscritto a bilancio. Stesso risultato si avrebbe nell'ipotesi di riduzione dell'EBITDA di piano di circa il 40% per ogni anno rispetto al valore stimato.

Immobilizzazioni Immateriali a vita definita

Le immobilizzazioni immateriali a vita definita ammontano ad Euro 8.553 migliaia al 30 giugno 2020 (Euro 10.762 migliaia al 31 dicembre 2019) e si riferiscono a tutti i costi sostenuti anche negli anni precedenti per la costruzione delle piattaforme tecnologiche alla base delle operations del Gruppo. La variazione del semestre è imputabile principalmente all'effetto degli ammortamenti. Le spese per l'attività di ricerca, intrapresa con la prospettiva di conseguire nuove conoscenze e scoperte sono rilevate a conto economico nel momento in cui sono sostenute

3. Diritti d'uso su beni di terzi

La voce ammonta ad euro 5.753 migliaia al 30 giugno 2020 (Euro 2.810 migliaia al 31 dicembre 2019). L'incremento del periodo è principalmente dovuto alla stipula di un nuovo contratto di logistica che include il valore del diritto d'uso pluriennale relativo al polo logistico per una durata triennale e pari a 4.579 migliaia di euro, al netto degli ammortamenti del periodo.

4. Partecipazioni in società collegate

Le variazioni dell'esercizio nelle partecipazioni in società collegate è indicata nel seguente prospetto:

(In migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2019	Cessioni	Incrementi per acquisti	Al 30 giugno 2020
Partecipazioni in società collegate	629	226	0	403

Le partecipazioni in società collegate sono contabilizzate nel Bilancio Consolidato secondo il metodo del patrimonio netto in accordo con lo IAS 28 ed al 30 giugno sono interamente rappresentate dalla quota della società IMN.

Nel mese di febbraio 2020 la Capogruppo ha perfezionato la cessione della quota di partecipazione al capitale della società Il Post S.r.l., iscritta in bilancio per 226 migliaia di euro al valore di 400 migliaia.

5. Attività finanziarie non correnti

La posta ammonta a 1 migliaia di euro (36 migliaia al 31 dicembre 2019); la variazione è dovuta alla riclassifica dei finanziamenti alla società partecipata Il Post S.r.l. tra gli altri crediti correnti a seguito della cessione della stessa.

6. Altre attività non correnti

Le altre attività non correnti pari a euro 356 migliaia (euro 56 migliaia al 31 dicembre 2019) includono principalmente depositi cauzionali per affitti, utenze e per consorzi di acquisto; il significativo incremento rispetto all'esercizio precedente è dovuto ai depositi cauzionali relativi al nuovo contratto di logistica.

7. Attività per imposte differite

Tale voce, invariata rispetto al 31 dicembre 2019 accoglie il saldo delle imposte anticipate sulle perdite fiscali riportabili ad esercizi futuri e sulle differenze temporanee tra il valore attribuito ad un'attività o passività in bilancio e il valore attribuito a quella stessa attività o passività ai fini fiscali.

Lo IAS 12 non limiti in un orizzonte temporale definito la valutazione dei futuri redditi imponibili disponibili. Infatti, lo stesso principio, al paragrafo 34, dispone che "un'attività fiscale differita per perdite fiscali e crediti di imposta non utilizzati, riportati a nuovo, deve essere rilevata nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possono essere utilizzate le perdite fiscali e i crediti di imposta non utilizzati.". A tal proposito si ricorda che le perdite fiscali sono illimitatamente riportabili, così come statuito dall'articolo 84 del DPR n. 917 del 22 dicembre 1986 (TUIR).

Il Gruppo dispone di perdite fiscalmente rilevanti riportabili ad esercizi futuri, benefici fiscali ed altre differenze temporanee per circa ulteriori 110 milioni sulle quali non sono state stanziate imposte differite attive.

In considerazione delle significative incertezze ravvisate in merito all'effettiva realizzazione dei piani previsionali, si segnala che scostamenti dei risultati effettivi rispetto a quelli previsti nell'arco di piano potrebbero comportare una diminuzione dei risultati imponibili tassabili nell'arco piano e sino al 2024 e conseguentemente ulteriori svalutazioni, anche rilevanti, delle attività per imposte anticipate iscritte in bilancio.

8. Rimanenze

La composizione della voce rimanenze è di seguito riportata:

Rimanenze	Al 30 giugno 2020	Al 31 dicembre 2019
Rimanenze di merci	8.254	13.453
Merci in viaggio	155	185
Fondo Svalutazione magazzino	(400)	(650)
Totale Rimanenze	8.009	12.988

Le rimanenze di merci sono costituite da beni acquistati per la successiva rivendita sulle piattaforme di e-Commerce. Il fondo svalutazione magazzino, si è ridotto rispetto dell'esercizio precedente a seguito della cessione di prodotti a lenta movimentazione effettuata nel corso del semestre finalizzata ad una riduzione dello stock. La riduzione delle rimanenze nel loro complesso è principalmente imputabile alla strategia condotta dal gruppo indirizzata alla gestione del circolante a difesa della liquidità, anche a scapito dello stock di magazzino e della marginalità in attesa del perfezionamento dell'Aumento di Capitale.

9. Crediti commerciali e altri crediti

I crediti commerciali e altri crediti ammontano ad Euro 3.118 migliaia rispetto ad Euro 5.608 migliaia al termine dell'esercizio precedente, come di seguito riportato:

(In migliaia di Euro)	Al 30 giugno 2020	Al 31 dicembre 2019
Crediti commerciali	3.168	4.031
Fatture da emettere	1.094	2.746
Crediti Marketplace	987	980
Altri crediti	480	0
Fondo svalutazione crediti	(2.611)	(2.149)
Totale Crediti commerciali e altri crediti	3.118	5.608

I crediti sono iscritti al netto del relativo fondo svalutazione. Si segnala che non esistono crediti con scadenza superiore a cinque anni. Gli accantonamenti al fondo svalutazione crediti sono stanziati per specifiche posizioni di credito che presentano particolari rischi al fine di riflettere il loro presumibile valore di realizzo. Si riporta di seguito la movimentazione dell'esercizio:

(In migliaia di Euro)	Al 30 giugno 2020	Al 31 dicembre 2019
Fondo iniziale	2.149	749
Incrementi	515	1.405
Utilizzi/Rilasci	(53)	(5)
Fondo svalutazione crediti	2.611	2.149

10. Altre attività correnti

La composizione della voce altre attività correnti è di seguito riportata:

(In migliaia di Euro)	Al 30 giugno 2020	Al 31 dicembre 2019
Crediti tributari	560	687
Crediti incassi differiti	672	809
Altri crediti	1.529	1.391
Anticipi a fornitori	1.023	1.228
Ratei e risconti	742	717
Totale altre attività correnti	4.526	4.832

I crediti tributari sono costituiti principalmente da crediti IVA per euro 310 migliaia.

I crediti per incassi differiti includono gli incassi derivanti da vendite effettuate a ridosso della chiusura del periodo pagati con carta di credito e non ancora accreditati alla data di bilancio in quanto perfezionatisi nei primi giorni successivi alla chiusura del periodo e i crediti verso operatori logistici ai quali è demandato l'incasso per i pagamenti alla consegna; il decremento rispetto al 31 dicembre 2019 è principalmente correlato alla stagionalità e ad una minore incidenza dei pagamenti in contrassegno. Tali crediti sono stati incassati alla data di redazione della presente relazione.

Si segnala che non sussistono ratei e risconti aventi durata superiore a cinque anni.

11. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

La composizione della voce disponibilità liquide e mezzi equivalenti è di seguito riportata:

(In migliaia di Euro)	Al 30 giugno 2020	Al 31 dicembre 2019
Depositi bancari e postali	941	1.485
Cassa	79	59
Totale disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1.020	1.544

Le disponibilità liquide al 30 giugno 2020 sono libere da vincoli o restrizioni all'utilizzo.

12. Patrimonio netto

12.1 Piani di stock options

L'Assemblea del 22 dicembre 2014 ha deliberato, subordinatamente all'avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA, l'adozione di un piano di stock option riservato agli amministratori con incarichi di tipo esecutivo, ai collaboratori e ai dipendenti delle società del Gruppo (il "Piano 2015"). Il Piano 2015 ha ad oggetto l'assegnazione di un numero massimo di 2.750.000 opzioni ciascuna delle quali da diritto alla sottoscrizione di una azione ordinaria di nuova emissione. Con riferimento al Piano 2015, in data 14 maggio 2015 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato l'approvazione del Regolamento del Piano 2015 e assegnato massime 1.100.000 opzioni che danno il diritto a sottoscrivere un'azione ordinaria di nuovo emissione al corrispettivo di 6 euro. A seguito della verifica degli obiettivi desumibili dall'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 e della cessione delle attività relative al segmento Vertical Content, tutte le opzioni della prima tranche sono non assegnate o decadute. Il 15 ottobre 2015 il Consiglio di Amministrazione della Società ha assegnato ulteriori massime 1.300.000 opzioni al Direttore Generale che danno il diritto a sottoscrivere un'azione ordinaria di nuovo emissione al corrispettivo di 5 euro.

L'assemblea del 14 aprile 2016 ha deliberato l'adozione di un piano di stock option avente ad oggetto l'assegnazione di un numero massimo di 1.700.000 opzioni, ciascuna delle quali dà il diritto alla sottoscrizione di un'azione ordinaria di ePRICE S.p.A. di nuova emissione denominato "Piano di Stock-Option 2016-2018", ed un piano di Stock Grant avente ad oggetto l'assegnazione di massime 280.000 azioni ordinarie ePRICE S.p.A. denominato "Piano di Stock Grant 2016-2018". Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 9 maggio 2016 ha assegnato n. 363.900 opzioni della prima tranche del Piano di Stock Option 2016-2018 ad alcuni dirigenti con responsabilità strategiche della società e delle società controllate fissando il prezzo di esercizio in 3,68 Euro, nonché n. 75.263 stock grant della prima tranche del Piano di Stock Grant 2016-2018 ad alcuni dipendenti della società e delle società controllate.

Le opzioni annullate sono conseguenza del venire meno del rapporto di lavoro con il beneficiario: le 91.425 opzioni ancora esercitabili scadranno al 31 dicembre 2021 (il cui prezzo di esercizio è significativamente superiore rispetto all'attuale valore di quotazione).

13. Debiti verso banche e altri finanziatori correnti e non correnti

La composizione della voce debiti verso banche e altri finanziatori non correnti al 30 giugno 2020 è di seguito riportata:

(In migliaia di Euro)	Al 30 giugno 2020	Al 31 dicembre 2019
Debiti verso banche	-	-
Debiti verso altri finanziatori	3.268	1.585
Totale debiti verso banche e altri finanziatori non correnti	3.286	1.585

I debiti verso altri finanziatori sono relativi ai debiti verso locatori ai sensi del principio contabile IFRS 16 e sono rappresentativi del debito scadente oltre l'esercizio a fronte del diritto d'uso dei beni sottostanti il rispettivo contratto; in particolare il debito a lungo termine è relativo per euro 2.444 migliaia al centro logistico.

La composizione della voce debiti verso banche e altri finanziatori classificati come correnti al 30 giugno 2020 è di seguito riportata:

(In migliaia di Euro)	Al 30 giugno 2020	Al 31 dicembre 2019
Debiti verso banche	4.407	3.818
Debiti verso soci	82	2.365
Debiti verso altri finanziatori	2.586	1.453
Totale debiti verso banche e altri finanziatori correnti	7.075	7.636

L'indebitamento bancario è rappresentato da linee di credito e scoperti di conto, sostanzialmente pienamente utilizzate al 30 giugno 2020.

I debiti verso soci sono rappresentati dall'anticipo sul futuro aumento di capitale erogato da alcuni soci che si sono impegnati a sottoscrivere tale aumento; la riduzione è dovuta al fatto che tali azionisti hanno rinunciato alla restituzione degli stessi e rendendoli versamenti in conto futuro aumento di capitale.

I debiti verso altri finanziatori sono esclusivamente rappresentativi del debito scadente entro 12 mesi a fronte del diritto d'uso dei beni sottostanti il rispettivo contratto.

Nel semestre il Gruppo non ha stipulato alcun finanziamento in valuta diversa dall'Euro.

Liquidità/indebitamento finanziario netto

La seguente tabella riporta la composizione dell'indebitamento finanziario netto determinato al 30 giugno 2020 secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2011/81:

(Migliaia di Euro)	Al 30 giugno 2020	Al 31 dicembre 2019
(A) Cassa	(79)	(59)
(B) Altre disponibilità liquide	(941)	(1.485)

(C) Titoli detenuti per la negoziazione	-	-
(D) Liquidità (A)+(B)+(C)	(1.020)	(1.544)
(E) Crediti finanziari correnti	(672)	(809)
(F) Debiti finanziari correnti	4.403	3.486
(G) Parte corrente dell'indebitamento non corrente	4	332
(H) Altri debiti finanziari correnti	2.668	3.818
(I) Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)	7.075	7.636
(J) Liquidità/Indebitamento finanziario corrente netto (D)+(E)+(I)	5.383	5.283
(K) Debiti bancari non correnti	0	0
(L) Obbligazioni emesse	-	-
(M) Altri debiti non correnti	3.268	1.585
(N) Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M)	3.268	1.585
(O) (Liquidità)/Indebitamento Finanziario Netto (J)+(N)	8.651	6.868

Al 30 giugno 2020 il Gruppo presenta un indebitamento finanziario netto pari a 8.651 migliaia di euro di cui 5.936 migliaia di euro relativi all'indebitamento finanziario relativo a diritti d'uso pluriennali ai sensi del principio contabile internazionale IFRS16. Al netto di questo effetto dovuto all'introduzione del nuovo principio IFRS il Gruppo presenterebbe al 30 giugno 2020 un indebitamento finanziario netto di 2.715 migliaia di euro.

14. Fondi del personale

La voce ammonta ad euro 2.438 migliaia (2.417 al 31 dicembre 2019) ed include la rilevazione del Trattamento di Fine Rapporto ("TFR") relativo ai dipendenti delle società del Gruppo, prevista dall'art. 2120 del Codice Civile, attualizzato secondo le modalità disciplinate dallo IAS 19.

Le principali assunzioni utilizzate per determinare secondo lo IAS 19 il valore attuale dei benefici ai dipendenti al momento del pensionamento sono immutate rispetto a quelle utilizzate al 31 dicembre 2019.

15. Fondi rischi ed oneri

I fondi rischi ed oneri classificati non correnti sono invariati rispetto all'esercizio precedente e ammontano ad Euro 360 migliaia; includono lo stanziamento relativo a fondi rischi per garanzie contrattuali.

I fondi rischi ed oneri considerati correnti ammontano a 525 migliaia di euro (495 migliaia al 31 dicembre 2019) e sono rappresentativa e sono rappresentativi principalmente per 170 migliaia di euro del valore stimato dei resi attesi e per 250 migliaia da un contenzioso contrattuale.

16. Debiti Commerciali e altri debiti

I debiti commerciali sono pari ad Euro 20.136 migliaia (Euro 20.688 migliaia al 31 dicembre 2019) e sono iscritti al valore nominale. Tutti i debiti hanno scadenza entro l'esercizio successivo, quindi non vi sono debiti da attualizzare. Si segnala che i debiti verso fornitori sono indistintamente iscritti nella voce debiti commerciali sia con riferimento ai fornitori di prodotti finiti e materie prime sia ai fornitori di servizi. Non sussistono debiti per importi significativi in valuta diversa dall'Euro. La riduzione dei debiti commerciali è stata influenzata dalla stagionalità che aveva portato a significativi acquisti nella parte finale dell'anno, in parte regolati ad inizio 2019.

Alla data della presente relazione i debiti commerciali scaduti ammontano a circa Euro 5,2 milioni.

17. Altre passività correnti

Le altre passività correnti ammontano ad Euro 7.475 migliaia e sono composte come di seguito indicato:

(In migliaia di Euro)	Al 30 giugno 2020	Al 31 dicembre 2019
Debiti verso dipendenti/amministratori	986	790
Debiti verso istituti previdenziali	512	600
Anticipi da clienti	3.721	4.351
Debiti tributari	875	590
Ratei e risconti	942	475
Altri debiti	439	535
Totale altre passività correnti	7.475	7.341

Gli altri debiti verso dipendenti/amministratori comprendono le passività per retribuzioni, ferie non godute e relativi contributi.

Gli anticipi da clienti ed includono principalmente quanto ricevuto dai clienti, a fronte di impegni di assistenza post-vendita che si concretizzeranno nei mesi ed in esercizi futuri.

I ratei e risconti includono in particolare il risconto dei canoni di locazione nell'ambito del progetto sperimentale "Sempre Nuovo".

La Società ed il Gruppo non hanno debiti scaduti finanziari, tributari, previdenziali o verso dipendenti.

Commento alle principali voci del prospetto di conto economico consolidato

18. Ricavi

La composizione della voce ricavi è di seguito riportata:

	Per il periodo chiuso al 30 giugno
(In migliaia di Euro)	2020	2019
Ricavi	49.713	63.343

Con riferimento alla ripartizione dei ricavi per area geografica, i ricavi sono principalmente realizzati in Italia. La seguente tabella riporta la ripartizione dei ricavi per area geografica:

(In migliaia di Euro)	Per il periodo chiuso al 30 giugno
	2020	2019
Italia	49.089	55.514
UE	423	6.801
Extra UE	201	1.028
Ricavi	49.713	63.343

19. Altri proventi

Gli altri proventi ammontano ad euro 578 migliaia (Euro 882 migliaia nel primo semestre 2019) e sono prevalentemente composti dal contributo per attività di ricerca e sviluppo.

20. Costi per materie prime e merci

La composizione della voce costi per materie prime e merci è di seguito riportata:

	Per il periodo chiuso al 30 giugno
(In migliaia di Euro)	2020	2019
Materie prime e merci	(33.660)	(48.691)
Variazione delle rimanenze	(4.979)	(1.057)
Totale Costi per materie prime e merci	(38.639)	(49.748)

21. Costi per servizi

La composizione della voce costi per servizi è di seguito riportata:

Costi per servizi	2020	2019
Costi commerciali e marketing	3.234	3.884
Trasporto e logistica	5.470	6.355
Consulenze e Collaboratori	922	548
Servizi e consulenze tecniche IT	1.427	1.115
Affitti e noleggi	115	71
Commissioni incasso e Spese bancarie	914	886
Spese viaggio	40	109
Utenze	303	413
Emolumenti amministratori	290	294
Acquisti B2B	448	352
Altri	522	518
Totale Costi per servizi	13.685	14.545

I costi per servizi ammontano ad Euro 13.685 migliaia rispetto ad Euro 14.545 migliaia del corrispondente periodo dell'esercizio precedente.

I costi commerciali e di marketing includono in particolare i costi di acquisizione dei clienti e le attività promozionali di fidelizzazione.

I costi per trasporti e logistica riguardano le spese di trasporto sostenute per l'invio dei prodotti ai clienti ed i costi sostenuti per il trasporto dei prodotti dai fornitori ai magazzini del Gruppo e da questi ultimi ai Pick&Pay (punti di ritiro). Sono inoltre compresi i costi di movimentazione, di imballaggio e preparazione della merce; la riduzione rispetto all'esercizio precedente è correlata alla riduzione del fatturato.

22. Costi per il personale

La composizione della voce costi per il personale è di seguito riportata:

	2020	2019
Salari e Stipendi	3.122	3.820
Oneri Sociali	955	1.149
Trattamento di fine rapporto	263	255
Costi capitalizzati	(29)	(791)
Stock option	-	242
Valore Costo del personale	4.311	4.675

Il costo del personale è esposto al netto dei costi interni capitalizzati tra le immobilizzazioni per progetti di sviluppo inerenti i business in cui opera il Gruppo.

La riduzione rispetto al corrispondente semestre dell'esercizio precedente è in gran parte imputabile all'emergenza sanitaria che ha comportato l'utilizzo di ammortizzatori sociali soprattutto nel secondo trimestre dell'anno.

Organico

Il numero medio e puntuale dei dipendenti per categoria al 30 giugno 2020 ed al 31 dicembre 2019, è riportato nella tabella seguente:

		30 giugno 2020		31 dicembre 2019
	Media	Puntuale	Media	Puntuale
Dirigenti	4	4	5	5
Quadri	18	17	20	19
Impiegati	130	127	145	133
Operai	8	8	8	8
Totale		156		165

23. Ammortamenti e svalutazioni

La composizione della voce ammortamenti e svalutazioni è di seguito riportata:

Ammortamenti e svalutazioni	Al 30 giugno 2020	Al 30 giugno 2019
Ammortamento Attività Immateriali	3.140	3.307
Ammortamento Attività Materiali	341	770
Ammortamento diritti d'uso su beni di terzi	1.186	1.159
Svalutazione Crediti	35	300
Svalutazione Immobilizzazioni Materiali	247	4.000
Svalutazione Avviamento	-	5.400
Totale Ammortamenti e svalutazioni	4.949	14.936

Gli ammortamenti del periodo presentano decremento rispetto all'esercizio precedente soprattutto per effetto di beni completamente ammortizzati nel corso dell'esercizio precedente.

24. Altri oneri

Gli Altri oneri ammontano ad euro 311 migliaia (230 migliaia nel corrispondente periodo 2019) e includono principalmente le imposte indirette, gli abbonamenti, le quote associative e le perdite subite a vario titolo.

25. Proventi ed Oneri finanziari

Gli oneri finanziari, al netto dei proventi, ammontano a Euro 70 migliaia (10 migliaia nell'esercizio precedente); in particolare i proventi finanziari includono una componente positiva di reddito pari a 174 migliaia di euro generatasi con la vendita della partecipata Il Post.

26. Quota di pertinenza del risultato di società collegate

La posta ha valore nullo (onere netto di euro 97 migliaia al 30 giugno 2019).

27. Svalutazioni di attività finanziarie

La posta ha valore nullo (161 migliaia di euro al 30 giugno 2019).

28. Imposte sul reddito

La posta ha valore nullo (onere di 4.950 migliaia al 30 giugno 2019 in quanto era stato contabilizzato un parziale storno di imposte differite attive iscritte in esercizi precedenti)

29. Risultato delle attività destinate alla dismissione e dismesse

La posta presenta valore nullo (1.597 migliaia di euro al 30 giugno 2019, ove era stato contabilizzato l'earn-out relativo a cessioni di esercizi precedenti)

30. Risultato per azione

Il risultato base per azione è calcolato dividendo il risultato dell'esercizio attribuibile agli azionisti ordinari della capogruppo per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante il periodo.

Il risultato per azione diluito è calcolato dividendo il risultato attribuibile agli azionisti ordinari della capogruppo per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante il periodo e di quelle potenzialmente derivanti dall'esercizio delle stock option in essere alla data di chiusura del periodo di riferimento (in the money).

Di seguito sono esposti il risultato e le informazioni sulle azioni utilizzati ai fini del calcolo del risultato per azione base e diluito:

Valori in migliaia di Euro		Al 30 giugno 2020 Al 30 giugno 2019
Utile (Perdita) attribuibile agli azionisti ordinari della capogruppo (Euro Migliaia)	(11.622)	(23.532)
N° Medio azioni in circolazione	40.620.288	40.461.883
Effetto diluitivo	-	-
Numero medio azioni in circolazione ai fini del calcolo utile diluito	40.620.288	40.461.883
Risultato per Azione (Euro)	-0,29	-0,58
Risultato diluito per azione (Euro)	-0,29	-0,58

Si rileva che il numero medio ponderato delle azioni proprie utilizzato ai fini dell'utile base per azione prende in considerazione l'effetto medio ponderato delle variazioni conseguenti alle operazioni su azioni proprie intervenute in corso d'esercizio.

Non si è tenuto conto dell'effetto diluitivo delle stock option in circolazione in quanto out of the money.

Informativa di settore

L'attività svolta dal Gruppo è identificabile nel solo segmento operativo dell'e-Commerce.

Altre Informazioni

Operazioni con parti correlate

La tabella che segue riporta i dettagli delle transazioni con parti correlate:

Valori in migliaia di Euro

	Crediti commerciali	Partecipazioni	Debiti commerciali	Costi per servizi
Click & Quick	233	0	347	0
IMN	0	403	16	1
B Retail			52	128
Totale	233	403	415	129
Totale Voce di bilancio	3.118	403	20.136	13.685
Peso %	7,47%	100,00%	2,06%	0,94%

B-Retail è parte correlata di ePRICE dal momento che fa capo al consigliere di amministrazione Pierluigi Bernasconi. Le altre società sono parte correlate in quanto esiste un rapporto partecipativo di collegamento con società del Gruppo ePRICE.

Di seguito si riporta il dettaglio delle operazioni con parti correlate al 31 dicembre 2019 per quanto riguarda le poste patrimoniali ed al 30 giugno 2019 per quanto riguarda i costi e i ricavi:

	Crediti commerciali	Partecipazioni	Attività finanziarie non correnti	Debiti commerciali
Il Post S.r.l.	0	226	35	0
Ecommerce Outsorcing S.r.l.	8	0	0	0
IMN BV	0	403	0	0
Click & Quick Distributions	0	0	0	125
B – Retail	0	0	0	27
Totale	8	629	35	152
Totale Voce di bilancio	5.608	629	36	20.688
Peso %	0,14%	100,00%	97,22%	0,73%

Valori in migliaia di Euro

	Ricavi	Costi per servizi
Ecommerce Outsorcing S.r.l.	46	0
Termostore S.r.l.	17
Click & Quick Distributions	62	226
Totale	125	226
Totale Voce di bilancio	63.343	14.544
Peso %	0,20%	1,55%

Impegni e garanzie prestate dal Gruppo

Non vi sono impegni o garanzie prestate da società del Gruppo a favore di soggetti terzi ulteriori rispetto a quelle rilasciate nell'ambito della cessione del Vertical Content e di BNK4 Saldiprivati.

Per la cessione del Vertical Content, ePRICE ha rilasciato all'acquirente le usuali dichiarazioni e garanzie nell'ambito di un'operazione di cessione, in particolare per le garanzie fiscali e giuslavoristiche l'importo risarcibile massimo è pari al valore complessivo della transazione. La migliore stima dei rischi di attivazione di tali garanzie è riflessa nel fondo rischi accantonato nella presente relazione.

Per la cessione di BNK4 Saldiprivati, il Gruppo ePRICE ha inoltre rilasciato all'acquirente le usuali dichiarazioni e garanzie nell'ambito di un'operazione di cessione, l'importo risarcibile massimo è pari a 3 milioni di euro.

Rischi

Il Gruppo è soggetto a molteplici rischi di natura patrimoniale, economico e finanziaria, nonché rischi operativi e di business. Tali rischi sono esaustivamente riportati nel Documento di Registrazione incluso nel Prospetto tripartito relativo all'Aumento di Capitale in Opzione pubblicato al mercato in data 30 luglio 2020. Si riportano di seguito i principali.

Rischi connessi all'andamento economico-patrimoniale e finanziario negativo del Gruppo, alle incertezze connesse alla diffusione della pandemia da Covid-19 e alla continuità aziendale e alla mancata attuazione del Piano Industriale 2020-2024

L'andamento reddituale del Gruppo ePrice, già negativo negli esercizi 2018 e 2019, ha subito un ulteriore peggioramento successivamente al 31 dicembre 2019. La prosecuzione dell'attività aziendale è strettamente legata alla piena realizzazione, secondo i termini e le misure ivi indicate, del Piano Industriale di Gruppo 2020-2024. Stante la tipologia di attività esercitata dal Gruppo, lo sviluppo di ricavi nell'arco 2020-2021 - atteso derivare prevalentemente dalla vendita di prodotti elettrodomestici da parte del Gruppo, e, in misura minore, dalle commissioni di intermediazione che i venditori terzi ammessi ad operare sulla piattaforma di mercato del Gruppo corrispondono al Gruppo ePrice - si basa esclusivamente su accordi e contratti non ancora conclusi alla data del presente bilancio consolidato semestrale abbreviato. Inoltre, il Piano si fonda sull'attesa che il Gruppo sia in grado di commercializzare prodotti e servizi con un maggior valore aggiunto, rispetto all'attuale situazione, anche attraverso una maggiore concentrazione degli acquisti ai produttori e meno ai distributori. Tenuto conto delle significative incertezze che caratterizzano le assunzioni del Piano di Gruppo, tra cui quelle inerenti agli impatti della pandemia da COVID-19, il rischio di mancata esecuzione di detto Piano, secondo le misure ed i termini attesi, è elevato. Non si esclude che il Gruppo chiuda l'esercizio 2020 con una perdita netta peggiore, anche in misura significativa, di quella consuntivata nel 2019 (quest'ultima pari a Euro 42,6 milioni).

Il Gruppo non dispone di previsioni di settore aggiornate cui raffrontare la dinamica reddituale sottesa al Piano. A partire dal mese di marzo 2019 l'Emittente ha più volte rivisitato il piano di gruppo a causa degli scostamenti significativi tra dati consuntivi e dati di piano. Si evidenzia che l'andamento prospettico di settore si basa su tassi di crescita calcolati prima della diffusione della pandemia da COVID-19 (gennaio 2020) non disponendo di previsioni di settore più aggiornate. Qualora il Gruppo non fosse in grado di realizzare le azioni previste dal Piano Industriale secondo le misure ed i termini ivi indicati, come già sopra esposto, si potrebbero configurare impatti negativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo e compromettere la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo.

Non si può escludere che, ancorché l'Aumento di Capitale sia stato integralmente sottoscritto, tenuto conto dell'andamento reddituale dell'Emittente successivamente al 31 dicembre 2019, la Capogruppo possa ricadere nelle fattispecie di cui agli articoli 2446 o 2447 del codice civile (perdite in misura superiore al terzo del capitale e riduzione del capitale al disotto del limite legale).

Rischi connessi all'indebitamento commerciale del Gruppo e alle relazioni con i fornitori

Il Gruppo è esposto ai rischi connessi alla revoca, totale o parziale, degli affidamenti concessi dai propri fornitori, o garantiti da fidejussioni bancarie. Qualora i fornitori del Gruppo revocassero totalmente o in parte gli affidamenti concessi e il Gruppo non riuscisse a reperire nuove risorse finanziarie o ad ottenere la rinuncia, da parte dei creditori, a far valere le rispettive pretese in relazione ai debiti scaduti e/o a rinegoziare le scadenze degli ulteriori debiti, anche tenuto conto delle iniziative di reazione dei creditori del Gruppo, si determinerebbero effetti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria tali da pregiudicare il presupposto della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo.

Alla data della presente relazione nessun fornitore, che vanta crediti scaduti nei confronti del Gruppo, ha posto in essere alcun tipo di azione nei confronti di quest'ultimo. In relazione a tali posizioni, il Piano assume che i relativi creditori non intraprendano iniziative volte al recupero forzato delle proprie posizioni tali da determinare un pregiudizio all'attività commerciale e/o che gli stessi accettino di rinegoziare le scadenze dei crediti in modo tale da consentire il loro rimborso mediante i flussi derivanti dalla gestione operativa del Gruppo.

Alla data della presente relazione, sussistono contrattazioni con i fornitori per il riconoscimento dei premi volume 2020 che non risultano, pertanto, acquisiti. Condizioni finali diverse da quelle previste potrebbero comportare scostamenti, anche significativi, tra i risultati effettivi ed i risultati previsti.

Rischi connessi alla elevata concorrenza nel mercato di riferimento

Il mercato di riferimento in cui il Gruppo opera è caratterizzato da un elevato grado di concorrenza. Il Gruppo ha registrato una progressiva perdita di quote di mercato dovuta all'intensificarsi della pressione competitiva e alla crescita nel mercato online da parte di operatori tradizionali anche di grandi dimensioni; ove il Gruppo non fosse in grado di far fronte all'ulteriore inasprirsi della concorrenza, detta circostanza comporterebbe un ulteriore deterioramento della situazione economicopatrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Ulteriori rischi finanziari caratteristici e politica di gestione

Obiettivo del Gruppo è la massimizzazione del ritorno sul capitale netto investito mantenendo la capacità di operare nel tempo e garantendo adeguati ritorni per gli azionisti e benefici per gli altri stakeholder, con una struttura finanziaria sostenibile.

Tipologia di rischio finanziario

Gli ulteriori rischi finanziari caratteristici ai quali il Gruppo è esposto sono legati principalmente alla capacità dei propri clienti di far fronte alle obbligazioni nei confronti del Gruppo (rischio di credito), al reperimento di risorse finanziarie sul mercato per sostenere i fabbisogni di cassa (rischio di liquidità), alle fluttuazioni dei tassi di interesse e di cambio (rischio di mercato).

La gestione dei rischi finanziari è parte integrante della gestione delle attività quotidiane del Gruppo ed è svolta centralmente sulla base di linee guida definite dalla Direzione Finanza, nell'ambito delle strategie di gestione dei rischi definite a livello più generale dal Consiglio di Amministrazione.

• Rischio liquidità

Il rischio di liquidità si riferisce al mancato reperimento di adeguati mezzi finanziari necessari per l'operatività aziendale, nonché per lo sviluppo delle attività operative.

I due principali fattori che determinano la situazione di liquidità del Gruppo sono, da una parte, le risorse generate o assorbite dalle attività operative e di investimento e, dall'altra parte, le scadenze contrattuali del debito verso fornitori o degli impieghi finanziari e le condizioni di mercato.

Il Gruppo gestisce la propria liquidità anche in considerazione della stagionalità caratteristica del settore Retail nonché dei possibili andamenti anomali che possono comportare una disomogeneità nei diversi mesi dell'anno dei flussi di cassa. Inoltre, la maggior parte dei fornitori del Gruppo stabilisce la misura massima del credito concedibile in base agli affidamenti creditizi riconosciuti a favore dei propri clienti dalle compagnie assicurative. Tali affidamenti sono concessi generalmente sulla base di numerosi fattori che includono la posizione finanziaria e il merito creditizio di ciascun cliente. Qualora tali fattori dovessero peggiorare, i livelli di credito disponibili per il Gruppo potrebbero ridursi o comunque risultare inferiori a quelli attesi. In tale ipotesi alcuni dei fornitori potrebbero decidere di ridurre o terminare i propri rapporti di affidamento creditizio con il Gruppo, il che potrebbe pregiudicare l'approvvigionamento di prodotti da parte del Gruppo e, in ultima istanza, la possibilità dello stesso di soddisfare la domanda della clientela, con possibili effetti negativi rilevanti sulla posizione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo stesso.

• Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti commerciali.

Il Gruppo monitora attentamente la propria esposizione creditizia attraverso un sistema di reporting interno; a questo proposito si sottolinea che, poiché gli incassi delle vendite sono generalmente anticipati, il rischio di credito è marginale rispetto alle dimensioni complessive dell'attività.

• Rischio di tasso

Per quanto riguarda le attività e passività finanziarie, il Gruppo è prevalentemente esposto al rischio di mercato dell'andamento dei tassi d'interesse sui finanziamenti al tasso variabile e sugli impieghi di disponibilità liquide che quindi possono incidere sul costo della raccolta e il rendimento degli impieghi.

Politica di gestione dei rischi di business

I principali rischi di business cui il Gruppo è esposto sono i seguenti:

• Rischio connessi ai competitor:

Il Gruppo è esposto al rischio di perdere la propria posizione competitiva sul mercato e/o di non riuscire a valutare correttamente i futuri sviluppi delle preferenze dei consumatori rispetto all'andamento del mercato.

• Rischi connessi all'evoluzione e alla crescita dell'e-commerce:

Il Gruppo è esposto al rischio di non innovare e potenziare la propria piattaforma e-commerce offrendo alla propria clientela una piattaforma in linea con quella dei concorrenti. Il Gruppo ha effettuato diversi investimenti sul canale di vendita on-line, al fine di offrire alla propria clientela una piattaforma e-commerce tecnologicamente avanzata e che garantisca un'adeguata fruibilità e intuitività da parte degli utenti. In tale contesto, si segnala che il settore dell'e-commerce è caratterizzato da un rapido sviluppo della tecnologia e dei modelli di business (come, ad esempio, la creazione di siti internet che siano accessibili in mobilità)

COVID-19

L'epidemia del nuovo Coronavirus (COVID-19) è iniziata a Wuhan, in Cina, ed è stata segnalata per la prima volta dalle autorità nazionali all'Organizzazione Mondiale della Sanità il 30 dicembre 2019.

Fino dalle prime settimane del 2020, pur in presenza di una forte sensibilizzazione sul tema da parte di organizzazioni internazionali, l'epidemia appariva circoscritta solo ad alcune aree del Sud-Est asiatico e del Medio Oriente, interessando esclusivamente talune regioni della Cina, la Corea del Sud e l'Iran.

Nella seconda metà di febbraio, i primi sporadici casi conclamati di COVID-19 in Italia hanno dato inizio a una seconda fase dell'epidemia, con una rapida escalation della sua diffusione in ambito europeo.

L'Organizzazione Mondiale della Sanità ha dichiarato che l'emergenza sanitaria legata al COVID-19 ha assunto la connotazione di pandemia e, a poco più di due mesi dalla sua iniziale segnalazione, il numero di casi identificati al di fuori della Cina ha superato complessivamente quelli segnalati all'interno del Paese in cui l'epidemia si è generata. Ciò è dovuto alla crescente diffusione del virus in Europa, dove Italia e Spagna annoverano a oggi il maggior numero di contagi, alla rapida ascesa negli Stati Uniti, nonché al diffondersi dei primi focolai in America Latina e Africa.

Per contenere gli effetti del contagio, in attesa che la sperimentazione medica giunga all'individuazione di un vaccino somministrabile all'uomo, i Governi dei diversi Paesi hanno adottato numerose misure di contenimento, essenzialmente volte alla restrizione dei liberi spostamenti delle persone. Nel corso del secondo trimestre 2020 i Paesi europei hanno progressivamente allentato le misure restrittive a seguito di un sostanziale contenimento della diffusione del virus, sebbene nel contempo in altri Paesi (soprattutto Stati Uniti e Paesi sudamericani) la situazione si sia aggravata con la necessità di adottare misure locali più restrittive.

A tale riguardo, il Gruppo, già dal primo trimestre, ha emanato linee guida volte ad assicurare il rispetto dei provvedimenti introdotti in ambito locale e intrapreso numerose azioni al fine di adottare le procedure più idonee a prevenire e/o mitigare gli effetti del contagio in ambito lavorativo.

In particolare, la gestione della continuità aziendale è assicurata soprattutto grazie a: (i) l'estensione al personale remotizzabile, della modalità di lavoro agile (smart working), che, grazie agli investimenti in digitalizzazione, consente di lavorare da remoto a parità di livelli di efficienza ed efficacia; (ii) l'utilizzo di infrastrutture digitalizzate che consentono di assicurare il normale funzionamento del customer service, la continuità del servizio di consegna e di ogni attività relativa al rapporto con il cliente.

Il Gruppo ha una distribuzione geografica sull'intero territorio nazionale e su una contenuta diversificazione dei mercati di riferimento, relativamente ai prodotti commercializzati, grazie al canale del marketplace. Una priorità assoluta è stata riservata alla protezione della salute dei dipendenti e dei clienti, attraverso l'implementazione di stringenti misure sanitarie e di sicurezza negli uffici e nel sito logistico e l'ampio ricorso al remote working. In tale contesto, il management del Gruppo si è dato la priorità di assicurare la massima continuità possibile della propria supply chain, a protezione del business e della capacità di generazione di cassa, e di adottare tutte le possibili misure di contenimento dei costi e di salvaguardia dei flussi finanziari.

È operativo, altresì, un comitato che ha lo scopo di coordinare e indirizzare le azioni da intraprendere in sinergia con le linee di business.

Informativa relativa al valore contabile e fair value degli strumenti finanziari

Di seguito si riporta l'informativa relativamente al valore contabile e fair value degli strumenti finanziari per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2020:

(In migliaia di Euro)	Crediti e finanziamenti		Fair value Gerarchia fair value
Altre attività finanziarie
Altre attività	357	357	Livello 3
Crediti commerciali
Crediti commerciali	3.118	3.118	Livello 3
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Depositi bancari e postali	1.020	1.020	Livello 1

(In migliaia di Euro)	Passività al costo ammortizzato	Fair value	Gerarchia fair value
Debiti e passività finanziarie non correnti
Debiti verso banche e altri finanziatori	3.268	3.268	Livello 3
Passività correnti
Debiti verso banche e altri finanziatori	7.475	7.475	Livello3
Debiti verso fornitori	20.136	20.136	Livello 3

Di seguito si riporta l'informativa relativamente al valore contabile degli strumenti finanziari per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019:

(In migliaia di Euro)	Crediti e finanziamenti		Fair value Gerarchia fair value
Altre attività finanziarie
Altre attività finanziarie	36	36	Livello 3
Altre attività	56	56	Livello 3
Crediti commerciali
Crediti commerciali	5.608	5.608	Livello 3
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Depositi bancari e postali	1.544	1.544	Livello 1

(In migliaia di Euro)	Passività al costo ammortizzato		Gerarchia fair value
Debiti e passività finanziarie non correnti
Debiti verso banche e altri finanziatori	1.585	1.585	Livello 3
Passività correnti
Debiti verso banche e altri finanziatori	7.636	7.636	Livello3
Debiti verso fornitori	20.688	20.688	Livello 3

Passività potenziali

Non sono state identificate passività potenziali ulteriori rispetto a quanto menzionato nelle presenti note illustrative.

Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

In conformità a quanto previsto nella Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, si segnala che nel semestre non sono state poste in essere operazioni atipiche e/o inusuali così come definite dalla Comunicazione stessa.

Informazioni relative alla delibera assunta da Consob ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7, del D. Lgs. n. 58/1998

In data 18 giugno 2020, la Consob, dopo aver rappresentato a Eprice S.p.A., in data 30 marzo 2020, ipotesi di non conformità della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2019 alle norme che ne disciplinano la redazione, con particolare riferimento (i) al principio contabile IAS 1 "Presentazione del bilancio", (ii) al principio contabile IAS 12 "Imposte sul reddito", (iii) al principio contabile IAS 36 "Riduzione di valore delle attività", (iv) al principio contabile IAS 37 "Accantonamenti, passività e attività potenziali", (v) al principio contabile IFRS 16 "Leasing" e, conseguentemente, l'avvio "del procedimento finalizzato all'adozione della misura di cui all'art. 154-ter, comma 7 del D. Lgs. n. 58/98", preso atto della risposta fornita dalla Società in data 27 aprile 2020, ha notificato a Eprice S.p.A. la propria delibera n. 21403 (la "Delibera"), con la quale ha accertato la "non conformità della relazione finanziaria semestrale 2019 alle norme che ne disciplinano la redazione".

Secondo la Delibera, la non conformità della Relazione Finanziaria Semestrale 2019 alle norme che ne governano la predisposizione concernerebbe in particolare: (i) al principio contabile IAS 1 "Presentazione del bilancio", (ii) al principio contabile IAS 12 "Imposte sul reddito", (iii) al principio contabile IAS 36 "Riduzione di valore delle attività", (iv) al principio contabile IFRS 16 "Leasing" e (v) al principio contabile IAS 34 "Bilancio intermedio".

La Consob ha quindi chiesto alla Società, ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7, del d.lgs. n. 58 del 1998, di rendere noti al mercato i seguenti elementi di informazione:

(i) le carenze e le criticità rilevate dalla Consob in ordine alla correttezza contabile del bilancio di cui sopra;
(ii) i principi contabili internazionali applicabili e le violazioni riscontrate al riguardo;
(iii) l'illustrazione, in un'apposita situazione economico-patrimoniale consolidata pro-forma corredata dei dati comparativi – degli effetti che una contabilizzazione conforme alle regole avrebbe prodotto sulla situazione patrimoniale, sul conto economico e sul patrimonio netto del primo semestre 2019, per i quali è stata fornita un'informativa errata.

A. Carenze e criticità rilevate dalla Consob in ordine alla correttezza contabile della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2019.

Al termine dell'indagine ispettiva condotta, i rilievi della Consob alla Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2019 evidenziano, ad avviso della medesima Autorità, carenze nel processo di predisposizione del piano industriale che, associate ad una "analisi sulla capacità del management di prevedere accuratamente i flussi di cassa", determinano un "limitato livello di attendibilità del Piano 2019-2024 alla base dell'impairment test".

Tali carenze hanno, conseguentemente, avuto ripercussioni anche "nella rilevazione di attività per imposte differite ex IAS 12", nonché "nella contabilizzazione del contratto relativo al magazzino di Truccazzano".

B. I principi contabili internazionali applicabili e le violazioni riscontrate al riguardo.

La non conformità della Relazione Finanziaria Semestrale 2019 al principio contabile IAS 1, par. 15, a cui fa rinvio il medesimo principio IAS 34, sarebbe, quindi, ad avviso di Consob, la diretta conseguenza della non conformità rilevata dalla medesima Autorità ai seguenti principi contabili:

i. IAS 36, paragrafi 33, 34, 35, 38, 39, 44, 45, 48, 51 e 55, per quanto concerne il test di impairment per l'avviamento;
ii. IAS 36, par. 134, per quanto concerne le informazioni formulate per la stima del terminal value;
iii. IAS 36, par. 55, sull'assunto che il tasso utilizzato per attualizzare i flussi non tiene adeguatamente conto dell'elevato rischio di execution del piano;
iv. IAS 12 con riferimento alle valutazioni da effettuare in relazione alla voce "attività per imposte differite";
v. IFRS 16 con riferimento al processo di impairment test.

C. Illustrazione, in un'apposita situazione economico-patrimoniale consolidata pro-forma – corredata dei dati comparativi – degli effetti che una contabilizzazione conforme alle regole avrebbe prodotto sulla situazione patrimoniale, sul conto economico e sul patrimonio netto del primo semestre 2019, per i quali è stata fornita un'informativa errata.

Con riferimento alla richiesta dell'Autorità di illustrare una nuova situazione economico-patrimoniale (Pro-Forma) consolidata al 30 giugno 2019, che tenga conto dei rilievi evidenziati nella Delibera, la Società ha evidenziato le difficoltà riscontrate nel dover riconsiderare gli elementi informativi necessari per riformulare retroattivamente le previsioni del Piano Industriale 2019- 2024 (il "Piano") ,con riferimento alla data del 30 giugno 2019, e le stime di valore della Cash Generating Unit "Eprice" (di seguito la "CGU").

In particolare, Eprice ha rappresentato di essere nell'obiettiva difficoltà, ai fini della predisposizione del Pro-Forma, di rideterminare i flussi di cassa della CGU e afferenti alcuni flussi di ricavi prospettici sui quali la Consob ha formulato censure, ricollocandosi nella prospettiva temporale propria del momento in cui fu redatto il Piano in un contesto economico completamente diverso, peraltro, prima della diffusione della pandemia da Covid-19. L'esercizio di elaborazione del Piano, secondo Eprice, per quanto tecnicamente fattibile in astratto come mero esercizio di simulazione, porterebbe a risultati privi di accettabile credibilità.

Eprice ha riscontrato difficoltà di applicazione retrospettiva delle valutazioni contabili effettuate nell'esercizio 2019 connessa alla circostanza che risulta impossibile, o comunque difficoltoso, e significativamente affetto da elementi di soggettività valutativa distinguere, come richiesto dallo IAS 8, par. 52, per le valutazioni retrospettive, le informazioni che "a) forniscano evidenze di circostanze che esistevano alla data in cui l'operazione, altro fatto o condizione si è verificato, e b) sarebbero state disponibili quando i bilanci per tale esercizio precedente erano stati autorizzati per la pubblicazione", dalle altre informazioni resesi disponibili successivamente. D'altro canto, come indicato nel par. 53 dello IAS 8 "informazioni conosciute a posteriori non dovrebbero essere utilizzate quando si applica un nuovo principio contabile a, o quando si correggono importi di, un esercizio precedente, sia facendo supposizioni su quali sarebbero state le intenzioni della direzione aziendale in un esercizio precedente ovvero stimando gli importi rilevati, valutati o esposti in un esercizio precedente".

Eprice ritiene che ricorrano le condizioni di cui ai parr. 50-53 dello IAS 8 per ritenere inattendibile un'applicazione retroattiva delle valutazioni effettuate nella semestrale 2019; e ciò a prescindere dalla condivisione dei rilievi formulati da Consob.

Eprice fa altresì presente che le scelte in tema di assunzioni, ipotesi e stime sui flussi futuri attesi riferiti alla cash generating unit, da assoggettare a test di impairment allo scopo di verificare se i relativi valori contabili debbano essere oggetto di una svalutazione, determinano riflessi anche sulle modalità di stima del tasso di attualizzazione di tali flussi ("WACC").

È, infatti, noto come il risultato di un test di impairment sia frutto di assunzioni, ipotesi, stime che si correlano tra di loro e che costituiscono, tutte unitariamente considerate, parametri funzionali alla stima di un valore unico, ossia il value in use di un determinato asset/business unit.

Va sottolineato, al riguardo, che il valore attribuito a ciascuno dei parametri impiegati nel procedimento di valutazione va apprezzato, come peraltro emerge chiaramente dallo IAS 36, non solo (e non tanto) di per sé, quanto avendo riferimento all'insieme delle scelte valutative effettuate. In altre parole, il valore attribuito a ciascuno dei parametri del test di impairment deve essere apprezzato tenendo conto anche dei criteri adottati per la definizione del valore attribuito agli altri parametri, essendo questi non l'obiettivo dell'analisi, ma solo un mezzo per giungere alla definizione di un valore, la stima del value in use di un asset/business unit, la cui determinazione è il frutto di un complesso ragionamento economico intorno alla capacità della cash generating unit di generare benefici economici futuri in capo all'entità che effettua il test di impairment.

Tenuto conto di quanto sopra esposto, la Società, al fine di adempiere alle richieste dell'Autorità, non condividendo e non intendendo fare propri i rilievi di Consob, ha ritenuto di presentare nel prospetto Pro-Forma richiesto una serie di modifiche fondate sulle seguenti assunzioni:

sono stati stornati i benefici derivanti dalla rinegoziazione del contratto relativo al polo logistico di Truccazzano precedentemente inclusi esclusivamente nella stima del terminal value dell'impairment test al 30 giugno 2019;
è stata condotta un'analisi per la determinazione dell'execution risk ai fini della stima del costo medio ponderato del capitale (WACC);
sono state interamente stornate le imposte anticipate; e
è stata svolta una simulazione di sensitivity considerando gli impatti derivanti dall'applicazione dell'IFRS 16 nel test di impairment Pro-Forma.

Si riportano di seguito le considerazioni di dettaglio sui singoli punti sopra elencati.

La stima del terminal value

Per quanto concerne la determinazione del terminal value nell'ambito dell'impairment test al 30 giugno 2019, rispetto alla quale Consob ha sollevato alcuni rilievi, occorre premettere quanto segue.

Con riferimento alla stima del value in use effettuata per la relazione semestrale al 30 giugno 2019 approvata dal Consiglio di Amministrazione, come disposto dallo IAS 36, paragrafo 44, si è provveduto ad escludere dai flussi di cassa utilizzati ai fini di detta stima i benefici derivanti dalla negoziazione di un contratto di locazione di un nuovo polo logistico, invece previsti nel Piano, avendo il Gruppo comunicato nel mese di settembre 2019 la risoluzione del contratto allora in essere, relativo al magazzino di Truccazzano. L'accettazione di tale atto di risoluzione è intervenuta nel mese di novembre 2019.

In considerazione del fatto che la prassi valutativa richiede che la definizione del terminal value avvenga sulla base di una stima di un flusso di cassa normalizzato, tenuto conto della scadenza originaria del contratto di locazione del magazzino di Truccazzano a fine esercizio 2025, il terminal value è stato determinato non considerando oltre tale esercizio l'ammontare dei canoni di locazione previsti da detto contratto, bensì utilizzando un'ipotesi di costo coerente con i dati previsionali approvati dal Consiglio di Amministrazione.

In considerazione dei rilievi di Consob, secondo cui la "normalizzazione" è stata effettuata dall'Emittente sulla base di stime di risparmi di costo futuri a partire dal 2026, proiettati in perpetuo, che alla data della semestrale non trovavano riscontro in nessun impegno concreto, cioè non considerando l'attività alle sue condizioni correnti come invece richiesto dal principio IAS 36, si è, pertanto, proceduto ai fini del test di impairment Pro-Forma, pur non condividendo tali rilievi, a stimare il terminal value senza considerare gli ipotizzati benefici derivanti dalla rinegoziazione del contratto di locazione alla scadenza dello stesso.

Al riguardo, si ritiene opportuno precisare che tale contratto è stato effettivamente risolto a far data dal 25 marzo 2020 (senza alcuna penale) e che la negoziazione del nuovo contratto di logistica ha portato significativi risparmi già a partire dall'esercizio 2020.

Tale modifica ha comportato una maggiore impairment loss rispetto a quella determinata in sede di impairment test al 30 giugno 2019 per circa Euro 2,2 milioni (presunto adeguamento di valore non confermato dal fatto che, come sopra esposto, il contratto è stato risolto consentendo il conseguimento di significativi risparmi).

Rideterminazione del WACC

Ai fini dello svolgimento del test di impairment Pro-Forma, l'Emittente, pur non condividendo nella sostanza e nel merito quanto rilevato da Consob con riferimento alla determinazione del WACC, ha considerato ai fini della determinazione del costo medio ponderato del capitale un premio sul CAPM (execution risk) pari al 3%.

In considerazione di quanto rilevato da Consob, ovvero che: "alla luce delle specificità dell'Emittente, quali il piano industriale particolarmente sfidante rispetto ai risultati passati ed alle stime per il mercato di riferimento, le (…) incertezze sulla continuità aziendale, l'assenza di un idoneo sistema di pianificazione e controllo, che qualificano la società come high financial risk," è stata condotta un'analisi ai fini di comprendere la ragionevolezza dell'execution risk premium. È stato, pertanto, confrontato il valore d'uso dell'Emittente, determinato con un tasso WACC senza execution risk premium, con il valore d'uso della Società determinato con il tasso WACC inclusivo dell'execution risk premium. Mantenendo un execution risk premium del 3%, dal confronto tra i due valori emerge una riduzione del valore d'uso e, implicitamente dei flussi sottostanti, di oltre il 35%. Tale riduzione risulta ben superiore allo scostamento budget-consuntivo (medio 2018-2019) dei flussi di cassa senza leva (flussi operativi) che invece si è attestato al 30%. Si ritiene, pertanto, che l'execution risk premium del 3% incorpori il fatto che il piano industriale potesse essere considerato particolarmente sfidante rispetto ai risultati passati e alle stime per il mercato di riferimento.

Attività per imposte differite attive

Con riferimento alla valutazione delle attività per imposte differite attive, Eprice, ai fini della predisposizione dei prospetti Pro-Forma al 30 giugno 2019, pur non condividendo e non intendendo fare propri i rilievi di Consob, ha proceduto ad azzerare integralmente i valori delle attività per imposte differite attive iscritti nella relazione semestrale per Euro 3.750 migliaia, non avendo l'Autorità ritenuto "probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere utilizzati le perdite fiscali".

L'Emittente precisa che le perdite fiscali sono illimitatamente riportabili, così come statuito dall'articolo 84 del D.P.R. n. 917 del 22 dicembre 1986 (TUIR) e che pur in presenza di potenziali imposte differite attive per circa Euro 27 milioni, riferite a perdite pregresse illimitatamente riportabili, coerentemente con il passato, nella valutazione della recuperabilità delle imposte anticipate da iscrivere a bilancio, ha fatto riferimento solo alla quota recuperabile nell'orizzonte esplicito del Piano approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Simulazione di sensitivity considerando gli impatti derivanti dall'applicazione dell'IFRS 16 nel test di impairment Pro-Forma

Eprice, in sede di redazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2019, non ha ritenuto sussistessero i presupposti per l'applicazione dell'espediente pratico previsto dall'articolo C 10 b) dell'IFRS 16 (applicazione peraltro facoltativa), in quanto il contratto relativo al magazzino di Truccazzano non configurava la fattispecie di contratto oneroso, ed ha invece considerato i risultati dell'impairment test ai fini della valutazione dei diritti d'uso iscritti in bilancio.

Pur confermando quanto riportato dalla Delibera, ovvero che nella definizione del valore di carico della CGU non sono stati tenuti in considerazione gli effetti derivanti dall'applicazione del principio IFRS 16 (ovvero non sono state incluse le immobilizzazioni per diritti d'uso e la relativa passività finanziaria), occorre precisare che tale impostazione si è fondata sulla considerazione che l'inclusione di tali effetti non avrebbe potuto condurre a risultati sostanzialmente diversi da quelli ottenuti col metodo adottato.

Il Piano è stato predisposto senza considerare l'applicazione del principio contabile IFRS 16, pertanto, nell'ambito dell'impairment test al 30 giugno 2019 sia il valore recuperabile sia il valore di carico della CGU sono stati determinati senza considerare gli impatti derivanti dall'applicazione dell'IFRS 16.

Per quanto concerne la composizione dei flussi finanziari utilizzabili nel calcolo del Valore Recuperabile sono utilizzabili due diverse metodologie:

seguire la classificazione proposta dal principio IAS 17 e continuare a modellizzare i flussi di cassa correlati al lease, ai fini di impairment, in continuità con il passato, trattando i pagamenti per il lease (inclusi gli «interessi») come flussi di cassa in uscita nella determinazione dei flussi di cassa prospettici. I pagamenti per lease sono considerati, nella sostanza, aventi natura operativa (come prima dell'introduzione del principio IFRS 16);
seguire la classificazione proposta dal principio IFRS 16 e trattare i pagamenti per i leasing quali flussi di cassa aventi natura strettamente finanziaria e sottrarre il fair value delle passività per lease dal risultato ottenuto prima di confrontarlo con un valore contabile costruito in modo omogeneo.

L'assunto di base su cui si fonda la possibilità di utilizzare alternativamente uno dei due metodi descritti è che il valore dell'azienda non può cambiare per effetto dell'applicazione di una diversa rappresentazione contabile a seguito dell'introduzione di un nuovo principio. Infatti, come riportato nel documento IFRS 16 Leases – Effects Analysis emesso dallo IASB nel mese di gennaio 2016 "changes in accounting requirements do not cause a difference in the amount of cash transferred between the parties to a lease. Consequently, the IASB do not expect IFRS16 to have any effect on the total amount of cash flow reported" e, pertanto, non sono riscontrabili modifiche nel valore dell'azienda per effetto dell'applicazione di una diversa rappresentazione contabile. Su tale assunto i due approcci precedentemente descritti devono in ogni caso condurre ai medesimi risultati3.

Per completezza e per comprendere gli effetti derivanti dall'introduzione del principio IFRS 16 si è oggi eseguita un'analisi di sensitività al test d'impairment Pro-Forma applicando il secondo approccio precedentemente identificato, trattando i pagamenti per i leases quali flussi di cassa aventi natura strettamente finanziaria e sottraendo il valore delle passività per lease dal risultato ottenuto. I flussi così determinati sono stati successivamente oggetto di attualizzazione utilizzando un appropriato tasso di sconto.

Ciò ha consentito di misurare la variazione dei parametri e delle assunzioni utilizzate ai fini di impairment a parità dei risultati ottenuti sulla base dell'approccio principale, nonché di evidenziare la sostanziale irrilevanza, nel caso in esame, della considerazione della rappresentazione contabile proposta dal principio IFRS 16 ai fini dello svolgimento dell'impairment.

Determinazione delle rettifiche pro-forma sul conto economico e sulla situazione patrimoniale al 30.06.2019 derivanti dai rilievi Consob

Le rettifiche complessive apportate alla situazione economico e patrimoniale Pro-Forma al 30.06.2019 effettuate sulla base degli elementi esposti nei punti precedenti ammontano a maggiori svalutazioni rispetto a quelle registrate nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2019 per complessivi Euro 6 milioni. In particolare:

lo sviluppo del Test di Impairment Pro-Forma al 30.06.2019, rispetto ai valori riportati in bilancio, ha condotto a una maggiore impairment loss di Euro 2,2 milioni (portando la svalutazione complessiva a Euro 7,6 milioni).

La svalutazione risultante dall'esercizio di impairment Pro-Forma è stata interamente allocata alla voce dell'avviamento (avendo capienza sino a Euro 12,8 milioni);

l'azzeramento delle attività per imposte anticipate ha comportato maggiori svalutazioni per Euro 3,8 milioni (portando la svalutazione complessiva delle imposte anticipate a Euro 8,7 milioni).

Situazione Contabile Pro-Forma (non assoggettato a revisione contabile): indicazione dell'impatto dei rilievi Consob sul conto economico e sulla situazione patrimoniale al 30.06.2019

Nel seguito si riporta la situazione economico-patrimoniale consolidata Pro-Forma – non assoggettata a revisione contabile corredata dei dati comparativi – che include gli effetti dei rilievi Consob (non condivisi dalla Società) convenzionalmente rideterminati in coerenza con l'approccio descritto in precedenza.

Conto economico Pro-Forma primo semestre 2019

(In migliaia di Euro)	30/06/2019 pro forma	30-giu-19
Ricavi	63.343	63.343
Altri proventi	882	882
Costi per materie prime e merci	(49.748)	(49.748)
Costi per servizi	(14.544)	(14.544)
Di cui non ricorrenti	0
Costi per il personale	(4.675)	(4.675)

³ Al riguardo si segnala che la recuperabilità della voce diritti d'uso è stata valutata al 30 giugno 2019 facendo riferimento alla CGU nel suo complesso, dal momento che tali beni non generano flussi di cassa indipendenti.

Di cui non ricorrenti	0
Ammortamenti e svalutazioni	(17.128)	(2.192)	(14.936)
Altri oneri	(230)		(230)
Risultato operativo	(22.100)	(2.192)	(19.908)
Oneri finanziari	(261)		(261)
Proventi finanziari	21		21
Quota di pertinenza del risultato di società collegate	(97)		(97)
Svalutazioni attività finanziarie	(161)		(161)
Risultato ante imposte dell'attività in funzionamento	(22.598)	(2.192)	(20.406)
Imposte sul reddito	(8.700)	(3.750)	(4.950)
Utile (perdita) dell'attività in funzionamento	(31.298)	(5.942)	(25.356)
Risultato derivante da attività cessate o destinate alla dismissione	1.597		1.597
Utile (perdita) del periodo	(29.701)	(5.942)	(23.759)
di cui:
Risultato netto di competenza di terzi	(227)		(227)
Risultato netto di competenza del Gruppo	(29.474)	(5.942)	(23.532)
Altre componenti di conto economico complessivo
Che non saranno successivamente riclassificate nel risultato d'esercizio
Benefici ai dipendenti	(1)		(1)
Effetto fiscale
Totale	(1)	0	(1)
Che saranno successivamente riclassificate nel risultato d'esercizio
Risultato del periodo complessivo	(29.702)	(5.942)	(23.760)

Stato patrimoniale Pro-Forma al 30.06.2019

	30/06/2019 pro forma	modifiche pro forma	30-giu-19
ATTIVITÀ NON CORRENTI
Impianti e Macchinari	1.612		1.612
Attività immateriali	18.494	-2.192	20.686
Diritti d'uso su beni di terzi	13.236		13.236
Partecipazioni in società collegate	958		958
Attività finanziarie non correnti	36		36
Altre attività non correnti	57		57
Attività per imposte differite	0	-3.750	3.750
TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI	34.393	-5.942	40.335
ATTIVITÀ CORRENTI
Rimanenze	15.034		15.034
Crediti commerciali e altri crediti	5.857		5.857
Altre attività correnti	8.779		8.779

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	3.770		3.770
TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI	33.440	0	33.440
Attività destinate alla dismissione
TOTALE ATTIVITÀ	67.833	-5.942	73.775
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale	826		826
Riserve	48.629		48.629
Risultato del periodo	-29.474	(5.942)	(23.532)
Patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante	19.981	-5.942	25.923
Patrimonio netto attribuibile ai soci di minoranza	-63		-63
TOTALE PATRIMONIO NETTO	19.918	-5.942	25.860
PASSIVITÀ NON CORRENTI
Debiti verso banche e altri finanziatori	11.047		11.047
Fondi del personale	2.311		2.311
Fondi rischi ed oneri	360		360
Altre Passività non correnti	0		0
TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI	13.718	0	13.718
PASSIVITÀ CORRENTI
Debiti commerciali e altri debiti	20.118		20.118
Debiti verso banche e altri finanziatori	6.914		6.914
Altre passività correnti	6.977		6.977
Fondi rischi ed oneri	188		188
TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI	34.197	0	34.197
Passività destinate alla dismissione
TOTALE PASSIVITÀ	47.915	0	47.915
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ	67.833	(5.942)	73.775

Confronto conto economico al 30.06.2019 derivante dai rilievi Consob con il conto economico al 30 giugno 2020

Nel seguito si riporta la situazione economica consolidata Pro-Forma – non assoggettata a revisione contabile -, che include gli effetti dei rilievi Consob (non condivisi dalla Società) convenzionalmente rideterminati in coerenza con l'approccio descritto in precedenza, comparata con il conto economico consolidato al 30 giugno 2020.

(In migliaia di Euro)	Note	30-giu-20	Di cui Parti Correlate	30/06/2019 pro-forma	Di cui Parti Correlate
Ricavi	18	49.713		63.343	125
Altri proventi	19	578		882
Costi per materie prime e merci	20	(38.639)		(49.748)
Costi per servizi	21	(13.685)	(129)	(14.544)	(226)
Di cui non ricorrenti
Costi per il personale	22	(4.311)		(4.675)
Di cui non ricorrenti
Ammortamenti e svalutazioni	23	(4.949)		(17.128)
Altri oneri	24	(311)		(230)
Risultato operativo		(11.604)		(22.100)
Oneri finanziari	25	(261)		(261)
Proventi finanziari	25	191		21
Quota di pertinenza del risultato di società collegate	26	0		(97)
Svalutazioni attività finanziarie	27	0		(161)
Risultato ante imposte dell'attività in funzionamento		(11.674)		(22.598)
Imposte sul reddito	28	0		(8.700)
Utile (perdita) dell'attività in funzionamento		(11.674)		(31.298)
Risultato derivante da attività cessate o destinate alla dismissione	29	0		1.597
Utile (perdita) del periodo		(11.674)		(29.701)
Risultato netto di competenza del gruppo		(11.622)		(29.474)
Risultato netto di competenza di terzi		(52)		(227)
Altre componenti di conto economico complessivo
Che non saranno successivamente riclassificate nel risultato d'esercizio
Benefici ai dipendenti		0		(1)
Effetto fiscale		0		0
Totale		0		(1)
Che saranno successivamente riclassificate nel risultato d'esercizio
Risultato del periodo complessivo		(11.674)		(29.702)
Risultato per Azione	30	-0,29		-0,52
Risultato per Azione Diluito	30	-0,29		-0,52

Il Presidente Claudio Calabi

Attestazione sul bilancio consolidato ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n° 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.

1. I sottoscritti Claudio Calabi in qualità di "Presidente" e Stefano Crespi in qualità di "Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari" di ePRICE S.p.A. attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio consolidato semestrale abbreviato nel corso del periodo 1 gennaio – 30 giugno 2020.
1. Si attesta, inoltre, che:
2.1. Il bilancio consolidato semestrale abbreviato
- è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
- corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
- è redatto nell'ipotesi di continuità aziendale come definito dal Consiglio di Amministrazione;
- è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
- la relazione intermedia sulla gestione comprende un'analisi attendibile dei riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nei primi sei mesi dell'esercizio e alla loro incidenza sul bilancio consolidato intermedio abbreviato, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze. La relazione intermedia sulla gestione comprende, altresì, un'analisi attendibile delle informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate.

Milano, 30 settembre 2020

Il Presidente Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Claudio Calabi Stefano Crespi

AI Terminal

EPH SpA

4251_10-q_2020-09-30_545d96db-03d4-403e-b073-bf7f9031470a.pdf