ePrice S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

investors.eprice.it

Esercizio di riferimento: 2019

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 maggio 2020

GLOSSARIO

Codice o Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo del 2006 (come successivamente modificato e integrato) dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A.

Cod. civ. o c.c.: il codice civile.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione di ePRICE S.p.A..

Data di Avvio delle Negoziazioni: il 16 febbraio 2015, data di avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie di ePRICE sul MTA, Segmento STAR.

Emittente o Società: ePRICE S.p.A..

Esercizio: l'esercizio sociale dall'1 gennaio al 31 dicembre 2019 a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo: ePRICE S.p.A. e le società da questa controllate.

MTA: il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che gli emittenti sono tenuti a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Statuto: lo statuto sociale di ePRICE S.p.A..

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

ePRICE S.p.A. è stata fondata nel 2002 da Paolo Ainio, uno dei pionieri di internet in Italia, ed è il principale operatore nazionale sul mercato italiano dell'e-Commerce con il sito www.eprice.it, un negozio online che offre oltre quattro milioni di prodotti in centinaia di categorie differenti, specializzato nella vendita di prodotti high-tech (elettronica), grandi elettrodomestici e prodotti per la casa e la famiglia, anche grazie ad un'ampia gamma di servizi dedicati. Ha un network di 433 punti di ritiro ubicati su tutto il territorio italiano di cui 128 Pick&Pay, punti di ritiro e di pagamento che uniscono i vantaggi di acquistare online con la comodità e la sicurezza del negozio sotto casa, e 305 Locker InPost, punti di ritiro automatici presso supermercati, stazioni e distributori di benzina attivi 24 ore su 24, 7 giorni su 7.

Le azioni ordinarie dell'Emittente sono ammesse alle negoziazioni sul MTA a decorrere dalla Data di Avvio delle Negoziazioni con la denominazione EPR.

Il sistema di governo societario adottato dalla Società è quello tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e seguenti c.c.. Gli organi societari di ePRICE sono, quindi, l'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale.

L'Emittente ritiene che alla data di approvazione della presente Relazione è qualificabile quale "PMI".

Ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera w)quater.1 del TUF, sono considerate "PMI" gli emittenti azioni quotate, il cui fatturato sia inferiore a Euro 300 milioni ovvero che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore a Euro 500 milioni. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato entrambi i predetti limiti per tre anni consecutivi.

Considerato che la capitalizzazione di mercato dell'Emittente è inferiore a Euro 500 milioni e che i ricavi del Gruppo risultanti dal Bilancio 2019 sono inferiori a Euro 300 milioni, l'Emittente rientra nella richiamata definizione di "PMI" per tutti i fini previsti dalla normativa applicabile.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1,TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2019

a) Struttura del capitale sociale (art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

Il capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente è pari ad Euro 826.297 diviso in n. 41.314.850 azioni ordinarie prive del valore nominale.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N. Azioni	% rispetto al capitale sociale	Quotato / non quotato	Diritti ed obblighi
Azioni ordinarie	41.039.850	100%	Quotate MTA	Ogni azione dà diritto ad un voto. I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e ss. c.c.

Alla data di approvazione della presente Relazione sono in corso due piani di incentivazione a base azionaria, un piano di stock option che comporta aumento di capitale a pagamento ed un piano di stock grant rivolto a taluni collaboratori, dipendenti (dirigenti e non) ed amministratori della Società e delle sue controllate individuati all'interno del personale chiave del Gruppo al fine di incentivare ed al tempo stesso agevolare la retention.

Per maggiori informazioni sui piani di stock option in essere al 31 dicembre 2019 si rinvia ai Documenti Informativi redatti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti depositati presso la sede sociale e disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo investors.eprice.it e alla relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

Gli elementi essenziali di tali piani di incentivazione sono descritti nel Bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2019 e nei documenti informativi pubblicati dall'Emittente ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob, nonché nella Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti. Tali documenti sono consultabili sul sito internet dell'Emittente, investors.eprice.it.

Al 31 dicembre 2019 non vi sono altri strumenti che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

Non sussistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

Le partecipazioni rilevanti, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF, risultano essere le seguenti:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

Dichiarante	Azionista diretto	Nr. azioni ordinarie	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Paolo Ainio*	Paolo Ainio	9.452.615	22,88%	22,88%
Arepo BZ S.a r.l.	Arepo BZ S.a r.l.	8.613.850	20,85%	20,85%
Pietro Boroli	Vis Value Partecipazioni S.r.l.	2.181.200	5,28%	5,28%

* di cui 221.750 (0,54%) detenute tramite PUPS S.r.l., controllata per l'80% da Paolo Ainio.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo né sono previste statutariamente azioni a voto maggiorato ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio del diritto di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

Non sussistono sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Non sussistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

Non sussistono accordi tra azionisti noti all'Emittente ai sensi dell'art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control (art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (art. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

L'Emittente e le società controllate non hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

In materia di OPA, lo Statuto dell'Emittente non contiene disposizioni in deroga alla passivity rule di cui all'art. 104, commi 1 e 1-bis del TUF, né prevede l'applicazione di regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

Ai sensi dello Statuto, il capitale sociale può essere aumentato nei modi e nei limiti consentiti dalla legge. Gli aumenti di capitale potranno avvenire anche mediante apporto di beni in natura e di crediti, purché nei modi e nei limiti consentiti dalla legge.

Per l'attuazione degli aumenti deliberati potrà essere delegato l'organo amministrativo, il tutto sempre nei modi e nei limiti consentiti dalla legge.

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non è investito di deleghe per aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c. né può emettere strumenti finanziari partecipativi.

Alla data della presente Relazione non vi sono in essere programmi di acquisto di azioni proprie. Nel corso dell'Esercizio l'Emittente non ha effettuato acquisti di azioni proprie.

l) Attività di direzione e coordinamento (art. 2497 e ss. c.c.)

L'Emittente non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2497 e s.s. c.c..

Ulteriori informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i), del TUF

Con riferimento alle ulteriori informazioni di cui all'art. 123-bis del TUF, si rinvia ai successivi paragrafi della presente Relazione, come di seguito indicato:

- per quanto riguarda le informazioni sulla nomina e sulla sostituzione degli Amministratori (art. 123-bis, comma 1, lett. l), prima parte, TUF) si veda il successivo paragrafo 4.1;
- per quanto riguarda l'adesione a un codice di comportamento in materia di governo societario promosso da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria (art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF) si rimanda al paragrafo 3;
- per quanto riguarda le informazioni circa le indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (art. 123-bis, comma 1, lett. i), TUF, si rimanda al paragrafo 9.
- per quanto riguarda le informazioni sulle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF) si rimanda al paragrafo 11;
- per quanto riguarda le informazioni sui meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti, sui principali poteri della stessa, sui diritti degli Azionisti e sulle modalità del loro esercizio (art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF), si rimanda al paragrafo 16;
- per quanto riguarda le informazioni sulla composizione e sul funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF), si rimanda ai paragrafi 4, 6, 7, 8, 10, 13 e 14.

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

L'Emittente ha aderito al Codice di Autodisciplina, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate governance/codice/2015clean.pdf.

Né l'Emittente né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Nomina e sostituzione (art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono regolate dalla normativa vigente, così come recepita ed integrata, nei limiti consentiti, dalle previsioni dello Statuto in conformità alle previsioni del Codice.

L'art. 15 dello Statuto sociale prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da minimo 5 (cinque) a massimo 11 (undici) membri. L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, ne determina il numero entro i limiti suddetti.

I componenti del Consiglio di Amministrazione durano in carica per un periodo, stabilito dall'Assemblea, non superiore a tre esercizi e cessano dalla carica alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto e dalle altre disposizioni applicabili.

È previsto che gli Amministratori siano in possesso dei seguenti requisiti:

‒ tutti gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla vigente disciplina normativa e regolamentare;
‒ almeno due Amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 147 ter, comma 4, del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in carica alla data della presente Relazione risulta conforme alla disciplina prevista dalla Legge n. 120/2011 inerente all'equilibrio tra generi, in quanto, essendo l'attuale Consiglio al primo mandato, al genere meno rappresentato è riservata una quota pari almeno a un quinto degli Amministratori eletti.

La nomina del Consiglio di Amministrazione è effettuata dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla quota determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno 25 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori. Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno 21 giorni prima di quello previsto per la predetta Assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Ciascuna lista:

‒ deve contenere un numero di candidati non superiore a 11, elencati secondo una numerazione progressiva;
‒ deve contenere ed espressamente indicare almeno un amministratore che possieda i requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF; se contenente un numero di candidati pari o superiore a 3, deve contenere ed espressamente indicare almeno due amministratori in possesso di tali requisiti;
‒ non può essere composta, se contenente un numero di candidati pari o superiore a 3, solo da candidati appartenenti al medesimo genere, maschile o femmi-nile, bensì deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore;
‒ deve contenere in allegato: (i) il curriculum vitae dei candidati; (ii) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ri-coprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.

Ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

A) Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del Consiglio di Amministrazione in base alle disposizioni che seguono:
‒ risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza"), vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere meno uno; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ("Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima;
‒ non si tiene tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito un numero di voti almeno pari alla metà del numero di azioni corrispondente alla quota richiesta per la presentazione delle liste;
‒ in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti;
‒ se, con le modalità sopra indicate, non risultano eletti almeno due amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, si procede come segue: (i) qualora il candidato della Lista di Minoranza non possegga i suddetti requisiti di indipendenza, egli è sostituito dal primo dei candidati della medesima lista in possesso di tali requisiti di indipendenza; (ii) qualora ciò non sia possibile o qualora non risultino comunque eletti almeno due amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, il o i due candidati privi di tali requisiti, eletti come ultimi in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sono sostituiti dal primo o dai primi candidati non eletti della stessa lista, in possesso dei requisiti di indipendenza, secondo il numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati e nel numero necessario per raggiungere il numero di due amministratori in pos-sesso dei requisiti di indipendenza;
‒ se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza sono sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all'altro genere; nel caso in cui non sia possi-bile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle di-sposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di riparto tra generi, gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.
B) Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.
C) Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti o qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere o qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza sopra menzionati e il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi causa, di uno o più amministratori eletti dalla Lista di Minoranza, il Consiglio di Amministrazione provvede alla cooptazione scegliendo, ove possibile, tra i candidati non eletti della medesima lista, fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi. In ogni altro caso di cessazione di ammi-nistratori, si applicano le disposizioni di legge, senza obbligo di voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il

rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

La perdita dei requisiti di indipendenza da parte di un amministratore comporta la sua cessazione dalla carica, ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, solo qualora in virtù di ciò venisse meno il numero minimo degli amministratori in pos-sesso dei requisiti di indipendenza stabilito dalla norma medesima.

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi, di cui al criterio applicativo 5.C.2 del Codice di Autodisciplina. La scelta dell'Emittente di non seguire tale raccomandazione è legata principalmente all'elevato grado di concentrazione della proprietà dell'Emittente che, pertanto, rende semplice procedere con l'eventuale sostituzione di un amministratore esecutivo. Alla luce di ciò, si è ritenuto non necessario né opportuno predisporre un apposito piano di successione.

4.2. Composizione (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'Assemblea dei soci del 16 aprile 2019, che ha fissato il numero complessivo di amministratori in 11 (undici). Il Consiglio rimarrà in carica fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021.

Tutti i Consiglieri nominati sono in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti. I sei Amministratori qualificati come indipendenti sono in possesso dei requisiti richiesti dall'art. 148, comma 3 del TUF e dal Codice di Autodisciplina.

In Assemblea sono state presentate due liste,

Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione sono stati nominati sulla base delle liste presentate, 10 membri sono stati tratti dalla Lista di Maggioranza, e un consigliere dalla Lista di Minoranza, fatta eccezione per quanto indicato di seguito.

In data 14 maggio 2019 l'Ing Roberta Vercellotti ha rassegnato le proprie dimissioni. Il Consiglio di Amministrazione in data 18 luglio 2019 ha provveduto alla sua sostituzione nominando quale amministratore la Dott.ssa Paola Mungo, il cui mandato è scaduto con l'Assemblea del 12 novembre 2019.

In data 8 novembre 2019 Moshe Sade Bar ha rassegnato le proprie dimissioni. Il Dott. Moshe Sade Bar era stato nominato dalla Lista di Minoranza. Il Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2019 ha provveduto alla sua sostituzione nominando quale amministratore la Dott.ssa Serenella Rossano, tratta anch'essa dalla Lista di Minoranza, il cui mandato scadrà con la prossima assemblea.

L'Assemblea del 12 novembre 2019 ha nominato il Dott. Giovanni La Croce, il cui mandato scadrà con l'Assemblea prevista per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

Al termine dell'Esercizio di riferimento della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione risultava così composto:

Paolo Ainio Presidente ed Amministratore Delegato
Pierluigi Bernasconi Consigliere Non Esecutivo
Pietro Boroli Consigliere Non Esecutivo
Chiara Burberi Consigliere Indipendente
Arabella Caporello Consigliere Indipendente
Piero Galli Lead Indipendent Director
Giovanni La Croce Consigliere Indipendente
Roberto Mazzei Consigliere Indipendente
Annunziata Melaccio Consigliere Indipendente
Matteo Renzulli Consigliere Non Esecutivo
Serenella Rossano Consigliere Indipendente

Si segnala che in data (i) 13 gennaio 2020 l'Ing. Matteo Renzulli ha rassegnato le proprie dimissioni. Il Consiglio di Amministrazione in data 17 gennaio 2020 ha provveduto alla sua sostituzione nominando quale amministratore il Dott. Claudio Calabri, il cui mandato scadrà con la prossima assemblea, e (ii) in data 24 gennaio 2020 la Dott.ssa Arabella Caporello e il Dott. Pietro Boroli hanno rassegnato le proprie dimissioni.

Per maggiori informazioni sul profilo dei membri del Consiglio,si rinvia al sito internet dell'Emittente investors.eprice.it, nella sezione "Investor/Governance", ove sono disponibili i curriculum vitae degli Amministratori che illustrano le caratteristiche professionali dei medesimi.

* * *

	Consiglio di Amministrazione											Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazione
Carica	Componente	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m/CdA/ Ass) **	Esec.	Non esec.	Indip. da Codice	Indip. TUF	Nr altri incaric hi ****	Presen za (*)	Qualific a (**)	Presenz a (*)	Qualific a (**)	Presenza (*)
Presidente ed Amministratore Delegato	Paolo Ainio •	1962	06/06/2013	16/04/2019	Approvazione bilancio 2021	M	x				2	23/23
Amministratore	Pierluigi Bernasconi	1954	14/04/2016	16/04/2019	Approvazione bilancio 2021	M		x			2	18/23			M	100%
Amministratore	Pietro Boroli	1957	06/06/2013	16/04/2019	24/02/2020	M		x			-	21/23
Amministratore	Chiara Burberi	1967	09/11/2016	16/04/2019	Approvazione bilancio 2021	M		x	x	x	-	19/23	M	100%
Amministratore	Arabella Caporello	1972	16/04/2019	16/04/2019	24/02/2020	M		x	x	x	-	19/23	M	100%
Amministratore	Piero Galli ˆ	1963	16/04/2019	16/04/2019	Approvazione bilancio 2021	M		x	x	x	5	21/23
Amministratore	Giovanni La Croce	1951	12/11/2019	12/11/2019	Approvazione bilancio 2021	Ass		x	x	x	1	2/2
Amministratore	Roberto Mazzei	1962	17/04/2018	16/04/2019	Approvazione bilancio 2021	M		x			7	21/23			M	100%
Amministratore	Annunziata Melaccio	1977	16/04/2019	16/04/2019	Approvazione bilancio 2021	M		x	x	x	9	22/23	M	100%
Amministratore	Matteo Renzulli	1972	06/06/2013	16/04/2019	Approvazione bilancio 2021	M		x			-	19/23
Amministratore	Serenella Rossano	1964	14/04/2016	12/11/2019	Prossima Assemblea	m		x	x	x	6	1/2			m	100%
					AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Amministratore	Roberta Vercellotti	1976	16/04/2019	16/04/2019	14/05/2019	M		x			-	1/1

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Amministratore	Moshe Sade Bar	1966	16/04/2019	16/04/2019	07/11/2019	m	x	x	x	-	17/18
Amministratore	Paola Mungo	1967	18/07/2019	18/07/2019	12/11/2019	Cda	x	x	x	-	17/19

	N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 26 #					Comitato controllo e rischi: Comitato per la remunerazione:
	Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 4.5% del capitale sociale

Legenda:

Questo simbolo indica l'amministratore incarico del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
ˆ Questo simbolo indica il Lead Independent Director
* Per anzianità si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente
** In questa colonna è indicato M/m/Cda /Ass a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M), da una di minoranza (m), dal consiglio di Amministrazione (CdA9 o dall'Assemblea (Ass).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Si allega alla Relazione l'elenco di tali società con riferimento a ciascun consigliere, precisando se la società in cui è ricoperto l'incarico fa parte o meno del gruppo che fa capo o di cui è parte l'Emittente.
(*) In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).
(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P" presidente, "M" membro
Il numero delle riunioni del Consiglio di Amministrazione nella composizione alla data della Relazione è pari a 23.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio, Matteo Renzulli, Pietro Boroli e Arabella Caporello hanno cessato di ricoprire la propria carica.

In data 17 gennaio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha individuato Gaetano Gasperini quale Direttore Generale. Dal 17 febbario 2020 Gaestano Gasperini ha assunto la carica di Direttore Generale con deleghe gestorie.

Il Consiglio di Amministrazione in data 17 gennaio 2020 ha nominato quale consigliere Claudio Calabi e in data 6 marzo 2020 è stato designato Presidente del Consiglio di Amministrazione in luogo di paolo Ainio che nella medesima data ha rassegnato le dimissioni da Presidente.

Politiche di diversità in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

La Società non ha formalizzato le proprie linee guida in materia di diversità in una specifica policy aziendale. Tuttavia la composizione degli organi di amministrazione e controllo è informata ai seguenti principi:

Pieno rispetto della legge e dello Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale della Società rispettano l'equilibrata rappresentanza dei generi, come previsto dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011 (la "L. 120/2011"), dal TUF e dalla Delibera Consob n. 18098/2012.

In particolare, la L. 120/2011 prevede che venga riservata al genere meno rappresentato una quota pari almeno a un terzo degli Amministratori e dei Sindaci effettivi eletti.

Alla Data della presente Relazione nel Consiglio di Amministrazione della Società sono presenti 3 (tre) consiglieri donna su nove ed il Collegio Sindacale è composto dal Presidente, uomo, e due sindaci effettivi, donne. Le quote di genere sono, quindi, rispettate.

Principio meritocratico

La Società non ammette e non compie discriminazione alcuna per motivi legati all'età, sesso, razza, nazionalità, condizioni sociali, opinioni politiche, credo religioso, orientamento sessuale, stato di salute, e in genere a qualsiasi caratteristica intima della persona lingua, o in generale, alle condizioni personali e sociali, come afferma lo stesso Codice Etico di Gruppo.

Alla Data dell'Esercizio Nel Consiglio di Amministrazione sono infatti presenti quattro amministratori indipendenti, un consigliere nazionalità straniera oltre a due consiglieri donna.

Inoltre, i membri del Consiglio di Amministrazione presentano caratteristiche tali da assicurare un adeguato livello di diversità, oltre che per la composizione di genere, anche relativamente ad aspetti quali l'età e il percorso formativo e professionale. Il genere meno rappresentato esprime il 36% della totalità dei membri del Consiglio, la cui età media è 27% tra i 41 e i 50 anni, per il 46% tra i 51 e i 60 anni e per il restante 27% è superiore ai 60 anni. La diversità dei profili professionali e dei percorsi

formativi degli Amministratori assicurano al Consiglio le competenze necessarie ed opportune per gestire la Società.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Di seguito si riporta l'elenco degli altri incarichi ricoperti dagli attuali amministratori di ePrice in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni alla data della presente Relazione.

Nome e cognome	Società	Carica nella società
Claudio Calabi	Risanamento S.p.A,	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	GLF Grandi lavori Fincosit S.p.A.	Vicepresidente
	Milano Santa Giulia S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Paolo Ainio	Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.	Consigliere
	ePRICE Operations S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Pierluigi Bernasconi	Mondadori Retail SpA	Amministratore Delegato
	B-Retail S.r.l.	Presidente e Amministratore Delegato
Chiara Burberi	Gruppo MOL S.p.A.	Amministratore
	StarRock S.r.l.	Presidente e Amministratore Delegato
Piero Galli	Finalter S.p.A.	Amministratore
	DeA Capital Alternative Fund SGR	Amministratore
	Idea Mi S.p.A.	Amministratore
	T39 S.p.A.	Amministratore Delegato
	Uteco Converting S.p.A.	Vice Presidente esecutivo
Giovanni La Croce	Fondo italiano d'Investimetno SGR S.p.A.	Sindaco Effettivo
Roberto Mazzei	Officine Grafiche Cerutti S.p.A.	Amministratore
	Yanez SPV	Amministratore
	ENEL S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Biancamano S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale

	Cotoniere S.p.A.	Amministratore
	La Fabbrica S.p.A.	Amministratore
	Benedettina S.p.A.	Amministratore
Annunziata	Quaestio CM SGR S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
Melaccio	Banca Albertini S.p.A.	Amministratore Indipendente
	Kairos Partners SGR S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Kairos Investment Management S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Anthilia SGR S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	ART SGR S.p.A.	Amministratore Indipendente
	Decalia Asset Management SIM S.p.A.	Amministratore Indipendente
	Main Capital SGR S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Gentili & Partners STP S.r.l.	Amministratore Delegato
Serenella Rossano	SG Leasing S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Sind International SpA	Sindaco Effettivo
	Sator S.p.A.	Amministratore
	Aedes SIIQ S.p.A.	Amministratore
	Banca Profilo S.p.A.	Amministratore
	DBA Droup S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale

Conformemente a quanto raccomandato dall'art. 1 del Codice di Autodisciplina, i membri del Consiglio di Amministrazione assumono la carica con l'impegno di dedicare alla stessa il tempo necessario a garantire uno svolgimento diligente delle proprie funzioni, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori del Gruppo, con piena consapevolezza delle responsabilità inerenti la carica ricoperta.

A tal fine, ciascun candidato valuta preventivamente, non solo in considerazione da eventuali limiti stabiliti dalle disposizionidi legge e regolamentari, la capacità di svolgere con la dovuta diligenza ed efficacia le funzioni ad esso attribuiti, in considerazione anche dell'impegno complessivo richiesto dagli incarichi rivestiti al di fuori del Gruppo.

In considerazione degli incarichi ricoperti dai Consiglieri si ritiene che il numero e la quantità di incarichi ricoperti non interferisca e che sia compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore dell'Emittente.

Induction Programme

Il Presidente del Consiglio ha curato a che agli Amministratori, successivamente alla loro nomina e durante il mandato, venisse fornita un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di correrra gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, come richiesto dal criterio applicativo 2.C.2 del Codice di Autodisciplina.

Nel corso dell'esercizio 2019, stante la nomina nell'aprile 2019 di un nuovo Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale, successivamente all'assemblea di nomina è stata tenuta una specifica sessioni di induction per gli Amministratori e Sindaci.

Il numero delle riunioni del Consiglio – a cui in diversi casi si aggiunge la partecipazione ai Comitati – garantisce, inoltre, un continuo aggiornamento degli amministratori (e dei sindaci) sulla realtà aziendale e di mercato.

4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nella determinazione degli obiettivi strategici dell'Emittente e del Gruppo.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione si è riunito 26 volte e la durata media delle riunioni consiliari è stata di circa 3 ore. Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

Per l'esercizio in corso (2020) il calendario dei principali eventi societari (già comunicato al mercato e a Borsa Italiana S.p.A., secondo le prescizioni regolamentari) prevede un'altra riunione in data 15 settembre 2020 per l'approvazione relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020.

Il calendario finanziario è disponibile sul sito internet dell'Emittente, investors.eprice.it, alla sezione "Investor/Calendario finanziario".

Il Presidente del Consiglio coordina i lavori del Consiglio e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri. In particolare, detta informazione avviene sempre con modalità idonee a permettere ai Consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame, fornendo loro con congruo anticipo la documentazione e le informazioni riferite alle bozze dei documenti oggetto di approvazione, con la sola eccezione dei casi di particolare e comprovata urgenza. A tal proposito si precisa che il Consiglio ha ritenuto di non procedere alla fissazione di un termine rigido per l'invio della documentazione preconsiliare, ritenendo opportuno che tale termine possa ragionevolmente variare di volta in volta, in funzione dei singoli casi e in relazione all'apposita documentazione che deve essere sottoposta al Consiglio.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, il Consiglio, qualora non vi provveda l'assemblea, elegge fra i suoi membri, per la medesima durata del consiglio di amministrazione, il Presidente ed eventualmente un Vice Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione nomina al suo interno un Amministratore Delegato conferendogli i relativi poteri di gestione e di rappresentanza, nei limiti di legge e del presente statuto. I poteri di gestione e di rappresentanza, limitatamente a determinati atti o categorie di atti o funzioni, possono essere altresì delegati ad altri componenti del consiglio di amministrazione.

Il Consiglio di amministrazione non può delegare – né all'Amministratore Delegato, né a singoli consiglieri, né al Comitato Esecutivo – le decisioni di cui all'articolo 2381 del codice civile, nonché le altre decisioni che per legge o regolamento debbono essere assunte con votazione collegiale dell'intero consiglio.

Il consiglio di amministrazione è convocato dal Presidente tutte le volte che egli lo giudichi opportuno o quando ne sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri. Il potere di convocare il consiglio di amministrazione spetta altresì, ai sensi dell'articolo 151 del TUF, al collegio sindacale o anche individualmente a ciascun sindaco effettivo.

La convocazione del consiglio di amministrazione è effettuata mediante avviso da inviarsi – mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento – al domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza. In caso di urgenza, la convocazione del consiglio di amministrazione può essere effettuata il giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e i sindaci effettivi in carica.

Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che: (i) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (ii) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iv) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono assunte con la presenza della maggioranza dei consiglieri in carica e con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti. In caso di parità prevale il voto di colui che presiede la riunione.

Alle riunioni consiliari possono partecipare anche dirigenti dell'Emittente e del Gruppo che fa ad esso capo per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Nel corso dell'Esercizio il Chief Financial Officer e l'Head of Investor Relation & Strategic Planning ha preso parte a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione in cui fosse necessaria la loro presenza.

In adesione alle raccomandazioni contenute nel criterio applicativo 1.C.1., lett. e) del Codice di Autodisciplina, l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio

Sindacale circa il generale andamento della gestione nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenute nel corso dell'Esercizio. Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto valutato e monitorato costantemente il generale andamento della gestione, tenendo conto dell'informativa fornita dall'Amministratore Delegato e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati sulla base dei piani strategici, industriali e finanziari della Società

In conformità alla legge e allo Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione.

Inoltre, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del codice civile e di Statuto è inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la competenza dell'Assemblea:

(i) fusione e scissione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis, del codice civile;
(ii) istituzione o soppressione di sedi secondarie;
(iii) riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci;
(iv) adeguamento dello statuto a disposizioni normative;
(v) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Il Consiglio non ha definito criteri generali per l'individuazione delle operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, finanziario e patrimoniale per l'Emittente. Tutte le operazioni che esulano dalle deleghe conferite ai Consiglieri esecutivi sono sottoposte all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto concerne la gestione dei conflitti di interesse e delle operazioni con parti correlate dell'Emittente e del Gruppo si rinvia al successivo paragrafo 12.

Il Consiglio è composto in maggioranza da Amministratori non esecutivi (per un totale di 8 Amministratori non esecutivi su 9 membri complessivi del Consiglio) che, quindi, per numero ed autorevolezza sono in grado di influire significativamente nell'assunzione delle decisioni consiliari dell'Emittente e che apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

L'Assemblea della Società non ha ritenuto opportuno autorizzare, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'articolo 2390 cod. civ..

Il Presidente del Consiglio coordina i lavori del Consiglio e provvede affinché lo stesso riceva adeguate informazioni sugli argomenti all'ordine del giorno, La documentazione viene messa a disposizione dei Consiglieri con un anticipo di almeno 3 giorni rispetto alla data stabilita per la riunione. In particolare, detta informazione avviene con modalità idonee a permettere ai Consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame, con la sola eccezione dei casi di particolare e comprovata urgenza.

Alle riunioni consiliari possono partecipare anche dirigenti e/o responsabili delle funzioni aziendali del Gruppo per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Nel corso dell'Esercizio il Chief Financial Officer e il Responsabile Affari Legali e Societari hanno preso parte a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione nel 2019 ha effettuato la valutazione sul funzionamento del Consiglio, il processo di autovalutazione mediante la compilazione di questionari rivolti a tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione.

Le domande del questionario sono state formulate in modo da consentire una valutazione esauriente da parte dei Consiglieri del funzionamento e dell'efficienza del Consiglio della Società e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, come previsto dal Codice di Autodisciplina.

Il questionario ha tenuto conto anche delle raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance.

I dati sono stati esaminati garantendo la riservatezza di ciascun membro del Consiglio e riportati in forma consolidata, quale rapporto delle evidenze e dei suggerimenti esposti dal Consiglio nel suo insieme.

4.4. Organi delegati

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nominato con deliberazione del Consiglio di Amministrazione in data --- è Claudio Calabi

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione spettano i poteri previsti dalla legge e dallo Statuto per quanto concerne il funzionamento degli organi sociali e la rappresentanza legale della Società nei confronti dei terzi. In data 6 marzo 2020 gli sono stati inoltre conferiti i seguenti poteri di rappresentanza

Firma sociale: firmare tutta la corrispondenza ordinaria e straordinaria della Società con il nome della Società e la sua qualifica nei limiti dei poteri sottoelencati o in esecuzione delle delibere del consiglio di amministrazione;

Organizzazione aziendale: ogni potere di carattere organizzativo e gestionale necessario e/o opportuno ai fini dell'esercizio di quanto previsto dalla vigente normativa, dallo Statuto, dal Codice di Autodisciplina e dall'art 2086 c.c.;

Gestione controllate e partecipate: rappresentare la Società per quanto attiene all'esercizio dei diritti di voto della stessa nelle assemblee ordinarie delle società controllate o partecipate;

Rapporti con la pubblica amministrazione/autorità: rappresentare la Società nei rapporti con la Pubblica Amministrazione, enti locali, le Camere di Commercio e l'Unione Europea;

rappresentare la Società innanzi a qualsiasi ente sindacale, previdenziale o associazione di categoria;

rappresentare la Società, in Italia e all'estero, ai fini di quanto previsto dal decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 nonché' nei confronti della borsa italiana s.p.a., della commissione nazionale per le societa' e la borsa (consob) o degli altri organi di gestione e/o controllo di mercati finanziari regolamentati, dell'ufficio italiano dei cambi, della monte titoli s.p.a., dell'autorità garante della concorrenza e del mercato, dell'autorità per la garanzie nelle comunicazioni, della banca d'Italia, dei

tribunali, dei registri delle imprese, delle camere di commercio, industria e artigianato e agricoltura, dei ministeri ed altri eventuali organi di controllo ed uffici pubblici, delle associazioni, di persone giuridiche, fisiche, di azionisti, con ogni potere e facoltà sottoscrivendo i certificati azionari, obbligazionari e qualsiasi atto, documento e/o comunicazione, denuncia, attestato, fosse ritenuto necessario e/o opportuno;

Controversie giudiziarie: stare in giudizio in nome e per conto della Società in qualsiasi grado di giurisdizione, compresa la Suprema Corte di Cassazione, la Corte Costituzionale, il Consiglio di Stato, la Corte dei Conti, sia in prima sia in ulteriore istanza, nominando avvocati, procuratori e consulenti tecnici fino ad un importo di causa di Euro 500.000;

accettare e prestare giuramenti, richiedere sequestri sia giudiziari sia conservativi di beni in possesso di creditori o di terzi, curare la revoca dei medesimi e l'esecuzione dei decreti giudiziari, rendere dichiarazioni di terzi pignorati o sequestrati adempiendo a tutto quanto prescritto dalle vigenti disposizioni di legge;

rappresentare la Società in qualsiasi procedura fallimentare di terzi ed in qualsiasi procedura concorsuale minore, concordati preventivi fino alla definizione delle relative procedure, accettando e riscuotendo ripartizioni sia a titolo d'acconto sia a titolo di saldo; promuovere dichiarazioni di fallimento di terzi, firmare insinuazioni di credito, assistere ad adunanze dei creditori; dichiarare i crediti confermandone la loro realtà e sussistenza, accetta, respingere e impugnare proposte di concordato e fare quant'altro necessario per le procedure stesse fino ad un importo pari ad Euro 1.000.000.

Comunicazione: curare ed effettuare, per conto della Società, tutte le comunicazioni istituzionali obbligatorie o anche solo opportune, ivi incluse quelle rivolte al mercato e alle Autorità;

Direttore Generale

In data 17 gennaio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha individuato Gaetano Gasperini quale Direttore Generale. Con decorrenza dal 27 febbraio Gaetano Gasperini ha assunto le deleghe operative quale Direttore Generale e Paolo Ainio ha rinuciato alla carica di Amministratore Delegato e alle relative deleghe a lui conferite in data 17 aprile 2019.

Firma sociale: firmare tutta la corrispondenza ordinaria e straordinaria della Società con il nome della Società e la sua qualifica nei limiti dei poteri sottoelencati o in esecuzione delle delibere del consiglio di amministrazione.

Contratti di lavoro e organizzazione: assumere determinando le relative qualifiche, mansioni e retribuzioni, sospendere e risolvere i rapporti di lavoro con i dipendenti, ad esclusione dei dirigenti, a condizione che la retribuzione annua lorda spettante a tali lavoratori sia inferiore a 120.000 euro;

avviare, gestire ed eseguire procedimenti disciplinari a carico dei dipendenti, esclusi i dirigenti, decidendo se e che tipo di sanzione disciplinare adottare tra tutte quelle previste dalla legge o dal contratto collettivo di riferimento, ivi comprese le sanzioni espulsive con o senza preavviso; sospendere cautelarmente i dipendenti,

compiere tutti gli atti di gestione del rapporto di lavoro con i dipendenti, incluse le comunicazioni di trasferimento, modifica delle mansioni, concessione di periodi di aspettativa, ecc.;

rappresentare la Società agli incontri con i sindacati dei lavoratori, aziendali, territoriali e nazionali, ovvero avanti a commissioni di conciliazione e stipulare contratti collettivi di lavoro e accordi aziendali, anche nell'ambito di procedure di licenziamento collettivo o altri ammortizzatori sociali con un limite di Euro 50.000;

negoziare, stipulare, eseguire, cessare o comunque risolvere contratti di somministrazione di lavoro; ad escusione dei dirigenti con un limite di Euro 90.000 per ciascun contratto;

Negoziare, stipulare ed eseguire qualsivoglia accordo con collaboratori e consulenti, comunque denominati, con potere di fissarne i termini e le condizioni, inclusi i corrispettivi, relazionando trimestralmente il Consiglio di Ammiistrazione sugli incarichi professionali previsti ed in essere. Modificare, cessare o comunque risolvere i suddetti contratti con collaboratori e consulenti, sottoscrivendo i relativi atti e documenti necessari, con il limite di Euro 150.000 quale costo azienda per ciascun contratto;

amministrare il personale dipendente, i collaboratori e consulenti, con espressa autorizzazione a compiere tutto quanto richiesto dalle disposizioni di legge, regolamento o contratti collettivi in materia sindacale, assicurativa, previdenziale, mutualistica;

curare l'osservanza degli adempimenti fiscali e previdenziali cui la Società è tenuta quale sostituto d'imposta, con facoltà, tra l'altro, di sottoscrivere dichiarazioni, attestazioni e qualsivoglia atto connesso all'esecuzione di tali adempimenti;

rappresentare la Società nei confronti dell'Ispettorato del Lavoro, degli Istituti Previdenziali, mutualistici, assicurativi, infortunistici, delle organizzazioni sindacali e datoriali e di ogni ente o rappresentanza per tutti i rapporti in materia di lavoro con un limite di Euro 100.000 per singola operazione;

rappresentare la Società avanti le Magistrature del Lavoro in ogni sede e grado come pure in sede stragiudiziale, sindacale, arbitrale e ogni altra competente sede nelle controversie di lavoro, ivi inclusa la Commissione di Conciliazione costituita presso le competenti Direzioni Territoriali del Lavoro, con tutti i più ampi poteri compresi quelli di nominare e revocare avvocati, procuratori e difensori, conciliare e transigere le controversie e sottoscrivere i relativi accordi transattivi e verbali di conciliazione, curare l'esecuzione dei giudicati e compiere quant'altro necessario e opportuno, nulla escluso o eccettuato, per la integrale e migliore definizione e transazione di tali vertenze. Rendere avanti qualsiasi Tribunale le dichiarazioni del terzo pignorato;

curare i rapporti con le competenti autorità di vigilanza in materia di sicurezza e salute dei lavoratori ed effettuazione delle segnalazioni previste dalla normativa vigente;

Nominare, sospendere e revocare rappresentanti, agenti, commissionari specificandone i poteri e i corrispettivi;

Organizzazione aziendale: ogni potere di carattere organizzativo e gestionale necessario e/o opportuno ai fini dell'esercizio di quanto previsto dalla vigente normativa, dallo Statuto, dal Codice di Autodisciplina e dall'art 2086 c.c..

Contratti in genere: portare a termine tutte le trattative economiche e commerciali per gli affari inerenti all'attività e agli scopi sociali, nel rispetto degli indirizzi generali di gestione e dei budget economico-finanziari deliberati dal Consiglio di Amministrazione con un limite di Euro 300.000 per singola operazione;

stipulare, modificare, cedere e, previa valutazione legale, recedere da o risolvere qualsiasi contratto relativo alla gestione ordinaria della Società fissandone prezzi, termini e condizioni con un limite di Euro 300.000 per singola operazione;

Nei limiti di quanto previsto dal budget aziendale approvato e con esclusione dei rapporti con società direttamente o indirettamente controllate dalla Società, stipulare, modificare, cedere, recedere da o risolvere contratti (preliminari o definitivi) volti a: (i) conferire mandati o incarichi per lo svolgimento di attività o prestazioni rientranti nell'oggetto sociale della Società o che siano necessari o utili per l'esercizio dell'impresa sociale, (ii) richiedere e/o affidare a terzi l'esecuzione di appalti d'opera e/o di servizi attinenti l'oggetto sociale, (iii) richiedere e/o affidare a terzi la fornitura di beni e/o di servizi -ivi inclusi servizi di marketing nonché i servizi di promozione e pubblicità- attinenti l'oggetto sociale; (iv) acquisire prestazioni professionali rientranti nell'oggetto sociale della Società o che siano necessari o utili per l'esercizio dell'impresa sociale, con un limite di Euro 150.000 per singola operazione;

Locazioni, diritti reali: stipulare, modificare, cedere, recedere da o risolvere contratti (preliminari o definitivi) volti a: (i) assumere in locazione e sub-locazione, nei limiti di durata ultranovennale, o in comodato, beni immobili, con un limite di Euro 150.000 per singola operazione;

concedere in sub-locazione beni immobili a società controllate senza limiti di importo;

Riscossioni e quietanze: richiedere ed incassare il pagamento e depositare per conto della Società qualsiasi somma dovuta per qualunque ragione alla Società rilasciando le relative ricevute e quietanze in acconto o a saldo, secondo i casi;

Operazioni bancarie e finanziarie: provvedere ad aperture e/o chiusure di conti presso qualsiasi banca o altro istituto di credito sia in Italia sia all'estero, compresa la Banca d'Italia, le Casse di Risparmio, le Banche Popolari nonché conti correnti postali;

Nei limiti di quanto previsto dal budget aziendale approvato, trattare e concludere aperture di credito e anticipazioni bancarie, sconti, fidi, mutui e finanziamenti, esclusi i finanziamenti anche a sostegno di operazioni di finanza straordinaria, determinandone i termini e le condizioni; gestire i contratti di finanziamento, sottoscritti ed in essere, pattuire i tassi e i periodi di interesse relativi e darvi esecuzione, nei limiti di Euro 1.000.000 per singola operazione;

emettere assegni e dare disposizioni sui conti della Società presso qualsiasi banca e chiudere conti correnti bancari;

emettere assegni e dare disposizioni sui conti della Società presso qualsiasi banca e chiudere conti correnti bancari nei limiti di Euro 1.000.000 per singola operazione o entro i limiti del fido;

Trasferire fondi della Società presso qualsiasi conto corrente bancario della Società;

effettuare versamenti sui conti correnti bancari o postali della Società e effettuare operazioni di giroconto sui medesimi conti correnti della Società;

emettere, girare e accettare pagherò cambiari, tratte ed ogni altro titolo all'ordine, comprese le tratte a favore di terzi, incluse banche; emettere tratte sui debitori della Società, accettare tratte passive in pagamento forniture, girare tratte ed effetti per l'incasso, lo sconto, il protesto e per quietanza nonché in pagamento di forniture, nei limiti di Euro 500.000 per singola operazione;

Nei limiti di quanto previsto dal budget aziendale approvato, stipulare con istituti di credito e assicurazioni fideiussioni bancarie e polizze fideiussorie esclusivamente nell'interesse della Società e/o di società direttamente o indirettamente controllate dalla Società determinandone i termini e le condizioni, nei limiti di Euro 500.000 per singola operazione;

Assicurazioni: stipulare, modificare, cedere, recedere da o risolvere contratti di assicurazione con società o istituti d'assicurazione, firmando le relative polizze, versando i relativi premi e con facoltà di svolgere qualsiasi pratica inerente, nei limiti di Euro 100.000 per tipologia di polizza assicurativa per esercizio sociale;

firmare denunce di sinistro, richiedere preventivi e perizie, nominare periti, rappresentare la Società in contradditorio con le società o gli istituti d'assicurazione ed i periti, e, qualora si verificassero gli estremi di un diritto di risarcimento, concordare ed accettare, anche in via transattiva l'ammontare di danni e indennità, incassare somme a titolo di risarcimento rilasciando quietanza per l'importo riscosso, nei limiti di Euro 300.000 per singola operazione;

Rapporti con la pubblica amministrazione/autorità: rappresentare la Società nei rapporti con la Pubblica Amministrazione, enti locali, le Camere di Commercio e l'Unione Europea;

compiere qualsiasi pratica od operazione firmando e presentando istanze, domande, ricorsi, documenti di qualsiasi genere stipulando atti e contratti rientranti nei poteri quivi conferiti, effettuare e ritirare depositi cauzionali presso i Ministeri, gli Uffici del Debito Pubblico, la Cassa Depositi e Prestiti, le Intendenze di Finanza, gli Uffici Doganali, i Comuni, le Province, le Regioni e ogni altro ufficio o ente pubblico,

Materie fiscali: rappresentare la Società in tutte le sue relazioni con gli uffici fiscali della Repubblica Italiana ed in particolare in qualsiasi pratica relativa a tasse e imposte;

sottoscrivere e presentare dichiarazioni, ricorsi, reclami e documenti a qualsiasi autorità o commissione, comprese le commissioni tributarie e la Commissione Centrale delle Imposte e delegare professionisti a richiedere e ricevere tutte le informazioni, eventuali copie e/o duplicati relativi ad accertamenti fiscali;

accettare rimborsi e riscuoterli ed in generale compiere tutte le attività e formalità connesse alle predette pratiche; Controversie giudiziarie: stare in giudizio in nome e per conto della Società in

qualsiasi grado di giurisdizione, compresa la Suprema Corte di Cassazione, la Corte Costituzionale, il Consiglio di Stato, la Corte dei Conti, sia in prima sia in ulteriore istanza, nominando avvocati, procuratori e consulenti tecnici, nei limiti di Euro 500.000 per singola operazione;

Transazioni e arbitrati: transigere o conciliare qualsiasi vertenza in sede giudiziale o stragiudiziale, compromettere in arbitri, anche irrituali e di equità, nominarli e e revocarli, deferire vertenze o valutazioni ad arbitratori, nei limiti di Euro 250.000 per singola operazione;

Comunicazione: curare ed effettuare, per conto della Società, tutte le comunicazioni istituzionali obbligatorie o anche solo opportune, ivi incluse quelle rivolte al mercato e alle Autorità.

Procuratori speciali: nominare procuratori speciali per determinati atti o categorie d'atti, nonché revocare e modificare tali deleghe, nell'ambito dei poteri qui conferiti;

Comitato Esecutivo

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, il Consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, composto da un minimo di tre a un massimo di cinque amministratori, determinando i limiti della delega, il numero dei componenti e le modalità di funzionamento del comitato. Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario costituire al proprio interno un Comitato Esecutivo date le dimensioni contenute dell'Emittente.

Informativa al Consiglio

Gli organi delegati hanno riferito, alla pima riunione utile con periodicità almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione nel corso delle riunioni consiliari nel corso delle quali era presente almeno un rappresentante del Collegio Sindacale, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristiche effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Per maggiori informazioni sull'informativa fornita al Consiglio nel corso dell'Esercizio si veda il precedente paragrafo 4.3.

4.5. Altri consiglieri esecutivi

Nel Consiglio dell'Emittente non vi sono altri consiglieri esecutivi oltre al Presidente.

4.6. Amministratori Indipendenti

Ai sensi del combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF e conformemente a quanto prescritto dall'art. 2.2.3, comma 3, lettera k) del Regolamento di Borsa e dall'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa ed in ottemperanza all'art. 3 del Codice, sono attualmente in carica alla data della presente Relazione 6 (sei) Amministratori indipendenti su 9 (nove) membri (e pertanto oltre un terzo dei componenti è in possesso dei requisiti di indipendenza) nelle persone di Chiara Burberi, Piero Galli, Giovanni La Croce, Annunziata Melaccio, Serenella Rossano e Roberto Mazzei.

Gli amministratori indipendenti:

(i) non controllano l'Emittente, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o per interposta persona, né sono in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole;
(ii) non partecipano, direttamente o indirettamente, ad alcun patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'Emittente;
(iii) non sono, né sono stati nei precedenti tre esercizi, esponenti di rilievo (per tali intendendosi il Presidente, il rappresentante legale, il Presidente del consiglio, un Amministratore esecutivo ovvero un dirigente con responsabilità strategiche) dell'Emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica, di una società sottoposta a comune controllo con essa, di una società o di un ente che, anche congiuntamente con altri attraverso un patto parasociale, controlli l'Emittente o sia in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;
(iv) non intrattengono, ovvero non hanno intrattenuto nell'esercizio precedente, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali siano esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), una rilevante relazione commerciale, finanziaria o professionale: (a) con l'Emittente, con una sua controllata, ovvero con alcuno degli esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, dei medesimi; (b) con un soggetto che, anche congiuntamente con altri attraverso un patto parasociale, controlli l'Emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con gli esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, dei medesimi ovvero non intrattengono o non hanno intrattenuto nei precedenti tre esercizi un rapporto di lavoro subordinato con i predetti soggetti;
(v) fermo restando quanto indicato al punto (iv) che precede, non intrattengono rapporti di lavoro autonomo o subordinato, ovvero altri rapporti di natura patrimoniale o professionale tali da comprometterne l'indipendenza: (a) con l'Emittente, con sue controllate o controllanti o con le società sottoposte a comune controllo; (b) con gli Amministratori dell'Emittente; (c) con soggetti che siano in rapporto di coniugio, parentela o affinità entro il quarto grado degli Amministratori delle società di cui al precedente punto (a);
(vi) non ricevono, né hanno ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'Emittente o da una società controllata o controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di Amministratore non esecutivo dell'Emittente, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
(vii) non sono stati Amministratori dell'Emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni.

Il Consiglio valuta l'esistenza e la permanenza dei requisiti di cui sopra, sulla base delle informazioni che gli interessati sono tenuti a fornire sotto la propria responsabilità, ovvero delle informazioni comunque a disposizione del Consiglio.

Il possesso dei requisiti di indipendenza dei Consiglieri Chiara Burberi, Arabella Caporello, Piero galli, Giovanni La croce, Annunizata Melaccio e Serenela Rossano è stato da ultimo verificato dal Consiglio nella riunione del 17 genniao 2020 sulla base dei criteri individuati dalle norme sopra citate. Nell'effettuare tali valutazioni sono stati applicati tutti i criteri previsti dall'art. 3 del Codice, nonché i criteri stabiliti dall'art. 148, comma 3, lett. b) e c), del TUF. Il Collegio Sindacale ha a sua volta verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Nel corso dell'Esercizio gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti in assenza degli altri Amministratori 1 volta, ritenendo adeguate per discutere sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e su temi di governance della Società le normali riunioni consiliari e del Comitato Controllo e Rischi.

4.7 Lead independent director

Ricorrendo, sino a febbraio 2020, i presupposti previsti dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio aveva nominato un Lead Independent Director affinché lo stesso rappresenti il punto di riferimento e di coordinamento delle istanze degli Amministratori non esecutivi e in particolare degli Amministratori indipendenti. Il Lead Independent Director è Amministratore indipendente in possesso di adeguata competenza in materia contabile e finanziaria ed è membro del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate.

Nel corso dell'Esercizio la carica di Lead Independent Director è stata ricoperta dal Consigliere Piero Galli.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

5.1 Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate

In data 18 luglio 2019 il Consiglio di Amministrazione, ha aggiornato la "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate" al fine di assicurare l'osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia e garantire il rispetto della massima riservatezza e confidenzialità delle Informazioni Privilegiate, al fine di evitare che la comunicazione dei documenti e delle informazioni riguardanti la Società e il Gruppo possa avvenire in forma selettiva, cioè possa esser rilasciata in via anticipata a determinati soggetti - quali per esempio azionisti, giornalisti o analisti - ovvero venga rilasciata intempestivamente, in forma incompleta o inadeguata. A seguito dell'entrata in vigore del Regolamento (UE) n. 596/2014 (di seguito, "MAR"), il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 31 gennaio 2017 ha provveduto ad aggiornare ed adottare una nuova "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate" che riflette quanto previsto dalla MAR. Tale procedura è disponibile sul sito dell'Emittente, investors.eprice.it, nella sezione Investor / documenti e procedure.

5.2 Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate

Con particolare riferimento all'obbligo per gli emittenti quotati, per le società da questi controllate e per le persone che agiscono in loro nome o per loro conto, di istituire e gestire un registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate di cui all'art. 115-bis del TUF ed agli artt. 152-bis e seguenti del Regolamento Emittenti Consob, la Società, anche a seguito dell'entrata in vigore della MAR, ha istituito un registro telematico delle persone che, in funzione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso ad informazioni privilegiate.

L'istituzione e la gestione del registro che hanno accesso ad informazioni privilegiate è disciplinata nella "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate". Il suddetto registro e la relativa procedura sono stati rispettivamente istituiti e adottati dal Consiglio nella seduta tenutosi in data 10 novembre 2014, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni e, in ultimo, aggiornati nella seduta del 18 luglio 2019.

Per ulteriori informazioni sulla procedura si rinvia al sito internet dell'Emittente, investors.eprice.it nella sezione "Governance/Documenti e procedure".

5.3 Internal dealing

Riguardo alla gestione degli adempimenti informativi derivanti dalla disciplina dell'Internal Dealing di cui all'art. 114, comma 7, del TUF e agli artt. 152-sexies, 152-septies e 152-octies del Regolamento Emittenti Consob, il Consiglio, in data 10 novembre 2014, ha deliberato di adottare la "Procedura di Internal Dealing", con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni. A seguito dell'entrata in vigore della MAR, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 31 gennaio 2017 ha adottato la nuova "Procedura di Internal Dealing" che riflette quanto introdotto dalla MAR.

Per ulteriori informazioni sulla procedura si rinvia al sito internet dell'Emittente, investors.eprice.it, sezione Investor/Governance/documenti e procedure, ove tale procedura è disponibile.

Nel corso dell'Esercizio sono state compiute operazioni rilevanti tali da richiedere le comunicazioni relative ai sensi della disciplina dell'Internal Dealing. Le comunicazioni di Internal Dealing sono disponibili sul sito internet della Società, investors.eprice.it nella apposita sezione Investor/Governance/Internal Dealing.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)

All'interno del Consiglio sono stati costituiti il Comitato per la Remunerazione e il Comitato controllo e rischi e parti correlate.

Il Comitato controllo e rischi e parti correlate è chiamato a svolgere la funzione sia del Comitato Controllo Interno che quello delle Parti Correlate. Come indicato dal Codice tale comitato è previsto sia composto da 3 Amministratori Indipendenti. A seguito delle dimissioni del Consigliere Arabella Caporello il Comitato dovrà essere integrato.

Di seguito si riportano la composizione dei Comitati endoconsiliari alla data della presente Relazione.

COMITATO	NOMINATIVO	CARICA	INDIP. CODICE	INDIP. TUF
	Serenella Rossano	Presidente del Comitato	X	X
Comitato per la Remunerazione	Annunziata Melaccio	Membro del Comitato	X	X
	Roberto Mazzei	Membro del Comitato
	Giovanni La Croce	Presidente del Comitato	X	X
Comitato Controllo e Rischi	Annunziata Melaccio	Membro del Comitato	X	X
e Parti Correlate	Chiara Burberi	Membro del Comitato	X	X

Composizione Comitati interni al Consiglio alla data della presente Relazione

7. COMITATO PER LE NOMINE

In considerazione del grado di diffusione dell'azionariato e della struttura organizzativa dell'Emittente, allo stato attuale il Consiglio non ha ravvisato – allo stato attuale – la necessità di istituire al proprio interno un comitato per le nomine come raccomandato dall'art. 6.P.2 del Codice di Autodisciplina.

I principi del Codice di Autodisciplina recepiti dall'Emittente richiedono che le proposte di nomina alla carica di amministratore, accompagnate tra l'altro da una adeguata informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione dell'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti ai sensi dell'art. 3 del Codice, siano depositate presso la sede sociale nei termini stabiliti dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente, e tempestivamente pubblicate sul sito Internet della Società.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Ai sensi di quanto prescritto dall'art. 2.2.3, comma 3, lettera n) del Regolamento di Borsa, applicabile agli emittenti aventi azioni negoziate sul MTA Segmento STAR, nonché in conformità a quanto previsto dall'art. 6 del Codice, il Consiglio della Società ha istituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione.

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione

Alla data della presente Relazione, il Comitato per la Remunerazione è composto da 3 membri non esecutivi - di cui 2 indipendenti - nelle persone di Serenella Rossano (Amministratore indipendente) con funzioni di Presidente, Annunziata Melaccio (Amministratore indipendente) e Roberto Mazzei (Amministratore non esecutivo).

Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate è stato originariamente istituito dal Consiglio di Amministrazione in data 10 novembre 2014 con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni. L'attuale comitato è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2019, e successivamente integrato in data 27 novembre 2019 e 17 gennaio 2020. Tali membri risultano in possesso di conoscenze ed esperienze in materia di politiche retributive nonchè in materia finanziaria e contabile, ritenute adeguate dal Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 13 giugno 2016, ha approvato un Regolamento che disciplina il funzionamento e i compiti del Comitato per la Remunerazione in linea con le previsioni del Codice e dispone espressamente che i lavori siano coordinati da un Presidente e che le riunioni siano verbalizzate. Nessun Amministratore Esecutivo prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Funzioni del Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione è un organo consultivo e propositivo con il compito principale di formulare al Consiglio di Amministrazione proposte con riferimento alla politica generale di remunerazione, ivi compresi gli eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni, dell'Amministratore Delegato e di quelli che rivestono particolari cariche, nonché, su indicazione dell'Amministratore Delegato, per la determinazione dei criteri per la remunerazione dei dirigenti della Società con responsabilità strategiche. La costituzione di tale Comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti all'Amministratore Delegato, nonché sulle rispettive modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, in conformità all'art. 2389, comma 3, del c.c., il Comitato per la Remunerazione riveste unicamente funzioni propositive mentre il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Al Comitato per la Remunerazione sono rimessi i seguenti compiti:

(i) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

(ii) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati;
(iii) formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
(iv) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Attività svolta nel corso dell'Esercizio

Nel corso dell'Esercizio le attività del Comitato per la Remunerazione si sono principalmente focalizzate sulla Politica di remunerazione del Gruppo adottata nel corso dell'Esercizio e della relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter TUF, in particolare:

− definizione e discussione dei piani di incentivazione
− proposta di attribuzione delle stock option e delle stock grant a seguito dell'approvazione assembleare del piano;
− individuazione degli obiettivi di performance per gli amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche.
− proposta di relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter TUF;

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 2 riunioni del Comitato per la Remunerazione, tutte regolarmente verbalizzate, e la durata media delle riunioni è stata di circa 1 ora.

Alle riunioni del Comitato Remunerazione hanno sempre presenziato uno o più membri del Collegio Sindacale.

Per l'esercizio in corso (2020) si è già tenuta una riunione del Comitato per la Remunerazione e si riunirà ogni qualvolta ne venga ravvisata la necessità.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato per la Remunerazione in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Politica generale per la remunerazione

La remunerazione degli Amministratori è stabilita dall'Assemblea. Ai sensi dell'art. 20, dello Statuto, a tutti i membri del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso fisso annuo per indennità di carica, determinato complessivamente dall'assemblea e ripartito dal consiglio stesso tra i propri membri, anche in dipendenza della partecipazione agli eventuali comitati costituiti dal consiglio al proprio interno.

Oltre al compenso annuo per indennità di carica, il Consiglio di Amministrazione può riconoscere – ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile, e previo parere del collegio sindacale – una remunerazione agli amministratori investiti di particolari cariche, entro il limite massimo eventualmente determinato in via preventiva dall'assemblea.

In data 16 aprile 2019, l'Assemblea della Società ha determinato in Euro 165.000 il compenso lordo complessivamente dovuto agli amministratori in ragione d'anno e ha attribuito al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare il compenso dei Consiglieri con speciali incarichi, su conforme proposta del Comitato Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 2389 del codice civile.

Per informazioni sulla Politica di Remunerazione adottata dall'Emittente e sui compensi percepiti dai componenti del Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob disponibile nei termini di legge sul sito internet della Società nella sezione "Corporate Governance".

Sono previsti piani di incentivazione a base azionaria a favore degli Amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Per maggiori informazioni sui piani di stock option in essere al 31 dicembre 2019 si rinvia ai Documenti Informativi redatti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti depositati presso la sede sociale e disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo investors.eprice.it e alla relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 84 quater del Regolamento Emittenti.

Meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

I meccanismi di incentivazione del Responsabile della Funzione Internal Audit e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono coerenti con i compiti a loro assegnati.

Remunerazione degli Amministratori non esecutivi

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non risulta legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e gli stessi non sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. i) TUF)

Alla data della presente Relazione non vi sono accordi stipulati tra l'Emittente e gli amministratori che prevedono indennità di fine rapporto o indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI E PARTI CORRELATE

Il Consiglio ha costituto al proprio interno un Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, che è chiamato anche a svolgere la funzione di comitato per le operazioni con parti correlate (vedasi infra paragrafo 12).

Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi e parti correlate (art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate è stato originariamente istituito dal Consiglio di Amministrazione in data 10 novembre 2014 con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni. Il Comitato attualmente in carica è stato nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2019. Il Medesimo Consiglio ne ha altresì disciplinato ruolo e composizione..

Il Comitato è previsto sia composto da 3 membri non esecutivi e indipendenti, in possesso di conoscenze ed esperienze in materia contabile e finanziaria ritenute adeguate dal Consiglio al momento della nomina.

Si segnala che in data 13 giugno 2016 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il regolmento del Comitato per la Remunerazione che ne disciplina la composizione, i compiti ed il funzionamento. In particolare, i lavori sono coordinati da un Presidente scelto fra i membri indipendenti del Comitato medesimo che programma e coordina le attività del Comitato, presiede e guida lo svolgimento delle relative riunioni e sottoscrive in nome del Comitato le relazioni e i pareri da sottoporre al Consiglio. Tutte le riunioni vengono regolarmente verbalizzate.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato; hanno facoltà di presenziare anche gli altri Sindaci. Su invito del Presidente possono inoltre partecipare alle riunioni del Comitato, in relazione a singoli punti all'ordine del giorno, altri soggetti che non ne siano membri e il cui contributo ai lavori del Comitato sia ritenuto utile dal medesimo. Nello svolgimento delle sue funzioni, infatti, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 15 riunioni del Comitato Controllo e Rischi, tutte regolarmente verbalizzate, e la durata media è stata di circa 1 ora.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi hanno sempre presenziato uno o più membri del Collegio Sindacale.

Per l'esercizio in corso (2020) si sono già tenuta 4 (quattro) riunioni del Comitato Controllo e Rischi e lo stesso si riunirà ogni qualvolta ne venga ravvisata la necessità.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo e Rischi ha svolto una costante attività di verifica in merito al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi anche con il supporto del Responsabile Internal Audit e del Dirigente Preposto nonché alla valutazione delle operazione straordinarie che hanno interessato il Gruppo.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Controllo e Rischi in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

Funzioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate

Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate è un organo con funzioni consultive e propositive che, secondo quanto previsto dal Codice, ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonchè quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In particolare, il Comitato rilascia il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione e lo assiste nell'espletamento dei seguenti compiti:

a) definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione dell'impresa;
b) individuazione di un amministratore esecutivo (di norma, uno degli amministratori delegati) incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno;
c) valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno;
d) descrizione, nella relazione sul governo societario, degli elementi essenziali del sistema di controllo interno, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza complessiva dello stesso.

In aggiunta al Comitato sono attribuiti i seguenti compiti:

a) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed ai revisori, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato del Gruppo ePrice;
b) su richiesta dell'amministratore esecutivo all'uopo incaricato esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;
c) esamina il piano di lavoro preparato dai preposti al controllo interno nonché le relazioni periodiche da essi predisposte;
d) valuta le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti;
e) vigila sull'efficacia del processo di revisione contabile;
f) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione;
g) riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha avuto facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi del supporto del Collegio Sindacale, del Dirigente Preposto, del Responsabile Internal Audit, della Società di Revisione e dell'Organismo di Vigilanza, come del caso. Le sinergie con tali soggetti deputati alla vigilanza e al controllo ha consentito un rapporto di dialettica e di condivisione dei principali aspetti inerenti all'identificazione dei rischi aziendali.

Attività svolta nel corso dell'Esercizio

Nel corso dell'esercizio, nell'esercizio delle funzioni ad esso attribuite, il Comitato Controllo e Rischi

− ha valutato il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 e della relazione semestrale al 30 giugno 2019;
− ha tenuto incontri con la società di revisione per la verifica dell'attività di revisione contabile svolta, assicurandosi che sussista comunque un continuo scambio di informazioni tra il preposto al controllo interno, la società di revisione e il Collegio Sindacale;
− ha esaminato le attività di auditing svolta dalla funzione internal audit, compiendo anche un'istruttoria in merito all'autonomia, adeguatezza, efficacia ed efficienza della funzione internal audit;
− ha analizzato gli aspetti afferenti la compliance, alla tutela della privacy e in particolare al Regolamento UE 2016/679;
− ha esaminato lo status delle raccomandazioni formulate nella relazione Audit 2018
− ha riferito al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta e dato il proprio giudizio sull'adeguatezza del sistema di controllo interno;
− ha esaminato il piano di lavoro predisposto dal preposto al controllo interno per l'Esercizio integrandone e condividendone gli obiettivi.

11. IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito dei piani strategici, industriali e finanziari, definisce la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente. Nell'espressione delle proprie valutazioni e deliberazioni il Consiglio definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando la compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.

Il Consiglio di Amministrazione svolge in particolare il ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. A tal fine, il Consiglio:

a) cura la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue società controllate risultino correttamente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, in linea con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
b) valuta periodicamente, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa, nonché la sua efficacia;
c) approva annualmente il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
d) descrive, nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, le principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
e) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dalla Società di Revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Per l'esercizio di tali funzioni, il Consiglio si avvale del contributo dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate.

L'Amministratore Incaricato è stato identificato nella figura del Presidente ed Amministratore Delegato Paolo Ainio. Per informazioni sull'Amministratore Incaricato si rinvia al paragrafo 11.1 della presente Relazione.

Per la gestione dei controlli interni e dei rischi aziendali, l'Emittente si dota in particolare di specifici strumenti e processi di controllo, quali:

- il Codice Etico che definisce l'insieme dei valori riconosciuti dall'Emittente;
- le procedure aziendali che disciplinano i principali processi aziendali.e le principali modalità di applicazione dei controlli;
- il Modello ex L. 262/2005 con riferimento alle attribuzioni correlate alla figura del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed alle attività di verifica di adeguatezza ed effettivo funzionamento delle procedure amministrativo-contabili e delle procedure per la predisposizione dell'informativa finanziaria;
- il Modello di Organizzazione Gestione e Controllo con riferimento alla prevenzione dei reati ex D. Lgs.231/2001.

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Premessa

Parte integrante ed essenziale del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi dell'Emittente è costituita dal sistema di gestione dei rischi e di controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria (procedure amministrative e contabili per la predisposizione del bilancio d'esercizio e consolidato e delle altre relazioni e comunicazioni di carattere economico, patrimoniale e/o finanziario predisposte ai sensi di legge e/o di regolamento, nonché per il monitoraggio sull'effettiva

applicazione delle stesse). Tale sistema viene realizzato per garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Il Gruppo, nel definire il proprio sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, si è attenuto alle indicazioni esistenti a tale riguardo nella normativa e nei regolamenti di riferimento.

In particolare

il Testo Unico della Finanza;
la L. 262/2005 (e successive modifiche, tra cui il decreto legislativo di recepimento della cosiddetta direttiva Transparency approvato il 30 ottobre 2007) in tema di redazione dei documenti contabili societari;
il Regolamento Emittenti per quanto concerne in particolare l'attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e degli organi amministrativi delegati sul bilancio d'esercizio e consolidato e sulla relazione semestrale ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e le disposizione in recepimento della direttiva 2004/109/CE Transparency sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato e che modifica la direttiva 2001/34/CE;
il codice civile, per quanto riguarda in particolare l'estensione ai Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili societari dell'azione di responsabilità nella gestione sociale (art. 2434 c.c.), del reato di infedeltà a seguito di dazione o promessa di utilità (art. 2635 c.c.) e del reato di ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche e di vigilanza (art. 2638 c.c.).
il d.lgs. 231/2001 che, inter alia, richiamando le previsioni del codice civile sopra citate e la responsabilità amministrativa dei soggetti giuridici per reati commessi dai propri dipendenti nei confronti della Pubblica Amministrazione, annovera tra i "Soggetti Apicali" il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili.

In particolare il riferimento metodologico cui si ispira il sistema di controllo amministrativo-contabile dell'Emittente è costituito dal CoSo Report, utilizzato quale schema sistemico di disegno ed applicazione del modello di controllo dalle best practices operanti sul mercato.

Decrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

L'appoccio metodologico generale adottato per il disegno e l'attuazione del modello di controllo possono essere sintetizzati nelle seguenti fasi metodologiche:

• definizione e aggiornamento del perimetro di attività in termini di entità e voci di bilancio rilevanti ai fini del programma di conformità in esame (fase di scoping). L'ambito del programma di conformità ha preso avvio dalla definizione, con l'ausilio di metodologie qualitative e quantitative di analisi, del perimetro di attività, e quindi delle entità coinvolte e delle poste di bilancio rilevanti associate ai cicli di business alimentanti, includendo come parte

attiva del sistema di controllo il processo di chiusura e di formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato;

analisi e valutazione dei rischi relativi all'informazione finanziaria sulle poste di bilancio giudicate rilevanti ai fini dell'attestazione del bilancio 2017 (fase di risk assessment). Avvalendosi di approcci metodologici "risk-based" è stata condotta per la Società e per le entità coinvolte nel perimetro di attività, un processo di identificazione e valutazione dei principali rischi legati all'informazione contabile;
attività di risk assessment amministrativo-contabile ha portato all'individuazione per ogni entità oggetto di analisi, della voce contabile rilevante associata al relativo processo/flusso contabile alimentante. Ciascuna voce di bilancio è stata sottoposta ad una valutazione qualitativa del rischio inerente attraverso l'associazione e la successiva valutazione delle asserzioni di bilancio riferite alle voci contabili rilevanti;
identificazione e definizione del set dei controlli interni tra le entità incluse nel programma di conformità per l'Esercizio, attraverso l'integrazione dei sistemi di controllo interno di ciascuna entità in un unico Modello di "Sistema di controllo interno" uniforme ed applicabile alla capogruppo e alle controllate coinvolte nel progetto, caratterizzato da pratiche di controllo, principi e metodologie per il mantenimento e la valutazione del sistema di controllo interno unici e validi per tutto il gruppo (fase di mappatura dei controlli). Si è cioè proceduto alla successiva rilevazione delle attività di controllo a presidio dei rischi precedentemente identificati, valutandone l'adeguatezza e pertanto definendo qualitativamente il rischio residuo;
i rischi e le attività di controllo individuati, sono stati integrati in un apposito framework popolato di specifici obiettivi di controllo e direttamente correlati con le asserzioni di bilancio di cui sopra;
valutazione dei controlli, attraverso la predisposizione e lo svolgimento delle procedure di test di conformità sui controlli interni amministrativo-contabili e documentazione dei risultati ottenuti, a fondamento del giudizio sulla loro efficacia ed effettiva applicazione nel periodo di riferimento da parte delle entità e lungo i processi inclusi nel perimetro progettuale (fase di compliance testing).

Tutti i risultati delle attività di analisi, valutazione e testing del modello sono stati oggetto di costante condivisione con il management aziendale di ciascuna entità coinvolta nel perimetro del programma, al fine di poter incentivare le azioni di miglioramento sul sistema di controllo interno.

Sulla base dei risultati di tale programma di conformità, l'Amministratore Delegato ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno attestato l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno per l'Esercizio, nei termini e nelle forme previste dal Regolamento Emittenti. Il processo ha previsto il reporting in favore del vertice aziendale per una piena informazione circa l'adeguatezza nonché l'operatività del sistema.

Ruoli e funzioni coinvolte

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ogni più ampio potere direttamente e/o indirettamente correlato allo svolgimento dei compiti assegnatigli ivi compreso, a titolo meramente esemplificativo e senza che ciò implichi delimitazione alla generalità di quanto procede, il potere di accedere ad ogni tipo di informazione e/o documento, riguardante la Società e/o le società del Gruppo, ritenuto rilevante e/o opportuno per l'assolvimento dei compiti attribuitigli dalla legge, nonché correlati poteri di spesa.

La fase di valutazione del rischio è di responsabilità del Dirigente preposto, con la consulenza metodologica della funzione di internal audit.

La fase di valutazione dei controlli è eseguita dal Dirigente preposto con il supporto della funzione di internal audit in relazione alle attività di verifica della efficacia dei controlli del framework.

Il Dirigente preposto, sulla base delle valutazioni dei rischi inerente e dei relativi controlli, provvede alla valutazione del rischio residuo, alle eventuali attività di aggiornamento del framework e alla risoluzione di eventuali non conformità.

Il Dirigente preposto, con il contributo del responsabile della funzione di internal audit e a seguito degli incarichi di consulenza svolte dalla funzione di internal audit a supporto delle attestazioni periodiche del Dirigente preposto, assicura adeguata considerazione alle raccomandazioni e alle proposte migliorative che dovessero emergere dall'attività svolta e garantisce adeguato monitoraggio dello stato di implementazione delle raccomandazioni stesse.

11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

In data 17 aprile 2019 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Presidente ed Amministratore Delegato Paolo Ainio quale Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società (l'"Amministratore Incaricato").

In particolare l'Amministratore Incaricato:

cura l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio;
esegue le linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
ha il potere di chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente del collegio sindacale;
riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato (o il Consiglio) potesse prendere le opportune iniziative.

11.2. Responsabile della Funzione Internal Audit

Il Consiglio ha nominato Fabio Meda quale Responsabile della Funzione Internal Audit dell'Emittente con il compito di svolgere le attività di internal auditing dell'Emittente, che si è insediato alla Data di Avvio delle Negoziazioni.

Come stabilito nelle Linee di Indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, il Responsabile della funzione Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa dell'Emittente e risponde gerarchicamente e funzionalmente al Consiglio per il tramite dell'Amministratore Delegato.

Nel corso dell'Esercizio il Responsabile della Funzione Internal Audit ha:

a) predisposto il piano di audit 2019 ("Piano di Audit") che è stato sottoposto al Consiglio dal Comitato Controllo e Rischi, previo esame del Comitato medesimo e dell'Amministratore Incaricato;
b) programmato ed effettuato, in coerenza con il Piano di Audit, attività di controllo diretto e specifico nell'Emittente e nelle società del Gruppo al fine di riscontrare eventuali carenze del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nelle diverse aree di rischio;
c) valutato e verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d) predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, ai fini della idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
e) trasmesso le relazioni di cui al punto (d) all'Amministratore Incaricato, al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e, ove del caso in relazione agli eventi oggetto di esame, al Presidente del Consiglio, nonché all'Organismo di Vigilanza;
f) riceve e analizza segnalazioni pervenute secondo le modalità previste dalla procedura di segnalazione Whisleblowing di Gruppo e relative ed eventuali casi di corruzioni/violazioni di principi di controllo interno e/o precetti del Codice Etico, Pari opportunità, norme e regolamenti aziendali o qualsiasi altro comportamento commissivo od omissivo che possa determinare in modo diretto o inidiretto un danno economico-patrimoniale, o anche di immagine, per il Gruppo e/o le sue società.

In particolare, il Responsabile della funzione di Internal Audit, nel corso dell'Esercizio, ha eseguito le attività di verifica del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in conformità al Piano di Audit sviluppando il follow-up delle attività di financial, operational e compliance auditing (con peculiare riferimento alle verifiche realizzate ai fini del rispetto normativo delle disposizioni di cui alla L. 262/2005 e al D.Lgs. 231/2001,).

Inoltre, nel corso dell'Esercizio, i risultati dell'attività di audit svolta sono stati analizzati, discussi e condivisi, tra la funzione Internal Audit, i Responsabili dei processi/funzioni di volta in volta interessati e il management della Società al fine di concordare e porre in atto i provvedimenti preventivi/correttivi, la cui realizzazione viene costantemente monitorata fino alla loro completa esecuzione.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit, nello svolgimento delle attività di propria competenza ha avuto accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico ad esso affidato.

Le risorse finanziarie messe a disposizione per l'attività di Internal Audit per l'Esercizio sono state adeguate e connesse, principalmente, alle attività di aggiornamento del sistema di controllo interno (audit, D. Lgs. 231/2001 e L. 262/2005).

Nel corso dell'Esercizio il Responsabile della Funzione di Internal Audit, in accordo con le componenti del Sistema di Controllo Interno ha provveduto a modellare i propri interventi sulla base delle esigenze e delle evoluzioni aziendali occorse. Parte dell'attività di Internal Audit è stata esternalizzata.

11.3 Modello organizzativo ex D.Lgs 231/2001

In data 25 novembre 2014, l'Emittente, anche in ottemperanza al disposto dell'art. 2.2.3, comma 3, lett. k), del Regolamento di Borsa applicabile agli emittenti aventi azioni negoziate sul MTA Segmento STAR, ha adottato un proprio modello di organizzazione, gestione e controllo per la prevenzione dei reati agli scopi previsti dal D.Lgs. 231/2001 e successive integrazioni (il "Modello"), che è stato successivamente aggiornato dal Consiglio, in ultimo nella riunione dell'8 novembre 2018 a fronte degli aggiornamenti normativi intervenuti.

Detto Modello è volto ad assicurare condizioni di correttezza e di trasparenza nella conduzione delle attività aziendali, a tutela della posizione e dell'immagine della Società, delle aspettative dei propri azionisti e del lavoro dei propri dipendenti.

Il Modello è costituito da:

Parte Generale, che descrive i contenuti del D. Lgs 231/2001 ed illustra sinteticamente i modelli di governo societario e di organizzazione e gestione della Società, la funzione ed i principi generali di funzionamento del Modello nonché i meccanismi di concreta attuazione dello stesso;
Parti Speciali, che descrivono, per ciascuna area di attività aziendale identificata come a potenziale "rischio 231", le fattispecie di reato rilevanti, i principi comportamentali da rispettare nonché i presidi di controllo da assicurare per la prevenzione dei rischi.

Il Modello comprende inoltre i seguenti documenti (di seguito definiti nel loro complesso anche "Allegati"), che ne costituiscono parte integrante:

il catalogo dei reati;
il Codice Etico di Gruppo;
il corpo normativo e procedurale della Società, incluse le Parti Speciali del presente Modello.

Il Modello è stato inviato a tutti i dirigenti, quadri e dipendenti dell'Emittente ed è pubblicato sul sito internet dell'Emittente, investors.eprice.it, nella sezione Investor/Governance/modello-231. Il Codice Etico è disponibile sul sito internet dell'Emittente nella sezione http://investors.eprice.it/governance/documenti/

In ottemperanza a quanto previsto dal D. Lgs. 231/2001, l'Emittente ha nominato un Organismo di Vigilanza deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello e di curarne il relativo aggiornamento. L'Organismo di Vigilanza attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio del 17 aprile 2019 fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 ed è composto da

Jean-Paule Castagno (con funzioni di Presidente), Fabio Meda (il quale è altresì Responsabile della Funzione di Internal Audit) e Stefania Bettoni (Sindaco effettivo dell'Emittente).

La Società ha attivato una casella di posta elettronica che permette ad ogni dipendente ePRICE ed anche a persone esterne di poter inviare un messaggio direttamente all'Organismo di Vigilanza allo scopo di effettuare le opportune segnalazioni. È altresì prevista la possibilità di inviare messaggi, in forma anonima, all'Organismo di Vigilanza attraverso posta ordinaria. Tali messaggi potranno essere letti esclusivamente dall'Organismo di Vigilanza, rendendo così il rapporto tra l'Organismo e la realtà aziendale dell'Emittente conforme al Modello stesso.

Nel corso dell'esercizio l'Organismo di Vigilanza dell'Emittente si è riunito ogni qualvolta ritenuto necessario e ha, tra le altre cose, approvato il Piano di Audit 2019. Per l'esercizio in corso (2020) l'Organismo di Vigilanza si riunirà ogni qualvolta lo riterrà necessario.

11.4 Società di Revisione

L'attività di revisione è affidata alla società E&Y S.p.A..

L'Assemblea ordinaria dell'Emittente del 6 novembre 2014, anche in ossequio alle comunicazioni Consob del 27 marzo e del 7 luglio 2014, ha deliberato il prolungamento dell'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e consolidati dell'Emittente e della revisione contabile limitata delle relazioni semestrali, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni e con scadenza all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Dal 1 gennaio 2019, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari dell'Emittente ai sensi dell'art. 154-bis del TUF (il "Dirigente Preposto") è stato Emanuele Romussi, Chief Financial Officer dell'Emittente, al quale sono stati conferiti adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.

Si segnala che dal 1 gennaio 2020 il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è il Dott. Stefano Crespi.

L'articolo 25 dello Statuto prevede che il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari debba essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. Il dirigente preposto deve essere in possesso anche dei requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.

All'atto della nomina, il Consiglio ha verificato la sussistenza dei requisiti richiesti ai sensi di legge e di Statuto sopra.

Alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione della Società non ha nominato responsabili del controllo interno e di gestione dei rischi ulteriori rispetto a quelli fin qui descritti.

11.6 Coordinamento tra i Soggetti Coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il coordinamento tra i vari soggetti e organi istituiti dall'Emittente e coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi garantirà un'efficiente condivisione delle informazioni tra tali organi. In particolare:

gli incontri periodici del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate avvengono, molto spesso, contestualmente e congiuntamente al Collegio Sindacale, al Responsabile della funzione Internal Audit ed al Dirigente Preposto;
l'Amministratore Incaricato riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio in merito ad eventuali problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia comunque avuto notizia affinché il Comitato e al Consiglio possa assumere le opportune iniziative;
il Responsabile della funzione Internal Audit mantiene flussi di comunicazione periodica, nonché in occasioni di particolare rilevanza, con tutti i soggetti che, a diverso titolo, vigilano sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, quali il Consiglio, il Dirigente Preposto, l'Organismo di Vigilanza, la Società di Revisione e l'Amministratore Incaricato, ciascuno per i propri di rispettiva competenza;
il Responsabile della funzione Internal Audit partecipa direttamente alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza quale membro di tale organo e, regolarmente, alle verifiche del Collegio Sindacale;
il Collegio Sindacale mantiene flussi di comunicazione periodica con il Consiglio, il Comitato Controllo e Rischi, l'Organismo di Vigilanza, la Società di Revisione e il Dirigente Preposto.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La Società ha definito ed adottato un'apposita procedura in materia di operazioni con parti correlate, idonea a garantire ai Consiglieri un'informativa completa ed esauriente su tale tipo di operazioni. La Società non ha definito ed adottato un'apposita procedura in materia di operazioni rilevanti in quanto, al riguardo, ritiene sufficiente la disciplina prevista dall'art. 2391 Cod. Civ..

Inoltre, conformemente alle disposizioni normative vigenti, gli organi delegati riferiscono tempestivamente al Consiglio e al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale e, comunque, in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi.

Procedura per le Operazioni con Parti Correlate

La Società ha approvato la "Procedura per le operazioni con parti correlate" nel corso della riunione consiliare del 10 novembre 2014, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni. Tale procedura disciplina l'approvazione e la gestione delle operazioni con parti correlate ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato.

L'Emittente ha definito la Procedura facendo riferimento a quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, e dalla Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010.

La "Procedura per le operazioni con parti correlate" dell'Emittente individua la procedura da seguire e i principi ai quali attenersi al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dall'Emittente, direttamente ovvero per il tramite delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate.

In particolare, la procedura:

- definisce la parti correlate e le operazioni con parti correlate e stabilisce i criteri per l'individuazione delle operazioni con parti correlate di maggiore e minore rilevanza e le operazioni di importo esiguo. Al riguardo nella procedura è precisato che la Società si qualifica come "Società di minori dimensioni" e pertanto la procedura di approvazione delle operazioni con parti correlate (che non siano di competenza dell'Assemblea e non debbano essere da quest'ultima autorizzate) è la medesima sia per le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza che per le operazioni con parti correlate di minore rilevanza;
- definisce i compiti del Comitato per le operazioni con parti correlate (vedi infra);
- stabilisce le procedure applicabili anche in caso di operazioni di competenza dell'Assemblea e operazioni urgenti di competenza dell'Assemblea, nonché con riguardo alle operazioni con parti correlate poste in essere dalle società controllate e con riguardo alle delibere quadro;
- definisce i casi di esclusione che non sono soggetti all'applicazione della procedura stessa;
- disciplina gli obblighi informativi in caso di operazioni con parti correlate.

La "Procedura per le operazioni con parti correlate" è consultabile sul sito internet dell'Emittente, corporate.eprice.it nella sezione Investor/Governance/documenti e procedure.

Comitato per le operazioni con parti correlate

Come sancito dall'art. 9.1 della "Procedura per le operazioni con parti correlate", l'Emittente ha individuato nel Comitato Controllo e Rischi l'organo competente a esprimere un parere preventivo non vincolante in relazione alle operazioni con parti correlate, composto da 3 (tre) Amministratori non esecutivi ed indipendenti nelle persone di Giovanni La Croce (Presidente), Chiara Burberi e Nunzia Melaccio.

Il Comitato delibera a maggioranza dei suoi membri. Tuttavia, qualora uno degli Amministratori componenti il Comitato sia correlato in merito ad una specifica operazione con parte correlata, le funzioni del Comitato verranno attribuite ai restanti 2 (due) Amministratori non correlati, che, in tal caso, dovranno deliberare all'unanimità.

Per maggiori informazioni in merito al Comitato si rinvia alla Procedura disponibile sul sito internet dell'Emittente, corporate.eprice.it, nella sezione "Investor/Governance/Documenti e procedure".

13. NOMINA DEI SINDACI

La nomina e la sostituzione dei Sindaci è disciplinata dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente e dall'art. 21 dello Statuto.

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, il collegio sindacale dell'Emittente è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti. I sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

I sindaci sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo le procedure di cui agli articoli seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari alla medesima quota determinata dalla Consob, ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari, ai fini della presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione di società con azioni negoziate in mercati regolamentati (articoli 144-quater e 144-sexies del regolamento Consob n. 11971). La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle Azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno 21 (ventun) giorni prima di quello previsto per la predetta assemblea secondo le modalità pre-scritte dalla disciplina vigente.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, possono essere presentate ulteriori liste, sino al terzo giorno successivo a tale data, da parte di soci che, al momento della presentazione della li-sta, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari alla metà della quota minima richiesta dal presente articolo.

Ciascuna lista:

deve recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente, contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo, in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere;
deve indicare, ove contenga un numero di candidati complessivamente pari o superiore a 3 (tre), un elenco di candidati in entrambe le sezioni tale da garantire che la composizione del collegio sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, maschile e femminile, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore;
deve contenere in allegato i seguenti documenti: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) un'esauriente in-formativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ciascun candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

A) Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del collegio sindacale in base alle disposizioni che se-guono:
risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza per il Collegio") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo ("Sindaco di Minoranza"), al quale spetta la presidenza del collegio sindacale, e il secondo sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza");
in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando preva-lente la lista che ottiene il maggior numero di voti;
se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, viene escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplen-te successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.
B) Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risultano eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in confor-mità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi, ivi

compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

C) In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del collegio sindacale con le modalità previste nel presente arti-colo, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti sono nominati dall'assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi causa, di un sindaco effettivo, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi, si procede come segue:

(i) qualora cessasse dalla carica un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza per il Collegio, a questo subentra il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza per il Collegio;
(ii) qualora cessasse il Sindaco di Minoranza, nonché presidente del collegio, egli è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza, che assume la carica di presidente. Ove per qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, deve essere convocata l'assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D) TUF)

Il Collegio Sindacale dell'Emittente è costituito da 3 (tre) membri effettivi e da 2 (due) membri supplenti nominati dall'Assemblea ordinaria del 16 aprile 2019 sulla base delle due liste presentate e che rimarranno in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021.

Il Collegio Sindacale risulta così composto:

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data prima nomina	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m)**	Indip ende nza da Codi ce	Partecipzione alle riunioni del Collegio (%) ***	Numero incarichi ricoperti ****
Presidente	Giorgio Amato	1979	16/04/2019	16/04/2019	Approvazio ne bilancio 2021	m	x	100%	1
Sindaco Effettivo	Stefania Bettoni	1969	06/11/2014	16/04/2019	Approvazio ne bilancio 2021	M	x	100%	1
Sindaco Effettivo	Gabriella Chersicla	1962	14/04/2016	16/04/2019	Approvazio ne bilancio 2021	M	x	100%	3
Sindaco Supplente	Sonia Ferrero	1971	16/04/2019	16/04/2019	Approvazio ne bilancio 2021	m	x	N.A.	N.A.
Sindaco Supplente	Luca Zoani	1977	06/11/2014	16/04/2019	Approvazio ne bilancio 2021	M	x	N.A.	N.A.

Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento:

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 4.5% del capitale sociale

* Per anzianità si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m" lista di minoranza)

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato da Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti

Per maggiori informazioni in merito ai membri del Collegio Sindacale si rinvia al sito internet dell'Emittente http://investors.eprice.it/governance/collegio-sindacale/, ove sono disponibili i curriculum dei Sindaci che illustrano le caratteristiche professionali dei medesimi.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 26 riunioni del Collegio Sindacale e la durata media è stata di circa 2 ore.

Per l'esercizio in corso (2020), oltre alle 8 riunioni già tenutesi, sono previste riunioni con cadenza periodica almeno trimestrale. Il Collegio Sindacale in data 6 febbraio 2020 ha verificato la permanenza dei requisiti di indipendenza dei propri componenti, già accertati all'atto della nomina, sulla base dei criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli Amministratori.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento delle attività di propria competenza, si è coordinato con il Comitato Remunerazione, il Comitato Controllo e Rischi e la funzione di Internal Audit.

L'Emittente non prevede un specifico obbligo per i Sindaci di informare tempestivamente gli altri membri del Collegio Sindacale e il Presidente del Consiglio circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse, nel caso in cui il Sindaco abbia, per conto proprio o di terzi, un interesse in una determinata operazione dell'Emittente; ciò in quanto l'Emittente ritiene che detto obbligo informativo sia uno dovere deontologico per i soggetti che ricoprono la carica di membro dell'organo di controllo.

Politiche di diversità

Con riferimento alle politiche sulla diversità del Collegio Sindacale si veda quanto riferito in precedenza con riferimento ai membri del Consiglio di Amministrazione (paragrafo 4.2).

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

L'attività informativa nei rapporti con gli Azionisti è assicurata attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul sito internet dell'Emittente, investors.eprie.it, nella sezione "Investor relations", nonché, quando previsto, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato.

In particolare, su detto sito internet sono liberamente consultabili, in lingua italiana e inglese, tutti i comunicati stampa diffusi al mercato, la documentazione contabile periodica della Società approvata dai competenti organi sociali (relazione finanziaria annuale, relazione finanziaria semestrale, resoconti intermedi di gestione), nonché la documentazione distribuita in occasione degli incontri con gli investitori professionali, analisti e comunità finanziaria. Inoltre, sono consultabili lo Statuto, la documentazione predisposta per le assemblee dei Soci, le comunicazioni in materia di Internal Dealing, la Relazione annuale sul sistema di corporate governance ed ogni altro documento la cui pubblicazione sul sito internet dell'Emittente è previsto dalle norme applicabili.

In ottemperanza al disposto dell'art. 2.2.3, comma 3, lett. i) del Regolamento di Borsa, l'Emittente ha istituito la funzione di Investor Relator per curare i rapporti con la generalità degli azionisti e con gli investitori istituzionali ed eventualmente svolgere specifici compiti nella gestione dell'informazione price sensitive e nei rapporti con Consob e Borsa Italiana. Tale funzione è ricoperta da Gabriele Colasanto (per contatti: [email protected]).

16. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. C) TUF)

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa vigente.

In particolare, la legittimazione all'intervento in Assemblea è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.

L'Assemblea ordinaria viene convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro 180 (centottanta) giorni, essendo la Società tenuta alla redazione del bilancio consolidato o, comunque, quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto sociale. L'Assemblea e' inoltre convocata sia in via ordinaria che straordinaria ogni volta che il Consiglio lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge. La convocazione dell'Assemblea dovrà essere fatta senza ritardo quando ne è inoltrata richiesta ai sensi di legge.

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto, l'Assemblea è convocata, nei termini di legge, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

L'Assemblea sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria si tiene in unica convocazione, ai sensi dell'articolo 2369, comma 1, del codice civile.

La competenza a convocare l'Assemblea spetta al Consiglio di Amministrazione, fermo restando il potere del Collegio Sindacale ovvero di almeno due membri dello stesso di procedere alla convocazione, ai sensi dell'articolo 151 del TUF e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Alle domande prevenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi durante la stessa. Alla Società è riservata la possibilità di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società. Il termine non può essere anteriore a tre giorni precedenti la data dell'Assemblea in unica convocazione, ovvero a cinque giorni qualora l'avviso di convocazione preveda che la Società fornisca, prima dell'Assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tal caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società.

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, l'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di sua assenza o impedimento, l'assemblea è presieduta dal Vice presidente, se nominato, oppure, in caso di sua assenza o impedimento, dalla persona designata dall'assemblea. Funzione, poteri e doveri del Presidente sono regolati dalla legge.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notifica alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione. La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie.

Si segnala che l'Assemblea del 27 aprile 2015 ha approvato uno specifico regolamento per la disciplina dei lavori assembleari.

***

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 2 (due) Assemblee.

In data 16 aprile 2019, è intervenuto il Presidente Paolo Ainio.

In data 12 novembre 2019, sono intervenuti 8 Amministratori.

In entrambe le Assemblee il Consiglio ha riferito sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per fornire agli Azionisti un'adeguata e tempestiva informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare.

Per l'esercizio in corso (2020) è prevista una Assemblea dell'Emittente in data 29 aprile 2020 per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019.

Per quanto non illustrato nella Relazione in merito ai diritti degli Azionisti si rinvia alle norme legislative e regolamentari pro tempore vigenti e applicabili.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. A) TUF)

L'Emittente non applica pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle già indicate nei punti precedenti oltre a quelle previste dalle norme legislative o regolamentari vigenti.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Dalla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di corporate governance rispetto a quelli segnalati nelle specifiche sezioni della presente Relazione.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni formulate nella predetta lettera sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione in data 20 aprile 2020.

AI Terminal

EPH SpA

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1,TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2019

a) Struttura del capitale sociale (art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio del diritto di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

h) Clausole di change of control (art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (art. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

l) Attività di direzione e coordinamento (art. 2497 e ss. c.c.)

Ulteriori informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i), del TUF

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Nomina e sostituzione (art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

Piani di successione

4.2. Composizione (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Il numero delle riunioni del Consiglio di Amministrazione nella composizione alla data della Relazione è pari a 23.

Politiche di diversità in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Pieno rispetto della legge e dello Statuto.

Principio meritocratico

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction Programme

4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

4.4. Organi delegati

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Direttore Generale

Comitato Esecutivo

Informativa al Consiglio

4.5. Altri consiglieri esecutivi

4.6. Amministratori Indipendenti

4.7 Lead independent director

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

5.1 Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate

5.2 Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate

5.3 Internal dealing

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)

Composizione Comitati interni al Consiglio alla data della presente Relazione

7. COMITATO PER LE NOMINE

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione

Funzioni del Comitato per la Remunerazione

Attività svolta nel corso dell'Esercizio

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Politica generale per la remunerazione

Meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Remunerazione degli Amministratori non esecutivi

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI E PARTI CORRELATE

Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi e parti correlate (art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Funzioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate

Attività svolta nel corso dell'Esercizio

11. IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Premessa

In particolare

Decrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Ruoli e funzioni coinvolte

11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

11.2. Responsabile della Funzione Internal Audit

11.3 Modello organizzativo ex D.Lgs 231/2001

11.4 Società di Revisione

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

11.6 Coordinamento tra i Soggetti Coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Procedura per le Operazioni con Parti Correlate

Comitato per le operazioni con parti correlate

13. NOMINA DEI SINDACI

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D) TUF)

Politiche di diversità

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

16. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. C) TUF)

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. A) TUF)