EPH SpA

Governance Information • Nov 22, 2018

Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo

(adottato ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001)

Documento aggiornato e approvato dal Consiglio di Amministrazione

con delibera del giorno 8 novembre 2018 (prima adozione 25 novembre 2014)

INDICE

	INTRODUZIONE 4
1	PREMESSA 5
2	STRUTTURA DEL DOCUMENTO 5
3
	DESTINATARI 6
		PARTE GENERALE 7
1		IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/2001 8
	1.1	IL REGIME DI RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA PREVISTO A CARICO DELLE PERSONE GIURIDICHE 8
	1.2	FATTISPECIE DI REATO PREVISTE DAL DECRETO 8
	1.3	SANZIONI PREVISTE 9
	1.4	LA CONDIZIONE ESIMENTE: I MODELLI DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO 9
	1.5	CODICI DI COMPORTAMENTO PREDISPOSTI DALLE ASSOCIAZIONI RAPPRESENTATIVE DI CATEGORIA 10
2		IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO DI EPRICE S.P.A. 10
	2.1	STRUTTURA SOCIETARIA, ORGANIZZATIVA E DI GOVERNANCE 10
	2.2	LA COSTRUZIONE DEL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO DI EPRICE 11
	2.3	LE ATTIVITÀ AZIENDALI "SENSIBILI" IDENTIFICATE 12
3		L'ORGANISMO DI VIGILANZA 14
	3.1	L'ORGANISMO DI VIGILANZA DI EPRICE S.P.A. 14
	3.2	FUNZIONI E POTERI DELL'ORGANISMO DI VIGILANZA 16
	3.3	OBBLIGHI DI INFORMAZIONE NEI CONFRONTI DELL'ORGANISMO DI VIGILANZA – FLUSSI INFORMATIVI 17
	3.4	REPORTING DELL'ORGANISMO DI VIGILANZA VERSO IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 19
4		SISTEMA DISCIPLINARE E SANZIONATORIO 19
	4.1	FUNZIONE DEL SISTEMA DISCIPLINARE 19
	4.2	MISURE NEI CONFRONTI DI LAVORATORI DIPENDENTI NON DIRIGENTI 20
	4.3	MISURE NEI CONFRONTI DEI DIRIGENTI 21
	4.4	MISURE NEI CONFRONTI DEGLI AMMINISTRATORI 21
	4.5	MISURE NEI CONFRONTI DEI SINDACI 22
	4.6	MISURE NEI CONFRONTI DI PARTNER COMMERCIALI, FORNITORI, CONSULENTI E COLLABORATORI ESTERNI 22
5		WHISTLEBLOWING – TUTELA DEGLI AUTORI DI SEGNALAZIONI DI REATI O IRREGOLARITÀ DI CUI SIANO VENUTI A CONOSCENZA NELL'AMBITO DI UN RAPPORTO DI LAVORO 22
	5.1	DEFINIZIONE DI WHISTLEBLOWER 22
	5.2	LA NORMATIVA DI RIFERIMENTO 23

	5.3	SCOPO DELLA SEZIONE WHISTLEBLOWING 23
	5.4	AMBITO DI APPLICAZIONE 23
	5.5	IL PROCESSO DEL WHISTLEBLOWING IN EPRICE 24
	5.6	SANZIONI 26
6		DIFFUSIONE DEL MODELLO 26
	6.1	PREMESSA 26
	6.2	LA COMUNICAZIONE 26
	6.3	FORMAZIONE AI DIPENDENTI ED AI COLLABORATORI PIÙ STRETTI 26
	6.4	INFORMAZIONE AI PARTNER COMMERCIALI, FORNITORI, CONSULENTI E COLLABORATORI ESTERNI 26
7		AGGIORNAMENTO E ADEGUAMENTO DEL MODELLO 27

Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo

Introduzione

1 PREMESSA

ePRICE (in precedenza Banzai) è un Gruppo formato da ePRICE S.p.A. (di seguito anche "Capogruppo"), da ePRICE Operations S.r.l. e da Installo S.r.l. ed è l'azienda leader dell'e-Commerce italiano. Quotata dal 2015 sul segmento STAR di Borsa Italiana è una delle più importanti Internet Company del Paese. ePRICE è uno dei principali negozi online italiani, specializzato nella vendita di prodotti high-tech (elettronica) e leader nel segmento dei grandi elettrodomestici venduti online. ePRICE ha lanciato a gennaio 2017 la piattaforma mobile integrata Home Service, che gestisce le consegne e installazioni premium, con una copertura di oltre 14 milioni di abitanti. ePRICE gestisce una rete di oltre 280 Locker e un network di oltre 130 Pick&Pay distribuiti sul territorio, punti di ritiro e di pagamento che uniscono i vantaggi di acquistare online con la comodità e la sicurezza del negozio sotto casa.

Attraverso il presente documento descrittivo del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato da ePRICE S.p.A. (di seguito nel presente documento anche "ePRICE" o la "Società" oltre che la "Capogruppo"), in precedenza Banzai S.p.A., ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001 n. 231 (di seguito, il "D. Lgs. 231/2001" o "Decreto"), la Società intende perseguire le seguenti finalità:

• promuovere in misura sempre maggiore una cultura aziendale orientata all'eticità, correttezza e trasparenza delle attività;
• adeguarsi alla normativa sulla responsabilità amministrativa degli enti, verificando e valorizzando i presidi già in essere, atti a prevenire la realizzazione di condotte illecite rilevanti ai sensi del D. Lgs. 231/2001;
• informare i Destinatari (come di seguito individuati) della rilevanza del D. Lgs. 231/2001 circa:
• l'oggetto e l'ambito di applicazione della richiamata normativa;
• l'esigenza del rispetto delle disposizioni contenute nel Modello, la cui violazione è punita con sanzioni disciplinari e/o contrattuali;
• le sanzioni che possono ricadere sulla Società e sull'autore del comportamento illecito nell'ipotesi di perpetrazione dei reati e degli illeciti amministrativi sanzionati dal D. Lgs. 231/2001.

Il presente documento intende illustrare e descrivere l'approccio metodologico utilizzato per l'adozione del Modello nonché le sue principali componenti e relativi contenuti.

2 STRUTTURA DEL DOCUMENTO

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dalla Società ai sensi del D. Lgs. 231/2001 (di seguito anche il "Modello") si compone di:

• Parte Generale, che descrive i contenuti del Decreto, illustra sinteticamente i modelli di governo societario e di organizzazione e gestione della Società, la funzione ed i principi generali di funzionamento del Modello nonché i meccanismi di concreta attuazione dello stesso;
• Parti Speciali, che descrivono, per ciascuna area di attività aziendale identificata come a potenziale "rischio 231", le fattispecie di reato rilevanti, i principi comportamentali da rispettare nonché i presidi di controllo da assicurare per la prevenzione dei rischi.

Il Modello comprende inoltre i seguenti documenti (di seguito definiti nel loro complesso anche "Allegati"), che ne costituiscono parte integrante:

• il catalogo dei reati (Allegato 1);
• il Codice Etico di Gruppo;
• l'organigramma aziendale;
• le Parti Speciali del presente Modello.

3 DESTINATARI

Le regole e le disposizioni contenute nel Modello e nei suoi Allegati si applicano e devono essere rispettate da coloro che svolgono, anche di fatto, funzioni di gestione, amministrazione, direzione o controllo della Società, dai dipendenti, nonché da coloro i quali, pur non appartenendo alla Società, operano su mandato della medesima.

Sono quindi "Destinatari" del presente Modello:

• i titolari di qualifiche formali (di direzione, gestione e controllo della Società o di una sua unità organizzativa) riconducibili alla definizione di "soggetti apicali";
• i soggetti che esercitano tali funzioni (di direzione, gestione e controllo) anche solo di fatto;
• tutto il personale della Società, in forza di qualsiasi tipo di rapporto contrattuale (compresi stagisti, collaboratori legati da contratti a termine e collaboratori a progetto);
• i membri del Collegio Sindacale;
• chiunque agisca in nome e per conto della Società a prescindere dal vincolo di subordinazione.

Ai collaboratori esterni, consulenti, fornitori, partner commerciali e altre controparti contrattuali in genere, ePRICE richiede il rispetto delle prescrizioni dettate dal Decreto e dei principi etici adottati dalla Società, tramite la sottoscrizione di specifiche clausole contrattuali che assicurino l'impegno al rispetto delle norme di cui al D. Lgs. 231/2001, dei principi etici e delle linee di condotta adottati dalla Società.

Inoltre ePRICE richiede che anche le altre società appartenenti al Gruppo adottino, per le finalità indicate nel D. Lgs. 231/2001, un proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, dopo aver individuato le attività che presentano un rischio di commissione dei reati e le misure più idonee a prevenirne la realizzazione. ePRICE auspica che, nella predisposizione del Modello le società controllate si attengano ai principi contenuti del Modello della Capogruppo, salvo che sussistano situazioni specifiche relative alla natura, alla dimensione o al tipo di attività, alla struttura societaria, all'articolazione dell'organizzazione interna, che impongano o suggeriscano l'adozione di misure differenti al fine di perseguire più razionalmente ed efficacemente gli obiettivi indicati nel Modello, nella salvaguardia dei principi di fondo da esso espressi.

Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo

Parte Generale

1 IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/2001

1.1 Il regime di responsabilità amministrativa previsto a carico delle persone giuridiche

Il D. Lgs. 231/2001, emanato in attuazione della delega conferita al Governo con l'art. 11 della Legge 29 settembre 2000, n. 300, disciplina la "responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato".

Tale disciplina si applica agli enti dotati di personalità giuridica, nonché alle società e associazioni anche prive di personalità giuridica.

Il D. Lgs. 231/2001 trova la sua genesi in alcune convenzioni internazionali e comunitarie ratificate dall'Italia che impongono di prevedere forme di responsabilità degli enti collettivi per talune fattispecie di reato.

Secondo la disciplina introdotta dal D. Lgs. 231/2001 un ente/società può essere ritenuto "responsabile" per alcuni reati commessi o tentati, nell'interesse o a vantaggio della società stessa, da:

• soggetti apicali, ossia coloro i quali rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell'ente/società o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale nonché coloro che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo delle stesse;
• soggetti sottoposti alla direzione o alla vigilanza di soggetti apicali.

Per quanto attiene alla nozione di "interesse", esso si concretizza ogni qualvolta la condotta illecita sia posta in essere con l'esclusivo intento di conseguire un beneficio all'ente/società, indipendentemente dalla circostanza che tale obiettivo sia stato conseguito.

Del pari la responsabilità incombe sull'ente/società ogniqualvolta l'autore dell'illecito, pur non avendo agito al fine di beneficiare l'ente, abbia comunque fatto conseguire un "vantaggio" alla persona giuridica, di tipo economico o meno.

La responsabilità amministrativa dell'ente/società è autonoma rispetto alla responsabilità penale della persona fisica che ha commesso il reato e si affianca a quest'ultima.

1.2 Fattispecie di reato previste dal Decreto

Il Decreto riguarda esclusivamente alcune particolari fattispecie di illecito penale, esplicitamente richiamate dal Decreto medesimo.

Tali fattispecie di reato possono essere ricomprese, per comodità espositiva, nelle seguenti categorie:

• reati contro la Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25 D. Lgs. 231/2001);
• reati informatici e trattamento illecito di dati (art. 24-bis D. Lgs. 231/2001);
• delitti di criminalità organizzata (art. 24-ter D. Lgs. 231/2001);
• reati di falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori bollati e in strumenti o segni di riconoscimento (art. 25-bis D. Lgs. 231/2001);
• delitti contro l'industria e il commercio (art. 25-bis.1 D. Lgs. 231/2001);
• reati societari (art. 25-ter D. Lgs. 231/2001) ivi inclusa la corruzione tra privati (reato introdotto dalla Legge 6 novembre 2012, n. 190);
• reati commessi con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico (art. 25-quater D. Lgs. 231/2001);
• pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 25-quater.1 D. Lgs. 231/2001);
• reati contro la personalità individuale (art. 25 quinquies D. Lgs. 231/2001);

• reati ed illeciti amministrativi di abuso di mercato (art. 25-sexies D. Lgs. 231/2001; artt. 187-bis, 187-ter, 187 quinquies T.U.F.);

• reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro (art. 25-septies D. Lgs. 231/2001);

• reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio (art. 25-octies D. Lgs. 231/2001);
• violazione del diritto d'autore (art. 25-novies D. Lgs. 231/2001);
• dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria (art. 25-decies D. Lgs. 231/2001);
• reati ambientali (art. 25-undecies D. Lgs. 231/2001);
• impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 25-duodecies D. Lgs. 231/2001);
• reati transnazionali (art. 10 L. 146/2006);

Si rinvia all'Allegato 1 (catalogo dei reati) per una descrizione di dettaglio dei reati previsti dal Decreto e dalle relative successive modifiche e integrazioni.

1.3 Sanzioni previste

Qualora se ne ravveda la responsabilità ai sensi del Decreto, in conseguenza della commissione o tentata commissione dei reati sopra menzionati, a carico dell'ente/società sono previste le seguenti sanzioni:

• sanzione pecuniaria, calcolata tramite un sistema basato su quote, che vengono determinate dal giudice nel numero e nell'ammontare, entro limiti definiti per legge.
• sanzioni interdittive che, a loro volta, possono consistere in:
• interdizione dall'esercizio dell'attività;
• sospensione o revoca di autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell'illecito;
• divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione;
• esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi ed eventuale revoca di quelli concessi;
• divieto di pubblicizzare beni o servizi;
• confisca del prezzo o del profitto del reato;
• pubblicazione della sentenza in uno o più giornali.

1.4 La condizione esimente: i modelli di organizzazione, gestione e controllo

Aspetto caratteristico del D. Lgs. 231/2001 è l'attribuzione di un valore "esimente" ai modelli di organizzazione, gestione e controllo dell'ente/società.

L'ente/società non risponde infatti dei reati commessi nel suo interesse o vantaggio da parte di uno dei soggetti apicali se prova che:

• l'organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire i reati oggetto del Decreto;
• il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza dei modelli e di curare il loro aggiornamento è stato affidato ad un "organismo" dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo;
• le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente i modelli organizzativi;
• il reato è stato commesso senza che vi fosse omessa o insufficiente vigilanza da parte dell'organismo.

Nel caso, invece, di un reato commesso da soggetti sottoposti all'altrui direzione o vigilanza, l'ente/società risponde se la commissione del reato è stata resa possibile dalla violazione degli obblighi di direzione o vigilanza alla cui osservanza l'ente è tenuto.

La responsabilità amministrativa dell'ente/società è in ogni caso esclusa, per espressa previsione legislativa (art. 5, comma 2, del D. Lgs. 231/2001), se i soggetti apicali e/o i loro sottoposti hanno agito nell'interesse esclusivo proprio o di terzi.

1.5 Codici di comportamento predisposti dalle associazioni rappresentative di categoria

L'art. 6, comma 3, del D. Lgs. 231/2001 prevede che "i modelli di organizzazione e di gestione possono essere adottati, garantendo le esigenze di cui al comma 2, sulla base di codici di comportamento redatti dalle associazioni rappresentative degli enti, comunicati al Ministero della Giustizia che, di concerto con i Ministeri competenti, può formulare, entro trenta giorni, osservazioni sulla idoneità dei modelli a prevenire i reati".

Il presente Modello è stato redatto tenendo conto delle indicazioni espresse dalle più recenti linee guida elaborate da Confindustria e approvate dal Ministero della Giustizia.

2 IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO DI ePRICE S.p.A.

2.1 Struttura societaria, organizzativa e di governance

ePRICE (in precedenza Banzai) è l'azienda leader dell'e-Commerce italiano. Quotata dal 2015 sul segmento STAR di Borsa Italiana è una delle più importanti Internet Company del Paese. ePRICE è uno dei principali negozi online italiani, specializzato nella vendita di prodotti high-tech (elettronica), leader nel segmento dei grandi elettrodomestici venduti online, e di servizi integrati all'e-Commerce.

ePRICE adotta un sistema di governance tradizionale che si caratterizza per la presenza:

• dell'Assemblea dei Soci, a cui spettano le decisioni sui supremi atti di governo della Società, secondo quanto previsto dalla legge e dallo Statuto;
• del Consiglio di Amministrazione, incaricato di gestire l'impresa sociale, a cui spettano tutti i più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società (fatta eccezione per quelli inderogabilmente riservati dalla legge alla esclusiva competenza dell'assemblea), e che ha attribuito i poteri operativi a organi e soggetti delegati;
• dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• del Responsabile Internal Audit;
• del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• o del Responsabile per la Protezione dei Dati;
• del Comitato per la Remunerazione, con il compito principale di formulare al Consiglio di Amministrazione proposte per la definizione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche;
• del Comitato Controllo e Rischi, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• del Collegio Sindacale, chiamato a vigilare, ai sensi del Codice Civile, sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo corretto funzionamento;
• della Società di Revisione, a cui è affidata l'attività di revisione legale dei conti ed il giudizio sul bilancio, ai sensi di legge e di Statuto.

I principali strumenti di governance e di controllo interno di cui la Società si è dotata e di cui si è tenuto conto nella predisposizione e aggiornamento del presente Modello, possono essere così riassunti:

• lo Statuto che, in conformità con le disposizioni di legge vigenti, contempla diverse previsioni relative al governo societario volte ad assicurare il corretto svolgimento dell'attività di gestione;
• l'organigramma aziendale che rappresenta la struttura organizzativa della Società, definendo le linee di dipendenza gerarchica ed i legami funzionali tra le diverse unità organizzative di cui si compone la struttura;

• le procure attribuite dal Consiglio di Amministrazione e/o tramite atto notarile che conferiscono i necessari poteri di rappresentanza e di firma, in conformità alle responsabilità organizzative e gestionali definite;

• il Codice Etico di Gruppo che esprime le linee guida, i principi etici e di deontologia che ePRICE riconosce come propri e sui quali richiama l'osservanza da parte di tutti coloro che operano per il conseguimento degli obiettivi della Società. Il Codice Etico esprime, fra l'altro, linee e principi di comportamento volti a prevenire i reati di cui al D. Lgs. 231/2001 e richiama espressamente il Modello come strumento utile per operare nel rispetto delle normative. Il Codice Etico deve quindi essere considerato come parte integrante del presente Modello e strumento fondamentale per il conseguimento degli obiettivi del Modello stesso;

• il corpo normativo e procedurale volto a regolamentare i processi rilevanti, tra cui:
• o le procedure amministrativo-contabili adottate ai sensi della L. 262/2005 contenenti la descrizione delle attività di controllo a supporto del processo di redazione delle situazioni contabili periodicamente diffuse al mercato,
• o le procedure per la segnalazione di comportamenti illegittimi da parte dei Destinatari (procedura Whistleblowing),
• o l'adeguamento al Regolamento GDPR 679/2016 e le relative procedure per la protezione dei dati personali degli interessati.

2.2 La costruzione del Modello di Organizzazione, gestione e controllo di ePRICE

Il processo di costruzione / aggiornamento del Modello, che si è basato sull'analisi della struttura societaria e organizzativa nonché degli strumenti di governance e controllo interno della Società, si è sviluppato attraverso fasi successive.

• 1. Identificazione delle "attività sensibili", ovvero delle attività nel cui ambito potrebbero potenzialmente configurarsi le condizioni, le occasioni e/o i mezzi per la commissione dei reati previsti dal Decreto, nonché delle funzioni aziendali coinvolte nello svolgimento di tali attività.
• 1. Rilevazione dei presidi organizzativi e di controllo implementati dalla Società rispetto a ciascuna attività sensibile identificata, con la finalità di valutare la loro capacità di prevenire, ovvero individuare, situazioni di rischio rilevanti ai fini del Decreto.
• 1. Identificazione, in presenza di punti di debolezza, delle necessarie azioni di miglioramento.

Il sistema di controllo è stato esaminato prendendo in considerazione i seguenti presidi standard di prevenzione:

• esistenza di prassi consolidate e/o regole formalizzate;
• adozione di un sistema di poteri e di livelli autorizzativi coerente con le responsabilità organizzative assegnate;
• rispetto del principio di separazione dei compiti;
• esistenza di adeguati meccanismi specifici di controllo;
• tracciabilità delle attività e dei controlli.

Le attività relative alle Fasi 1, 2 e 3 sono state condotte attraverso l'analisi della documentazione aziendale disponibile nonché tramite incontri di approfondimento con i responsabili di Direzione/Funzione di volta in volta individuati.

Con specifico riferimento ai reati commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e tutela dell'igiene e della salute sul lavoro, è stata effettuata un'analisi volta a valutare il sistema di gestione del rischio già implementato dalla Società sulla base della normativa di riferimento, mediante lo svolgimento di interviste ai responsabili nonché attraverso l'analisi della documentazione inerente alle misure organizzativo/procedurali caratterizzanti il sistema di gestione della sicurezza.

I risultati delle attività sono stati formalmente documentati e condivisi con il management della Società e la documentazione prodotta è conservata a cura di Funzione Risorse Umane ed è sempre disponibile, per la consultazione, ai Vertici e all'Organismo di Vigilanza.

1. Al termine delle attività sopra descritte, è stato sviluppato il Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001, articolato secondo le indicazioni contenute nelle linee guida di Confindustria, nonché adattato alla realtà aziendale e agli eventi occorsi.

2. Il Modello così strutturato è stato infine attuato attraverso: a) la sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione; b) la nomina dell'Organismo di Vigilanza preposto alla verifica di effettiva attuazione e osservanza del Modello; c) la definizione di un sistema disciplinare avverso alle eventuali violazioni del Modello; d) la diffusione dei contenuti del Modello attraverso attività di formazione e informazione dei Destinatari.

2.3 Le attività aziendali "sensibili" identificate

Come innanzi posto in rilievo, la predisposizione del presente documento ha preso avvio dall'individuazione delle attività poste in essere dalla Società e dalla conseguente identificazione dei processi e delle attività aziendali "sensibili" per la realizzazione degli illeciti indicati dal Decreto.

Le "attività sensibili" rilevate, per le quali sono state identificate idonee regole interne ad integrazione del Codice Etico di Gruppo (in particolare tramite i principi di comportamento ed i presidi di controllo contenuti nelle Parti Speciali del presente Modello), sono le seguenti:

Attività sensibili		Regolamentazione
1.	Gestione dei rapporti con la Pubblica Amministrazione e le Autorità di Vigilanza, in particolare: - gestione dei rapporti con la Pubblica Amministrazione e le Autorità di Vigilanza e delle relative visite ispettive.	Parte Speciale A
2.	Gestione degli affari legali e societari, in particolare: - gestione del contenzioso e dei rapporti con le Autorità Giudiziarie; - gestione delle operazioni societarie ordinarie e straordinarie.	Parte Speciale B
3.	Gestione delle attività amministrative e contabili, in particolare: - tenuta della contabilità e predisposizione del bilancio separato e del bilancio consolidato; - gestione dei rapporti infragruppo; - gestione dei rapporti con il Collegio Sindacale e la Società di Revisione; - gestione della finanza e della tesoreria.	Parte Speciale C
4.	Gestione del personale, in particolare: - selezione, assunzione e gestione del personale (dipendenti e collaboratori); - gestione dei rimborsi spese e degli anticipi a dipendenti e collaboratori.	Parte Speciale D
5.	Gestione degli acquisti, in particolare: - acquisto di beni e servizi in sede (inclusi gli incarichi professionali).	Parte Speciale E

Attività sensibili		Regolamentazione
6.	Gestione delle informazioni privilegiate, in particolare:
	- gestione interna e comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate (compresi i rapporti con gli investitori, gli analisti e i rappresentanti dei mass media).	Parte Speciale F
7.	Gestione degli adempimenti in materia di salute, sicurezza e igiene sul lavoro.	Parte Speciale G

In particolare, fermo restando l'elenco dei reati contemplati dal Decreto alla data del presente aggiornamento del Modello, i reati che la Società ritiene potenzialmente applicabili nell'ambito della conduzione delle attività sensibili sopra richiamate sono:

• i reati verso la pubblica amministrazione, in particolare:
• corruzione, istigazione alla corruzione e induzione indebita a dare o promettere utilità;
• corruzione in atti giudiziari;
• frode informatica;
• i reati informatici e di trattamento illecito di dati;
• i reati societari, in particolare:
• false comunicazioni sociali delle Società quotate;
• illegale ripartizione degli utili e delle riserve;
• indebita restituzione dei conferimenti;
• formazione fittizia del capitale;
• operazioni in pregiudizio dei creditori;
• illecite operazioni sulle azioni o quote sociali;
• illecita influenza sull'assemblea;
• aggiotaggio;
• ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza;
• corruzione tra privati;
• impedito controllo;
• i reati e gli illeciti amministrativi di abuso di mercato;
• i reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro;
• i reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio;
• i reati in materia di violazione del diritto d'autore;
• i reati di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria;
• i reati di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare

Con riferimento ai reati di criminalità organizzata, pur ritenendo remota la possibilità di una loro commissione, devono tuttavia trovare applicazione i principi etici richiamati nel Codice Etico nonché i principi di comportamento ed i presidi di controllo previsti nelle parti speciali del Modello.

Non sono invece stati considerati applicabili gli altri reati previsti dal Decreto, in quanto la Società non svolge attività in cui gli stessi possano essere commessi, né appaiono configurabili, in caso di loro commissione, l'interesse o il vantaggio della stessa.

3 L'ORGANISMO DI VIGILANZA

3.1 L'Organismo di Vigilanza di ePRICE S.p.A.

Secondo quanto previsto dall'art. 6, lett. B) del D. Lgs. 231/2001, l'ente può essere esonerato dalla responsabilità amministrativa prevista dal Decreto stesso, se l'organo dirigente ha, fra l'altro, affidato il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello e di curarne l'aggiornamento ad un organismo dell'ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo.

L'affidamento dei suddetti compiti ad un organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, unitamente al corretto ed efficace svolgimento degli stessi, rappresentano, quindi, presupposti indispensabili per l'esonero dalla responsabilità prevista dal D. Lgs. 231/2001.

I requisiti principali dell'Organismo di Vigilanza (di seguito anche "OdV"), così come proposti dalle linee guida emanate da Confindustria e fatti propri anche dagli organi giudicanti nelle diverse pronunce giurisprudenziali pubblicate, possono essere così identificati:

• autonomia ed indipendenza;
• professionalità;
• continuità di azione.

L'autonomia e l'indipendenza dell'OdV si traducono nell'autonomia dell'iniziativa di controllo rispetto ad ogni forma d'interferenza o di condizionamento da parte di qualunque esponente della persona giuridica e, in particolare, dell'organo amministrativo.

Al fine di assicurare tali requisiti, l'OdV riporta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione nel suo complesso. L'OdV deve altresì godere di garanzie tali da impedire che lo stesso o alcuno dei suoi componenti possano essere rimossi o penalizzati in conseguenza dell'espletamento dei loro compiti.

Il requisito della professionalità si traduce nella capacità dell'OdV di assolvere alle proprie funzioni ispettive, rispetto all'effettiva applicazione del Modello, nonché nelle necessarie qualità per garantire la dinamicità del Modello medesimo, attraverso proposte di aggiornamento da indirizzare al Vertice aziendale.

Con riferimento, infine, alla continuità di azione, l'OdV deve vigilare costantemente sul rispetto del Modello, verificare l'effettività e l'efficacia dello stesso, promuoverne il continuo aggiornamento e rappresentare un referente costante per ogni soggetto che presti attività lavorativa per la Società.

Il D. Lgs. 231/2001 non fornisce indicazioni specifiche circa la composizione dell'Organismo di Vigilanza. In assenza di tali indicazioni, la Società ha optato per una soluzione che, tenuto conto delle finalità perseguite dalla legge e dagli indirizzi ricavabili dalla giurisprudenza pubblicata, sia in grado di assicurare, in relazione alle proprie dimensioni ed alla propria complessità organizzativa, l'effettività dei controlli cui l'Organismo di Vigilanza è preposto.

La Società ha optato per una composizione collegiale del proprio Organismo di Vigilanza, costituito in particolare da tre membri (di cui uno riveste il ruolo di Presidente) la cui scelta, deliberata dal Consiglio di Amministrazione, consente di costituire un organismo che, nel suo complesso, è in grado di soddisfare i requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d'azione sopra richiamati.

La nomina dell'Organismo di Vigilanza, avvenuta in data 25 novembre 2014, è stata confermata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 aprile 2016.

Il Modello nella sua prima versione è stato adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 novembre 2014. Il presente aggiornamento è stato recepito dal Consiglio di Amministrazione del 8 novembre 2018.

Principi generali in tema di istituzione, nomina e sostituzione dell'Organismo di Vigilanza

L'Organismo di Vigilanza della Società è istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione. I componenti dell'Organismo di Vigilanza restano in carica per un periodo definito da parte del Consiglio di Amministrazione in sede di nomina.

I componenti sono sempre rieleggibili. L'Organismo di Vigilanza cessa per scadenza del termine del periodo stabilito in sede di nomina, pur continuando a svolgere ad interim le proprie funzioni fino a nuova nomina dei componenti dell'Organismo stesso che deve essere effettuata nel primo Consiglio di Amministrazione utile.

Se, nel corso della carica, uno o più membri dell'Organismo di Vigilanza cessano dal loro incarico, il Consiglio di Amministrazione provvede alla loro sostituzione con propria delibera. Fino alla nuova nomina, l'Organismo di Vigilanza opera con i soli componenti rimasti in carica.

Il compenso per la qualifica di componente dell'Organismo di Vigilanza è stabilito, per tutta la durata del mandato, dal Consiglio di Amministrazione.

La nomina quale componente dell'Organismo di Vigilanza è condizionata alla presenza di requisiti soggettivi di eleggibilità.

In particolare, all'atto del conferimento dell'incarico, il soggetto designato a ricoprire la carica di componente dell'Organismo di Vigilanza deve essere privo di motivi di ineleggibilità quali, a titolo esemplificativo:

• conflitti di interesse, anche potenziali, con la Società tali da pregiudicare l'indipendenza richiesta dal ruolo e dai compiti propri dell'Organismo di Vigilanza. Esempi di conflitti di interessi possono essere rappresentati dal fatto di:
• intrattenere significativi rapporti d'affari con ePRICE, con società da essa controllate o ad essa collegate, salvo il rapporto di lavoro subordinato:
• intrattenere significativi rapporti d'affari con gli amministratori muniti di deleghe (amministratori esecutivi);
• avere rapporti con o far parte del nucleo familiare degli amministratori esecutivi, dovendosi intendere per nucleo familiare quello costituito dal coniuge non separato legalmente, dai parenti ed affini entro il quarto grado;
• risultare titolari direttamente (o indirettamente) di partecipazioni nel capitale della Società di entità tale da permettere di esercitare una notevole influenza sulla Società;
• funzioni di amministrazione nei tre esercizi precedenti alla nomina quale membro dell'Organismo di Vigilanza di imprese sottoposte a fallimento, liquidazione coatta amministrativa o altre procedure concorsuali;
• stato di interdizione temporanea o di sospensione dai pubblici uffici, ovvero dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese;
• esistenza di una delle condizioni di ineleggibilità o decadenza previste dall'art. 2382 del codice civile;
• misure di prevenzione ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423 o della legge 31 maggio 1965, n. 575 e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
• sentenza di condanna, in Italia o all'estero, ancorché con sentenza non ancora passata in giudicato e anche se con pena condizionalmente sospesa, o con sentenza di applicazione della pena su richiesta delle parti ai sensi dell'art. 444 c.p.p. (cosiddetto "patteggiamento"), salvi gli effetti della riabilitazione, per i delitti richiamati dal D. Lgs. 231/2001 o delitti comunque incidenti sulla moralità professionale;
• condanna, ancorché con sentenza non ancora passata in giudicato e anche se con pena condizionalmente sospesa, o con sentenza di applicazione della pena su richiesta delle parti ai sensi dell'art. 444 c.p.p. (cosiddetto "patteggiamento"), salvi gli effetti della riabilitazione:
• a pena detentiva per un tempo non inferiore ad un anno per uno dei delitti previsti dal regio decreto 16 marzo 1942, n. 267;
• a pena detentiva per un tempo non inferiore ad un anno per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e valori mobiliari, di strumenti di pagamento;

• a pena detentiva per un tempo non inferiore ad un anno per un reato contro la Pubblica Amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'economia pubblica, per un delitto in materia tributaria;

• per un qualunque delitto non colposo alla pena della reclusione per un tempo non inferiore ad un anno;

• per uno dei reati previsti dal titolo XI del libro V del codice civile così come riformulato dal D. Lgs. 61/2002.

Laddove alcuno dei sopra richiamati motivi di ineleggibilità dovesse configurarsi a carico di un soggetto nominato, questi decadrà automaticamente dalla carica.

L'Organismo di Vigilanza potrà giovarsi – sotto la sua diretta sorveglianza e responsabilità –, nello svolgimento dei compiti affidatigli, della collaborazione di tutte le direzioni, funzioni e strutture della Società ovvero di consulenti esterni, avvalendosi delle rispettive competenze e professionalità. Tale facoltà consente all'Organismo di Vigilanza di assicurare un elevato livello di professionalità e la necessaria continuità di azione.

A tal fine il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di assegnare, ogni anno, un budget di spesa all'Organismo di Vigilanza tenuto conto delle richieste di quest'ultimo che dovranno essere formalmente presentate al Consiglio di Amministrazione.

L'eventuale assegnazione del budget permetterebbe all'Organismo di Vigilanza di operare in autonomia e con gli strumenti opportuni per un efficace espletamento dei compiti assegnatigli dal presente Modello, secondo quanto previsto dal D. Lgs. 231/2001. In caso di necessità, l'Organismo di Vigilanza potrà richiedere al Consiglio di Amministrazione di disporre anche di cifre superiori, dandone adeguata rendicontazione successiva.

Al fine di garantire la necessaria stabilità ai membri dell'Organismo di Vigilanza, la revoca dei poteri propri dell'Organismo di Vigilanza e l'attribuzione di tali poteri ad altro soggetto potrà avvenire soltanto per giusta causa, anche legata ad interventi di ristrutturazione organizzativa della Società, mediante un'apposita delibera del Consiglio di Amministrazione e sentito il Collegio Sindacale.

A tale proposito, per "giusta causa" di revoca dei poteri connessi con l'incarico di membro dell'Organismo di Vigilanza potrà intendersi, a titolo meramente esemplificativo:

• una sentenza di condanna definitiva della Società ai sensi del Decreto o una sentenza di patteggiamento, passata in giudicato, ove risulti dagli atti "l'omessa o insufficiente vigilanza" da parte dell'Organismo di Vigilanza, secondo quanto previsto dall'art. 6, comma 1, lett. d) del Decreto;
• una sentenza di condanna o di patteggiamento emessa nei confronti di uno dei membri dell'Organismo di Vigilanza per aver commesso uno dei reati o illeciti amministrativi previsti dal Decreto (o reati/illeciti amministrativi della stessa indole);
• la violazione degli obblighi di riservatezza a cui l'OdV è tenuto;
• la mancata partecipazione a più di due riunioni consecutive senza giustificato motivo;
• una grave negligenza nell'adempimento dei propri compiti quale, ad esempio, l'omessa redazione della relazione informativa semestrale al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta;
• l'attribuzione di funzioni e responsabilità operative all'interno dell'organizzazione aziendale incompatibili con i requisiti di "autonomia e indipendenza" e "continuità di azione" propri dell'Organismo di Vigilanza.

In casi di particolare gravità, il Consiglio di Amministrazione potrà comunque disporre – sentito il parere del Collegio Sindacale – la sospensione dei poteri dell'Organismo di Vigilanza e la nomina di un OdV ad interim.

3.2 Funzioni e poteri dell'Organismo di Vigilanza

All'Organismo di Vigilanza sono conferiti i poteri di iniziativa e controllo necessari per assicurare un'effettiva ed efficiente vigilanza sul funzionamento e sull'osservanza del Modello secondo quanto stabilito dall'art. 6 del D. Lgs. 231/2001.

In particolare, l'OdV deve vigilare:

• sull'adeguatezza ed effettività del Modello rispetto all'esigenza di prevenire la commissione dei reati per cui trova applicazione il D. Lgs. 231/2001, tenendo conto anche delle dimensioni e della complessità organizzativa e operativa della Società;

• sulla permanenza nel tempo dei requisiti di adeguatezza ed effettività del Modello;

• sull'osservanza delle prescrizioni del Modello da parte dei Destinatari, rilevando eventuali violazioni e proponendo i relativi interventi correttivi e/o sanzionatori agli organi aziendali competenti;

• sull'aggiornamento del Modello nel caso in cui si riscontrassero esigenze di adeguamento in relazione alle mutate condizioni aziendali o normative, proponendo le eventuali azioni di adeguamento agli organi aziendali competenti e verificandone l'implementazione.

Per l'espletamento e l'esercizio delle proprie funzioni, all'OdV sono attribuiti i compiti e i poteri di:

• accedere a tutte le strutture della Società e a tutta la documentazione aziendale rilevante ai fini di verificare l'adeguatezza e il rispetto del Modello;
• effettuare verifiche a campione mirate su specifiche attività/operazioni a rischio e sul rispetto dei presidi di controllo e di comportamento adottati e richiamati dal Modello e da eventuali procedure aziendali;
• promuovere l'aggiornamento della mappatura dei rischi in caso di significative variazioni organizzative o di estensione della tipologia di reati presi in considerazione dal D. Lgs. 231/2001;
• coordinarsi con le funzioni aziendali di riferimento per valutare l'adeguatezza del corpo normativo interno adottato e definire eventuali proposte di adeguamento e miglioramento (regole interne, procedure, modalità operative e di controllo) verificandone, successivamente, l'attuazione;
• monitorare le iniziative di informazione/formazione finalizzate alla diffusione della conoscenza e della comprensione del Modello in ambito aziendale;
• richiedere ai responsabili aziendali, in particolare a coloro che operano in aree aziendali a potenziale rischio-reato, le informazioni ritenute rilevanti ai fini di verificare l'adeguatezza e l'effettività del Modello;
• raccogliere eventuali segnalazioni provenienti da qualunque Destinatario del Modello in merito a: i) eventuali criticità delle misure previste dal Modello; ii) violazioni dello stesso; iii) qualsiasi situazione che possa esporre la Società a rischio di reato;
• segnalare periodicamente all'Amministratore Delegato e ai responsabili delle Direzioni/Funzioni interessate eventuali violazioni di presidi di controllo richiamati dal Modello o le carenze rilevate in occasione delle verifiche svolte, affinché questi possano adottare i necessari interventi di adeguamento coinvolgendo, ove necessario, il Consiglio di Amministrazione;
• vigilare sull'applicazione coerente delle sanzioni previste dalle normative interne nei casi di violazione del Modello, ferma restando la competenza dell'organo dirigente per l'applicazione dei provvedimenti sanzionatori;
• rilevare gli eventuali scostamenti comportamentali che dovessero emergere dall'analisi dei flussi informativi e dalle segnalazioni alle quali sono tenuti i Destinatari del Modello.

L'Organismo di Vigilanza adotta un proprio Regolamento ove si prevedono, tra l'altro, la calendarizzazione e le modalità di svolgimento delle adunanze e delle procedure di voto, nonché la procedura seguita per il trattamento delle segnalazioni.

Tutti i componenti dell'Organismo di Vigilanza sono tenuti al vincolo di riservatezza rispetto a tutte le informazioni di cui sono a conoscenza a causa dello svolgimento del loro incarico.

La divulgazione di tali informazioni potrà essere effettuata solo ai soggetti e con le modalità previste dal presente Modello.

3.3 Obblighi di informazione nei confronti dell'Organismo di Vigilanza – Flussi informativi

L'Organismo di Vigilanza deve essere tempestivamente informato dai Destinatari del Modello, mediante apposite segnalazioni, in merito ad atti, comportamenti od eventi che possano determinare una violazione del Modello o che, più in generale, siano rilevanti ai fini del D. Lgs. 231/2001.

Più precisamente, tutti i Destinatari del presente Modello hanno l'obbligo di segnalare tempestivamente all'OdV le seguenti informazioni (c.d. "segnalazioni"):

• la commissione, il tentativo di commissione o il ragionevole pericolo di commissione dei reati previsti dal Decreto;

• eventuali presunte violazioni alle modalità comportamentali ed operative definite nel Codice Etico, nel Modello e/o nel corpo normativo e procedurale aziendale, di cui siano direttamente o indirettamente venuti a conoscenza;

• qualsiasi notizia, ancorché anonima, riguardante sospette/presunte violazioni della legge;
• in ogni caso, qualsiasi atto, fatto, evento od omissione rilevato od osservato nell'esercizio delle responsabilità e dei compiti assegnati, con profilo di criticità rispetto alle norme del Decreto;
• osservazioni sull'adeguatezza del sistema di controllo;
• qualsiasi eccezione comportamentale o qualsiasi evento inusuale indicando le ragioni delle difformità e dando atto del diverso processo seguito.

I segnalanti in buona fede sono garantiti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione ed in ogni caso è assicurata la riservatezza dell'identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della Società o delle persone accusate erroneamente e/o in mala fede.

Le segnalazioni devono essere effettuate in forma scritta e preferibilmente non anonima tramite:

• lettera in busta chiusa da spedire o consegnare a ePRICE S.p.A., Via San Marco, 29 20121 Milano, all'attenzione del Presidente dell'Organismo di Vigilanza;
• indirizzo di posta elettronica: odv@eprice.it.

L'Organismo di Vigilanza valuta le segnalazioni ricevute e i casi in cui è necessario attivarsi.

Oltre alle segnalazioni di cui sopra, le Direzioni/Funzioni aziendali di volta in volta interessate devono trasmettere all'Organismo di Vigilanza le informazioni concernenti (c.d. "informazioni generali"):

• i provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini o di procedimenti penali, anche nei confronti di ignoti, relativi a fatti d'interesse e/o che possano coinvolgere la Società (relativi al D. Lgs. 231/2001 e non);
• i provvedimenti e/o notizie aventi ad oggetto l'esistenza di procedimenti amministrativi o civili di rilievo relativi a richieste o iniziative di Autorità pubbliche;
• ogni atto o citazione a testimoniare che veda coinvolti soggetti della Società o che collaborano con essa;
• le richieste di assistenza legale inoltrate dai dipendenti in caso di avvio di procedimento penali o civili nei loro confronti (non solo in relazione ai reati di cui al D. Lgs. 231/2001);
• le informazioni relative alle eventuali visite ispettive condotte da funzionari della Pubblica Amministrazione e comunicati da tutte le Direzioni/Funzioni aziendali;
• le notizie relative ai procedimenti disciplinari svolti e alle eventuali sanzioni irrogate ovvero ai provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti con le relative motivazioni;
• le comunicazioni inerenti modifiche organizzative e societarie;
• anomalie o criticità riscontrate dai responsabili nello svolgimento delle attività sensibili per l'applicazione del D. Lgs. 231/2001.

In capo a ciascun Responsabile di Direzione/Funzione della Società, in qualità di soggetto preposto alla completa e corretta adozione delle regole aziendali a presidio dei rischi individuati nei settori di sua competenza, è altresì previsto l'obbligo di trasmettere all'Organismo di Vigilanza, su base periodica o al verificarsi di determinati eventi, i dati e le informazioni da questi richiesti, anche sulla base di specifiche procedure adottate o comunicazioni inviate dall'Organismo di Vigilanza stesso (c.d. "informazioni specifiche").

Le informazioni generali e le informazioni specifiche devono essere inviate all'OdV in forma scritta utilizzando l'indirizzo di posta elettronica odv@eprice.it.

Ogni informazione, segnalazione, report, relazione previsto nel Modello sono conservati dall'Organismo di Vigilanza in un apposito archivio riservato (informatico o cartaceo).

I componenti uscenti dell'Organismo di Vigilanza devono provvedere affinché il passaggio della gestione dell'archivio avvenga correttamente ai nuovi componenti.

3.4 Reporting dell'Organismo di Vigilanza verso il Consiglio di Amministrazione

Al fine di garantire la sua piena autonomia e indipendenza nello svolgimento delle proprie funzioni, l'Organismo di Vigilanza riferisce direttamente al Consiglio di Amministrazione della Società.

In particolare l'OdV trasmette al Consiglio di Amministrazione (e per conoscenza al Collegio Sindacale):

• con cadenza annuale una relazione informativa, relativa all'attività svolta;
• al verificarsi di violazioni accertate del Modello, con presunta commissione di reati, una comunicazione per quanto di competenza.

L'Organismo di Vigilanza ha comunque la facoltà di richiedere la propria audizione al Consiglio di Amministrazione, qualora ne ravvisi la necessità.

Allo stesso modo, il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di convocare l'Organismo di Vigilanza qualora lo ritenga opportuno.

Nell'ambito della relazione informativa periodica vengono affrontati i seguenti aspetti:

• controlli e verifiche svolti dall'Organismo di Vigilanza ed esito degli stessi;
• eventuali criticità emerse;
• stato di avanzamento di eventuali interventi correttivi e migliorativi del Modello;
• eventuali innovazioni legislative o modifiche organizzative che richiedano aggiornamenti nell'identificazione dei rischi o variazioni del Modello;
• eventuali sanzioni disciplinari irrogate dagli organi competenti a seguito di violazioni del Modello;
• eventuali segnalazioni ricevute da soggetti interni ed esterni nel corso del periodo in ordine a presunte violazioni al Modello o al Codice Etico;
• il piano di attività previsto per il periodo successivo;
• altre informazioni ritenute significative.

Gli incontri con gli organi societari cui l'Organismo di Vigilanza riferisce devono essere documentati. L'Organismo di Vigilanza cura l'archiviazione della relativa documentazione.

4 SISTEMA DISCIPLINARE E SANZIONATORIO

4.1 Funzione del sistema disciplinare

L'art. 6, comma 2, lett. e) e l'art. 7, comma 4, lett. b) del D. Lgs. 231/2001 indicano, quale condizione per un'efficace attuazione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, l'introduzione di un sistema idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello stesso.

Pertanto, la definizione di un adeguato sistema disciplinare, con sanzioni proporzionate alla gravità della violazione rispetto alle infrazioni delle regole di cui al presente Modello e relativi Allegati da parte dei Destinatari, costituisce un presupposto essenziale per l'efficacia del Modello stesso.

Le sanzioni previste saranno applicate ad ogni violazione delle disposizioni contenute nel Modello a prescindere dallo svolgimento e dall'esito del procedimento penale eventualmente avviato dall'autorità giudiziaria, nel caso in cui il comportamento da censurare integri gli estremi di una fattispecie di reato rilevante ai sensi del D. Lgs. 231/2001.

In ogni caso, la sanzione prescinde dalla commissione del reato e si attesta come reazione della Società al mancato rispetto di procedure o regole comportamentali richiamate dal Modello e dai relativi Allegati.

4.2 Misure nei confronti di lavoratori dipendenti non dirigenti

Le violazioni delle disposizioni e delle regole comportamentali previste dal Modello e dai suoi Allegati da parte dei dipendenti della Società costituiscono inadempimento contrattuale.

Ne consegue che la violazione delle singole disposizioni e regole comportamentali previste dal Modello e dai suoi Allegati da parte dei dipendenti di ePRICE può comportare l'adozione di sanzioni disciplinari, nei limiti stabiliti dal Contratto Collettivo Nazionale Lavoro ("CCNL") applicabile.

Per i dipendenti di livello non dirigenziale, tali provvedimenti sono quelli previsti dalle norme disciplinari di cui al CCNL del Commercio, in particolare:

• richiamo/rimprovero verbale;
• rimprovero scritto;
• multa fino all'importo di 4 ore di retribuzione;
• sospensione dalla retribuzione e dal lavoro fino a 10 giorni;
• licenziamento senza preavviso.

I provvedimenti disciplinari sono irrogabili nei confronti dei lavoratori dipendenti di ePRICE S.p.A. in conformità a quanto previsto dall'art. 7 della legge 20 maggio 1970, n. 300.

La tipologia e l'entità della sanzione è definita tenendo conto della gravità e/o recidività della violazione e del grado di colpa, più precisamente:

• intenzionalità del comportamento;
• presenza di circostanze aggravanti o attenuanti, con particolare riguardo alla professionalità, alle precedenti esperienze lavorative e alle circostanze in cui è stato commesso il fatto;
• rilevanza degli obblighi violati;
• entità del danno derivante alla Società;
• ruolo, livello di responsabilità gerarchica e autonomia del dipendente;
• eventuale condivisione di responsabilità con altri soggetti che abbiano concorso a determinare la mancanza;
• eventuali simili precedenti disciplinari.

A titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, in caso di violazione delle regole previste dal Modello e dai suoi Allegati o da questi richiamate e in caso di commissione (anche sotto forma di tentativo) di qualsiasi illecito penale per cui è applicabile il D. Lgs. 231/2001, si applicano i provvedimenti sotto riportati.

• Incorre nei provvedimenti di rimprovero, multa o sospensione, il dipendente che violi le procedure interne previste o richiamate dal presente Modello - ad esempio non osservi le procedure prescritte, ometta di dare comunicazione all'Organismo di Vigilanza delle informazioni prescritte, ometta di svolgere i controlli di competenza, ometta di segnalare al Servizio Prevenzione e Protezione eventuali situazioni di rischio inerenti alla salute e sicurezza sui luoghi di lavoro, non faccia uso o faccia un uso inadeguato dei Dispositivi di Protezione Individuali – o adotti, nell'espletamento di attività sensibili, un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello stesso.

Costituiscono comunque grave trasgressione, ove non si configuri un comportamento sanzionabile con uno dei provvedimenti descritti, i seguenti comportamenti:

• l'inadempimento degli obblighi di "segnalazione" e di "informazione" nei confronti dell'Organismo di Vigilanza;
• la non giustificata o sistematica mancata partecipazione alle iniziative di formazione in tema 231, promosse dalla Società;
• il mancato rispetto delle regole di condotta previste dal Codice Etico di Gruppo;

• il mancato rispetto delle regole di comportamento e dei principi di controllo previsti per le attività sensibili nelle Parti Speciali del presente Modello.

• Incorre nel provvedimento di licenziamento senza preavviso il dipendente che adotti, nell'espletamento delle attività sensibili, un comportamento palesemente in violazione delle prescrizioni del Modello, tale da determinare la concreta applicazione a carico della Società di misure previste dal D. Lgs. 231/2001, oppure, con riferimento specifico alle tematiche di salute e sicurezza, manometta in via ripetuta i macchinari e/o attrezzature e/o i mezzi di trasporto e/o i Dispositivi di Protezione Individuale, causando in tale modo pericolo per sé o per gli altri.

Ad ogni notizia di violazione del Modello, verrà promossa un'azione disciplinare finalizzata all'accertamento della violazione stessa. In particolare, nella fase di accertamento verrà previamente contestato al dipendente l'addebito e gli sarà, altresì, garantito un congruo termine di replica in ordine alla sua difesa. Una volta accertata la violazione, sarà comminata all'autore una sanzione disciplinare proporzionata alla gravità della violazione commessa ed all'eventuale recidiva.

Resta inteso che saranno in ogni caso rispettate le procedure, le disposizioni e le garanzie previste dall'art. 7 dello Statuto dei Lavoratori e dalla normativa pattizia in materia di provvedimenti disciplinari.

L'accertamento delle suddette infrazioni (eventualmente su segnalazione dell'Organismo di Vigilanza e/o del Datore di Lavoro nel caso di infrazioni al sistema della salute e sicurezza sul lavoro), la gestione dei provvedimenti disciplinari e l'irrogazione delle sanzioni stesse sono di competenza della Funzione Human Resources.

Ogni atto relativo al procedimento disciplinare dovrà essere comunicato all'Organismo di Vigilanza per le valutazioni ed il monitoraggio di sua competenza.

4.3 Misure nei confronti dei dirigenti

I dipendenti con qualifica dirigenziale sono soggetti al Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro del Commercio per i Dirigenti.

In caso di violazione del Modello e dei suoi Allegati da parte dei dirigenti, la Società provvederà ad applicare nei confronti dei responsabili le misure più idonee in conformità a quanto previsto dalla vigente normativa e dal CCNL applicabile.

A titolo esemplificativo, costituiscono infrazioni:

• la commissione, anche sotto forma di tentativo, di un reato per cui è applicabile il D. Lgs. 231/2001 nell'espletamento delle proprie funzioni;
• l'inosservanza delle regole prescritte dal Modello o dal Codice Etico di Gruppo;
• la mancata vigilanza sui sottoposti circa il rispetto del Modello e delle regole da esso richiamate;
• l'inadempimento degli obblighi di "segnalazione" e di "informazione" nei confronti dell'Organismo di Vigilanza;
• la tolleranza od omessa segnalazione di irregolarità commessa da altri prestatori di lavoro o partner della Società.

In ogni caso, se la violazione del Modello fa venire meno il rapporto di fiducia, la sanzione è individuata nella risoluzione del rapporto di lavoro.

L'accertamento delle suddette infrazioni (eventualmente su segnalazione dell'Organismo di Vigilanza e/o del Datore di Lavoro nel caso di infrazioni al sistema della salute e sicurezza sul lavoro), la gestione dei provvedimenti disciplinari e l'irrogazione delle sanzioni stesse sono di competenza del vertice aziendale con il supporto della Funzione Human Resources.

Ogni atto relativo al procedimento sanzionatorio dovrà essere comunicato all'Organismo di Vigilanza per le valutazioni ed il monitoraggio di sua competenza.

4.4 Misure nei confronti degli Amministratori

L'Organismo di Vigilanza, raccolta una notizia di violazione delle disposizioni e delle regole di comportamento del Modello da parte di membri del Consiglio di Amministrazione, dovrà tempestivamente informare dell'accaduto l'intero Consiglio di Amministrazione che, valutata la fondatezza della segnalazione ed effettuati i necessari accertamenti, potrà assumere gli opportuni provvedimenti previsti dalla Legge, sentito il parere del Collegio Sindacale.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione convocherà l'Assemblea dei Soci al fine di adottare le misure più idonee previste dalla legge, tra le quali l'eventuale revoca del mandato e/o la deliberazione di azioni di responsabilità nei confronti degli amministratori coinvolti nella violazione.

Si specifica, a titolo esemplificativo, che costituisce violazione dei doveri degli amministratori:

• la commissione, anche sotto forma di tentativo, di un reato per cui è applicabile il D. Lgs. 231/2001 nell'espletamento delle proprie funzioni;
• l'inosservanza delle regole prescritte dal Modello o dal Codice Etico di Gruppo;
• la mancata vigilanza sui prestatori di lavoro o partner della Società circa il rispetto del Modello e delle regole da esso richiamate;
• l'inadempimento degli obblighi di "segnalazione" nei confronti dell'Organismo di Vigilanza;
• la tolleranza od omessa segnalazione di irregolarità commessa da altri prestatori di lavoro o partner della Società.

Ogni atto relativo al procedimento sanzionatorio dovrà essere comunicato all'Organismo di Vigilanza per le valutazioni ed il monitoraggio di sua competenza.

4.5 Misure nei confronti dei Sindaci

L'Organismo di Vigilanza, raccolta una notizia di violazione delle disposizioni e delle regole di comportamento del Modello da parte di uno o più Sindaci, dovrà tempestivamente informare dell'accaduto l'intero Collegio Sindacale ed il Consiglio di Amministrazione che, valutata la fondatezza della segnalazione ed effettuati i necessari accertamenti, potranno assumere, secondo quanto previsto dalla Legge, gli opportuni provvedimenti tra cui, ad esempio, la convocazione dell'Assemblea dei Soci, al fine di adottare le misure più idonee previste dalla legge.

Ogni atto relativo al procedimento sanzionatorio dovrà essere comunicato all'Organismo di Vigilanza per le valutazioni ed il monitoraggio di sua competenza.

4.6 Misure nei confronti di partner commerciali, fornitori, consulenti e collaboratori esterni

L'adozione - da parte di partner commerciali, fornitori, consulenti e collaboratori esterni, comunque denominati, o altri soggetti aventi rapporti contrattuali con la Società - di comportamenti in contrasto con il D. Lgs. 231/2001 e con i principi ed i valori contenuti nel Codice Etico sarà sanzionata secondo quanto previsto nelle specifiche clausole contrattuali inserite nei relativi contratti.

Le violazioni gravi o reiterate dei principi contenuti nel Codice Etico (e, per i collaboratori più stretti, nel Modello) o l'adozione di comportamenti in contrasto con il D. Lgs. 231/2001 saranno considerate inadempimenti degli obblighi contrattuali e potrà dar luogo alla risoluzione del contratto da parte di ePRICE.

Il monitoraggio della costante idoneità delle clausole contrattuali è di competenza della funzione Affari Legali e Societari.

5 WHISTLEBLOWING – TUTELA DEGLI AUTORI DI SEGNALAZIONI DI REATI O IRREGOLARITÀ DI CUI SIANO

VENUTI A CONOSCENZA NELL'AMBITO DI UN RAPPORTO DI LAVORO

5.1 Definizione di Whistleblower

Il termine whistleblower identifica un individuo che denuncia pubblicamente o riferisca alle autorità attività illecite o fraudolente all'interno del governo, di un'organizzazione pubblica o privata o di un'azienda. Le rivelazioni o denunce possono essere di varia natura: violazione di una legge o regolamento, minaccia di un interesse pubblico come in caso di corruzione e frode, gravi e specifiche situazioni di pericolo per la salute e la sicurezza pubblica. La finalità primaria della segnalazione è quindi quella di portare all'attenzione dei soggetti individuati i possibili rischi di irregolarità di cui si è venuti a conoscenza. La segnalazione pertanto si pone come un rilevante strumento di prevenzione.

5.2 La normativa di riferimento

La materia, già disciplinata in ambito pubblico per le amministrazioni ed enti equiparati (art. 54 bis Dlgs. 165/2001 sul pubblico impiego), è stata ulteriormente disciplinata, anche per il settore privato, dalla legge 179/2017, in vigore dal 29 dicembre 2017. Oltre alle modifiche al citato art. 54 bis, il quale trova applicazione anche ai lavoratori e ai collaboratori delle imprese fornitrici di beni o servizi e che realizzano opere in favore dell'amministrazione pubblica, l'aspetto più rilevante è l'estensione della tutela in questione anche nell'ambito dei soggetti privati. Con una modifica dell'art. 6 del Dlgs. 231/2001, si stabilisce che i modelli di organizzazione devono prevedere in capo ai soggetti apicali e ai sottoposti l'obbligo di presentare, a tutela dell'integrità dell'Ente, "segnalazioni circostanziate di condotte illecite" rilevanti ai sensi della normativa di cui al Dlgs. 231/2001 citata, "fondate su elementi di fatto precisi e concordanti", o "di violazioni del modello di organizzazione e gestione dell'Ente" di cui siano venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte.

A tutela dei soggetti denuncianti la nuova legge stabilisce:

• l'adozione, nei modelli di organizzazione, di uno o più canali di segnalazione idonei a garantire la riservatezza dell'identità del segnalante;
• il divieto di atti ritorsivi o discriminatori, diretti o indiretti, nei confronti del segnalante per motivi attinenti alla segnalazione, ad eccezione dei casi di falsa segnalazione;
• l'adozione di sanzioni disciplinari nei confronti di chi viola le misure di tutela del segnalante o di chi effettua con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelano infondate.

5.3 Scopo della sezione Whistleblowing

Scopo della presente sezione del modello è quello di evitare ed al tempo stesso tutelare il dipendente/collaboratore (segnalante o whistleblower) che, venuto a conoscenza di condotte illecite in ragione del rapporto di lavoro o di collaborazione, ometta di segnalarle per il timore di subire conseguenze pregiudizievoli, in ottemperanza a quanto stabilito dalla legge 179/2017.

L'obiettivo perseguito è quello di fornire al dipendente/collaboratore gli strumenti affinché il medesimo sia messo nelle condizioni di procedere in autonomia alla segnalazione di illeciti di cui sia venuto a conoscenza in ragione del suo rapporto con l'ente. Pertanto la sezione fornisce, sempre in relazione a quanto disposto dalla legge 179 citata, indicazioni operative in merito alle modalità con le quali procedere alla segnalazione, quindi informazioni su oggetto, contenuti, destinatari e documenti da utilizzare per la trasmissione delle segnalazioni nonché le forme di tutela riconosciute al segnalante dal nostro ordinamento. L'adozione della presente integrazione al modello intende:

• chiarire i principi e i ruoli che stanno alla base di tale istituto;
• precisare le modalità di gestione delle segnalazioni, attraverso un iter procedurale ben definito;
• rappresentare le modalità adottate dalla Società per tutelare la riservatezza dell'identità del dipendente che effettua la segnalazione, del contenuto della segnalazione e dell'identità di eventuali ulteriori soggetti che intervengono in tale processo
• disciplinare le eventuali sanzioni applicabili.

Per tali obiettivi ePRICE si è anche dotata di una procedura specifica in cui sono disciplinati tutti gli aspetti operativi per la gestione delle segnalazioni.

5.4 Ambito di applicazione

I Destinatari possono effettuare la Segnalazione in relazione a circostanze e condotte riguardanti l'attività lavorativa, delle quali sospettano o delle quali sono venuti a conoscenza nello svolgimento delle proprie funzioni, in relazione a:

(a) irregolarità amministrative e negli adempimenti contabili e fiscali;

• (b) irregolarità in materia di market abuse;
• (c) violazione della disciplina sulla riservatezza dei dati;
• (d) corruzione;
• (e) appropriazioni indebite e malversazioni (monetarie e relative a beni materiali e immateriali);
• (f) frodi informatiche;
• (g) illecito esercizio delle deleghe attribuite;
• (h) altre fattispecie che possono costituire la violazione delle norme disciplinanti l'attività.

Sono esclusi dalla presente Procedura tutti quegli atti o fatti che si riferiscono, a titolo esemplificativo e non esaustivo, a:

• (a) informazioni già di dominio pubblico (ad esempio: articoli di giornale, rapporti pubblici di audit, etc);
• (b) reclami di carattere personale del Segnalante, rivendicazioni (istanze che rientrano nella disciplina del rapporto di lavoro o lamentele legate ai rapporti col superiore gerarchico o colleghi);
• (c) voci non confermate/dicerie.

Le Segnalazioni possono riguardare:

• (a) dipendenti e dirigenti di ogni ordine e grado;
• (b) membri degli organi societari;
• (c) destinatari.

La presente Procedura non modifica in alcun modo le modalità di segnalazione all'OdV e i relativi poteri di controllo per le materie di competenza, prescritte dalla legislazione vigente e dal Modello Organizzativo adottato ex D. Lgs. n. 231/2001 dalla Società.

Pertanto, qualora la segnalazione riguardi i reati presupposto di cui al D. Lgs. n. 231/2001 e al presente Modello, il Soggetto Preposto alla Segnalazione provvede ad inoltrarla anche all'OdV.

5.5 Il processo del Whistleblowing in ePRICE

ePRICE si è dotata di una procedura specifica in cui sono definiti in modo puntuale tuti gli aspetti organizzativi e operativi necessari per il funzionamento del processo di Whistleblowing.

In linea generale, fermi restando eventuali conflitti di interessi, il flusso operativo segue lo schema qui sotto rappresentato:

La Segnalazione è trasmessa, alternativamente:

• (a) via email:
• al Soggetto Preposto alla Segnalazione, all'indirizzo email wb.segnalazioni@eprice.it (canale principale) oppure all'indirizzo email hr@eprice.it (canale secondario);
• direttamente ai Soggetti Preposti alla Valutazione delle Segnalazioni, sulla base delle singole competenze, per il tramite dell'indirizzo email hr@eprice.it, ove la segnalazione riguardi un soggetto appartenente alla funzione di provenienza del Soggetto Preposto alla Segnalazione;
• (b) via posta ordinaria:
  • al Soggetto Preposto alla Segnalazione, alla c.a. dell'Internal Audit via San Marco, 29 20121 Milano (canale principale);
  • direttamente ai Soggetti Preposti alla Valutazione della Segnalazione, sulla base delle singole competenze, alla c.a. dell'Ufficio HR, via San Marco, 29 20121 Milano;

Gli strumenti di cui alle lettere (a) e (b) possono essere utilizzati anche in forma anonima, in modo da non rendere conoscibile l'identità del Segnalante al Soggetto Preposto alla Segnalazione e ai Soggetti Preposti alla Valutazione della Segnalazione.

ePRICE garantisce la privacy necessaria al Segnalante al fine di preservarlo da eventuali ritorsioni interne o atti discriminatori.

In particolare, la Società garantisce che l'identità del Segnalante non possa essere rivelata senza il suo espresso consenso e che tutti i soggetti coinvolti nella gestione della Segnalazione siano tenuti a tutelarne la riservatezza.

Sono vietate qualsivoglia azioni ritorsive o comportamenti discriminatori diretti o indiretti nei confronti del Segnalante in ragione della Segnalazione.

5.6 Sanzioni

In relazione a quanto previsto dalla legge 179/2001, e tenendo conto delle previsioni contenute nella procedura specifica, sono sanzionabili le seguenti condotte:

• violazione dell'obbligo di riservatezza;
• effettuazione, con dolo o colpa grave, di segnalazioni che si rivelano infondate.

La disciplina sanzionatoria e il relativo procedimento è quella già individuata per le violazioni del modello, nell'apposita sezione della presente Parte Generale, a cui si rinvia, in riferimento ai vari soggetti interessati.

6 DIFFUSIONE DEL MODELLO

6.1 Premessa

L'adeguata formazione e la costante informazione dei Destinatari in ordine ai principi ed alle prescrizioni contenute nel Modello e nei suoi Allegati rappresentano fattori di grande importanza per la corretta ed efficace attuazione dello stesso.

Tutti i Destinatari del Modello sono tenuti ad avere piena conoscenza degli obiettivi di correttezza e di trasparenza che si intendono perseguire con il Modello e delle modalità attraverso le quali la Società ha inteso perseguirli, approntando un adeguato sistema di procedure e controlli.

La comunicazione e la formazione sui principi e contenuti del Modello sono garantite dalla Funzione Human Resources che identifica, di concerto con l'Organismo di Vigilanza, la migliore modalità di fruizione di tali servizi.

L'attività di comunicazione e formazione (ivi compreso il piano di formazione) è supervisionata dall'Organismo di Vigilanza che potrà proporre eventuali integrazioni ritenute utili.

6.2 La comunicazione

L'adozione del presente Modello e del Codice Etico di Gruppo (e di ogni loro versione aggiornata) è comunicata a tutto il personale dirigente e non dirigente in forza in azienda nonché ai collaboratori più stretti al momento dell'adozione stessa, tramite consegna in formato elettronico e/o cartaceo di una copia del Modello e del Codice Etico.

Al nuovo personale sarà data comunicazione al momento dell'assunzione, tramite consegna in formato elettronico e/o cartaceo di una copia del Modello unitamente al Codice Etico.

6.3 Formazione ai dipendenti ed ai collaboratori più stretti

Al fine di agevolare la comprensione della normativa di cui al Decreto e del Modello, i dipendenti ed i collaboratori più stretti, con modalità diversificate secondo il loro ruolo e grado di coinvolgimento nelle attività individuate come sensibili ai sensi del D. Lgs. 231/2001, sono tenuti a partecipare alle specifiche attività formative promosse dalla Società.

La Società garantisce l'organizzazione delle attività formative specifiche rivolte ai Dirigenti, agli altri dipendenti ed ai collaboratori più stretti coinvolti nelle attività sensibili, con frequenza e contenuti idonei a garantire la conoscenza del Decreto e la diffusione del Modello.

Idonei strumenti di comunicazione saranno adottati per aggiornare i dipendenti circa le eventuali modifiche apportate al Modello, nonché ogni rilevante cambiamento procedurale, normativo o organizzativo.

La partecipazione ai programmi di formazione è obbligatoria rispetto a tutti i destinatari della formazione stessa e deve essere documentata. Sono inoltre previsti controlli di frequenza e verifiche dell'apprendimento.

6.4 Informazione ai Partner commerciali, fornitori, consulenti e collaboratori esterni

I partner commerciali, fornitori, consulenti e collaboratori esterni sono informati, all'atto dell'avvio della collaborazione, dell'adozione, da parte della Società, del Modello e del Codice Etico di Gruppo e dell'esigenza che il loro comportamento

sia conforme alle prescrizioni di cui al D. Lgs. 231/2001, nonché ai principi etici e alle linee di condotta adottati da ePRICE tramite il Codice Etico.

7 AGGIORNAMENTO E ADEGUAMENTO DEL MODELLO

Il Consiglio di Amministrazione delibera in merito all'aggiornamento del Modello e al suo adeguamento in relazione a modifiche e/o integrazioni che si dovessero rendere necessarie in conseguenza ad esempio di:

• modifiche dell'assetto interno della Società e/o delle modalità di svolgimento delle attività d'impresa;
• cambiamenti delle aree di business;
• modifiche normative;
• risultanze dei controlli;
• significative violazioni delle prescrizioni del Modello.

Nel caso in cui si rendano necessarie modifiche di natura esclusivamente formale, quali chiarimenti o precisazioni del testo, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi o persona da questi formalmente delegata può provvedervi in maniera autonoma, dopo aver sentito il parere dell'OdV, riferendone senza indugio al Consiglio di Amministrazione.

In ogni caso, eventuali accadimenti che rendano necessaria la modifica o l'aggiornamento del Modello devono essere segnalati in forma scritta dall'OdV al Consiglio di Amministrazione, affinché lo stesso possa effettuare le delibere di propria competenza.

L'OdV è costantemente informato dell'aggiornamento e dell'implementazione di eventuali nuove norme e procedure aziendali ed ha facoltà di esprimere il proprio parere sulle proposte di modifica.