EPH SpA

Audit Report / Information • Nov 12, 2023

ePRICE S.p.A.

COMUNICATO STAMPA

Relazioni della Società RSM S.p.A. alla Relazione Semestrale al 30 giugno 2023

Milano, 12 novembre 2023

ePrice S.p.A. informa che la Società di Revisione RSM S.p.A. ha rilasciato la propria relazione contabile limitata sulla Relazione Semestrale abbreviata al 30 giugno 2023 (la "Relazione") dichiarando di non essere in grado di esprimere un giudizio sulla conformità della predetta Relazione Semestrale.

In ordine alle ragioni per le quali la Società di Revisione ha emesso il predetto giudizio, si rinvia al testo delle Relazione – allegata in versione integrale al presente comunicato – e, in particolare, al paragrafo "Elementi alla base dell'impossibilità di esprimere le nostre conclusioni".

In merito ai rischi sulla sussistenza del presupposto della continuità aziendale si rinvia al paragrafo "Continuità aziendale – Significative incertezze sulla continuità aziendale" ed "Evoluzione prevedibile della gestione e continuità aziendale" della Relazione Semestrale al 30 giugno 2023, resa pubblica ai sensi di Legge e pertanto disponibili sul sito Internet della Società.

***

ePrice S.p.A.

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.

Via San Prospero, 1-20121 Milano (MI) T +39 02 83421490 F +39 02 83421492

EPRICE S.P.A.

RELAZIONE DI REVISIONE CONTABILE LIMITATA SUL BILANCIO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2023

9 NOVEMBRE 2023

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Relazione di revisione contabile limitata sul bilancio semestrale abbreviato al 30 glugno 2023

Agli Azionisti della ePrice S.p.A.

Introductions

Abbiamo svolto la revisione contabile limit ata del bilancio semestrale abbreviato, costituito dal prospetto dalla situazione patrimoniale-finanziaria, dal prospetto dell'utile/perdita dell'esercizio e dal prospetto di dell'esercizio complessivo, dai prospetto delle varlazioni del patrimonio netto, dai rendiconto finanziarlo e dalle relative note Illustrative della ePrice S.p.A. al 30 giugno 2023. Gli anninistratori sono responsabili per la redazione del bilancio semestrale abbreviato in conformità al principio contabile Internazionale applicable per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea. E nostra la responsabilità di esprimere una conclusione sul bilancio semestrale abbreviato sulla base della revisione contabile linitata svolta.

Portata della revisione contable limitata

Il nostro lavoro è stato svolto secondo i criteri per la revisione contable limitata raccomandati dalla Consob con Delibera n. 10867 del 31 luglio 1997. La revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato consiste nell'effettuare colloqui, prevalentemente con il personale della società responsabile degli aspetti finanziari e contabil, analisi di blancio ed altre procedure di revisione contable limitata. La portata di una revisione contabile limitata è sostanzialmente inferiore rispetto a quella di una revisione contabile completa svolta in conformità al principi di revisione internazionali (ISA Italia) e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di una revisione contable completa. Pertanto, non esprimiamo un gludizio sul bilancio semestrale abbrevlato.

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RCA M 305522227 Registri del Russ il pr sabili 155261

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere le nostre conclusioni

Come indicato dagli amministratori nel paragrafo "Continuità aziendale - Significative Incertezze sulla continuità aziendale" delle note liustrative al bilancio semestrale abbreviato al 30 glugno 2023 e al paragrafo "Evoluzione prevedibile della gestione e continuità aziendale" della Relazione degli amministratori sulla gestione al 30 glugno 2023, Il bilancio semestrale abbreviato evidenzia un patrimonio netto negativo di Euro 13.117 migliaia ed un indebitamento finanziario netto di Euro 7.689 migliaia. La ePrice S.p.A. versa nella fattispecie prevista all'art. 2447 del Codice Civile.

Gli amministratori informano che, in data 13 gennalo 2023 la Società ha depositato ricorso ex art. 40 CCI, per la richiesta di omologazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCI, stipulati con alcuni creditori rappresentanti oltre il 60% dell'indebitamento complessivo della Società, unitamente al Pfano di Ristrutturazione dei debito ed alla relazione dell'esperto che attesta la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità dei Plano di Ristrutturazione. In data 15 marzo 2023, Il Tribunale di Milano ha omologato l'Accordo di Ristrutturazione. In data 26 aprile 2023, la Società ha ricevuto attestazione, da parte della Corte d'Appello di Milano, che non è stato proposto alcun reclamo avverso la sentenza di omologa dell'accordo di ristrutturazione dei debiti, nei termini di cui all'art. 51 CCI, e che, dunque, l'omologa risulta definitiva. In data 28 giugno 2023, la Consob ha rilasclato l'autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo avente ad oggetto l'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan delle azioni di ePrice rivenienti dall'aumento di capitale a servizio del prestito obbligazionario convertibile di cui all'investment Agreement sottoscritto con Negma in data 16 marzo 2023.

Come Indicato nel paragrafi soprarichiamati, gli accordi di ristrutturazione ed il Plano di ePrice S.p.A. si basano sulle seguenti assunzioni:

perfezionamento degli accordi di ristrutturazione dei debiti stipulati con alcuni creditori rappresentanti oltre il 60% dell'indebitamento complessivo della Società. Il Plano di Ristrutturazione prevede (i) l'integrale pagamento dei creditori non aderenti per Euro 2.991 migliala entro 120 glorni dalla data di scadenza o, per quell glà scaduti, dalla data di omologa (II) ripagamento degli aderenti nella misura prevista dagli accordi sottoscritti (II) ripagamenti Euro 5.536 migliala rispetto ad Euro 9.911 migliala del totale debito nel confronti dei creditori aderenti. Il Plano prevede quindi il rimborso del passivo oggetto diristrutturazione parl a complessivi Euro 8.528 migliala alla data di riferimento del Plano. Si segnala che la Società, nelle more della definizione delle divergenze emerse con Negma in relazione all'Accordo di investimento, definite con la sottoscrizione dell'Amendment e dell'approvazione del Supplemento al prospetto informativo, non ha proceduto ad effettuare il pagamento dei Creditori Non Aderenti agli Accordi di Ristrutturazione né ha provveduto ai primi due pagamenti rateali in favore dei Creditori Aderenti agli

Accordi di Ristrutturazione. L'Emittente ha reso noto, in data 20 settembre, Il r aggiungimento di accordi con creditori rappresentanti nel complesso di ca 174%. dei crediti vantati da Creditori Aderenti e Non Aderenti agli Accordi di Ristrutturazione nel confronti dell'Emittente, al fine di modificare (Le. differire) la tempistica di pagamento degli stessi. La Società dalla fine dei mese di settembre ha Iniziato a dare esecuzione al pagamenti;

le risorse necessarie per implementare il Plano di Ristrutturazione deriverebbero dalla sottoscrizione da parte di Negma di obbligazioni convertibili cum warrant (le "Obbligazioni") per massimi complessivi dirca Euro 20.000 migliala (Il "POC") come previsto nella proposta ricevuta nel febbraio 2022 da Negma ("Investitore"), confermata da una nuova Proposta di Investimento, pervenuta in data 10 gennalo 2023 ed accettata dalla Società in data 16 marzo 2023, aggiornata, rispetto al testo originario, per tenere conto degli avvenimenti che hanno interessato ePrice successivamente alla proposta di investimento originaria. La proposta di Investimento prevede una Commitment Fee di Euro 600 migliala che potrà essere corrisposto in Obbligazioni aventi le medesime caratteristiche delle altre obbligazioni di cui al POC, da emettersi pro-rata valoris, alla data di emissione della prima, seconda e terza tranche delle Obbligazioni, in aggiunta alle Obbligazioni versate. Al fine di poter dare seguito al progetto di cui alla suddetta proposta originaria di Negma, l'Assemblea del Società tenutasi in data 28 aprile 2022 aveva incrementato Il POC glà dellberato in data aprile 2021 da 10 milloni di Euro sino a massimi Euro 22 milioni (di cui 2 milioni di euro risuitano essere glà stati sottoscritti e versati). Il Plano prevede che entreranno risorse per Euro 14.000 migliala nel 2023 ed Euro 6.000 migliala nel 2024. In considerazione del fatto che il Contratto di investimento scade il 30 settembre 2024 e tenuto conto delle previsioni del Contratto di Investimento, così come modificato dall'Amendment, Il r afforzamento patrimoniale che potrà conseguire la Società dal POC sarebbe pari a drca Euro 9 milloni, salvo che in ipotesi di accelerazione della tempistica di sottoscrizione del POC, ipotesi attuabile solo a discrezione di Negma. L'Amendment prevede altresi l'impegno della Società a che, entro II 30 novembre 2023, venga convocata un'assemblea straordinaria degli azionisti chiamata a dell'orare in ordine alla proroga del termine finale per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale a servizio del POC (attualmente fissato al 30 settembre 2024);

le risorse finanziarie derivanti dalla sottoscrizione del POC, che residueranno dopo Il ripagamento dell'indebitamento ristrutturato di ePrice, saranno, Invece, destinate all'impiementazione del Progetto di Sviluppo di ePrice, sulla base del Plano di Ristrutturazione. Come Indicato al precedente punto, in forza del Contratto di Investimento così come modificato dall'Amendment, Il rafforzamento patrimoniale che potrà conseguire la Società dal POC sarebbe parl ad Euro 9 milloni;

Accordi di Ristrutturazione. L'Emittente ha reso noto, in data 20 settembre, Il raggiunalmento di accordi con creditori rappresentanti nel complesso circa il 74%. dei crediti vantati da Creditori Aderenti e Non Aderenti agli Accordi di Ristrutturazione nel confronti dell'Emittente, al fine di modificare (le. differire) la tempistica di pagamento degli stessi. La Società dalla fine del mese di settembre ha Iniziato a dare esecuzione al pagamenti;

le risorse necessarie per impiementare il Plano di Ristrutturazione deriverebbero dalla sottoscrizione da parte di Negma di obbligazioni convertibili cum warrant (le "Obbligazioni") per massimi complessivi dirca Euro 20.000 migliala (Il "POC") come previsto nella proposta ricevuta nel febbraio 2022 da Negma ("investitore"), confermata da una nuova Proposta di Investimento, pervenuta in data 10 gennaio 2023 ed accettat a dalla Società in data 16 marzo 2023, aggiornata, rispetto al testo originario, per tenere conto degli avvenimenti che hanno interessato ePrice successivamente alla proposta di investimento originaria. La proposta di investimento prevede una Commitment Fee di Euro 600 migliaia che potrà essere corrisposto in Obbligazioni aventi le medesime caracteristiche delle altre obbligazioni di cui al POC, da emettersi pro-rata valoris, alla data di emissione della prima, seconda e terza tranche delle Obbligazioni, in aggiunta alle Obbligazioni versate. Al fine di poter dare seguito al progetto di cui alla suddetta proposta originaria di Negma, l'Assemblea dei Società tenutasi in data 28 aprile 2022 aveva incrementato il POC glà dellberato in data aprile 2021 da 10 milioni di Euro sino a massimi Euro 22 milioni (di cui 2 milioni di euro risultano essere gla stati sottoscritti e versati). Il Plano prevede che entreranno risorse per Euro 14.000 migliala nel 2023 ed Euro 6.000 migliala nel 2024. In considerazione del fatto che il Contratto di Investimento scade II 30 settembre 2024 e tenuto conto delle previsioni del Contratto di Investimento, così come modificato dall'Amendment, Il r afforzamento patrimoniale che potrà conseguire la Società dal POC sarebbe pari a drca Euro 9 milloni, salvo che in lpotesi di accelerazione della tempistica di sottoscrizione del POC, ipotesi attuabile solo a discrezione di Negma. L'Amendment prevede altresi l'impegno della Società a che, entro il 30 novembre 2023, venga convocata un'assemblea straordinaria degli azionisti chiamata a dell'erare in ordine alla proroga del termine finale per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale a servizio del POC (attualmente fissato al 30 settembre 2024);

le risorse finanziarie derivanti dalla sottoscrizione del POC, che residueranno dopo Il ripagamento dell'indebitamento ristrutturato di ePrice, saranno, Invece, destinate all'implementazione del Progetto di Sviluppo di ePrice, sulla base del Plano di Ristrutturazione. Come indicato al precedente punto, in forza del Contratto di linvestimento così come modificato dall'Amendment, il rafforzamento patrimoniale che potrà conseguire la Società dal POC sarebbe pari ad Euro 9 milloni;

Accordi di Ristrutturazione. L'Emittente ha reso noto, in data 20 settembre, Il raggiungimento di accordi con creditori rappresentanti nel complesso drca 174% dei crediti vantati da Creditori Aderenti e Non Aderenti agli Accordi di Ristrutturazione nel confronti dell'Emittente, al fine di modificare (le. differire) la tempistica di pagamento degli stessi. La Società dalla fine dei mese di settembre ha iniziato a dare esecuzione al pagamenti;

• le risorse necessarie per implementare il Plano di Ristrutturazione deriverebbero dalla sottoscrizione da parte di Negma di obbligazioni convertibili cum warrant (le "Obbligazioni") per massimi complessivi circa Euro 20.000 migliala (Il "POC") come previsto nella proposta ricevuta nel febbraio 2022 da Negma ("Investitore"), confermata da una nuova Proposta di investimento, pervenuta in data 10 gennalo 2023 ed accettata dalla Società in data 16 marzo 2023, aggiornata, rispetto al testo originario, per tenere conto degli avvenimenti che hanno interessato ePrice successivamente alla proposta di Investimento originaria. La proposta di Investimento prevede una Commitment Fee di Euro 600 migliaia che potrà essere corrisposto in Obbligazioni aventi le medesime caratteristiche delle altre obbligazioni di cui al POC, da emettersi pro-rata valoris, alla data di emissione della prima, seconda e terza tranche delle Obbligazioni, in aggiunta alle Obbligazioni versate. Al fine di poter dare seguito al progetto di cui alla suddetta proposta originaria di Negma, l'Assemblea dei Società tenutasi in data 28 aprile 2022 aveva incrementato Il POC glà delberato in data aprile 2021 da 10 milloni di Euro sino a massimi Euro 22 milioni (di cui 2 millioni di euro risuitano essere glà stati. sottoscritti e versati). Il Plano prevede che entreranno risorse per Euro 14.000 migliala nel 2023 ed Euro 6.000 migliala nel 2024. In considerazione del fatto che Il Contratto di Investimento scade il 30 settembre 2024 e tenuto conto delle previsioni del Contratto di Investimento, così come modificato dall'Amendment, Il r afforzamento patrimoniale che potrà conseguire la Società dal POC sarebbe pari a drca Euro 9 millori, salvo che in lpotesi di accelerazione della tempistica di sottoscrizione del POC, ipotesi attuabile solo a discrezione di Negma. L'Amendment prevede altresi l'impegno della Società a che, entro II 30 novembre 2023, venga convocata un'assemblea straordinaria degli azionisti chiamata a delberare in ordine alla proroga del termine finale per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale a servizio del POC (attualmente fissato al 30 settembre 2024);
• le risorse finanziarie derivanti dalla sottoscrizione del POC, che residueranno dopo Il ripagamento dell'indebitamento ristrutturato di ePrice, saranno, Invece, destinate all'impiementazione del Progetto di Sviluppo di ePrice, sulla base del Plano di Ristrutturazione. Come Indicato al precedente punto, in forza del Contralto di Investimento così come modificato dall'Amendment, Il rafforzamento patrimoniale che potrà conseguire la Società dal POC sarebbe parl ad Euro 9 milloni;

Altri Aspetti

Il bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e l'ibliancio semestrale abbreviato per il periodo chiuso al 30 glugno 2022 sono stati rispettivamente sottoposti a revisione contable e a revisione contabile limitata da parte di un altro revisore che, il 18 aprile 2023 ha emesso una dichiarazione di Impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio al 31 dicembre 2022 e il 6 dicembre 2022 ha emesso una dichiarazione di Impossibilità di esprimere le conclusioni sul bilancio semestrale abbreviato al 30 glugno 2022.

Milano, 9 novembre 2023

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contable S.p.A.

Lica Pull (Socio - Revisore legale)