EPH SpA

Audit Report / Information • Apr 7, 2022

Relazione della Società EY S.p.A. al bilancio consolidato al 31 dicembre 2020

Milano, 7 Aprile 2022

ePrice S.p.A. informa che nella tarda serata di ieri la Società di Revisione EY S.p.A. ha rilasciato la relazione al bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, copia della quale viene integralmente allegata al presente comunicato, che conclude con l'impossibilità di esprimere un giudizio, pur in assenza di rilievi, in quanto il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici significative incertezze, come già evidenziato dagli amministratori nelle proprie relazioni, con possibili effetti cumulati rilevanti sul bilancio consolidato del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, pur in presenza delle significative incertezze, come indicate nella Relazione Finanziaria Annuale 2020, tutte rilevanti al fine del mantenimento della continuità aziendale ed al mantenimento dell'iscrizione in bilancio delle attività non correnti, ritiene che vi è la possibilità che venga realizzato un risanamento patrimoniale e finanziario del Gruppo e pertanto ha redatto il Bilancio 2020 secondo il presupposto della continuità aziendale.

Analoga dichiarazione è stata effettuata in relazione al bilancio separato al 31 dicembre 2020 della ePrice S.p.A..

Avvenuta pubblicazione delle relazioni.

Le relazioni degli Amministratori e la Relazione Finanziaria Annuale 2020, unitamente alle relative relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione, la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, la Relazione illustrativa in materia di politica sulla remunerazione, sono a disposizione del pubblico presso la sede della Società - in Milano, Via degli Olivetani 10/12 e pubblicate sui siti corporate.eprice.it e

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Il comunicato stampa è disponibile sui siti corporate.eprice.it e

ePRICE S.p.A.

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

EY S.p.A. Via Meravigli, 12 20123 Milano

Tel: +39 02 722121 Fax: +39 02 722122037 ey.com

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Agli azionisti della ePRICE S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Siamo stati incaricati di svolgere la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo ePRICE (il Gruppo), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2020, dal prospetto dell'utile/(perdita) complessivo consolidato, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio consolidato che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

Non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo. A causa della rilevanza di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio d'esercizio.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Molteplici e significative incertezze sulla continuità aziendale

Il Gruppo nell'esercizio 2020 mostra una significativa diminuzione dei ricavi rispetto all'esercizio precedente consuntivando una perdita complessiva di Euro 34,6 milioni ed una situazione patrimoniale caratterizzata dalla integrale erosione del patrimonio netto consolidato, negativo per Euro 8,2 milioni al 31 dicembre 2020.

Gli amministratori, nel paragrafo "Continuità aziendale" delle note illustrative al bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 e in Relazione sulla gestione al paragrafo "Evoluzione prevedibile della gestione e continuità aziendale del gruppo", hanno descritto il permanere dello squilibrio economico, finanziario e patrimoniale del Gruppo nel corso del 2020, acuitosi per effetto delle ulteriori perdite preliminari maturate nel corso dell'esercizio 2021 e nei primi mesi del 2022 sino all'approvazione del bilancio.

Inoltre, gli amministratori informano che:

• la Capogruppo, che storicamente ha sempre supportato la continuità aziendale del Gruppo tramite finanziamenti soci e rinunce di crediti verso le proprie società controllate, ha reso noto nel mese di maggio 2021 di trovarsi nella fattispecie di cui all'art. 2447 del c.c.;
• la controllata diretta ePRICE Operations S.r.l., evidenziando anch'essa una situazione di squilibrio patrimoniale di cui all'art. 2482 del c.c., ha presentato in data 30 dicembre 2021 domanda di ammissione alla procedura di concordato preventivo ex art. 186 bis della Legge Fallimentare accolta dal Tribunale di Milano nel gennaio 2022 e dovrà presentare il piano concordatario entro il 29 aprile 2022;

• la controllata indiretta Installo S.r.l., il cui business risulta essere strettamente correlato a quello della controllante diretta ePRICE Operations S.r.l., a fronte dei risultati negativi conseguiti nell'esercizio 2020 e della situazione di deficit patrimoniale riscontrata, ha deliberato in data 4 febbraio 2022 il deposito dinanzi al competente Tribunale di Milano della domanda di ammissione alla procedura di concordato preventivo ai sensi dell'art. 161, sesto comma, della Legge Fallimentare. Tale domanda è stata accolta nel marzo 2022.

Nell'ambito di tale complesso ed articolato contesto, il Consiglio di Amministrazione di ePRICE S.p.A. in data 23 gennaio 2022 ha preso atto di una manifestazione d'interesse pervenuta da parte di Negma Group Ltd finalizzata al risanamento della Società. In particolare, la manifestazione d'interesse prevede di sanare la fattispecie di cui all'art. 2447 c.c. in cui versa la Società, obiettivo che Negma prevede di raggiungere entro la fine del corrente anno 2022, mediante l'utilizzo di un prestito obbligazionario convertibile da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione, in favore di Negma, sulla base di quanto già approvato dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente in data 27 aprile 2021 e aumentato nell'importo fino a massimi Euro 20 – 22 milioni.

Con la medesima Proposta Negma si è resa disponibile a supportare finanziariamente, attraverso la ePrice S.p.A., l'operazione di ristrutturazione che la controllata ePRICE Operations S.r.l. intende realizzare nel quadro della procedura di concordato preventivo introdotta ex art. 161, sesto comma della Legge Fallimentare. Tale manifestazione d'interesse è stata accettata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2022.

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo del 7 marzo 2022, pur in presenza delle seguenti significative incertezze:

• la mancanza di risorse finanziarie e di stock di prodotti che consentano al management di poter gestire l'operatività del Gruppo nel breve periodo anche in considerazione dei significativi debiti scaduti verso fornitori;
• l'assenza di un piano industriale economico-patrimoniale e finanziario aggiornato ed attendibile, anche di breve termine;
• l'incertezza relativa al buon esito delle procedure concordatarie delle società partecipate;
• la realizzazione delle condizioni sospensive incluse nell'accordo siglato dalla Capogruppo con l'investitore Negma Group per il risanamento della controllante ed eventualmente anche al supporto finanziario alla ristrutturazione della controllata ePRICE Operations S.r.l. nell'ambito del concordato preventivo;

tutte rilevanti al fine del mantenimento della continuità aziendale, ritiene che vi sia la possibilità che venga realizzato un risanamento patrimoniale e finanziario del Gruppo e pertanto ha redatto il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 adottando il presupposto della continuità aziendale.

Le circostanze descritte in bilancio dagli amministratori evidenziano che il Gruppo è soggetto a rilevanti incertezze che potrebbero avere significativi effetti negativi sulle valutazioni in merito alla continuità aziendale.

In conseguenza di quanto precedentemente descritto, la valutazione dell'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori della continuità aziendale ha rappresentato un aspetto chiave della revisione contabile.

Con riferimento a tale aspetto, le nostre procedure di revisione hanno incluso:

• la discussione con la direzione aziendale della Capogruppo della valutazione effettuata in merito alla continuità aziendale del Gruppo, nonché agli eventi e circostanze che, considerati singolarmente o nel loro complesso, possano far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento;
• la comprensione ed analisi delle operazioni previste al fine di superare la situazione ex art. 2447 del Codice Civile in cui versa la ePRICE S.p.A.;
• l'analisi degli eventi occorsi successivamente alla data di riferimento del bilancio, al fine di ottenere elementi informativi utili alla valutazione del presupposto della continuità aziendale;
• l'esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita nelle note esplicative al bilancio in relazione alla continuità aziendale.

Quanto sopra descritto evidenzia che il presupposto della continuità aziendale del Gruppo è soggetto a molteplici e significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati sul bilancio al 31 dicembre 2020.

A causa degli aspetti descritti nel presente paragrafo non siamo stati in grado di formarci un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo.

Impossibilità di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati

Gli amministratori informano alle note "Impianti e macchinari", "Attività immateriali a vita utile indefinita" e "Perdite di valore di attività non finanziarie" che, tenuto conto della limitata visibilità sull'esercizio 2022, pur in assenza di piani industriali e di un impairment test, sono state apportate in bilancio svalutazioni alle immobilizzazioni materiali e immateriali. In considerazione dell'assenza di un piano industriale aggiornato e della mancata formalizzazione di un esercizio di impairment test non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati a sostegno delle valutazioni relative alla recuperabilità delle immobilizzazioni materiali e immateriali.

Inoltre, gli amministratori informano nella Relazione degli amministratori sulla gestione, al paragrafo "Fatti di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio", che dal mese di ottobre 2021 la società del Gruppo Installo S.r.l. ha interrotto l'esecuzione di interventi di assistenza e/o riparazione post vendita dovuti in caso di danni ai prodotti in forza dei contratti sottoscritti anche in esercizi precedenti da clienti di ePrice Operations S.r.l. Il bilancio consolidato del Gruppo include tra le "altre passività correnti" la voce anticipi da clienti per Euro 3,6 milioni, che sono rappresentativi dei ricavi differiti per le garanzie già vendute dal Gruppo sino al 31 dicembre 2020 aventi competenza negli esercizi futuri ed i fondi rischi ed oneri non includono passività relative ai costi che potrebbero essere sostenuti per tali garanzie.

Tenuto conto dell'interruzione dell'esecuzione di tali servizi post vendita ed in considerazione del possibili reclami e/o contestazioni dei clienti che hanno acquistato tali servizi in esercizi precedenti e sino al 31 dicembre 2020, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati a sostegno delle valutazioni eseguite dal management circa l'adeguatezza del saldo e l'eventuale necessità di iscrivere addizionali fondi rischi.

A causa della rilevanza di tali aspetti non siamo stati in grado di determinare se sarebbero state necessarie ulteriori rettifiche rispetto alle attività non correnti ed alle svalutazioni dell'attivo registrate, alle altre passività correnti per garanzie post vendita ed ai fondi rischi ed alle correlate voci del conto economico e del rendiconto finanziario.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione delle nostre conclusioni sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto, su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Non abbiamo identificato altri aspetti chiave della revisione oltre a quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio consolidato

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo ePRICE S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

È nostra la responsabilità di svolgere la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e di emettere la relazione di revisione. Tuttavia, a causa di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio d'esercizio.

Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

L'assemblea degli azionisti della ePRICE S.p.A. ci ha conferito in data 6 novembre 2014 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2014 al 31 dicembre 2022.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) n. 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Gli amministratori della ePRICE S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del gruppo ePRICE al 31 dicembre 2020, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Siamo stati incaricati di svolgere le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con il bilancio consolidato del gruppo ePRICE al 31 dicembre 2020 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A causa della significatività di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della Relazione sul bilancio consolidato, non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate con il bilancio consolidato del gruppo ePRICE al 31 dicembre 2020 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, né di rilasciare la dichiarazione di cui all'art. 14, c. 2, lettera e), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione.

Milano, 6 aprile 2022

EY S.p.A.

Paolo Zocchi (Revisore Legale)