EPH SpA

Audit Report / Information • Oct 20, 2022

ePRICE S.p.A.

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

EY S.p.A. Via Meravigli, 12 20123 Milano

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Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Agli azionisti della ePRICE S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della ePRICE S.p.A. (la Società), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2021, dal prospetto dell'utile/perdita dell'esercizio complessivo dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

Non esprimiamo un giudizio sul bilancio d'esercizio della Società a causa degli effetti connessi alle incertezze descritte nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della presente relazione.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Come indicato dagli Amministratori nel paragrafo "Continuità aziendale – Significative Incertezze sulla continuità aziendale" delle note illustrative al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 e al paragrafo "Evoluzione prevedibile della gestione e continuità aziendale" della Relazione degli amministratori sulla gestione, il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 evidenzia una perdita del periodo di Euro 6.445 migliaia, un patrimonio netto negativo di Euro 11.426 migliaia ed un indebitamento finanziario netto di Euro 966 migliaia versando pertanto nella fattispecie prevista dall'art. 2447 del codice civile.

Gli Amministratori informano che la controllata ePrice Operations S.r.l., che rappresenta la quasi totalità del business del gruppo, in data 30 giugno 2022 è stata dichiarata fallita dal Tribunale di Milano ed, inoltre, informano che:

• · la controllata indiretta Installo S.r.l., il cui business risulta essere strettamente correlato a quello della sua controllante ePrice Operations S.r.l., a fronte dei risultati negativi conseguiti nell'esercizio 2021 e della situazione di deficit patrimoniale riscontrata, nel marzo 2022 è stata ammessa dal Tribunale di Milano alla procedura di concordato preventivo ai sensi dell'art. 161, sesto comma, della Legge Fallimentare. Nel mese di agosto 2022 Installo ha presentato il piano concordatario ed il 15 settembre 2022 il Tribunale di Milano ha emesso il decreto di ammissione al concordato in continuità, disponendo, tra l'altro, in considerazione delle manifestazioni pervenute, l'apertura di una procedura competitiva. L'adunanza dei creditori è stata convocata per il 17 gennaio 2023;
• · alla data di redazione del bilancio, lo squilibrio patrimoniale della Società risulta acuito dalle perdite maturate nel corso dell'esercizio 2022. In data 14 settembre 2022, ePRICE S.p.A. ha depositato, presso il Tribunale di Milano, ricorso per l'accesso a uno strumento di regolazione della crisi e dell'insolvenza con riserva di deposito della documentazione ex art. 44 CCII e, in data

EY S.p.A. Sede Legale: Via Meravigli, 12 – 20123 Milano
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Capitale Sociale Euro 2.525.000,00 I.v. 00187 Roma Iscritta alla S.O. del Registro delle Imprese presso la CCIAA di Milano Monza Brianza Lodi torino directorio Colla miprove di Soli Provincia del Printe Britane Bod
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A member firm of Ernst & Young Global Limited

16 settembre 2022, il Tribunale di Milano ha concesso a ePRICE S.p.A. un termine di 60 giorni, e quindi fino al 14 novembre 2022, per il deposito della domanda di omologazione di un accordo di ristrutturazione dei debiti;

· in data 7 luglio 2022 un istituto finanziario ha presentato intimazioni di pagamento per complessivi Euro 5,2 milioni, con riferimento alle fidejussioni rilasciate dalla Società in favore di ePrice Operations S.r.I..

In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 16 marzo 2022 aveva già preso atto e deliberato l'accettazione di una articolata proposta pervenuta da Negma Group Limited ("Negma"), sottoposta a condizioni sospensive ("Proposta"), che, fornendo le linee guida del progetto di risanamento, confermava l'interesse di Negma a ripatrimonializzare e finanziare la ePRICE S.p.A., tramite l'utilizzo di un prestito obbligazionario convertibile ("POC") da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione, in favore di Negma fino a massimi Euro 22 milioni. Detta Proposta prevede che ePRICE S.p.A. implementi un progetto di sviluppo volto all'investimento della società medesima in realtà italiane ed europee attive nel settore tech e che, per perseguire il progetto di sviluppo, vengano utilizzate parte delle risorse finanziarie derivanti dal POC e da un eventuale aumento di capitale da liberarsi mediante conferimenti in natura per l'acquisizione di ulteriori partecipazioni.

Gli Amministratori informano che i termini e le condizioni della proposta di investimento con Negma, approvata nello scorso mese di marzo, sono attualmente in fase di rinegoziazione ed aggiornamento, con il supporto dei consulenti legali, per tenere conto degli avvenimenti che hanno interessato ePRICE S.p.A. negli ultimi mesi e, in particolare, del fatto che l'investimento di Negma verrà attuato a valle dell'auspicata omologa da parte del Tribunale di Milano dell'accordo di ristrutturazione che la Società intende depositare nell'ambito della procedura ex art. 44 CCII come sopra indicato.

Gli Amministratori evidenziano la presenza delle seguenti significative incertezze che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento, tutte rilevanti al fine del mantenimento della continuità aziendale e, conseguentemente, tra l'altro, al mantenimento dell'iscrizione in bilancio delle attività non correnti:

• · ridotte risorse finanziarie a disposizione del management per poter gestire l'operatività dell'emittente nel breve periodo nelle more del deposito e omologa del piano di ristrutturazione ex art. 57 CCII, in assenza di un sostegno finanziario esterno;
• · presenza di un indebitamento finanziario commerciale scaduto e di un indebitamento finanziario, derivante principalmente dall' intimazione di pagamento da parte di un istituto finanziario sopra citata;
• · la definizione ancora in corso di un piano industriale economico-patrimoniale e finanziario anche a supporto dell'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII:
• · l'incertezza relativa al buon esito della procedura adita dalla ePRICE S.p.A. la quale, come indicato sopra, intende depositare, nel termine concesso dal Tribunale, una domanda di omologa di accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII;
• · l'incertezza relativa al buon esito dell'accordo di Investimento con Negma su cui si dovrebbe fondare l'esecuzione del predetto accordo di ristrutturazione e, in particolare, del programma di emissione delle obbligazioni convertibili, strettamente correlato all'approvazione alla pubblicazione del prospetto di quotazione delle nuove azioni a servizio del POC, da parte delle competenti Autorità, tenuto conto delle condizioni incluse nella proposta originaria pervenuta da Negma.

Gli Amministratori, nei suddetti paragrafi, indicano che l'unica soluzione attualmente percorribile affinché la Società possa far fronte alle proprie obbligazioni, sia di breve che lungo periodo, e che possa consentirne la continuità aziendale, è connessa al reperimento delle risorse finanziarie di breve periodo, al positivo esito delle negoziazioni dei termini e delle condizioni d'investimento con Negma, all'omologa del piano di ristrutturazione ex art. 57 CCII e all'effettiva emissione del Prestito Obbligazionario Convertibile suddetto.

Tuttavia, gli Amministratori ritengono che lo stato delle trattative in essere con Negma e con i principali creditori della Società, e, in generale, l'insieme di tutte le circostanze evidenziate costituiscano elementi di adequata concretezza tali da far ritenere presumibile che ePRICE S.p.A. riesca a definire positivamente tali accordi, a pervenire ad una favorevole conclusione della procedura adita e a ritrovare, dunque, un equilibrio patrimoniale e finanziario.

Sulla base di tutte le considerazioni evidenziate il Consiglio di Amministrazione, pur in presenza delle significative incertezze, sopra illustrate, che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento, ha redatto il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 nel presupposto della continuità aziendale.

Le circostanze descritte in bilancio dagli Amministratori evidenziano che la Società è soggetta a molteplici significative incertezze che possono avere rilevanti effetti negativi sulla capacità del gruppo a continuare ad operare come un'entità in funzionamento.

In conseguenza di quanto precedentemente descritto, la valutazione dell'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori della continuità aziendale ha rappresentato un aspetto chiave della revisione contabile.

Con riferimento a tale aspetto, le nostre procedure di revisione hanno incluso:

• la discussione con gli Amministratori circa la valutazione effettuata in merito alla continuità aziendale della Società, nonché agli eventi e circostanze che, considerati singolarmente o nel loro complesso, possano far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento;
• · l'analisi delle operazioni e delle azioni previste al fine di superare la situazione ex art. 2447 del Codice Civile in cui versa la ePRICE S.p.A.;
• · l'analisi degli eventi occorsi successivamente alla data di riferimento del bilancio, al fine di ottenere elementi informativi utili alla valutazione del presupposto della continuità aziendale;
• o l'esame dell'appropriatezza dell'informativa fornita nelle note esplicative al bilancio in relazione alla continuità aziendale.

Quanto sopra descritto evidenzia che il presupposto della continuità aziendale della Società è soggetto a molteplici significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati sul bilancio al 31 dicembre 2021.

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Tuttavia, a causa degli aspetti descritti nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della presente relazione non siamo stati in grado di formarci un giudizio sul bilancio d'esercizio della Società.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione delle nostre conclusioni sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto, su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Oltre a quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio, abbiamo identificato gli aspetti di seguito descritti come aspetti chiave della revisione da comunicare nella presente relazione:

Aspetti chiave	Risposte di revisione
Valutazione e completezza dei fondi per rischi
ed oneri
l fondi rischi ed oneri al 31 dicembre 2021 ammontano ad Euro 6,6 milioni e sono accantonati principalmente a fronte di una garanzia, di cui è ritenuta probabile l'escussione, concessa dalla Società a favore di ePrice Operations S.r.l., ed a fronte di rischi fiscali. l processi e le modalità di valutazione e determinazione del dei fondi per rischi ed oneri sono basati su assunzioni a volte complesse che per loro natura implicano il ricorso al giudizio degli amministratori, in particolare con riferimento alla situazione economico, patrimoniale e finanziaria in cui versa la capogruppo e le sue controllate. In considerazione del giudizio richiesto e della complessità delle assunzioni utilizzate nella stima del valore dei fondi per rischi ed oneri abbiamo ritenuto che tale tematica rappresenti un aspetto chiave della revisione. La Società fornisce l'informativa relativa alla recuperabilità del valore dei fondi rischi nella Nota 13 "Fondi rischi ed oneri correnti e non correnti" del bilancio d'esercizio.	Le nostre procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave hanno riguardato, tra l'altro: l'analisi del processo posto in essere dalla Società in merito alla valutazione delle stime degli importi da accantonare; l'analisi dei documenti societari ﻔ sottostanti a ciascuna valutazione; l'analisi delle conferme esterne dei ﺪ consulenti legali e fiscali della Società; il coinvolgimento di nostri specialisti fiscali per la valutazione dei contenziosi fiscali in essere; » la verifica degli eventi successivi che si sono protratti dalla data di riferimento del bilancio sino ad oggi; Infine, abbiamo considerato l'adeguatezza dell'informativa di bilancio riportata nelle note illustrative in relazione all'aspetto chiave.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

ll collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

l nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA ltalia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• · abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare le nostre conclusioni. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti od eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno:
• · abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze, e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza o delle stime contabili effettuate dagli amministratori e della relativa informativa:

• · abbiamo valutato l'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, l'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento;
• · abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dai principi di revisione internazionali (ISA Italia), tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che si può ragionevolmente ritenere abbia un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

L'assemblea degli azionisti della ePRICE S.p.A. ci ha conferito in data 6 novembre 2014 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2014 al 31 dicembre 2022.

Dichiariamo che non sono stati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) n. 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli Amministratori della ePRICE S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF -European Single Electronic Format) (nel seguito "Regolamento Delegato") al bilancio d'esercizio, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio d'esercizio alle disposizioni del Regolamento Delegato.

A causa della rilevanza di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della Relazione sul bilancio d'esercizio, non siamo in grado di esprimere un qiudizio sul fatto che il bilancio d'esercizio sia stato predisposto nel formato XHTML, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Gli amministratori della ePRICE S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della ePRICE S.p.A. al 31 dicembre 2021, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Siamo stati incaricati di svolgere le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con il bilancio d'esercizio della ePRICE S.p.A. al 31 dicembre 2021 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A causa della significatività di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della Relazione sul bilancio d'esercizio, non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate con il bilancio d'esercizio della ePRICE S.p.A. al 31 dicembre 2021 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, né di rilasciare la dichiarazione di cui all'art. 14, c. 2, lettera e), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione.

Milano, 20 ottobre 2022

EVS Maurizio Girardi

(Revisore Legale)