EPH SpA

Audit Report / Information • Jun 13, 2020

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Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Agli azionisti della ePRICE S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo ePRICE (il Gruppo). costituito dalla situazione patrimoniale finanziaria al 31 dicembre 2019, dal prospetto dell'utile/(perdita) complessivo consolidato, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio consolidato che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

Non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo a causa degli effetti connessi alle incertezze descritte nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della presente relazione.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Il Gruppo nell'esercizio 2019 mostra una significativa diminuzione dei ricavi e consuntiva una perdita complessiva di 42,6 milioni di Euro, un peggioramento della situazione finanziaria caratterizzata da un assorbimento di cassa nell'esercizio pari a 7,4 milioni di Euro ed a una situazione patrimoniale caratterizzata dall'erosione del patrimonio netto consolidato, pari a 7 milioni di Euro al 31 dicembre 2019 rispetto a 49,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2018.

Gli amministratori nel paragrafo "Continuità aziendale ed evoluzione prevedibile della gestione" delle note illustrative al bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 e nei paragrafi "Evoluzione prevedibile della gestione" e "Continuità aziendale" della relazione degli amministratori sulla gestione, indicano come, a partire da settembre 2019, abbiano più volte aggiornato i piani aziendali, per tener conto del peggioramento delle prospettive di mercato e dei dati consuntivati nel corso del 2019. In tale contesto, l'Assemblea degli Azionisti in data 12 novembre 2019 ha approvato una operazione di aumento di capitale necessaria a supportare il fabbisogno di cassa; l'esecuzione di tale aumento di capitale era originariamente prevista per il 31 maggio 2020, poi prorogata a luglio 2020. Successivamente, il Consiglio di Amministrazione in data 1 giugno 2020 ha approvato un nuovo piano per il periodo 2020-2024 (di sequito il "Piano") che riflette gli ulteriori impatti sulle dinamiche del business della pandemia COVID-19 e tiene conto dei risultati negativi consuntivati nei primi mesi dell'anno 2020.

Gli amministratori indicano che la proroga del termine per l'esecuzione dell'aumento di capitale concorre a rendere difficoltosa la gestione finanziaria, a causare un'ulteriore riduzione delle giacenze di magazzino rispetto al 31 dicembre 2019 e, conseguentemente, a limitare le azioni esercitabili sul capitale circolante.

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A member firm of Ernst & Young Global Limits

Gli amministratori evidenziano che solo il perfezionamento dell'aumento di capitale, stimato a fine luglio nel Piano, soggetto al rilascio dell'autorizzazione da parte dell'autorità di vigilanza, potrà consentire al Gruppo di ampliare progressivamente le disponibilità di magazzino generando, consequentemente, un più vasto catalogo di prodotti, nonche di porre in essere maggiori azioni commerciali in grado di raggiungere una fascia più ampia di consumatori e di beneficiare dei trend di mercato attesi. In particolare, l'atteso incremento dei volumi di vendita generato grazie alle risorse rinvenienti dal prospettato aumento di capitale, determineranno, ad avviso degli amministratori, un aumento dei margini in termini di valore assoluto anche in considerazione del raggiungimento dei target commerciali concordati con i fornitori.

Tuttavia, gli amministratori indicano che Il Gruppo non dispone di capitale circolante sufficiente per far fronte al fabbisogno finanziario previsto per i 12 mesi successivi alla data di riferimento del bilancio 2019, ed evidenziano che le risorse finanziarie rinvenienti dall'aumento di capitale, necessarie a consentire di soddisfare il suddetto fabbisogno e il raggiungimento di un equilibrio patrimoniale, sono pari ad Euro 15 milioni.

Qualora l'aumento di capitale si realizzasse solo per la parte sino ad ora garantita, pari ad Euro 10 milioni, i risultati previsti nel Piano evidenziano che per l'Emittente si potrebbe configurare la fattispecie di cui agli articoli 2446 e 2447 del codice civile nell'esercizio 2021.

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo del 2 giugno 2020, pur in presenza delle seguenti significative incertezze:

• l'eventuale mancato raggiungimento dei risultati operativi previsti nel Piano per i prossimi due mesi, ossia sino al perfezionamento dell'aumento di capitale;
• l'eventuale emersione di addizionali fabbisogni di cassa nel breve termine, per il mancato realizzo di una o più previsioni ad oggi non prevedibili e derivanti dalla stagionalità del business, o anche da possibili ulteriori riduzioni di affidamenti da parte di fornitori ed istituti di credito o da rinegoziazioni dei premi da fornitori contrattualizzati o alla incapacità della Società di dilazionare pagamenti verso fornitori non strategici e sistema creditizio e di realizzare le efficienze previste nella gestione delle rimanenze, in attesa che si possa perfezionare l'aumento di capitale deliberato;
• il fatto che si manifestino, prima dell'aumento di capitale, ulteriori situazioni di riduzione del patrimonio netto configurando le fattispecie di cui agli articoli 2446 e 2447codice civile;
• il fatto che non si verifichino le condizioni sospensive contenute negli impegni di sottoscrizione dell'aumento di capitale rilasciati da alcuni azionisti nel mese di aprile 2020 (quale rinnovo degli impegni sottoscritti in data 30 settembre 2019);
• il perfezionamento dell'operazione di aumento di capitale, approvata dall'Assemblea degli azionisti in data 12 novembre 2019, entro il 31 luglio 2020, per almeno 15 milioni di Euro e quindi superiori ai termini indicati nel piano industriale (ovvero ad Euro 10 milioni garantiti da alcuni soci di cui 3,1 milioni gia versati ad oggi) al fine di garantire un'equilibrata struttura patrimoniale al Gruppo ed evitare il configurarsi delle fattispecie di cui agli articoli 2446 e 2447 del codice civile, oltre che di poterlo dotare delle necessarie risorse finanziarie che possano garantire la continuità aziendale;
• la realizzazione dei risultati operativi, anche dopo l'aumento di capitale, espressi nel budget dell'esercizio 2020 e nel piano industriale 2020-2024, caratterizzati come sempre da incertezze tipiche di ogni attività previsionale basata su accadimenti futuri per cui gli effetti delle azioni previste potrebbero nel concreto manifestarsi con modalità e tempistiche diverse

rispetto alle attuali previsioni. In particolare, queste considerazioni valgono per il business dell'e-commerce che ha mostrato, nell'ultimo anno, un'estrema volatilità e quindi elevate difficoltà di stima e previsione:

tutte rilevanti al fine del mantenimento della continuità aziendale, la realizzazione del piano e, consequentemente, il mantenimento dell'iscrizione in bilancio degli attivi, con particolare riferimento alle immobilizzazioni immateriali a vita indefinita ed alle imposte anticipate, ritiene che, allo stato attuale, sussista ancora un'aspettativa che il Gruppo e la Capogruppo possano operare per i prossimi mesi in continuita, sino al prospettato aumento di capitale, previsto nel mese di luglio, e, successivamente, grazie alle risorse rivenienti dall'aumento di capitale, se superiori alla guota garantita dai Soci, allo sviluppo dei piani approvati, così come definito dai principi contabili di riferimento, e che, per queste ragioni, si possa continuare ad adottare il presupposto della continuita aziendale nella redazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019.

Gli Amministratori informano che, qualora l'immissione complessiva di nuove risorse finanziarie non dovesse raggiungere l'importo minimo stimato dal Consiglio di Amministrazione, sarà necessaria una nuova valutazione degli scenari di breve termine e dell'effettiva capacità del Gruppo di operare in continuita.

Le circostanze descritte in bilancio dagli amministratori evidenziano che il Gruppo è soggetto a rilevanti incertezze che potrebbero avere significativi effetti negativi sulle valutazioni in merito alla continuità aziendale, nonche sulle valutazioni in merito alla recuperabilità dell'avviamento e delle attività per imposte anticipate, connesse in particolare alla capacità di realizzare i risultati previsti, anche nel breve termine sino al perfezionamento dell'aumento di capitale ed anche successivamente, alla tempistica prevista dell'aumento di capitale che potrebbe subire ulteriori ritardi con impatti sulle capacità operative e finanziarie del Gruppo ed all'ammontare delle risorse finanziarie rinvenienti dallo stosso

Quanto sopra descritto evidenzia che il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici e significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati sul bilancio al 31 dicembre 2019.

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla ePRICE S.p.A. in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Tuttavia, a causa degli aspetti descritti nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della presente relazione non siamo stati in grado in grado di formarci un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo.

Altri Aspetti

La presente relazione è emessa in sostituzione della precedente relazione della società di revisione del 28 febbraio 2020, che riportava un giudizio senza rilievi con richiamo d'informativa sulle incertezze significative relative alla continuità aziendale, a seguito delle modifiche apportate al bilancio dal Consiglio di Amministrazione del 2 giugno 2020, per tenere conto delle mutate condizioni intervenute negli ultimi mesi ed in particolare allo slittamento del prospettato aumento di capitale, agli andamenti negativi registrati nei primi mesi dell'anno ed agli impatti attuali e potenziali del COVID19 previsti dagli amministratori sulla propria attività di business, sulla situazione finanziaria e sulle future performance economiche.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione delle nostre conclusioni sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Oltre a quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un qiudizio, abbiamo identificato gli aspetti di seguito descritti come aspetti chiave della revisione da comunicare nella presente relazione:

Aspetto chiave	Risposta di revisione
Valutazione delle attività immateriali a vita utile indefinita
Le attività immateriali a vita utile indefinita al 31 dicembre 2019 ammontano a Euro 5.2 milioni e sono interamente costituite	Le nostre procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave hanno riquardato, tra l'altro:
dall'avviamento. Il Gruppo ha identificato un'unica Cash Generating Unit (CGU) per la valutazione della recuperabilità dell'avviamento. I processi e le modalità di valutazione e	· l'analisi della procedura posta in essere dal Gruppo in merito alla valutazione della recuperabilità dell'avviamento; l'analisi delle previsioni dei flussi di
determinazione del valore recuperabile della	cassa futuri, anche rispetto alle precedenti previsioni nonche

• dell'andamento del mercato, tenuto conto delle previsioni di fonti esterne di settore:
• la verifica della coerenza delle previsioni dei flussi di cassa futuri con il Piano;
• la verifica della determinazione dei tassi di crescita di lungo periodo e dei tassi di attualizzazione.

Nelle nostre verifiche ci siamo anche avvalsi dell'ausilio di nostri esperti in tecniche di valutazione, che hanno eseguito un ricalcolo indipendente ed effettuato analisi di sensitività sulle assunzioni chiave al fine di determinare i cambiamenti delle assunzioni che potrebbero impattare significativamente la valutazione del valore recuperabile.

Infine, abbiamo considerato l'adequatezza dell'informativa di bilancio riportata nelle note illustrative in relazione all'aspetto chiave.

CGU, in termini di valore d'uso, sono basate su assunzioni a volte complesse che per loro natura implicano il ricorso al giudizio degli amministratori, in particolare con riferimento alla previsione dei flussi di cassa futuri. relativa sia al periodo previsto dal piano industriale del Gruppo approvato in data 2 giugno 2020 per il periodo 2020-2024 (il "Piano"), sia alla determinazione dei flussi di cassa normalizzati alla base della stima del valore terminale, nonché alla determinazione dei tassi di crescita di lungo periodo e di

attualizzazione applicati alle previsioni di tali flussi di cassa. Il Gruppo al 31 dicembre 2019 si è avvalso del

supporto di un esperto indipendente per l'esecuzione del test di impairment.

In considerazione del giudizio richiesto e della complessità delle assunzioni utilizzate nella stima del valore recuperabile dell'avviamento abbiamo ritenuto che tale tematica rappresenti un aspetto chiave della revisione.

Δ

Aspetto chiave	Risposta di revisione
Recuperabilità delle attività per imposte differite
Le attività per imposte differite iscritte nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 ammontano a Euro 1,6 milioni e derivano principalmente da perdite fiscali riportabili indefinitamente. La recuperabilità del valore contabile di tali attività è soggetta a valutazione da parte della Direzione del Gruppo sulla base delle previsioni degli imponibili fiscali attesi. I processi e le modalità di valutazione della recuperabilità delle attività per imposte differite sono basati su assunzioni a volte complesse che per loro natura implicano il ricorso al giudizio degli amministratori, in particolare con riferimento alla previsione dei redditi imponibili futuri previsti per le società del Gruppo, coerentemente con le previsioni del Piano.	Le nostre procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave hanno riquardato, tra l'altro: l'analisi delle previsioni dei flussi di cassa futuri, anche rispetto alle precedenti previsioni nonché dell'andamento del mercato, tenuto conto delle previsioni di fonti esterne di settore: l'analisi delle previsioni dei redditi imponibili futuri e la loro coerenza con le previsioni dei risultati ante imposte del Piano. Infine, abbiamo considerato l'adequatezza dell'informativa di bilancio riportata nelle note illustrative in relazione a questo aspetto chiave.
In considerazione del giudizio richiesto nelle previsioni dei redditi imponibili abbiamo ritenuto che tale tematica rappresenti un aspetto chiave della revisione.
Il Gruppo fornisce l'informativa relativa alla recuperabilità delle attività per imposte differite nella Nota 7 "Attivita per imposte differite" e nella nota "Valutazioni discrezionali e stime contabili significative" del bilancio consolidato.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio consolidato

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformita agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonche ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Los. 28 febbraio 2005, n. 38 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonche per una adequata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo ePRICE S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare le nostre conclusioni. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti od eventi non intenzionali, poiche la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze, e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;

• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonche la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori e della relativa informativa;

• abbiamo valutato l'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, l'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento:

• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dai principi di revisione internazionali (ISA Italia), tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che si può ragionevolmente ritenere abbia un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

L'assemblea degli azionisti della ePRICE S.p.A. ci ha conferito in data 6 novembre 2014 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2014 al 31 dicembre 2022.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5. par. 1. del Regolamento (UE) n. 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Gli amministratori della ePRICE S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del gruppo ePRICE al 31 dicembre 2019, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformita alle norme di legge.

Siamo stati incaricati di svolgere le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art.

123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con il bilancio consolidato del gruppo ePRICE al 31 dicembre 2019 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A causa della significatività di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilita di esprimere un giudizio della Relazione sul bilancio consolidato, non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate con il bilancio consolidato del gruppo ePRICE al 31 dicembre 2019 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, ne di rilasciare la dichiarazione di cui all'art. 14, c. 2, lettera e), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione.

Milano, 12 giugno 2020

EY S.p.A

Paolo Zocchi (Revisore Legale)