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EPH SpA

AGM Information May 19, 2020

4251_rns_2020-05-19_463461c4-c067-4cf5-9d73-109125eb922c.pdf

AGM Information

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N. 24571 di Repertorio N. 14723 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA DELLA SOCIETA' Eprice S.p.A.

tenutasi in data 15 maggio 2020

REPUBBLICA ITALIANA

18 maggio 2020

L'anno duemilaventi, il giorno diciotto del mese di maggio,

in Milano, in Via Metastasio n. 5,

io sottoscritto Mario Notari, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'assemblea ordinaria e straordinaria della società

"Eprice S.p.A."

con sede in Milano (MI), Via San Marco n. 29, capitale sociale euro 826.297,00 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano, sezione ordinaria, al numero di iscrizione e codice fiscale 03495470969, Repertorio Economico Amministrativo n. 1678453, società con azioni quotate presso Borsa Italiana S.p.A., (di seguito "Società"),

tenutasi, alla mia costante presenza,

in data 15 maggio 2020

in Milano, in Via San Marco n. 29.

Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della Società medesima, e per essa dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione, ai sensi dell'art. 2375 c.c.

L'assemblea si è svolta come segue. * * * * *

Alle ore 15,03, assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Claudio Roberto Calabi, anch'egli presente nel luogo di convocazione, il quale, al fine della verifica della costituzione dell'assemblea, comunica:

  • − che l'avviso di convocazione della presente assemblea, indetta per oggi alle ore 15,00 in questo luogo, in unica convocazione, è stato pubblicato sul sito internet della società e sul quotidiano "ItaliaOggi" in data 15 aprile 2020;
  • − che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del d.lgs. n. 58/1998 ("TUF");
  • che la Società, avvalendosi di quanto stabilito dall'articolo 106, comma 2, del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18, ha designato Computershare S.p.A. quale Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF ("Rappresentante Designato") per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto da parte degli azionisti, e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega;
  • ‒ che la Società ha altresì previsto che coloro che sono legittimati a intervenire in assemblea, ivi incluso il Rappresentante Designato, possano avvalersi di mezzi di telecomunicazione, ai sensi del pre-

detto D.L. 18/2020 e ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante i predetti mezzi di telecomunicazione;

  • ‒ che è stato altresì possibile conferire al Rappresentante Designato deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, utilizzando l'apposito modulo reso disponibile sul sito internet della Società;
  • che il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea; tuttavia, in ragione dei rapporti contrattuali in essere tra la società e Computershare S.p.A., relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al solo fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi, Computershare S.p.A. ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;
  • che, a cura del personale da lui autorizzato, è stata accertata la rispondenza delle deleghe rilasciate dagli intervenuti al Rappresentante Designato, ai sensi della vigente disciplina normativa e regolamentare;
  • che il Rappresentante Designato, collegato con mezzi di telecomunicazione, ha dichiarato di aver ricevuto deleghe da parte di numero 49 azionisti rappresentanti numero 26.379.172 azioni ordinarie pari al 63,849129% delle complessive n. 41.314.850 azioni ordinarie.

Il Presidente dichiara pertanto validamente costituita la presente assemblea per deliberare sulle materie all'ordine del giorno.

* * * * *

Ai sensi dell'art. 14 dello statuto sociale, il Presidente propone all'assemblea di designare me notaio, presente nel luogo di convocazione, quale notaio e segretario dell'assemblea, con l'incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e di redazione del verbale in forma pubblica.

In mancanza di contrari o astenuti, il Presidente mi conferma l'incarico quale notaio dell'assemblea.

* * * * * Il Presidente invita a questo punto me notaio a fornire, per suo conto, le informazioni preliminari e le disposizioni procedurali dei lavori assembleari.

A seguito dell'incarico ricevuto, io notaio porto a conoscenza:

  • − che le azioni della società sono negoziate presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
  • − che, per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente sono al momento intervenuti i seguenti consiglieri: Paolo Guglielmo Luigi Ainio (presente nel luogo di convocazione), Pierluigi Bernasconi, Annunziata Melaccio e Serenella Rossano (mediante mezzi di telecomunicazione);
  • che, per il Collegio Sindacale, sono al momento intervenuti, me-
diante mezzi di telecomunicazione, i seguenti sindaci effettivi:
Giorgio Amato (presidente), Stefania Bettoni e Gabriella Chersi
cla;
che sono altresì collegati mediante mezzi di telecomunicazione,
con funzioni ausiliarie, alcuni dipendenti e collaboratori della so
cietà;

che il capitale sociale di euro 826.297,00 è diviso in n. 41.314.850
azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale;
che l'elenco nominativo degli azionisti intervenuti mediante il Rap
presentante Designato alla presente assemblea con specificazio
ne delle azioni possedute e con indicazione della presenza per
ciascuna singola votazione costituirà allegato del verbale assem
bleare;
che gli azionisti che detengono, direttamente o indirettamente,
una partecipazione al capitale sociale in misura superiore al tre
per cento (soglia ridotta in forza delle delibere Consob 21326 del
9 aprile 2020 e n. 21352 del 6 maggio 2020), secondo le risultan
ze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sen
si dell'articolo 120 TUF e da altre informazioni a disposizione,
sono i seguenti
NOMINATIVO n. azioni %
Paolo Guglielmo Luigi Ainio (diretta
mente e indirettamente tramite Pups
S.r.l.)
9.452.615 22,88%
Sator Private Equity Fund Capital
Limited (indirettamente tramite
Arepo BZ S.a.r.l.)
8.613.850 20,85%
Pietro Boroli (direttamente e indiretta
mente tramite Vis Value Partecipazioni
S.r.l.)
2.181.500 5,28%
Carlo Micheli (indirettamente tramite
Micheli Associati S.r.l.)
1.737.250 4,20%
che la società detiene n. 694.562azioni proprie.

Invito il Rappresentante Designato a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione – a norma di legge – del diritto di voto segnalate dai singoli deleganti, relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del giorno, ivi comprese quelle relative al mancato rispetto degli obblighi di comunicazione e di pubblicità dei patti parasociali, ai sensi dell'art. 122 TUF.

Nessuna dichiarazione viene resa.

A questo punto:

− comunico che prima dell'inizio dei lavori assembleari sono pervenute alla società tramite comunicazione a mezzo posta elettronica certificata domande ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF poste dall'azionista Arepo BZ S.a.r.l. in data 12 maggio 2020 e dall'azionista D&C Governance Technologies S.r.l. in data 12 maggio 2020. Alle domande pervenute è stata fornita risposta il 15 maggio 2020 mediante pubblicazione sul sito internet della Società; inoltre, conformemente a quanto previsto dalle disposizioni normative in materia, viene data risposta alle stesse mediante allegazione di

copia delle domande e delle relative risposte al verbale assembleare;

  • − faccio presente che nel corso della discussione saranno accettati interventi solo se attinenti alla proposta di volta in volta formulata su ciascun punto all'ordine del giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo;
  • − comunico al Rappresentante Designato che verrà effettuata la verbalizzazione in sintesi degli eventuali interventi, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi;
  • − comunico che le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti, nonché del numero di azioni per le quali verrà richiesta la temporanea assenza dalla riunione assembleare (non votanti);
  • − avverto che è in corso la registrazione audio dei lavori assembleari, al fine di facilitare la verbalizzazione, fatta precisazione che la registrazione verrà conservata dalla società per il tempo necessario alla verbalizzazione stessa.

Do quindi lettura dell'ORDINE DEL GIORNO,

"Parte ordinaria:

1. Riduzione del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione da undici a nove. Deliberazioni inerenti e conseguenti 2. Nomina di due amministratori.

Parte straordinaria:

1. Modifica degli articoli 16 e 19 dello statuto sociale.

2. Proroga del termine finale di sottoscrizione, dal 31 maggio 2020 al 31 dicembre 2020, dell'aumento di capitale sociale a pagamento, deliberato dall'assemblea del 12 novembre 2019, per un controvalore massimo complessivo di euro 20.000.000,00 (ventimilioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi, in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie, ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, cod. civ.. Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale." Con riferimento all'ordine del giorno informo che sono state pubblicate sul sito internet della società, nonché depositate presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A., a disposizione del pubblico, le relazioni degli amministratori sulle materie all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 125-ter TUF nonché ai sensi dell'art. 72, comma 1, della Deli-

bera Consob n. 11971/1999 (cosiddetto "Regolamento Emittenti"). * * * * *

Il Presidente riprende la parola e conferma le comunicazioni e le dichiarazioni da me effettuate e passa alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, invitando me notaio a fornire le informazioni procedurali.

* * * * * In relazione al primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, apro la trattazione ricordando che nello scorso mese di febbraio hanno rassegnato le dimissioni due consiglieri, rispetto ai quali non si è provveduto alla relativa sostituzione mediante cooptazione.

Il Consiglio di amministrazione ritiene infatti opportuno proporre la riduzione del numero dei Consiglieri dagli attuali 11 (undici) membri a 9 (nove) membri, nel rispetto del limite minimo di componenti dell'organo amministrativo fissato dallo Statuto.

Procedo quindi a dare direttamente lettura della proposta dell'organo amministrativo dopo di che aprirò la discussione.

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di ePrice S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di ridurre il numero dei membri del Consiglio di amministrazione dagli attuali undici a nove."

Invito il Rappresentante Designato a dichiarare eventuali interventi.

Il Rappresentante Designato in persona di Michela Deodato dichiara che non ci sono interventi.

Pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e procedo con le operazioni di votazione.

Comunico che il Rappresentante Designato, tenuto conto delle n. 0 azioni temporaneamente assenti dalla riunione assembleare (non votanti), dichiara di essere portatore di deleghe da parte di n° 49 aventi diritto, rappresentanti n° 26.379.172 azioni, pari a circa il 63,849129% del capitale sociale.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

  • favorevoli: n. 26.379.172

  • contrari: nessuno

  • astenuti nessuno

A nome del Presidente dichiaro che la proposta è approvata all'unanimità.

* * * * *

In relazione al secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, apro la trattazione ricordando che in data 12 novembre 2019 e 17 gennaio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha nominato per cooptazione quali nuovi consiglieri Serenella Rossano e Claudio Calabi, in sostituzione dei consiglieri dimissionari Moshe Sade Bar (tratto dalla lista di minoranza) e Matteo Renzulli (tratto dalla lista di maggioranza).

Ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del codice civile, con la presente assemblea scade il mandato dei consiglieri così cooptati, rendendosi quindi necessaria la deliberazione assembleare di nomina dei medesimi o di altri consiglieri proposti dai soci.

Al tal riguardo si ricorda che l'art. 15 dello statuto sociale prevede quanto segue: "in caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi causa, di uno o più amministratori eletti dalla Lista di Minoranza, il consiglio di amministrazione provvede alla cooptazione scegliendo, ove possibile, tra i candidati non eletti della medesima lista, fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi. In ogni altro caso di cessazione di amministratori, si applicano le dispo- sizioni di legge, senza obbligo di voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi".

Il Consiglio di Amministrazione invita quindi l'assemblea a voler provvedere alla nomina di due nuovi Consiglieri.

Preso atto che non è pervenuta alcuna proposta da parte dei soci, si propone a tal fine la conferma dei consiglieri cooptati dal Consiglio di Amministrazione, entrambi aventi i requisiti di consiglieri indipendenti. In tal modo verrebbero rispettate le norme relative alla sostituzione di un Consigliere eletto dalla lista di Minoranza e del rispetto delle quote di genere.

Procedo quindi a dare direttamente lettura della proposta così formulata.

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di ePRICE S.p.A. riunita in sede ordinaria,

udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

Delibera

di nominare

- Serenella Rossano, nata ad Agordo (BL) il 15 novembre 1964; e - Claudio Roberto Calabi, nato a Torino (TO) il 20 aprile 1948,

quali amministratori della società, con durata pari agli altri amministratori, ossia sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021, e con pari remunerazione."

Invito il Rappresentante Designato a dichiarare eventuali interventi. Il Rappresentante Designato in persona di Michela Deodato dichiara che non ci sono interventi.

Pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e procedo con le operazioni di votazione.

Comunico che il Rappresentante Designato, tenuto conto delle n. 0 azioni temporaneamente assenti dalla riunione assembleare (non votanti), dichiara di essere portatore di deleghe da parte di n° 49 aventi diritto, rappresentanti n° 26.379.172 azioni, pari a circa il 63,849129% del capi-tale sociale.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

  • favorevoli: n. 26.369.505

  • contrari: n. 9.667

  • astenuti nessuno

A nome del Presidente dichiaro che la proposta è approvata a maggioranza.

* * * * *

In relazione al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, ricordo che il Consiglio di Amministrazione ha reputato opportuno, nell'ambito del nuovo assetto di governance, sottoporre all'assemblea l'integrazione dello Statuto Sociale prevedendo espressamente la figura del Direttore Generale ai sensi dell'art. 2396 c.c., con conseguente modifica degli articoli 16 e 19 dello statuto sociale,

come dettagliatamente indicato nella relazione redatta ai sensi dell'art. 72 Regolamento Emittenti e dell'art. 125-ter T.U.F.

Procedo quindi a dare direttamente lettura della proposta formulata in base alle indicazioni dell'organo amministrativo dopo di che aprirò la discussione.

"L'Assemblea degli Azionisti di Eprice S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo argomento all'ordine del giorno della parte straordinaria;

Delibera

1. Di modificare gli articoli 16 e 19 dello statuto sociale come risulta dal testo contenuto nella relazione degli amministratori sulle materie all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 125-ter TUF nonché ai sensi dell'art. 72, comma 1, della Delibera Consob n. 11971/1999 (cosiddetto "Regolamento Emittenti"), in particolare aggiungendo le parole scritte in grassetto.

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, tutti i poteri occorrenti, nessuno escluso, per provvedere a quanto necessario per l'esecuzione della delibera in oggetto e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari".

Invito il Rappresentante Designato a dichiarare eventuali interventi.

Il Rappresentante Designato in persona di Michela Deodato dichiara che non ci sono interventi.

Pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e procedo con le operazioni di votazione.

Comunico che il Rappresentante Designato, tenuto conto delle n. 0 azioni temporaneamente assenti dalla riunione assembleare (non votanti), dichiara di essere portatore di deleghe da parte di n° 49 aventi diritto, rappresentanti n° 26.379.172 azioni, pari a circa il 63,849129% del capitale sociale.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

  • favorevoli: n. 26.379.172

  • contrari: nessuno

  • astenuti nessuno

A nome del Presidente dichiaro che la proposta è approvata all'unanimità.

* * * * *

In relazione al secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, ricordo che in data 12 novembre 2019 l'Assemblea Straordinaria di Eprice S.p.A. ha deliberato un aumento di capitale a pagamento con termine finale di sottoscrizione al 31 maggio 2020.

Attualmente sono in corso le attività propedeutiche quali la predisposizione del prospetto informativo relativo all'offerta pubblica e all'ammissione alle negoziazioni delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno aggiornare il prospetto anche con riferimento alla situazione contingente e alle eventuali conseguenze derivanti dall'epidemia Covid-19 sulle attività della Società.

Risulta quindi necessario, al fine di consentire alla Società tale attività di aggiornamento, prorogare il termine ultimo di esecuzione dell'aumento di capitale dal 31 maggio 2020 al 31 dicembre 2020, fermo restando che il consiglio ha dichiarato la propria intenzione di completare l'Aumento di Capitale il prima possibile e, in ogni caso, entro il mese di luglio 2020.

Procedo quindi a dare direttamente lettura della proposta dell'organo amministrativo dopo di che aprirò la discussione.

"L'Assemblea straordinaria di ePrice S.p.A.

  • vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

  • tenuto conto che il capitale sociale attualmente sottoscritto e versato ammonta a euro 826.297,00 ed è diviso in n. 41.314.850 azioni senza indicazione del valore nominale;

delibera

1. di prorogare il termine finale di sottoscrizione dell'aumento di capitale deliberato dall'assemblea straordinaria degli azionisti in data 12 novembre 2019 dal 31 maggio 2020 al 31 dicembre 2020;

2. di lasciare invariati tutti gli altri termini e condizioni dell'aumento di capitale, deliberati dalla suddetta assemblea straordinaria del 12 novembre 2019;

3. di modificare il quarto comma dell'Articolo 5 dello Statuto Sociale mediante l'inserimento del nuovo termine ultimo per l'esecuzione dell'aumento di capitale."

Invito quindi il Rappresentante Designato a dichiarare eventuali interventi.

Il Rappresentante Designato in persona di Michela Deodato dichiara che le è stata inviata una dichiarazione di voto relativa a tale punto all'ordine del giorno da parte del socio Arepo BZ Sarl, della quale viene data integrale lettura dal Presidente, con richiesta di allegazione del testo scritto al presente verbale.

Pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e procedo con le operazioni di votazione.

Comunico che il Rappresentante Designato, tenuto conto delle n. 0 azioni temporaneamente assenti dalla riunione assembleare (non votanti), dichiara di essere portatore di deleghe da parte di n° 49 aventi diritto, rappresentanti n° 26.379.172 azioni, pari a circa il 63,849129% del capitale sociale.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

  • favorevoli: n. 17.755.655

  • contrari: n. 9.667

  • astenuti n. 8.613.850

A nome del Presidente dichiaro che la proposta è approvata a maggioranza.

* * * * *

Esaurita la trattazione di tutti gli argomenti all'Ordine del Giorno, il

Presidente dichiara chiusi i lavori assembleari alle ore 15,25 e ringrazia gli intervenuti.

* * * * *

Si allega al presente atto:

  • "A" Elenco dei partecipanti con indicazione analitica dei voti espressi in ciascuna votazione.
  • "B" Relazione degli amministratori ai sensi dell'art. 125-ter TUF, relativa a tutti i punti all'ordine del giorno di parte ordinaria quale pubblicata sul sito Internet della Società.
  • "C" Relazione degli amministratori ai sensi dell'art. 125-ter TUF e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti, relativa ai punti all'ordine del giorno di parte straordinaria quale pubblicata sul sito Internet della Società.
  • "D" Domande e risposte sulle materie all'ordine del giorno formulate dai soci Arepo BZ S.a.r.l. e D&C Governance Technologies S.r.l. prima dell'assemblea.
  • "E" Dichiarazione di voto relativa al secondo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria del socio Arepo BZ Sarl
  • "F" Statuto aggiornato, ai fini del deposito ex art. 2436 c.c.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 9,00 di questo giorno diciotto maggio duemilaventi.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di cinque fogli ed occupa dieci pagine sin qui.

Firmato Mario Notari

SPAZIO ANNULLATO

$\frac{1}{2}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$

$\frac{1}{2}$

ePRICE S.p.A.

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 15/05/2020

ELENCO PARTECIPANTI

RISULTATI ALLE VOTAZIONI
Ordinaria
NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI
Parziale Totale 12 Straordinaria
3 4
COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA' DI SUBDELEGATO $\theta$
135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI MICHELA DEODATO
- PER DELEGA DI
SPAFID FIDUCIANTE N. 300283 4.459 $F$ $F$ FF
SPAFID FIDUCIANTE N. 300688 521 FF FF
SPAFID FIDUCIANTE N. 300687 8.803 $F$ $F$ $F$ $F$
SPAFID FIDUCIANTE N. 300671 10.969 FF F F
SPAFID FIDUCIANTE N. 300691 5.272 F F FF
SPAFID FIDUCIANTE N. 300673 1.356 F F FF
SPAFID FIDUCIANTE N. 244700 - 300690 64.795 $\mathbf{F}$ $\mathbf{F}$ $F$ $F$
SPAFID FIDUCIANTE N. 244800 - 300270 318.556 $F$ $F$ FF
SPAFID FIDUCIANTE N. 300686 1.308 $F$ $F$ $F$ $F$
SPAFID FIDUCIANTE N. 300268 3.247 $F$ $F$ FF
ISHARES VII PLC AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON 9.667 F C F C
SPAFID FIDUCIANTE N. 300261 842 $F$ $F$ $F$ $F$
SPAFID FIDUCIANTE N. 300259 4.048 F F FF
SPAFID FIDUCIANTE N. 300263 1.230 $F$ $F$ $F$ $F$
SPAFID FIDUCIANTE N. 300272 1.263 F F FF
SPAFID FIDUCIANTE N. 300273 1.442 $F$ $F$ FF
SPAFID FIDUCIANTE N. 300269 2 3 6 3 $F$ $F$ $F$ $F$
SPAFID FIDUCIANTE N. 300678 9.478 $F$ $F$ FF
SPAFID FIDUCIANTE N. 300674 14.138 $F$ $F$ F F
463.757
COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN OUALITA"
DI DELEGATO 135-NOVIES TUF IN PERSONA DI MICHELA DEODATO
- PER DELEGA DI
$\theta$
BASSETTI MARCO 267.000 $F$ $F$ FF
di cui 267.000 azioni in garanzia a : U.B.S.:
BOROLI GIOVANNI 100.000 $F$ $F$ $F$ $F$
CABULA FABIO 250 $F$ $F$ $F$ $F$
DANESIN GIANLUCA RICHIEDENTE: BCA PROFILO SPA -MI 261.600 $\mathbf{F}$ $\mathbf{F}$ FF
RUSCITTI PAOLO RICHIEDENTE: BCA PROFILO SPA-MI 39.446 $F$ $F$ F F
BARBI GINEVRA RICHIEDENTE: CA INDOSUEZ WEALTH 138.450 $F$ $F$ F F
PUPS SRL RICHIEDENTE: CA INDOSUEZ WEALTH 221.750 F F F F
MAZZEI ROBERTO RICHIEDENTE: CA INDOSUEZ WEALTH 10.210 FF FF
COLOMBO UGO RICHIEDENTE:CA INDOSUEZ WEALTH 1.230.000 FF F F
di cui 1.230.000 azioni in garanzia a :BANCA_LEONARDO;
BENEDETTINA SPA RICHIEDENTE: CA INDOSUEZ WEALTH 495.150 $\mathbf{F}$ $\mathbf{F}$ $F$ $F$
CARNEVALI GRAZIELLA ELVIRA RICHIEDENTE:BANCA AKROS SPA 130,000 $F$ $F$ $F$ $F$
BELLU ANTONELLO 4.400 $F$ $F$ FF
SIMONTACCHI ANDREA RICHIEDENTE: ING BANK N.V. MILAN 500 FF FF
BREGAGNOLLO TIZIANO 15,000 $\mathbf{F}$ $\mathbf{F}$ $F$ $F$
ROMUSSI EMANUELE 17.500 F F FF
SIGLIENTI STEFANO ROBERTO 205.000 F F $F$ $F$
CERNIGLIARO ALESSANDRO 93.906 $F$ $F$ $F$ F
AINIO PAOLO GUGLIELMO LUIGI RICHIEDENTE: CA INDOSUEZ
WEALTH
9.225.865 $F$ $F$ $F$ $F$
di cui 7.006.000 azioni in garanzia a : UNIONE DI BANCHE ITALIANE;
BLU ACQUARIO PRIMA SPA 660.400 FF FF
ERREDI INVEST SRL 142.000 $F$ $F$ $F$ $F$
COLOMBO FRANCESCA MARIA EVEL 15.000 FF FF
MICHELETTI DANIELA ROSA 10.000 FF $F$ $F$
COLOMBO MATTEO EZIO GIUSEPPE 20.000 $F$ $F$ FF
COLOMBO ALESSANDRA MARIA DAN 20.000 $F$ $F$ FF
13.323.427
COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA'
DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI MICHELA DEODATO
- PER DELEGA DI
$\theta$
BOROLI PIETRO 22.500 F F FF

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non
computati; R: Voti revocati; Q: Voti esclusi dal quorum

Pagina $1$

ELENCO PARTECIPANTI

$\mathcal{F}=\mathcal{W}^{\dagger}$ if

NOMINATIVO PARTECIPANTE Ordinaria RISULTATI ALLE VOTAZIONI
Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI Parziale Totale 12 3 4
di cui 22.500 azioni in garanzia a :UNIONE DI BANCHE ITALIANE;
VIS VALUE PARTECIPAZIONI S.R.L. 2.158.700 $F$ $F$ $\mathbf{F}$
F
DECKER BRUNO 14.688 $F$ $F$ F F
AREPO FIDUCIARIA SRL MTO 00653 RICHIEDENTE:BCA PROFILO SPA
$-N11$
45.000 FF ${\mathbb F}$ . ${\mathbb F}$
AREPO BZ S.A.R.L. RICHIEDENTE: BCA PROFILO SPA -MI 8.613.850 $F$ $F$ F A
MICHELI ASSOCIATI SRL 1737 250 F F F
F
12.591.988

Legenda:
- i Riduzione del numero dei membri del Consiglio di
- Amministrazione da undici a nove,
-3 Modifica degli articoli 16 e 19 dello statuto sociale

2 Nomina di due Amministratori

4 Proroga del termine finale di sottoscrizione, dal 31
maggio 2020 al 31 dicembre 2020, dell'aumento di capitale
sociale a pagamento

murlely.

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; D: Lista D; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R: Voti ravocati; Q: Voti esclusi dal quorum

Allegato $nS_n$ all'atto
in data 18-5:2020
n. 29574/4923, rep.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 15 MAGGIO 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE

頭 作

$x_0 = \frac{8}{\pi}$

$-5.8$ vije.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Riduzione del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione da undici a nove. $\mathbf{1}$ Deliberazioni inerenti e conseguenti.

In considerazione delle dimissioni, in ultime intervenute, nel febbraio scorso di due consiglieri, il Consiglio di amministrazione ritiene opportuno proporre la riduzione del numero dei Consiglieri dagli attuali 11 (undici) membri a 9 (nove) membri, nel rispetto del limite massimo di componenti dell'organo amministrativo fissato dallo Statuto. Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto, "la Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) ad un massimo di 11 (undici) membri, determinato con delibera dell'Assemblea ordinaria in sede di nomina del consiglio di amministrazione o modificato con successiva deliberazione".

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi propone di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di ePrice S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

  • di ridurre il numero dei membri del Consiglio di amministrazione dagli attuali undici a nove.

Nomina di due amministratori. $\overline{2}$ .

In data 12 novembre 2019 e 17 gennaio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha nominato rispettivamente la Dott ssa Serenella Rossano e Claudio Calabi in sostituzione del Dott. Moshe Sade Bar e dell'Ing. Matteo Renzulli. In particolare, si ricorda che la Dott.ssa serenella Rossano era stata tratta dalla Lista di Minoranza.

Ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del codice civile, con la convocanda assemblea il mandato dei Consiglieri Dott. Serenella Rossano e Claudio Calabi scade.

Al tal riguardo si ricorda che l'art. 15 dello statuto sociale prevede quanto segue: "in caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi causa, di uno o più amministratori eletti dalla Lista di Minoranza, il consiglio di amministrazione provvede alla cooptazione scegliendo, ove possibile, tra i candidati non eletti della medesima lista, fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi. In ogni altro caso di cessazione di amministratori, si applicano le disposizioni di legge, senza obbligo di voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi".

Il Consiglio di Amministrazione invita quindi l'Assemblea a voler provvedere alla nomina dei nuovi Consiglieri, proponendo a tal fine la conferma della dott.ssa Rossano e del Dott. Calabi, entrambi qualificatesi consiglieri indipendenti. In tal modo verrebbero rispettate le norme relative alla sostituzione di un Consigliere eletto dalla lista di Minoranza e del rispetto delle quote di genere.

Si ricorda che il Codice di Autodisciplina, nel commento all'art. 5, raccomanda che per la nomina degli amministratori siano previste modalità che assicurino la trasparenza del procedimento ed una equilibrata composizione del consiglio di amministrazione. Alla luce di quanto precede, si invitano gli Azionisti che volessero sottoporre proposte di candidature ad allegare alla proposta di nomina il curriculum vitae del candidato, nonché copia delle dichiarazioni rese da quest'ultimo attestanti:

  • la propria disponibilità ad accettare la carica; $(i)$
  • l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla $(ii)$ normativa vigente e dallo Statuto sociale; nonché
  • il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dalle altre disposizioni vigenti. $(iii)$

Gli Amministratori che verranno nominati dalla convocanda Assemblea del 15 maggio 2020 resteranno in carica per la durata dell'attuale Consiglio di Amministrazione, e quindi fino alla data dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, e che allo stesso spetterà il compenso pro rata temporis determinato per gli Amministratori dall'Assemblea degli azionisti del 16 aprile 2019.

Tutto quanto premesso - sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti anche nel corso dello svolgimento dell'Assemblea stessa - si invita l'Assemblea a nominare i 2 (due) componenti del Consiglio di Amministrazione di ePrice S.p.A., che resteranno in carica, sulla base della seguente proposta di deliberazione (da integrare con il nome del candidato amministratore):

***

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di ePRICE S.p.A. riunita in sede ordinaria,

udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

Delibera

di nominare $[•]$ nata a $[•]$ il $[•]$

di nominare $[\bullet]$ nato a $[\bullet]$ il $[\bullet]$

quale amministratori della società, con durata pari agli altri amministratori, ossia sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021, e con pari remunerazione."

Milano, 14 aprile 2020.

ePrice S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Claudio Calabi

murley.

SPAZIO ANNULLATO

$\frac{1}{2}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$

$\frac{1}{2}$

Allegato"C" all'atto
in data 18.5500.
n.24534/44323 rep.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 15 MAGGIO 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

AI SENSI DELL'ART. 72 REGOLAMENTO EMITTENTI E DELL'ART. 125-TER T.U.F.

Modifiche dello Statuto sociale agli articoli 16 e 19, e conseguente approvazione del nuovo 1. Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

In data 17 gennaio 2020 il Consiglio di Amministrazione ePRICE S.p.A. (la "Società"), nel quadro del rafforzamento manageriale della Società, ha individuato il dott. Gaetano Gasperini quale Direttore Generale del gruppo ed in coerenza con l'esigenza del nuovo assetto di governance e in prospettiva dell'Aumento di Capitale deliberato dall'Assemblea degli Azionisti lo scorso 12 novembre 2019, Paolo Ainio ha rimesso il proprio mandato di Amministratore Delegato, e relative deleghe, in coincidenza con la formalizzazione dell'attribuzione delle deleghe a Gaetano Gasperini, avvenuta in da 27 febbraio u.s.

Il Consiglio di Amministrazione invita quindi l'Assemblea a voler integrare lo Statuto Sociale prevedendo la figura del Direttore Generale ai sensi dell'art. 2396 cod. civ. .

Art. 16) Presidente, Vice Presidente, organi Art. 16) Presidente, Vice Presidente, organi delegati e comitati. delegati e comitati. Il consiglio, qualora non vi provveda l'assemblea,

elegge fra i suoi membri, per la medesima durata del consiglio di amministrazione, il Presidente ed eventualmente un Vice Presidente.

Ove sia nominato, il Vice Presidente svolge funzione vicaria del Presidente e ha i medesimi poteri in ogni caso di assenza o impedimento del Presidente.

Il consiglio di amministrazione nomina al suo Amministratore Delegato interno $111$ conferendogli i relativi poteri di gestione e di rappresentanza, nei limiti di legge e del presente statuto. I poteri di gestione e di rappresentanza, limitatamente a determinati atti o categorie di atti o funzioni, possono essere altresì delegati ad altri componenti del consiglio di amministrazione.

Il consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, composto da un minimo di tre a un massimo di cinque Il consiglio, qualora non vi provveda l'assemblea, elegge fra i suoi membri, per la medesima durata del consiglio di amministrazione, il Presidente ed eventualmente un Vice Presidente.

Ove sia nominato, il Vice Presidente svolge funzione vicaria del Presidente e ha i medesimi poteri in ogni caso di assenza o impedimento del Presidente.

Il consiglio di amministrazione può nominare al interno $\mathbf{u}\mathbf{n}$ Amministratore Delegato suo conferendogli i relativi poteri di gestione e di rappresentanza, nei limiti di legge e del presente statuto. I poteri di gestione e di rappresentanza, limitatamente a determinati atti o categorie di atti o funzioni, possono essere altresì delegati ad altri componenti del consiglio di amministrazione.

Il consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, composto da un minimo di tre a un massimo di cinque amministratori, determinando i limiti della delega, il numero dei componenti e le modalità di funzionamento del comitato.

Il consiglio di amministrazione non può delegare - né all'Amministratore Delegato, né a singoli consiglieri, né al Comitato Esecutivo - le decisioni di cui all'articolo 2381 del codice civile, nonché le altre decisioni che per legge o regolamento debbono essere assunte con votazione collegiale dell'intero consiglio.

Il consiglio di amministrazione può costituire uno più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Oltre ai comitati previsti dai codici di autodisciplina e dalla best practice, può altresì nominare ulteriori comitati e/o organi consultivi cui affidare compiti di advisory nell'ambito del processo di ricerca, analisi e selezione di imprese oggetto di acquisizione, ferme restando la competenza e le responsabilità dell'organo amministrativo.

amministratori, determinando i limiti della delega, il numero dei componenti e le modalità di del comitato ovvero può funzionamento nominare un Direttore Generale ed uno o più Direttori, determinandone i poteri relativi.

Il consiglio di amministrazione non può delegare - né all'Amministratore Delegato, né a singoli consiglieri, né al Comitato Esecutivo - le decisioni di cui all'articolo 2381 del codice civile, nonché le altre decisioni che per legge o regolamento debbono essere assunte con votazione collegiale dell'intero consiglio.

Il consiglio di amministrazione può costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Oltre ai comitati previsti dai codici di autodisciplina e dalla best practice, può altresì nominare ulteriori comitati e/o organi consultivi cui affidare compiti di advisory nell'ambito del processo di ricerca, analisi e selezione di imprese oggetto di acquisizione, ferme restando la competenza e le responsabilità dell'organo amministrativo.

Articolo 19) Rappresentanza. Articolo 19) Rappresentanza. La rappresentanza della Società spetta al La rappresentanza della Società spetta al Presidente del consiglio di amministrazione, Presidente del consiglio di amministrazione, nonché, in caso di sua assenza o impedimento, al nonché, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente, se nominato. Vice Presidente, se nominato. La rappresentanza della Società spetta altresì, nei La rappresentanza della Società spetta altresì, nei limiti del potere di gestione di volta in volta limiti del potere di gestione di volta in volta all'Amministratore Delegato, delegato, all'Amministratore Delegato, delegato, al al Presidente del Comitato Esecutivo e ai consiglieri Presidente del Comitato Esecutivo, al Direttore

cui siano stati delegati determinati atti o categorie Generale e ai consiglieri cui siano stati delegati
di atti o funzioni. determinati atti o categorie di atti o funzioni.
Possono inoltre essere conferite procure a terzi, Possono inoltre essere conferite procure a terzi,
per determinati atti o categorie di atti. per determinati atti o categorie di atti.

Le proposte di modificazioni qui proposte non rientrano tra quelle per le quali la legge ha stabilito un diritto di recesso a favore dei soci, conseguentemente si omettono le indicazioni di cui al punto 4 dello schema 3, allegato 3º, Regolamento Emittenti.

Proroga del termine finale di sottoscrizione, dal 31 maggio 2020 al 31 dicembre 2020, $2.$ dell'aumento di capitale sociale a pagamento, deliberato dall'assemblea del 12 novembre 2019, per un controvalore massimo complessivo di euro 20.000.000,00 (ventimilioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi, in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie, ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, cod. civ.. Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale.

In data 12 novembre 2019 l'Assemblea Straordinaria di ePrice S.p.A. ha deliberato, tra l'altro,

  1. di anmentare il capitale sociale, a pagamento e in denaro, anche mediante utilizzo di eventuali versamenti già effettuati in conto futuro aumento di capitale, in via scindibile, per un importo massimo pari ad Euro 20.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie ePrice, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, primo comma, c.c. in proporzione al numero di azioni dagli stessi detenuto;

  2. di fissare al 31 maggio 2020 il termine ultimo per dare esecuzione all'aumento di capitale e di stabilire, ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, c.e. che l'aumento di capitale, ove non integralmente sottoscritto, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine;

Attualmente sono in corso le attività propedeutiche quali la predisposizione del prospetto informativo (il "Prospetto") relativo all'offerta pubblica e all'ammissione alle negoziazioni delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale deliberato in data 12 novembre 2019 (l'"Aumento di Capitale").

Nei giorni scorsi il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno aggiornare il Prospetto anche con riferimento alla situazione contingente e alle eventuali conseguenze derivanti dall'epidemia Covid-19 sulle attività della Società che, nonostante l'emergenza, è pienamente operativa e sta registrando un incremento del numero degli ordini, anche in conseguenza delle mutate abitudini commerciali dei consumatori indotte dalle misure adottate dalle Autorità.

Risulta quindi necessario, al fine di consentire alla Società tale attività di aggiornamento prorogare il termine ultimo di esecuzione dell'Aumento di Capitale dal 31 maggio 2020 al 31 dicembre 2020, fermo restando che la Società ha intenzione di completare l'Aumento di Capitale il prima possibile e, in ogni caso, entro il mese di luglio 2020.

Per quanto concerne le motivazioni e le caratteristiche dell'Aumento di Capitale si rimanda alla Relazione Illustrativa dell'Assemblea del 12 novembre 2019 (la "Relazione"). Di seguito si riportano gli elementi modificati rispetto a quelli indicati nella Relazione.

Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere l'Aumento di Capitale $\mathbf{1}$

Alla data della presente relazione alcuni azionisti, (tra cui Paolo Ainio e Vis Value Partecipazioni) che avevano fatto pervenire alla Società impegni di sottoscrizione relativi all'Aumento di Capitale i quali erano, tra l'altro, risolutivamente condizionati al fatto che il periodo di opzione relativo all'Aumento di Capitale avesse inizio, previa pubblicazione del prospetto informativo e dell'eventuale offering circular a seguito di autorizzazione da parte di Consob, dopo il 31 marzo 2020, hanno rinnovato i propri impegni alla luce della mutata tempistica di esecuzione dell'Aumento di Capitale...

Di seguito si riporta una descrizione degli impegni di sottoscrizione relativi all'Aumento di Capitale (gli "Impegni") pervenuti alla Società alla data della presente relazione

Gli azionisti rilascianti gli Impegni si sono impegnati a sottoscrivere tutta o parte della quota di propria pertinenza dell'Aumento di Capitale per un importo complessivo pari ad Euro 4.230.577 (l"Impegno di Sottoscrizione").

Parte dei suddetti azionisti, inoltre, aveva altresì assunto l'impegno irrevocabile, ad effettuare, a richiesta della Società, uno o più versamenti a titolo di versamenti in conto futuro deliberando Aumento di Capitale e, quindi, quale anticipo a valere sull'Impegno di Sottoscrizione, fino a un importo massimo pari ad Euro 3.150.000 ("Impegno di Versamento"), i quali alla data della presente relazione risultano completamente versati.

Parte dei suddetti azionisti, infine, ha altresì assunto l'impegno irrevocabile, soggetto alle condizioni di seguito indicate, a sottoscrivere le azioni di nuove emissione che risultassero non sottoscritte al termine dell'asta in Borsa dei diritti di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 3 cod. civ., fino a un controvalore massimo pari a Euro 5.769.423 (l'"Impegno di Sottoscrizione dell'Inoptato"). Tale impegno, ferme restando le condizioni in seguito riportate, è altresì condizionato a che il prezzo di sottoscrizione i) non sia superiore a Euro 0,10 (zero virgola dieci) o, se inferiore, preveda comunque uno sconto sul TERP in linea con la prassi di mercato per condizioni analoghe e (ii) rifletta la miglior stima che il consiglio di amministrazione avrà compiuto affinché sia ragionevolmente perseguita l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale.

L'Impegno di Sottoscrizione dell'Inoptato è da intendersi assunto in via proporzionale e pari passu rispetto a ulteriori e analoghi impegni di sottoscrizione dell'inoptato che saranno eventualmente assunti nei confronti di ePrice da altri soggetti.

L'Impegno di Sottoscrizione dell'Inoptato, come da prassi, dovrà intendersi ridotto per il numero delle azioni di nuova emissione che ciascuno di detti azionisti potrà aver sottoscritto nel corso dell'Aumento di Capitale eccedenti quelle sottoscritte ai sensi dell'Impegno di Sottoscrizione (ivi incluse le azioni di nuova emissione sottoscritte da altro soggetto che avrà segnalato a ePrice di averle sottoscritte anche in adempimento dell'Impegno di Sottoscrizione dell'Inoptato di un particolare azionista).

L'Impegno di Sottoscrizione e l'Impegno di Sottoscrizione dell'Inoptato sono risolutivamente condizionati al seguente evento: che l'assemblea straordinaria dei soci di ePrice non deliberi un'estensione del termine ultimo per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale che, alla data della presente, risulta individuato nel giorno 31 maggio 2020.

Ciascuno degli impegni di cui sopra - Impegno di Sottoscrizione, Impegno di Versamento e Impegno Sottoscrizione Inoptato - è, altresì, soggetto alle seguenti condizioni:

  • sospensivamente condizionato all'esistenza a ogni momento di validi impegni irrevocabili a a. condizioni analoghe a sottoscrivere l'Aumento di Capitale per un importo almeno pari a Euro 10 milioni ovvero al maggior importo richiesto per assicurare la copertura del fabbisogno finanziario che verrà comunicato all'autorità di vigilanza (e da questa ritenuto adeguato), e risolutivamente condizionato al fatto che, per qualsivoglia motivo, il suddetto importo scenda sotto a tale soglia;
  • qualora l'assemblea straordinaria di ePrice abbia deliberato l'estensione del termine ultimo per la $b$ . sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, risolutivamente condizionato al fatto che il periodo di opzione relativo all'Aumento di Capitale abbia inizio, previa pubblicazione del prospetto informativo e dell'eventuale offering circular, a seguito di autorizzazione da parte di Consob, dopo il 31 luglio 2020;
  • risolutivamente condizionato al fatto che gli Impegni (singolarmente o complessivamente $\mathbb{C}$ considerati) comportino o possano comportare, per qualsivoglia motivo, un obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi dell'art. 106 del TUF;
  • risolutivamente condizionato al fatto che le azioni della Società non vengano revocate dalla $\mathrm{d}$ quotazione ovvero sospese per un tempo superiore a 3 mesi consecutivi;
  • risolutivamente condizionato al fatto che vengano riservate a verbale, minacciate per iscritto, $e.$ annunciate o promosse azioni di impugnativa sulle delibere relative all'Aumento di Capitale.
  • Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale $2.$

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale richiederà, ai sensi degli artt. 93-bis e ss. e 113 del TUF, dei regolamenti comunitari che disciplinano la materia e delle relative disposizioni di attuazione, la pubblicazione di un prospetto informativo relativo all'offerta al pubblico e all'ammissione alle negoziazioni delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale, soggetto al rilascio del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione da parte di Consob.

Subordinatamente al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle Autorità competenti, si prevede che l'Aumento di Capitale possa completarsi entro la fine del mese di luglio 2020.

Effetti patrimoniali e finanziari pro-forma dell'operazione (mutamento della struttura 3. dell'indebitamento)

Di seguito si riportano le informazioni patrimoniali e finanziarie pro-forma del Gruppo relative alla situazione consolidata al 31 dicembre 2019 redatte al fine di rappresentare l'effetto dell'Aumento di Capitale per un ammontare complessivo pari a Euro 20 milioni, liberabili interamente in parte in denaro alle condizioni sopra citate.

I prospetti contabili pro-forma sono stati redatti rettificando i dati desunti dalla Relazione sulla Situazione Patrimoniale ed Economica Consolidata al 31 dicembre 2019, redatta in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS. I dati patrimoniali pro-forma includono gli effetti dell'operazione di aumento di capitale citata come se fosse avvenuta in data 31 dicembre 2019 per l'importo di 20 milioni.

4. Ipotesi di base per l'elaborazione dei Prospetti Consolidati Pro Forma di Stato Patrimoniale al 31 dicembre 2019

L'Aumento di Capitale di complessivi Euro 20 milioni, comporta un potenziale aumento di liquidità per Euro 19 milioni (al lordo del versamento di 2.365 migliaia di Euro già effettuato da alcuni azionisti alla data del 31 dicembre 2019) tenuto conto di stimati oneri da sostenere per lo stesso in misura pari a circa 1 milione di Euro. Tali oneri, essendo costi incrementali di diretto collegamento all'Aumento di Capitale, verranno, in ossequio alle indicazioni in merito dei principi contabili internazionali, IAS/IFRS, imputati direttamente a patrimonio netto a riduzione della riserva sovrapprezzo azioni. A fronte di tali oneri, deducibili dal reddito imponibile nell'anno di sostenimento non è stato previsto alcun effetto fiscale, tenuto conto del fatto che l'esercizio ha chiuso con una perdita fiscale ed in coerenza con la scelta effettuata da parte degli Amministratori, di non contabilizzare in bilancio la fiscalità anticipata che si basa sulla redditività futura, se non nella misura di quanto recuperabile nel periodo di cinque esercizi di piano.

Stato Patrimoniale consolidato riclassificato pro-forma al 31 dicembre 2019

(migliara di Euro) 31 dicembre 2019
dat storici (A)
Aumento di
capitale (B)
31 dicembre 2019
proforma (A+B)
IMPIEGHI
Capitale Circolante Netto (5.903) (5.903)
Immobilizzazioni 21.844 21.844
Attività a lungo termine 2.179 2.179
Fondo del personale (2.417) (2.417)
Passività a lungo termine (360) (360)
Capitale Investito Netto 15.343 $\theta$ 15.343
FONTI
Liquidità/Indebitamento Finanziario Netto (6,868) 19,000 12.132
Patrimonio Netto (8.475) (19.000) (27.475)
TOTALE FONTI DI FINANZIAMENTO (15.343) 0 (15.343)

In considerazione del limitato indebitamento corrente della società, l'intero ammontare di aumento della liquidità è stato imputato, per Euro 16.635 migliaia, a diretto incremento delle disponibilità liquide e, per la restante quota di Euro 2.365 migliaia, a riduzione dell'indebitamento a breve in essere nei confronti degli azionisti per i versamenti già effettuati alla data del 31 dicembre 2019, come evidenziato nel seguente prospetto di posizione finanziaria netta consolidata pro-forma:

Posizione Finanziaria Netta

(Migliara di Euro) 31 dicembre 2019
dati storici (A)
Aumento du
capitale (B)
31 dicembre 2019
proforma (A+B)
(A) Cassa (59) (59)
(B) Altre disponibilità liquide (1.485) (16.635) (18.120)
(C) Titoli detenuti per la negoziazione U
(D) Liquidità (A)+(B)+(C) (1.544) (16.635) (18.179)
(E) Crediti finanziari correnti (809) (809)
(F) Debit finanziari correnti 3.486 (2.365) 1.121
(G) Parte corrente dell'indebitamento non
corrente
332 332
(H) Altri debiti finanziari correnti 3,818 3.818
(I) Indebitamento finanziario corrente
$(F)+(G)+(H)$
7.636 (2.365) 5.271
(J) Liquidità/Indebitamento
finanziario corrente netto (D)+(E)+(I)
5.283 (19.000) (13.717)
(K) Debit bancari non correnti 0 $\Omega$
(L) Obbligazioni emesse 0 $\bf{0}$
(M) Altri debiti non correnti 1.585 1.585
(N) Indebitamento finanziario non
corrente (K)+(L)+(M)
1.585 0 1.585
(O) (Liquidità)/Indebitamento
Finanziario Netto (J)+(N)
6.868 (19.000) (12.132)

Come più ampiamente illustrato nella presente relazione illustrativa, l'Aumento di Capitale è scindibile ed alcuni azionisti hanno assunto distinti impegni vincolanti a sottoscrivere azioni di nuova emissione per un totale complessivo di Euro 10 milioni. Nel seguito vengono esposti gli schemi pro-forma di stato patrimoniale riclassificato e di posizione finanziaria netta nell'ipotesi di sottoscrizione minima di soli 10 milioni di aumento di capitale, ferme restando le altre ipotesi sopra evidenziate:

Stato Patrimoniale consolidato riclassificato pro-forma al 31 dicembre 2019 nell'ipotesi di sottoscrizione parziale dell'aumento di capitale per complessivi 10 milioni

(migliaia di Euro) 31 dicembre 2019
dati storici (A).
Aumento di
capitale (B)
31 dicembre 2019
proforma (A+B)
IMPIEGHI
Capitale Circolante Netto (5.903) (5.903)
Immobilizzazioni 21.844 21.844
Atività a lungo termine 2.179 2.179
Fondo del personale (2.417) (2.417)
Passività a lungo termine (360) (360)
Capitale Investito Netto 15.343 0 15.343
FONTI
Liquidità/Indebitamento Finanziario Netto (6.868) 9.000 2.132
Patrimonio Netto (8.475) (9.000) (17.475)
TOTALE FONTI DI FINANZIAMENTO (15.343) 0 (15.343)

Posizione finanziaria netta pro-forma al 31 dicembre 2019 nell'ipotesi di sottoscrizione parziale

dell'aumento di capitale per complessivi 10 milioni

Posizione Finanziaria Netla
(Migliaia di Euro) 31 dicembre 2019
dati storici (A)
Aumento di
capitale (B)
31 dicembre 2019
proforma (A+B)
(A) Cassa (59) (59)
(B) Altre disponibilità liquide (1.485) (6.635) (8.120)
(C) Titoli detenuti per la negoziazione 0
(D) Liquidità (A)+(B)+(C) (1.544) (6.635) (8.179)
(E) Crediti finanziari correnti (809) (809)
(F) Debiti finanziari correnti 3.486 (2.365) 1.121
(G) Parte corrente dell'indebitamento non
corrente
332 332
(H) Altri debiti finanziari correnti 3.818 3.818
(I) Indebitamento finanziario corrente
$(F)+(G)+(H)$
7.636 (2.365) 5.271
(J) Liquidità/Indebitamento
finanziario corrente netto (D)+(E)+(I)
5.283 (9.000) (3.717)
(K) Debiti bancari non correnti 0 0
(L) Obbligazioni emesse 0 0
(M) Altri debiti non correnti 1.585 1.585
(N) Indebitamento finanziario non
corrente (K)+(L)+(M)
1.585 0 1.585
(O) (Liquidità)/Indebitamento
Finanziario Netto (J)+(N)
6.868 (9.000) (2.132)

Jol

Modifiche dell'articolo 5 dello Statuto sociale 5.

In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone alla Vostra approvazione, sarà necessario modificare l'articolo 5 dello Statuto sociale.

Nella tabella di seguito si riporta nella colonna di sinistra il testo dell'attuale articolo 5 dello Statuto sociale e nella colonna di destra il testo del medesimo articolo con evidenza delle modifiche proposte in grassetto.

Statuto sociale
Testo vigente Testo proposto
CAPITALE E AZIONI CAPITALE E AZIONI
Articolo 5.) Capitale sociale e azioni Articolo 5.) Capitale sociale e azioni
Il capitale sociale ammonta a euro 826.297,00 ed è
diviso in n. 41.314.850 azioni senza indicazione
del valore nominale ("Azioni").
Il capitale sociale ammonta a euro 826.297,00 ed
è diviso in n. 41.314.850 azioni senza indicazione
del valore nominale ("Azioni").
L'assemblea straordinaria in data 14 aprile 2016 ha
deliberato di aumentare il capitale a pagamento in
via scindibile per massimi nominali euro
34.000,00, mediante emissione di massime n.
1.700.000 Azioni, senza indicazione del valore
nominale, riservate in sottoscrizione a norma
dell'art. 2441 comma 4 c.c., ai beneficiari del Piano
di stock option contestualmente approvato nelle
sue linee generali, con termine finale di
sottoscrizione al 31 dicembre 2021.
L'assemblea straordinaria in data 14 aprile 2016 ha
deliberato di aumentare il capitale a pagamento in
via scindibile per massimi nominali curo
34.000,00, mediante emissione di massime n.
1.700.000 Azioni, senza indicazione del valore
nominale, riservate in sottoscrizione a norma
dell'art. 2441 comma 4 c.c., ai beneficiari del Piano
di stock option contestualmente approvato nelle
sue linee generali, con termine finale di
sottoscrizione al 31 dicembre 2021.
L'assemblea Straordinaria in data 12 novembre
2019 ha deliberato di aumentare il capitale sociale,
a pagamento e in denaro, anche mediante utilizzo
di eventuali versamenti già effettuati in conto
futuro aumento di capitale, in via scindibile, per
un importo massimo pari ad Euro 20.000.000,00,
dell'eventuale sovrapprezzo,
comprensivo
mediante emissione di azioni ordinarie ePrice,
prive dell'indicazione del valore nominale, aventi
stesse caratteristiche di quelle già
111
le
circolazione, godimento regolare, da offrire in
opzione agli azionisti della Società ai sensi dell'art.
2441, primo comma, c.c. in proporzione al
numero di azioni dagli stessi detenuto.
L'assemblea Straordinaria in data 12 novembre
2019, nonché in data 15 maggio 2020 ha
deliberato di aumentare il capitale sociale, a
pagamento e in denaro, anche mediante utilizzo di
eventuali versamenti già effettuati in conto futuro
aumento di capitale, in via scindibile, per un
importo massimo pari ad Euro 20.000.000,00,
comprensivo dell'eventuale
sovrapprezzo,
mediante emissione di azioni ordinarie ePrice,
prive dell'indicazione del valore nominale, aventi
le stesse caratteristiche di quelle già in
circolazione, godimento regolare, da offrire in
opzione agli azionisti della Società ai sensi dell'art.
2441, primo comma, c.c. in proporzione al
numero di azioni dagli stessi detenuto.
L'Assemblea Straordinaria predetta ha conferito al
Consiglio di Amministrazione ogni più ampio
potere per: (i) definire, in prossimità dell'avvio
dell'offerta, il prezzo delle azioni di nuova
emissione, tenendo conto, tra l'altro, delle
in generale
del
condizioni
mercato
e
L'Assemblea Straordinaria predetta ha conferito al
Consiglio di Amministrazione ogni più ampio
potere per: (i) definire, in prossimità dell'avvio
dell'offerta, il prezzo delle azioni di nuova
emissione, tenendo conto, tra l'altro, delle
del mercato in generale e
condizioni
dell'andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni
dell'andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni ePrice esistenti, espressi dal titolo in Borsa,
ePrice esistenti, espressi dal titolo in Borsa, nonché dell'andamento economico, patrimoniale
nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e/o del Gruppo e
e finanziario della Società e/o del Gruppo e considerata la prassi di mercato per operazioni
considerata la prassi di mercato per operazioni similari; ovvero tenendo conto dei termini e delle
similari; ovvero tenendo conto dei termini e delle condizioni previste negli impegni di sottoscrizione
condizioni previste negli impegni di sottoscrizione delle azioni eventualmente rimaste inoptate
delle azioni eventualmente rimaste inoptate pervenuti alla Società; (ii) determinare, in
pervenuti alla Società; (ii) determinare, in conseguenza di quanto previsto sub (i) il numero
conseguenza di quanto previsto sub (i) il numero massimo di azioni di nuova emissione nonché il
massimo di azioni di nuova emissione nonché il rapporto di assegnazione in opzione, procedendo,
rapporto di assegnazione in opzione, procedendo, caso,
agli
eventuali opportuni
se
del
eventuali
del
caso,
agli
opportuni
se
arrotondamenti del numero delle azioni avendo
arrotondamenti del numero delle azioni avendo contestualmente determinato che verrà imputato
contestualmente determinato che verrà imputato a capitale, per ciascuna azione sottoscritta, un
a capitale, per ciascuna azione sottoscritta, un importo corrispondente all'attuale parità contabile
importo corrispondente all'attuale parità contabile di euro 0,02, a valere anche quale prezzo minimo
di euro 0,02, a valere anche quale prezzo minimo di emissione delle nuove azioni di compendio;; e
di emissione delle nuove azioni di compendio;; e (iii) determinare la tempistica per l'esecuzione
(iii) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in
della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti di
particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti di opzione nonché la successiva offerta in Borsa dei
opzione nonché la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine
diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del
del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 31 dicembre2020.
termine finale del 31 maggio 2020. Le Azioni sono soggette al regime di
Azioni sono soggette
al
regime
Le
di
dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e
dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del d.lgs. 58/1998 ("TUF").
seguenti del d.lgs. 58/1998 ("TUF").
Le Azioni attribuiscono i medesimi diritti sia Le Azioni attribuiscono i medesimi diritti sia
patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge
patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dal presente statuto.
e dal presente statuto.

Le modifiche statutarie sopra illustrate non attribuiscono ai soci che non avranno concorso alle deliberazioni di cui al presente punto all'ordine del giorno il diritto di recedere.

***

Signori Azionisti, in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea straordinaria di ePrice S.p.A.

  • vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
  • tenuto conto che il capitale sociale attualmente sottoscritto e versato ammonta a euro 826.297,00 ed è diviso in n. 41.314.850 agioni senga indicazione del valore nominale;

delibera

di prorogare il termine finale di sottoscrizione dell'aumento di capitale deliberato dall'assemblea straordinaria degli $\mathcal{I}$ . azionisti in data 12 novembre 2019 dal 31 maggio 2020 al 31 dicembre 2020;

  • di lasciare invariati tutti gli altri termini e condizioni dell'Anmento di Capitale, deliberati dalla suddetta Assemblea $\tilde{Z}$ Straordinaria del 12 novembre 2019;
  • di modificare il quarto comma dell'Articolo 5 dello Statuto Sociale mediante l'inserimento del nuovo termine ultimo $\beta$ . per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale.

Milano, 22 aprile 2020.

ePrice S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Claudio Calabi

Arepo BZ S.à.r.l.

société à responsabilité limitée

Allegato "D" all'atto
in data 48-5-1020 n. 245 74/4723 rep.

Siège social: 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg Capital social: EUR 236,800 R.C.S. Luxembourg: B177806

Spett.le ePrice S.p.A. Via San Marco n. 29 $20121 -$ Milano

A mezzo PEC all'indirizzo: [email protected]

Milano, 12 maggio 2020

OGGETTO: ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI EPRICE S.P.A. DEL 15 MAGGIO 2020 - PRESENTAZIONE DI DOMANDE SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO AI SENSI DELL'ARTICOLO 127-TER DEL D. LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 ("TUF")

Egregi Signori,

facciamo riferimento all'assemblea ordinaria e straordinaria di ePrice S.p.A. (di seguito, la "Società") convocata per il giorno 15 maggio 2020 (di seguito, l'"Assemblea"), in un'unica convocazione, alle ore 15.00, presso la sede della Società in Milano, Via San Marco n. 29, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

"Parte ordinaria:

  • $\mathcal{I}$ . Riduzione del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione da undici a nove. Deliberazioni inerenti e conseguenti
  • $\overline{2}$ . Nomina di due amministratori.

Parte straordinaria:

  • Modifica degli articoli 16 e 19 dello statuto sociale. $\mathcal{I}$ .
  • $2.$ Proroga del termine finale di sottoscrizione, dal 31 maggio 2020 al 31 dicembre 2020. dell'aumento di capitale sociale a pagamento, deliberato dall'assemblea del 12 novembre 2019, per un controvalore massimo complessivo di euro 20.000.000,00 (ventimilioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi, in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie, ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, cod. civ.. Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale".

Al riguardo, la scrivente Arepo BZ S.à.r.l., in qualità di azionista della Società, formula con la presente le seguenti domande ai sensi dell'art. 127-ter del TUF in relazione al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea previsto in parte straordinaria:

Arepo BZ S.à.r.l.

société à responsabilité limitée

Siège social: 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg Capital social: EUR 236,800 R.C.S. Luxembourg: B177806

  • 1) Con riferimento alla revisione del piano industriale 2019-2024 comunicata nel mese di febbraio, si chiede di fornire le seguenti informazioni: i) indicare la crescita attesa media nei 5 anni e nel 2020; ii) indicare l'obiettivo di EBITDA al 2024 e previsione di raggiungimento dell'EBITDA break-even; iii) confermare che le previsioni di fabbisogno finanziario di €10mln per il 2020 e di €20mln per l'intero periodo di piano sono ancora attuali, considerando che a fine 2019 il debito netto era già di €7mln inclusivo del versamento di finanziamento soci per €2mln.
  • 2) Si rinnova la richiesta di rendere noti i nominativi di tutti i soggetti che hanno assunto e successivamente rinnovato alla luce della mutata tempistica di esecuzione dell'Aumento di Capitale - impegni di sottoscrizione e versamento nei confronti della Società, con indicazione dei rispettivi importi in relazione ai quali tali impegni sono stati assunti. Come già osservato nel corso della precedente assemblea, si ritiene infatti che tali informazioni siano rilevanti per i soci al fine di adottare le conseguenti deliberazioni sull'aumento di capitale.
  • 3) Con riguardo al contenuto dei richiamati impegni di sottoscrizione, così come modificati a seguito della mutata tempistica dell'aumento di capitale, si prende atto che i soci hanno nuovamente presentato alla Società condizioni perfettamente identiche fra loro: ci si riferisce in particolare, oltre alle condizioni già indicate in occasione della precedente assemblea, (i) alla condizione risolutiva legata alla circostanza che il periodo di offerta in opzione dell'aumento di capitale abbia inizio dopo il 31 luglio 2020; (ii) alla condizione risolutiva legata al fatto che "vengano riservate a verbale, minacciate per iscritto, annunciate o promosse azioni di impugnativa sulle delibere relative all'Aumento di Capitale".

In proposito:

  • (i) si chiede di indicare se la Società sia a conoscenza di accordi fra i soci che hanno assunto i predetti impegni che abbiano una natura parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF:
  • (ii) si chiede se la nuova condizione posta dai soci legata all'assenza di azioni di impugnativa - promosse o anche solo minacciate o addirittura riservate - sia stata preventivamente discussa fra la Società e gli stessi soci, e si chiede di indicare quali siano le valutazioni effettuate dalla Società in relazione al contenuto della predetta condizione.
  • 4) Al fine di meglio comprendere i possibili impatti sugli assetti proprietari della Società e sul buon esito dell'operazione di ricapitalizzazione, si chiede di indicare se la Società abbia effettuato valutazioni circa l'eventuale configurabilità di un'azione di concerto, ai sensi della disciplina applicabile in materia OPA, con riguardo agli impegni di sottoscrizione e versamento assunti dai soci, e alla successiva eventuale esecuzione dei predetti impegni nell'ambito dell'Aumento di Capitale. Ciò in considerazione del fatto che una delle condizioni

Arepo BZ S.à.r.l.

socièté à responsabilité limitée

Siège social: 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg Capital social: EUR 236,800 R.C.S. Luxembourg: B177806

risolutive poste dai soci è legata alla circostanza che il contenuto degli impegni possa comportare un obbligo di OPA. La domanda è volta a comprendere se - ove dalle valutazioni effettuate dovessero emergere rischi di obblighi di OPA - l'efficacia dei predetti impegni ed il buon esito della prevista ricapitalizzazione siano soggetti a incertezze.

5) Con riferimento ai versamenti in conto futuro aumento di capitale già effettuati dai soci, pari ad Euro 3.150.000, si chiede di specificare la ripartizione di tali versamenti fra i soci che hanno assunto gli impegni nei confronti della Società.

* * * *

Si allega alla presente sub "A" la certificazione, riferita alla data del 6 maggio 2020 (record date prevista per l'Assemblea), attestante la titolarità in capo ad Arepo BZ S.à.r.l. di azioni della Società depositate presso l'intermediario BNP Paribas Securities Services.

Distinti saluti.

tionness of solect

Arepo BZ S.à.r.l.

$\mathbb{R}^+$

Arepo BZ S.à.r.l.
société à responsabilité limitée

Siège social: 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

Capital social: EUR 236,800

R.C.S. Luxembourg: B177806

$ALLEGATO A$

CERTIFICAZIONE ATTESTANTE LA TITOLARITÀ DELLE AZIONI DI EPRICE S.P.A. IN CAPO AD AREPO BZ S.A.R.L.

COMUNICAZIONE DI PARTECIPAZIONE AL SISTEMA DI GESTIONE ACCENTRATA

(ai sensi dell'art. 83-sexies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58)

Data di Rilascio N. Prog. Annuo A richiesta di

11/05/2020 17346 Cod. Cliente 748501 BCA PROFILO SPA -MI

AREPO BZ SARL AVENUE J.F.KENNEDY 47 LUXEMBOURG LU

Luogo di nascita Data di nascita

La presente comunicazione, con efficacia fino al 15/05/2020, attesta la partecipazione al sistema di gestione accentrata

del nominativo sopraindicato con i seguenti strumenti finanziari al 06/05/2020:

CODICE ISIN DESCRIZIONE STRUMENTI FINANZIARI OUANTITA'
IT0005084717 EPRICE AOR 8.613.850
and the control of the company of the company of

Su detti strumenti finanziari risultano le seguenti annotazioni:

Nessuna

La presente comunicazione viene rilasciata per l'esercizio del diritto di partecipazione all'assemblea convocata in

unica convocazione in sede ordinaria e straordinaria a Milano, Via San Marco 29 il giorno 15/05/2020 alle ore 15.00.

BNP Paribas Securities Services Succursale di Milano Piazza Lina Bo Bardi, 3 - 20124 Milano

grass from Rifule grass

Delega per l'intervento in assemblea

Vi comunichiamo che il/la Signor/a_ -------------------------------------è delegato a rappresentarci per l'esercizio del diritto di voto.

Data

Firma



SPAZIO ANNULLATO

$\frac{1}{2}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$

$\frac{1}{2}$

Inviata via pec a [email protected]

DOMANDE DA PORRE PRIMA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI AI SENSI DELL'ARTICOLO 127-TER DEL DECRETO DEGISLATIVO N. 58/1998

Egregi Signori,

ai sensi dell'articolo 127-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, D&C Governance Technologies SRL con sede legale in Cosenza, via Capoderose 4, in qualità di azionista1, formula le sequenti domande pertinenti ai punti all'ordine del giorno.

$11$ Perche' la societa' non ha previsto il ricorso a strumenti di partecipazione a distanza per i soci ex art 106 "Cura Italia" comma 2 ?

$\overline{2}$ Tale decisione e' stata presa nell'ambito di una specifica discussione di Consiglio di Amministrazione?

  • Qualora la risposta fosse Si si chiede inoltre "Vi sono stati consiglieri non favorevoli o astenuti"

  • Qualora la riposta fosse No si chiede inoltre "Perche"? E chi ha assunto la decisione?"

  • Dalla lettura dell'avviso di convocazione sembrerebbe evidente che l'unica modalita' consentita ai soci di porre domande in relazione all'assemblea convocata e' tramite le domande "pre-assembleari", e' cosi ? Oppure e' consentito chiedere al delegato, ai sensi dell'art.135-novies. (ancorche' questo sia debba essere lo Computershare) - di porre domande per nostro conto?

  • Qualora la risposta fosse "Si e' l'unica modalita" si chiede inoltre:

  • Come ritiene la societa' di rispettare il diritto di intervento del socio non prevedendo la Ţ. possibilita' che il socio invii domande tramite il rappresentante designato? Si ricorda all'uopo che l'art.106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 'Cura Italia' indica chiaramente che al rappresentante designato "possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, - i destinatari di tali deleghe sono autorizzati a porre domande per conto del delegante nel corso dell'assemblea."

  • Come ritiene la societa' di poter rispettare il diritto di replica dei soci alle risposte ricevute 1. tramite la modalita "domande pre assembleari" ?

  • Qualora la riposta fosse "No, e' consentito porre domande tramite il Rappresentante Designato" si chiede inoltre:

  • Quali sono le modalita' per trasmettere le domande al Rappresentante Designato?

  • o Perche' il modulo disponibile sul sito internet della societa' non prevede una sezione per fornire istruzioni di intervento/ domande?

E' consentito inviare al Rappresentante Designato dichiarazioni e motivazioni di voto $\overline{4}$ . affinche' vengano lette o consegnate al Presidente della riunione per la verbalizzazioni? Se si. quali sono le modalita' ?

Le deleghe ex art.135-novies conferibili solo al Rappresentante Designato sono a titolo gratuito per il delegante? Nel caso in cui lo siano si chiede perche' non lo si sia specificato nel testo mentre nel caso in cui siano a pagamento si chiede di conoscere e rendere edotti tutti i soci del costo.

Quale e' il costo del Rappresentante Designato per questa assemblea? E' aumentato 6. rispetto all'assemblea di bilancio svoltasi nel 2019 ?

E' corretto ritenere che le deleghe ex art.135-novies possano essere conferite con un $7.$ qualsiasi tipo di modulo/formato standard normalmente utilizzato ed accettato nelle assemblee precedenti e che il modulo di delega art 135-novies presente sul sito sia solo un'opzione?

1 Si veda comunicazione dell'intermediario Intesa Sanpaolo attestante la titolaritá alla record date

Qualora la risposta sia "no, il modulo sul sito e' obbligatorio" si chiede inoltre " quale 'e il riferimento normativo che obbliga il delegante ex art. 135-novies ad utilizzare un modulo prefissato dalla societa' o dal rappresentante designato"?

Con che modalita' partecipera' il rappresentante designato alla riunione assembleare? Di 8. persona o collegamento a distanza?

Se la risposta e' "A distanza", si chiede inoltre quale sia la modalita' tecnica prescelta per verificare con certezza l'identita' del Rappresentante Designato e quali strumenti sono stati scelti per verificare la sicurezza dei dati trasmessi nel corso dell'assemblea?

Tra gli ulteriori soggetti che parteciperanno all'assemblea anche tramite collegamenti a 9. distanza sono inclusi giornalisti e analisti finanziari?

La Consob nella comunicazione n.3/2020 ha evidenziato la possibilita' di ritardi da parte 10. degli Intermediari nell'invio dell comunicazioni per la legittimazione al voto richiamando l'attenzione delle societa' ai termini previsti dall'art. 83-sexies, comma 4, del TUF (... Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute all'emittente oltre i termini indicati nel presente comma, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. ). Con che modalita' la societa' garantisce che il Rappresentante Designato e l'incaricato dell'attivita' servizio titoli verifichino fino al momento precedente l'inizio dei lavori assembleari che siano arrivate le predette comunicazioni per garantire la validita' della delega di voto ?

L'avviso di convocazione prevede che alle domande pervenute entro il termine previsto $11$ dall'avviso sara' data risposta al piu' tardi durante l'assemblea. La societa' non ritiene che sia un controsenso e vada contro i diritti del socio di esprimere un voto informato chiedere al socio di inviare le istruzioni di voto al rappresentante delegato entro il 13 maggio (scadenza per le deleghe ex art 135-undecies) prima di poter visionare le risposte che la societa' fornira' alle sue domande?

E' prevista la possibilita' che le riunioni degli organi societari - consiglio di amministrazione $12.$ e collegio sindacale - si svolgano da remoto - collegamento video e audio -?

Qualora la risposta fosse SI si chiede anche

    1. Quante riunioni si sono svolte con collegamento da remoto nel 2019?" e "Quante riunioni si sono svolte con collegamento da remoto fino ad oggi nel 2020?"
    1. Come viene verificata da parte del Collegio Sindacale e del presidente l'effettiva presenza costante ed attiva dei partecipanti. Viene verbalizzata la caduta della connessione?
    1. Come viene garantita la riservatezza dei lavori, in particolare l'impossibilita' per terzi di intrusione (via Trojan ad es.) o per i partecipanti di consentire a terzi l'accesso, in remoto o registrato?

Qualora la risposta fosse NO si chiede anche

    1. "Vi sono state riunioni degli organi societari nel periodo successivo all'inizio dell'emergenza COVID19 ed in particolare in presenza di restrizioni alla mobilita'?
    1. E se si, vi sono stati assenti giustificati?
    1. E perche' non ci si e' avvalsi di strumenti di partecipazione a distanza?

Vi sono consiglieri indipendenti nel CdA che hanno ricorperto questa carica per piu' di 9 13. anni?

Nel 2019 sono stati erogati bonus ad hoc/ una tantum agli amministratori esecutivi non $14.$ legati a criteri e parametri predeterminati o predeterminabili ex ante?

Quale e' stato l'incremento percentuale rispetto al 2018 della presenza femminile nelle $15.$ posizioni apicali del management?

Ai sensi dell'articolo 130 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, si chiede di poter prendere visione della lista dei soci per i quali sono state ricevute dall'Emittente le comunicazioni dai vari intermediari per la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto per questa assemblea. A tale riguardo, ed in ottemperanza delle misure restrittive alla circolazione derivante dalla crisi sanitaria in corso vi preghiamo di comunicarci quali sono le modalita' telematiche da utilizzare per la visione.

Si chiede inoltre di ottenere la lista dei soci che hanno effettivamente partecipato 17. all'assemblea senza dover attendere la pubblicazione sul verbale asembleare.

$\label{eq:1} \frac{1}{N(N)}\left(\frac{2^N-1}{N}\right)=\frac{N}{N}\left(\frac{N}{N}\right).$

Distinti saluti

$\mathcal{L}^{\text{zamministrator}}$

SPAZIO ANNULLATO

$\frac{1}{2}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$

$\frac{1}{2}$

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 15 MAGGIO 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE

DOMANDE PERVENUTE PRIMA DELL'ASSEMBLEA EX ART. 127-TER TUF

Azionista Arepo BZ S.à.r.l.

1) Con riferimento alla revisione del piano industriale 2019-2024 comunicata nel mese di febbraio, si chiede di fornire le seguenti informazioni: i) indicare la crescita attesa media nei 5 anni e nel 2020; ii) indicare l'obiettivo di EBITDA al 2024 e previsione di raggiungimento dell'EBITDA breakeven; iii) confermare che le previsioni di fabbisogno finanziario di €10mln per il 2020 e di €20mln per l'intero periodo di piano sono ancora attuali, considerando che a fine 2019 il debito netto era già di €7mln inclusivo del versamento di finanziamento soci per €2mln.

Con riferimento alle richieste dei punti i) e ii) si precisa che la Società non ha fornito tali dati al mercato e che è in fase di revisione del piano industriale per tenere conto degli effetti dell'emergenza Covid-19.

Per un maggior dettaglio sui dati previsionali, così come saranno rivisti, si rimanda al Documento di Registrazione di cui all'Aumento di Capitale.

Con riferimento al punto iii) si conferma che le previsioni del fabbisogno finanziario sono pari ad almeno 10 milioni di euro, inclusivi della quota già versata da alcuni soci, e che le stesse sono in fase di revisione per tenere conto degli effetti del Covid-19 di cui si riferirà ai sensi di legge.

2) Si rinnova la richiesta di rendere noti i nominativi di tutti i soggetti che hanno assunto - e successivamente rinnovato alla luce della mutata tempistica di esecuzione dell'Aumento di Capitale - impegni di sottoscrizione e versamento nei confronti della Società, con indicazione dei rispettivi importi in relazione ai quali tali impegni sono stati assunti. Come già osservato nel corso della precedente assemblea, si ritiene infatti che tali informazioni siano rilevanti per i soci al fine di adottare le conseguenti deliberazioni sull'aumento di capitale.

I soggetti che hanno assunto - e successivamente rinnovato alla luce della mutata tempistica di esecuzione dell'Aumento di Capitale - gli impegni di sottoscrizione e versamento nei confronti della Società sono tutti già azionisti della Società. Tra essi, come già comunicato al mercato, vi sono il fondatore della Società Paolo Ainio e Vis Value Partecipazioni S.r.l.. I nominativi degli altri soci, in coerenza con quanto già dichiarato dallo scorso mese di settembre, non sono divulgabili per rispetto di clausole di riservatezza degli impegni e norme applicabili in tema di privacy.

3) Con riguardo al contenuto dei richiamati impegni di sottoscrizione, così come modificati a seguito della mutata tempistica dell'aumento di capitale, si prende atto che i soci hanno nuovamente presentato alla Società condizioni perfettamente identiche fra loro: ci si riferisce in particolare, oltre alle condizioni già indicate in occasione della precedente assemblea, (i) alla condizione risolutiva legata alla circostanza che il periodo di offerta in opzione dell'aumento di capitale abbia inizio dopo il 31 luglio 2020; (ii) alla condizione risolutiva legata al fatto che "vengano riservate a verbale, minacciate per iscritto, annunciate o promosse azioni di impugnativa sulle delibere relative all'Aumento di Capitale".

In proposito:

(i) si chiede di indicare se la Società sia a conoscenza di accordi fra i soci che hanno assunto i predetti impegni che abbiano una natura parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF;

(ii) si chiede se la nuova condizione posta dai soci legata all'assenza di azioni di impugnativa promosse o anche solo minacciate o addirittura riservate - sia stata preventivamente discussa fra la Società e gli stessi soci, e si chiede di indicare quali siano le valutazioni effettuate dalla Società in relazione al contenuto della predetta condizione.

La Società non è a conoscenza di accordi fra i soci di natura parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF.

Gli impegni di sottoscrizione sono stati assunti unilateralmente dai soci interessati e non sono stati oggetto di preventiva negoziazione con la Società. La Società ha preso atto di tali impegni di sottoscrizione, e delle relative condizioni a cui sono soggetti - ivi inclusa la condizione risolutiva menzionata - limitandosi a darne una descrizione analitica nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione alla parta straordinaria dell'odierna Assemblea.

4) Al fine di meglio comprendere i possibili impatti sugli assetti proprietari della Società e sul buon esito dell'operazione di ricapitalizzazione, si chiede di indicare se la Società abbia effettuato valutazioni circa l'eventuale configurabilità di un'azione di concerto, ai sensi della disciplina applicabile in materia OPA, con riguardo agli impegni di sottoscrizione e versamento assunti dai soci, e alla successiva eventuale esecuzione dei predetti impegni nell'ambito dell'Aumento di Capitale. Ciò in considerazione del fatto che una delle condizioni risolutive poste dai soci è legata alla circostanza che il contenuto degli impegni possa comportare un obbligo di OPA. La domanda è volta a comprendere se - ove dalle valutazioni effettuate dovessero emergere rischi di obblighi di OPA l'efficacia dei predetti impegni ed il buon esito della prevista ricapitalizzazione siano soggetti a incertezze.

L'aumento di capitale qui proposto è un aumento di capitale in opzione a tutti i soci, e taluni soci hanno, unilateralmente, assunto impegni di sottoscrizione e versamento ai termini e condizioni descritti nella Relazione Illustrativa. Non spetta alla Società valutare ipotesi di concerto (ai sensi dell'art. 101-bis del TUF) fra azionisti, di cui comunque la Società non è a conoscenza.

5) Con riferimento ai versamenti in conto futuro aumento di capitale già effettuati dai soci, pari ad Euro 3.150.000, si chiede di specificare la ripartizione di tali versamenti fra i soci che hanno assunto gli impegni nei confronti della Società.

Con riferimento ai nominativi dei soci che hanno rilasciato gli impegni di sottoscrizione e di versamento, si rinvia a quanto già risposto alla domanda n. 2.

SPAZIO ANNULLATO

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$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$

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ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 15 MAGGIO 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE

DOMANDE PERVENUTE PRIMA DELL'ASSEMBLEA EX ART. 127-TER TUF

Azionista D&C Governance Technologies Srl

1. Perché' la società non ha previsto il ricorso a strumenti di partecipazione a distanza per i soci ex art 106 "Cura Italia" comma 2?

ePrice, in considerazione dello stato emergenziale ed eccezionale ha ritenuto, come le principali società quotate e banche, di optare per la partecipazione all'Assemblea mediante il conferimento delle deleghe al Rappresentante Designato, così come espressamente consentito dall'art. 106 del D. L. 18/2020 e alle indicazioni di CONSOB, di cui alla Comunicazione n. 3 del 10 aprile 2020. Tali modalità consentono un esercizio del voto in modo informato e consapevole da parte dei soggetti legittimati nonché assicurano la tutela della salute pubblica, e degli azionisti medesimi.

2. Tale decisione è stata presa nell'ambito di una specifica discussione di Consiglio di Amministrazione?

- Qualora la risposta fosse Si si chiede inoltre "Vi sono stati consiglieri non favorevoli o astenuti"

- Qualora la riposta fosse No si chiede inoltre "Perché'? E chi ha assunto la decisione?"

Il Consiglio di Amministrazione nell'esaminare la documentazione a supporto dell'assemblea, ha proceduto ad esaminare anche l'avviso di convocazione in cui sono indicate le modalità di partecipazione all'Assemblea medesima. La delibera è stata assunta con voto unanime dei partecipanti alla riunione.

  1. Dalla lettura dell'avviso di convocazione sembrerebbe evidente che l'unica modalità consentita ai soci di porre domande in relazione all'assemblea convocata e' tramite le domande "pre-assembleari", e' cosi ? Oppure è consentito chiedere al delegato, ai sensi dell'art.135-novies, (ancorché' questo sia debba essere lo Computershare) - di porre domande per nostro conto?

  2. Qualora la risposta fosse "Si e' l'unica modalità" si chiede inoltre:

  3. · Come ritiene la società di rispettare il diritto di intervento del socio non prevedendo la possibilita' che il socio invii domande tramite il rappresentante designato? Si ricorda all'uopo che l'art.106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 'Cura Italia' indica chiaramente che al rappresentante designato "possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, - i destinatari di tali deleghe sono autorizzati a porre domande per conto del delegante nel corso dell'assemblea."
  4. · Come ritiene la società di poter rispettare il diritto di replica dei soci alle risposte ricevute tramite la modalità "domande pre assembleari" ?
  5. Qualora la riposta fosse "No, è consentito porre domande tramite il Rappresentante Designato" si chiede inoltre:
  6. · Quali sono le modalità per trasmettere le domande al Rappresentante Designato?
  7. · Perché' il modulo disponibile sul sito internet della società non prevede una sezione per fornire istruzioni di intervento/ domande?

Le disposizioni normative non prevedono in maniera esplicita ed espressa che il Rappresentante Designato non sia autorizzato a formulare domande per conto dell'azionista durante lo svolgimento dell'Assemblea. Tuttavia, alla luce delle previsioni eccezionali di cui all'art. 106, comma 4 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, nonché della Comunicazione Consob n. 3/2020 del 10 aprile 2020, si è formato un orientamento secondo il quale, in questa particolare occasione, l'unica modalità consentita ai soci di porre domande è tramite la modalità pre-assembleare. Ad ogni modo si ricorda che, come indicato nell'avviso di convocazione, il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero di telefono e all'indirizzo di posta ivi indicati.

4. È consentito inviare al Rappresentante Designato dichiarazioni e motivazioni di voto affinché' vengano lette o consegnate al Presidente della riunione per le verbalizzazioni? Se sì, quali sono le modalità?

Le disposizioni normative non indicano in maniera esplicita ed espressa se il Rappresentante Designato possa leggere o consegnare dichiarazioni di voto affinchè vengano lette o consegnate. La Società ritiene che qualora pervengano dichiarazioni e motivazioni di voto da parte dei soggetti legittimati all'intervento in Assemblea provvederà a darne lettura e verbalizzarle. Ad ogni modo si ricorda che, come indicato nell'avviso di convocazione, il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero di telefono e all'indirizzo di posta ivi indicati

  1. Le deleghe ex art.135-novies conferibili solo al Rappresentante Designato sono a titolo gratuito per il delegante? Nel caso in cui lo siano si chiede perché' non lo si sia specificato nel testo mentre nel caso in cui siano a pagamento si chiede di conoscere e rendere edotti tutti i soci del costo.

Come espressamente previsto dalla normativa, il conferimento delle deleghe ex art. 135 - undicies TUF o il conferimento di deleghe o sub-deleghe ex art.135-novies TUF al Rappresentante Designato non comporta alcun costo, fatti salvi gli oneri di trasmissione della delega o subdelega.

6. Quale e' il costo del Rappresentante Designato per questa assemblea? E' aumentato rispetto all'assemblea di bilancio svoltasi nel 2019?

Nel corso dell'assemblea di bilancio svoltasi nel 2019 ePrice non aveva istituito la figura del Rappresentante Designato.

Il costo del Rappresentante Designato rientra nei costi che la Società sostiene per lo svolgimento dell'assemblea e non risulta significativo rispetto a questi. Per ragioni di riservatezza commerciale ePrice non fornisce informazioni sui corrispettivi pattuiti.

7. E' corretto ritenere che le deleghe ex art.135-novies possano essere conferite con un qualsiasi tipo di modulo/formato standard normalmente utilizzato ed accettato nelle assemblee precedenti e che il modulo di delega art 135-novies presente sul sito sia solo un'opzione?

Qualora la risposta sia "no, il modulo sul sito e' obbligatorio" si chiede inoltre "quale 'e il riferimento normativo che obbliga il delegante ex art. 135-novies ad utilizzare un modulo prefissato dalla società o dal rappresentante designato"?

Le deleghe ex art. 135-novies TUF possono essere conferite al Rappresentante Designato, con qualsiasi tipo di modulo/formato standard purché contenga le informazioni richieste nel modello predisposto dal rappresentante designato (ad esempio, le informazioni necessarie all'individuazione dell'azionista, il numero di azioni, le istruzioni, ecc. e sia allegato allo stesso la documentazione richiesta: copia di un documento di identità in corso di validità, nonché, nel caso di delega conferita da parte di un soggetto giuridico, copia della documentazione camerale nonché di altra documentazione comprovante i poteri di firma) e sia corredato delle istruzioni di voto.

Si invitano gli azionisti ad utilizzare il modulo messo a disposizone sul sito internet della Società per una certezza di completezza delle informazioni necessarie e di chiarezza onde evitare la non accettazione di deleghe che non rispettino i requisiti richiesti dalla normativa.

8. Con che modalità parteciperà il rappresentante designato alla riunione assembleare? Di persona o collegamento a distanza?

Se la risposta è "A distanza", si chiede inoltre quale sia la modalità tecnica prescelta per verificare con certezza l'identità del Rappresentante Designato e quali strumenti sono stati scelti per verificare la sicurezza dei dati trasmessi nel corso dell'assemblea?

Come consentito dall'art.106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 'Cura Italia', la riunione si terrà mediante sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili. Il Rappresentante Designato nel rispetto di quanto previsto normativamente parteciperà a distanza.

9. Tra gli ulteriori soggetti che parteciperanno all'assemblea anche tramite collegamenti a distanza sono inclusi giornalisti e analisti finanziari?

Non è prevista la partecipazione di giornalisti né di analisti finanziari.

  1. La Consob nella comunicazione n.3/2020 ha evidenziato la possibilità di ritardi da parte degli Intermediari nell'invio delle comunicazioni per la legittimazione al voto richiamando l'attenzione delle società ai termini previsti dall'art. 83-sexies, comma 4, del TUF (... Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto gualora le comunicazioni siano pervenute all'emittente oltre i termini indicati nel presente comma, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.). Con che modalità la società garantisce che il Rappresentante Designato e l'incaricato dell'attività servizio titoli verifichino fino al momento precedente l'inizio dei lavori assembleari che siano arrivate le predette comunicazioni per garantire la validità della delega di voto?

La Società, attraverso l'incaricato quale Rappresentante Designato, monitora il ricevimento delle Comunicazioni attestanti la legittimazione a partecipare e votare in assemblea, fino all'inizio dei lavori assembleari.

  1. L'avviso di convocazione prevede che alle domande pervenute entro il termine previsto dall'avviso sarà data risposta al più tardi durante l'assemblea. La società non ritiene che sia un controsenso e vada contro i diritti del socio di esprimere un voto informato chiedere al socio di inviare le istruzioni di voto al rappresentante delegato entro il 13 maggio (scadenza per le deleghe ex art 135-undecies) prima di poter visionare le risposte che la società fornirà alle sue domande?

Le previsioni contenute nell'avviso di convocazione sono in linea con quanto previsto dall'art. 127-ter del D.lgs. n. 58/1998. In ogni caso al fine di ottemperare a quanto suggerito da Consob, ePrice ha stabilito di pubblicare in anticipo le risposte alle domande degli azionisti pervenute prima dell'Assemblea così da fornire tali risposte prima della scadenza del citato termine per conferire o revocare la delega.

  1. È prevista la possibilità che le riunioni degli organi societari - consiglio di amministrazione e collegio sindacale - si svolgano da remoto - collegamento video e audio -?

Qualora la risposta fosse SI si chiede anche

  1. Quante riunioni si sono svolte con collegamento da remoto nel 2019?" e "Quante riunioni si sono svolte con collegamento da remoto fino ad oggi nel 2020?"

  2. Come viene verificata da parte del Collegio Sindacale e del presidente l'effettiva presenza costante ed attiva dei partecipanti. Viene verbalizzata la caduta della connessione?

  3. Come viene garantita la riservatezza dei lavori, in particolare l'impossibilità per terzi di intrusione (via Trojan ad es.) o per i partecipanti di consentire a terzi l'accesso, in remoto o registrato?

Qualora la risposta fosse NO si chiede anche

  1. "Vi sono state riunioni degli organi societari nel periodo successivo all'inizio dell'emergenza COVID19 ed in particolare in presenza di restrizioni alla mobilità?

  2. E se sì, vi sono stati assenti giustificati?

  3. E perché' non ci si è avvalsi di strumenti di partecipazione a distanza?

Pur la domanda non essendo attinente agli argomenti posti all'ordine del giorno ePrice conferma che lo statuto della Società, all'art. 17, prevede che le riunioni degli organi sociali possano tenersi per audio conferenza o videoconferenza.

La verbalizzazione delle riunioni contiene sempre l'indicazione dei soggetti partecipanti fisicamente o a mezzo di audio e/o video conferenza, degli accessi avvenuti successivamente all'avvio dei lavori, nonché di uscite in anticipate rispetto alla loro conclusione.

A seguito degli interventi eccezionali per contrastare l'emergenza sanitaria in corso, le riunioni del Consiglio di Amministrazione si sono tenute nel rispetto delle misure di contenimento del Covid - 19 mediante la partecipazione da remoto in audio e/o video conferenza di Consiglieri ed i Sindaci, senza che si siano riscontrate criticità.

  1. Vi sono consiglieri indipendenti nel CdA che hanno ricoperto questa carica per piu' di 9 anni?

Pur la domanda non essendo attinente agli argomenti posti all'ordine del giorno ePrice conferma che nessuno dei consiglieri indipendenti ricopre la carica per più di 9 anni.

14. Nel 2019 sono stati erogati bonus ad hoc/ una tantum agli amministratori esecutivi non legati a criteri e parametri predeterminati o predeterminabili ex ante?

La domanda non è attinente agli argomenti posti all'ordine del giorno

15. Quale è stato l'incremento percentuale rispetto al 2018 della presenza femminile nelle posizioni apicali del management?

La domanda non è attinente agli argomenti posti all'ordine del giorno

  1. Ai sensi dell'articolo 130 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, si chiede di poter prendere visione della lista dei soci per i quali sono state ricevute dall'Emittente le comunicazioni dai vari intermediari per la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto per questa assemblea. A tale riguardo, ed in ottemperanza delle misure restrittive alla circolazione derivante dalla crisi sanitaria in corso vi preghiamo di comunicarci quali sono le modalita' telematiche da utilizzare per la visione.

Pur non ritenendo applicabile l'art 130 TUF in quanto si riferisce al diritto dei soci "di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale per assemblee già convocate e di ottenerne copia a proprie spese" la Società conferma la possibilità del socio di poter prendere visione dell'elenco delle comunicazioni ricevute per la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto. In considerazione del fatto che, come previsto normativamente, le comunicazioni possono pervenire sino all'inizio dei lavori assembleari, la messa a disposizione delle comunicazioni ricevute potrà avvenire solo al termine dell'assemblea, previa richiesta.

17. Si chiede inoltre di ottenere la lista dei soci che hanno effettivamente partecipato all'assemblea senza dover attendere la pubblicazione sul verbale assembleare.

Il socio che intende ottenere la lista dei soci che hanno effettivamente partecipato all'assemblea può farne richiesta alla Società dal termine dei lavori assembleari.

SPAZIO ANNULLATO

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$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$

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Arepo BZ S.à.r.l. société à responsabilité limitée. Allegato "E" all'atto in data 18-5-7020 $2457/14723$ , rep.

Siège social: 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg Capital social: EUR 236,800 R.C.S. Luxembourg: B177806

Oggetto: Dichiarazione di voto relativa al secondo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'assemblea.

Come già evidenziato nel corso dell'assemblea del 12 novembre 2019, Arepo BZ ritiene che la proposta di aumento di capitale approvata dall'assemblea tragga il proprio fondamento da un piano industriale e da linee strategiche che sono già state più volte ampiamente disattese, da ultimo con le rettifiche apportate al business plan nel mese di febbraio 2020. La storia dell'andamento aziendale, confermata dai dati finanziari al 31 dicembre 2019 comunicati dalla Società e dalle conseguenti ennesime revisioni del piano industriale, inducono a ritenere, in assenza di diverse evidenze, che sottoscrivendo l'aumento di capitale si andrebbero esclusivamente a coprire nuove, ingenti perdite di periodo, senza una reale prospettiva strategica di ritorno alla marginalità e rilancio del business.

Prendiamo tuttavia atto, con favore, del fatto che la Società abbia recentemente intrapreso una serie di azioni volte a delineare la discontinuità manageriale più volte auspicata da Arepo BZ, e ci auguriamo che tali segnali rappresentino solo l'inizio di una chiara inversione di tendenza che conduca ad una più ampia revisione degli obiettivi strategici ed industriali. A tale ultimo proposito, Arepo BZ ritiene essenziale che il Consiglio di Amministrazione concentri la propria attenzione sulla ricerca di possibili opzioni di valorizzazione della Società, specialmente nel contesto attuale in cui vi è un accresciuto interesse per l'e-commerce, anche in conseguenza delle mutate abitudini commerciali dei consumatori indotte dalle misure adottate per effetto della pandemia legata al Covid-19.

Fatte queste precisazioni, Arepo BZ non intende esprimere voto contrario in relazione alla proposta di proroga del termine finale di sottoscrizione dell'aumento di capitale, ma preannuncia la propria astensione.

Arepo BZ S.à.r.I.

SPAZIO ANNULLATO

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Allegato "F" all'atto in data 18-5-2020 n. 24571/14723 rep.

EPRICE S.p.A. STATUTO

DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO E DURATA

Articolo 1.) Denominazione. È costituita una società per azioni denominata "Eprice S.p.A.".

Articolo 2.) Sede.

La società ha sede in Milano.

Il consiglio di amministrazione può istituire e sopprimere, in Italia e all'estero, sedi secondarie, uffici direzionali e operativi, agenzie, rappresentanze e uffici corrispondenti, nonché trasferire la sede della Società nel territorio nazionale.

Articolo 3.) Oggetto.

La società ha per oggetto:

  • l'attività di realizzazione e sviluppo di servizi di commercio elettronico, vendita di beni e servizi per corrispondenza in tutte le sue forme e su rete internet e attraverso altri strumenti distributivi di qualsiasi prodotto il cui commercio non sia limitato dalla legislazione vigente al possesso di requisiti non ottenibili dalla Società, anche per il tramite di società partecipate;
  • l'assunzione e il conferimento di mandati di commissione, di rappresentanza, di agenzia, con o senza deposito e campionario di prodotti, in relazione alle attività sopra menzionate, anche per il tramite di società partecipate, nonché la fornitura di servizi collegati al commercio elettronico, quali il trasporto, l'installazione e la manutenzione dei beni forniti alla propria clientela, direttamente e per mezzo di società partecipate, oltre all'organizzazione e la gestione di punti di consegna sul territorio, sia all'interno di esercizi commerciali sia per il tramite di apparecchiatura automatiche per il ritiro delle merci acquistate dalla clientela, anche per il tramite di società partecipate;
  • la progettazione, la creazione, la gestione tecnica ed editoriale, la manutenzione ed il supporto di siti web e portali internet, anche per il tramite di società partecipate;
  • la commercializzazione di spazi pubblicitari di qualsiasi natura, lo studio e la realizzazione di campagne di comunicazione e di concorsi, l'organizzazione e produzione di eventi online, la compravendita di coupon e buoni sconto e altre forme di incentivazione, l'organizzazione e supervisione di reti di agenti o promotori;

  • la ricerca, lo sviluppo, la commercializzazione, la locazione e la brevettazione, sia in Italia che all'estero, di tutte le opere dell'ingegno in particolar modo legate, non in via esclusiva, al mondo della tecnologia, dell'informatica e della telecomunicazione, ivi compresi programmi software, prodotti multimediali e videogiochi, anche per il tramite di società partecipate;

  • l'esercizio, non nei confronti del pubblico, dell'attività di assunzione di partecipazioni, ovvero l'acquisizione, detenzione e gestione dei diritti rappresentati o meno da titoli, sul capitale di altre imprese, nonché il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle eventuali società partecipate, nonché l'assistenza tecnica, finanziaria ed amministrativa alle società da essa partecipate ed anche a terzi.

La società può in ogni caso compiere tutte le operazioni commerciali, immobiliari e finanziarie che saranno ritenute utili dagli amministratori per il conseguimento dell'oggetto sociale, con esclusione di attività riservate ai sensi di legge.

Articolo 4.) Durata.

La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2100.

CAPITALE E AZIONI

Articolo 5.) Capitale sociale e azioni.

Il capitale sociale ammonta a euro 826.297,00 ed è diviso in n. 41.314.850 azioni senza indicazione del valore nominale ("Azioni").

L'assemblea straordinaria in data 14 aprile 2016 ha deliberato di aumentare il capitale a pagamento in via scindibile per massimi nominali euro 34.000,00, mediante emissione di massime n. 1.700.000 Azioni, senza indicazione del valore nominale, riservate in sottoscrizione a norma dell'art. 2441 comma 4 c.c., ai beneficiari del Piano di stock option contestualmente approvato nelle sue linee generali, con termine finale di sottoscrizione al 31 dicembre 2021.

L'assemblea Straordinaria in data 12 novembre 2019, nonché in data 15 maggio 2020 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in denaro, anche mediante utilizzo di eventuali versamenti già effettuati in conto futuro aumento di capitale, in via scindibile, per un importo massimo pari ad Euro 20.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie ePrice, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, primo comma, c.c. in proporzione al numero di azioni dagli stessi detenuto.

L'Assemblea Straordinaria predetta ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (i) definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta, il prezzo delle azioni di nuova emissione, tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni ePrice esistenti, espressi dal titolo in Borsa, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e/o del Gruppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari; ovvero tenendo conto dei termini e delle condizioni previste negli impegni di sottoscrizione delle azioni eventualmente rimaste inoptate pervenuti alla Società; (ii) determinare, in conseguenza di quanto previsto sub (i) il numero massimo di azioni di nuova emissione nonché il rapporto di assegnazione in opzione, procedendo, se del caso, agli eventuali opportuni arrotondamenti del numero delle azioni; avendo contestualmente determinato che verrà imputato a capitale, per ciascuna azione sottoscritta, un importo corrispondente all'attuale parità contabile di euro 0,02, a valere anche quale prezzo minimo di emissione delle nuove azioni di compendio; e (iii) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti di opzione nonché la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 31 dicembre 2020.

Le Azioni sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83 bis e seguenti del d.lgs. 58/1998 ("TUF").

Le Azioni attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dal presente statuto.

Articolo 6.) Conferimenti. Aumenti di capitale.

I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell'assemblea. I soci possono altresì effettuare a favore della Società finanziamenti fruttiferi o infruttiferi, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare di delega.

Ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, la società può deliberare aumenti del capitale sociale con esclusione del diritto d'opzione, nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione.

Articolo 7.) Trasferibilità delle azioni.

Le Azioni sono liberamente trasferibili.

Articolo 8.) Recesso.

Il diritto di recesso spetta agli azionisti esclusivamente nelle ipotesi previste da norme inderogabili di legge.

ASSEMBLEA

Articolo 9.) Convocazione.

L'assemblea si riunisce in Italia, anche fuori dal Comune in cui si trova la sede sociale.

L'assemblea è convocata, nei termini di legge, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

L'assemblea sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria si tiene in unica convocazione, ai sensi dell'articolo 2369, comma 1, del codice civile.

La competenza a convocare l'assemblea spetta al consiglio di amministrazione, fermo restando il potere del collegio sindacale ovvero di almeno due membri dello stesso di procedere alla convocazione, ai sensi dell'articolo 151 del TUF e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Articolo 10.) Intervento.

La legittimazione all'intervento in assemblea è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea in unica convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.

Coloro i quali sono legittimati all'intervento in assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.

La Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

L'assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (d) tale modalità sia prevista dall'avviso di convocazione dell'assemblea che indichi, altresì, i luoghi presso cui presentarsi. La riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti, simultaneamente, il presidente e il soggetto verbalizzante.

Articolo 11.) Voto.

Ogni Azione attribuisce il diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

La legittimazione all'esercizio del diritto di voto è riconosciuta in base alle medesime disposizione dettate per la legittimazione all'intervento in assemblea. Nel prosieguo dello statuto, il riferimento al voto esercitato dai "soci" deve intendersi pertanto riferito ai soggetti legittimati in forza di dette disposizioni.

Articolo 12.) Presidente.

L'assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione. In caso di sua assenza o impedimento, l'assemblea è presieduta dal Vice presidente, se nominato, oppure, in caso di sua assenza o impedimento, dalla persona designata dall'assemblea.

Funzione, poteri e doveri del Presidente sono regolati dalla legge.

Articolo 13.) Competenze e maggioranze.

L'assemblea delibera, in sede ordinaria e straordinaria, sulle materie a essa riservate dalla legge e dal presente statuto.

L'assemblea delibera, in sede ordinaria e straordinaria, con le maggioranze stabilite dalle legge.

Articolo 14.) Verbalizzazione.

Il Presidente è assistito da un segretario designato dall'assemblea, su sua proposta, al quale è assegnata la funzione di verbalizzare la riunione.

Nelle assemblee straordinarie e quando il Presidente lo ritenga comunque opportuno il ruolo di segretario è affidato a un notaio, ai sensi di legge, designato dal Presidente.

Il verbale della riunione è redatto in conformità all'articolo 2375 del codice civile e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 15.) Composizione, durata, requisiti e nomina.

La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 11 (undici) membri, determinato con deliberazione dall'assemblea ordinaria in sede di nomina del consiglio di amministrazione o modificato con successiva deliberazione.

Gli amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'assemblea, non superiore a tre esercizi e cessano dalla carica alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Gli amministratori devono essere in possesso dei seguenti requisiti:

  • ‒ tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla vigente disciplina normativa e regolamentare;
  • ‒ almeno due amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF ("Requisiti di Indipendenza").

La nomina del consiglio di amministrazione è effettuata dall'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari alla quota determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle Azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno 21 (ventun) giorni prima di quello previsto per la predetta assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Ciascuna lista:

  • ‒ deve contenere un numero di candidati non superiore a 11 (undici), elencati secondo una numerazione progressiva;
  • ‒ deve contenere ed espressamente indicare almeno un amministratore che possieda i Requisiti di Indipendenza; se contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), deve contenere ed espressamente indicare almeno due amministratori in possesso di tali requisiti;
  • ‒ non può essere composta, se contenente un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), solo da candidati appartenenti al medesimo genere, maschile o femminile, bensì deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del consiglio di amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore;
  • ‒ deve contenere in allegato: (i) il curriculum vitae dei candidati; (ii) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.

Ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

A) Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del consiglio di amministrazione in base alle disposizioni che seguono:

‒ risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza"), vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere meno uno; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ("Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima;

  • ‒ non si tiene tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito un numero di voti almeno pari alla metà del numero di azioni corrispondente alla quota richiesta per la presentazione delle liste;
  • ‒ in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti;
  • ‒ se, con le modalità sopra indicate, non risultano eletti almeno due amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza, si procede come segue: (i) qualora il candidato della Lista di Minoranza non possegga i Requisiti di Indipendenza, egli è sostituito dal primo dei candidati della medesima lista in possesso dei Requisiti di Indipendenza; (ii) qualora ciò non sia possibile o qualora non risultino comunque eletti almeno due amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza, il o i due candidati privi di tali requisiti, eletti come ultimi in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sono sostituiti dal primo o dai primi candidati non eletti della stessa lista, in possesso dei Requisiti di Indipendenza, secondo il numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati e nel numero necessario per raggiungere il numero di due amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza;
  • ‒ se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza sono sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all'altro genere; nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di riparto tra generi, gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

B) Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del consiglio di amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

C) Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti o qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere o qualora non debba essere rinnovato l'intero consiglio di amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del consiglio di amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del consiglio di amministrazione sono nominati dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi causa, di uno o più amministratori eletti dalla Lista di Minoranza, il consiglio di amministrazione provvede alla cooptazione scegliendo, ove possibile, tra i candidati non eletti della medesima lista, fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi. In ogni altro caso di cessazione di amministratori, si applicano le disposizioni di legge, senza obbligo di voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

La perdita dei Requisiti di Indipendenza da parte di un amministratore comporta la sua cessazione dalla carica, ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, solo qualora in virtù di ciò venisse meno il numero minimo degli amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza stabilito dalla norma medesima.

Articolo 16.) Presidente, Vice Presidente, organi delegati e comitati.

Il consiglio, qualora non vi provveda l'assemblea, elegge fra i suoi membri, per la medesima durata del consiglio di amministrazione, il Presidente ed eventualmente un Vice Presidente.

Ove sia nominato, il Vice Presidente svolge funzione vicaria del Presidente e ha i medesimi poteri in ogni caso di assenza o impedimento del Presidente.

Il consiglio di amministrazione può nominare al suo interno un Amministratore Delegato conferendogli i relativi poteri di gestione e di rappresentanza, nei limiti di legge e del presente statuto. I poteri di gestione e di rappresentanza, limitatamente a determinati atti o categorie di atti o funzioni, possono essere altresì delegati ad altri componenti del consiglio di amministrazione.

Il consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, composto da un minimo di tre a un massimo di cinque amministratori, determinando i limiti della delega, il numero dei componenti e le modalità di funzionamento del comitato ovvero può nominare un Direttore Generale ed uno o più Direttori, determinandone i poteri relativi.

Il consiglio di amministrazione non può delegare – né all'Amministratore Delegato, né a singoli consiglieri, né al Comitato Esecutivo – le decisioni di cui all'articolo 2381 del codice civile, nonché le altre decisioni che per legge o regolamento debbono essere assunte con votazione collegiale dell'intero consiglio.

Il consiglio di amministrazione può costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Oltre ai comitati previsti dai codici di autodisciplina e dalla best practice, può altresì nominare ulteriori comitati e/o organi consultivi cui affidare compiti di advisory nell'ambito del processo di ricerca, analisi e selezione di imprese oggetto di acquisizione, ferme restando la competenza e le responsabilità dell'organo amministrativo.

Articolo 17.) Convocazione e adunanze.

Il consiglio di amministrazione si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, purché nei paesi dell'Unione Europea, in Svizzera o negli Stati Uniti d'America.

Il consiglio di amministrazione è convocato dal Presidente tutte le volte che egli lo giudichi opportuno o quando ne sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri. In caso di assenza o impedimento del Presidente, il consiglio è convocato dal Vice Presidente, se nominato, ovvero, in mancanza di quest'ultimo, dall'Amministratore Delegato.

Il potere di convocare il consiglio di amministrazione spetta altresì, ai sensi dell'articolo 151 del TUF, al collegio sindacale o anche individualmente a ciascun sindaco effettivo.

La convocazione del consiglio di amministrazione è effettuata mediante avviso da inviarsi – mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento – al domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza. In caso di urgenza, la convocazione del consiglio di amministrazione può essere effettuata il giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e i sindaci effettivi in carica.

In caso di assenza o impedimento del Presidente, la presidenza della riunione consiliare è assunta dal Vice Presidente, se nominato, ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato, ovvero, in caso sua assenza o impedimento, dal consigliere più anziano.

Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che: (i) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (ii) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iv) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono assunte con la presenza della maggioranza dei consiglieri in carica e con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti. In caso di parità prevale il voto di colui che presiede la riunione.

Articolo 18.) Poteri.

La gestione dell'impresa sociale spetta in via esclusiva al consiglio di amministrazione, il quale è investito dei più ampi poteri per il compimento di tutti gli atti ritenuti necessari od opportuni per l'attuazione dell'oggetto sociale.

Il consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del codice civile è inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la competenza dell'assemblea: (i) fusione e scissione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis, del codice civile; (ii) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (iii) riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci; (iv) adeguamento dello statuto a disposizioni normative; (v) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Articolo 19.) Rappresentanza.

La rappresentanza della Società spetta al Presidente del consiglio di amministrazione, nonché, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente, se nominato.

La rappresentanza della Società spetta altresì, nei limiti del potere di gestione di volta in volta delegato, all'Amministratore Delegato, al Presidente del Comitato Esecutivo, al Direttore Generale e ai consiglieri cui siano stati delegati determinati atti o categorie di atti o funzioni.

Possono inoltre essere conferite procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.

Articolo 20.) Remunerazione.

A tutti i membri del consiglio di amministrazione spetta un compenso fisso annuo per indennità di carica, determinato complessivamente dall'assemblea e ripartito dal consiglio stesso tra i propri membri, anche in dipendenza della partecipazione agli eventuali comitati costituiti dal consiglio al proprio interno.

Oltre al compenso annuo per indennità di carica, il consiglio di amministrazione può riconoscere – ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile, e previo parere del collegio sindacale – una remunerazione agli amministratori investiti di particolari cariche, entro il limite massimo eventualmente determinato in via preventiva dall'assemblea.

Agli amministratori spetta altresì il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio, secondo modalità e criteri stabiliti dal consiglio di amministrazione.

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 21.) Composizione, durata, nomina e sostituzione.

Il collegio sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti.

I sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

I sindaci sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo le procedure di cui agli articoli seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari alla medesima quota determinata dalla Consob, ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari, ai fini della presentazione delle liste per la nomina del consiglio di amministrazione di società con azioni negoziate in mercati regolamentati (articoli 144-quater e 144-sexies del regolamento Consob n. 11971). La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle Azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno 21 (ventun) giorni prima di quello previsto per la predetta assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, possono essere presentate ulteriori liste, sino al terzo giorno successivo a tale data, da parte di soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari alla metà della quota minima richiesta dal presente articolo.

Ciascuna lista:

  • ‒ deve recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente, contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo, in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere;
  • ‒ deve indicare, ove contenga un numero di candidati complessivamente pari o superiore a 3 (tre), un elenco di candidati in entrambe le sezioni tale da garantire che la composizione del collegio sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, maschile e femminile, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore;
  • ‒ deve contenere in allegato i seguenti documenti: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.

Ciascun candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

A) Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del collegio sindacale in base alle disposizioni che seguono:

‒ risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza per il Collegio") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo ("Sindaco di Minoranza"), al quale spetta la presidenza del collegio sindacale, e il secondo sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza");

  • ‒ in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti;
  • ‒ se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, viene escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

B) Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risultano eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

C) In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del collegio sindacale con le modalità previste nel presente articolo, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti sono nominati dall'assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi causa, di un sindaco effettivo, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi, si procede come segue: (i) qualora cessasse dalla carica un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza per il Collegio, a questo subentra il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza per il Collegio, (ii) qualora cessasse il Sindaco di Minoranza, nonché presidente del collegio, egli è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza, che assume la carica di presidente. Ove per qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, deve essere convocata l'assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Articolo 22.) Convocazione, adunanze e deliberazioni.

Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

Le riunioni del collegio sindacale possono essere tenute con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, alle medesime condizioni stabilite per il consiglio di amministrazione.

Articolo 23.) Parti correlate.

La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni dello Statuto Sociale e alle procedure adottate in materia.

Le procedure adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito di applicazione delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Qualora sussistano ragioni di urgenza in relazione ad operazioni con parti correlate che non siano di competenza dell'assemblea o che non debbano da questa essere autorizzate, il consiglio di amministrazione potrà approvare tali operazioni con parti correlate, da realizzarsi anche tramite società controllate, in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottate dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura.

Qualora sussistano ragioni d'urgenza collegate a situazioni di crisi aziendale in relazione ad operazioni con parti correlate di competenza dell'assemblea o che debbano da questa essere autorizzate, l'assemblea potrà approvare tali operazioni in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura. Qualora le valutazioni del collegio sindacale sulle ragioni dell'urgenza siano negative, l'assemblea delibererà, oltre che con le maggioranze richieste dalla legge, anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati che partecipano all'assemblea, sempre che gli stessi rappresentino, al momento della votazione, almeno il 10 (dieci) per cento del capitale sociale con diritto di voto della società. Qualora i soci non correlati presenti in assemblea non rappresentino la percentuale di capitale votante richiesta, sarà sufficiente, ai fini dell'approvazione dell'operazione, il raggiungimento delle maggioranze di legge.

BILANCIO, RISERVE E UTILI

Articolo 24.) Esercizi sociali e bilancio.

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

Il consiglio di amministrazione redige e mette a disposizione del pubblico, con le modalità e nei termini previsti dalla legge e della disciplina regolamentare vigente, la relazione finanziaria annuale – comprendente tra l'altro il progetto di bilancio d'esercizio, il bilancio consolidato, ove richiesto, e la relazione sulla gestione – e le relazioni finanziarie semestrali e intermedie previste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, unitamente alle attestazioni del dirigente preposto e alle relazioni del revisore legale o della società di revisione legale di volta in volta richieste.

L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio può essere convocata, ricorrendo i presupposti previsti dall'articolo 2364, comma 1, del codice civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo il disposto dell'art. 154-ter del TUF.

Articolo 25.) Dirigente preposto.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previsto dall'art. 154-bis del TUF ("Dirigente Preposto"), svolge i controlli e redige le relazioni, dichiarazioni e attestazioni, in materia di bilancio, documenti contabili e relazioni finanziarie, in conformità a quanto stabilito dalla vigente disciplina normativa e regolamentare.

Il Dirigente Preposto deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. Il dirigente preposto deve essere in possesso anche dei requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.

Il Dirigente Preposto è nominato, previo parere del collegio sindacale, dal consiglio di amministrazione, il quale deve altresì conferirgli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.

Articolo 26.) Revisione legale dei conti.

La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un revisore legale o da una società di revisione legale, aventi i requisiti previsti dalla normativa vigente.

Articolo 27.) Dividendi.

Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, possono essere distribuiti ai soci o destinati a riserva, secondo la deliberazione dell'assemblea stessa, nei limiti di quanto stabilito nel prosieguo del presente articolo.

In presenza delle condizioni e dei presupposti richiesti dalla legge, la società può distribuire acconti sui dividendi, salvo il rispetto delle disposizioni che seguono.

SCIOGLIMENTO

Articolo 28.) Scioglimento e liquidazione.

La Società di scioglie nei casi previsti dalla legge.

Il consiglio di amministrazione è competente, ai sensi dell'articolo 2484, comma 4, del codice civile, ad accertare il verificarsi della causa di scioglimento e a eseguire gli adempimenti pubblicitari di legge.

Verificatasi una qualsiasi causa di scioglimento, l'assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina un liquidatore, fissandone i poteri e il compenso.

Firmato Mario Notari

SPAZIO ANNULLATO

$\frac{1}{2}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$

$\frac{1}{2}$

REGISTRAZIONE

[X] Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo
ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.

IMPOSTA DI BOLLO

L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonché per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.

La presente copia viene rilasciata:

[ ] In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico
Informatico (M.U.I.).
[ ] In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad
Autorizzazione dell'Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio
2007 n. 9836/2007.
[ ] In bollo: per gli usi consentiti dalla legge.
[X] In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto
esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

[ ] Copia su supporto informatico: il testo di cui alle precedenti pagine
è conforme all'originale cartaceo, ai sensi dell'art. 22 d.lgs. 82/2005,
da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla
legge.
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firma digitale.
[X] Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine è conforme
all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni.
Milano, data apposta in calce

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