Eoptolink Technology Inc., Ltd — Regulatory Filings 2021

Sep 7, 2021

成都新易盛通信技术股份有限公司

独立董事关于深圳证券交易所关注函相关事项的独立意见

成都新易盛通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“新易盛”）于 2021 年 9 月 1 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对成都新 易盛通信技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 371 号，以下 简称“关注函”）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立 董事工作细则》等文件规定，我们作为公司的独立董事，基于独立、客观、审 慎判断的原则，对《关注函》相关事项进行了审慎认真的核查，形成如下独立 意见。

问题一、公告显示，标的公司以产品研发为核心，研究开发领域专注于光 模块、相干光模块和硅光子技术在光模块领域中的应用。本次交易的 3 名主要 交易对方分别担任标的公司的首席执行官、工程副总裁和核心工程师。

（一）请你公司补充披露标的公司的研发水平，包括但不限于标的公司的 人员构成情况、核心研发团队背景、技术来源、最近三年研发投入、主要研发 成果及取得的发明专利等，并结合行业发展趋势、你公司的研发现状及产品布 局等，说明本次收购的必要性以及协同效应的具体体现。

（二）请你公司补充说明取得标的公司 100% 股权后，拟采取的维系标的 公司人员稳定及研发能力的具体措施，并分析相关措施的可行性及有效性。

（三）请你公司补充说明本次收购的交易对方与你公司或持股 5% 以上股 东、董监高人员是否存在关联关系或者投资关系及其他利益往来。

（四）请你公司补充说明与标的公司是否存在其他资金、技术、人员等往 来，如是，请予以说明。

独立董事意见

经核查，我们认为：标的公司在硅光子芯片设计应用于光模块的技术方面

具有领先的优势，并且与其主要供应商具有良好的合作关系。公司在本次收购 后，可快速获得标的公司在硅光子芯片技术应用于光模块方面的经验，参与硅 光子芯片技术应用于光模块的市场竞争，拓展更丰富的产品矩阵，在应对行业 技术不断升级迭代的挑战中，顺应光模块市场发展趋势，在技术互补、未来产 品布局以及客户服务能力层面具有协同效应，因此本次收购具有必要性。

公司已与标的公司共同制定针对标的公司核心团队、管理层及其他员工的 现金激励计划，未来将制定和实施更多的激励计划，并且拟建立在人力资源、 市场、生产、研发方面的形成更为完善的整合方案。以上措施具有可行性，可 有效维系标的公司的人员稳定和研发能力。

经过交易对方签署确认函确认，本次收购的交易对方与公司或持股 5%以上 股东、董监高人员不存在关联关系或者投资关系及其他利益往来。

公司与标的公司除股权投资及派驻董事会成员、因公司经营发展需要的平 等、互利、市场化的经营往来、合作研发等往来外，不存在其他资金、技术、 人员等往来。

二、你公司 2021 年半年度报告显示，标的公司实现营业收入 4,761.23 万元， 其中，你公司向标的公司采购材料及服务 4,198.60 万元，占比为 88.13% ；同时， 你公司向标的公司出售商品 244.66 万元。

（一）请你公司补充说明标的公司的经营模式、主要产品及客户情况，包 括但不限于产品的名称、性能、市场竞争力、近两年产销量、毛利率水平，客 户的名称、地址、销量及回款情况等。

（二）请你公司补充披露与标的公司之间购销往来的具体内容及金额以及 同类产品公司向其他供应商采购的情况、标的公司的产品是否具有不可替代性， 并说明标的公司向公司销售占比较高的原因及合理性，其经营是否对公司存在 重大依赖。

独立董事意见

经核查，我们认为：标的公司是以硅光子芯片设计及高速率光模块为主的 研发型企业，在自研产品尚未实现大规模商业化的阶段，利用与上游原厂供应 商在技术层面上的良好合作关系，形成以渠道产品销售占比较高，自研产品销

售及技术服务费比重较低的经营模式。由于标的公司与公司在股权及技术合作 方面的紧密关系，双方建立了良好的互信，所以标的公司在过去期间向公司销 售占比较高且具有商业上的合理性。随着标的公司自研产品销售的金额及占比 不断提高，标的公司也已成功开发了自己的客户，未来随着自研产品的市场认 可度不断提升，将会更快速地拓展其他客户资源。因此，标的公司在资金、技 术、人员等经营层面对公司不存在重大依赖。

三、你公司 2021 年半年度报告显示，标的公司今年上半年实现的净利润和 综合收益均为 155.56 万元，你公司对标的公司按权益法确认投资损益 -227.57 万元。相关审计报告显示，标的公司 2020 年末净资产为 4,749.82 万元， 2020 年实现净利润 341.72 万元。

（一）请你公司补充说明对标的公司确认投资损益的依据及具体测算过程。

（二）你公司现通过全资子公司香港新易盛持有标的公司 1,400 万股优先 股，请补充说明相关优先股取得的具体情况，包括但不限于取得方式、时间、 股权作价、是否及时履行审议程序和信息披露义务等。

（三）请你公司补充说明本次收购对标的公司估值的测算方法与测算过程、 主要参数的选取及其确定依据等，并结合标的公司近年业绩情况、前次股权作 价等，说明本次收购存在高溢价的原因及合理性、是否存在损害上市公司利益 的情形。

独立董事意见

经核查，我们认为：公司对标的公司确认投资损益的依据及具体测算过程 充分、合理，符合《企业会计准则》的规范和要求。

公司通过全资子公司香港新易盛取得标的公司 1,400 万股优先股的前次投 资，根据《创业板上市规则》及《公司章程》规定，前次投资未达到投资时公 司最近一期经审计净资产的 10%，属于非重大交易，未达到披露条件，也未达 到董事会、股东大会审批的范围，由公司经营管理层考虑未来公司全球业务拓 展及技术领域的延伸，从公司长期战略的需求进行的决策。关于前次交易及会 计处理的情况已在公司年度报告中披露，符合信息披露要求。

公司对标的公司的估值，是建立在公司与交易对方自愿、平等、公允、合

法的基础上，综合考虑了标的公司的产品研发进展、业绩增长空间、与上市公 司的协同、研发能力与潜能，并且参考了同行业可比上市公司及可比交易的相 关指标后确定。对于标的公司的估值仅将标的公司自研产品带来的业绩纳入衡 量范围，并未考虑渠道产品的销售情况，有效体现了标的公司的核心收购价值， 并与同行业相关指标作为参考，收购对价不存在估值被高估的情况。同时，通 过引入或有对价的支付方式，可对冲标的公司未来产品商业化的风险。因此， 本次收购的估值具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。

四、公告显示，本次收购或有对价的支付金额取决于标的公司业绩目标的 实现情况以及技术目标的达成情况，其中，技术目标的达成时间点以产品样品 通过双方设定的测试标准且双方一致同意后为准。请你公司补充说明是否与交 易对方明确约定具体的测试标准，如是请予以披露，并说明相关标准是否客观、 可验证且为行业公认。

独立董事意见

经核查，我们认为：公司与标的公司主要交易对方已签署关于技术目标达 成标准的备忘录，明确约定了技术目标达成的具体的测试标准，相关测试标准 客观、可验证且为行业公认。

（以下无正文）

（本页无正文，为成都新易盛通信技术股份有限公司独立董事关于深圳证券交 易所对公司关注函的独立意见签字页）

独立董事（签字）：

邵怀宗 廖 建 杨川平

2021 年9 月7 日