Eoptolink Technology Inc., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Aug 25, 2021

证券代码： 300502 证券简称： 新易盛

公告编号： 2021-052

成都新易盛通信技术股份有限公司

关于收购境外参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次交易需取得中国境外投资相关主管部门的备案/审批，以及美国外国投 资委员会（Committee on Foreign Investment in the United States, CFIUS）的批准， 能否获得批准存在不确定性。

如无特别说明，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五 入原因造成。

一、交易概述

成都新易盛通信技术股份有限公司（以下简称“成都新易盛”或“公司”）与 Tongqing Wang、Ming Ding、Dobby Chunsing Lam 等 10 名交易对方签署了《Share Purchase Agreement》（以下简称“SPA”或“交易协议”），公司拟在交割时收购 境外参股公司 Alpine Optoelectronics, Inc（以下简称“Alpine”或“标的公司”） 的剩余股权（以下简称“本次交易”）。本次交易的资金来源为公司自有资金，收 购总价不超过 44,437,084 美元，由交割对价（Closing Cash Payment）22,218,542 美元及或有对价（Earn-out Payment）不超过 22,218,542 美元组成。

本次交易前，公司通过全资子公司 Eoptolink Technology HK Ltd（以下简称 “香港新易盛”）持有标的公司 14,000,000 股的优先股，根据公司与交易对方签 署的 SPA，交易完成前标的公司的优先股将全部转换为普通股，因此本次交易完 成后，公司将持有标的公司 100%的股权。

本次交易已经公司第四届董事会第五次会议审议并通过了《关于收购境外参 股公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》

等相关规定，本次交易在董事会的决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。本次交易尚需取得中国境外投资相关主管部门的备案/审批， 以及美国外国投资委员会（CFIUS）的批准，能否获得批准存在不确定性。

二、交易对方的基本情况

（一）主要交易对方

1、Tongqing Wang

1、Tongqing Wang
性别	男
国籍	加拿大
证件号码	D210****
住所	*9 Lakewood Dr., Newark, CA *0, USA
最近三年的职业和职务	Alpine首席执行官（CEO）

2、Ming Ding

2、Ming Ding
性别	男
国籍	美国
证件号码	66037****
住所	*1 SE 42nd Place, Bellevue, WA *6, USA
最近三年的职业和职务	Alpine工程副总裁（VP of Engineering）

3、Dobby Chunsing Lam

性别	男
国籍	加拿大
证件号码	B664****
住所	* Brandini Drive, Dublin, CA *8, USA
最近三年的职业和职务	Alpine核心工程师（Principal Engineer）

（二）其他交易对方

1、Wiselink Group Limited

企业性质 私人公司

注册地址	Unit D, 12/F., Seabright Plaza, 9‐23 Shell Street, North Point, Hong Kong
授权代表	Zhicai Zhou
发行股本	11股
注册号	1691518
主营业务	投资控股
主要股东	Zhicai Zhou（81.82%）

2、Patricia Bergstrom

2、Patricia Bergstrom
性别	女
国籍	美国
证件号码	N313****
住所	* Pamela Street, El Dorado Hills, CA *2, USA
最近三年的职业和职务	独立咨询师

3、Huang and Pan Family Trust (dated February 23, 2018)

企业性质	家族信托
注册地址	62 Autumn, Irvine, CA 92602, USA
受托管理人	Yonglin Huang and Li Pan
权益持有人	Yonglin Huang and Li Pan
最终受益人	Andy P. Huang

4、TEEC Angel Fund IV, LP

4、TEEC Angel Fund IV, LP
企业性质	有限合伙
注册地址	153 2nd Street, Suite 108, Los Altos, CA 94022, USA
普通合伙人/执行事务合伙人	TEEC Angel Fund IV, LLC
基金规模	25,000,000美元
注册号	6215010
主营业务	早期投资

5、其他持有 20 万股股份以下的交易对方

序号	姓名	证件号	住所	就职单位
1	Xingyu Zhang	EB738****	* Deerfield Terrace, Fremont, CA *8,USA	无
2	Rong Fan	HB61****	* Vista Ave, Sierra Madre, CA *4,USA	Green Dot
3	Rong Chen	D416****	* Loganberry Way, Pleasanton, CA *6,USA	Alpine

交易对方与公司不存在关联关系，与公司前十名股东、董监高在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦无可能或已经造成上市公司对 其利益倾斜的其他关系。交易对方不存在失信被执行人的情况。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

企业性质	股份有限公司
可发行总股本	70,000,000股
注册号	6407138
设立时间	2017年5月10日
注册地	3500 S Dupont HWY, City of Dover, Kent County, DE 19901, USA
主要办公地点	5690 Stewart Ave, Fremont, CA 94538, USA
主营业务简介	光模块相关产品研究、设计和生产以及销售渠道开发， 提供低成本、大容量的光互连解决方案。
对外投资情况	持有成都紫峰光电有限公司100%股权
主要股东及持股比例	Tongqing Wang: 18.96%; Ming Ding: 10.56%; Dobby Chunsing Lam: 5.42%;

（二）标的公司股权结构

本次交易前标的公司的股权结构如下：

1、普通股股东

	序号	股东名称	持股数量（股）	占公司总股本的 比例（%）

1	Tongqing Wang	7,000,000	18.96%
2	Ming Ding	3,900,000	10.56%
3	Dobby Chunsing Lam	2,000,000	5.42%
4	Wiselink Group Limited	5,650,000	15.30%
5	Patricia Bergstrom	750,000	2.03%
6	Linlin Qiu	700,000	1.90%
7	Xingyu Zhang	191,459	0.52%
8	Rong Chen	39,583	0.11%
合计		20,231,042	54.80%
2、优先股股东
序号	股东名称	持股数量（股）	占公司总股本的 比例（%）
1	香港新易盛	14,000,000	37.92% 注
2	Huang and Pan Family Trust	1,200,000	3.25%
3	Wiselink Group Limited	787,500	2.13%
4	TEEC Angel Fund IV, LP	600,000	1.63%
5	Rong Fan	100,000	0.27%
合计		16,687,500	45.20%

注：因本次交易前标的公司部分期权持有人选择行权，以及部分股东持股数更正等原因，导 致香港新易盛持股比例有所变化。

根据各方签署的 SPA，本次交易完成前标的公司将回购 Linlin Qiu 持有的所 有股份，且标的公司的优先股将全部转换为普通股，因此本次交易完成后，公司 将直接及通过全资子公司香港新易盛合计持有标的公司 100%的股权。

本次交易完成后标的公司的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	股份性质	持股比例（%）
1	成都新易盛	22,218,542	普通股	61.35%
2	香港新易盛	14,000,000	普通股	38.65%
合计		36,218,542		100.00%

（三）标的公司的主营业务情况

标的公司以美国加利福尼亚州弗里蒙特及中国成都为主要经营地，经营业务 范围包括光模块相关产品研究、设计和生产以及销售渠道开发，提供低成本、大 容量的光互连解决方案。

标的公司以产品研发为核心，具有竞争力的产品包括：（1）拥有自主开发的 nCP4™ 硅光子技术平台，提供单波长 100G 光学解决方案，DWDM, CWDM 和 LAN-WDM 连接方案，可应用于高速 40 公里 DCI（二层网络扩展）和高密度数 据中心互连；（2）研发及生产可部署于 5G 无线网络前传、中传和回传应用和 DCI 应用的领先 PAM4 光模块。

标的公司的研究开发领域专注于光模块、相干光模块和硅光子技术在光模块 领域中的应用，拥有成功研发可变光衰减器、硅光调制器及相干收发光模块等研 发经验。同时积累了在波导光学器件、晶圆工厂管理、封装及测试的丰富行业管 理经验。

（四）标的公司财务数据

根据信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的报告编号为 XYZH/2021CDAA60206 的《审计报告》，标的公司最近一年及一期的主要财务 数据如下：

数据如下：
		单位：人民币，元
项目/时间	2021 年4 月30 日 /2021 年1-4 月	2020 年12 月31 日 /2020 年度
资产总额	62,089,636.82	55,949,271.31
负债总额	14,370,533.15	8,451,036.73
应收款项总额	18,758,735.10	11,605,181.53
或有事项涉及的总额（包括担 保、诉讼与仲裁事项）	0.00	0.00
净资产	47,719,103.67	47,498,234.58
营业收入	38,436,695.49	73,693,896.11
营业利润	1,182,728.43	3,282,168.80
净利润	432,320.07	3,417,227.12
经营活动产生的现金流量净额	3,569,647.49	2,254,212.68

（五）标的公司的其他情况

标的公司是合法存续的股份有限公司，本次交易完成前标的公司的优先股将 全部转换为普通股，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。交易对方持 有的标的公司股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在抵押、质 押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施， 以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，亦不是失信被执行人。 截至公告日，标的公司与本次交易对方无经营性往来余额。本次交易完成后，公 司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。 （六）本次交易的定价依据

本次交易是建立在公司与交易对方自愿、平等、公允、合法的基础上进行， 并经各方就标的公司之业务情况、技术能力、财务情况、研发进展及发展前景经 充分协商谈判后决定交易对价，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

本次交易的交易对价由交割对价（Closing Cash Payment ）及或有对价 （Earn-out Payment）两部分组成。交割对价为 22,218,542 美元在交易交割时支 付，或有对价的支付则根据未来三年（2022 年-2024 年）的业绩实现情况及标的 公司的产品研发成果来决定，且交易协议中约定或有对价不超过 22,218,542 美元。 在境外并购标的为研发型企业的交易中，或有对价机制（Earn-out）是一种常见 的对价调整机制。标的公司是以光模块、相干光模块及硅光子技术在光模块领域 应用的研发和销售为主的企业，经过四年多的发展已研发出具有市场竞争力的产 品并处于商业化早期，同时具有丰富的在研产品储备，未来发展潜力广阔。公司 综合考虑标的公司产品情况及所处阶段，通过引入或有对价机制既体现了对标的 公司未来发展的合理预期，也可保护购买方的权益，能够使得双方实现估值与未 来发展的平衡。

四、交易协议的主要内容

（一）协议各交易方

• 1、受让方：成都新易盛；

• 2、转让方：分为主要交易对方及其他交易对方，具体如下：

• （1）主要交易对方：Tongqing Wang, Ming Ding, Dobby Chunsing Lam；

• （2）其他交易对方：Wiselink Group Limited, Patricia Bergstrom, Huang and

Pan Family Trust, TEEC Angel Fund IV, LP 及其他少数股东，共 7 名；

（二）协议主要条款

1、受让股权

在交割日，交易对方同意转让给公司，且公司同意受让每个交易对方所持有 的标的公司发行在外的全部股权。

2、转让对价

转让对价是交易对方在协议中所做出陈述与保证的基础上，且满足协议中所 有条款及条件的前提下，双方友好商议得出。本次交易的转让对价总计不超过 44,437,084 美元，以现金方式支付。转让对价由交割对价及或有对价构成，其中：

（1）交割对价：交割对价金额为 22,218,542 美元，标的公司满足交割前正 常经营等承诺和约定的前提下，由公司在交割时支付。

（2）或有对价：或有对价金额不超过 22,218,542 美元，或有对价的支付金 额取决于标的公司业绩目标的实现情况以及技术目标的达成情况。具体说明如下： a. 业绩目标

业绩期间	业绩目标 （美元）	业绩目标实现比例	或有对价支 付比例	或有对价支 付金额 （美元）
2022	1,300,000	小于50%	0%	0
		大于等于50%，小于100%	7.5%	1,666,391
		大于等于100%	15%	3,332,781
2023	1,800,000	小于50%	0%	0
		大于等于50%，小于100%	10.5%	2,332,947
		大于等于100%	17.5%	3,888,245
2024	2,900,000	小于50%	0%	0
		大于等于50%，小于100%	10.5%	2,332,947
		大于等于100%	17.5%	3,888,245

各方确认，每个业绩目标年度结束后，买方将聘请会计师事务所作为审计机

构，对标的公司的财务情况按照中国会计准则进行审计并确认业绩目标实现金额， 业绩目标实现金额的计算方法为：

本期业绩目标实现金额= 利润总额+利息支出+已确定的激励费用+上期业 绩目标超额实现金额（如有）

其中，“利润总额”及“利息支出”为标的公司经审计的利润表中的对应科 目，“已确定的激励费用”为交易协议中买方确认的针对员工的现金奖励，“上期

业绩目标超额实现金额”为上期业绩目标实现金额超过上期业绩目标的金额（若 有）。

b. 技术目标

b.技术目标
技术目标期间	技术目标	或有对价 支付比例	或有对价支付金额 （美元）
2022 年12 月31 日前	技术产品1	25%	5,554,636
2024 年12 月31 日前	技术产品2	25%	5,554,636

各方确认，技术目标的达成时间点以产品样品通过双方设定的测试标准且双 方一致同意后为准。

3、陈述与保证：转让方就标的公司的股权、业务、技术及财务等情况做出 符合市场惯例的陈述与保证。

4、交割：本协议签约后，满足交割条件后双方进行交割。主要交割条件如 下：

（1）取得中国境外投资相关主管部门的备案/审批，以及美国外国投资委员 会（CFIUS）的批准；

（2）完成优先股转换为普通股的相关程序；

（3）标的公司完成回购 Linlin Qiu 所持股份的相关程序；

• （4）员工完成现金奖励计划的签订；

• 5、终止：本次交易交割前，出现终止条件后，转让方及受让方均有权终止

• 本协议，主要终止条件如下：

（1）无法取得中国境外投资相关主管部门的备案/审批，或美国外国投资委 员会 （CFIUS）的批准；

（2）无法在 2022 年 3 月 31 日前或转让方及受让方同意的其他日期前完成 交割；

6、适用法律与争议解决：本协议受美国加州法律管辖；与本协议有关的任 何争议均应提交新加坡国际仲裁中心（Singapore International Arbitration Centre） 通过仲裁解决。

五、涉及本次交易事项的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会新增关联交易， 也不会因本次交易与公司产生同业竞争。本次交易完成后，不影响公司与控股股

东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。本次交易不涉及上市公司股权转 让或者高级管理人员的人事变动计划等安排。

本次交易使用的资金与公司于 2020 年 10 月 9 日公告的《2020 年度创业板 向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》所列示的募集资金使用项目无关。

本次交易经公司第四届董事会第五次会议审议通过，授权公司经营管理层及 其再授权人士办理本次交易的相关事宜，包括但不限于进行协议签署及办理后续 相关手续等安排。

六、本次交易的目的、对公司的影响及风险提示

（一）本次交易的目的

实现公司产业链上下游及全球化布局：标的公司拥有光模块、相干光模块及 硅光子技术在光模块应用领域的研发及生产能力，本次交易可补充公司产品线， 延伸公司上游产业链，提升公司产品竞争力，增加公司利润增长点，有利于公司 紧跟行业需求迭代升级，满足市场对高速率光模块多样化技术方案的需求。本次 交易完成后，公司将在海外拥有成熟的经营实体，有助于公司产业的全球化布局， 进一步提升公司在光模块行业的竞争力。

增加公司研发实力：标的公司主要研发团队位于美国加利福尼亚州，拥有多 名光模块行业的资深专家，累计了长期的研究开发经验。本次交易完成后，将有 利于拓展公司研发领域，更加贴近行业前沿技术发展，扩大公司研发团队规模， 打造具有持续创新能力的研发团队，提升公司综合研发能力。

提升公司全球市场服务能力：公司已与全球主要设备制造商及互联网厂商建 立了良好的合作关系，本次交易完成后，标的公司将成为公司服务于全球客户的 重要基地，与公司现有团队合作并进，更快速地响应客户需求，为全球客户提供 优质及本地化的销售服务和技术支持。

（二）对公司的影响

本次交易前，标的公司为公司的参股公司。本次交易完成后，公司将直接及 通过全资子公司香港新易盛合计持有标的公司 100%的股权，并将其纳入公司合 并报表范围，通过与标的公司整合更加有效地实现协同效应。

本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营状况产生 重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

（三）风险提示

本次交易需取得中国境外投资相关主管部门的备案/审批，以及美国外国投 资委员会（CFIUS）的批准，能否获得批准存在不确定性。

本次交易收购总价由交割对价及或有对价组成，交割对价在本次交易交割时 支付，或有对价根据未来三年（2022 年-2024 年）的业绩实现情况及标的公司的 产品研发成果决定，并在相应目标达成时支付，或有对价的支付具有不确定性。

标的公司的经营及研发活动主要在境外，境外业务可能为公司带来法律风险、 政治风险、管理及运营风险、及汇率风险等一系列风险。公司同时需对标的公司 在治理结构、内部控制、经营业务及资金运用等方面进行整合，整合能否顺利实 施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

公司及管理团队将密切关注并参与标的公司后续经营及整合，督促标的公司 建立有效的治理结构、研发体系、市场策略、及内部控制体系，将采取有效措施 及对策控制和化解风险。敬请投资者注意投资风险。

七、独立董事意见

本次交易有利于进一步完善公司在光通信行业全产业链的业务布局，进一步 增强公司研究开发能力，有利于提升公司综合实力、行业地位和竞争力，符合公 司发展战略规划，为股东创造更多的投资回报。

本次交易各方遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易定价公平、合理， 不存在损害公司及中小股东利益的情形。

公司董事会在审议此项议案时，审议和表决程序符合法律、法规、规范性文 件及《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。 因此我们一致同意本次交易。

八、备查文件

• 1、第四届董事会第五次会议决议；

• 2、第四届监事会第五次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

• 4、《Share Purchase Agreement》；

• 5、审计报告；

6、深交所要求的其他文件。

特此公告。

成都新易盛通信技术股份有限公司

董事会

2021 年8 月25 日