Eoptolink Technology Inc., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Jul 30, 2020

关于成都新易盛通信技术股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

深圳证券交易所：

根据贵所于2020 年7 月10 日出具的《关于成都新易盛通信技术股份有限公 司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020009 号）（以下 简称“《审核问询函》”）要求，成都新易盛通信技术股份有限公司（以下简称“新 易盛”、“公司”、或“发行人”）会同东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机 构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称“会计师”），就《审核问询函》中所提到的问题逐项予以落实 并进行了书面说明。现将《审核问询函》中的问题回复如下，请贵所予以审核。

如无特别说明，本回复所用释义与《成都新易盛通信技术股份有限公司2020 年度创业板非公开发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的释义 保持一致。除本回复特别说明外，所有数值通常保留2 位小数，若出现总数与各 分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。

审核问询函所列问题	黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复	宋体（不加粗）
中介机构核查程序及意见	宋体（不加粗）
对《募集说明书》的补充、修改	楷体（加粗）

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1

目录

问题一..............................................................3 问题二.............................................................15 问题三.............................................................23 问题四.............................................................26

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2

问题一.发行人本次发行拟募集资金16.5 亿元，投资于高速率光模块生产线项 目及补充流动资金。请发行人补充说明或披露：

（1）说明本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测 算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，使用募集资金投入的比例；（2） 披露本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，本次 募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（3）说明募投项 目新增产能情况，结合当前产能规模、产能利用率、产销率、在手订单、市场 空间等情况，披露募投项目新增产能规模及合理性；（4）说明新增资产未来折 旧预计对公司业绩的影响。

请保荐人核查并发表明确意见。

【回复】

• 一、说明本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过 程，各项投资构成是否属于资本性支出，使用募集资金投入的比例

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过165,000.00 万元（含），扣除 发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	高速率光模块生产线项目	179,887.99	135,000.00
2	补充流动资金	30,000.00	30,000.00
合计		209,887.99	165,000.00

在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资金、 银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后对先期投入予以置 换。本次非公开发行股票募集资金到位后，若本次非公开发行实际募集资金净额 小于上述项目拟投入募集资金总额，资金缺口由公司通过自筹方式解决。

（一）高速率光模块生产线项目

• 1、募投项目具体投资数额安排明细及募集资金投入的比例

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3

本项目预计总投资179,887.99 万元，其中本次非公开发行股票募集资金拟 投入135,000.00 万元。项目具体投资数额安排明细及募集资金投入的比例情况 如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
序号	项目内容	项目投资总金额及比例		拟投入募集资金金额及比例
		金额	比例	金额	比例
1	建筑工程费	60,375.42	33.56%	37,228.51	27.57%
2	设备购置及安装费	84,276.92	46.85%	84,276.92	62.43%
3	工程建设其他费用	7,393.33	4.11%	4,534.25	3.36%
4	预备费	8,960.32	4.98%	8,960.32	6.64%
5	铺底流动资金	18,882.00	10.50%	-	-
-	合计	179,887.99	100.00%	135,000.00	100.00%

2、募投项目投资数额的测算依据和测算过程

高速率光模块生产线项目的测算依据包括：

序号	名称
1	《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）
2	2015《四川省建设工程工程量清单计价定额》及其配套文件
3	《成都市双流区城市基础设施配套费征收管理办法》（双住建交发〔2019〕59 号）
4	《关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299 号）
5	基本建设项目建设成本管理规定（财建（2016）504 号）
6	四川省建设项目职业病危害评价收费标准（川价函（2005）7 号）
7	四川省安全评价收费指导标准（川职安评（2010）42 号）
8	《工程造价咨询服务收费标准》的通知（川价发〔2008〕141 号）
9	成都市工程造价信息

高速率光模块生产线项目由工程费用、工程建设其他费用、预备费和铺底流 动资金构成，具体测算过程如下：

单位：万元

序 号	工程和费用名称	建筑工程费	设备购置费	设备安装费	其他费用	估算价值
一	工程费用	60,375.42	82,588.14	1,688.78	-	144,652.34
1	工艺设备	-	80,640.42	1,596.84	-	82,237.26

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4

序 号	工程和费用名称	建筑工程费	设备购置费	设备安装费	其他费用	估算价值
1.1	工艺设备费	-	79,842.00	-	-	79,842.00
1.2	工艺设备安装及运杂费	-	798.42	1,596.84	-	2,395.26
2	建筑工程	60,375.42	1,149.30	91.94	-	61,616.66
2.1	试验厂房	9,949.50	-	-	-	9,949.50
2.2	生产厂房	25,810.00	-	-	-	25,810.00
2.3	倒班宿舍及餐厅	7,866.00	-	-	-	7,866.00
2.4	门卫1	30.00	-	-	-	30.00
2.5	门卫2	30.00	-	-	-	30.00
2.6	连廊	93.50	-	-	-	93.50
2.7	地下车库	15,280.91	-	-	-	15,280.91
2.8	室外工程	1,315.51	-	-	-	1,315.51
2.9	动力设备	-	1,149.30	91.94	-	1,241.24
3	工器具费	-	798.42	-	-	798.42
二	工程建设其他费用	-	-	-	7,393.33	7,393.33
1	土地征购费	-	-	-	1,315.50	1,315.50
2	城市建设配套费	-	-	-	2,709.01	2,709.01
3	项目建设管理费	-	-	-	1,007.64	1,007.64
4	前期工作咨询费	-	-	-	15.00	15.00
5	勘察设计费	-	-	-	450.00	450.00
6	环境评价费	-	-	-	35.00	35.00
7	工程建设监理费	-	-	-	405.11	405.11
8	招标代理服务费	-	-	-	68.51	68.51
9	施工图审查费	-	-	-	24.63	24.63
10	工程清单编制费	-	-	-	171.28	171.28
11	安全评价费	-	-	-	60.00	60.00
12	职业病危害评价费	-	-	-	74.64	74.64
13	节能评估费	-	-	-	18.00	18.00
14	审核竣工结算费	-	-	-	156.08	156.08
15	工程保险费	-	-	-	308.08	308.08
16	临时设施费	-	-	-	184.85	184.85
17	办公家具及生活用具费	-	-	-	390.00	390.00

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5

序 号	工程和费用名称	建筑工程费	设备购置费	设备安装费	其他费用	估算价值
三	预备费	-	-	-	8,960.32	8,960.32
四	铺底流动资金	-	-	-	18,882.00	18,882.00
合计		60,375.42	82,588.14	1,688.78	35,235.65	179,887.99

工艺设备投资：本项目根据公司实际需求来计算工艺设备的采购数量，单价 系在参考公司同类设备实际采购价格的基础上，根据主要设备供应商询价情况及 现行市场销售价格情况进行估算。本项目拟购置工艺设备1,163 台（套），工艺 设备投资总额为82,237.26 万元，包括工艺设备购置费、工艺设备运杂费和安装 费，其中工艺设备购置费为79,842.00 万元，工艺设备运杂费为798.42 万元（按 工艺设备购置费的1%估算），工艺设备安装费为1,596.84 万元（按照工艺设备 购置费的2%估算）。

建筑工程投资：本项目建筑工程投资总额为61,616.66 万元，包括新建试验 厂房、生产厂房、宿舍、餐厅及其他配套设施等。各类建筑投资金额均系参照同 类建筑按单方造价进行估算，其中单方造价包括土建装修工程、给排水工程、通 风空调净化工程、工业管道工程、照明防雷工程、电力线路工程以及弱电工程等。 动力设备费系参考现行市场价格进行估算，动力设备安装费按动力设备费的8% 进行估算。

工器具费：本项目工器具费投资总额为798.42 万元，系指除工艺设备外， 其他对公司生产经营活动具有辅助作用的器具、工具等，按照工艺设备购置费的 1%估算。

工程建设其他费用：本项目工程建设其他费用投资总额为7,393.33 万元， 主要包括土地征购费、城市建设配套费、项目建设管理费、勘察设计费、工程建 设监理费、工程保险费、办公家具及生活用具费等。

预备费用：预备费用系考虑未来可能发生的设备、工程成本变动因素和设备 工艺技术调整因素，按照工程费用和工程建设其他费用（不含征地费）总额的一 定比例（约6%）估算。

铺底流动资金：项目流动资金系采用分项详细估算法测算流动资金需求，对

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6

流动资产和流动负债的主要构成要素（应收账款、存货、现金、应付账款）进行 分项估算，在预估各分项的最低周转天数后，计算得出各分项的年周转次数，最 后分项估算占用资金额。经测算，本项目所需流动资金总额为62,940.00 万元， 铺底流动资金按所需流动资金总额的30%进行估算，即18,882.00 万元。

3、各项投资构成是否属于资本性支出的说明

本项目建设投资中建筑工程费、设备购置及安装费和工程建设其他费用为资 本性支出，投资金额为152,045.67 万元，占项目总投资的84.52%。预备费和铺 底流动资金为非资本性支出，投资金额为27,842.32 万元，占项目总投资的 15.48%，其中预备费用拟使用募集资金投入，铺底流动资金由企业通过自筹资金 方式解决。具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目内容	项目投资总金额及比例		拟投入募集 资金金额	是否属于资 本性支出
		金额	比例
1	建筑工程费	60,375.42	33.56%	37,228.51	是
2	设备购置及安装费	84,276.92	46.85%	84,276.92	是
3	工程建设其他费用	7,393.33	4.11%	4,534.25	是
4	预备费	8,960.32	4.98%	8,960.32	否
5	铺底流动资金	18,882.00	10.50%	-	否
-	合计	179,887.99	100.00%	135,000.00	-

（二）补充流动资金

本次募集资金中拟使用30,000.00 万元用于补充流动资金，占公司本次募集 资金总额的18.18%。公司在综合考虑现有资金情况、实际运营资金需求缺口、 市场融资环境及未来战略规划等因素来确定本次募集资金中用于补充流动资金 的规模，整体规模适当。

2017 年度、2018 年度和2019 年度，公司实现的营业收入分别为87,736.54 万元、75,995.03 万元和116,487.37 万元，2017～2019 年度营业收入的年复合 增长率为15.23%。假设公司2020～2022 年度实现的营业收入增长率为15.23%， 2020～2022 年末各项经营性资产、经营性负债占营业收入的比例与2019 年末的 情况一致。则按照销售百分比法测算公司未来三年营运资金需求的情况如下：

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7

单位：万元

					单位：万元
项 目	2019年度/2019年末		2020年度 /2020年末	2021年度 /2021年末	2022年度 /2022年末
	金额	期末占比	金额	金额	金额
营业收入	116,487.37	-	134,228.39	154,671.38	178,227.83
应收账款	31,192.78	26.78%	35,943.44	41,417.62	47,725.53
应收款项融资	21,687.40	18.62%	24,990.39	28,796.43	33,182.12
预付账款	356.24	0.31%	410.49	473.01	545.05
存货	35,213.86	30.23%	40,576.94	46,756.80	53,877.86
资产小计	88,450.28	75.93%	101,921.25	117,443.86	135,330.56
应付票据	5,102.22	4.38%	5,879.29	6,774.71	7,806.50
应付账款	15,950.79	13.69%	18,380.09	21,179.38	24,405.00
预收账款	189.07	0.16%	217.87	251.05	289.28
负债小计	21,242.08	18.24%	24,477.25	28,205.14	32,500.78
营运资金	67,208.20	-	-	-	102,829.78
营运资金缺口	-	-	35,621.59

经测算公司未来三年所需营运资金的缺口为35,621.59 万元，公司拟通过本 次非公开发行股票的方式募集资金30,000.00 万元用于补充流动资金，以保证公 司正常生产经营。

二、披露本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度， 本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

（一）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度

目前，高速率光模块生产线项目尚处于规划设计阶段，项目建设期为24 个 月。本次募投项目的具体进度安排情况如下：

序 号	项目	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）
		-	3	6	9	12	15	18	21	24	（试）运营期
1	项目规划设计
2	土建施工
3	净化厂房安装、调试
4	工艺设备安装调试
5	竣工，试生产

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8

6 产能达到75% 7 产能达到100%

根据项目的投入总金额和实施进度的安排，公司预计未来资金的使用进度 情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	名称	合计	计算期
			第一年	第二年	第三年	第四年	第五年
1	建设投资	161,005.99	103,757.98	57,248.01	-	-	-
2	铺底流动资金	18,882.00	-	-	9,619.20	5,306.10	3,956.70
项目投资总额		179,887.99	103,757.98	57,248.01	9,619.20	5,306.10	3,956.70

（二）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

公司2020 年3 月6 日召开的第三届董事会第十二次会议和2020 年3 月25 日召开的2020 年第一次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行相关的议 案；公司2020 年6 月16 日召开的第三届董事会第十四次会议，审议通过了与 调整本次非公开发行方案相关的议案。在第三届董事会第十二次会议决议日前， 公司尚未对本次募投项目投入资金，因此本次募集资金不涉及本次发行相关董 事会决议日前投入资金的情况。

对于本次非公开发行董事会决议日后、募集资金到账前公司先期投入的与 本次募投项目建设相关的资金，在募集资金到账后，公司将按照相关监管要求， 在履行法定程序后进行置换。

（三）补充披露情况

公司已将上述内容在《募集说明书》“第三节 董事会关于本次募集资金使 用的可行性分析”之“一、高速率光模块生产线项目的可行性分析”之“（四） 项目实施情况”中补充披露。

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9

三、说明募投项目新增产能情况，结合当前产能规模、产能利用率、产销率、 在手订单、市场空间等情况，披露募投项目新增产能规模及合理性

（一）募投项目新增产能的情况

本项目是公司基于对光通信行业未来发展趋势和技术更新的判断基础上，紧 紧围绕公司主营业务，对公司现有产品进行丰富和拓展，本次募投项目主要产品 和产能情况如下：

序号	产品名称	产能（万只/年）
1	5G 相关光模块	170
2	100G 光模块	80
3	400G 光模块	35
合计		285

本项目达产后将新增年产能285 万只高速率光模块的生产能力，进而推动公 司光通信模块产品的升级和整体研发水平的提升，巩固公司在光通信细分市场的 优势地位，有效提升产品竞争力。

（二）结合当前产能规模、产能利用率、产销率、在手订单、市场空间等 情况，披露募投项目新增产能规模及合理性

1、公司产能规模、产能利用率和产销率情况

报告期内，点对点光模块产品系公司产品的重要组成部分，2019 年度公司 点对点光模块产品的销售收入占主营业务收入的比例为94.87%，本次募投项目 生产的产品为5G 相关光模块、100G 光模块和400G 光模块，全部为点对点光模 块产品。报告期内，公司点对点光模块产品的产能规模、产能利用率和产销率 的具体情况如下：

项目	单位	2019 年度	2018 年度	2017 年度
产能	支	5,142,520	4,847,535	5,136,501
产量	支	4,490,785	3,993,653	3,632,266
销量	支	4,784,773	3,839,984	3,555,133
产能利用率	%	87.33	82.39	70.71
产销率	%	106.55	96.15	97.88

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10

报告期内，公司点对点光模块产品产能变化的主要原因系受产品结构的影 响，具体原因系公司生产线具有灵活的柔性，以销定产的销售模式决定了公司 需要根据客户订单的需求来调整生产线，以满足客户的定制化需求，导致点对 点光模块产品结构发生变化，产能相应进行调整。

报告期内，公司点对点光模块产品的产能利用率分别为70.71%、82.39%和 87.33%，产销率分别为97.88%、96.15%和106.55%。公司点对点光模块产品的 产能利用率和产销率较高。

2、公司在手订单情况

公司自创建以来便深耕于光通信行业领域，能够通过研发创新、市场开拓、 品质优化等多种措施，为客户提供高效率的业务解决方案，积累了大量的中高 端客户资源，获得了国内外客户的广泛认可。公司客户遍及欧洲、亚洲、北美 等区域，涉及数据宽带、电信通讯、数据中心、智能电网等行业领域。

报告期内，公司在与主要客户长期保持良好合作的情形下，不断开拓新增 客户进行合作，客户对公司的服务及产品质量认可度较高，产销率接近100%， 2019 年度更是达到106.55%，为公司的业绩持续稳定发展起到了积极重要的作 用。公司众多的优质客户资源、客户区域的全球化分布和客户行业的多元化布 局为公司未来的发展和产能的消化提供可靠的保障。截至2020 年7 月10 日， 公司在手订单合计约10.69 亿元，在手订单充足，为公司未来募投产能的消化 提供了保障。

3、市场空间情况

5G 基站的规模部署将同步带动光模块产品的需求。随着5G 标准的不断成熟， 全球各大运营商仍不断加大对5G 网络建设的投入，截至2020 年5 月，全球共 384 家运营商正在投资5G 网络建设。据咨询公司Heavy Reading 预测，全球移 动运营商5G 资本支出将从2018 年的6 亿美元迅速增长到2023 年的879 亿美元。 在中国市场方面，据华尔街投行Jefferies 预测，中国5G 建设预计7 年内总支 出金额将达到1,800 亿美元，远高于2013 年～2020 年的4G 投资金额1,170 亿 美元。

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数据中心的新建与升级将拉动光模块产品的需求。随着网络速度的提升， 对流量日益增长的需求使得网络变革呈现多样性的发展方向。2019 年上半年度， 仅谷歌、微软、亚马逊和阿里巴巴几家云服务提供商的数据中心资本支出就已 达到172 亿美元，占总数据中心资本支出390 亿美元的44%。据市场调研公司 Omdia 预测，2019 年～2023 年，为满足用户需求，全球数据中心资本支出将以 9.8%的年复合增长率增长，从820 亿美元上升至1,250 亿美元。

据LightCounting 预测，未来五年内全球光模块市场年增长率约为16.47%， 至2025 年该市场销售收入将超过130 亿美元。近年来中国光模块市场发展迅速， 占全球市场份额逐年提高，LightCounting 研究表明，2020 年全球光模块市场 中国供应商将占据主导地位。

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未来，随着全球范围内5G 基站的规模部署和数据中心的新建与升级，全球

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市场对高速率光模块产品的需求将大幅度增加，高速率光模块的市场前景广阔。 为此，公司紧紧抓住第五代移动通信产业和数据中心产业带来的发展机遇，聚 集优势资源持续对5G 相关光模块、100G 光模块和400G 光模块技术进行前瞻性 研究。本次募投项目紧紧抓住行业市场热点，生产5G 相关光模块、100G 光模块 和400G 光模块产品。目前公司相关高速率光模块产品的生产技术已经成熟，并 在报告期内逐步实现量产和销售，2019 年度相关高速率光模块产品的销售收入 占比已超过40%，为本次募投项目产能的消化提供了保障。

综上所述，公司现有产能利用率和产销率较高，在手订单充足，市场前景 广阔，因此本次募投项目新增产能规模具有合理性。

（三）补充披露情况

公司已将上述内容在《募集说明书》“第三节 董事会关于本次募集资金使 用的可行性分析”之“一、高速率光模块生产线项目的可行性分析”之“（八） 新增产能规模的合理性”中补充披露。

四、说明新增资产未来折旧预计对公司业绩的影响

本次募投项目新增的房屋及建筑物类固定资产按照折旧年限30 年，资产残 值率5%的直线折旧法折旧；主要生产设备类固定资产按照折旧年限8 年，资产 残值率5%的直线折旧法折旧；其他类固定资产按照折旧年限10 年，资产残值率 5%的直线折旧法折旧。本项目每年将新增折旧规模13,349.00 万元，该金额已在 测算项目效益时计入营业成本，考虑折旧费用后，公司仍能获得较好的经营效益。

五、保荐机构核查程序及意见

（一）核查程序

保荐机构主要履行了如下核查程序：

• 1、查阅了发行人最近三年的定期报告和审计报告等，对发行人管理层进行

• 访谈，了解发行人目前的主营业务发展状况；

2、查阅了本次非公开发行股票的《2020 年度非公开发行股票预案》、《2020 年度非公开发行股票方案论证分析报告》及其修订稿等资料，查阅了募投项目相

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关备案及环评文件；

3、查阅了募投项目的可行性研究报告，核查了募投项目具体投资数额安排 明细、投资数额的测算依据和测算过程、资本性支出计划及资金使用进度计划等 情况；

• 4、查阅了发行人在手订单情况、现有产能利用情况，对发行人管理层进行

• 访谈，了解发行人本次募投项目建设的必要性和合理性；

5、复核了发行人补充流动资金的测算依据并论证发行人补充流动资金的必 要性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人本次募投项目具体投资数额明细及其测算依据和测算过程合理， 募集资金投入比例合理；

2、发行人对募投项目建设进度和募集资金使用进度制定了合理计划，不存 在董事会前投入资金的情形；

3、发行人本次募投项目将形成285 万只高速率光模块的生产能力，发行人 现有产能利用率和产销率较高，在手订单充足，市场前景广阔，本次募投项目新 增产能规模具有合理性；

4、发行人本次募投项目新增折旧金额已在测算项目效益时计入营业成本， 考虑折旧费用后，发行人仍能获得较好的经营效益。

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问题二.2019 年发行人外销占比42.57%，其中对美国销售占比较大。报告期内， 公司盈利水平波动较大，2018 年由于中美贸易摩擦导致业绩下滑。

请发行人补充说明或披露：（1）结合中美贸易摩擦对公司经营的影响、产 品售价及成本的变动情况、可比公司业绩波动情况等说明公司经营业绩波动较 大的原因及合理性；（2）结合公司对境外销售和采购业务开展情况、涉及的主 要产品和地区及最新一期业绩情况，说明中美贸易摩擦、新冠疫情对公司经营 （含境内境外）的影响，公司复工复产情况，不利因素是否已消除，是否对公 司持续经营及本次募投项目构成重大不利影响，并充分披露相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

• 一、结合中美贸易摩擦对公司经营的影响、产品售价及成本的变动情况、可比 公司业绩波动情况等说明公司经营业绩波动较大的原因及合理性

（一）中美贸易摩擦对公司经营的影响

2017 年～2020 年上半年度，公司向美国销售产品的情况如下：

项目	2020 年1～6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
对美国的销售收入（万元）	10,400.71	13,392.88	9,481.40	6,042.41
营业收入（万元）	83,655.16	116,487.37	75,995.03	87,736.54
对美国销售收入占比情况	12.43%	11.50%	12.48%	6.89%
对美国销售收入增长情况	-	41.25%	56.91%	-

注：2020 年1～6 月的数据未经审计。

一方面，2017 年～2020 年上半年度，公司向美国销售产品的收入分别为 6,042.41 万元、9,481.40 万元、13,392.88 万元和10,400.71 万元，占营业收 入的比重分别为6.89%、12.48%、11.50%和12.43%，销售占比较为稳定；另一方 面，报告期内，公司向美国销售产品的收入呈逐年增长的趋势，2018 年度和2019 年度的销售增长率达到56.91%和41.25%，增长幅度较高。近年来中国光模块市 场发展迅速，占全球市场份额逐年提高，据LightCounting 研究，2020 年全球 光模块市场中国供应商将占据主导地位。因此，中美贸易摩擦对公司经营的直接

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影响较小。

报告期内，公司实现的营业收入分别为87,736.54 万元、75,995.03 万元和 116,487.37 万元，实现的净利润分别为11,109.09 万元、3,183.23 万元和 21,285.66 万元。与2017 年度和2019 年度相比，2018 年度公司实现的营业收入 和净利润较低，主要系受市场环境、部分客户和公司内在因素的影响，具体原因 系：（1）2018 年度公司客户A 受到中美贸易摩擦的影响，其自2018 年下半年度 才开始逐渐恢复向公司的正常采购需求，导致全年度销售收入和利润下滑；（2） 2018 年度公司股权激励的实施导致当年确认股份支付费用2,047.97 万元；（3） 随着前次募投项目建成投产，固定资产折旧费用增加。

2019 年度，受国内外5G 基站的规模部署和数据中心建设的影响，国内外客 户对高速率光模块产品的需求大幅度增加，且高速率光模块产品的销售单价相对 较高，导致公司营业收入和净利润规模较2018 年度均大幅度增加。

报告期内，公司与客户A 业绩经营的对比情况如下：

项目	公司名称	2019 年度	2018 年度	2017 年度
公司对客户A 的销售 收入（亿元）	-	4.17	1.85	3.11
营业总收入（亿元）	新易盛	11.65	7.60	8.77
	客户A	907.37	855.13	1,088.15
净利润（亿元）	新易盛	2.13	0.32	1.11
	客户A	57.77	-69.49	53.86

数据来源：上市公司披露的定期公告。

由上表可知，报告期内，公司与客户A 业绩经营情况的变化趋势基本一致， 2018 年度公司经营业绩大幅度下降的主要原因主要系受客户A 的影响。

（二）产品售价及成本的变动情况

报告期内，公司产品销售均价和单位成本情况如下：

单位：元/支

					单位：元/支	单位：元/支
产品名称	2019 年度		2018 年度		2017 年度
	销售均价	单位成本	销售均价	单位成本	销售均价	单位成本
点对点光模块	230.04	146.62	165.07	126.41	188.79	130.99

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产品名称	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
	销售均价	单位成本	销售均价	单位成本	销售均价	单位成本
其中：4.25G 以上	427.03	261.49	312.31	244.36	396.02	277.97
4.25G 以下	79.52	58.85	77.06	55.92	84.55	57.06
PON 光模块	102.89	103.20	96.69	102.64	131.09	128.77
光模块综合	219.81	143.13	152.31	121.98	174.37	130.43

点对点光模块：与2017 年度相比，2018 年度公司点对点光模块产品的销售 均价下降12.56%，单位成本下降3.50%，主要原因系：（1）公司所属的光通信行 业产品更新升级速度较快，同类产品如扣除升级因素的影响，光模块产品的销售 价格和成本均呈下降的趋势；（2）当年度公司高速率光模块产品的生产处于初步 阶段，销售规模较低，对点对点光模块产品的销售均价和单位成本影响幅度较小。 与2018 年度相比，2019 年度公司点对点光模块产品的销售均价上升39.36%，单 位成本上升15.99%，主要原因系受产品结构优化的影响，国内外5G 基站的规模 部署和数据中心的建设使得高速率光模块产品的需求大幅度增加，公司25G 及以 上的高速率光模块产品的销售量增加，价格和成本相对较高。

PON 光模块：报告期内，PON 光模块占公司销售收入的比重较小，其销售均 价和单位成本的变化趋势与点对点光模块基本一致。

（三）可比公司业绩波动情况

报告期内，公司与同行业可比上市公司业绩经营情况如下：

公司名称	营业总收入（亿元）	营业总收入（亿元）	营业总收入（亿元）	净利润（亿元）	净利润（亿元）	净利润（亿元）
	2019 年度	2018 年度	2017 年度	2019 年度	2018 年度	2017 年度
光迅科技	53.38	49.29	45.53	3.28	3.10	3.27
华工科技	54.60	52.33	44.81	4.95	2.70	3.21
中际旭创	47.58	51.56	23.57	5.13	6.23	1.62
新易盛	11.65	7.60	8.77	2.13	0.32	1.11

数据来源：上市公司披露的定期报告。

报告期内，公司经营业绩的变化趋势与光迅科技、华工科技基本保持一致。

报告期内，与中际旭创相比，公司经营业绩的变化趋势与其相反，主要原因 系：（1）2017 年度中际旭创收购苏州旭创，导致其2018 年度营业总收入和净利

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润大幅度上升；（2）受部分客户资本开支增速放缓、去库存等外部因素影响，2019 年度中际旭创营业总收入和净利润较2018 年度有所下降。

综上所述，中美贸易摩擦对公司经营的直接影响较小，公司业绩波动较大的 主要原因系受外部市场环境、部分客户和内部因素的影响，具有一定的合理性。 二、结合公司对境外销售和采购业务开展情况、涉及的主要产品和地区及最新 一期业绩情况，说明中美贸易摩擦、新冠疫情对公司经营（含境内境外）的影 响，公司复工复产情况，不利因素是否已消除，是否对公司持续经营及本次募 投项目构成重大不利影响，并充分披露相关风险

（一）公司销售业务开展情况以及涉及的主要产品和地区情况

公司销售的产品包括点对点光模块、PON 和组件等，2017 年～2020 年上半 年度，公司产品销售的地区分布情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年1～6 月		2019 年度		2018 年度		2017 年度
境外	29,089.89	34.77%	49,591.80	42.57%	35,434.39	46.63%	31,735.86	36.17%
其中：美国	10,400.71	12.43%	13,392.88	11.50%	9,481.40	12.48%	6,042.41	6.89%
其他地区	18,689.18	22.34%	36,198.92	31.08%	25,952.99	34.15%	25,693.45	29.28%
境内	54,565.27	65.23%	66,895.57	57.43%	40,560.64	53.37%	56,000.68	63.83%
合计	83,655.16	100.00%	116,487.37	100.00%	75,995.03	100.00%	87,736.54	100.00%

注：2020 年1～6 月的数据未经审计。

新冠疫情对公司销售业务的影响：目前国内新冠疫情情况好转，公司国内销 售业务正常，国内新冠疫情对公司销售业务影响较小；目前国外新冠疫情情况较 为严重，但受国内外5G 基站的规模部署和数据中心建设的利好影响，公司2020 年1～6 月的经营业绩与去年同期相比大幅度增长，目前，国外新冠疫情对公司 销售业务的影响较小。

中美贸易摩擦对公司销售业务的影响：一方面，2017 年～2020 年上半年度， 公司向美国销售产品的收入分别为6,042.41 万元、9,481.40 万元、13,392.88 万元和10,400.71 万元，占营业收入的比重分别为6.89%、12.48%、11.50%和 12.43%，销售占比较为稳定；另一方面，报告期内，公司向美国销售产品的收入

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呈逐年增长的趋势，2018 年度和2019 年度的销售增长率达到56.91%和41.25%， 增长幅度较高。近年来中国光模块市场发展迅速，占全球市场份额逐年提高，据 LightCounting 研究，2020 年全球光模块市场中国供应商将占据主导地位。因此， 中美贸易摩擦对公司经营的直接影响较小。

（二）公司采购业务开展情况以及涉及的主要产品和地区情况

公司采购的内容主要包括光器件、集成电路芯片、结构件、PCB 等原材料及 设备，2017 年～2020 年上半年度，公司原材料及设备采购的地区分布情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年1～6 月		2019 年度		2018 年度		2017 年度
境外	57,579.04	69.51%	50,744.24	65.94%	23,001.53	53.82%	58,648.82	69.16%
其中：美国	4,981.68	6.01%	3,253.10	4.23%	1,750.89	4.10%	2,491.12	2.94%
其他地区	52,597.36	63.50%	47,491.14	61.72%	21,250.64	49.73%	56,157.70	66.22%
境内	25,254.02	30.49%	26,206.33	34.06%	19,733.61	46.18%	26,158.05	30.84%
合计	82,833.06	100.00%	76,950.57	100.00%	42,735.13	100.00%	84,806.87	100.00%

注：2020 年1～6 月的数据未经审计。

新冠疫情对公司采购业务的影响：目前国内新冠疫情情况好转，公司国内采 购业务正常，国内新冠疫情对公司采购业务影响较小；目前国外新冠疫情情况较 为严重，受国外新冠疫情的影响，公司境外原材料供应商的交付能力有所下降， 发货速度放缓，公司原材料采购周期受到一定的影响，但在新冠疫情初期，公司 对原材料供应情况进行了准确的预判，及时采取应对措施，通过加强与供应商沟 通、提前储备原材料等方式，保证了原材料供应的及时性和充足性，公司生产经 营正常运转，2020 年1～6 月的经营业绩与去年同期相比大幅度增长，目前，国 外新冠疫情对公司采购业务影响较小。

中美贸易摩擦对公司采购业务的影响：公司从美国进口的原材料主要包括光 器件、集成电路芯片等，2017 年～2020 年上半年度，公司从美国采购原材料及 设备的采购金额占比分别为2.94%、4.10%、4.23%和6.01%，采购占比较小，目 前，中美贸易摩擦对公司采购业务影响较小。

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（三）公司最新一期业绩情况

2020 年1～6 月，公司实现的营业收入为83,655.16 万元，较去年同期增长 74.16%，公司实现的净利润为19,121.69 万元，较去年同期增长137.06%，经营 业绩情况良好。因此，新冠疫情和中美贸易摩擦对公司经营业绩影响较小。

综上所述，公司销售和采购业务开展情况良好，向美国销售收入逐年增长， 且最新一期经营业绩增长情况良好，目前，新冠疫情、中美贸易摩擦未对公司的 生产经营造成重大不利影响。

（四）公司复工复产情况，不利因素是否已消除，是否对公司持续经营及 本次募投项目构成重大不利影响

新冠疫情爆发后，公司迅速制定了防疫方案并积极组织实施各项防疫措施， 经政府相关部门审批后，公司在保证防疫安全的情况下已于2020 年2 月8 日正 式复工复产，2 月中旬员工复工率已达到正常水平，且随着公司市场开拓工作的 进展及产能的不断提升，截止2020 年6 月30 日，公司员工总数较疫情前增幅约 50%。此外，2020 年1～6 月，公司实现的营业收入为83,655.16 万元，较去年 同期增长74.16%，公司实现的净利润为19,121.69 万元，较去年同期增长 137.06%，经营业绩情况良好。因此，相关不利因素对公司经营的影响较小，对 公司未来持续经营及本次募投项目的实施不构成重大不利影响。

此外，未来行业上行周期叠加新冠疫情催化下的政策加码，将加快5G 基站 的规模部署和数据中心新建与升级的进程。信息基础设施建设是数字经济发展的 关键前提和线上化长期发展创新的基石，在新冠疫情的影响下，远程办公、在线 教育、在线娱乐需求得到刺激，长期看在线服务消费习惯得到培育，从而带动云 计算基础设施的建设，光模块行业未来将处于高景气周期。

（五）充分披露相关风险

针对中美贸易摩擦对公司经营业绩的影响，公司已在《募集说明书》“第六 节 与本次发行相关的风险因素”中更新披露“中美贸易摩擦的风险”。

“ 四、中美贸易摩擦的风险

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近年来，国际贸易摩擦有所加剧，尤其是中美贸易摩擦给产业、经济运行 均带来一定不确定性，如事态进一步扩大，全球市场都不可避免地受此系统性 风险的影响。目前公司向美国销售规模呈逐年增加的趋势，中美贸易摩擦对公 司销售业务的影响较小。但未来若中美贸易摩擦进一步升级或公司主要境外销 售国家或地区的政治形势、经济环境、贸易政策发生重大变化，可能影响到公 司境外销售业务的开展，从而对公司的生产经营造成不利影响。 ”

针对新冠疫情对公司经营业绩的影响，公司已在《募集说明书》“第六节 与 本次发行相关的风险因素”中补充披露“新冠疫情对公司生产经营造成不利影响 的风险”。

“ 十二、新冠疫情对公司生产经营造成不利影响的风险

在新冠疫情发生后，公司及时有效地组织防疫工作，确保各项生产工作的 安全有序开展，新冠疫情对公司生产经营的影响较小。目前，尽管国内新冠疫 情情况好转，但海外部分国家和地区的新冠疫情情况较为严重，新冠疫情的结 束时间和影响范围存在不确定性。未来如果海外新冠疫情进一步升级，则可能 会影响公司的海外销售、采购业务的正常开展，进而对公司生产经营造成不利 影响。 ”

三、保荐机构和会计师核查程序及意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师主要履行了如下核查程序：

1、查阅发行人销售收入明细表，复核发行人境内、境外以及向美国销售数 据统计的准确性；

• 2、分析发行人各类产品销售均价和单位成本变动情况以及变动原因；

3、从公开渠道获取发行人重要客户A 的经营业绩情况，分析其业绩变化趋 势是否与发行人一致；

4、从公开渠道获取发行人可比公司的经营业绩情况，分析发行人与可比公 司经营业绩变化趋势是否一致；

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• 5、查阅发行人原材料及设备采购明细表，复核发行人境内、境外以及向美

• 国采购数据统计的准确性；

6、查阅发行人最新一期业绩情况，就中美贸易摩擦、新冠疫情对发行人销 售和采购业务的影响，以及发行人复工复产等情况，对发行人高级管理人员进行 访谈；

7、查阅了发行人《募集说明书》中与本次发行相关的风险因素的描述，确 认其是否已充分披露中美贸易摩擦、新冠疫情对发行人生产经营造成不利影响的 风险。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、中美贸易摩擦对发行人经营的直接影响较小，发行人业绩波动主要系受 市场环境、客户A 和发行人内在因素的影响，业绩波动具有一定的合理性。

2、目前，中美贸易摩擦和新冠疫情对发行人经营业绩的影响较小；中美贸 易摩擦和新冠疫情对发行人未来生产经营及本次募投项目的影响具有不确定性， 发行人已进行相关风险披露。

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问题三.本次募投项目建设用地尚未取得。

请发行人补充披露募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是 否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目 用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响，并充分披露相关风险。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、 城市规划，募投项目用地落实的风险

（一）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地 政策、城市规划

本次募投项目拟建设地点位于成都市双流区西南航空港经济开发区物联网 产业园，项目规划用地面积约43.85 亩。

本次募投项目已由成都市双流区发展和改革局完成备案，备案号为“川投 资备【2020-510122-39-03-424886】FGWB-0040 号”。

本次募投项目已取得成都市双流生态环境局出具的《成都市双流生态环境 局关于四川新易盛通信技术有限公司高速率光模块生产线项目环境影响报告表 的批复》（成双环承诺环评审[2020]26 号），同意项目环境影响报告表中所列建 设项目的性质、规模、地点以及拟采取的环境保护措施。

成都市双流区规划和自然资源局已出具《成都市双流区规划和自然资源局 规划条件》（咨[2020]1 号），根据该文件，发行人本次募投项目建设用地性质为 工业用地。

四川新易盛与成都市双流区人民政府于2020 年4 月30 日签署《投资合作 协议》，约定成都市双流区人民政府为四川新易盛创造良好的建设环境和经营环 境，并依照《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条 例》等相关法律法规出让项目用地。

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成都市双流区人民政府于2020 年7 月17 日出具书面说明：高速率光模块 生产线项目的规划用地类型为工业用地，该项目用地位于土地利用总体规划确 定的允许建设区范围之内，符合《成都市双流区土地利用总体规划（2006-2020 年）》及相关土地政策和城市规划的要求。

综上所述，本次募投项目用地符合相关土地政策和当地城市规划。

（二）募投项目用地落实的风险

成都市双流区人民政府于2020 年7 月17 日出具书面说明：四川新易盛在 依规通过招拍挂方式取得项目用地后，不存在用地障碍。如四川新易盛在依规 取得项目用地时存在困难，成都市双流区人民政府将协调四川新易盛依规取得 其他工业用地用于项目建设。据此，本次募投项目用地落实的风险较小。

二、如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响

目前募投项目正在按正常流程办理，募投项目对地块及生产厂房无特殊要 求，如果因客观原因导致目标土地使用权无法取得，发行人亦可考察实施地点 周围地块，届时发行人将尽快选取附近其他可用地块。

此外，成都市双流区人民政府于2020 年7 月17 日出具书面说明：如四川 新易盛在依规取得项目用地时存在困难，成都市双流区人民政府将协调四川新 易盛依规取得其他工业用地用于项目建设。

三、补充披露情况

公司已将上述内容在《募集说明书》“第三节 董事会关于本次募集资金使 用的可行性分析”之“二、高速率光模块生产线项目的备案、环评及土地情况” 之“（三）项目选址情况”中补充披露。

四、保荐机构和律师核查程序及意见

（一）核查程序

保荐机构和律师主要履行了如下核查程序：

• 1、查阅了发行人本次募投项目相关的《四川省外商投资项目备案表》、《成

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都市双流生态环境局关于四川新易盛通信技术有限公司高速率光模块生产线项 目环境影响报告表的批复》（成双环承诺环评审[2020]26 号）和《成都市双流区 规划和自然资源局规划条件》（咨[2020]1 号）等文件；

• 2、查阅了四川新易盛与成都市双流区人民政府于2020 年4 月30 日签署的

• 《投资合作协议》；

• 3、查阅了成都市双流区人民政府就本次募投项目用地相关事宜出具的书面

• 说明；

• 4、就募投项目用地无法取得的替代措施，对发行人管理层进行了访谈。

• （二）核查意见

经核查，保荐机构和律师认为：

• 1、本次募投项目用地符合相关土地政策和当地城市规划，募投项目用地落

• 实的风险较小。

• 2、本次募投项目如无法取得项目用地，四川省成都市双流区将协调四川新

• 易盛依规取得其他工业用地用于项目建设。

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问题四.发行人披露，高光荣、胡学民、黄晓雷和韩玉兰为一致行动人，合计持 有公司31.42%的股份，为公司实际控制人。2019 年至今上述股东累计减持公司 6.60%的股份。

请发行人结合上述人员的股权比例、各股东减持计划安排、相关一致行动 协议安排及发行前后股权结构变化情况，补充披露本次再融资发行对公司控制 权稳定性、公司治理的影响。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人共同实际控制人的股权比例情况

截至2020 年7 月20 日，发行人共同实际控制人高光荣、胡学民、黄晓雷 和韩玉兰的持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	占比
高光荣	36,150,825	10.92%
胡学民	30,032,428	9.07%
黄晓雷	25,795,000	7.79%
韩玉兰	11,907,000	3.60%
合计	103,885,253	31.38%

二、发行人共同实际控制人未来减持计划安排情况

高光荣、胡学民、黄晓雷、韩玉兰已于2020 年7 月17 日出具《承诺函》， 承诺自该《承诺函》签署之日起，未来六个月内不会减持其所持有的发行人股 票。

三、发行人共同实际控制人一致行动协议安排情况

截至2020 年7 月20 日，发行人共同实际控制人高光荣、胡学民、黄晓雷、 韩玉兰分别持有发行人10.92%、9.07%、7.79%和3.60%股份，合计持有发行人 31.38%的股份。同时，根据高光荣、胡学民、黄晓雷于2011 年11 月22 日签署 的《一致行动协议》以及高光荣、胡学民、黄晓雷、韩玉兰于2015 年5 月14

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日签署的《一致行动人协议》，高光荣、胡学民、黄晓雷、韩玉兰约定对于发行 人所有事项作出完全一致的决策。

报告期内，除应当回避表决的情形外，高光荣、胡学民、黄晓雷在历次董 事会会议上就有关事项的表决均保持一致，高光荣、胡学民、黄晓雷、韩玉兰 在历次股东大会会议上就有关事项的表决均保持一致，符合发行人共同实际控 制人有关一致行动的安排。

四、本次发行前后发行人股权结构变化情况

发行人本次募投项目拟募集资金不超过16.50 亿元，按照发行人2020 年7 月20 日前20 个交易日股票交易均价（66.90 元/股）的80%进行测算，本次发 行30,829,596 股即满足本次募集资金的需求。高光荣、胡学民、黄晓雷和韩玉 兰不参与本次发行认购，则本次发行完成前后，发行人股权结构变化情况如下：

股东名称	本次发行前	本次发行前	本次新增	本次发行后	本次发行后
	持股数量（股）	占比	股份数量（股）	持股数量（股）	占比
高光荣	36,150,825	10.92%	-	36,150,825	9.99%
胡学民	30,032,428	9.07%	-	30,032,428	8.30%
黄晓雷	25,795,000	7.79%	-	25,795,000	7.13%
韩玉兰	11,907,000	3.60%	-	11,907,000	3.29%
小计	103,885,253	31.38%	-	103,885,253	28.71%
Jeffrey Chih Lo	18,038,420	5.45%		18,038,420	4.98%
其他股东	209,119,137	63.17%	-	209,119,137	57.79%
新增股东	-	-	30,829,596	30,829,596	8.52%
合 计	331,042,810	100.00%	30,829,596	361,872,406	100.00%

本次发行前，高光荣、胡学民、黄晓雷、韩玉兰分别持有发行人10.92%、 9.07%、7.79%和3.60%股份，合计持有发行人31.38%的股份；本次发行后，高 光荣、胡学民、黄晓雷、韩玉兰分别持有发行人9.99%、8.30%、7.13%和3.29% 股份，合计持有发行人28.71%的股份，仍为发行人共同实际控制人。其他持股 5%以上的股东Jeffrey Chih Lo 占本次发行后总股本的4.98%，与发行人共同实 际控制人合计持股比例仍存在一定差距。此外，Jeffrey Chih Lo 在报告期内一 直担任发行人董事，系发行人的核心管理团队成员之一。

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除高光荣、胡学民、黄晓雷、韩玉兰、Jeffrey Chih Lo 外，本次发行完成 前后，其他股东所持发行人股份比例均较低，对发行人控制权不构成实质性影 响。

五、发行人关于控制权稳定的保障措施

发行人于2016 年11 月修改了《公司章程》，以确保实际控制人控制权的稳 定性，具体如下：

1、根据发行人章程第四十一条的规定，发行人股东大会有权对收购方针对 公司实施的恶意收购，决定采取法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股 东合法权益的反收购措施。

2、根据发行人章程第五十五条的规定，在发生章程规定的恶意收购的情况 下，收购方及其一致行动人向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他 资产的相关议案时，应在议案中对于出售或收购资产的基本情况、交易的必要 性、定价方式及其合理性、交易对方的基本情况、交易对方与收购方的关联关 系、出售或收购资产后的后续安排、交易对于公司持续盈利能力的影响等事项 作出充分分析与说明，并随提案提交全部相关材料。提案所披露信息不完整或 不充分的，或者提案人提供的资料不足以支持提案内容的，应由股东大会召集 人告知提案人并由提案人2 日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的， 按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规 定办理。

3、根据发行人章程第七十八条的规定，收购方为实施恶意收购而向股东大 会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外 投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务重组、签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案， 应由发行人股东大会以特别决议通过。根据发行人章程第七十六条的规定，发 行人股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。

4、根据发行人章程第九十五条的规定，在发生公司恶意收购的情况下，为

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保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提 名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前（经营、主营）业务相同的 业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。

5、根据发行人章程第九十六条的规定，发行人董事对发行人负有的忠实义 务包括不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为 提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助。

6、根据发行人章程第一百零六条的规定，在发生公司被恶意收购的情况下， 为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益， 董事会可自主采取以下反收购措施：（1）对公司收购方按照本章程的规定提交 的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，进行审核、讨论、分析，提出 分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认；（2）从公司长 远利益考虑，在恶意收购难以避免的情况下，董事会可以为公司选择其他收购 者，以阻止恶意收购行为；（3）根据法律、行政法规、部门规章及本章程的规 定，采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的反收购行动，包括但不限于对抗 性反向收购、法律诉讼策略等；（4）其他能有效阻止恶意收购的方式或措施。

前述规定从股东大会职权、恶意收购方在股东大会提出的相关议案的限制、 恶意收购方提名董事的限制、发行人董事忠实义务与发行人董事会的反收购措 施自主权等方面，对恶意收购事项设置了切实可行的反收购机制，能够有效维 护发行人控制权的稳定性。

综上所述，发行人共同实际控制人高光荣、胡学民、黄晓雷、韩玉兰已承 诺未来六个月内不会减持其所持有的发行人股票。本次发行前后发行人股权结 构的变化不会对发行人共同实际控制人控制权产生实质性影响。为保持发行人 控制权的稳定性，发行人章程已针对恶意收购事项设置了切实可行的反收购条 款，能够有效地维持发行人控制权的稳定性。因此，本次发行不会对发行人控 制权稳定性、公司治理产生重大不利影响。

六、补充披露情况

公司已将上述内容在《募集说明书》“第五节 董事会关于本次发行对公司

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影响的讨论与分析”中补充披露。

七、保荐机构和律师核查程序及意见

（一）核查程序

保荐机构和律师主要履行了如下核查程序：

1、查阅了中证登深圳分公司登记结算系统中发行人股东的持股情况记录（截 至2020 年7 月20 日）；

• 2、查阅了发行人共同实际控制人高光荣、胡学民、黄晓雷、韩玉兰关于未

• 来六个月内不会减持其所持有的发行人股票的承诺函；

3、查阅了高光荣、胡学民、黄晓雷于2011 年11 月22 日签署的《一致行动 协议》以及高光荣、胡学民、黄晓雷、韩玉兰于2015 年5 月14 日签署的《一致 行动人协议》；

4、查阅了发行人本次发行方案并就本次发行前后发行人股权结构变化情况 进行测算；

5、查阅了高光荣、胡学民、黄晓雷在发行人报告期内历次董事会会议上的 表决情况以及高光荣、胡学民、黄晓雷、韩玉兰在发行人报告期内历次股东大会 会议上的表决情况；

6、查阅了发行人现行有效的《公司章程》。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和律师认为：

发行人共同实际控制人高光荣、胡学民、黄晓雷、韩玉兰已承诺未来六个月 内不会减持其所持有的发行人股票。本次发行前后发行人股权结构的变化不会对 发行人共同实际控制人控制权产生实质性影响。为保持发行人控制权的稳定性， 发行人章程已针对恶意收购事项设置了切实可行的反收购条款，能够有效地维持 发行人控制权的稳定性。因此，本次发行不会对发行人控制权稳定性、公司治理 产生重大不利影响。

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（本页无正文，为成都新易盛通信技术股份有限公司《关于成都新易盛通信技术

股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之盖章页）

成都新易盛通信技术股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为东莞证券股份有限公司《关于成都新易盛通信技术股份有限公 司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人签名：

李 捷 黄艳婕

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东莞证券股份有限公司
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年 月 日

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保荐机构（主承销商）董事长及总经理声明

本人已认真阅读《关于成都新易盛通信技术股份有限公司申请向特定对象发 行股票的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本 公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回 复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确 性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长（总经理）签名： 陈照星

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东莞证券股份有限公司
年 月 日
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