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Apr 23, 2019

证券简称：新易盛 证券代码： 300502

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

成都新易盛通信技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票事项

之

独立财务顾问报告

2019 年 4 月

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目 录

一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、本激励计划履行的审批程序 ............................................................................... 6 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 9 （一）关于回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ........................................ 9 （二）结论性意见 .................................................................................................. 10

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一、释义

1. 上市公司、公司、新易盛：指成都新易盛通信技术股份有限公司。

2. 限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划、《激励计划（草案）》： 指《成都新易盛通信技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草 案）》。

3. 限制性股票：指激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量 的新易盛股票。

4. 激励对象：指按照本激励计划规定获得限制性股票的公司任职的高级管理人 员、中层管理人员及核心骨干。

5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票股权登记之日起 至该限制性股票解除限售之日止。

8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

9. 解除限售条件：指本激励计划规定的激励对象所获限制性股票解除限售所必 需满足的条件。

10. 10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

11. 11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

12. 12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

13. 13.《公司章程》：指《成都新易盛通信技术股份有限公司章程》。

14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

15. 证券交易所：指深圳证券交易所。

16. 元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新易盛提供，本激励计 划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所 依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚 假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本 独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划本次回购注销部分限制性股票事项 对新易盛股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表 意见，不构成对新易盛的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所 做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了 相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东 大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和 上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告， 并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告仅供公司本次回购注销部分限制性股票事项之目的使 用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为上市公司本次 回购注销部分限制性股票事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证 券交易所有关规定进行公告。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法 律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

• 并最终能够如期完成；

• （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议

• 条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本激励计划履行的审批程序

1、2017 年 7 月 6 日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了 《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 <公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2、2017 年 7 月 6 日，公司独立董事就公司 2017 年限制性股票激励计划 （以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

3、2017 年 7 月 6 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于< 公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，并就本激 励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形 发表了意见。

4、2017 年 7 月 8 日至 7 月 21 日，公司已对本激励计划拟首次授予激励对 象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单 进行了核查并对公示情况进行了说明。

5、2017 年 7 月 27 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了《关 于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公 司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励 计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时 向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

6、2017 年 9 月 26 日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第 十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予 激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向公司 2017 年限制性股票激励 计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董 事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。

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7、2017 年 11 月 6 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次 授予登记完成的公告》，首次授予部分限制性股票的上市日期为 2017 年 11 月 9 日。

8、2018 年 6 月 28 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会 第三次会议，审议通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分激 励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事对此 发表了独立意见，认为限制性股票预留部分授予条件业已成就，激励对象主体 资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

9、2018 年 7 月 17 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留 部分授予登记完成的公告》，预留授予部分限制性股票的上市日期为 2018 年 7 月 19 日。

10、2018 年 10 月 25 日，公司分别召开了第三届董事会第六次会议和第三 届事会第六次会议，审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予 部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》 以及《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就 的议案》。根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励 计划（草案）》”）的相关规定，公司 2017 年第二次临时股东大会的授权及已 实施完毕的 2017 年年度权益分派方案，董事会拟对本激励计划首次授予部分限 制性股票的回购价格进行调整，对因部分激励对象离职而不再具备激励资格情 形所涉共计 6.5 万股予以回购注销，并对满足条件的首次授予部分第一期所涉 限制性股票办理解除限售相关事宜。公司监事会发表了核查意见，独立董事对 上述议案均发表了一致同意的独立意见。

11、2018 年 11 月 8 日，公司分别召开了第三届董事会第七次会议和第三 届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案（调整 后）》以及《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条 件成就的议案（调整后）》。调整后，公司拟对因部分激励对象离职/担任监事 而不再具备激励资格情形所涉共计 9 万股予以回购注销，并对满足条件的首次 授予部分第一期所涉限制性股票办理解除限售相关事宜。公司监事会发表了核 查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。

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12、2018 年 11 月 12 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划首 次授予部分第一期解除限售股份上市流通提示性公告》，解除限售的限制性股 票数量为 194.1 万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2018 年 11 月 15 日。

13、2018 年 11 月 27 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案（调整后）》，同意公司对 9 万股不符合解 除限售条件的限制性股票回购注销。并于同日披露了《关于回购注销部分限制 性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2018-105），公告公 司实施对部分限制性进行回购注销将导致公司注册资本减少，因此就减资事宜 特通知债权人，债权人自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。

14、2019 年 4 月 23 日，公司分别召开了第三届董事会第九次会议和第三 届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议 案，根据《2018 年年度报告》，公司董事会认为《激励计划（草案）》规定的 首次授予部分第二期及预留部分第一期的解除限售条件未达成，且首次及预留 授予的激励对象中 8 人已离职，同意回购注销上述所涉已获授但尚未解除限售 的限制性股票合计 181.335 万股。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意 见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计 划履行的授权与批准程序符合《公司法》、《管理办法》、《激励计划（草 案）》的相关规定。

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五、独立财务顾问意见

（一）关于回购注销部分限制性股票相关事项的说明

1、关于回购注销部分限制股票的说明

《激励计划（草案）》规定：公司未满足公司层面业绩考核目标的，所有 激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购 注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。根据《激励计划（草 案）》及《2018 年年度报告》，本激励计划首次授予部分第二期及预留部分第 一期解除限售条件中的公司层面业绩考核目标及达成情况如下：

《激励计划（草案）》规定的 首次授予部分第二期及预留部分 第一期公司层面业绩考核目标
	本激励计划首次授予部分第二期及预留部分第一期 公司层面业绩考核目标是否达成的说明
以2016 年的营业收入为基 数，2018 年营业收入增长率 不低于40%。	经审计，公司2018 年营业收入为759,950,284.50 元，以2016年的营业收入713,931,650.81元为基 数，实际达成的增长率为6.45%，低于《激励计 划（草案）》规定的首次授予部分第二期及预留 部分第一期公司层面业绩考核目标，未达成首次 授予部分第二期及预留部分第一期限制性股票的 解除限售条件。

鉴于 2018 年公司层面业绩考核目标未达成，即本激励计划首次授予部分第

二期及预留部分第一期解除限售条件均未达成；同时首次及预留授予的激励对 象中 8 人因离职不再具备激励资格，根据《激励计划（草案）》的相关规定及 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司决定回购注销上述所涉已获授但尚未 解除限售的限制性股票合计 181.335 万股。首次授予部分限制性股票的回购价 格均为 12.4 元/股加上银行同期存款利息之和，预留部分限制性股票的回购价格 均为 8.26 元/股加上银行同期存款利息之和。

• 2、本次回购注销的激励对象、数量、价格与资金来源

• （1）拟回购注销的激励对象与数量

首次授予的杨澜、董震、吴元勇、张居林、潘宗衢、彭向伟、卿亚平及预 留授予的赵肖，此 8 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合 计 9.52 万股；因本激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期公司层面业 绩考核目标未达标，所涉剩余激励对象已获授但不可解除限售的限制性股票合

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计 171.815 万股，上述总计 181.335 万股限制性股票将由公司回购注销，占目前 公司总股本的 0.76%。

（2）回购价格、拟用于回购的资金总额及来源

①目前回购价格、拟用于回购的资金总额及来源

根据第三届董事会第六次会议审议通过的《关于调整 2017 年限制性股票激 励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》，本次拟回购的首次授予部 分限制性股票的回购价格调整均为 12.4 元/股加上银行同期存款利息之和；本次 拟回购的预留部分限制性股票的回购价格均为 8.26 元/股加上银行同期存款利息 之和。全部回购资金约 2190 万元以公司自有资金支付。

②后续可能存在的价格调整因素及拟用于回购的资金总额

鉴于本次限制性回购注销尚需履行相关法定程序、办理时间较长，而公司 董事会已于第三届董事会第九次会议审议通过《关于 2018 年度利润分配预案的 议案》，故后续可能存在相应价格调整的情况。若本次限制性股票回购注销完 成前，公司已实施完毕上述 2018 年度利润分配方案，则公司将按照《激励计划 （草案）》的规定，在回购限制性股票时对本次回购价格进行相应调整：即完 成 2018 年度上述现金分红后，对本次拟回购注销的 181.335 万股限制性股票的 回购价格进行调整，调整后的首次授予部分限制性股票的回购价格均为 12.28 元/股(12.4-0.12=12.28)加上银行同期存款利息之和，调整后的预留部分限制性 股票的回购价格均为 8.14 元/股(8.26-0.12=8.14)加上银行同期存款利息之和，回 购资金总额相应调整为约 2170 万元。

（二）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次 回购注销部分限制性股票事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及 《激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不存在损害上市公司及 全体股东利益的情形；相关事项尚需提交公司股东大会审议，并按照相关法规 规定办理限制性股票回购注销相关手续。

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都新易 盛通信技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划回购注销部分 限制性股票事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人： 张飞

上海荣正投资咨询股份有限公司 2019 年 4 月 23 日

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