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Oct 25, 2018

上海锦天城(福州)律师事务所

关于成都新易盛通信技术股份有限公司 股权激励计划之首次授予部分第一期解锁和部分回购注销 等事项的

法律意见书

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地址：：中国福州市台江区望龙二路1 号国际金融中心(IFC)37 层 电话：0591-87850803 传真：0591-87816904 邮编：350005

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法律意见书

上海锦天城(福州)律师事务所

关于成都新易盛通信技术股份有限公司股权激励计划 之首次授予部分第一期解锁和部分回购注销等事项的 法律意见书

17F20170153-3-2018

致：成都新易盛通信技术股份有限公司

根据成都新易盛通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）与上海锦天城 （福州）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》， 本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任 公司实施股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》 （中国证监会令第126 号，以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法 规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，就公司股权激励计划之首次授予部分第一期解锁和部分回购注销等事项，本 所特此出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

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法律意见书

二、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之

一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

三、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真 实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律 意见。

五、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目 的。

基于上述声明，本所出具法律意见书如下：

一、本次股权激励计划之首次授予部分第一期解锁事项的法律意见

（一）关于首次授予部分第一期解锁相关事项的批准和授权

1、2017 年7 月6 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于<公司2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

2、2017 年7 月27 日，公司召开2017 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于<公司2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于< 公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司股东大会同意授权 董事会全权办理公司股权激励计划有关事项，包括但不限于对激励对象办理限制 性股票的授予、解锁事项。

3、2018 年10 月25 日，根据股东大会授权，公司召开第三届董事会第六次 会议，审议通过了《关于2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除 限售条件成就的议案》，同意公司办理上述股权激励计划之首次授予部分第一期

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解锁（以下简称“本次解锁”）事项。

经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程 序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次解锁事项已获得必 要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励 计划》的有关规定。

（二）本次解锁的解锁条件满足情况

1、锁定期届满

根据公司《2017年限制性股票激励计划》，限售期分别为自相应授予部分股 权登记日起12个月、24个月、36个月，首次授予的限制性股票第一个解锁期为自 首次授予的限制性股票股权登记日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限 制性股票股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止。根据深圳证券交易所 《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8 号》”）的规定，上市公司授予限制性股票的，禁售期自授予股份上市之日起计算。

经核查，公司首次授予限制性股票的股权登记日和上市之日分别为2017年11 月7日、2017年11月9日，因此，公司必须于2018年11月9日之后办理首次授予的 限制性股票的第一个解锁事项，届时锁定期方为届满，符合公司《2017年限制性 股票激励计划》、《备忘录第8号》的有关规定。

2、解锁数量

根据公司《2017年限制性股票激励计划》的解锁安排，锁定期届满后，满足 解锁条件的激励对象可以分三期申请解锁，分别自首次授予的限制性股票股权登 记日起12个月后、24个月后、36个月后，分别申请解锁所获授限制性股票总量的 40%、30%、30%。本次符合解锁条件的激励对象共计201人，可申请解锁并上市流 通的限制性股票数量为195.1万股，占目前公司股本总额的0.82%，符合公司《2017 年限制性股票激励计划》的有关规定。具体情况如下：

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姓名	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	第一期可解除限 售的限制性股票 额度（万股）	第一期实际解除 限售的限制性股 票数量（万股）	剩余未解除限售 的限制性股票数 量（万股）
戴学敏	副总经理	14	5.6	5.6	8.4
陈巍	副总经理	14	5.6	5.6	8.4
中层管理人员（60 人）		251.7	100.68	100.68	151.02
核心骨干（139 人）		208.05	83.22	83.22	124.83
合计（201 人）		487.75	195.1	195.1	292.65

3、解锁条件

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司及上述201名激励对象均符合首 次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件，具体如下：

序号	首次/预留解锁条件	成就情况
1	公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告； 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法 规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满 足解除限售条件。
2	激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适 当人选； 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机 构认定为不适当人选； 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中 国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的；	激励对象均未发生前述情 形，满足解除限售条件。

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	6、中国证监会认定的其他情形。
3	公司层面业绩考核要求： 本激励计划首次授予部分的第一个解除限售 期的解除限售考核目标为：以2016 年的营业收入 为基数，2017 年营业收入增长率不低于20%。	以 2016 年营业收入 713,931,650.81 元为基数，公 司 2017 年营业收入为 877,365,361.78 元，实际达成 的营业收入增长率为22.89%， 高于业绩考核要求，满足解除 限售条件。
4	个人层面绩效考核要求： 根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）， 将个人上一年度考核结果划分为良好、合格、不 合格三档。分别对应个人层面系数（N）为100%， 80%和0%，即： 当各年度公司层面业绩考核达标，激励对象 个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N） ×个人当年计划解除限售额度。	满足解除限售条件的201 名激励对象个人绩效层面考核 结果均为良好，本期个人层面 系数（N）为100%。

综上，本所律师认为，本次解锁的锁定期将于2018年11月9日届满，其余解 锁条件截至本法律意见书出具之日业已成就，符合《股权激励管理办法》以及公 司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定。

二、本次股权激励计划部分回购注销事项的法律意见

（一）本次股权激励计划部分回购并注销事项的基本情况

根据公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于调整2017 年限制性股 票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限 制性股票的议案》等议案，鉴于公司股权激励计划之首次授予激励对象张茂华、 张丕勇、李强、罗锐因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司同意 按照相关规定回购并注销张茂华、张丕勇、李强、罗锐已获授但尚未解锁的限制 性股票共计6.5 万股（均为首次授予），回购价格为12.4 元/股加上银行同期存 款利息之和，回购价格共计约为82.5 万元，回购资金来源为自有资金。本次回 购注销完成后，公司股份总数将由23,836.25 万股变更为23,829.75 万股。

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（二）本次股权激励计划部分回购并注销的依据与原因

本次股权激励计划部分回购并注销事项系依据公司《2017年限制性股票 激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二节“激励对象 个人情况发生变化”的有关规定：“…（二）激励对象因辞职、公司裁员而 离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司 回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。” 鉴于首次授予激励对象张茂华、张丕勇、李强、罗锐因个人原因离职，因此， 公司可以决定对已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按 本激励计划的规定回购注销。

经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分回购并注销的依据及原因均 符合《股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定。

（三）本次股权激励计划部分回购的数量和价格

根据公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股 票的议案》，鉴于首次授予激励对象张茂华、张丕勇、李强、罗锐因个人原因 离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟回购并注销张茂华、张丕勇、李 强、罗锐已获授但尚未解锁的限制性股票共计6.5 万股（均为首次授予）。

根据公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于调整2017 年限制性股 票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017 年年度 权益分派为：以公司总股本237,742,500 股为基数，向全体股东每10 股派 1.200000 元人民币现金（含税），该分配方案已于2018 年6 月6 日实施完毕。 根据公司《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，限制性股票完成股份登 记后，若公司发生派息等事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价 格做相应的调整，而由派息引起的回购价格调整方法为：P=P0-V（其中:P0 为调 整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性 股票回购价格；经派息调整后，P 仍须大于1）。因此，经过上述派息后，首次

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授予限制性股票的回购价格调整为：P=12.52-0.12+银行同期存款利息=12.4 元/ 股+银行同期存款利息。根据前述调整后的回购价格，本次回购价格共计约为 82.5 万元。

经核查，本所律师认为，上述回购的数量和价格的调整及调整后的价格均符 合《股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划》的有关规定。

（四）本次股权激励计划部分回购并注销的决策程序

1、2017 年7 月6 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于<公司2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

2、2017 年7 月27 日，公司召开2017 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于<公司2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于< 公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司股东大会同意授权 董事会全权办理公司股权激励计划有关事项，包括但不限于对尚未解锁的限制性 股票的回购价格进行调整、回购注销。

3、2018 年10 月25 日，根据股东大会授权，公司召开第三届董事会第六次 会议，审议通过了《关于调整2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性 股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会 将按照相关规定对首次授予部分限制性股票的回购价格进行调整和回购并注销 因个人原因离职的4 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票等事项。但是， 本次回购并注销事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程 序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司已就本次股权激励计划 之首次授予部分回购价格调整和部分回购并注销事项履行了必要的批准和授权， 符合《股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划》的有关规定。

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但是，本次股权激励计划的部分回购并注销事项尚需提交公司股东大会审议通过 后方可实施。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次解锁、回购价格的调整及部分回购并注销等 事项均已获得现阶段必要的批准和授权；本次解锁的锁定期将于2018 年11 月9 日届满，其余解锁条件截至本法律意见书出具之日业已成就，本次回购并注销的 原因、依据、数量和回购价格的调整及调整后的价格均符合《股权激励管理办法》 及公司《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定。本次解锁事项尚待锁定期 届满后，由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜；此外，本次回 购并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息 披露，并需经公司股东大会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司办理有 关注销登记事宜。

本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书！

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