EOFlow Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 12, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 이오플로우 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 03월 12일
권 유 자:	성 명: 이오플로우 주식회사주 소: 경기도 성남시 분당구 황새울로 216, 휴맥스빌리지 302호(수내동)전화번호: 031-724-0241
작 성 자:	성 명: 이병휘부서 및 직위: 경영관리본부 경영기획팀 매니저전화번호: 031-724-0241

<의결권 대리행사 권유 요약>

이오플로우 주식회사본인2024년 03월 12일2024년 03월 27일2024년 03월 17일미위탁원활한 정기 주주총회 진행 및 의결 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원 - 인터넷주소 :「https://evote.ksd.or.kr」 - 모바일주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」전자투표 가능한국예탁결제원 - 인터넷주소 :「https://evote.ksd.or.kr」 - 모바일주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의보수한도승인□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 이오플로우 주식회사보통주00본인0

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김재진최대주주보통주2,976,5839.79대표이사-이경준특수관계인보통주140,0000.46특수관계인-AHN JAEHEE KIM특수관계인보통주 76,9260.25특수관계인-한상진미등기임원보통주72,4450.24미등기임원-안현덕등기임원보통주19,0850.06등기임원-전준성등기임원보통주19,1480.06등기임원-김창정등기임원보통주19,2840.06등기임원-3,323,47110.92-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이병휘보통주3,933(임)직원(임)직원-한지원보통주8(임)직원(임)직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 12일2024년 03월 17일2024년 03월 26일2024년 03월 27일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2023년 12월 31일 기준일 현재, 당사 주주명부에 등재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 회의 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2024년 3월 17일 오전 9시 ~ 2024년 3월 26일 오후 5시한국예탁결제원 - 인터넷주소 :「https://evote.ksd.or.kr」 - 모바일주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」- 기간 중 24시간 이용 가능(단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 17시까지만 가능)- 시스템에 인증서(공동인증서 및 민간인증서 등 K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자위임장 수여- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 ·주 소 : 경기도 성남시 분당구 황새울로 216 휴맥스빌리지3층 경영관리본부 ·전화번호 : 031-738-0200 ·팩스번호 : 031-724-0248- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2024년 3월 17일 오전 9시 ~ 3월 26일 오후 5시(방문 접수시 2024년 3월18일 오전9시 ~ 3월 26일 오후 5시)

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 3월 27일 오전 9시 경기도 성남시 분당구 돌마로 172, 분당서울대학교병원 헬스케어혁신파크 제 4 세미나실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년3월17일9시~2024년3월26일17시한국예탁결제원 - 인터넷주소 :「https://evote.ksd.or.kr」 - 모바일주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -해당 사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

주주총회 소집공고 III. 경영참고사항'의 '1.사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표..
제13(당) 기말 2023년 12월 31일 현재
제12(전) 기말 2022년 12월 31일 현재
이오플로우 주식회사와 그 종속기업	(단위:원)

과 목	제13(당) 기말	제12(전) 기말
자 산
l. 유동자산	25,323,100,224	103,083,886,500
현금및현금성자산	14,780,319,301	13,256,709,825
매출채권및기타채권	3,034,356,040	8,080,694,125
기타유동금융자산	2,081,038,961	73,273,118,759
재고자산	3,490,742,628	2,273,966,646
당기법인세자산	565,637,604	342,772,134
기타유동자산	1,371,005,690	5,856,625,011
ll. 비유동자산	55,364,545,457	49,166,546,583
당기손익-공정가치측정금융자산	4,242,088,275	3,995,711,759
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	3,055,543,784	8,866,465,290
관계기업투자주식	4,618,310,997	5,844,155,217
기타비유동금융자산	1,502,954,629	5,512,144,542
유형자산	30,205,602,153	23,216,755,572
무형자산	10,551,772,593	982,639,751
기타비유동자산	1,188,273,026	748,674,452
자 산 총 계	80,687,645,681	152,250,433,083
부 채
l. 유동부채	7,492,375,187	38,772,334,093
매입채무및기타채무	3,463,661,170	1,643,789,362
단기차입금	-	1,267,300
유동성장기차입금	640,000,000	-
유동성전환사채	-	34,918,555,767
기타유동금융부채	566,843,717	777,261,844
기타유동부채	2,821,870,300	1,431,459,820
ll. 비유동부채	14,320,090,437	14,750,141,417
장기차입금	12,160,000,000	10,800,000,000
기타비유동금융부채	2,077,767,893	2,594,554,180
기타비유동부채	82,322,544	79,138,285
이연법인세부채	-	1,276,448,952
부 채 총 계	21,812,465,624	53,522,475,510
자 본
l. 지배지분	52,338,172,943	98,588,134,717
자본금	3,041,668,700	3,030,352,100
자본잉여금	22,263,991,880	5,701,466,666
기타자본구성요소	6,383,581,698	4,157,354,964
기타포괄손익누계액	(10,560,793,655)	(5,561,065,818)
이익잉여금	31,209,724,319	91,260,026,805
ll. 비지배지분	6,537,007,115	139,822,856
자 본 총 계	58,875,180,057	98,727,957,573
부 채 와 자 본 총 계	80,687,645,681	152,250,433,083

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 13(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 12(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
이오플로우 주식회사와 그 종속기업	(단위:원)

과 목	제13(당) 기	제12(전) 기
Ⅰ. 매출액	6,589,217,470	6,707,876,186
Ⅱ. 매출원가	8,452,133,056	7,192,680,703
Ⅲ. 매출총이익(손실)	(1,862,915,586)	(484,804,517)
판매비와관리비	37,504,334,951	33,790,378,562
Ⅳ. 영업이익(손실)	(39,367,250,537)	(34,275,183,079)
기타수익	71,784,018	279,978,468
기타비용	367,736,310	1,375,553,882
금융수익	3,164,035,460	9,497,818,230
금융비용	15,627,920,351	4,922,714,952
지분법이익(손실)	8,403,110,733	(501,921,283)
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(60,530,198,453)	(31,297,576,498)
법인세비용	-	-
Ⅵ. 당기순이익(손실)	(60,530,198,453)	(31,297,576,498)
지배기업의 소유주지분	(60,150,683,777)	(30,711,210,723)
비지배지분	(379,514,676)	(586,365,775)
Ⅶ. 기타포괄이익(손실)	(4,995,353,449)	(5,084,980,070)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익:
해외사업환산손익	(2,754,241,943)	(4,585,072,970)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익:
기타포괄-공정가차측정금융자산 평가이익(손실)	(2,241,111,506)	(499,907,100)
Ⅷ. 당기총포괄이익(손실)	(65,525,551,901)	(36,382,556,568)
지배기업의 소유주지분	(65,050,030,322)	(35,853,529,401)
비지배지분	(475,521,579)	(529,027,167)
Ⅸ. 주당이익(손실)
기본 및 희석주당이익(손실)	(1,979)	(1,025)

연 결 자 본 변 동 표
제 13(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 12(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
이오플로우 주식회사와 그 종속기업	(단위:원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	결손금	지배기업의 소유주에게 귀속되는자본 합계	비지배지분	총 계
2022.01.01(전기초)	1,174,553,200	116,386,064,666	2,639,695,093	(418,747,140)	(101,533,213,017)	18,248,352,802	668,850,023	18,917,202,825
당기순손익	-	-	-	-	(30,711,210,723)	(30,711,210,723)	(586,365,775)	(31,297,576,498)
해외사업환산손익	-	-	-	(4,642,411,578)	-	(4,642,411,578)	57,338,608	(4,585,072,970)
기타포괄손익공정 가치금융자산평가 손익	-	-	-	(499,907,100)	-	(499,907,100)	-	(499,907,100)
주식매수선택권	-	-	2,135,875,475	-	-	2,135,875,475	-	2,135,875,475
유상증자	300,000,000	111,399,000,000	-	-	-	111,699,000,000	-	111,699,000,000
무상증자	1,474,553,200	(1,474,553,200)	-	-	-	-	-	-
주식청약증거금	-	-	57,200,000	-	-	57,200,000	-	57,200,000
결손금보전	-	(223,504,450,545)	-	-	223,504,450,545	-	-	-
주식매수선택권 행사	81,245,700	2,895,405,745	(675,415,604)	-	-	2,301,235,841	-	2,301,235,841
2022.12.31(전기말)	3,030,352,100	5,701,466,666	4,157,354,964	(5,561,065,818)	91,260,026,805	98,588,134,717	139,822,856	98,727,957,573
2023.01.01(당기초)	3,030,352,100	5,701,466,666	4,157,354,964	(5,561,065,818)	91,260,026,805	98,588,134,717	139,822,856	98,727,957,573
당기순손익	-	-	-	-	(60,150,683,777)	(60,150,683,777)	(379,514,676)	(60,530,198,453)
해외사업환산손익	-	-	-	(2,658,235,040)	-	(2,658,235,040)	(96,006,903)	(2,754,241,943)
기타포괄손익공정 가치금융자산평가 손익	-	-	-	(2,241,111,506)	-	(2,241,111,506)	-	(2,241,111,506)
주식매수선택권	-	-	2,719,960,907	-	-	2,719,960,907	-	2,719,960,907
주식매수선택권 행사	11,316,600	1,623,243,212	(436,534,173)	-	-	1,198,025,639	-	1,198,025,639
전환사채의 발행	-	17,725,489,349	-	-	-	17,725,489,349	-	17,725,489,349
전환사채의 상환	-	(2,762,462,548)	-	-	-	(2,762,462,548)	-	(2,762,462,548)
주식청약증거금	-	-	(57,200,000)	-	-	(57,200,000)	-	(57,200,000)
연결실체의 변동등	-	(23,744,799)	-	(100,381,291)	100,381,291	(23,744,799)	6,872,705,838	6,848,961,039
2023.12.31(당기말)	3,041,668,700	22,263,991,880	6,383,581,698	(10,560,793,655)	31,209,724,319	52,338,172,942	6,537,007,115	58,875,180,057

연 결 현 금 흐 름 표
제 13(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 12(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
이오플로우 주식회사와 그 종속기업	(단위:원)

과 목	제13(당) 기		제12(전) 기
Ⅰ. 영업활동현금흐름		(27,959,961,869)		(21,829,435,996)
1. 영업에서창출된현금	(29,800,689,134)		(21,902,268,611)
(1) 당기순이익	(60,530,198,453)		(31,297,576,498)
(2) 조 정	31,790,664,820		10,920,226,357
감가상각비	3,694,576,571		2,848,321,764
무형자산상각비	1,770,735,825		232,451,114
무형자산감액손실	182,601		-
이자비용	12,793,571,805		1,861,389,963
기타의대손상각비	10,081,473		1,308,443,845
기타단기금융상품처분손실	59,589,041		763,639,706
장기금융상품평가손실	-		8,057,468
당기손익인식금융자산평가손실	-		208,165,984
지분법손실	8,403,110,733		501,921,283
사채상환손실	2,428,050,253		-
주식보상비용	2,719,960,907		2,135,875,475
퇴직급여	1,126,333,696		649,324,436
재고자산평가손실	523,952,142		946,092,072
재고자산폐기손실	334,541,293		-
유형자산처분손실	340,982,685		21,050,966
외화환산손실	93,219,201		1,704,483,089
유형자산처분이익	(1,471,824)		(436,729)
기타단기금융상품평가이익	(41,923,437)		(119,303,025)
기타단기금융상품처분이익	-		(1,105,363,662)
당기손익인식금융자산평가이익	(91,672,775)		-
당기손익인식금융자산처분이익	(154,703,741)		-
장기금융상품처분이익	(117,406,472)		-
이자수익	(2,074,375,985)		(888,838,903)
리스해지이익	(6,615,618)		(93,010,050)
배당금수익	(13,856,824)		-
잡이익			(12,779,532)
외화환산이익	(6,196,730)		(49,258,907)
(3) 자산및부채의증감	(1,061,155,501)		(1,524,918,470)
매출채권의 감소(증가)	749,182,799		(1,415,636,422)
기타유동자산의 감소(증가)	(1,198,430,758)		(3,658,922,911)
기타유동금융자산의 감소(증가)	-		9,217,028,400
미수수익의 감소(증가)	20,756,338		382,483,968
미수금의 감소(증가)	493,080,448		(3,023,717,501)
재고자산의 감소(증가)	(1,753,770,421)		(1,888,107,948)
당기법인세자산의 감소(증가)	(343,251,580)		(342,759,114)
매입채무및기타채무의 증가(감소)	901,087,489		279,518,517
기타유동금융부채의 증가(감소)	(274,195,031)		(179,464,560)
기타비유동금융부채의 증가(감소)	60,202,099		58,074,209
기타유동부채의 증가(감소)	338,847,720		(368,813,868)
AS충당부채의 증가(감소)	(54,664,604)		241,331,290
장기충당부채의 증가(감소)	-		(42,800,000)
선수수익의 증가(감소)	-		(783,132,530)
2. 이자의수취	2,284,173,103		153,524,364
3. 이자의 지급	(577,688,772)		(127,314,519)
4. 배당금의 수취	13,856,824		-
5. 법인세환급(납부)	120,386,110		46,622,770
Ⅱ. 투자활동현금흐름		62,550,183,716		(124,859,592,765)
1. 투자활동으로인한현금유입액	167,549,439,240		6,038,906,454
기타단기금융상품의 감소	6,427,589,537		5,505,229,891
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 감소	4,150,415,500		-
정기예금의 감소	150,811,000,000		-
장기금융상품의 감소	3,985,780,000		-
단기대여금의 감소	1,836,000,000		-
유형자산의 처분	83,750,083		32,121,828
기타비유동금융자산의 감소	254,904,120		501,554,735
2. 투자활동으로인한현금유출액	(104,999,255,524)		(130,898,499,219)
유형자산의 취득	(10,418,593,359)		(9,020,246,762)
무형자산의 취득	(188,160,890)		(190,615,000)
단기대여금의 대여	-		(357,600,000,001)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득	(200,000,000)		(8,533,140,094)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(4,150,415,500)		(1,218,500,000)
관계기업투자주식의 취득	(3,355,200,000)		(3,791,910,000)
종속기업투자주식의 취득	-		(37,351,599,994)
기타단기금융상품의 증가	(802,606,339)		(61,672,989,361)
정기예금의 증가	(85,138,000,000)		-
장기금융상품의 증가	-		(4,000,000,000)
기타비유동금융자산의 증가	(200,082,000)		(1,317,937,000)
기타비유동자산의 증가	(546,197,436)		(225,561,008)
Ⅲ. 재무활동현금흐름		(33,048,599,070)		154,313,512,424
1. 재무활동으로인한현금유입액	35,200,247,666		155,249,427,791
유상증자	-		145,289,700,000
단기차입금의 차입	-		1,291,950
장기차입금의 차입	2,000,000,000		7,600,000,000
주식청약증거금	-		57,200,000
주식매수선택권의 행사	1,200,247,666		2,301,235,841
전환사채의 발행	32,000,000,000		-
2. 재무활동으로인한현금유출액	(68,248,846,736)		(935,915,367)
전환사채의 상환	(67,485,917,798)		-
단기차입금의 상환	(1,305,410)		-
주식청약증거금의 감소	(57,200,000)		-
리스료의 지급	(704,423,528)		(935,915,367)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가		1,541,622,777		7,624,483,663
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		13,256,709,825		6,663,932,549
Ⅵ. 외화표시현금성자산의 환율변동효과		(18,013,301)		(1,031,706,387)
VII. 기말의 현금및현금성자산		14,780,319,301		13,256,709,825

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표
제13(당) 기말 2023년 12월 31일 현재
제12(전) 기말 2022년 12월 31일 현재
이오플로우 주식회사	(단위:원)

과 목	제13(당) 기말	제12(전) 기말
자 산
l. 유동자산	20,418,647,006	102,148,091,781
현금및현금성자산	10,964,511,313	10,558,327,243
매출채권및기타채권	3,013,661,869	8,045,786,914
기타유동금융자산	1,278,660,104	73,273,118,759
재고자산	3,169,243,632	2,273,966,646
당기법인세자산	552,573,974	342,605,294
기타유동자산	1,363,492,175	7,581,383,651
유동금융리스채권	76,503,939	72,903,274
ll. 비유동자산	64,961,984,438	51,294,872,040
장기대여금	-	2,108,387,751
당기손익-공정가치측정금융자산	-	3,995,711,759
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,766,143,784	3,807,255,290
기타비유동금융자산	1,493,739,170	5,378,043,993
종속기업및관계기업	30,489,396,114	12,979,918,031
유형자산	29,057,266,397	21,379,900,052
무형자산	886,447,921	751,412,523
기타비유동자산	1,188,273,026	748,674,452
비유동금융리스채권	80,718,026	145,568,189
자 산 총 계	85,380,631,444	153,442,963,821
부 채
l. 유동부채	15,167,612,528	38,432,805,734
매입채무및기타채무	3,429,137,280	1,615,891,172
유동성전환사채	-	34,918,555,767
유동성장기차입금	640,000,000	-
단기차입금	7,736,400,000	-
기타유동금융부채	571,402,627	610,180,125
기타유동부채	2,790,672,621	1,288,178,670
ll. 비유동부채	14,318,334,134	14,633,012,955
장기차입금	12,160,000,000	10,800,000,000
기타비유동금융부채	2,076,011,590	2,477,425,718
기타비유동부채	82,322,544	79,138,285
이연법인세부채	-	1,276,448,952
부 채 총 계	29,485,946,662	53,065,818,689
자 본
l. 자본금	3,041,668,700	3,030,352,100
ll. 자본잉여금	21,118,504,812	4,532,234,799
lll. 기타자본구성요소	6,383,581,698	4,157,354,964
IV. 기타포괄손익누계액	(8,991,176,826)	(5,738,134,138)
V. 이익잉여금	34,342,106,398	94,395,337,407
자 본 총 계	55,894,684,782	100,377,145,132
부 채 와 자 본 총 계	85,380,631,444	153,442,963,821

포 괄 손 익 계 산 서
제 13(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 12(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
이오플로우 주식회사	(단위:원)

과 목	제13(당) 기	제12(전) 기
Ⅰ. 매출액	5,656,083,535	6,647,097,856
Ⅱ. 매출원가	8,452,133,056	7,192,680,703
Ⅲ. 매출총이익(손실)	(2,796,049,521)	(545,582,847)
판매비와관리비	35,001,052,604	21,883,443,603
Ⅳ. 영업이익(손실)	(37,797,102,125)	(22,429,026,450)
기타수익	33,188,737	266,095,964
기타비용	187,582,442	1,357,473,172
금융수익	2,852,259,949	11,669,078,336
금융비용	15,615,033,142	4,897,690,717
지분법이익(손실)	9,338,961,986	(10,796,463,675)
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(60,053,231,009)	(27,545,479,714)
법인세비용	-	-
Ⅵ. 당기순이익(손실)	(60,053,231,009)	(27,545,479,714)
Ⅶ. 기타포괄손익	(3,253,042,688)	(5,319,386,996)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 기타포괄손익:
지분법자본변동	(1,011,931,182)	(4,819,479,896)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익:
기타포괄-공정가치측정금융자산 평가이익(손실)	(2,241,111,506)	(499,907,100)
Ⅷ. 당기총포괄이익(손실)	(63,306,273,697)	(32,864,866,710)
Ⅸ. 주당이익(손실)
기본 및 희석주당이익(손실)	(1,976)	(920)

자 본 변 동 표
제 13(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 12(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
이오플로우 주식회사	(단위:원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익 누계액	결손금	총 계
2022.01.01(전기초)	1,174,553,200	115,216,832,799	2,639,695,093	(418,747,142)	(101,563,633,424)	17,048,700,526
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(27,545,479,714)	(27,545,479,714)
지분법자본변동	-	-	-	(4,819,479,896)	-	(4,819,479,896)
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	-	-	-	(499,907,100)	-	(499,907,100)
주식매수선택권	-	-	2,135,875,475	-	-	2,135,875,475
주식매수선택권의 행사	81,245,700	2,895,405,745	(675,415,604)	-	-	2,301,235,841
주식청약증거금	-	-	57,200,000	-	-	57,200,000
결손금보전	-	(223,504,450,545)	-	-	223,504,450,545	-
무상증자	1,474,553,200	(1,474,553,200)	-	-	-	-
유상증자	300,000,000	111,399,000,000	-	-	-	111,699,000,000
2022.12.31(전기말)	3,030,352,100	4,532,234,799	4,157,354,964	(5,738,134,138)	94,395,337,407	100,377,145,132
2023.01.01(당기초)	3,030,352,100	4,532,234,799	4,157,354,964	(5,738,134,138)	94,395,337,407	100,377,145,132
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(60,053,231,009)	(60,053,231,009)
지분법자본변동	-	-	-	(1,011,931,182)	-	(1,011,931,182)
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	-	-	-	(2,241,111,506)	-	(2,241,111,506)
주식매수선택권	-	-	2,719,960,907	-	-	2,719,960,907
주식매수선택권의 행사	11,316,600	1,623,243,212	(436,534,173)	-	-	1,198,025,639
주식청약증거금	-	-	(57,200,000)	-	-	(57,200,000)
전환사채의 발행	-	17,725,489,349	-	-	-	17,725,489,349
전환사채의 상환	-	(2,762,462,548)	-	-	-	(2,762,462,548)
2023.12.31(당기말)	3,041,668,700	21,118,504,812	6,383,581,698	(8,991,176,826)	34,342,106,398	55,894,684,782

현 금 흐 름 표
제 13(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 12(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
이오플로우 주식회사	(단위:원)

과 목	제13(당) 기		제12(전) 기
Ⅰ. 영업활동현금흐름		(23,045,446,201)		(19,521,188,862)
1. 영업에서창출된현금	(24,601,638,510)		(21,590,230,896)
(1) 당기순이익(손실)	(60,053,231,009)		(27,545,479,714)
(2) 조 정	30,810,042,958		18,440,636,013
감가상각비	3,200,578,890		2,337,936,134
무형자산상각비	232,889,703		168,463,989
무형자산감액손실	182,601		-
지분법손실	9,338,961,986		10,796,463,675
사채상환손실	2,428,050,253		-
이자비용	12,802,594,068		1,849,940,728
기타의대손상각비	10,081,473		1,308,443,845
기타단기금융상품처분손실	59,589,041		763,639,706
당기손익공정가치측정금융자산평가손실	-		208,165,984
주식보상비용	2,719,960,907		2,135,875,475
장기금융상품평가손실	-		8,057,468
외화환산손실	93,261,969		1,704,483,089
퇴직급여	1,108,733,696		637,004,726
재고자산평가손실	523,952,142		946,092,072
재고자산폐기손실	334,541,293		-
유형자산처분손실	160,995,184		3,050,966
유형자산처분이익	(297,000)		(436,729)
기타단기금융상품처분이익	-		(1,105,363,662)
이자수익	(1,795,984,048)		(3,060,099,009)
기타단기금융상품평가이익	(41,923,437)		(119,303,025)
장기금융상품처분이익	(117,406,472)		-
리스해지이익	(1,418,820)		(92,520,512)
당기손익공정가치측정금융자산처분이익	(154,703,741)		-
외화환산이익	(92,596,730)		(49,258,907)
(3) 자산및부채의증감	4,641,549,541		(12,485,387,195)
매출채권의 감소(증가)	745,310,513		(1,415,636,422)
미수수익의 감소(증가)	-		382,483,968
미수금의 감소(증가)	2,468,866,927		(2,988,810,290)
부가세대급금의 감소(증가)	574,708,971		(97,783,853)
선급금의 감소(증가)	9,389,859		(3,499,023,011)
선급비용의 감소(증가)	1,795,473,837		(1,909,078,144)
재고자산의 감소(증가)	(1,753,770,421)		(1,888,107,948)
당기법인세자산의 감소(증가)	(330,187,950)		(342,605,294)
외상매입금의 증가(감소)	(231,676,815)		336,998,977
미지급금의 증가(감소)	1,158,075,043		91,627,408
미지급비용의 증가(감소)	(254,799,507)		(155,340,410)
장기충당부채의 증가(감소)	-		(42,800,000)
예수금의 증가(감소)	(30,999,400)		(52,163,980)
AS충당부채의 증가(감소)	(54,664,604)		241,331,290
선수금의 증가(감소)	1,379,674,075		141,772,000
선수수익의 증가(감소)	-		(783,132,530)
종업원급여부채의 증가(감소)	(894,053,086)		(563,193,165)
장기미지급금의 증가(감소)	60,202,099		58,074,209
2. 이자의 수취	2,031,963,608		2,149,864,153
3. 이자의 지급	(595,990,569)		(127,314,519)
4. 법인세환급(납부)	120,219,270		46,492,400
Ⅱ. 투자활동현금흐름		48,609,322,708		(92,662,512,092)
1. 투자활동으로인한현금유입액	167,381,772,677		39,764,360,319
기타단기금융상품의 감소	6,427,589,537		5,505,229,891
별단예금의 증가	-		9,217,028,400
정기예금의 감소	150,811,000,000		-
장기금융상품의 감소	3,985,780,000		-
기타보증금의 감소	25,060,000		-
임차보증금의 감소	92,564,000		491,640,200
단기대여금의 감소	1,836,000,000		-
장기대여금의 감소	-		24,536,340,000
당기손익공정가치측정금융자산의 감소	4,150,415,500		-
차량운반구의 처분	-		12,871,819
기계장치의 처분	53,000,000		-
비품의 처분	363,640		1,250,009
2. 투자활동으로인한현금유출액	(118,772,449,969)		(132,426,872,411)
기타단기금융상품의 증가	(227,482)		(61,672,989,361)
정기예금의 증가	(85,138,000,000)		-
장기금융상품의 증가	-		(4,000,000,000)
단기대여금의 대여	-		(3,576,000,000)
장기대여금의 대여	-		(12,088,590,000)
기계장치의 취득	(271,980,000)		(434,026,250)
차량운반구의 취득	-		(8,063,000)
공구와기구의 취득	(8,942,500)		(12,459,218)
비품의 취득	(266,969,620)		(252,145,423)
시설장치의 취득	(275,195,545)		(56,910,000)
건설중인자산의 취득	(9,427,292,171)		(8,021,841,757)
소프트웨어의 취득	(184,501,715)		(190,615,000)
기타포괄손익공정가치측정금융자산의 취득	(200,000,000)		(1,999,634,400)
당기손익공정가치측정금융자산의 취득	-		(1,218,500,000)
종속기업투자주식의 취득	(18,907,743,500)		(37,351,599,994)
관계기업투자주식의 취득	(3,355,200,000)		-
장기선급금의 증가	(546,197,436)		(225,561,008)
임차보증금의 증가	(190,200,000)		(1,297,817,000)
기타보증금의 증가	-		(20,120,000)
Ⅲ. 재무활동현금흐름		(25,073,114,600)	-	120,890,252,474
1. 재무활동으로인한현금유입액	43,023,047,666		121,657,435,841
유상증자	-		111,699,000,000
주식청약증거금	-		57,200,000
장기차입금의 차입	2,000,000,000		7,600,000,000
단기차입금의 차입	7,822,800,000		-
주식매수선택권의 행사	1,200,247,666		2,301,235,841
전환사채의 발행	32,000,000,000		-
2. 재무활동으로인한현금유출액	(68,096,162,266)		(767,183,367)
리스료의 지급	(553,044,468)		(767,183,367)
전환사채의 상환	(67,485,917,798)		-
주식청약증거금의 감소	(57,200,000)		-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가		490,761,907		8,706,551,520
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		10,558,327,243		2,000,001,910
Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(84,577,837)		(148,226,187)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		10,964,511,313		10,558,327,243

이익잉여금처분계산서(안)
제 13(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 12(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
이오플로우 주식회사	(단위:원)

구 분	제 13(당)기		제 12(전)기
처리예정일: 2023년 3월 30일		처리확정일: 2022년 3월 29일
---	---	---	---	---
I. 이익잉여금		34,342,106,398		(129,109,113,138)
전기이월이익잉여금	94,395,337,407		(101,563,633,424)
당기순(손)익	(60,053,231,009)		(27,545,479,714)
II. 결손금처리액		-		223,504,450,545
III. 차기이월이익잉여금		34,342,106,398		94,395,337,407

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 8 조 (주식의 종류 ) ① 당 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식으로 한다 . ② 당 회사가 발행할 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식 , 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식 , 상환주식 , 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다 .	제 8 조 (주식의 종류 ) ① 당 회사가 발행할 주식은 보통 주식과 종류주식으로 한다 . ② 당 회사가 발행할 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식 , 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식 , 상환주식 , 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다 .	표준정관에 부합하게 개정
< 신설 >	제 8조의 2 (이익배당에 관한 우선주식 ) ① 당 회사는 발행주식 총수의 2 분의 1 범위 내에서 이익배당에 관한 우선주식을 발행할 수 있다 . ② 이익배당에 관한 우선주식은 발행시 이사회의 결의에 따라 의결권이 있거나 또는 의결권이 없는 것으로 할 수 있다 . ③ 당 회사가 발행할 이익배당에 관한 우선주식에 대하여는 액면금액 또는 발행가액을 기준으로 하여 년 0% 이상 15% 이하에서 발행시에 이사회의 결의로 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당한다 . ④ 보통주식의 배당률이 이익배당에 관한 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 발행시 이사회결의에 따라 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다 . ⑤ 이익배당에 관한 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 제 3 항에 따른 배당을 하지 못한 경우에는 발행시 이사회결의에 따라 다음 사업년도의 배당시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다 . ⑥ 이익배당에 관한 우선주식의 발행시 이사회결의로 존속기간을 정할수 있으며 , 이 경우 우선주식은 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다 . 다만 , 존속기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다 . ⑦ 당 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 이익배당에 관한 우선주식에 대한 신주의 배정은 신주발행에 관한 이사회결의에 따라 그와 같은 종류의 종류주식으로 하거나 그와 다른 종류의 종류주식 또는 보통주식으로 할 수 있다 .	종류주식에 관한 세부 규정 신설
< 신설 >	제 8조의 3 (전환주식 ) ① 당 회사는 발행주식총수의 2 분의 1 범위 내에서 그 주식을 주주의 전환청구 또는 회사의 선택에 따라 보통주식 또는 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식을 발행할 수 있다 . ② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총 발행가액은 전환전의 주식의 총 발행가액으로 한다 . ③ 전환사유 , 전환조건 (전환비율 및 그 조정에 관한 사항 등 ), 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용 , 의결권 유무 등은 주식발행시 이사회의 결의로 정한다 . ④ 전환주식의 주주 또는 당 회사가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 50 년 이내의 범위에서 발행 시 이사회의 결의로 정한다 . ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 13조를 준용한다 .
< 신설 >	제 8조의 4 (상환주식 ) ① 당 회사는 발행주식총수의 2 분의 1 범위 내에서 그 주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 발행할 수 있다 . ② 의결권 유무 및 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액 (가산금액을 정한 경우에 한함 )으로 하며 , 가산금액은 배당률 , 이자율 , 시장상황 , 기타상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 참작하여 발행시에 이사회결의로 정한다 . 다만 , 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻 , 조정사유 , 조정의 기준일 및 조정방법 등을 정하여야 한다 . ③ 상환주식의 상환기간은 발행일 로부터 50 년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다 . 다만 , 이사회는 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 상법 제 462 조의 배당가능이익이 존재하지 아니하여 상환할 수 없는 경우 그 사유가 해소될 때까지 상환기간이 연장되는 것으로 정할 수 있다 . ④ 상환주식을 당 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다 . 단 , 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 , 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다 . ⑤ 당 회사는 상환주식을 상환하고자 할 때에는 상환할 뜻 , 상환대상 주식과 2 주 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 의무적으로 상환한다 . ⑥ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환대상 주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다 . 이때 해당 주주는 상환할 뜻 및 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다 . 단 , 당 회사는 상환청구 당시의 배당가능 이익으로 상환주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고 , 그 경우에는 당 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 상환하지 아니한다 . ⑦ 당 회사는 전환주식과 상환주식을 결합하여 발행할 수 있다 .

※ 기타 참고사항

- 해당 사항이 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명(3명)
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	8명(3명)
실제 지급된 보수총액	1,292,960,860원
최고한도액	2,000,000,000원

※ 기타 참고사항

전기의 '이사의 보수총액 내지 최고한도액'은 주주총회에서 승인받은 총액이며, 당기(2024년)는 이번 주주총회에서 승인 받을 예정입니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 회사의 경영 , 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원의 장기간 Retention 확보 및 인센티브 지급을 목적으로 부여가능한 모든 임직원에게 주식매수선택권을 부여하고 있습니다 . 이사회에서 신규 부여와 더불어 기 부여한 주식매수선태권의 행사가격이 최근 주가와의 괴리가 상당하여 우수임직원들의 장기간 Retention 을 위하여 부득히 주식선택매수권을 취소하고 재부여하였습니다 .

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
김창정	등기임원	COO	보통주	40,000주
안현덕	등기임원	CFO	보통주	41,000주
전준성	등기임원	고문	보통주	40,000주
조기철	미등기임원	생산본부장	보통주	35,000주
송OO 등 118명*	미등기임원	경영관리본부장	보통주	713,196주
총( 122 )명	-	-		총 869,196 주

* 상기 부여대상자는 당사의 직원으로 부여 주식수가 발행주식총수의 1 만분의 10 미만에 해당하여 성명은 기재하지 않았습니다 .** 취소된 기보유 주식매수선택권 수량은 총 649,096주 입니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요- 2024년 3월8일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 869,196주	-
행사가격 및 행사기간	1.행사가액: 5,140원/주 ( 주식매수선택권 부여일 전 2 개월 1 개월 및 1 주일간의거래대금을 거래량으로 가중산술평균값을 산술평균한 가격과 주식의 권면가액중 높은가액 )2.행사기간: 2026.03.27 ~ 2031.03.26	-
기타 조건의 개요	1. 행사가격 및 부여수량 조정에 관한 사항 : 부여일 이후 실시한 유무상 증자 , 주식배당 , 전환사채 , 신주인수권부사채의 발행 , 주식분할 , 액면분할 및 병합 , 합병 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이뤄지는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 의해 그 행사가격 및 수량 등을 조정할 수 있으며, 이 조정에 관한 사항은 이사회 결의에 따라 할 수 있다. 2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든 절차는 정관 및 운영규정과 관계법규 등을 준수하고 , 주식매수선택권 계약서에 따른다 .	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
30,416,687	발행주식 총수의 100분의 15 범위내(당사 정관 제11조)	기명식 보통주	4,562,503	2,102,193

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2022년	2022-01-08	68명	기명식 보통주	417,780	-	107,380	310,400
2022년	2022-03-29	8명	기명식 보통주	49,000	-	16,800	32,200
2022년	2022-06-27	13명	기명식 보통주	120,400	-	26,600	93,800
2022년	2022-11-25	13명	기명식 보통주	91,000	-	10,500	80,500
2023년	2023-03-30	28명	기명식 보통주	95,700	-	11,200	84,500
계	-	총( 130 )명	-	총( 773,880)주	총( - )주	총( 172,480 )주	총( 601,400 )주

※ 기타 참고사항