EOFlow Co., Ltd. — M&A Activity 2021

Dec 28, 2021

이오플로우/타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항) /(2021.12.28)타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	EOFlow, lnc.	의 주요경영사항 신고

1. 발행회사	회사명(국적)	SanPlena, LLC(미국)	대표이사	KIM JESSE JAEJIN
자본금(원)	17,793,000,000	회사와 관계	종속회사
발행주식총수(주)	21,428,571	주요사업	웨어러블 비만치료제 및 NASH 치료제 개발
-최근 6월 이내 제3자배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	15,000,000
취득금액(원)	17,793,000,000
지배회사의 연결자산총액(원)	29,152,792,692
지배회사의 연결자산총액대비(%)	61.03
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	15,000,000
지분비율(%)	70
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		합작법인설립
6. 취득예정일자		2022-06-30
7. 이사회결의일(결정일)		2021-12-27
-사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
-감사(감사위원)참석여부		-
8. 공정거래위원회 신고대상여부		미해당
9. 풋옵션 등 계약체결 여부		아니오
-계약내용		-
10. 기타 투자판단에 참고할 사항		1. 이오플로우가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 EOFlow, Inc.는 영국의 기술 벤처회사인 Zihipp Limited(자이힙)와 비만 및 NASH 전문 제약 합작법인 SanPlena, LLC(산플레나)를 미국 델라웨어주에 설립함. 합작법인 설립은 미국 현지시간 2021년 12월 27일에 되었습니다 2. EOFlow, Inc.는 SanPlena, LLC에 USD 15,000,000.00를 투자해 이 합작법인의 주식 지분의 70%(15,000,000주)를 인수하는 거래를 미국 현지시간 2021년 12월 27일에 체결하였습니다 3. EOFlow, Inc.는 2022년 6월 30일까지 투자금액 USD 15,000,000.00에 대해 100% 납입을 합의하여 취득예정일자는 2022년 6월 30일입니다. 투자금액 USD 15,000,000.00 중 USD 5,000,000.00은 계약체결일로부터 30일 이내에 납입하며, USD 10,000,000.00은 2022년 6월 30일까지 납입할 예정입니다 4. 합작법인에 대한 양사의 총 투자금액은 USD 15,000,000.00으로, Zihipp Limited의 투자금액은 USD 0.00입니다. Zihipp Limited는 보유한 후보물질 라이선스 기술이전 등 현물출자로 합작법인의 주식 지분의 30%(6,428,571주)를 인수합니다 5. 발행회사 자본금은 USD 15,000,000.00이며, 2021년 12월 28일 환율 1,186.20원/$1.00을 적용하였습니다 6. 지배회사의 연결자산 총액은 이오플로우(주)의 2020년 연결제무제표의 자산총액입니다 7. 발행회사의 요약 재무상황은 신설법인으로 작성하지 아니하였습니다
※ 관련공시	-

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해 연도	-	-	-	-	-	-
전년도	-	-	-	-	-	-
전전년도	-	-	-	-	-	-

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	EOFlow, lnc.	영문	EOFlow, lnc.
- 대표자	KIM JESSE JAEJIN
- 주요사업	웨어러블 인슐린 펌프 개발
- 주요종속회사 여부	해당
종속회사의 자산총액(원)	277,988,111
지배회사의 연결 자산총액(원)	29,152,792,692
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	0.95