EOFlow Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Jun 18, 2024

주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.7 이오플로우 주식회사 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년 06월 18일
회 사 명 :	이오플로우 주식회사
대 표 이 사 :	김 재 진
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 황새울로 216, 휴맥스빌리지 302호 (수내동)
	(전 화)031-724-0241
	(홈페이지)http://www.eoflow.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)김 재 진
	(전 화)031-724-0241

전환사채권 발행결정

4무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채12,000,000,000116,000,000,000-------12,000,000,000----3.02029년 06월 21일본 사채의 표면이자는 0.0%이며 , 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다 . 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2029년 6월 21일에 전자등록금액의 116.1184%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다 . 단 , 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 사모10011,650본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가 , 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일 ) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되 , 원단위 미만은 절상한다 . 이오플로우 주식회사 기명식 보통주식1,030,0423.392025년 06월 21일2029년 05월 21일

(1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 , 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다 . 단 , 유 . 무상증자를 병행 실시하는 경우 , 유상증자 1 주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다 . 본호에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자 , 주식배당 , 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다 .

조정 후 전환가액 \= 조정 전 전환가액 × [{A+(B × C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1 주당 발행가액

D: 시가

다만 , 위 산식 중 " 기발행주식수 " 는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 " 신발행주식수 " 는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다 . 또한 , 위 산식 중 "1 주당 발행가액 " 은 주식분할 , 무상증자 , 주식배당의 경우에는 영 (0) 으로 하고 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며 , 위 산식에서 " 시가 " 라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가 ( 유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가 ) 로 한다 .(2) 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다 . 혹은 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다 . 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다 . 또한 , 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병 , 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며 , 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다 . (3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다 . 단 , 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “ 증권의발행및공시등에관한규정 ” 제 5-22 조 제 1 항 본문의 규정에 의하여 산정 ( 제 3 호는 제외한다 ) 한 가액 ( 이하 “ 산정가액 ” 이라 한다 ) 이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우 ( 전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다 ) 에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다 . (4) 위 (1) 목 내지 (3) 목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 7 개월이 경과한 날 (2025 년 01 월 21 일 , 2025 년 08 월 21 일 , 2026 년 03 월 21 일 , 2026 년 10 월 21 일 , 2027 년 05 월 21 일 , 2027 년 12 월 21 일 , 2028 년 07 월 21 일 , 2029 년 02 월 21 일 ) 을 전환가액 조정일로 하고 , 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1 개월 가중산술평균주가 , 1 주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다 . 단 , 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액 ( 조정일 전에 신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격 ) 의 70% 이상이어야 한다 .(5) 위 (4) 목과는 별도로 위 (4) 목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 기산일의 전환가액보다 높은 경우에는 시가산정액을 새로운 전환가액으로 한다 . 단 , 본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액 ( 조정일 전에 신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액 ) 의 100% 를 상한으로 한다 . (6) 위 (1) 목 내지 (5) 목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며 , 각 사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 사채의 발행가액을 초과할 수 없다 . (7) 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다 .

8,155

[ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 ]

제 5-23 조 ( 전환가액의 하향조정 )

2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다 .

가 . 발행당시의 전환가액 ( 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액 ) 의 100 분의 70 에 해당하는 가액

- ‘22. 기타 투자판단에 참고할 사항 ’ 참고 -2024년 06월 20일2024년 06월 21일현금---2024년 06월 18일3-참석아니오사모 발행 (사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지 ) -미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에따른전환가액조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 납입방법
14. 대표주관회사
15. 보증기관
16. 담보제공에 관한 사항
17. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
18. 증권신고서 제출대상 여부
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
21. 공정거래위원회 신고대상 여부

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채권자 조기상환청구권 (Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24 개월이 되는 날부터 매 3 개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 사채권자는 조기상환일 60 일전부터 30 일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며 , 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .

(1) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점 (2) 조기상환 지급장소 : 중소기업은행 분당수내역지점 (3) 조기상환일 , 조기상환 청구기간 및 조기상환율

구 분	조기상환청구기간		조기상환일	조기상환율
From	To
---	---	---	---	---
1차	2026-04-22	2026-05-22	2026-06-21	106.1598%
2차	2026-07-23	2026-08-24	2026-09-21	106.9560%
3차	2026-10-22	2026-11-23	2026-12-21	107.7582%
4차	2027-01-20	2027-02-19	2027-03-21	108.5664%
5차	2027-04-22	2027-05-24	2027-06-21	109.3806%
6차	2027-07-23	2027-08-23	2027-09-21	110.2010%
7차	2027-10-22	2027-11-22	2027-12-21	111.0275%
8차	2028-01-21	2028-02-21	2028-03-21	111.8602%
9차	2028-04-22	2028-05-22	2028-06-21	112.6992%
10차	2028-07-23	2028-08-22	2028-09-21	113.5444%
11차	2028-10-22	2028-11-21	2028-12-21	114.3960%
12차	2029-01-20	2029-02-19	2029-03-21	115.2540%

- 사채권자 조기상환률 : 분기단위 연복리 3.0% (4) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 , 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다 . 나 . 매도청구권 (Call Option): 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 12 개월이 되는 날인 2025 년 6 월 21 일부터 23 개월이 되는 날인 2026 년 5 월 21 일까지 매 1 개월 에 해당되는 날 ( 이하 “ 매매대금 지급기일 ” 이라 한다 .) 에 본 사채를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자 ( 이하 “ 매수인 ” 이라 한다 .) 에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며 , 사채권자는 매수인의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매매대금 지급기일에 매수인에게 매도하여야 한다 . 단 , 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 권면금액의 30% 를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다 . 즉 , 매수인이 각 사채권자에 대해 매도청구권을 행사할 수 있는 사채 금액은 각 사채권자의 본 사채 인수금액 총액의 30% 이내로 제한된다 . 단 , 최대주주 및 최대주주의 특수관계인 ( 이하 “ 최대주주 등 ”) 이 매수인이 되는 경우 , 각 최대주주 등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 “ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 ” 제 5-21 조 제 3 항에서 정하는 한도로 제한된다 . (1) 매도청구권 행사방법 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 10 영업일 이전 에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량 , 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하여야 하며 , 본 매도청구권 행사에따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다 . (2) 매매대금 매매대금은 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 권면금액 및 이에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 분기단위 연복리 3.0% 의 이율을 적용하 여 계산한 금액으로 한다 . 단 , 매매대금 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 , 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .

매매대금 지급기일	매도청구권 매매대금
2025 년 6 월 21 일	권면금액의 103.0339%
2025 년 7 월 21 일	권면금액의 103.2858%
2025 년 8 월 21 일	권면금액의 103.5462%
2025 년 9 월 21 일	권면금액의 103.8066%
2025 년 10 월 21 일	권면금액의 104.0633%
2025 년 11 월 21 일	권면금액의 104.3285%
2025 년 12 월 21 일	권면금액의 104.5852%
2026 년 1 월 21 일	권면금액의 104.8553%
2026 년 2 월 21 일	권면금액의 105.1255%
2026 년 3 월 21 일	권면금액의 105.3696%
2026 년 4 월 21 일	권면금액의 105.6358%
2026 년 5 월 21 일	권면금액의 105.8935%

(3) 본 매도청구권 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 분기단위 연복리 15.0% 의 연체이자를 지급하여야 한다 . (4) 의무 보유 : 사채권자는 본 계약 상의 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 제 1 항의 마지막 매매대금 지급기일인 2026 년 5 월 21 일까지 인수금액의 30% 에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다 . 단 , 본 인수계약 제 3 조 제 24 항 및 제 25 항의 기한이익 상실사유 및 / 또는 기한이익 상실의 원인사유 발생 시 사채권자는 매수인의 매도청구권행사를 보장하지 않으며 , 본 별지 협약은 효력을 상실한다 . (5) 사채권자가 본 계약서 제 2 항의 의무를 이행하지 않음으로 인하여 매수인이 본 계약상 매도청구권을 행사할 수 없게 된 경우 , 사채권자는 매수인에 대하여 아래의 위약벌을 지급하여야 한다 . (가) 위약벌 금액 : {[ 매도청구권행사 사채권면금액의 전환가능주식수 ] X [ 매매대금 지급기일의 발행회사 보통주 종가 ]} 에서 { 제 1 항 가 . 목의 매도청구권 매매가액 } 을 차감한 금액

( 단 , 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우 그 직전 영업일의 발행회사 보통주 종가를 적용한다 .)

(나) 위약벌 지급시한 : 해당 매매대금 지급기일부터 5 영업일 이내 (다) 가산금 : 본항의 위약벌 금액을 지급시한까지 지급하지 않을 경우 지급시한 다음날부터 지급을 완료한 날까지 연복리 15.0% 의 가산금을 지급하기로 한다 . (6) 사채권자는 본 사채를 제 3 자에게 양도하는 경우에 본 사채의 양수인에 대하여 본 계약에 의한 “ 매도청구권의 행사 ” 와 “ 의무 보유 ( 본 계약서 제 2 항에서 정한 것 )” 에 대한 합의사항 이행이 보장되는 방법으로 하여야 하고 , 본 사채의 양도 즉시 양수인 및 양도사실을 발행회사 ( 및 본 계약에 따른 매수인이 정해진 경우 매수인 포함 ) 에 서면으로 통지하여야 한다 .

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】DB금융투자 주식회사 - 회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정 - 1,000,000,000 -

( 본건 펀드 1 의 집합투자업자의 지위에서 )

타이거자산운용투자일임 주식회사

( 본건 펀드 1 의 신탁업자의 지위에서 )

엔에이치투자증권 주식회사

- 회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정 - 700,000,000 -

( 본건 펀드 2 의 집합투자업자의 지위에서 )

타이거자산운용투자일임 주식회사

( 본건 펀드 2 의 신탁업자의 지위에서 )

엔에이치투자증권 주식회사

- 회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정 - 1,000,000,000 -

( 본건 펀드 3 의 집합투자업자의 지위에서 )

타이거자산운용투자일임 주식회사

( 본건 펀드 3 의 신탁업자의 지위에서 )

엔에이치투자증권 주식회사

- 회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정 - 1,200,000,000 -

( 본건 펀드 4 의 집합투자업자의 지위에서 )

타이거자산운용투자일임 주식회사

( 본건 펀드 4 의 신탁업자의 지위에서 )

엔에이치투자증권 주식회사

- 회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정 - 1,100,000,000 -

( 본건 펀드 5 의 집합투자업자의 지위에서 )

지브이에이자산운용 주식회사

( 본건 펀드 5 의 신탁업자의 지위에서 )

미래에셋증권 주식회사

- 회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정 - 100,000,000 -

( 본건 펀드 6 의 집합투자업자의 지위에서 )

지브이에이자산운용 주식회사

( 본건 펀드 6 의 신탁업자의 지위에서 )

미래에셋증권 주식회사

- 회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정 - 200,000,000 -

( 본건 펀드 7 의 집합투자업자의 지위에서 )

지브이에이자산운용 주식회사

( 본건 펀드 7 의 신탁업자의 지위에서 )

미래에셋증권 주식회사

- 회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정 - 3,700,000,000 -

( 본건 펀드 8 의 집합투자업자의 지위에서 )

지브이에이자산운용 주식회사

( 본건 펀드 8 의 신탁업자의 지위에서 )

케이비증권 주식회사

- 회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정 - 2,000,000,000 -

( 본건 펀드 9 의 집합투자업자의 지위에서 )

지브이에이자산운용 주식회사

( 본건 펀드 9 의 신탁업자의 지위에서 )

케이비증권 주식회사

- 회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정 - 1,000,000,000 -

발행 대상자명	회사 또는최대주주와의관계	선정경위	발행결정 전후6월이내거래내역 및계획	발행권면(전자등록)총액(원)	비고

【조달자금의 구체적 사용 목적】【운영자금ㆍ기타자금의 경우】(단위 : 백만원) 2024년2025년2026년 이후운영자금인건비 및 기타운영자금(연구개발 포함)6,0006,000-12,000

자금용도	세부내역*	연도별 사용 예정 금액
합계

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】이오플로우 3CB 17,000,000,0003,7594,522,4792025년 02월 08일 ~ 2027년 01월 08일---4,522,479-12,000,000,00011,6501,030,0422025년 06월 21일 ~ 2029년 05월 21일- 29,000,000,000 -5,552,521-30,416,68718.26

전환(행사)가능주식	기발행미상환사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)가액(원)	전환(행사)가능주식수(주)		전환(행사)가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)