Environment Friendly Holdings Corp. — Share Issue/Capital Change 2020

Dec 15, 2020

 訂正有価証券届出書（組込）_20201215140546

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2020年12月15日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2020年11月20日

【会社名】

株式会社ＦＨＴホールディングス

【英訳名】

FHT holdings Corp.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　楊　暁軍

【本店の所在の場所】

東京都台東区浅草橋三丁目20番15号

【電話番号】

03-6261-0081

【事務連絡者氏名】

取締役経営企画管理本部長　　森蔭　政幸

【最寄りの連絡場所】

東京都台東区浅草橋三丁目20番15号

【電話番号】

03-6261-0081

【事務連絡者氏名】

取締役経営企画管理本部長　　森蔭　政幸

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当
第18回新株予約権証券	12,960,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
	1,068,960,000円
第19回新株予約権証券	12,480,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
	1,068,480,000円

（注）　新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、すべての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正された場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。

【安定操作に関する事項】

該当事項なし

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05510 37770 株式会社ＦＨＴホールディングス FHT holdings Corp. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 3 true S100K84I true false E05510-000 2020-11-20 xbrli:pure

 訂正有価証券届出書（組込）_20201215140546

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行新株予約権証券（第18回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

発行数	480,000個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額	12,960,000円
発行価格	新株予約権１個につき27円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.27円）
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2020年12月16日（水）
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	東京都台東区浅草橋三丁目20番15号 株式会社ＦＨＴホールディングス　経営企画管理本部
割当日	2020年12月16日（水）
払込期日	2020年12月16日（水）
払込取扱場所	株式会社三井住友銀行　神田支店 東京都千代田区神田小川町３－12

（注）１．第三者割当により発行される株式会社ＦＨＴホールディングス第18回新株予約権（以下「本第18回新株予約権」といい、下記「２　新規発行新株予約権証券（第19回新株予約権証券）　(1）募集の条件」で定義する本第19回新株予約権を以下「本第19回新株予約権」といい、本第18回新株予約権と本第19回新株予約権を総称して「本新株予約権」又は「本第三者割当増資」といいます。）の発行は、2020年11月20日（金）開催の当社取締役会において発行を決議しております。なお、本第三者割当増資による本新株予約権の発行については、2020年12月15日開催予定の臨時株主総会における議案の承認を効力発生の条件としております。

なお、2020年12月15日開催の臨時株主総会において、本新株予約権の発行に係る決議は原案通り承認可決されました。

２．申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後、買取契約を締結し、払込期日までに上記表中「払込取扱場所」へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．割当日までに買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

５．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 

（２）【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

１．本新株予約権の目的となる株式の総数は48,000,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第(1)号に定義する。以下同様とする。）は本新株予約権１個当たり100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。以下同様とする。）が修正されても変更しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

２．行使価額の修正基準：本欄第４項を条件に、行使価額は、各修正日（別記「新株予約権の行使時の払込金額」第２項第(1)号に定義される。）の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額と同額（小数点第３位まで算出し、小数点第３位を繰り上げた価額）に修正される。

３．行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。

４．行使価額は11円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項による調整を受ける。）（以下「下限行使価額」といいます。）を下回らないものとする。本欄第２項の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

５．行使価額は44円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項による調整を受ける。）（以下「上限行使価額」といいます。）を上回らないものとする。本欄第２項の計算によると修正後の行使価額が上限行使価額を上回ることとなる場合、行使価額は上限行使価額とする。

６．割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は48,000,000株（2020年６月30日現在の発行済株式総数に対する割合は34.61％）、割当株式数は100株で確定している。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。

７．本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：540,960,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

８．本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の上限（本欄第５項に記載の行使価額の上限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：2,124,960,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

９．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。

なお、単元株式数は100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

(1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式48,000,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本欄第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(2）当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄３項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(3）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初22円とする。但し、行使価額は本欄２項に定める修正及び本欄３項に定める調整を受ける。

２．行使価額の修正

(1）本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）と同額（円未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外「（注）１．本新株予約権の行使請求及び払込の方法」第(1)号に定める本第18回新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。

(2）ただし、修正日にかかる修正後の行使価額が11円（以下「下限行使価額」といい、本欄第３項による調整を受ける。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とし、44円（以下「上限行使価額」といい、本欄第３項による調整を受ける。）を上回ることとなる場合には行使価額は上限行使価額とする。

３．行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行 株式数	＋	新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	１株当たりの時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

	(6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	1,068,960,000円
（注）　すべての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項により、行使価額が修正された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
	２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	2020年12月16日から2023年12月15日までとする。（但し、2023年12月15日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までの期間とする。）
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求の受付場所
株式会社ＦＨＴホールディングス　経営企画管理本部
東京都台東区浅草橋三丁目20番15号
	２．新株予約権の行使請求の取次場所
	該当事項はありません。
	３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
	株式会社三井住友銀行　神田支店
	東京都千代田区神田小川町３－12
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一個未満の行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	(1）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15暦日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり発行価額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
	(2）当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされた場合、会社法第273条の規定に従って15暦日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり発行価額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項	当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する買取契約において、当社取締役会による承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。
代用払込みに関する事項	該当事項はなし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
	①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数
	残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
	②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
	再編成対象会社の普通株式とする。
	③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
	組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
	④　新株予約権を行使することのできる期間
	別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
	⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
	別欄「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
	⑥　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
	別欄「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
	⑦　その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
	別欄「新株予約権の行使の条件」及び別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。なお、新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（注）１．本第18回新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1）本第18回新株予約権を行使する場合、上記表中「新株予約権の行使期間」欄記載の本第18回新株予約権を行使することができる期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」第１項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をＦＡＸ、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本第18回新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。

(2）本第18回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第18回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(3）本第18回新株予約権の行使請求は、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」第１項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本第18回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生する。

２．株式の交付方法

当社は、本第18回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の３銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。

３．新株予約権証券の発行

当社は、本第18回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

４．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由

(1）資金調達の主な目的

当社の現状

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ＦＨＴホールディングス）、子会社11社（うち連結子会社10社）により構成されており、ＩＴ関連事業、環境事業、再生可能エネルギー事業、ヘルスケア事業を主要な事業として営んでおります。

当社グループが従来から携わっておりますＩＴ関連事業、環境事業、ヘルスケア事業及び再生可能エネルギー事業の各市場は、今後も成長が見込まれる有望な分野であります。しかしながら、競争が激しい市場であることも事実であり、収益の拡大を目指すためには、価値ある商品・サービスを提供し続けることが重要な戦略であると認識しております。このような現状を踏まえ、重要な対処すべき課題として、①顧客基盤の拡大、②成長戦略に不可欠な人材の確保及び協力会社の活用、③財務体質の強化の３つを認識し、当社グループは、安定した収益基盤の構築と持続的な事業の拡大を目指し、ＩＴ関連事業、環境事業、再生可能エネルギー事業、ヘルスケア事業の効率化を図り収益力の改善・強化に取り組んでおります。

しかしながら、当社の第26期連結累計期間の業績は、売上高670百万円（前年同期比64.3％減）、営業損失445百万円（前年同期は営業利益10百万円）、経常損失505百万円（前年同期は経常損失29百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失1,138百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失52百万円）となりました。また、財政状態においても当第３四半期連結会計期間末の現預金は150,108千円（前連結会計年度は255,261千円）、純資産は3,161,756千円（前連結会計年度は3,297,183千円）と毀損が進んでおります。さらに、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているため、継続企業の前提に関する注記が付されており、当該状況を解消し改善することが急務であり、当社グループは、事業の再建・再構築、新規事業への取組み、業態の拡大を継続しております。

当社グループの各事業の現状及び今後は、以下のとおりです。

（ア）ＩＴ関連事業

ＩＴ関連事業では、Ｗｅｂアプリケーションの開発及び安定運用を実現するためのソフトウェアであるＺｅｎｄ製品やＷｅｂシステムに欠かすことのできないデータベース製品を中心に、ソリューション及びサポートを提供しております。当第３四半期連結累計期間におきましても引き続き既存製品の機能強化や協業企業との連携による付加価値向上に取り組んだものの、売上高56,604千円（前年同四半期比36.0％減）、セグメント利益17,856千円（前年同四半期比5.3％減）と前年同期を下回る結果となりました。

（イ）環境事業

環境事業では、マンション管理やオフィスビル等の管理、清掃、メンテナンス業務を中心に事業を行っております。当第３四半期連結累計期間におきましては、既存顧客への迅速な対応や高品質なサービスの提供により安定した顧客の確保、また、積極的な営業活動による新規案件の受注等により、売上高69,857千円（前年同四半期比2.3％増）と若干上回ったものの、人件費などの経費が増加し、セグメント損失687千円（前年同四半期はセグメント利益1,294千円）と、前年同期を下回る結果となりました。

（ウ）ヘルスケア事業

ヘルスケア事業では、中国におけるヘルスケア事業に係る協業、及びビジネス支援を行っております。2019年５月に上海蓉勤健康管理有限公司を子会社化し、同社の完全子会社である栖霞市东明置业有限公司が推進する養老介護に特化した富裕層向け施設の開発プロジェクト「栖霞長春湖壹号」を推進しております。開発プロジェクト「栖霞長春湖壹号」の施設は、中国山東省煙台市に位置する栖霞市において展開しているプロジェクトであり、栖霞市において都市化の進展を促進している区域に位置しています。開発プロジェクト「栖霞長春湖壹号」は、栖霞市东明置业有限公司が、中国政府機関から許可を得て、居住用ビル（総延床面積：約10万平米）に、老人介護施設、医療・健康サービス、文化・スポーツセンターを敷地内に建設するものであり、現在二段階に分けて施設等の開発を進めています。第一期工事は既に７棟が完成しており、386戸中115戸を平米単価平均８万円で販売しております。なお、271戸につきましては、上海蓉勤健康管理有限公司を子会社化する前に販売済みでありますが、当時はリゾートマンションとして顧客は投資目的のために購入しており、実際に入居されていない戸数が多数であるため管理サービス収益は発生しておりませんが、今後、入居者が増加し管理サービスの契約を獲得することにより収益を上げることが可能であります。第二期工事につきましては、低層の別荘タイプ19棟を建設する予定であり、現在再設計中であり基礎工事に着手しております。販売総戸数は670戸、販売総面積は約82千㎡を予定しております。なお、第二期工事の建設資金につきましては、建設業者が負担する契約となっており、当社子会社が負担することはなく、販売後に建設資金分を支払うこととなっており、本資金調達より得た資金をヘルスケア事業に充当する予定はございません。今後、施設販売および管理サービスの提供により売上を見込んでおります。しかしながら、販売中の施設について積極的な販売促進活動を行っておりますが、中国国内での新型コロナウイルス感染症拡大により企業および個人の活動が制限されていたこと、本年４月以降、中国都市部において不動産価格が上昇基調となっておりますが、開発プロジェクト「栖霞長春湖壹号」の施設近辺の不動産価格は回復していない等から当初予定していた利益を想定した販売戦略に基づいた活動に苦戦しており、売上が本格化するに至っておりません。当第３四半期連結累計期間におきましては、中国上海市の復華中日健康産業センターを軸とする事業を推進している当社子会社である吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司において、３件の賃貸契約を獲得したことにより、売上高1,391千円（前年同四半期はなし）、セグメント損失42,612千円となりました。また、第二期工事につきましては、中国政府機関の新型コロナウイルス感染症対策の一環として、施工方法等について新型コロナウイルスへの対策が求められており、中国政府機関への追加申請が発生し、昨年度末では本年度末までに第二期工事完成を目指しておりましたが、工期が延びており、現在、完工時期について外部協力会社と調整中であります。なお、本工期遅延について、新たな費用発生は見込んでおりません。

開発プロジェクト「栖霞長春湖壹号」に関する棚卸資産は2020年９月末現在において3,150百万円（施設販売分：1,056百万円、第二期工事分：2,093百万円）でありますが、施設販売の不調や第二期工事の開発遅延が継続した場合、棚卸資産評価損を計上するリスクがあります。

（エ）再生可能エネルギー事業

再生可能エネルギー事業では、発電所の開発及びその代行、第三者への売却並びに売電事業等を行っております。当第３四半期連結累計期間におきましては太陽光発電所の売電収入により売上高150,869千円（前年同四半期比2.2％減）、セグメント利益19,697千円（前年同四半期比64.9％減）と、前年同期を下回る結果となりました。

当社グループの事業の柱をヘルスケア事業にすべく、これまでの１年間に経営資源を投下してまいりました。当社グループのヘルスケア事業においては中国市場をメインターゲットとしており、開発プロジェクト「栖霞長春湖壹号」は、現時点において当社グループのヘルスケア事業の核であり、中長期的な当社グループの事業強化を行うことによる収益基盤強化、企業価値向上を達成することにより、その結果として既存株主の利益向上につなげるための事業に位置付けておりました。しかしながら、昨年５月に上海蓉勤健康管理有限公司及び栖霞市东明置业有限公司の両社を当社の連結子会社とし、昨年６月以降に改めて開発プロジェクト「栖霞長春湖壹号」の販売活動を実施したことにより、約60戸の販売先候補と契約～決済に向けて案件を進めておりましたが、昨年10月以降、中国国内金融機関における融資制限および融資審査期間の長期化により契約締結まで時間を要したこと、本年度上半期は新型コロナウイルスによる経済活動の停止、その後の不動産価格の低迷していること等、外的要因もあり、販売不振が継続しております。また、新型コロナウイルスの感染拡大が影響し、中国の2020年１～３月期のＧＤＰはマイナスに落ち込み、４～６月期はプラスに転じておりますが、中国経済に大きな打撃を与えている状況に変わりはありません。中国政府は景気のＶ字回復を目指していますが、今後、新型コロナウイルスの爆発的感染が再発する可能性が排除しきれない状況であり、その場合、経済活動を正常化するプロセスが途中で頓挫し、2020年度がマイナス成長となる可能性があります。このような状況下において当社は、今後の短期間に、販売計画どおりに「栖霞長春湖壹号」の施設販売および管理サービスの提供による売上・利益の達成は不透明であり時間を要すると判断しております。以上のことから、当社グループの各事業の現状と今後の成長性を考慮すると、再生可能エネルギー事業が当社グループ全体の主力事業であり収益基盤となっており、今後も継続して事業強化を図ってまいります。このたびは昨今の新型コロナウイルスの影響が上記のとおり特にヘルスケア事業へ及んだことから当第３四半期連結累計期間における業績も営業損失155百万円（前年同四半期：営業損失152百万円）と大きく減少しており、後述「３［新規発行による手取金の使途］　(2）［手取金の使途］」に記載の通り運転資金ならびにさらなる事業投資に係る資金が不足している状況であります。こうしたことから、今後の当社の企業価値向上のためには、本第三割当増資の早急な実施による資金調達が必要であるとの結論にいたりました。そのため、より迅速かつ機動的な意思決定を可能とする一定額の資金の確保が、現状の当社にとって肝要であると判断し、第三者割当による資金調達を実行することといたしました。

(2）本第三者割当増資を選択した理由

本第三者割当増資は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。

割当予定先の業務執行組合員であるソラ株式会社（住所：東京都港区赤坂二丁目９番２号、代表取締役：中谷正和氏）の代表取締役である中谷正和氏より提案を受けた本新株予約権の概要は以下のとおりです。

本新株予約権は、行使価額が適時修正される第18回新株予約権と行使価額が固定されているが当社の選択によって３カ月に１度行使価額の修正を可能とする第19回新株予約権の２種類の異なる新株予約権を指します。条件が異なる２種類の新株予約権を発行する理由につきましては、当社の資金需要等を勘案し、市場環境が軟調な局面においても当社が柔軟かつ機動的に資金調達が行えるように、株価が上昇した場合には当社が資金調達額を増加するといったメリットを享受できること、株価が下落した場合においても行使が進んで資金調達ができることから、行使価額が修正される第18回新株予約権を発行することといたしました。

本第18回新株予約権の当初行使価額は、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値22円とし、2020年12月16日以降、本第18回新株予約権の発行要項に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値。）の90％に相当する金額（同日に終値がない場合は、その直前の終値。）と同額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額。）に修正されます。下限行使価額は、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終22円の50％である11円となります。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。上限行使価額は、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値22円の200％である44円となります。上記の計算による修正後の行使価額が上限行使価額を上回ることとなる場合、行使価額は上限行使価額とします。

本第19回新株予約権の行使価額は当初固定（本発行決議の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値22円）されていますが、当社は、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値）と同額（１円未満の端数を切り上げ）に修正されます。ただし、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。また、当社取締役会の決議により行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとします。なお、上記に関わらず、直前の行使価額修正から３ヶ月以上経過しなければ、当社は新たな行使価額修正をすることができません。上限行使価額は、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値22円の300％である66円となります。上記の計算による修正後の行使価額が上限行使価額を上回ることとなる場合、行使価額は上限行使価額とします。また、行使価額修正を決議した場合、速やかに公表する予定であります。

下限行使価額は、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値22円の50％である11円となります。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。

本新株予約権の行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には調達金額が減少する可能性はあるものの、資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達が可能となります。当社は、今回の資金調達に際し、以下の「(3）本スキームの特徴」及び「(4）他の資金調達方法との比較」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本スキームによる資金調達方法が、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定致しました。

(3）本スキームの特徴

＜メリット＞

①　対象株式数の固定

本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される96,000,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。

②　取得条項

本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15暦日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する新株予約権の全部または一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。

③　譲渡制限

本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当ての方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当先から第三者へは譲渡されません。

＜デメリット＞

①　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。

②　株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性

株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合や当社が行使価額を修正しない場合などでは、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。また、株価が当初行使価額を下回る状況では資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。

③　割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。

④　上限行使価額の設定による希薄化抑制効果の低減

上限行使価額の設定により、株価が上限行使価額を大きく上回り推移した際に、一度に市場売却がなされることで希薄化が一度に進む可能性があります。

(4）他の資金調達方法との比較

①　公募増資、株主割当増資

公募増資による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができる反面、１株当たりの利益の希薄化が一度に発生して新株予約権の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。また、当社連結財務諸表の注記には「継続企業の前提に関する注記」が記載されており、証券会社の引受けにより行われる通常の株主割当増資は困難であります。さらに、株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断致しました。

②　株主割当（ライツ・オファリング）

いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、当社が最近２年間において経常利益の額が正である事業年度が無いことから、東京証券取引所有価証券上場規程第304条第１項第３号による基準を満たしておらず、実施できない状況にあります。

③　第三者割当による新株発行

一方、第三者割当増資による新株式の発行については、希薄化が即座に生じるため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、また、第三者割当の方法による新株式の発行に新株予約権の発行を組み合わせた資金調達では、当社株式の株価・流動性の動向次第で実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性があるものの、希薄化懸念は相対的に抑制され、株価への影響の軽減が期待されますが、本スキームと比較すると、新株式の発行による希薄化が一度に発生してしまうことから、今回の資金調達方法としては適当ではないと判断いたしました。

④　転換社債型新株予約権付社債（いわゆるＭＳＣＢ）

株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるＭＳＣＢ）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

⑤　金融機関からの借入

金融機関からの借入れによる資金調達については、金融機関と当社は良好な関係を築いておりますが、当社の業績が営業損失及び経常損失の状態であることから、現状で新規の借入れについて実施することは困難であると判断したこと、及び、調達金額が負債となるため、財務健全性指標が低下することから選択肢として現実的ではないと判断いたしました。

なお、本資金調達により発行される本新株予約権の目的である株式96,000,000株に係る議決権の数は960,000個であり、その結果、割当予定先は、当初より保有する35,675,800株（議決権数：356,758個）と併せて当社の総議決権の数の最大56.13％を保有し得ることとなり、会社法第244条の２第１項に定める特定引受人に該当いたします。以下は、同項及び会社法施行規則第55条の２に定める通知事項です。

(a）特定引受人の氏名又は名称及び住所

名称：リバイブ投資事業組合

住所：東京都港区赤坂二丁目９番２号

(b）特定引受人がその引き受けた募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合に有することとなる最も多い議決権の数

1,316,758個

(c）(b)の交付株式に係る最も多い議決権の数

960,000個

(d）(b)に規定する場合における最も多い総株主の議決権の数

2,345,763個

(e）特定引受人との間の総数引受契約締結に関する取締役会の判断及びその理由

当社取締役会は、本資金調達が実行され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与えることとなりますが、本資金調達が、当社の運転資金ならびにさらなる事業投資を使途とし、さらなる企業価値の向上を目的とするものであり、また、割当予定先は、経営関与を目的としておらず、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、順次売却していく予定であることから、やむを得ないと判断しております。

(f）特定引受人との間の買取契約締結に関する監査役の意見

当社監査役全員は、本資金調達が、当社の運転資金ならびにさらなる事業投資を使途とし、さらなる企業価値の向上を目的とするものであり、また、割当予定先は、経営関与を目的としておらず、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、順次売却していく予定であることから、やむを得ないと認められる旨の意見を口頭で表明しております。

５．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

６．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買取契約には、上記「（注）４．(3）本スキームの特徴」に記載した内容が含まれます。

７．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

８．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。

９．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本第18回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本第18回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。 

（３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

２【新規発行新株予約権証券（第19回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

発行数	480,000個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額	12,480,000円
発行価格	新株予約権１個につき26円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.26円）
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2020年12月16日（水）
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	東京都台東区浅草橋三丁目20番15号 株式会社ＦＨＴホールディングス　経営企画管理本部
払込期日	2020年12月16日（水）
割当日	2020年12月16日（水）
払込取扱場所	株式会社三井住友銀行　神田支店 東京都千代田区神田小川町３－12

（注）１．第三者割当により発行される株式会社ＦＨＴホールディングス第19回新株予約権の発行は、2020年11月20日（金）開催の当社取締役会において発行を決議しております。なお、本第三者割当増資による第19回新株予約権の発行については、2020年12月15日開催予定の臨時株主総会における議案の承認を効力発生の条件としております。

なお、2020年12月15日開催の臨時株主総会において、本新株予約権の発行に係る決議は原案通り承認可決されました。

２．申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後、買取契約を締結し、払込期日までに上記表中「払込取扱場所」へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．割当日までに買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

４．本第19回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

５．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

（２）【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

１．本新株予約権の目的となる株式の総数は48,000,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第(1)号に定義する。以下同様とする。）は本新株予約権１個当たり100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。以下同様とする。）が修正されても変更しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

２．行使価額の修正基準：本欄第４項を条件に、行使価額は、各修正日（別記「新株予約権の行使時の払込金額」第２項第(1)号に定義される。）の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）と同額（小数点第３位まで算出し、小数点第３位を繰り上げた価額）に修正される。

３．行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。

４．行使価額は11円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項による調整を受ける。）（以下「下限行使価額」といいます。）を下回らないものとする。本欄第２項の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

５．行使価額は66円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項による調整を受ける。）（以下「上限行使価額」といいます。）を上回らないものとする。本欄第２項の計算によると修正後の行使価額が上限行使価額を上回ることとなる場合、行使価額は上限行使価額とする。

６．割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は48,000,000株（2020年６月30日現在の発行済株式総数に対する割合は34.61％）、割当株式数は100株で確定している。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。

７．本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：540,480,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

８．本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の上限（本欄第５項に記載の行使価額の上限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：3,180,480,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

９．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。

なお、単元株式数は100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

(1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式48,000,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本欄第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(2）当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄３項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(3）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初22円とする。但し、行使価額は本欄２項に定める修正及び本欄３項に定める調整を受ける。

２．行使価額の修正

(1）本項第(2)号を条件に、当社は、割当日から３ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）と同額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。なお、本号に基づく行使価額の修正は、直前の行使価額修正から３ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることができないものとする。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外「（注）１．本新株予約権の行使請求及び払込の方法」第(1)号に定める本第19回新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。

(2）ただし、修正日にかかる修正後の行使価額が11円（以下「下限行使価額」といい、本欄第３項による調整を受ける。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とし、66円（以下「上限行使価額」といい、本欄第３項による調整を受ける。）を上回ることとなる場合には行使価額は上限行使価額とする。

３．行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行 株式数	＋	新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	１株当たりの時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

	③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
	(6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	1,068,480,000円
（注）　すべての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項により、行使価額が修正された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
	２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	2020年12月16日から2023年12月15日までとする。（但し、2023年12月15日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までの期間とする。）
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求の受付場所
株式会社ＦＨＴホールディングス　経営企画管理本部
東京都台東区浅草橋三丁目20番15号
	２．新株予約権の行使請求の取次場所
	該当事項はありません。
	３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
	株式会社三井住友銀行　神田支店
	東京都千代田区神田小川町３－12
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一個未満の行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	(1）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15暦日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり発行価額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

	(2）当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされた場合、会社法第273条の規定に従って15暦日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり発行価額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する買取契約において、当社取締役会による承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。
代用払込みに関する事項	該当事項は無し。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
	①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数
	残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
	②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
	再編成対象会社の普通株式とする。
	③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
	組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
	④　新株予約権を行使することのできる期間
	別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
	⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
	別欄「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
	⑥　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
	別欄「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
	⑦　その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
	別欄「新株予約権の行使の条件」及び別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。なお、新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（注）１．本第19回新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1）本第19回新株予約権を行使する場合、上記表中「新株予約権の行使期間」欄記載の本第19回新株予約権を行使することができる期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」第１項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をＦＡＸ、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本第19回新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。

(2）本第19回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第19回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(3）本第19回新株予約権の行使請求は、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」第１項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本第19回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生する。

２．株式の交付方法

当社は、本第19回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の３銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。

３．新株予約権証券の発行

当社は、本第19回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

４．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由

上記「１　新規発行新株予約権証券（第18回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等に対する（注）４．(1)乃至(4)」をご参照ください。

５．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

６．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買取契約には、上記「１　新規発行新株予約権証券（第18回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等に対する（注）４．(3）本スキームの特徴」に記載した内容が含まれます。

７．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

８．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。

９．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本第19回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本第19回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

（３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

３【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
---	---	---
2,137,440,000	11,250,000	2,126,190,000

（注）１．上記払込金額の総額は、本第18回新株予約権及び本第19回新株予約権の発行価額の総額（25,440,000円）に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（2,112,000,000円）を合算した金額であります。なお、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額については、当初行使価額で算定しております。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額は、登録免許税並びに登記費用7,500,000円、本新株予約権の公正価値算定費用2,250,000円、有価証券届出書書類等の作成費用1,500,000円の合計額であります。

４．払込金額の総額は、本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。 

（２）【手取金の使途】

2019年２月26日に発行を決議した第三者割当による新株式及び第17回新株予約権発行の状況及びその充当状況等については以下のとおりです。

（2019年２月26日提出の有価証券届出書による調達資金の充当状況等）

当社は2019年２月26日に第三者割当による新株式及び第17回新株予約権の発行の決議を行い、新株発行により450百万円、新株予約権発行により20百万円の合計470百万円を調達しましたが、新株予約権行使がされていないため、900百万円は未調達であります。

2019年８月５日付「新株式発行等に関する資金使途の一部変更のお知らせ」において公表いたしたとおり、調達済であります470百万円を上海蓉勤健康管理有限公司の株式譲渡価額の一部に充当することといたしました。

なお、2020年11月20日付「第三者割当による第17回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、第17回新株予約権については2020年11月20日付で本新株予約権の全部を取得し、取得後直ちに本新株予約権の全部を消却することを決議しております。一方で、第17回新株予約権の割当先である、第17回新株予約権の当初割当先であった復華ジャパン株式会社（住所：東京都品川区大崎２丁目７番12号　代表者：代表取締役　江川源）との協業は、今後も継続する予定となります。

１）調達した資金の具体的な使途（発行時における当初予定）

手取金の使途		金額（百万円）	充当予定時期
---	---	---	---
１	再生可能エネルギー事業	1,262
１－１	太陽光発電所取得資金	1,262	2019年３月～2019年５月
２	ヘルスケア事業	100
２－１	中国子会社の設備投資及び運転資金	100	2019年３月
合計金額		1,362

２）調達した資金の具体的な使途（2019年８月５日決議による変更後）

手取金の使途		充当予定金額 （百万円）	現時点の充当済金額 （百万円）	充当予定時期
---	---	---	---	---
１	再生可能エネルギー事業	792	－
１－１	太陽光発電所取得資金	792	－	2019年３月～2019年12月
２	ヘルスケア事業	570	470
２－１	中国子会社の設備投資及び運転資金	100	－	2019年８月～2019年12月
２－２	上海蓉勤健康管理有限公司の取得	470	470	2019年８月
合計金額		1,362	470	―

※　当社の株価水準が行使価額を下回る状況であることから、新株予約権行使がされておらず調達額が０円のため、再生可能エネルギー事業の太陽光発電所取得資金においては必要額が充当できていない状況です。

※　未充当であります「中国子会社の設備投資及び運転資金」につきましては、本資金調達より得た資金を充当する予定はございません。

本資金調達で調達する差引手取概算額2,126,190,000円については、前記「１「新規発行新株予約権証券（第18回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）４．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由」に記載のとおり、「運転資金」及び「設備取得資金」に充当するため、第三者割当による本新株予約権の発行によって資金調達を実施することといたしました。

本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は、以下のとおりです。

①　本第三者割当により調達する資金の具体的な使途

（単位：百万円）

手取金の使途	具体的な内訳	充当予定額	充当予定時期
---	---	---	---
（ア）当社子会社の運転資金	当社子会社（エリアエナジー株式会社）の未払債務の支払	100	2021年３月
（イ）設備取得資金	再生可能エネルギー事業での太陽光発電施設取得費用	2,026	2021年１月～2021年12月
合計		2,126

（注）１．上記の資金使途及び金額については、現時点で入手し得る情報に基づき合理的に試算したものであります。このため、今後、状況の変化に応じて使途又は金額が変更される可能性があります。また、上記の支出予定時期は、案件の進捗状況に応じて変更される可能性があります。なお、これらの資金使途に重要な変更が生じた場合には、その内容を適時適切に開示いたします。

２．調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行等の安全な金融機関において管理いたします。また、新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使により調達する差引手取概算額は、新株予約権の行使状況により決定されます。このため、新株予約権の行使により調達する差引手取概算額に変更があり得ることから、新株予約権の行使が進まず、新株予約権による資金調達が困難になった場合は、手元資金の活用（従来想定していた資金使途の変更を含む。）、新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達についても検討を行ってまいります。

資金使途の内容は以下のとおりです。なお、上記の「①　本第三者割当により調達する資金の具体的な使途」は優先度の高いものより順に記載を行っています。

（ア）当社子会社の運転資金：当社子会社（エリアエナジー株式会社）の未払債務の支払

当社子会社であるエリアエナジー株式会社（住所：東京都台東区浅草橋三丁目20番15号　代表者：代表取締役　車陸昭）は、資金不足により、2019年度の消費税について、納付すべき税金の一部である100百万円の納税を猶予していただいております。これは、納付期限であった2020年３月までに、エリアエナジー株式会社が保有する太陽光発電所を譲渡して本支払に充てる予定でありましたが、新型コロナウイルス感染症の影響により、営業活動に支障をきたしたことが主な原因であります。

当社がエリアエナジー株式会社に貸付け、それを支払原資とすることは、現状、当社の資金力では困難であるため、手取金の一部をエリアエナジー株式会社に貸付けて、納税する予定であります。なお、今期中にエリアエナジー株式会社が保有する太陽光発電所が、利益を獲得可能な額で譲渡することができたり、エリアエナジー株式会社が保有する売掛債権を回収することができた際には、次項の設備取得資金として活用することを検討する予定であります。

（イ）設備取得資金：再生可能エネルギー事業での太陽光発電所の取得費用

当社グループの既存事業の収益拡大、並びに、競争力の強化に関わる設備取得資金費用として、本新株予約権で調達する資金2,026百万円を再生可能エネルギー事業での太陽光発電所の取得費用に充当する予定です。

再生可能エネルギー事業においては、当社子会社であるエリアエナジー株式会社が主体となり主に太陽光発電事業を推進しております。同社は2020年10月現在において、売電を開始している高圧1の太陽光発電所（１箇所、所在地：福島県郡山市）と低圧2の太陽光発電所（２箇所、所在地：茨城県常陸大宮市（どちらも））を譲渡目的で保有しており、売電による収益を上げております。

エリアエナジー株式会社において直近５年間に、10箇所（総設備容量：10ＭＷ）以上の太陽光発電所を取得し、自社開発分を含めて25箇所（総設備容量：18ＭＷ）を超える太陽光発電所及びその権利を販売した実績を有しております。

わが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により極めて厳しく出口が見えない状況にあります。しかしながら、再生可能エネルギー事業における太陽光発電所の売電による収益はコロナ禍に影響されることがなく、安定的な収益を確保することができます。

今後につきましても、再生可能エネルギー事業を推進するための源泉となるエリアエナジー株式会社において開発・運営・取引実績が多く、事業計画通りに収益を上げる可能性の高い高圧の太陽光発電所を追加取得することにより、保有する太陽光発電所数を増加させ、太陽光発電所における売電及び譲渡による売上利益の拡大を図ります。

太陽光発電所は2017年４月１日に施行された「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法（ＦＩＴ法）等の一部を改正する法律」に伴い、電力会社との接続契約に期限が設けられ、条件を満たさない未稼働発電所の経済産業省設備認定ＩＤが取り消されるため、その対象となる発電所や発電所に係る権利が多数放出されています。また、発電所に関する事業計画通りに発電事業運営を行うことが困難であったり、他の投資の検討や、太陽光発電所の減価償却費計上を終えた等の理由により、その太陽光発電所を放出するといった太陽光発電所のセカンダリーマーケットが形成されています。

当社としては、今後においても継続的に当社が推進している事業環境に鑑み、そのセカンダリーマーケットにおいて太陽光発電所を取得し売電による収益獲得と、発電所の品質向上後の譲渡を積極的に実施することによる売上利益の拡大を図るための資金調達が重要であると考えています。

本新株予約権の行使により調達した資金のうち、2,026百万円は子会社であるエリアエナジー株式会社に投融資を行い、同社は2021年度中に再生可能エネルギー発電所開発業者や資産整理・売却を検討している太陽光発電所保有者より、同社における取得時の太陽光発電所の想定利回りや発電設備品質等の要件を満たし、北海道～本州（山口県）までの太平洋側、四国、九州に存在する７箇所以上で合計設備容量約5,800ｋＷの太陽光発電所を取得します。2021年度中における取得時期につきましては、新株予約権の行使状況に連動します。予約権の行使が当社の予定とおりに進まない場合は、取得する太陽光発電所の箇所数もしくは設備容量が減少します。太陽光発電所の取得額につきましては、当該太陽光発電所の売電実績と国立研究開発法人新エネルギー産業技術総合開発機構が公開している日射量を元に、エリアエナジー株式会社において蓄積された係数を乗じた値を参考にした８年間の想定累積売電額を元に仮定しております。なお、太陽光発電所の保有期間については、２年を目途に売却し、取得から売却までの期間に売電による安定的な収益を確保する予定であります。これにより、2021年第１四半期に合計設備容量1.5ＭＷ、だい２四半期に２ＭＷ、第３四半期に２ＭＷ、第４四半期に0.3ＭＷの太陽光発電所の取得を計画しており、これにより、2021年12月期の年間売電収入により、売上114百万円、2022年12月期の年間売電収入により、売上217百万円の獲得を計画しているため、追加取得資金が必要であります。

取得した太陽光発電所につきましては、ＩＯＴ機器の増設による遠隔地から太陽光発電所の監視／制御を行う機能強化や、太陽光パネルの洗浄や架台・フェンス等発電設備の強化、発電所内の電線検査、必要があれば小修繕の実施等を、当該太陽光発電所における売電による収益の一部で行うことにより、太陽光発電所の品質向上を実現し、譲渡を実施することにより、売上利益の拡大を図る予定であります。

表１　再生可能エネルギー事業における投入金額及び追加取得分の営業利益並びに１株当たりの営業利益計画

投資区分	投入金額	投入時期
---	---	---
新株予約権発行及び行使による調達資金
太陽光発電所取得（5,800ｋＷ）	2,026	2021年１月～12月

（単位：百万円）

※　全ての新株予約権の権利行使が2021年12月期中になされることを前提にしております。

────────────────

1 発電出力が50ｋＷ以上、2,000ｋＷ未満の発電所

2 発電出力が50ｋＷ未満の発電所 

第２【売出要項】

該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要	名称	リバイブ投資事業組合
本店の所在地	東京都港区赤坂二丁目９番２号
出資額	520百万円
組成目的	有価証券等への投資
組成日	2016年９月１日
主たる出資者及びその出資比率	Wealthmulti Limited　　99％ ソラ株式会社　　１％
業務執行組合員又はこれに類する者	名称	ソラ株式会社
所在地	東京都港区赤坂二丁目９番２号
代表者の役職・名称	代表取締役　　中谷　正和
事業内容	適格機関投資家等特例業務によるファンド運用等
資本金	30万円
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係		当該ファンドは当社普通株式を35,675,800株（比率：25.72％）保有しています。
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術関係		該当事項はありません。
取引関係		該当事項はありません。
ｃ．提出者と割当予定先の業務執行組合員であるソラ株式会社との関係	出資関係		該当事項はありません。
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術関係		該当事項はありません。
取引関係		該当事項はありません。

（注）　割当予定先の概要欄及び提出者と「割当予定先との関係」並びに「提出者と割当予定先の業務執行組合員であるソラ株式会社との関係」欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。

ｄ．割当予定先の選定理由

当社は、厳しい環境を乗り越え今後も継続企業として株主様をはじめとするステークホルダーの利益を高めるため、当社の財務体質，経営基盤の強化、収益機会の創出を図っていくことが、当社の果たすべき役割であると認識しております。これらを実行していくために、前述の資金ニーズを満たすことを目的として、既存株主様の希薄化を避けるため、金融機関からの間接金融による資金調達も検討してまいりましたが、現状の当社業績では間接金融による資金ニーズを満たす資金調達は極めて厳しい状況であること、また金利や手数料等の費用負担が発生するとともに、当社の財務健全性の低下が見込まれることから、現状、間接金融による資金調達の手段は適切ではないと考え、直接金融による資金調達を検討してまいりました。直接金融による資金調達を検討する中、当社の収益の獲得に不可欠な既存事業展開に係る投資資金を一括調達するために、2020年７月以降より資金調達の確実性を考慮し第三者割当の新株式発行による資金調達を割当予定先と交渉してまいりました。資金の調達額については、当社の運転資金、及び、当社の収益基盤を強化するために再生可能エネルギー事業における設備取得資金を想定して、約21億円規模の資金調達を企図しておりました。

リバイブ投資事業組合（住所：東京都港区赤坂二丁目９番２号、業務執行組合員：ソラ株式会社　代表取締役　中谷正和）は2020年３月30日より、復華ジャパン株式会社（住所：東京都品川区大崎２丁目７番12号　代表者：代表取締役　江川源）より35,675,800株の当社株式の譲渡を受け、2020年６月末時点で当社の大株主となっています。2020年８月上旬頃、当社代表取締役である楊暁軍がソラ株式会社（割当予定先の業務執行組合員）の代表取締役である中谷正和氏と面談を行い、当社の経営方針・経営戦略、財務内容を含めた説明を2020年８月中旬頃より行い、当社の現状を理解していただきました。

中谷正和氏との複数回の面談を経て当社の経営方針・経営戦略等を含め将来的な株式価値の向上が望めるものと投資判断頂き、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足し得る資金調達手法として、新株予約権をリバイブ投資事業組合に割り当てる手法の提案を中谷正和氏より口頭で受けました。

また、今回の資金調達のスキームは、本新株予約権の発行により、一時的に過度な希薄化をもたらすことなく割当予定先が当社に対して段階的に投資を行うことができるように配慮したものであります。また、行使価額修正条項を付すことにより行使促進が期待できることから、資金調達の蓋然性に優位性があると判断いたしました。また当社の大株主というステークホルダーという点からも当社状況の理解度も高く、当社の資金ニーズに応じて時機に応じて行使対応いただけるという意向等を総合的に勘案し、当社はリバイブ投資事業組合が本第三者割当増資の割当予定先として適切であると判断し選定いたしました。

ｅ．割り当てようとする株式の数

割当予定先であるリバイブ投資事業組合に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は、本第18回新株予約権48,000,000株及び本第19回新株予約権48,000,000株であり、本新株予約権を合計した場合の総数は96,000,000株であります。

ｆ．譲渡制限及び株券等の保有方針

割当予定先であるリバイブ投資事業組合からは、本新株予約権の行使により取得する当社株式は、基本的に純投資を目的とした短期保有であり、株価の状況や市場での株式取引状況に鑑みながら市場で売却する旨を口頭で確認しております。本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとなっております。割当予定先は、本新株予約権自体について、行使するまでは、第三者への転売等の予定はありませんが、これを譲渡する場合には、当社取締役会での承認が必要となり、当社取締役会での承認を行う前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針を確認のうえ、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る権利・義務についても譲受予定先が承継することを条件に、検討・判断いたします。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。

さらに、当社と割当予定先との間で、有価証券届出書の効力発生後、買受契約書を締結する予定です。また、当該買受契約書において、有価証券上場規程施行規則436条１項及び４項に従い以下の内容を約することとしています。

・本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使を割当予定先に行わせないこと。

・割当予定先が本新株予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めること。

ｇ．払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先が本有価証券届出書提出日現在で本第三者割当増資に係る払込みのために必要かつ十分な資金を保有していない旨確認しておりますが、割当予定先より、割当予定先であるリバイブ投資事業組合の主要出資者であるWealthmulti Limitedについて、取引金融機関が発行する2020年９月11日付の同社に関する残高証明書の写しを取得して、主要出資者において本新株予約権の行使に必要となる資金に相当する額以上の、換金性・流動性が極めて高い資産を保有していることを確認するとともに、主要出資者の当該資産が主要出資者の自己資金に係るものであることを、割当予定先を介した主要出資者に対するヒアリングにより確認しております。

また、主要出資者とリバイブ投資事業組合との投資組合契約書の写しを確認するとともに、割当予定先と同社との間で割当予定先において資金が必要なときにキャピタルコールにより割当予定先に対する入金を行う旨の約束があること、及び、この約束に基づき本第三者割当増資に係る払込みまでに主要出資者から出資を受ける予定であることを、割当予定先の業務執行組合員であるソラ株式会社の代表者である中谷正和氏から口頭で確認しております。

また、割当予定先からは、本新株予約権の行使により取得した当社株式を市場で売却することにより資金を回収し、かかる回収資金により残りの本新株予約権を順次行使する予定であるので、一時に大量の資金が必要になることはない旨の説明を受けております。

そのため、当社といたしましては、割当予定先であるリバイブ投資事業組合による本第三者割当増資に係る払込みに要する資金については、資金調達の確実性があり、本第三者割当増資に係る払込みについては問題ないと判断いたしました。

ｈ．割当予定先の実態

当社は、割当予定先であるリバイブ投資事業組合の業務執行組合員の代表者である中谷正和氏と直接、面談・ヒアリングを実施しました。また、割当予定先の業務執行組合員に係る会社謄本等の閲覧及びインターネット調査を実施し、割当予定先の業務執行組合員が反社会的勢力との取引関係及び資本関係を一切有していないことを確認しております。

また、上記に加え、割当予定先、その主要出資者及び業務執行組合員並びにそれらの代表者（以下「割当予定先等」といいます。）が暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の信用調査機関である株式会社ＴＭＲ（東京都千代田区神田錦町３番15号　代表取締役　高橋新治）に調査を依頼しました。その調査結果として、割当予定先等が反社会的勢力との関係を有することを示唆する情報や違法行為に関与していることを示唆する情報は確認されず、また、重要な懸念点や問題事項も確認されなかったとの回答を得ております。なお、当社は、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。

ｉ．特定引受人に関する事項

本資金調達により発行される本新株予約権の目的である株式96,000,000株に係る議決権の数は960,000個であり、その結果、割当予定先は、当初より保有する35,675,800株（議決権数：356,758個）と併せて当社の総議決権の数の最大56.13％を保有し得ることとなり、会社法第244条の２第１項に定める特定引受人に該当いたします。以下は、同項及び会社法施行規則第55条の２に定める通知事項です。

(a）特定引受人の氏名又は名称及び住所	リバイブ投資事業組合 東京都港区赤坂二丁目９番２号
(b）特定引受人がその引き受けた募集新株予約権の行使による交付株式の株主となった場合に有することとなる議決権の数	1,316,758個
(c）上記(b)の募集新株予約権の行使による交付株式に係る議決権の数	960,000個
(d）募集新株予約権の引受人がその引き受けた募集新株予約権の行使による交付株式の株主となった場合における総株主の議決権の数	2,345,763個
(e）特定引受人に対する募集新株予約権の行使による交付株式の割当てに関する取締役会の判断及びその理由	第一部[証券情報]　第１[募集要項]　１[新規発行新株予約権証券（第18回新株予約権）]　（２）[新株予約権の内容等]（注）４．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権月社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由（４）（ｅ）「特定引受人との間の総引受契約締結に関する取締役会の判断及びその理由」をご参照ください。
(f）上記(e)の取締役会の判断が社外取締役の意見と異なる場合には、その意見	取締役会の判断は、社外取締役の意見とことなりません。
(g）特定引受人に対する募集新株予約権の行使による交付株式の割当てに関する監査等委員会の意見	第一部[証券情報]　第１[募集要項]　１[新規発行新株予約権証券（第18回新株予約権）]　（２）[新株予約権の内容等]（注）４．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権月社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由（４）（ｆ）「特定引受人との間の買取契約締結に関する監査役の意見」をご参照ください。

２【株券等の譲渡制限】

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとされています。 

３【発行条件に関する事項】

(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

本新株予約権の発行価額の算定において、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の新株予約権買受契約書に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（住所：東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表者：代表取締役　能勢元）に依頼しました。なお、当該第三者算定機関と当社との間には、利害関係はございません。

当該算定機関は、本新株予約権の価値について、権利行使期間（３年間）、権利行使価額（第18回新株予約権22円、第19回新株予約権22円）、当社株式の2020年11月19日の株価（22円）、株価変動率（ボラティリティ38.76％）、配当利回り（０％）及び無リスク利子率（△0.146％）、当社の信用スプレッド（25.50％、想定格付け：ＣＣＣ、デフォルト確率：20.32％）、当社の取得条項（コール・オプション）を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、価値評価を実施しております。なお、算定上の行使タイミングは同時に発行する本第18回新株予約権並びに本第19回新株予約権については、割当者はどちらの新株予約権も同時に行使するものとしております。

これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果は、本第18回新株予約権１個当たり27円（１株当たり0.27円）、本第19回新株予約権１個当たり26円（１株当たり0.26円）となりました。当社は、この算定結果を参考として、本第18回新株予約権並びに第19回新株予約権の１個当たりの払込金額を算定結果と同額である金27円（第18回）、金26円（第19回）としました。

本新株予約権の行使価額を取締役会決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の終値を基準値として算定しましたのは、当社としましては、直前取引日の株価終値が当社の企業価値を反映しているものと判断したものによります。

本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、本新株予約権の行使により当社子会社の運転資金及び設備取得資金に必要な資金を調達することが今後の当社の業績及び財務面において重要であることから、本新株予約権の行使を促進する必要があること、最近の他社の同様のスキームにおけるディスカウント率、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、本第18回新株予約権については、修正日の前取引日の当社普通株式の終値の10％とし、本第19回新株予約権については修正日の前取引日の当社普通株式の終値と同額としディスカウントを行わないものといたしました。

当社は、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準、第三者評価機関による本新株予約権の価値の評価結果を勘案の上、これらを総合的に検討した結果、本新株予約権の払込金額の決定方法及び本新株予約権の払込金額は合理的であると考えており、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。

本日開催した本第三者割当増資に係る取締役会に出席した当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員から、当社グループの今後の事業拡大の達成に向けた事業資金の必要性として、当社の今後の収益基盤の強化のためには、本第三者割当での資金調達はやむを得ず、また、結果として収益基盤の確保により、当社の企業価値は向上する可能性があること、選定した割当予定先と当社との関係、割当予定先との発行価額及び権利行使価額の決定方法等の条件について合理的に決定されており、本新株予約権の発行が有利発行に該当せず、本第三者割当増資が適法に行われている旨の意見を受けております。

以上の内容に基づき、当社取締役会において、当社出席取締役全員賛同のもと、本第三者割当増資を決議しております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株予約権の目的である株式の総数は、本第18回新株予約権48,000,000株及び本第19回新株予約権48,000,000株であり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は96,000,000株（議決権数960,000個）であります。さらに、2020年６月30日現在の当社発行済株式総数138,690,380株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数1,385,764個）を分母とする希薄化率は69.22％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は69.28％。小数第３位四捨五入）となり、既存株主におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。

しかしながら、前述のとおり、当社の第26期連結累計期間の業績が３期連続の経常損失、純損失となり、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、早急な財務体質の強化が必要であります。当社が再生可能エネルギー事業及びにおける収益拡大、競争力強化によって収益向上を図ってまいりますがその実現には時間を要することから本第三者割当増資で調達した資金を当社子会社の運転資金に充当し、また、再生可能エネルギー事業の継続的安定的な収益基盤となりえる固定買取制度に基づいた売電による収益と、将来の売上利益拡大に繋がる棚卸商品となる太陽光発電所の取得に必要となる設備取得資金は欠かせない投資であり、本第三者割当増資は、当社の中期経営計画に沿って収益の改善及び財務体質の強化に使用し、当社の企業価値を向上させるため、将来的には既存株主利益の維持向上へ繋がるものと考えております。

また、割当予定先は本新株予約権を行使して取得した当社株式96,000,000株を中長期保有ではなく当社の株価の状況や市場での株式取引状況を鑑みながら市場で売却する方針ですが、当社株式の直近６か月間の１日当たりの平均出来高は1,912,953株、直近３か月間の１日当たりの平均出来高は743,416株、直近１か月間の１日当たりの平均出来高は420,241株、となっており、一定の流動性を有しております。また、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した場合の当社株式数96,000,000株を本新株予約権の行使期間である３年間（245日／年営業日で計算）で売却すると仮定した場合の１日当たりの数量は130,612株（小数点以下切捨て）となり、上記直近６か月間の１日当たりの平均出来高の6.83％、直近３か月間の１日当たりの平均出来高の17.57％、直近１か月間の１日当たりの平均出来高の31.08％となるため、本新株予約権の行使により発行された当社株式の売却は、足元で売買高が減少しているものの、長期的には相応の売買高を有していることから行使期間３年間においては当社株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。

なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。

以上の理由により、当社といたしましては、本資金調達は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると判断しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

本第三者割当増資により発行される本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ48,000,000株及び48,000,000株の合計96,000,000株となり、2020年６月30日現在の当社発行済株式総数138,690,380株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数1,385,764個）を分母とする希薄化率は69.22％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は69.28％。小数第３位四捨五入）となります。したがって、希薄化率が25％以上であることから、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第二号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。

このため、2020年12月15日開催予定の本臨時株主総会において、本第三者割当増資の規模を含めた発行条件について、既存株主の皆様によるご承認をいただくことを発行の条件としております。

さらに、前記、「１　割当予定先の状況　ｉ．　特定引受人に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当増資により割当予定先は特定引受人及び支配株主に該当することとなります。

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の所有株式数（株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
---	---	---	---	---	---
リバイブ投資事業組合	東京都港区赤坂２丁目９番２号	35,675,800	25.74％	131,675,800	56.13％
古月　程子	千葉県千葉市中央区	4,011,100	2.89％	4,011,100	1.71％
西谷　茂樹	千葉県市川市	4,000,000	2.89％	4,000,000	1.71％
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番21号	3,717,000	2.68％	3,717,000	1.58％
株式会社イワミズ	大阪府豊中市新千里南町３丁目4-3	3,680,000	2.66％	3,680,000	1.57％
HAITONG INT SEC-CL AC-15.315（PERCENTAGE） （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店　セキュリティーズ業務部長　　石川　潤）	22/F LI PO CHUN CHAMBERS, 189 DES VOEUX ROAD CENTRAL, HONG KONG （常任代理人　東京都新宿区新宿６丁目27番30号）	2,686,000	1.94％	2,686,000	1.15％
KGI ASIA LIMITED-CLIENT ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部　Senior Manager, Operation　　小松原　英太郎）	41/F CENTRAL PLAZA, 18 HARBOUR ROAD, WANCHAI, HONG KONG （常任代理人　東京都中央区日本橋３丁目11-1）	2,458,300	1.77％	2,458,300	1.05％
株式会社ユニ・ロット	大阪府大阪市中央区淡路町２丁目6-11	2,139,400	1.54％	2,139,400	0.91％
株式会社きずな	東京都港区北青山２丁目7-2	2,104,100	1.52％	2,104,100	0.90％
中島　貴子	大阪府大阪市平野区	1,955,400	1.41％	1,955,400	0.83％
計	―	62,427,100	45.05％	158,427,100	67.54％

（注）１．2020年６月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。

２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年６月30日現在の総議決権数1,385,764個に、本新株予約権が全て行使された場合において発行される株式に係る議決権の数960,000個を加えて算定しております。

３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しています。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

ａ　大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

（大規模な第三者割当を行うこととした理由）

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ＦＨＴホールディングス）、子会社11社（うち連結子会社10社）により構成されており、ＩＴ関連事業、環境事業、再生可能エネルギー事業、ヘルスケア事業を主要な事業として営んでおります。

当社グループが従来から携わっておりますＩＴ関連事業、環境事業、ヘルスケア事業及び再生可能エネルギー事業の各市場は、今後も成長が見込まれる有望な分野であります。しかしながら、競争が激しい市場であることも事実であり、収益の拡大を目指すためには、価値ある商品・サービスを提供し続けることが重要な戦略であると認識しております。このような現状を踏まえ、重要な対処すべき課題として、①顧客基盤の拡大、②成長戦略に不可欠な人材の確保及び協力会社の活用、③財務体質の強化の３つを認識し、当社グループは、安定した収益基盤の構築と持続的な事業の拡大を目指し、ＩＴ関連事業、環境事業、再生可能エネルギー事業、ヘルスケア事業の効率化を図り収益力の改善・強化に取り組んでおります。

しかしながら、当社の第26期連結累計期間の業績は、売上高670百万円（前年同期比64.3％減）、営業損失445百万円（前年同期は営業利益10百万円）、経常損失505百万円（前年同期は経常損失29百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失1,138百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失52百万円）となりました。また、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているため、当該状況を解消し改善することが急務であり、当社グループは、事業の再建・再構築、新規事業への取組み、業態の拡大を継続しております。

当社は、こうした厳しい環境を乗り越え今後も継続企業として株主様をはじめとするステークホルダーの利益を高めるため、当社の財務体質，経営基盤の強化、収益機会の創出を図っていくことが、当社の果たすべき役割であると認識しております。これらを実行していくために、前述の資金ニーズを満たすことを目的として、既存株主様の希薄化を避けるため、金融機関からの間接金融による資金調達も検討してまいりましたが、現状の当社業績では間接金融による資金ニーズを満たす資金調達は極めて厳しい状況であること、また金利や手数料等の費用負担が発生するとともに、当社の財務健全性の低下が見込まれることから、現状、間接金融による資金調達の手段は適切ではないと考え、直接金融による資金調達を検討してまいりました。直接金融による資金調達を検討する中、当社の収益の獲得に不可欠な既存事業展開に係る投資資金を一括調達するために、2020年６月以降より資金調達の確実性を考慮し第三者割当の新株予約権の発行による資金調達を割当予定先と交渉してまいりました。資金の調達額については、当社子会社の運転資金、及び、当社の収益基盤を強化するために再生可能エネルギー事業、ＩＴ関連事業における設備取得資金を想定して、約21億円規模の資金調達を企図しておりました。

このような状況中、割当予定先であるリバイブ投資事業組合との交渉において、新株予約権で引き受けたいとの要望があり、当社としても当社グループの資金ニーズの規模が約21億円であることや資金使途が当社及び当社グループの運転資金及び設備取得資金であり、支出時期が段階的になることを勘案した結果、一度に大幅な希薄化が生じることを回避できるメリットがあることから、新株予約権を割り当てる方法で本第三者割当増資を実施することといたしました。

ｂ　大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

上記「（大規模な第三者割当を行うこととした理由）」に記載のとおり、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているため、当該状況を解消し改善することが急務であり、当社グループは、事業の再建・再構築、新規事業への取組み、業態の拡大を継続しております。

そうした現状から、当社グループのより安定した経営基盤の構築並びに収益拡大をできるだけ早期に図るべく、本第三者割当増資の実行が将来的な企業価値の向上に資する可能性等を総合的に勘案しつつ、本第三者割当増資の必要性について慎重に検討してまいりました。

その結果、本第三者割当増資を行うことにより、運転資金の確保並びにＭ＆Ａへの投資資金の確保を行うことで、当社の財務基盤の強化を図り、当社の企業価値を向上させ、既存株主の利益に寄与できると判断し、本第三者割当増資の実行は必要不可欠であるとして、当社取締役会において本第三者割当増資による資金調達を実施することを決定いたしました。当社取締役会における当該決定に際して、社外取締役及び監査役からは特段の反対意見は表明されておりません。

なお、本第三者割当増資は、希薄化率が25％以上であることから、上記「４　大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、大規模な第三者割当に該当します。このため、2020年12月15日開催予定の本臨時株主総会において、本第三者割当増資の規模を含めた発行条件について、既存株主の皆様の意思確認をさせていただき、その承認を得た上で本第三者割当増資を行うことといたしました。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付けに関する情報】

第１【公開買付けの概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、前事業年度の有価証券報告書等に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

なお、将来に関する事項は本有価証券届出書提出日（2020年11月20日）現在において判断したものであります。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、以下に記載の事項を除き、本有価証券届出書提出日（2020年11月20日）現在においてもその判断に変更はなく、また、新たに記載する将来に関する事項もありません。

２．臨時報告書の提出について

当社は、後期「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2020年12月15日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（2020年12月15日提出の臨時報告書）

１［提出理由］

2020年12月15日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２［報告内容］

(1）当該株主総会が開催された年月日

2020年12月15日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　第三者割当による第18回新株予約権（行使価額修正条項付）発行の件

第２号議案　第三者割当による第19回新株予約権（行使価額修正条項付）発行の件

(3）議決権の状況

議決権を有する株主　　　　9,698名

議決権個数　　　　　　1,385,766個

(4）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
---	---	---	---	---	---
第１号議案	558,377	16,259	－	（注）	可決　97.16
第２号議案	559,598	15,068	－	（注）	可決　97.36

（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

(5）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

以　上 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第26期）	自　2019年１月１日 至　2019年12月31日	2020年６月17日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第27期第３四半期）	自　2020年７月１日 至　2020年９月30日	2020年11月12日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第六部【特別情報】

該当事項はありません。