ENPLUS CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Aug 13, 2019

참고서류 3.2 (주)나노메딕스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019년 08월 13일
권 유 자:&cr	성 명 : 주식회사 나노메딕스&cr주 소 : 경기도 화성시 비봉면 현대기아로 818-11&cr전화번호 : 031-366-8600
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)나노메딕스	-	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
(주)오에스티에이	최대주주	보통주	2,129,216	6.32	최대주주	-
계		-	2,129,216	6.32	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김덕모	보통주	1	직원	-
권재현	보통주	10	직원	-
박종성	보통주	9	직원	-
최수용	보통주	2	직원	-
유미현	보통주	830	직원	-
서정모	보통주	1	직원	-

3. 피권유자의 범위(주)나노메딕스의 제17기(2019년) 임시주주총회(2019년 08월 30일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2019년 07월 30일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) -2019년 08월 20일, (종료일) - 2019년 08월 29일

&cr나. 위임장용지의 교부방법 &cr □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템&crhttp://evote.ksd.or.kr&crhttp://evote.ksd.or.kr/m
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회 소집통지(공고)시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음

&cr다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-
-	-	-

&cr라. 주주총회 일시 및 장소 &cr(일시) - 2019 년 08 월 30 일 09 시 &cr(장소) - 경기도 화성시 비봉면 현대기아로 818-11 본사 강당

&cr마. 업무상 연락처 및 담당자 &cr(성명) 전 종 태 (부서 및 직위) 기획실 공시팀 과장 (연락처) 031) 366-9600&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
짐 로저스(Jim Rogers)	1942.10	-	-	최대주주
이정훈	1973.09	-	-	최대주주
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
짐 로저스 (JimRogers)	현)로저스홀딩스 회장	현)로저스홀딩스 회장&cr옥스퍼드대학교 대학원	없음
이정훈	현)㈜스탠다드그래핀 대표이사	현)㈜스탠다드그래핀 대표이사 카네기 멜론 대학교 경영 및 경제 전공	없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이진우	1971.06	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
이진우	변호사	현) 이진우법률사무소 대표&cr고려대학교 법학과	없음

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1~124 (생략) 125~126 (삭제)	제2조 (목적) 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1~124 (현행과 동일)&cr125. 고밀도탄소재료(그래핀) 개발 및 제공업&cr126. 고밀도탄소재료(그라핀) 관련 제조 및 판매업&cr127. 수출입업 및 수입물품의 판매&cr128. 자동차 및 부품 판매업&cr129. 도매 및 상품 중개업&cr130. 연소탄 도,소매업&cr131. 화약 및 기타 화약 도,소매업&cr132. 일반 소방자동차 용품 도,소매업&cr133. 기타 운송장비 기술개발, 제조, 판매업&cr134. 기타 기계 및 장비 도,소매업&cr135. 일차전지, 축전지 및 절연선, 케이블과 절연 코드 세트 및 기타 관련 기자재 도,소매업&cr136. 통신.방송장비 및 부품 도,소매업&cr137. 가전제품 및 정보 통신장비 도,소매업&cr138. 전문, 과학 및 기술 서비스업&cr139. 건물 및 토목 엔지니어링 서비스업&cr140. 안경, 사진장비 및 광학용품 도,소매업&cr141. 전기용 기계?장비 및 관련 기자재 도,소매업&cr142. 태양전지모듈, 태양전지셀, 인공위성모듈, Pcs, 태양광설치구조물, 반사시스템, 수배전 도,소매업&cr143. 인버터, ess 제조, 판매업&cr144. 전 각호와 그에 관련한 기술용역업&cr145. 위 각항에 관계된 일체의 부대사업	사업 목적 추가
제9조 (주권의 종류) 본 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다.	전자증권 제도관련 정관변경
제13조 (명의개서대리인) ① 본 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 사무취급장소와 대리업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 업무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수 기 타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권의 명의개서대행에 관한 규정에 따른다.	제13조(명의개서대리인) ① 〈좌 동〉 ② 〈좌 동〉 &cr③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 〈좌 동〉	전자증권 제도관련 정관변경
제14조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제16조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제14조 <삭 제〉	전자증권 제도관련 정관변경
제15조 (주주명부 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지 한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 기산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월 을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사 할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주전에 공고하여야 한다.	제15조 (주주명부 폐쇄 및 기준일) ① 〈좌 동〉 ② 〈좌 동〉 ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월 을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사 할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주전에 공고하여야 한다.	개월로 표현 수정
	제17조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다.	전자증권 제도관련 정관변경
제19조 (소집시기) ① 본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에 임시주주총회는 필요에 따라 소집 한다.	제19조 (소집시기) ① 〈좌 동〉 ② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에 임시주주총회는 필요에 따라 소집 한다.	개월로 표현 수정
제49조 (외부감사인의 선정) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 의 규정에 의한 감사인 선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 회사의 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.	제49조 (외부감사인의 선정) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 의 규정에 의한 감사인 선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	조문 정비
	이 정관은 2019년 08월 30일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제13조, 제14조, 제17조의2 및 제18조 개정내용은 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 09월 16일부터 시행한다.	부칙

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나, 기여할 수 있는 우수 인력을 유치하거나, 전문경영인 체제하에서 경영자와 임직원에게 성과 향상을 위한 동기 부여를 위하여 주식매수선택권을 부여하여할 필요성이 있습니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
짐 로저스(Jim Rogers)	임원	-	보통주식	500,000
이정훈	임원	-	보통주식	500,000
총( 2 )명	-	-	-	총(1,000,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주식 1,000,000주	-
행사가격 및 행사기간	1) 2019-08-30자 주주총회(부여일)을 기준으로 재산정될 예정&cr2) 행사기간 : 2021년 08월 30일 ~&cr 2026년 08월 29일	- 행사가격 산정 : 다음 각목의 가격 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의7 제2항의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가 나. 부여일을 기준으로 ‘증권의 발행 및 공시등에 관한 규정’ 제5-22조 1항의 규정을 준 용하여 평가한 당해 주식의 시가 다. 당해 주식의 권면액
기타 조건의 개요	-	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
33,707,393	5,056,108	보통주식	4,106,108	4,106,108

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2017년	2017.12.26	9	보통주식	1,000,000	-	300,000	700,000
2017년	2017.12.27	2	보통주식	500,000	-	200,000	300,000
2018년	2018.03.30	7	보통주식	350,000	-	100,000	250,000
2018년	2018.10.23	8	보통주식	530,000	-	140,000	390,000
계	-	총( 18 )명	-	총(2,380,000)주	총( - )주	총( 740,000 )주	총(1,640,000)주

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.