ENPLUS CO., LTD — Capital/Financing Update 2019

May 15, 2019

나노메딕스/주권 관련 사채권의 취득결정/(2019.05.15)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류		전환사채권
회차	6	종류	무기명식 이권부 사모 전환사채
2. 사채권 발행회사	회사명(국적)	(주)우리기술(대한민국)		대표이사
자본금(원)	42,699,996,000		회사와 관계	-
발행주식총수(주)	85,399,992		주요사업	전자기기제조와 소프트웨어개발
3. 취득내역	사채의 권면총액(원)	3,800,000,000
취득금액(원)	3,800,000,000
자기자본(원)	38,984,232,276
자기자본대비(%)	9.74
대규모규모 여부	미해당
4. 취득방법		현금취득(투자조합 해산에 의한 자산 배분)
5. 취득목적		수익구조 다각화(단순투자)
6. 취득예정일자		2019-05-15
7. 이사회결의일(결정일)		2019-05-15
- 사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	1
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		불참
8. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
9. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
- 계약내용		-
10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 2.'사채권 발행회사의 자본금 및 발행주식총수'은 공시일 현재(2019-05-15) 기준 입니다. - 상기 3.'취득내역의 자기자본'은 2019년 현재 연결재무제표 기준입니다. - 하기 [발행회사의 요약 재무상황]의 당해연도의 경우 2018년 말 연결재무제표 기준 입니다.
※ 관련공시	-

【 발행회사의 요약 재무상황 】 (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	91,614,306,833	58,547,907,469	33,066,399,364	42,699,996,000	28,192,114,567	-8,340,145,633	적정	대현회계법인
전년도	85,218,107,870	47,596,636,815	37,621,471,055	41,785,919,500	30,179,282,151	3,265,238,605	적정	대현회계법인
전전년도	82,328,277,892	51,391,781,371	30,936,596,521	38,427,227,000	31,453,884,900	4,986,482,464	적정	한영회계법인

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율	표면이자율(%)
만기이자율(%)		5
사채만기일
전환에 관한 사항	전환비율(%)
전환가액(원/주)		782
전환가액 결정방법		본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 산정한, 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.
전환에 따라 발행할 주식의 종류		(주)우리기술 기명식 보통주
전환청구기간	시작일	2019-05-17
종료일	2021-05-17
전환가액 조정에 관한 사항		가. 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing 조건): 기명식 보통주식의 가격이 하락할 경우 사채발행 후 매 1개월이 되는 날(이하“전환가격조정일”)마다 전환가격조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 본 사채의 전환가격보다 낮은 경우에는 그 가격을 전환가격으로 하향 조정한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 액면가액으로 한다. (단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다.) 나. 우리기술이 인수인의 전환청구가 있기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우 미전환된 본건 사채의 전환가격은 매번 다음과 같이 조정한다.   조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 / (1+주식배당율 또는 무상증자비율) ※  위 수식에서 주식배당율은 기존 주식 1주당 배당된 주식수를 말하며, 무상증자비율은 기존 주식 1주당 무상증자된 주식수를 말한다. 다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 본건 사채가 전액 주식으로 발행되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 인수인이 손해를 입은 경우 우리기술은 그 손해를 배상하여야 하며, 인수인의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니된다. 라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식 병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 마. 본 조에 정한 전환가격의 조정은 중첩적으로 적용한다. 바. 본조에 의해 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 본조에 의한 조정후 전환가격중 원단위 미만은 절상한다.
기타 투자판단과 관련한 중요사항