Enervit — AGM Information 2016

May 27, 2016

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

18 maggio 2016

Il giorno diciotto maggio duemilasedici,

i sottoscritti Alberto Sorbini e Stefano Rampolla, nell'interesse della società

"Enervit S.p.A."

con sede in Milano, Viale Achille Papa n. 30, capitale sociale euro 4.628.000,00 interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, sezione ordinaria, al numero di iscrizione e codice fiscale 01765290067, Repertorio Economico Amministrativo numero 1569150;

premettono:

• che in data 29 aprile 2016 si è svolta l'assemblea ordinaria della predetta società in Milano, Via Filodrammatici n. 3;

• che di tale riunione il sottoscritto Alberto Sorbini ha assunto e mantenuto la presidenza fino al suo termine;

• che della relativa verbalizzazione è stato incaricato il sottoscritto Stefano Rampolla, pure presente alla riunione, come risulta anche dal resoconto che segue, con mandato a redigere il verbale in forma privata.

Tutto ciò premesso, si fa constare come segue (ai sensi dell'art. 2375 del codice civile ed in conformità a quanto previsto dalle altre disposizioni applicabili, anche a ragione della condizione della società, le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.) dello svolgimento della

Assemblea Ordinaria

del giorno 29 aprile 2016 della predetta società.

"Il giorno ventinove aprile duemilasedici, in Milano, Via Filodrammatici n. 3, alle ore 16 e 37, il signor Alberto Sorbini, ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto, assume la presidenza dell'assemblea e demanda al notaio Stefano Rampolla - nessuno degli intervenuti opponendosi - l'incarico di curare la redazione del verbale relativo alla riunione assembleare in forma privata.

Il Presidente dichiara quindi:

• che il capitale sociale è attualmente costituito da n. 17.800.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, per complessivi Euro 4.628.000;

• che in conformità alle disposizioni di legge e di statuto, l'avviso di convocazione è stato pubblicato in versione integrale sul sito internet della società in data 23 marzo 2016, per estratto su "Milano e Finanza" del 24 marzo 2016 e con le altre modalità pre viste ex art. 84 regolamento emittenti e che non sono pervenute dai soci richieste di integrazione dell'Ordine del Giorno né sono pervenute presentazioni di nuove

proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno ai sensi dell'art. 126 bis del d. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF");

• che le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

• che l'articolo 122 TUF prevede, fra l'altro, che:

"1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano, entro cinque giorni dalla stipulazione sono: a) comunicati alla Consob; b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana; c) depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la società ha la sua sede legale; d) comunicati alle società con azioni quotate.",

"4. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1 non può essere esercitato".

Il Presidente invita quindi gli intervenuti a comunicare se alcuno si trovi nella condizione di non poter esercitare il diritto di voto ai sensi del quarto comma del citato articolo e, nessuno intervenendo, ulteriormente dichiara:

• che, per quanto concerne l'esistenza di patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF, la società è a conoscenza di un patto sottoscritto in data 24 luglio 2014 tra i soci Alberto Sorbini, Giuseppe Sorbini e Maurizia Maria Giulia Sorbini, inteso a disciplinare i loro rapporti in qualità di azionisti della Società, ivi incluse talune pattuizioni relative ai limiti e alle modalità di trasferimento delle azioni ordinarie Enervit detenute dai Partecipanti, nonché talune regole di corporate governance.

In relazione a detto patto parasociale sono stati eseguiti gli adempimenti di legge: il medesimo, fra l'altro, è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 24 luglio 2014 e comunicato alla Società ed alla Consob:

• che tale patto ha per oggetto il 50,26 % del capitale sociale e precisamente n. 3.158.201 azioni (pari al 17,74 % del capitale della società) detenute dal signor Alberto Sorbini, n. 3.157.851 azioni (pari al 17,74 % del capitale della società) detenute dal signor Giuseppe Sorbini e 2.630.226 azioni (pari al 14,78 % del capitale della società) detenute dalla signora Maurizia Sorbini. La data di efficacia del patto è il 24 luglio 2014 ed il medesimo patto resterà valido ed efficace per tre anni dalla predetta data.

Esso prevede, fra l'altro, consultazione, sindacato di voto e limitazioni in caso di trasferimento delle partecipazioni dei pattisti;

• che la società non è a conoscenza di altri patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF.

Cortinua l'esposizione inerente la costituzione della riunione precisando:

• che è consentito di assistere alla riunione assembleare – ove fossero intervenuti – ad esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati;

• che è funzionante un sistema di registrazione dello svolgimento dell'assemblea, al fine esclusivo di agevolare, se del caso, la stesura del verbale della riunione;

• che è stata accertata la legittimazione all'intervento dei soggetti legittimati al voto, presenti o rappresentati, e così l'identità dei medesimi o dei loro rappresentanti, a cura dei componenti i seggi, e le deleghe - laddove rilasciate - sono state acquisite agli atti sociali;

• che, come risulta dall'avviso di convocazione, la società ha incaricato SPAFID S.p.A. a svolgere la funzione di Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135undecies del TUF, al quale gli aventi diritto avrebbero potuto conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno dell'odierna assemblea;

• che entro il termine di legge non sono state conferite deleghe a SPAFID S.p.A.;

• che in relazione all'odierna assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 e seguenti TUF;

• che nessun avente diritto si è avvalso della facoltà di porre domande prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter TUF.

A questo punto il Presidente precisa:

• che secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore alle soglie tempo per tempo applicabili del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, è il seguente:

Azionista Azioni		%
Nerio Alessandri
tramite Duke Investment S.r.l.	The Content of the 5.534.095	31,09
p. ad in Alberto Sorbini a communication of the	3.158.201 the contract of the con- and the control	17,74
Giuseppe Sorbini	3.157.851	17,74
Maurizia Maria Giulia
Sorbini	2.630.226	14,78

• che la società non ha in portafoglio azioni proprie:

• che sono stati espletati nei termini di legge tutti gli adempimenti - anche di carattere informativo - previsti dalla legge in relazione agli argomenti all'Ordine del Giorno. Precisa altresì che le votazioni dell'odierna assemblea avranno luogo per alzata di mano e che per i portatori di più deleghe sarà possibile esprimere voto differenziato comunicandolo ai componenti dei seggi.

Per consentire la migliore regolarità allo svolgimento dei lavori dell'Assemblea, prega cortesemente di non assentarsi durante la votazione.

A tale riguardo - continua - invita chi avesse necessità di uscire di darne notizia alla segreteria.

Informa quindi l'assemblea che al fine di adempiere al meglio alle disposizioni normative in tema di diritto di porre domande durante l'assemblea si procederà nel modo seguente:

• alle domande formulate con testo scritto consegnato durante l'assemblea, verrà data risposta al termine di tutti gli interventi, salvo il caso di domande aventi uguale contenuto, cui si darà risposta unitaria;

• alle domande eventualmente contenute nell'intervento orale svolto in sede di discussione si darà ugualmente risposta, al termine di tutti gli interventi, sulla base di quanto effettivamente inteso nel corso della esposizione orale.

Continua l'esposizione inerente la costituzione della riunione precisando ulteriormente:

• che l'assemblea si riunisce oggi in unica convocazione;

• che, per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, sono attualmente presenti gli Amministratori Giuseppe Sorbini, Maurizia Maria Giulia Sorbini, Stefano Baldini, Roberto Dorigo e Ciro Piero Cornelli;

• che, per il Collegio Sindacale, sono presenti il Presidente Claudia Costanza e il sindaco effettivo Giorgio Ferrari, mentre è assente giustificato l'altro sindaco effettivo Carlo Vincenzo Semprini;

• che per la società di revisione Baker Tilly Revisa S.p.A. è presente il Dr. Gianluca Gatti;

• che per l'Organismo di Vigilanza è presente l'Avv. Fabrizia Maurici;

• che sono attualmente presenti, in proprio e per delega, numero 8 soggetti legittimati al voto portatori di numero 14.485.408 azioni ordinarie sulle complessive numero 17.800.000 azioni che compongono il capitale sociale, per una percentuale pari all' 81,379%;

• che sono altresì presenti alcuni dipendenti, collaboratori e consulenti della società con funzioni ausiliarie, tra i quali il dottor Giuseppe Raciti, C.F.O. e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

$\overline{M}$

Il Presidente, richiamate le norme di legge, dichiara l'assemblea ordinaria validamente costituita in unica convocazione.

Il Presidente invita quindi i soci intervenuti a comunicare se ci sia qualcuno che si trovi in eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto ai sensi della disciplina vigente.

Nessuno interviene.

Aggiunge che, poiché l'affluenza alla sala assembleare potrebbe continuare, comunicherà nuovamente il capitale presente al momento della votazione, fermo restando che l'elenco nominativo dei soggetti legittimati al voto, partecipanti in proprio o per delega (con indicazione del delegante e del delegato), con specificazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo 83-sexies TUF, con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione nonché del voto espresso, con il relativo quantitativo azionario e con riscontro degli allontanamenti prima di una votazione, costituirà allegato al verbale della riunione.

Dà quindi lettura dell'ordine del giorno, il cui testo - aggiunge - è comunque noto in quanto contenuto nell'avviso di convocazione.

Il Presidente dà a questo punto lettura del seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015; relazione degli Amministratori sulla gestione dell'esercizio 2015; relazione del Collegio Sindacale; relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Enervit al 31 dicembre 2015.

Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2015 e alla proposta di distribuzione parziale delle riserve agli azionisti.

2. Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123- ter del TUF; Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Quindi il Presidente dichiara che è stato distribuito agli intervenuti un fascicolo contenente, fra l'altro:

* il progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, completo di tutti gli allegati di legge, ed il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2015, con ciò ottemperandosi, tra l'altro, alla relativa presentazione;

* la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF e successive modifiche ed integrazioni);

* la relazione illustrativa degli Amministratori sulle materie all'ordine del giorno (redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF e successive modifichè ed integrazioni);

* la relazione sulla remunerazione (redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e successive modifiche ed integrazioni).

Il Presidente passa quindi alla trattazione del primo punto all'Ordine del Giorno.

Propone di leggere la sola proposta di approvazione del bilancio, contenuta nella relazione ex art. 125-ter TUF sul primo punto all'Ordine del Giorno e provvede a esporre - anche mediante la protezione di alcune "slides" - i dati di sintesi in merito al bilancio consolidato relativo all'esercizio 2015, dando atto in particolare:

• che i ricavi sono passati da 53 milioni a 52,361 milioni, per un decremento pari al $2.2\%$

• che l'EBITDA è sceso da 5,6 milioni a 3,6 milioni, per un decremento pari al 35,6%;

• che l'EBIT è stato pari 1,787 milioni contro i 3,774 milioni dell'esercizio precedente:

• che il risultato prima delle imposte in funzionamento è stato di 1,7 milioni contro i 3,680 milioni dell'esercizio precedente;

e

• che, infine, il risultato netto d'esercizio in funzionamento è stato pari a 1,005 contro i 2,171 milioni dell'esercizio precedente.

Il Presidente fa riferimento quindi a due "poste" relative all'operazione di cessione del ramo di azienda Vitamin Store, che precisa essere avvenuta nel primo periodo dell'anno in corso e trattarsi - contabilmente - di fattispecie cosiddetta "write-off".

Rappresenta come, in conseguenza di detta operazione, si sia determinato complessivamente un risultato netto di 181 mila euro contro i 2,171 milioni del risultato netto dell'anno precedente; precisa altresì che la posizione finanziaria netta è stata negativa per 904 mila euro rispetto ai 1,7 milioni del 2014.

Il Presidente mostra inoltre agli intervenuti i dati del "bilancio pro forma" che dichiara accogliere i dati relativi all'andamento degli esercizi 2014 e del 2015 della società al netto dei ricavi e dei costi inerenti al ramo di azienda Vitamin Store, che ricorda essere stato oggetto della menzionata cessione. Afferma che tali dati rappresentano una diminuzione del 3% dei ricavi che scendono a 50,058 milioni. dell'EBITDA da 6,5 a 4,651 milioni, dell'EBIT da 4,232 a 3 milioni; aggiunge che l'"ante imposte" passa da 4,1 a 3,0 milioni e il risultato netto d'esercizio da 2,366 a 1,742 milioni.

Il Presidente illustra come durante l'esercizio 2015 ed anche all'inizio del 2016, di competenza del 2015, la società abbia posto in essere alcune attività, tra le quali la prima, di natura "gestionale" ed importantissima, consistente nell'attivazione del nuovo stabilimento a Erba - che ricorda essere stato annunciato in occasione della precedente assemblea - dedicato alla produzione di barrette funzionali senza glutine.

Precisa che, grazie a quello che definisce un grande lavoro dell'Amministratore Delegato, lo stabilimento è stato "attivato" in un anno e che negli ultimi tre mesi e mezzo dell'anno 2015, una volta completati la fase di "test" e l'adeguamento alle disposizioni del Ministero della Salute, la produzione di barrette è stata avviata.

Il Presidente prosegue sottolineando come i nove mesi dell'esercizio 2015 dedicati all'attivazione del detto stabilimento di Erba abbiano influito sui costi - che precisa essere stati inerenti sia ai costi dei servizi sia quelli relativi alla formazione del personale - e sui ricavi - che ricorda essere diminuiti del 3% - e quindi sulla diminuzione dell'EBITDA della società. Il Presidente evidenzia comunque come l'avvio della produzione entro l'anno 2015 sia un risultato straordinario.

In particolare sottolinea come il passaggio da "supplier" esterni a "supplier" interni sia faticoso ma opportuno, consentendo per il futuro un miglioramento della marginalità.

Il Presidente ricorda come altra operazione importate, perfezionata nel mese di dicembre 2015, sia stata la fusione della società Vitamin Store S.r.l., interamente posseduta da Enervit, che precisa aver accumulato più di un milione di euro di perdite dello scorso esercizio.

Evidenzia come tale operazione sia stata motivata dall'aspirazione a gestire direttamente l'attività dell'incorporata, per raggiungere risultati di "economia" e "risparmio". Il Presidente prosegue esponendo come nelle prime settimane dell'anno in corso il Consiglio di Amministrazione di Enervit abbia preso atto della richiesta, avanzata dalla persona che - prima del perfezionamento della fusione - ricopriva la carica di Amministratore Delegato di Vitamin Store S.r.l. di addivenire alla cessione del ramo di azienda Vitamin Store a favore della società Nutramis, di cui fa parte anche il consigliere di Enervit Maurizio Cereda.

Comunica quindi che il giorno 11 di marzo dell'anno in corso è stato stipulato l'atto di cessione del citato ramo di azienda alla società Nutramis e precisa come detta cessione abbia determinato dei "write-off". Il Presidente anticipa quindi che rimetterà alla parola del C.F.O. Giuseppe Raciti una spiegazione di maggior dettaglio in proposito ed evidenzia che, in accordo con il Collegio Sindacale e la Società di Revisione, si è deciso di recepire gli effetti di tale operazione, pur se completata nell'anno 2016, nel bilancio al 2015.

Il Presidente illustra inoltre alcune delle cause delle perdite originate dall'attività della società Vitamin Store - che ricorda essere stata acquisita nel 2012 - segnalando in particolare che esse consistono:

• nella crisi del mercato che rammenta essersi registrata da alcuni anni;

• nella sempre maggior diffusione dell'attività di e-commerce/vendite on line degli "integratori della nutrizione speciale per migliorare la forza e la potenza muscolare", con la conseguenza di una competitività fortissima nei prezzi.

Prosegue evidenziando come il piano del Consiglio di Amministrazione per arrivare al rilancio ("turnaround") dell'attività "Vitamin Store" fosse divenuto molto più "lungo" delle aspettative e come gli amministratori siano quindi addivenuti alla decisione di cedere il ramo di azienda al fine di evitare ulteriori perdite.

Il Presidente si sofferma ulteriormente sulle ragioni sottese alla scelta di addivenire alla cessione del ramo di azienda ed in particolare espone che, quali favorevoli elementi di valutazione, si è tenuto conto della presenza - nella società acquirente Nutramis - di un manager già conosciuto da Enervit, che ha consentito di fare a meno di una specifica attività di due diligence, al contempo consentendo di raggiungere un accordo triennale rinnovabile per la distribuzione dei prodotti Enervit.

Il Presidente conferma che, comunque, l'operazione è stata eseguito nel pieno rispetto della disciplina sulle parti correlate.

Il Presidente prosegue informando l'assemblea in merito ad alcuni dei progetti del Consiglio di Amministrazione relativi alle vendite dei prodotti della società ed attuati nei primi mesi dell'anno in corso.

In particolare, riferisce di due importanti iniziative relative all'esportazione dei prodotti della società.

Riferisce, quale prima di esse, la costituzione di una joint venture in collaborazione con la società farmaceutica quotata ROVI, che ha visto nascere in Spagna la società Enervit Nutrition SL, con sede a Madrid. Comunica quindi che tale società ha concluso un contratto di distribuzione con la società di riferimento della più importante catena di mass market in Spagna, denominata Mercadona, che conta più di 1580 supermercati.

Il Presidente riferisce inoltre all'assemblea dell'avvenuto avviamento nelle ultime settimane presso lo stabilimento Enervit di Erba del cosiddetto "secondo turno" rispetto all'unico turno inizialmente previsto per l'anno in corso - ed esprime l'auspicio che dal mese di giugno, o anche prima, si possa avviare il "terzo turno".

Il Presidente continua la sua esposizione informando l'assemblea in merito all'acquisizione di una partecipazione nella società svedese Slorfeldt, che riferisce occuparsi da alcuni anni con successo della distribuzione di prodotti Enervit; precisa

che la partecipazione nella detta società svedese è di circa il 10% e che Enervit è titolare di opzioni idonee a farle raggiungere la maggioranza.

Il Presidente fa a questo punto riferimento al positivo completamento della procedura - cui ha partecipato Enervit - relativa al bando per la competitività, promosso dalla Regione Lombardia, in merito ad un contributo a fondo perduto di 997 mila euro legato all'innovazione e all'incremento della forza lavoro nella Regione e quindi relativo all'aumento dell'occupazione nel citato stabilimento di Erba.

Esprime quindi soddisfazione a riguardo dell'ottenimento del contributo che afferma essere una forma di riconoscimento verso il lavoro svolto fino ad ora dalla Società.

Il Presidente passa a questo punto la parola al dottor Giuseppe Raciti, il quale illustra aspetti di dettaglio contabile in merito all'operazione di cessione del ramo di azienda Vitamin Store.

Il dottor Raciti ricorda in particolare come detta operazione di cessione con parti correlate - che ribadisce aver visto il pieno rispetto della inerente disciplina - sia intervenuta nei primi mesi del 2016 e come i relativi effetti siano tuttavia stati recepiti nel bilancio di esercizio 2015.

Terminato l'intervento del dottor Raciti, il Presidente riprende parola, proponendo, ed al riguardo chiedendo il consenso della dottoressa Claudia Costanza, di omettere la lettura dell'intera relazione del Collegio Sindacale.

Nessuno si oppone alle richieste e la dottoressa Claudia Costanza, a nome del Collegio Sindacale, esprime consenso alla dispensa dalla lettura della relazione del Collegio medesimo.

Riprende quindi la parola il Presidente, provvedendo a dare lettura della proposta di approvazione del bilancio sul primo punto all'Ordine del Giorno:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Enervit S.p.A., esaminato il bilancio d'esercizio della società chiuso al 31 dicembre 2015 corredato dell'attestazione degli organi delegati e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili di cui all'art. 154-bis, comma 5, TUF, esaminata la relazione sulla gestione, preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione Baker Tilly Revisa Spa,

delibera

di approvare il bilancio di esercizio di Enervit Spa chiuso al 31 dicembre 2015, dal quale risulta un utile netto d'esercizio di Euro 138.778.00.".

Continua il Presidente, dando atto che sia il bilancio di esercizio che il bilancio consolidato, relativi all'esercizio 2015, sono stati sottoposti al giudizio della Società Baker Tilly Revisa S.p.A., che ha rilasciato le relative relazioni, depositate presso la sede sociale.

Comunica quindi le ore impiegate ed i corrispettivi consuntivati dalla società di revisione per l'attività di revisione del bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2015 della Enervit S.p.A.

Attività	Ore.	Corrispettivi
Revisione contabile	520	35.000,00 euro

Il Presidente dichiara aperta la discussione sulla proposta di cui è stata data lettura ed invita coloro che desiderino prendere la parola a prenotarsi e a dare il proprio nome; raccomanda, nell'intento di consentire a ciascuno di prendere la parola, una certa brevità nell'intervento.

Prende la parola l'azionista Francesco Rimbotti, il quale, in via preliminare, precisa come il proprio intervento sia da considerare ad adiuvandum, richiede verbalizzazione completa dei suoi interventi, si riserva di esprimere diritto di replica e dichiarazione di voto e auspica di ottenere il prima possibile copia del verbale della presente riunione.

Chiede, in primo luogo, di avere indicazione di quali siano i consiglieri presenti alla riunione assembleare e se quelli non intervenuti abbiano o meno giustificato la propria assenza; e chiede conferma che anche il sindaco non intervenuto abbia giustificato l'assenza. Esprime quindi l'impressione che pur non percependo alcun compenso vi possa essere qualche consigliere "assenteista".

L'azionista Rimbotti continua dicendosi rattristato per la vendita dell'azienda "Vitamin Store", rispetto alla quale ricorda che fino a qualche anno prima si facevano sogni, forse avventati; dichiara di ritenere che detta società poteva aprire ad Enervit la strada del retail ed esprime rammarico per i "sogni" finiti nel cassetto e per il fatto che non si sia stati in grado di gestirla e di farne crescere l'attività.

Conferma tuttavia di ritenere attendibile che non si potesse fare altro che procedere alla relativa cessione, pur rimettendoci una somma superiore al milione di euro.

Prosegue esprimendo nuovamente rammarico in merito alla citata cessione ed avanzando l'ipotesi che la società Enervit possa essere carente delle forze per reggere un'espansione, seppur - precisa - in un settore che ipotizza essere diverso e caratterizzato da altre logiche di mercato e strategie.

L'azionista Rimbotti chiede inoltre se vi sia stato un soggetto terzo che abbia effettuato la valutazione (non "da libro") bensì sullo stato effettivo dell'azienda al tempo della cessione, eventualmente anche tramite una "perizia" e se, in caso affermativo, chi sia stato tale soggetto, quanto tale valutazione sia costata in capo ad Enervit, e quali siano state le sue conclusioni.

Lo stesso Rimbotti fa quindi riferimento all'intervento appena svolto dal Presidente relativo all'anno 2016, che ritiene riguardi "ipotesi" che possano apportare "grosso valore" e compara, esprimendo in proposito perplessità, tale previsione a quanto contenuto nei documenti del bilancio 2015 sotto il paragrafo dedicato alla Evoluzione prevedibile della gestione. Afferma di ritenere che quanto indicato in tale documento possa far prevedere anche per il 2016 un valore dei ricavi pari a circa 50 milioni e fa riferimento, su tale argomento, al dialogo avuto con il Presidente in occasione antecedente alla presente assemblea.

L'azionista Rimbotti prosegue il suo intervento e dichiara di giudicare tutto sommato positiva la situazione attuale in considerazione dello "sforzo" profuso, pur interrogandosi sull'utilità e sull'aiuto che gli amministratori assenteisti possano apportare alla gestione della società, affermando di riferirsi al "primo azionista", del quale riconosce comunque "il peso" sul capitale. Chiede quindi se vi sia un'opinione a tal riguardo.

Continuando il suo intervento, l'azionista Rimbotti preannuncia di volersi intrattenere sull'argomento "strategia" e fa riferimento a quella che ritiene essere l'attuale quota di mercato estero (pari all'8% circa del complessivo) e, con riferimento ai sopra citati mercati svedese e spagnolo, chiede quale consistenza possa assumere detta quota di mercato estero rispetto alla ipotetica soglia di 70 milioni di ricavi.

L'azionista Rimbotti si intrattiene inoltre sui dati relativi sulla posizione finanziaria netta, che ricorda essere stata negativa nel 2015 e positiva nel 2014, alle possibili "noie" che possano derivare dalle banche e chiede se si possa prevedere un ammontare di utili pari ad 1 milione di euro anche per ciascuno degli anni 2016 e 2017 oppure se si possa prevedere uno scenario tale da richiedere un aumento di capitale sociale o il ricorso a qualche altra fonte di provvista finanziaria nell'eventualità di un peggioramento della situazione finanziaria netta.

Chiude il proprio intervento facendo un plauso alla "science in nutrition", affermando di ritenere che i prodotti Enervit abbiano un potenziale enorme e siano da considerare come i "fiori all'occhiello dell'Italia" in relazione al mercato estero: invita quindi i consiglieri intervenuti a lavorare sull'incremento dei ricavi - precisando che in caso di mancata crescita degli stessi i risultati possano essere definiti come deludenti -, riconoscendo in ogni caso il buon lavoro sulla gestione dei costi ed in particolare sull'iniziativa legata all'avvio del nuovo stabilimento.

Non essendoci altri interventi, il Presidente, ringrazia preliminarmente gli spunti offerti dall'azionista Rimbotti, ed in relazione al quesito sulla valutazione del ramo di azienda Vitamin Store rammenta, a conferma dell'esigenza di trasparenza legata all'operazione, come il Consiglio di Amministrazione ed il Comitato per le

operazioni con Parti Correlate abbiano ottenuto in proposito un parere da parte di una società, denominata Vitale & Co.

In merito alla presenza dei consiglieri alla odierna assemblea, conferma l'interventò dei signori Alberto Sorbini, Giuseppe Sorbini e Maurizia Sorbini, Stefano Baldini, Roberto Dorigo e Ciro Piero Cornelli e l'assenza giustificata dei consiglieri Carlo Capelli, Nerio Alessandri e Erica Alessandri; il Presidente rassicura l'azionista Rimbotti, comunicando di essere spesso in contatto con i consiglieri oggi non presenti, promettendo comunque di invitarli, per il futuro, ad essere maggiormente presenti.

Relativamente alla posizione finanziaria netta per 2016 nonché all'indebitamento, il Presidente conferma la massima concentrazione del Consiglio di Amministrazione; pur segnalando che si tratta di argomento non all'Ordine del Giorno, ricorda come sia stato completato l'investimento relativo allo stabilimento di Erba ed esprime il convincimento che la società si trovi in una situazione solida e positiva.

Il Presidente si sofferma sulla "strategia futura" della società e comunica di ritenere che l'investimento relativo al nuovo stabilimento sia stata una mossa vincente, anche perché ha contribuito al positivo esito della joint venture con il partner spagnolo. Ribadisce di ritenere che questa iniziativa consentirà alla società di essere competitiva, di contenere i costi e di "sviluppare" i ricavi.

Nessun altro richiedendo la parola, il Presidente passa alla votazione del testo di delibera di cui è stata data lettura e chiede preliminarmente di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto.

Nessuno interviene.

Il Presidente invita i portatori di più deleghe, ove desiderassero esprimere voto differenziato tra i loro vari deleganti, ad espressamente segnalare tale circostanza in modo da consentire l'esatto computo dei voti.

Ha quindi luogo la votazione, al termine della quale il segretario verbalizzante, in aiuto al Presidente, dichiara pertanto approvata all'unanimità dei presenti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta di cui è stata data lettura, precisando che hanno partecipato alla votazione numero 8 soggetti legittimati al voto per numero 14.526.758 azioni e che pertanto:

• n. 14.526.758 azioni hanno espresso voto favorevole,

• nessuna azione ha espresso voto contrario,

• nessuna azione si è astenuta dal voto,

restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 10 dello statuto sociale rinvia.

Il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo punto all'Ordine del Giorno, proponendo all'assemblea di procedere alla lettura della sola proposta di deliberazione sulla destinazione del risultato dell'esercizio 2015 e sulla distribuzione parziale della riserva straordinaria, contenuta nella relazione ex art. 125-ter TUF, omettendo la lettura di ogni altro documento, in quanto già diffuso in precedenza. Nessuno opponendosi alla richiesta, riprende la parola il Presidente, provvedendo a dare lettura della proposta di deliberazione:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Enervit S.p.A.

delibera

• Di destinare il 5% dell'utile netto di esercizio pari a 6.939 Euro a riserva legale, in ottemperanza alla vigente normativa;

• Di distribuire un dividendo complessivo pari a 0,03 Euro per ciascuna delle 17.800.000 azioni ordinarie in circolazione pari a 534.000 Euro totali, attingendo a tale scopo dalla parte residua del risultato d'esercizio al netto del 5% destinato a riserva legale, pari a 131.839 Euro e da parte della riserva straordinaria disponibile per un importo pari a 402.161 Euro;

• Di porre in pagamento il dividendo a partire dal giorno 25 maggio 2016, con Record Date il giorno 24 maggio 2016 e con stacco cedola il giorno 23 maggio 2016.".

Il Presidente dichiara aperta la discussione sulla proposta di cui è stata data lettura ed invita coloro che desiderino prendere la parola a prenotarsi e a dare il proprio nome; raccomanda, nell'intento di consentire a ciascuno di prendere la parola, una certa brevità nell'intervento.

Prende la parola l'azionista Rimbotti, il quale chiede informazioni circa la voce "Disavanzo di fusione" che, leggendo dal fascicolo di bilancio, ricorda essere pari a 1.047.406 e domanda se si possa eliminare "fondendola" con altra riserva.

Il Presidente ringrazia per l'intervento e invita il dottor Giuseppe Raciti a dare risposta; quest'ultimo ricorda che nel 2015 si è perfezionata la fusione per incorporazione in Enervit S.p.A. della società Vitamin Store S.r.l. rammentando che in forza dell'atto di fusione stipulato in data 22 dicembre 2015 gli effetti contabili e fiscali sono stati retrodatati al 1 gennaio 2015; prosegue precisando che la voce "Disavanzo da fusione" rappresenta la differenza tra il valore - al 1 gennaio 2015 della partecipazione detenuta da Enervit in Vitamin Store e il valore del patrimonio netto della stessa società Vitamin Store alla medesima data.

L'azionista Rimbotti riprende la parola e chiede come mai la fusione sia stata stipulata nel dicembre 2015 e la cessione del ramo di azienda sia invece stata perfezionata all'inizio del corrente anno.

L'azionista Rimbotti, pur chiarendo di non voler tornare su argomenti di cui al primo punto all'Ordine del Giorno, accenna nuovamente ai dubbi sui "risultati" ottenuti Nessun'altro chiedendo la parola, il Presidente passa alla votazione del testo di delibera di cui è stata data lettura e chiede preliminarmente di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto.

Nessuno interviene.

Il Presidente invita i portatori di più deleghe, ove desiderassero esprimere voto differenziato tra i loro vari deleganti, ad espressamente segnalare tale circostanza in modo da consentire l'esatto computo dei voti.

Ha quindi luogo la votazione, al termine della quale il segretario verbalizzante, in aiuto al Presidente, dichiara pertanto approvata all'unanimità dei presenti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta di cui è stata data lettura, precisando che hanno partecipato alla votazione numero 8 soggetti legittimati al voto per numero 14.526.758 azioni e che pertanto:

• n. 14.526.758 azioni hanno espresso voto favorevole,

• nessuna azione ha espresso voto contrario.

• nessuna azione si è astenuta dal voto,

restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 10 dello statuto sociale rinvia.

Il Presidente passa quindi alla trattazione del terzo punto all'Ordine del Giorno, avente ad oggetto la Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art.123-ter TUF, e propone all'assemblea di procedere alla lettura della sola proposta di deliberazione contenuta nella relazione, omettendo la lettura di ogni altro documento, in quanto già diffuso in precedenza.

Nessuno opponendosi alla richiesta, riprende la parola il Presidente, provvedendo a dare lettura della proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti:

• visti gli artt. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. Consob n. 11971/99;

• preso atto della Relazione sulla remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione, che si allega al verbale;

• tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione:

di esprimere parere favorevole in merito alla prima sezione della Relazione sulla remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.".

Il Presidente dichiara aperta la discussione sulla proposta di cui è stata data lettura ed invita coloro che desiderino prendere la parola a prenotarsi e a dare il proprio nome; raccomanda, nell'intento di consentire a ciascuno di prendere la parola, una certa brevità nell'intervento.

Prende la parola l'azionista Rimbotti chiedendo se si possa avere una minimale rappresentazione sull'argomento posto in votazione.

Il Presidente riporta che il Comitato per la remunerazione ha preso atto della diminuzione dei risultati rispetto a quelli relativi all'esercizio 2014, rammenta che in conseguenza di ciò gli amministratori delegati non hanno ottenuto alcun premio ed afferma come in considerazione dei risultati inferiori alle attese nella Relazione non vi siano "molte" valutazioni positive.

Chiede in particolare all'azionista Rimbotti se può dare per letta la Relazione sulla Remunerazione, ribadendo come in essa non vi siano particolari contenuti, e ottiene conferma in tal senso dal detto azionista.

Nessun altro richiedendo la parola, il Presidente passa alla votazione del testo di delibera di cui è stata data lettura. Chiede di dichiarare preliminarmente, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto, e precisa di ritenere ammissibile, nonostante il tenore dell'articolo 123-ter TUF, anche la possibilità di astensione.

Nessuno intervenendo, invita i portatori di più deleghe, ove desiderassero esprimere voto differenziato tra i loro vari deleganti, ad espressamente segnalare tale circostanza in modo da consentire l'esatto computo dei voti.

Ha luogo la votazione, al termine della quale il segretario verbalizzante, in aiuto al Presidente, dichiara pertanto approvata all'unanimità dei presenti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta di cui è stata data lettura, precisando che hanno partecipato alla votazione numero 8 soggetti legittimati al voto per numero 14.526.758 azioni e che pertanto:

• n. 14.526.758 azioni hanno espresso voto favorevole,

• nessuna azione ha espresso voto contrario,

• nessuna azione si è astenuta dal voto,

restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'articolo 10 dello statuto sociale rinvia.

* * * * *

Null'altro essendovi da deliberare il Presidente esprime parole di ringraziamento per tutti gli intervenuti e dichiara chiusi i lavori dell'Assemblea alle ore 17 e 45. Si riproduce quale allegato "A" al presente verbale l'elenco degli azionisti intervenuti, con le indicazioni richieste dalla legge e dai regolamenti.

60

$M/41$

19 MAG 2016

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Il presente verbale viene sottoscritto dal Presidente e dal Segretario ai sensi di legge.

(Il Presidente) (Il Segretario) Direzione provinc d Milanc Skon AGENZIA DELLE ENTRATE Menk UFFICIO DI MILANO 6

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REGISTRATO IN DATA

AL N. 2484 SERIE ................................... OSTE ADECILTE @ ...................................

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