RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER IL 2021 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2020

(approvata dal Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A. in data 15 aprile 2021)

(Predisposta ai sensi degli artt. 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti CONSOB)

Sommario

SEZIONE II: RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE E COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2020 ................................. 30

3.1 Compensi riferiti all'esercizio 2020 .......................... 30
3.2 Ritorno complessivo per gli azionisti (per ogni 100 euro investiti il 1° gennaio 2020) ..................................... 41 Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche ................................... 42
Tabella 2: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche ................................... 46
Tabella 3: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche ................................... 48
3.3 Piano long term incentive 2019..................................... 49
3.4 Piano long term incentive 2020..................................... 50
3.5 Partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche............................................................... 51

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Nella mia qualità di Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni (il "Comitato"), sono lieto di presentare la relazione di Enel sulla politica in materia di remunerazione per il 2021 e sui compensi corrisposti nel 2020.

Il Comitato, composto dai Consiglieri Cesare Calari, Costanza Esclapon de Villeneuve e Anna Chiara Svelto, oltre al Presidente, ha elaborato e sottoposto al Consiglio di Amministrazione una politica annuale in materia di remunerazione per il 2021 intesa a perseguire – in linea con le indicazioni del nuovo Codice italiano di Corporate Governance – il successo sostenibile della Società e del Gruppo di cui essa è a capo; tale politica risulta finalizzata ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dai delicati compiti manageriali loro affidati, ed è stata elaborata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società e del Gruppo stesso.

Nel definire la politica in materia di remunerazione per il 2021, illustrata nella prima sezione del presente documento, il Comitato ha tenuto conto delle best practice nazionali e internazionali, delle indicazioni emerse dal voto favorevole dell'Assemblea degli Azionisti del 14 maggio 2020 sulla politica in materia di remunerazione per il 2020, nonché degli esiti dell'attività di engagement su temi di governo societario svolta dalla Società nel periodo compreso tra gennaio e marzo 2021 con i principali proxy advisor e investitori istituzionali presenti nel capitale di Enel.

Il Comitato ha inoltre esaminato e tenuto in debita considerazione l'analisi di benchmark relativa al trattamento retributivo del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e degli Amministratori non esecutivi di Enel per l'esercizio 2020. Tale analisi è stata svolta dal consulente indipendente Mercer prendendo in considerazione i dati riportati nella documentazione pubblicata in occasione della stagione assembleare 2020 dagli emittenti facenti parte di un unico peer group ("Peer Group"), che risulta dall'integrazione di tre sotto-gruppi composti da: (i) società italiane a respiro globale, assimilabili ad Enel in termini di complessità ed elementi dimensionali, che rappresentano per la stessa Enel un riferimento in termini di mercato del lavoro e prassi nazionali; (ii) società europee del settore utilities che risultano dimensionalmente affini e simili ad Enel in termini di business model, servizi forniti e presidio della catena del valore; (iii) società europee di rilevanti dimensioni quotate nei principali listini continentali e che risultano assimilabili ad Enel in termini di complessità e di interesse in un'ottica di people competition ( 1 ). L'adozione del nuovo Peer Group riflette l'evoluzione compiuta dal Gruppo Enel, che nel corso degli ultimi 15 anni si è trasformato da operatore essenzialmente domestico dapprima in utility leader a livello internazionale, fino a raggiungere lo status odierno di grande gruppo industriale europeo. La focalizzazione del Peer Group su società dell'Europa continentale è inoltre intesa a rendere ancora più significativo il confronto in termini di struttura delle remunerazioni.

L'analisi di benchmark ha evidenziato che la remunerazione riconosciuta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato/Direttore Generale per l'esercizio 2020 riflette sostanzialmente il posizionamento di Enel in termini di capitalizzazione, ricavi e numero di dipendenti rispetto alle società comprese nel Peer Group. Riguardo agli Amministratori non esecutivi, l'analisi di benchmark ha invece evidenziato i presupposti per un incremento dei relativi compensi, tanto per la partecipazione alle attività consiliari, quanto per la partecipazione ai Comitati consiliari, tenuto conto che in tali casi i livelli remunerativi si collocano tra il primo quartile e la mediana del Peer Group, risultando quindi disallineati rispetto al posizionamento di Enel in confronto alle società ricomprese nel panel.

Alla luce di tali elementi, il Comitato ha ritenuto di mantenere invariato nella politica in materia di remunerazione per il 2021 il trattamento retributivo del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale. Al contempo il Comitato, pur ritenendo doveroso, alla luce delle risultanze delle analisi di benchmark e tenuto conto di quanto raccomandato in proposito dal Comitato italiano per la Corporate Governance, valutare l'elaborazione di una proposta di aumento dei compensi degli Amministratori non esecutivi, specie per quanto riguarda la partecipazione ai Comitati consiliari, ha ritenuto infine di rinviare al prossimo anno la definizione di tale proposta, volendo manifestare in tal modo la propria sensibilità

⁽ ¹) Per la composizione del Peer Group in questione si rinvia a quanto indicato nel paragrafo 1.3 del presente documento.

al protrarsi dei negativi effetti socio-economici indotti dall'epidemia da COVID-19.

Il Comitato ha poi ritenuto opportuno introdurre alcuni nuovi obiettivi di performance connessi a temi di sostenibilità nella remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e nel Piano di Long Term Incentive 2021.

In particolare, per quanto riguarda la remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, è stato introdotto un nuovo obiettivo di performance, con un peso pari al 15% del totale, che misura la customer satisfaction dei clienti delle reti di distribuzione del Gruppo Enel. L'indicatore utilizzato è costituito dalla durata media annua delle interruzioni di energia elettrica per cliente di bassa tensione (System Average Interruption Duration Index – SAIDI); tanto la decarbonizzazione quanto l'elettrificazione dei consumi promosse dal Gruppo Enel si fondano, infatti, sul ruolo centrale riconosciuto alle reti di distribuzione, che dovranno essere sempre più digitalizzate, flessibili, resilienti e garantire una migliore qualità del servizio agli utenti finali. Al contempo, si è ritenuto opportuno confermare il peso dell'obiettivo legato alla safety, pari al 15% del totale, in considerazione del ruolo centrale che la salvaguardia della sicurezza nei luoghi di lavoro riveste. Pertanto, il peso complessivo degli obiettivi di sostenibilità nell'ambito della remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale si conferma pari al 30%.

Il Comitato ha poi ritenuto opportuno mantenere nel Piano di Long-Term Incentive 2021 le principali caratteristiche dei Piani di Long-Term Incentive 2019 e 2020 – costituite dalla previsione di una significativa componente azionaria del premio, nonché dall'allineamento della soglia di accesso a tale premio al livello target di ciascuno degli obiettivi di performance – tenuto conto del significativo apprezzamento espresso in proposito da parte degli Azionisti in occasione delle Assemblee annuali del 2019 e 2020.

Il Comitato ha altresì valutato l'opportunità di valorizzare l'impegno del Gruppo Enel nell'assicurare l'equa rappresentanza femminile nei bacini che alimentano i piani di successione manageriale. In tale ottica, è stata pertanto prevista l'introduzione nel Piano di Long Term-Incentive 2021 di un nuovo obiettivo di performance, con un peso pari al 5% del totale, rappresentato dalla percentuale di donne nei piani di successione manageriale a fine 2023. L'introduzione di tale obiettivo va inteso come un punto di partenza per un'attenzione sempre maggiore che il Comitato prevede di riservare al tema del "gender gap" nel delineare nei prossimi anni gli obiettivi di performance della componente variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e del top management. Restano invece invariati gli altri obiettivi di performance del Piano di Long-Term Incentive 2021, pur risultando leggermente modificato il peso di uno di essi per effetto dell'inserimento dell'obiettivo sopra indicato. In particolare, la remunerazione variabile di lungo termine del top management è legata ai seguenti obiettivi di performance, misurati lungo l'arco temporale 2021- 2023: (i) andamento del TSR medio di Enel rispetto al TSR medio dell'indice EUROSTOXX Utilities – UEM, con un peso pari al 50%; (ii) Return on Average Capital Employed ("ROACE"), con un peso pari al 25%; (iii) rapporto tra capacità installata netta consolidata da fonti rinnovabili e capacità installata netta consolidata totale, con un peso pari al 10%; (iv) emissioni di grammi di GHG Scope 1 per kWh equivalente prodotto dal Gruppo Enel, con un peso pari al 10%; (v) percentuale di donne nei piani di successione manageriale, con un peso pari al 5%. Pertanto, il peso complessivo degli obiettivi di sostenibilità continua ad essere pari al 25%, in linea con il Piano di Long-Term Incentive 2020, confermando la consolidata attenzione da parte del Gruppo Enel alle tematiche Environmental, Social and Governance, con una particolare enfasi posta sulla lotta al cambiamento climatico.

Il Comitato ha infine ritenuto opportuno illustrare in modo trasparente e analitico il percorso logico e valutativo seguito dal Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria del medesimo Comitato, nell'individuare il trattamento retributivo dei Vertici societari e degli Amministratori non esecutivi per il 2021. È pertanto presente un'apposita disamina in tal senso sia (i) nella prima sezione della presente relazione, per quanto concerne la remunerazione prevista per il 2021 per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e gli Amministratori non esecutivi, sia (ii) nella seconda sezione della presente relazione, con riferimento alla remunerazione dei Vertici societari relativa all'esercizio 2020.

In conclusione, il Comitato ritiene che la politica annuale in materia di remunerazione per il 2021 tenga in adeguata considerazione sia i risultati delle indicate analisi di benchmark, sia le policy dei principali proxy advisor e investitori istituzionali presenti nel capitale di Enel, sia gli esiti delle attività di engagement in precedenza richiamate. Tale politica provvede per un verso a confermare il trattamento retributivo del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale in quanto coerente con il posizionamento di Enel rispetto ai peers di riferimento in termini di capitalizzazione, ricavi e numero di dipendenti, e

contribuisce ulteriormente per altro verso al perseguimento degli obiettivi di business e di sostenibilità del Piano Strategico 2021/2023.

Roma, 15 aprile 2021

Alberto Marchi

Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Premessa

La presente relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 aprile 2021, previa istruttoria e su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, è suddivisa in due sezioni:

(i) la prima sezione illustra la politica annuale adottata da Enel S.p.A. ("Enel" o la "Società") in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2021 nonché, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti del Collegio Sindacale;
(ii) la seconda sezione fornisce una dettagliata informativa sui compensi spettanti per l'esercizio 2020 – e individuati secondo un criterio di competenza – ai predetti soggetti sulla base della politica in materia di remunerazione adottata per tale esercizio, nonché in applicazione dei contratti individuali pregressi.

In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") (i) la prima sezione è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, mentre (ii) la seconda sezione è sottoposta al voto non vincolante della medesima Assemblea.

La relazione contiene altresì indicazione delle partecipazioni detenute in Enel e nelle società da essa controllate da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dei coniugi non legalmente separati e dei figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

La presente relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Enel (in Roma, Viale Regina Margherita, 137), nonché sul sito internet della Società (www.enel.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

Sintesi delle principali caratteristiche della politica per la remunerazione di Enel

La politica per la remunerazione di Enel per il 2021, che viene dettagliatamente illustrata nella prima sezione della presente relazione, è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria e su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, in data 15 aprile 2021. Tale politica è volta a: (i) promuovere il successo sostenibile di Enel, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo in adeguata considerazione gli interessi degli altri stakeholder rilevanti, in modo da incentivare il raggiungimento degli obiettivi strategici; (ii) attrarre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dai delicati compiti manageriali loro affidati, tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società e del Gruppo Enel; nonché (iii) promuovere la missione e i valori aziendali.

Ai fini della predisposizione della politica in materia di remunerazione per il 2021, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha tenuto conto: (i) delle raccomandazioni contenute nel Codice italiano di Corporate Governance pubblicato il 31 gennaio 2020 (il "Codice di Corporate Governance"); (ii) delle best practice nazionali e internazionali; (iii) delle indicazioni emerse dal voto favorevole dell'Assemblea degli Azionisti del 14 maggio 2020 sulla politica in materia di remunerazione per il 2020; (iv) degli esiti dell'attività di engagement su temi di governo societario svolta dalla Società nel periodo compreso tra gennaio e marzo 2021 con i principali proxy advisor e investitori istituzionali presenti nel capitale di Enel; (v) degli esiti di un'analisi di benchmark relativa al trattamento retributivo del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e degli Amministratori non esecutivi di Enel per l'esercizio 2020, che è stata predisposta dal consulente indipendente Mercer.

Tale ultima analisi ha preso in considerazione i dati riportati nella documentazione pubblicata in occasione della stagione assembleare 2020 dagli emittenti ricompresi in un unico peer group che risulta composto dall'integrazione dei tre seguenti sottogruppi, secondo quanto in dettaglio illustrato nel paragrafo 1.3 del presente documento: (i) società italiane a respiro globale; (ii) società comparable di business a livello europeo; (iii) società europee di rilevanti dimensioni assimilabili a Enel in termini di complessità e di interesse in ottica di people competition.

Ai fini della predisposizione della politica in materia di remunerazione per il 2021, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha altresì tenuto conto degli esiti di un'ulteriore analisi di benchmark condotta da Mercer in merito alla remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale per l'esercizio 2020; tale analisi è stata eseguita prendendo in considerazione un peer group composto esclusivamente da società italiane appartenenti all'indice FTSE MIB, secondo quanto in dettaglio illustrato nel paragrafo 2.6 del presente documento.

Infine, la politica in materia di remunerazione per il 2021 ha tenuto conto della politica complessiva adottata dal Gruppo Enel (nel prosieguo anche il "Gruppo") per la remunerazione dei propri dipendenti, che si basa sulla centralità delle persone e sulla salute e sicurezza sul lavoro e che è volta, pertanto, a rafforzare una strategia incentrata sulla crescita sostenibile.

Si riportano di seguito le principali caratteristiche della politica annuale per la remunerazione relativa all'esercizio 2021.

Componente	Condizioni applicabili e tempistica di erogazione	Peso relativo1
Remunerazione fissa	 Non è soggetta a condizioni  Erogata trimestralmente all'AD e al Presidente e mensilmente al DG e ai DRS	Presidente: 100% AD/DG: 19% DRS: 35%
Remunerazione variabile di breve termine (MBO)	 Obiettivi AD/DG: - Utile netto ordinario consolidato (35%) - Group Opex (20%) - Funds from operations/Indebitamento finanziario netto consolidato (15%) - System Average Interruption Duration Index - SAIDI (15%) - Sicurezza sui luoghi di lavoro (15%)  Obiettivi DRS: - Obiettivi individuali legati al business e differenziati per ciascun DRS, in funzione dei compiti e delle responsabilità attribuite	AD/DG: 28% DRS: 23%

data della presente relazione, secondo quanto indicato nel paragrafo 2.7.5 del presente documento.
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¹ Dati percentuali calcolati considerando il premio massimo erogabile per MBO e LTI

AD/DG: Amministratore Delegato/Direttore Generale DRS: Dirigenti con responsabilità strategiche

Variazione dei compensi dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche in funzione del raggiungimento degli obiettivi di performance

Fattori di mitigazione del rischio

Si riportano di seguito i presidi attuati dalla Società per mitigare l'assunzione di rischi da parte del management e incentivare la creazione di valore sostenibile per gli Azionisti nel lungo termine.

SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL DIRETTORE GENERALE, DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE E DEI COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE PER IL 2021. PROCEDURE PER L'ADOZIONE DELLA POLITICA E L'ATTUAZIONE DELLA MEDESIMA

1. Procedure per l'adozione della politica e attuazione della medesima

1.1 Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, nell'approvazione, nell'eventuale revisione e nell'attuazione della politica

La politica per la remunerazione di Enel è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria e su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni; tali organi sono altresì responsabili di eventuali revisioni di detta politica.

In conformità con la Raccomandazione n. 25 del Codice di Corporate Governance, l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori vengono periodicamente valutate dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.

La gestione della politica retributiva dei Dirigenti con responsabilità strategiche è demandata all'Amministratore Delegato che provvede, con il supporto della Funzione People and Organization della Società, a fornire al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni le informazioni necessarie per consentire a quest'ultimo di monitorare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta attuazione della politica stessa.

1.2 Ruolo, composizione e funzionamento del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Alla data della presente relazione, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni è interamente composto da Consiglieri indipendenti, nelle persone di Alberto Marchi (con funzioni di Presidente), Cesare Calari, Costanza Esclapon de Villeneuve e Anna Chiara Svelto.

La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento di tale Comitato sono disciplinati da un apposito regolamento organizzativo approvato dal Consiglio di Amministrazione e messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.enel.com).

In particolare, a tale Comitato sono attribuiti i seguenti compiti istruttori, di natura propositiva e consultiva, in materia di remunerazioni:

a) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
b) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
c) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, provvedendo a monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso e verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
d) esaminare preventivamente la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'Assemblea annuale di bilancio.

Esso inoltre elabora e sottopone al Consiglio di Amministrazione l'approvazione di sistemi di incentivazione rivolti al management, ivi inclusi eventuali piani di remunerazione basati su azioni, monitorandone l'applicazione.

Tale Comitato può infine svolgere un'attività di supporto nei confronti dell'Amministratore Delegato e delle competenti funzioni aziendali per quanto riguarda la valorizzazione delle risorse manageriali, il reperimento di talenti e la promozione di iniziative con istituti universitari in tale ambito.

Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni. Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale, che può designare altro Sindaco effettivo a presenziare in sua vece; possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci effettivi. Inoltre, partecipa di regola il Responsabile della Funzione People and Organization. Il Presidente può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato altri componenti il Consiglio di Amministrazione che ne facciano richiesta ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso. Al fine di evitare che

possano insorgere conflitti di interesse, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardino la generalità dei componenti i Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione. Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica.

Le determinazioni del Comitato sono prese a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità,

Luglio 2020

Definizione della proposta dei compensi dei componenti i Comitati • Individuazione del consulente legale cui affidare l'incarico di assistere il
Comitato nella redazione delle determinazioni che disciplinano il trattamento economico e normativo dei Vertici societari

Settembre 2020

• Esame degli esiti delle votazioni dell'Assemblea del 14 maggio 2020 sul Piano LTI 2020 e sulla Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2020 e sui compensi corrisposti nel 2019, nonché analisi dei benchmark sulle principali criticità evidenziate da investitori istituzionali e proxy advisor

Ottobre 2020 – Aprile 2021

Condivisione delle proposte di determinazioni che disciplinano il trattamento economico e normativo dei Vertici societari
Individuazione, con il supporto di un consulente indipendente, del "peer group" da utilizzare per l'aggiornamento delle analisi di benchmark circa l'adeguatezza della Politica in materia di remunerazione per il 2020 e per l'elaborazione della Politica in materia di remunerazione da sottoporre all'Assemblea annuale 2021
Definizione del MBO 2021 dell'AD/DG
Definizione del Piano LTI 2021
Consuntivazione del MBO 2020 dell'AD/DG
Consuntivazione del Piano LTI 2018
Valutazione circa l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica in materia di remunerazione per il 2020
Predisposizione e definizione (i) della Politica in materia di remunerazione per il 2021 e della Relazione sulla Politica stessa e sui compensi corrisposti nel 2020, nonché (ii) del Documento Informativo sul Piano LTI 2021
Approvazione in CdA (i) della Politica in materia di remunerazione per il 2021 e della Relazione sulla Politica stessa e sui compensi corrisposti nel 2020, nonché (ii) del Documento Informativo sul Piano LTI 2021

Maggio 2021

• Presentazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2021 e sui compensi corrisposti nel 2020 e del Documento informativo sul Piano LTI 2021 all'Assemblea degli Azionisti

1.3 Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della politica

Nel predisporre la politica annuale in materia di remunerazione per l'esercizio 2021, Enel si è avvalsa del supporto della società di consulenza indipendente Mercer. In particolare, quest'ultima ha sottoposto al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni un'analisi di benchmark relativa al trattamento retributivo riconosciuto al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato/Direttore Generale e agli Amministratori non esecutivi di Enel per l'esercizio 2020. Tale analisi è stata predisposta da Mercer sulla base dei dati riportati nella documentazione pubblicata in prevale il voto di chi presiede. Il Presidente del Comitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito alle riunioni svolte dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni. Al riguardo, si riporta di seguito l'illustrazione delle principali attività svolte dal Comitato in vista della predisposizione della presente relazione.

occasione della stagione assembleare 2020 dagli emittenti facenti parte di un unico peer group ("Peer Group"), che risulta composto dall'integrazione dei tre seguenti sotto-gruppi:

società italiane a respiro globale società assimilabili ad Enel in termini di complessità ed elementi dimensionali, che rappresentano per la stessa Enel un riferimento in termini di mercato del lavoro e prassi nazionali. Di tale sotto-gruppo fanno parte le seguenti società: Eni, FCA, Leonardo, Prysmian, Terna e TIM;
società comparable di business società europee dimensionalmente affini e simili ad Enel in termini di business model, servizi forniti e presidio della catena del valore, che rappresentano un

riferimento in termini di prassi di business. Di tale sotto-gruppo fanno parte le seguenti società: EdP, Engie, E.On, Iberdrola, National Grid, Naturgy, Orsted, RWE;

società europee di rilevanti dimensioni – società quotate nei principali listini continentali assimilabili ad Enel in termini di complessità e di interesse in un'ottica di people competition. La strategia di attrazione dei migliori talenti da parte di Enel sul mercato del lavoro non si focalizza, infatti, esclusivamente sul mercato nazionale, ma prevede in taluni casi la possibilità di attingere risorse strategiche anche da business non strettamente affini al settore delle Electric Utilities. Di tale sotto-gruppo fanno parte le seguenti società: Airbus, Royal Dutch Shell, SAP, Schneider Electric, Siemens, Total.

Al riguardo, ai fini della individuazione del Peer Group, il Comitato per le Nomine e le Remunerazione ha convenuto di:

escludere le società bancarie e assicurative, coerentemente con le prassi di mercato, poiché le politiche per la remunerazione adottate da tali società sono legate alla specifica normativa prevista dalle autorità di vigilanza di settore;
prendere in considerazione peer europei, escludendo quindi società comparabili extraeuropee, alla luce (i) delle potenziali eterogeneità delle politiche retributive di queste ultime, specie in termini di pay-mix e (ii) del perimetro geografico utilizzato dai principali proxy advisor per individuare i peer di Enel;
ritenere rilevante il mercato italiano anche in termini di mercato del lavoro, individuando in tale ambito società che, seppur non strettamente assimilabili ad Enel per la natura del business, operino comunque a livello globale, presentino complessità simili a quelle della stessa Enel e rappresentino per quest'ultima un riferimento sotto tale profilo;
prendere in considerazione le società che, a livello europeo, presentino una maggiore affinità in termini di business, nonché (per quanto possibile) dimensioni comparabili rispetto ad Enel, con particolare riguardo al livello di capitalizzazione;
integrare il panel con società europee che, pur impegnate in business differenti da quello di Enel, siano a quest'ultima dimensionalmente comparabili e, al contempo, siano rilevanti anche sotto il profilo del mercato del lavoro, in coerenza con l'attuale people strategy del Gruppo che è orientata alla talent acquisition anche a livello europeo e non esclusivamente tra i business affini.

L'analisi di benchmark ha evidenziato che, sulla base dei dati al 31 dicembre 2019, Enel si colloca rispetto al Peer Group tra il terzo quartile e il nono decile per quanto riguarda la capitalizzazione e i ricavi, e tra la mediana e il terzo quartile per quanto concerne il numero di dipendenti.

Alla luce dell'analisi di benchmark, Mercer ha quindi rilasciato apposite opinion a supporto della definizione della politica in materia di remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, degli Amministratori non esecutivi e dei componenti il Collegio Sindacale per il 2021.

La Società ha inoltre condotto un'analisi di benchmark sul trattamento dei Dirigenti con responsabilità strategiche sulla base dello studio "2020 Mercer Executive Remuneration Guides – Western Europe" che ha analizzato 1.342 società europee (34.579 singole posizioni).

Gli esiti delle suddette analisi di benchmark sono puntualmente indicati nei paragrafi 2.3.2, 2.4.1, 2.5 e 2.6 della prima sezione, nonché nel paragrafo 3.1 della seconda sezione della presente relazione.

2. Politica in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti il Collegio Sindacale

2.1 Finalità della politica in materia di remunerazione, principi che ne sono alla base e cambiamenti rispetto all'esercizio 2020

In linea con il Principio XV e le Raccomandazioni n. 27 e n. 28 del Codice di Corporate Governance, la politica annuale in materia di remunerazione per il 2021 (i) dell'Amministratore esecutivo di Enel, per tale intendendosi l'Amministratore Delegato (che ricopre altresì alla data della presente relazione la carica di Direttore Generale, con la previsione che quest'ultima carica venga automaticamente a cessare nel caso del venir meno della carica di Amministratore Delegato), e (ii) dei Dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo – per tali intendendosi i diretti riporti dell'Amministratore Delegato di Enel che (in base alla composizione, alla frequenza di svolgimento delle riunioni e alle tematiche oggetto dei comitati di direzione che vedono coinvolto il "top management") condividono in concreto con l'Amministratore Delegato le scelte di maggiore rilevanza per il Gruppo – è funzionale al perseguimento del successo sostenibile di Enel, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo in adeguata considerazione gli interessi degli altri stakeholder rilevanti. La politica per la remunerazione

tiene conto altresì dell'esigenza di attrarre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dai delicati compiti manageriali loro affidati – tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società e del Gruppo – promuovendo al contempo la missione e i valori aziendali.

La politica per la remunerazione, inoltre, è volta ad assicurare il perseguimento degli obiettivi definiti dal Piano Strategico 2021/2023 del Gruppo, garantendo al contempo che la remunerazione stessa sia basata sui risultati effettivamente conseguiti dagli interessati e dal Gruppo nel suo insieme.

In particolare, al fine di rafforzare il collegamento della remunerazione con il successo sostenibile della Società e con gli obiettivi del Piano Strategico 2021/2023, la politica per la remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale della Società e dei Dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo prevede che:

(i) vi sia un adeguato bilanciamento tra la componente fissa e quella variabile e, nell'ambito di quest'ultima, tra la variabile di breve e quella di lungo periodo, essendo previsti limiti massimi per la componente variabile, che rappresenta comunque una parte significativa della remunerazione complessiva;
(ii) gli obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, siano predeterminati, misurabili e legati in parte significativa ad un orizzonte temporale di lungo periodo. Tali obiettivi sono coerenti con gli obiettivi definiti nel Piano Strategico 2021/2023 e sono finalizzati a promuovere il successo sostenibile di Enel, comprendendo anche parametri non finanziari;
(iii) una parte rilevante del trattamento derivi da piani di incentivazione di complessiva durata quinquennale (considerando performance period, vesting period e deferment period);
(iv) il trattamento connesso a tali piani sia erogato subordinatamente al raggiungimento di obiettivi di performance di durata triennale;
(v) detti obiettivi siano indicativi dell'efficienza operativa della Società, nonché della capacità di quest'ultima di remunerare il capitale investito e di generare cassa per gli Azionisti nel lungo termine;
(vi) una porzione significativa della remunerazione variabile di lungo termine sia corrisposta in azioni Enel;
(vii) l'erogazione di una porzione rilevante della remunerazione variabile di lungo termine (pari al 70%) sia differita, sia per la componente

azionaria che per la componente in denaro, al secondo esercizio successivo rispetto al performance period (c.d. deferred payment);

(viii) la Società abbia il diritto di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere quote del premio oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (c.d. clawback e malus);
(ix) le soglie di accesso al premio coincidano con il livello target di ciascuno degli obiettivi di performance previsti dal Piano di Long-Term Incentive 2021;
(x) l'indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione dell'Amministratore Delegato (e, conseguentemente, anche del rapporto dirigenziale) sia fissata in due annualità della componente fissa riferita a ciascuno dei due rapporti, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione della Commissione Europea n. 385 del 30 aprile 2009, e la relativa erogazione sia legata a specifiche fattispecie.

La strategia sostenibile del Gruppo Enel, avviata nel 2015 e aggiornata da ultimo in occasione del Piano Strategico 2021-2023, mira alla creazione di valore anche attraverso l'integrazione dei fattori Environmental, Social and Governance ("ESG"). In particolare, tale strategia promuove l'accelerazione della transizione energetica – attraverso la decarbonizzazione, l'elettrificazione dei consumi e le piattaforme – insieme ad una crescita sostenibile volta alla creazione di valore condiviso per tutti gli stakeholder.

Il Piano Strategico 2021-2023 prevede che la decarbonizzazione della generazione elettrica avvenga attraverso l'incremento degli investimenti in energie rinnovabili e l'uscita dalla generazione a carbone; le rinnovabili avranno quindi un peso crescente sulla capacità totale del Gruppo, mentre le emissioni di gas serra si ridurranno significativamente.

Al contempo, la progressiva elettrificazione dei consumi – abilitata da nuovi servizi, come quelli di flessibilità e le soluzioni per la mobilità elettrica – porterà benefici sia ai clienti finali che all'ambiente.

Tanto la decarbonizzazione quanto l'elettrificazione dei consumi si fondano sul ruolo centrale delle reti di distribuzione, che dovranno essere sempre più digitalizzate, flessibili, resilienti e garantire una migliore qualità del servizio.

In tale contesto, sono stati definiti obiettivi strategici sia di breve che di lungo termine, tradotti in key

performance indicators ("KPI") per renderne possibile la misurazione e consentire eventuali azioni correttive. I KPI più rilevanti sono stati recepiti negli obiettivi di performance assegnati all'Amministratore Delegato/Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, consentendo in tal modo di allinearne gli interessi alla strategia aziendale nonché agli interessi degli stakeholder del Gruppo.

In particolare, la remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale è determinata sulla base del raggiungimento di obiettivi di performance connessi alla profittabilità (i.e., Utile netto ordinario consolidato), al conseguimento di adeguati livelli di efficienza operativa (i.e., Group Opex) e di leva finanziaria (i.e., Funds from operations/Indebitamento finanziario netto consolidato), accanto ai quali si conferma l'obiettivo ESG concernente la sicurezza sui luoghi di lavoro. Inoltre, alla luce dell'efficacia delle azioni realizzate nel corso del 2020 dal Gruppo Enel per fronteggiare l'emergenza sanitaria connessa alla pandemia da COVID-19, si è ritenuto opportuno sostituire l'obiettivo relativo alla gestione da remoto delle attività aziendali con un obiettivo ESG di customer satisfaction. È stato quindi introdotto il SAIDI (System Average Interruption Duration Index) quale nuovo obiettivo di performance coerente con il Piano Strategico 2021/2023, che misura la soddisfazione del cliente finale servito dalle reti di distribuzione del Gruppo; in particolare, il SAIDI misura il livello di continuità del servizio, rilevando la durata media annua delle interruzioni di energia elettrica per cliente di bassa tensione.

Per quanto riguarda la remunerazione variabile di lungo termine, è stato introdotto un terzo obiettivo ESG, legato alla diversità di genere e rappresentato dalla percentuale di donne nei piani di successione manageriale. Tale obiettivo, in particolare, è volto a supportare la crescita delle donne a livello manageriale e assicurare un'equa rappresentanza di genere nei bacini che alimentano i suddetti piani. Pertanto, per quanto riguarda il Piano di Long-Term Incentive 2021, sono stati individuati i seguenti obiettivi di performance: (i) il Total Shareholders Return che – tenendo conto della performance del titolo azionario e del pagamento dei dividendi – rappresenta una misura onnicomprensiva del valore creato per gli Azionisti; (ii) il ROACE (Return on average capital employed), quale misura della capacità del Gruppo di creare valore nel lungo termine; (iii) il rapporto tra la capacità installata netta consolidata da fonti rinnovabili e la capacità installata netta consolidata totale, in linea con quanto previsto per le emissioni obbligazionarie Sustainability-linked; (iv) le emissioni di grammi di GHG Scope 1 per kWh equivalente prodotto dal Gruppo, che prevede la progressiva riduzione di tali emissioni in linea con l'Accordo di Parigi; (v) la percentuale di donne nei piani di successione manageriale, per assicurare un'equa rappresentanza di genere nei bacini che alimentano i suddetti piani.

Pillar	Obiettivi di	Obiettivi di
strategico	performance della	performance
	remunerazione	della
	variabile di breve	remunerazione
	termine	variabile di lungo
		termine

Profittabilità	Utile Netto	ROACE
	ordinario
	consolidato
Creazione di		Total Shareholders
valore e		Return
ritorno per gli
azionisti
Efficienze	Group Opex
operative
Rigore	Funds from operations
finanziario e	/Indebitamento
struttura	finanziario netto
finanziaria	consolidato
stabile
Crescita	System Average	Capacità installata
industriale	Interruption Duration	netta consolidata
sostenibile	Index - SAIDI	da fonti
		rinnovabili
		/Capacità
		installata netta
		consolidata totale
	Safety	Emissioni GHG
		Scope 1

		Percentuale di
		donne nei piani di
		successione
		manageriale

La politica per la remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è quindi orientata a valorizzare la performance sostenibile e il raggiungimento delle priorità strategiche.

Tale politica è anche volta ad attrarre, motivare e fidelizzare le risorse più adeguate a gestire con successo l'azienda, nonché a promuovere la missione e i valori aziendali (tra cui la sicurezza sui luoghi di lavoro).

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi, in conformità con quanto previsto dalla Raccomandazione n. 29 del Codice di Corporate Governance, risulta legata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti nel Consiglio di Amministrazione e nei Comitati consiliari; tale remunerazione, inoltre, non è legata al conseguimento di obiettivi di performance.

La politica in materia di remunerazione per il 2021 tiene conto della politica complessiva adottata dal Gruppo per la remunerazione dei propri dipendenti, che si basa sulla centralità delle persone e sulla salute

e sicurezza sul lavoro e che è volta, pertanto, a rafforzare la strategia di Enel incentrata sulla crescita sostenibile.

A tale riguardo, nel 2013 Enel ha sottoscritto il Global Framework Agreement - GFA con le federazioni italiane e le federazioni globali IndustriAll e Public Services International; trattasi di un documento fondato sui principi dei diritti umani, del diritto del lavoro e dei migliori e più avanzati sistemi di relazioni industriali transnazionali dei gruppi multinazionali e delle istituzioni di riferimento a livello internazionale, tra cui l'ILO (Organizzazione internazionale del lavoro). In base a tali principi, la retribuzione minima dei dipendenti del Gruppo non può essere inferiore a quella stabilita dai contratti collettivi e dai trattamenti legislativi e normativi pro tempore applicabili nei diversi Paesi di presenza. Il Gruppo Enel assicura che il principio di un reddito equo sia rispettato in tutti i Paesi in cui è presente e si impegna, pertanto, a garantire un salario dignitoso (living wage) a tutti i suoi dipendenti, riconoscendo il valore della contrattazione collettiva quale strumento per la determinazione delle condizioni contrattuali dei propri dipendenti.

Inoltre, nel luglio 2019 l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel ha firmato l'impegno promosso dalle Nazioni Unite sulla "just transition", impegnando la Società e il Gruppo a garantire che i nuovi posti di lavoro siano equi, dignitosi e inclusivi. Il Gruppo Enel si è altresì impegnato a rispettare al proprio interno e a far rispettare ai propri fornitori i seguenti standard internazionali: i) dialogo sociale con i lavoratori e i loro sindacati; ii) rispetto dei diritti dei lavoratori (compresi quelli relativi alla sicurezza) sulla base delle indicazioni dell'ILO; iii) protezione sociale, comprese le pensioni e l'assistenza sanitaria; iv) garanzie salariali, anche esse in linea con le direttive dell'ILO.

La grande attenzione dedicata alle persone che lavorano nel Gruppo, considerate elementi chiave della strategia e della transizione energetica, si riflette anche nella massima attenzione riservata alla salute e alla sicurezza sul lavoro. In particolare, Enel considera la salute, la sicurezza e l'integrità psicofisica delle persone il bene più prezioso da tutelare in ogni momento della vita e si impegna a sviluppare e diffondere una solida cultura della sicurezza in tutto il suo perimetro aziendale, al fine di garantire un ambiente di lavoro privo di pericoli.

Modifiche apportate alla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2021 rispetto all'esercizio 2020

Nei primi mesi del 2021 il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha valutato le modifiche da apportare alla politica per la remunerazione dell'anno precedente, tenendo conto: (i) dell'analisi di benchmark del consulente indipendente Mercer sul posizionamento competitivo del trattamento retributivo riconosciuto al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato/Direttore Generale e agli Amministratori non esecutivi per l'esercizio 2020; (ii) delle indicazioni emerse dal voto favorevole dell'Assemblea degli Azionisti del 14 maggio 2020 sulla politica in materia di remunerazione per il 2020; (iii) degli esiti dell'attività di engagement su temi di governo societario svolta dalla Società nel periodo compreso tra gennaio e marzo 2021 con i principali proxy advisor e investitori istituzionali presenti nel capitale di Enel; nonché (iv) delle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e delle best practices nazionali e internazionali.

In particolare, alla luce dell'indicata analisi di benchmark, degli esiti del voto assembleare e dell'attività di engagement svolta, si è ritenuto di confermare per il 2021 i trattamenti retributivi riconosciuti al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato/Direttore Generale e agli Amministratori non esecutivi per l'esercizio 2020.

Per una disamina del percorso logico e valutativo seguito dal Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, nell'individuare i suddetti trattamenti retributivi si rinvia ai successivi paragrafi 2.3, 2.4 e 2.5 della presente relazione.

Rispetto alla politica per la remunerazione relativa all'esercizio 2020 sono state apportate le modifiche appresso evidenziate.

	Politica per la remunerazione 2020	Politica per la remunerazione 2021
	Obiettivi di performance	Obiettivi di performance
	 Utile netto ordinario consolidato (peso 35%)	 Obiettivo e peso rimasti invariati
Remunerazione	 Group Opex (peso 20%)	 Obiettivo e peso rimasti invariati
variabile di breve termine dell'AD/DG	 Funds from operations/In debitamento finanziario netto consolidato (peso 15%)	 Obiettivo e peso rimasti invariati
	 Gestione emergenza da COVID-19: remotizzazione delle attività (peso 15%)	 System Average Interruption Duration Index - SAIDI (Peso 15%)

	 Sicurezza sui luoghi di lavoro (peso 15%) Scala di performance del Piano MBO: 150%, 100%, 50%, 0%. Obiettivi di performance  TSR medio di Enel rispetto al TSR medio dell'Indice EUROSTOXX Utilities – UEM	 Obiettivo e peso rimasti invariati Scala di performance del Piano MBO rimasta invariata. Obiettivi di performance  Obiettivo e peso rimasti invariati
Piano LTI per	 Return on Average Capital Employed - ROACE (peso 25%)  Capacità installata netta consolidata da fonti rinnovabili/ capacità installata netta consolidata totale (peso	 Obiettivo e peso rimasti invariati  Obiettivo invariato (peso 10%)
AD/DG e DRS	15%)  Emissioni di grammi di CO2 per kWh equivalente prodotto dal Gruppo (peso 10%)	 Emissioni di grammi di GHG Scope 1 per kWh equivalente prodotto dal Gruppo Enel (peso 10%)  Percentuale di donne nei piani di successione manageriale (peso 5%)
	Scala di performance del Piano LTI per a) AD/DG: 280%, 150%, 130%, 0%. b) DRS: 180%, 150%, 100%, 0%.	Scala di performance del Piano LTI rimasta invariata sia per AD/DG che per DRS.

2.2 Derogabilità della politica in materia di remunerazione

La Società non prevede di avvalersi della possibilità prevista dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF di derogare temporaneamente alla politica in materia di remunerazione in presenza di circostanze eccezionali.

2.3 Presidente del Consiglio di Amministrazione

2.3.1 Struttura della remunerazione e pay mix

La remunerazione spettante al Presidente assorbe: (i) l'emolumento base ad esso riconosciuto, in base alla delibera dell'Assemblea ordinaria dei Soci (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice civile e dell'art. 23.1 dello statuto sociale), quale componente del Consiglio di Amministrazione; (ii) l'emolumento e i gettoni di presenza spettanti per l'eventuale partecipazione a Comitati costituiti nell'ambito del medesimo Consiglio di Amministrazione (ai sensi dell'art. 21.3 dello statuto sociale); nonché (iii) i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione a consigli di amministrazione di società non quotate controllate e/o partecipate da Enel e/o di società non quotate o enti che rivestano interesse per il Gruppo, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima. Pertanto, la remunerazione riconosciuta al Presidente non assorbe ed è dunque cumulabile con gli emolumenti ad esso eventualmente spettanti quale componente di consigli di amministrazione di società quotate controllate da Enel, tenuto conto anche dell'onerosità dell'impegno richiesto e delle responsabilità derivanti da tale carica.

La remunerazione spettante al Presidente è costituita dalla sola componente fissa.

2.3.2 Remunerazione fissa

Nell'individuare la misura della remunerazione fissa del Presidente per il 2021 si è tenuto conto tanto dell'analisi di benchmark effettuata dal consulente indipendente Mercer con riferimento al trattamento retributivo riconosciuto ai presidenti non esecutivi delle società del Peer Group, quanto del ruolo affidato al Presidente di Enel nell'ambito della corporate governance di un Gruppo in cui sono presenti 15 società con azioni quotate in 8 paesi di 3 continenti, caratterizzate da eterogeneità delle minorities e dalla presenza di un elevato numero di autorità di vigilanza.

In particolare, l'indicata analisi di benchmark in merito alla remunerazione fissa del Presidente per il 2020, pari a 500.000 euro lordi annui, ha evidenziato un posizionamento in linea con il terzo quartile del Peer Group se si considera il solo compenso riconosciuto per tale ruolo dalle società che compongono il panel. Qualora invece si tenga conto anche del compenso

aggiuntivo che alcune società riconoscono ai rispettivi presidenti non esecutivi per la partecipazione ai comitati consiliari, la remunerazione fissa del Presidente di Enel – che non prevede tale compenso aggiuntivo – si colloca tra la mediana e il terzo quartile del Peer Group.

In considerazione di quanto precede e in linea con l'opinion rilasciata da Mercer, la remunerazione fissa riconosciuta al Presidente per il 2021 è confermata in un importo pari a 500.000 euro lordi annui, in quanto detta remunerazione riflette sostanzialmente il posizionamento di Enel in termini di capitalizzazione, ricavi e numero di dipendenti rispetto alle società del Peer Group.

Si segnala che non è prevista l'erogazione di bonus discrezionali a favore del Presidente.

2.3.3 Benefici non monetari

La politica di benefici non monetari prevede l'impegno di Enel a: (i) stipulare un'apposita polizza assicurativa a copertura del rischio morte o invalidità permanente derivanti da infortunio o malattia; (ii) versare contributi per l'assistenza sanitaria integrativa; (iii) adottare misure di tutela in caso di procedimenti giudiziari o amministrativi a carico del Presidente in relazione alla carica rivestita, nonché alle eventuali cariche ricoperte in società controllate o partecipate ovvero in società od organismi terzi (qualora la carica sia stata comunque assunta per conto e nell'interesse del Gruppo), salvi i casi di dolo o di colpa grave accertati con sentenza passata in giudicato o di fatti commessi palesemente ai danni della Società; (iv) assicurare la disponibilità di un'autovettura aziendale ad uso anche personale, secondo il trattamento previsto per i dirigenti della Società; (v) riconoscere l'utilizzo di un adeguato alloggio nella città di Roma.

Si segnala che non è previsto il mantenimento dei benefici non monetari sopra indicati, né la stipula di contratti di consulenza a favore del Presidente per il periodo successivo alla cessazione dalla carica.

2.4 Amministratore Delegato / Direttore Generale

2.4.1Trattamento economico dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale

Nel definire il trattamento economico dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il 2021 è stato innanzi tutto tenuto conto dell'analisi di benchmark effettuata dal consulente indipendente Mercer, ed è stato quindi esaminato il posizionamento della remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel relativa all'esercizio 2020 rispetto a quella riconosciuta ai Chief Executive Officer delle società del Peer Group, avendo riguardo a tutte le sue componenti. Si segnala che la remunerazione variabile di breve e di lungo termine è stata valutata sia al livello target che al livello massimo di performance. I risultati di tale analisi sono appresso riportati.

Remunerazione fissa

La remunerazione fissa si colloca in linea con il terzo quartile del Peer Group.

Remunerazione variabile a target

La remunerazione globale annua a target (composta dalla remunerazione fissa e dalla remunerazione variabile di breve termine al livello target) si posiziona tra la mediana e il terzo quartile del Peer Group.
La Total Direct Compensation Target (composta dalla remunerazione fissa e dalla remunerazione variabile di breve e di lungo termine al livello target) si posiziona anch'essa tra la mediana e il terzo quartile del Peer Group.

Remunerazione variabile al livello massimo di performance

La remunerazione globale annua al livello massimo di performance si colloca tra la mediana e il terzo quartile del Peer Group.
La Total Direct Compensation al livello massimo di performance si colloca anch'essa tra la mediana e il terzo quartile del Peer Group.

L'analisi di benchmark ha pertanto evidenziato che il trattamento economico complessivo riconosciuto all'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il 2020 riflette sostanzialmente il posizionamento di Enel in termini in termini di capitalizzazione, ricavi e numero di dipendenti rispetto alle società del Peer Group.

Si segnala inoltre che, nel periodo 2015-2020, il Gruppo Enel ha registrato una crescita significativa grazie alla nuova strategia sostenibile. In particolare, per quanto concerne i risultati raggiunti a livello operativo, la capacità da fonti rinnovabili del Gruppo è passata da circa 36,8 GW a fine 2014 a circa 48,6 GW a fine 2020, con un'incidenza della capacità da fonti rinnovabili (inclusiva della capacità gestita) sulla capacità totale che è cresciuta dal 30% circa del 2014 al 56% circa del 2020. Il business della distribuzione ha registrato nel periodo considerato un incremento di circa il 22% degli utenti finali, superando i 74 milioni a fine 2020. Inoltre, sono stati raggiunti quasi i 70 milioni di clienti retail nel 2020, con un incremento di circa il 15% rispetto alla fine 2014.

Tale crescita operativa si è riflessa anche nella performance economica. Tra la fine del 2014 e la fine del 2020, il Gruppo ha registrato una crescita dell'Ebitda ordinario di oltre il 15%, raggiungendo i 17,9 miliardi di euro, con un contestuale incremento dell'utile netto ordinario (che ha raggiunto i 5,2

miliardi di euro) di circa il 73%. Tali risultati hanno consentito al Total Shareholders Return (TSR) del titolo Enel di conseguire, nello stesso periodo, una variazione positiva pari al 187%, a fronte di una variazione positiva del 79% dell'indice europeo di settore (i.e., EUROSTOXX Utilities). Sotto il profilo patrimoniale si segnala nel medesimo arco temporale un incremento dell'indebitamento finanziario netto da 37,4 a 45,4 miliardi di euro (+21% circa), sostanzialmente riferibile al free cash flow post dividendi e perfettamente compatibile in termini di rapporto Net Debt/Ebitda (che rimane costante).

In considerazione di quanto precede e in linea con l'opinion rilasciata da Mercer, la politica per la remunerazione conferma quindi per il 2021 il trattamento economico appresso descritto riconosciuto all'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il 2020.

2.4.2Struttura della remunerazione e pay mix

Nell'attuale assetto organizzativo della Società, la carica di Amministratore Delegato e di Direttore Generale è ricoperta dalla stessa persona e il trattamento economico e normativo applicato nei suoi confronti riguarda, dunque, sia il rapporto di amministrazione che il rapporto dirigenziale. Al predetto rapporto di lavoro dirigenziale – che è previsto rimanga in essere per tutta la durata del rapporto di amministrazione e si estingua contestualmente alla cessazione di quest'ultimo – si applicano il contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi, nonché il trattamento previsto dai contratti integrativi per i dirigenti Enel.

La remunerazione spettante all'Amministratore Delegato assorbe l'emolumento base a costui riconosciuto, in base alla delibera dell'Assemblea ordinaria dei Soci (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice civile e dell'art. 23.1 dello statuto sociale), quale componente del Consiglio di Amministrazione, nonché i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione a consigli di amministrazione di società controllate e/o partecipate da Enel, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima.

La remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale comprende quindi, come sopra indicato, (i) una componente fissa, (ii) una componente variabile di breve termine e (iii) una componente variabile di lungo termine, ed è così suddivisa:

Si segnala che il trattamento economico dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il 2021 consente di mantenere un allineamento del pay mix alle best practice di mercato. In particolare, il pay mix a target riconosce alla componente variabile della remunerazione un peso complessivo sostanzialmente in linea con i riferimenti medi del Peer Group; il pay mix al livello massimo di performance, inoltre, attribuisce alla componente variabile della remunerazione un peso complessivo lievemente superiore rispetto ai riferimenti medi del Peer Group, riconducibile ad una maggiore incidenza della componente variabile di lungo periodo intesa a rafforzare il perseguimento dell'obiettivo prioritario del successo sostenibile.

Si segnala, infine, che non è prevista l'erogazione di bonus discrezionali a favore dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale.

2.4.3Remunerazione fissa

La remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale si articola in: (i) 700.000 euro lordi annui quale emolumento per la carica di Amministratore Delegato; e (ii) 820.000 euro lordi annui quale retribuzione per la funzione di Direttore Generale, per un totale di 1.520.000 euro lordi annui.

2.4.4Remunerazione variabile di breve termine

La remunerazione variabile di breve termine può variare da zero fino a un massimo del 150% del premio base (risultando quest'ultimo pari al 100% della remunerazione fissa annuale, relativa sia al rapporto di amministrazione che al rapporto dirigenziale). La remunerazione variabile di breve termine può quindi raggiungere un massimo di 2.280.000 euro lordi annui, in funzione del conseguimento di obiettivi di performance annuali. Di seguito vengono indicati gli obiettivi di performance cui è subordinata l'erogazione della remunerazione variabile di breve termine per l'esercizio 2021, nonché il relativo peso.

Obiettivo di performance	Peso
Utile netto ordinario consolidato	35%
Group Opex ( 2)	20%
Funds from operations/Indebitamento finanziario netto consolidato ( 3)	15%
System Average Interruption Duration Index - SAIDI ( 4)	15%
Riduzione dell'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro e contestuale riduzione degli infortuni fatali nel 2021 vs minor valore tra (i) la media dei risultati del triennio precedente e (ii) il target dell'anno precedente di ciascuno dei suddetti indicatori ( 5)	15%

Si evidenzia che la componente degli obiettivi di performance concernenti tematiche ESG riveste un peso complessivo del 30% e tiene quindi conto della crescente attenzione da parte della comunità finanziaria a dette tematiche, con una particolare enfasi in tal caso sulla sicurezza sui luoghi di lavoro e sulla qualità del servizio di distribuzione dell'energia elettrica per gli utenti finali del Gruppo, in considerazione del crescente ruolo delle reti di distribuzione nella transizione energetica.

Ciascun obiettivo sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare).

( ²) I Group Opex sono calcolati come somma dei costi afferenti a "servizi", "materiali e forniture", "costi noleggio", "costi ricorrenti personale" e "altri costi fissi gestibili", nonché dei costi inerenti a "imposte e canoni", "costi non ricorrenti area del personale" e "altri costi fissi non gestibili".

( ³) I Funds from operations sono calcolati come somma dei cash flow prima dei dividendi e delle operazioni straordinarie + gross capex, mentre l'indebitamento finanziario netto consolidato, al netto della quota di attività classificate come "held for sale" e "discontinued operations", sarà determinato dai "Finanziamenti a lungo termine" e dai "Finanziamenti a breve termine e quote correnti dei finanziamenti a lungo termine", al netto delle "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" e delle attività finanziarie correnti e non correnti (crediti finanziari e titoli diversi da partecipazioni) incluse nelle "Altre attività correnti" e nelle "Altre attività non correnti".

( ⁴) Tale obiettivo misura la durata media annua delle interruzioni di energia elettrica per utente di bassa tensione, calcolata come media ponderata delle performance di SAIDI delle singole entity del perimetro della Linea di Business "Global Infrastructure and Networks", rispetto al numero di utenti di bassa tensione attivi al 31 dicembre 2021, al netto di eventi climatici estremi riconosciuti dagli enti regolatori.

( ⁵) L'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro è calcolato come rapporto tra il numero di infortuni avvenuti e il totale delle

Obiettivo ( 6)	Soglia di	Target	Over
	accesso
Utile netto	5,41	5,46	5,57
ordinario	miliardi di	miliardi di	miliardi di
consolidato	euro	euro	euro
Group Opex	7,97	7,89	7,81
	miliardi di	miliardi di	miliardi di
	euro	euro	euro
Funds from	24,22%	24,46%	24,95%
operations/
Indebitamento
finanziario
netto
consolidato
System Average	255 minuti	252 minuti	247 minuti
Interruption
Duration Index -
SAIDI
Riduzione	Indice di	IF 2021 <	IF 2021 <
dell'indice di	frequenza	0,60 e	0,46 e
frequenza degli	degli	stesso	stesso
infortuni sul	infortuni sul	obiettivo	obiettivo
lavoro (IF)	lavoro (IF)	di	di
2021 vs la	( 7) 2021 <	riduzione	riduzione
media dei	0,64 e	del	del
risultati del	infortuni	numero di	numero di
triennio	fatali 2021 <	infortuni	infortuni
precedente e	target degli	fatali nel	fatali nel
contestuale	infortuni	2021	2021
riduzione del	fatali del	previsto	previsto
numero di	Gruppo nel	per la	per la
infortuni fatali	2020 ( 8)	soglia di	soglia di
2021 vs target dell'anno		accesso	accesso
precedente

Per ciascun obiettivo al raggiungimento della soglia di accesso è prevista l'erogazione di una somma pari al 50% del premio base, mentre al raggiungimento del target e dell'overperformance è prevista l'erogazione, rispettivamente, del 100% e del 150% del premio

ore lavorate (Enel + contractors) espresso in milioni; a tal fine, sono considerati infortuni quelli che comportano più di 3 giorni di assenza dal lavoro. Si segnala che dal conteggio degli infortuni fatali sono esclusi gli eventi stradali.

( ⁶) Nella fase di consuntivazione, gli impatti derivanti dalle differenze dovute all'evoluzione dei cambi rispetto al budget, le variazioni di perimetro di consolidamento rispetto a quanto previsto nelle ipotesi di budget, l'impatto dell'iperinflazione, gli impatti di eventuali accantonamenti e rilasci straordinari di fondi nonché l'impatto di operazioni straordinarie – tra cui eventuali operazioni di liability management - sempre rispetto alle ipotesi di budget, verranno neutralizzati. In sede di consuntivazione saranno inoltre presentati al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, per valutarne l'eventuale sterilizzazione, gli eventi straordinari che, a giudizio del management, abbiano potuto alterare il valore dei KPI di riferimento. Gli obiettivi includono l'impatto dei nuovi principi contabili internazionali.

( ⁷) L'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro è calcolato come rapporto tra il numero di infortuni avvenuti e il totale delle ore lavorate (Enel + contractors) espresso in milioni; a tal fine, sono considerati infortuni quelli che comportano almeno 3 giorni di assenza dal lavoro.

( ⁸) Dal conteggio degli infortuni fatali sono esclusi gli eventi stradali.

base (con interpolazione lineare), come di seguito riportato. Per performance inferiori alla soglia di accesso non è previsto alcun premio.

Pertanto, se, ad esempio:

tutti gli obiettivi raggiungessero il livello target, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 100% della remunerazione fissa;
l'unico obiettivo raggiunto fosse il Group Opex, ad un livello pari alla soglia di accesso, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 10% della remunerazione fissa.

2.4.5Remunerazione variabile di lungo termine

La remunerazione variabile di lungo termine è legata alla partecipazione a piani di incentivazione di durata pluriennale destinati al top management del Gruppo Enel e può variare da zero fino a un massimo del 280% del premio base (risultando quest'ultimo pari al 100% della remunerazione fissa annuale, relativa sia al rapporto di amministrazione che al rapporto dirigenziale). La remunerazione variabile di lungo

( ⁹) Il Total Shareholders Return (TSR) medio di Enel e dell'Indice EUROSTOXX Utilities – UEM viene calcolato nel periodo dei tre mesi che precedono l'inizio e il termine del performance period (1° gennaio 2021 – 31 dicembre 2023), al fine di sterilizzare l'eventuale volatilità presente sul mercato.

( ¹⁰) Indice gestito da STOXX Ltd. contenente le principali utilities dei paesi appartenenti all'Area Euro (UEM). Al 31 dicembre 2020, tale indice era composto da A2A, E.On, EdP, EdP Renovaveis, EdF, Elia Group, Endesa, Enel, Engie, Fortum, Hera, Iberdrola, Italgas, Naturgy, Red Electrica, RWE, Suez, Terna, Uniper, Veolia Environnement, Verbund.

( ¹¹) Il ROACE è calcolato come rapporto tra: (i) EBIT Ordinario (Risultato Operativo Ordinario), determinato escludendo le poste non riferibili alla gestione caratteristica, ovvero le plusvalenze derivanti da cessioni di asset e le svalutazioni di asset per perdite di valore (impairment) considerate straordinarie ai fini della determinazione del risultato netto ordinario di Gruppo (Group Net Income) e (ii) CIN (Capitale Investito Netto) medio, quest'ultimo determinato quale semisomma dei valori di inizio e fine anno di riferimento, al netto delle Discontinued Operations e delle svalutazioni di asset per perdite di valore (impairment), sterilizzate nella determinazione dell'EBIT ordinario.

termine può quindi raggiungere un massimo di 4.256.000 euro lordi annui.

Per il 2021 la remunerazione variabile di lungo termine è legata alla partecipazione all'apposito Piano Long-Term Incentive ("Piano LTI 2021"), per il quale è previsto che il premio eventualmente maturato venga corrisposto in parte in denaro e in parte in azioni Enel, secondo quanto successivamente illustrato.

Di seguito vengono indicati gli obiettivi di performance di durata triennale che caratterizzano il Piano LTI 2021, nonché il relativo peso.

Obiettivo di performance	Peso
TSR medio ( 9) Enel vs TSR medio Indice EUROSTOXX Utilities – UEM ( 10) nel triennio 2021-2023	50%
ROACE (Return on average capital employed) cumulato triennio 2021-2023 ( 11)	25%
Capacità installata netta consolidata da fonti rinnovabili / Capacità installata netta consolidata totale a fine 2023	10%
Emissioni di GHG Scope 1 per kWh equivalente prodotto dal Gruppo nel 2023 ( 12)	10%
Percentuale di donne nei piani di successione manageriale a fine 2023	5%

L'obiettivo legato al TSR sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare). Per performance del TSR medio Enel inferiori al 100% del TSR medio dell'Indice EUROSTOXX Utilities – UEM non verrà assegnato alcun premio.

In sede di consuntivazione saranno sterilizzati gli impatti (positivi e negativi) derivanti dalla variazione dei tassi di cambio, del calcolo degli effetti dell'iperinflazione, del perimetro di consolidamento o dei principi contabili internazionali. In sede di consuntivazione saranno presentati al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, per valutarne l'eventuale sterilizzazione, gli eventi straordinari che, a giudizio del management, abbiano potuto alterare il valore del KPI di riferimento.

( ¹²) Le emissioni GHG (Greenhouse Gas, ovvero gas a effetto serra) Scope 1 rappresentano le emissioni dirette del Gruppo e derivano, per la quota prevalente, dall'attività di produzione di energia nelle centrali termoelettriche alimentate a carbone, olio e gas e cicli combinati. All'interno dello Scope 1 rientrano anche le emissioni di CO² generate durante il processo di combustione di benzina e diesel nei motori della flotta aziendale e dalla combustione di gasolio nei motori ausiliari utilizzati nella produzione e nella distribuzione di energia elettrica. Altre emissioni dirette di CO² equivalente provengono dalle perdite in atmosfera di SF⁶ che si verificano principalmente nell'ambito della distribuzione dell'energia elettrica, e secondariamente negli impianti di produzione di energia.

TSR medio Enel vs TSR medio Indice EURO STOXX Utilities – UEM nel triennio 2021-2023	TSR Enel pari al 100% del TSR dell'Indice	TSR Enel pari al 110% del TSR dell'Indice	TSR Enel superiore o uguale al 115% del TSR dell'Indice
Moltiplicatore	Target	Over I	Over II
	130% (13)	150%	280% (14)

L'obiettivo legato al ROACE sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare). Per performance inferiori al target (la cui misura è coerente con le previsioni del Piano Strategico 2021/2023) non verrà assegnato alcun premio.

ROACE cumulato triennio 2021- 2023	ROACE pari a 34,4%	ROACE pari a 34,9%	ROACE superiore o uguale a 35,4%
Moltiplicatore	Target	Over I	Over II
	130% (13)	150%	280% (14)

L'obiettivo legato alla capacità installata netta consolidata da fonti rinnovabili rispetto alla capacità installata netta consolidata totale sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare). Per performance inferiori al target (la cui misura è coerente con le previsioni del Piano Strategico 2021/2023) non verrà assegnato alcun premio.

Capacità	Capacità	Capacità	Capacità
installata	da fonti	da fonti	da fonti
netta	rinnovabili	rinnovabili	rinnovabili
consolidata	pari al	pari al	superiore o
da fonti	64,3% della	64,4%	uguale al
rinnovabili /	capacità	della	64,6% della
Capacità	totale	capacità	capacità
installata		totale	totale
netta
consolidata
totale a fine
2023

Moltiplicatore	Target	Over I	Over II
	130% (13 )	150%	280% (14 )

L'obiettivo concernente le emissioni di grammi di GHG Scope 1 per kWh equivalente prodotto dal

( ¹³) Per i destinatari del Piano LTI 2021, diversi dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale, al raggiungimento del target è prevista l'erogazione del 100% del premio base assegnato.

( ¹⁴) Per i destinatari del Piano LTI 2021, diversi dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale, al raggiungimento della seconda soglia di overperformance è prevista l'erogazione del 180% del premio base assegnato.

( ¹⁵) In sede di consuntivazione dell'obiettivo relativo alle emissioni di GHG Scope 1 al 2023, si terrà conto di eventuali Gruppo Enel sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare). Per performance inferiori al target (la cui misura coincide con quella indicata nel Piano Strategico 2021/2023) non verrà assegnato alcun premio.

Emissioni di GHG Scope 1 (dati in gCO2eq/kW heq) nel 2023( 15)	Emissioni di GHG Scope 1 pari a 148 gCO2eq/k Wheq	Emissioni di GHG Scope 1 pari a 144 gCO2eq/k Wheq	Emissioni di GHG Scope 1 inferiori o uguali a 140 gCO2eq/k Wheq
Moltiplicatore	Target 130% (13)	Over I 150%	Over II 280% (14 )

L'obiettivo relativo alla percentuale di donne nei piani di successione manageriale ( ¹⁶) sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare tra le varie soglie). Per performance inferiori al target non verrà assegnato alcun premio.

Percentuale di donne nei piani di successione manageriale a fine 2023	Percentuale di donne pari a 45%	Percentuale di donne pari a 47%	Percentuale di donne superiore o uguale al 50%
Moltiplicatore	Target 13 130% ( )	Over I 150%	Over II 14 280% ( )

Si evidenzia che la componente degli obiettivi di performance concernenti tematiche ESG riveste un peso complessivo del 25% e tiene quindi conto della crescente attenzione da parte della comunità finanziaria a dette tematiche, con una particolare enfasi posta in tal caso sulla lotta al cambiamento climatico. Si segnala che entrambi gli obiettivi di performance legati alla lotta al cambiamento climatico sono volti a rafforzare la correlazione tra la remunerazione variabile di lungo termine e il Piano Strategico 2021/2023, che promuove l'applicazione di un modello di business sostenibile nel lungo periodo. Il nuovo obiettivo di performance relativo alla presenza femminile nei piani di successione manageriale è volto a supportare la crescita delle donne a livello manageriale e assicurare un'equa rappresentanza di genere nei bacini che alimentano i suddetti piani.

sopravvenute leggi, regolamenti e linee guida e/o modifiche delle stesse che abbiano avuto un impatto negativo su (i) la chiusura delle centrali nucleari, la chiusura e/o la conversione a gas delle centrali termoelettriche secondo i tempi programmati, nonché su (ii) le concessioni energetiche delle società del Gruppo Enel, delle sue controllate e joint operations.

( ¹⁶) Per posizione manageriale si intende un ruolo caratterizzato da un elevato grado di professionalità, autonomia e potere decisionale che esplica le sue funzioni al fine di promuovere, coordinare e gestire la realizzazione degli obiettivi dell'impresa.

Al raggiungimento del target è prevista l'erogazione del 130% ( 13 ) del premio base, mentre al raggiungimento dell'overperformance è prevista l'erogazione del 150% (al livello Over I) ovvero del 280% ( 14 ) (al livello Over II) del premio base relativo a ciascun obiettivo (con interpolazione lineare), come di seguito riportato.

Pertanto, se, ad esempio:

tutti gli obiettivi raggiungessero il livello target, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 130% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto (i) per il 100% della remunerazione fissa in azioni e (ii) per l'ulteriore 30% in denaro, secondo quanto appresso indicato);
l'unico obiettivo raggiunto fosse il TSR, ad un livello pari al target, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 65% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto interamente in azioni, secondo quanto appresso indicato);
tutti gli obiettivi raggiungessero il livello Over I, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 150% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto (i) per il 100% della remunerazione fissa in azioni e (ii) per l'ulteriore 50% in denaro, secondo quanto appresso indicato);
tutti gli obiettivi raggiungessero il livello Over II, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 280% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto (i) per il 100% della remunerazione fissa in azioni e (ii) per l'ulteriore 180% in denaro, secondo quanto appresso indicato).

Modalità di pagamento del premio

Il Piano LTI 2021 prevede che il premio sia rappresentato da una componente azionaria, cui può aggiungersi – in funzione del livello di raggiungimento dei vari obiettivi – una componente monetaria.

In particolare, si prevede che il 100% del premio base sia erogato in azioni Enel, il cui numero è determinato in sede di assegnazione del Piano LTI 2021 in base alla media aritmetica dei VWAP ( 17) giornalieri del titolo Enel rilevati presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei tre mesi che precedono l'inizio del performance period (i.e., 1° ottobre – 31 dicembre 2020). La componente azionaria, assegnata gratuitamente, è erogata, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, (i) per il 30% nel primo esercizio successivo al termine del performance period triennale e (ii) per il restante 70% nel secondo esercizio successivo al termine del performance period triennale. Fino al raggiungimento del 100% del premio base (pari al 100% della remunerazione fissa), l'incentivo è dunque corrisposto interamente in azioni Enel previamente acquistate da parte della Società. Si segnala che non è previsto l'obbligo del mantenimento in portafoglio delle azioni assegnate.

La componente monetaria è calcolata per differenza tra l'importo determinato a consuntivazione del Piano – che può raggiungere un massimo del 280% del premio base nel caso dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale – e la quota parte da corrispondere in azioni. Anche la componente monetaria viene erogata, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, (i) per il 30% nel primo esercizio successivo al termine del performance period triennale e (ii) per il restante 70% nel secondo esercizio successivo al termine del performance period triennale.

Differimento del pagamento

L'erogazione di una porzione rilevante della remunerazione variabile di lungo termine (pari al 70% del totale, sia per la componente azionaria che per quella monetaria) è quindi differita al secondo esercizio successivo rispetto al triennio di riferimento degli obiettivi del Piano LTI 2021 (c.d. deferred payment).

Cronologia del Piano LTI 2021

(*) Nel caso di raggiungimento degli obiettivi di performance.

escludendo le aste di apertura e le aste di chiusura, block trades e market cross trades.

⁽¹⁷⁾ Indicatore calcolato in base al prezzo medio ponderato per i volumi scambiati, all'interno di una giornata di mercato aperto,

Clawback e malus

La Società ha il diritto di chiedere la restituzione della remunerazione variabile (sia di breve termine che di lungo termine) versata (o di trattenere la remunerazione variabile di lungo termine oggetto di differimento), qualora la stessa risulti erogata o calcolata sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati.

Ulteriori informazioni sul Piano LTI 2021

Per ulteriori informazioni relative al Piano LTI 2021, si rinvia al Documento Informativo pubblicato ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e disponibile nel sito internet della Società (www.enel.com).

2.4.6Disciplina della cessazione dei rapporti

Indennità di fine mandato

All'Amministratore Delegato/Direttore Generale è attribuita un'indennità di fine mandato che prevede, al momento della cessazione del rapporto di amministrazione e, conseguentemente, anche di quello dirigenziale (in quanto il venir meno della carica di Amministratore Delegato comporta anche il venir meno di quella di Direttore Generale), la corresponsione di due annualità della componente fissa riferita a ciascuno dei due rapporti, per un importo complessivo pari a 3.040.000 euro lordi, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione della Commissione Europea n. 385 del 30 aprile 2009; l'attribuzione di tale indennità è sostitutiva e in deroga dei trattamenti dovuti ai sensi di legge e del contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi. È previsto che l'erogazione di tale indennità abbia luogo solo nel caso di (i) revoca o mancato rinnovo del rapporto di amministrazione e/o licenziamento in assenza di giusta causa ex art. 2119 del codice civile ("Giusta Causa"); ovvero (ii) dimissioni dell'interessato dal rapporto di amministrazione e/o dal rapporto dirigenziale per effetto di una Giusta Causa. L'indennità non sarà comunque dovuta nel caso in cui, dopo la cessazione del rapporto di amministrazione (e la conseguente cessazione del rapporto dirigenziale), l'interessato sia destinato ad essere assunto o nominato in altro incarico di contenuto analogo o superiore in una società a controllo pubblico. Non è prevista alcuna indennità di fine mandato in favore dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale legata ad ipotesi di modificazione degli assetti proprietari di Enel (c.d. "change of control") anche a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Patto di non concorrenza

È previsto che l'Amministratore Delegato/Direttore Generale conceda irrevocabilmente alla Società, ai sensi dell'art. 1331 del codice civile e a fronte di un corrispettivo pari a 500.000 euro lordi (da versare in tre rate annuali di importo pari a 166.667 euro lordi ciascuna), il diritto di attivare un patto di non concorrenza. Nel caso in cui la Società eserciti tale opzione, l'interessato si impegna a non svolgere, per il periodo di un anno successivo alla cessazione dei rapporti di amministrazione e dirigenziale, qualunque ne sia stata la causa, né personalmente né per interposta persona od ente, alcuna attività, anche solo occasionale o gratuita, in concorrenza – ovvero a favore di soggetti che operino in concorrenza – con quella svolta dal Gruppo Enel al momento della cessazione dei suddetti rapporti in tutto il territorio di Italia, Francia, Spagna, Germania, Cile e Brasile. Nel caso in cui la Società eserciti l'opzione, verserà all'interessato, entro i 15 giorni successivi al termine del periodo di durata degli obblighi stessi (vale a dire trascorso un anno dalla cessazione dei rapporti di amministrazione e dirigenziale), un corrispettivo pari ad un'annualità di remunerazione fissa e alla media della remunerazione variabile di breve termine effettivamente maturata nel corso del mandato, al netto del corrispettivo già riconosciuto a fronte della concessione del diritto di opzione (i.e., un ammontare massimo di 3.300.000 euro lordi). È previsto che la violazione del patto di non concorrenza comporti la mancata corresponsione della somma sopra indicata o la sua restituzione (unitamente a quella versata dalla Società quale corrispettivo del diritto di attivare il patto di non concorrenza), ove la violazione sia venuta a conoscenza di Enel successivamente al pagamento. Tale violazione comporta inoltre l'obbligo di risarcire il danno, consensualmente e convenzionalmente determinato in una somma pari al doppio del corrispettivo complessivo del patto di non concorrenza (salvo il diritto della Società di agire per ottenere l'esecuzione in forma specifica del patto stesso).

Si segnala che il corrispettivo complessivo massimo riconosciuto all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, al ricorrere delle circostanze precedentemente illustrate, per i) l'indennità di fine mandato, ii) l'opzione e iii) il patto di non concorrenza è inferiore a due annualità di remunerazione fissa e variabile di breve termine ( 18).

⁽ ¹⁸) Considerando il premio corrisposto in caso di overperformance per la quota relativa alla remunerazione variabile di breve termine.

Effetti della cessazione dei rapporti sulla remunerazione variabile di breve termine per il 2021

È previsto che, in caso di cessazione del rapporto amministrazione e, conseguentemente, anche di quello dirigenziale (in quanto il venir meno della carica di Amministratore Delegato comporta anche il venir meno di quella di Direttore Generale), la remunerazione variabile di breve termine venga convenzionalmente fissata in misura pari alla media degli importi riconosciuti a tale titolo all'interessato negli ultimi due anni, e venga determinata pro rata temporis (vale a dire, dal 1° gennaio fino alla data di cessazione dei suddetti rapporti).

Effetti della cessazione dei rapporti sul Piano LTI 2021 e sugli altri Piani di Long-Term Incentive in corso di validità

Si illustra di seguito la disciplina del Piano LTI 2021 e degli altri Piani di Long-Term Incentive in corso di validità che risulta applicabile all'Amministratore Delegato/Direttore Generale e agli altri destinatari di tali piani di incentivazione nell'ipotesi di cessazione o risoluzione del rapporto di amministrazione e/o di lavoro, anche per collocamento in quiescenza.

(A) Disciplina del Piano LTI 2021 e dei Piani di Log-Term Incentive per il 2018, il 2019 e il 2020 nel caso in cui il raggiungimento degli obiettivi di performance sia stato verificato

In caso di cessazione del rapporto di amministrazione dell'Amministratore Delegato di Enel (e, di conseguenza, anche del rapporto dirigenziale quale Direttore Generale) per scadenza del termine del mandato, non accompagnata da contestuale rinnovo del rapporto stesso, nonché in caso di collocamento in quiescenza o di scadenza contrattuale di rapporti di lavoro a tempo determinato, il premio maturato non ancora erogato sarà corrisposto al destinatario.

In caso di cessazione del rapporto di amministrazione dell'Amministratore Delegato di Enel (e, di conseguenza, anche del rapporto dirigenziale quale Direttore Generale) ovvero di risoluzione del rapporto di lavoro, a tempo indeterminato o a tempo determinato, per dimissioni volontarie senza giusta causa, ovvero per revoca o licenziamento per giusta causa o giustificato motivo soggettivo, il destinatario del piano decade da ogni diritto, con la conseguenza che il premio maturato non ancora erogato si considera immediatamente ed automaticamente estinto, senza alcun diritto ad indennizzo o risarcimento di sorta in favore del destinatario medesimo.

(B) Disciplina del Piano LTI 2021 e dei Piani di Long-Term Incentive per il 2019 e il 2020 nel caso in cui non sia stato ancora verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance

Nel caso in cui, prima della conclusione del performance period, si verifichi la cessazione del rapporto di amministrazione dell'Amministratore Delegato di Enel (e, di conseguenza, anche del rapporto dirigenziale quale Direttore Generale) per scadenza del termine del mandato, non accompagnata da contestuale rinnovo del rapporto stesso, ovvero il collocamento in quiescenza o la scadenza contrattuale di rapporti di lavoro a tempo determinato, il destinatario, qualora si raggiungano gli obiettivi di performance, conserva il diritto all'erogazione del premio maturato. Resta inteso che, in tal caso, la consuntivazione del premio sarà effettuata pro rata temporis sino alla data di cessazione del rapporto di amministrazione e/o del rapporto di lavoro.

In caso di cessazione del rapporto di amministrazione dell'Amministratore Delegato di Enel (e, di conseguenza, anche del rapporto dirigenziale quale Direttore Generale) ovvero di risoluzione del rapporto di lavoro, a tempo indeterminato o a tempo determinato, per dimissioni volontarie senza giusta causa, ovvero per revoca o licenziamento per giusta causa o giustificato motivo soggettivo, il destinatario del piano decade da ogni diritto, con la conseguenza che l'assegnazione del piano di incentivazione perderà immediatamente qualsivoglia efficacia, senza alcun diritto ad indennizzo o risarcimento di sorta in favore del destinatario medesimo.

(C) Disciplina del Piano di Long-Term Incentive per il 2017 nel caso in cui il raggiungimento degli obiettivi di performance sia stato verificato

In caso di collocamento in quiescenza o di scadenza contrattuale di rapporti di lavoro a tempo determinato, il controvalore in denaro rappresentativo del premio non ancora liquidato sarà corrisposto al destinatario.

In caso di risoluzione del rapporto di lavoro per dimissioni volontarie, con o senza giusta causa, o per licenziamento per giusta causa o giustificato motivo soggettivo, il destinatario del piano decade da ogni diritto, con la conseguenza che il premio maturato non ancora liquidato si considera immediatamente ed automaticamente estinto, senza alcun diritto ad indennizzo o risarcimento di sorta a suo favore.

2.4.7Benefici non monetari

La politica di benefici non monetari prevede l'impegno di Enel a: (i) stipulare un'apposita polizza assicurativa a copertura del rischio morte o invalidità permanente derivanti da infortunio o malattia; e (ii) adottare misure di tutela in caso di procedimenti giudiziari o amministrativi a carico dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale in relazione alla carica rivestita, nonché alle eventuali cariche ricoperte in società controllate o partecipate ovvero in società od organismi terzi (qualora la carica sia stata comunque assunta per conto e nell'interesse del Gruppo), salvi i casi di dolo o di colpa grave accertati con sentenza passata in giudicato o di fatti commessi palesemente ai danni della Società. Enel si impegna inoltre a stipulare una polizza assicurativa al fine di garantire all'interessato un trattamento previdenziale e contributivo di portata analoga a quello di cui avrebbe beneficiato, con riferimento sia alla parte fissa che alla parte variabile di breve termine del rapporto di amministrazione, qualora tale rapporto fosse stato parificato a quello dirigenziale.

In linea con il trattamento riservato alla dirigenza della Società, si prevede inoltre: (i) il versamento da parte di Enel di contributi per il fondo pensione integrativo e per l'assistenza sanitaria integrativa; nonché (ii) la disponibilità di un'autovettura aziendale ad uso anche personale.

Si segnala che non è previsto il mantenimento dei benefici non monetari sopra indicati, né la stipula di contratti di consulenza a favore dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il periodo successivo alla cessazione dalla carica.

2.5 Amministratori non esecutivi

Per quanto concerne gli Amministratori non esecutivi, la politica - come indicato nel precedente paragrafo 2.1 - prevede che la loro remunerazione sia composta unicamente da un emolumento fisso (deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice civile e dell'art. 23.1 dello statuto sociale) nonché, per gli Amministratori che siano anche membri di uno o più Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, da un compenso aggiuntivo determinato da quest'ultimo (ai sensi dell'art. 21.3 dello statuto sociale), su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione n. 29 del Codice di Corporate Governance.

La politica per la remunerazione per il 2021 è stata definita tenuto anche conto delle risultanze dell'analisi di benchmark che il consulente indipendente Mercer ha effettuato con riferimento (i) alla carica di Amministratore non esecutivo e (ii) all'appartenenza ai diversi Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione di Enel; a tale ultimo riguardo, si segnala che l'analisi è stata condotta esaminando separatamente il posizionamento della remunerazione prevista per la partecipazione a ciascuno dei suddetti Comitati rispetto al Peer Group.

Sulla base di tale analisi, la remunerazione fissa riconosciuta agli Amministratori non esecutivi per l'esercizio 2020 per la partecipazione alle attività consiliari, pari a 80.000 euro lordi annui, si posiziona sulla mediana del Peer Group; qualora si tenga conto anche dei gettoni di presenza riconosciuti da alcune società appartenenti al panel, la remunerazione sopra indicata si colloca invece tra il primo quartile e la mediana del Peer Group.

Per quanto riguarda il compenso per la partecipazione a ciascuno dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione (vale a dire, alla data della presente relazione, Comitato Controllo e Rischi, Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, Comitato Parti Correlate e Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità), per l'esercizio 2020 sono state fissate le seguenti misure:

compenso annuo lordo per il Presidente del Comitato: 30.000 euro
compenso annuo lordo per gli altri componenti del Comitato: 20.000 euro
gettone di presenza (per tutti i componenti): 1.000 euro a seduta

Nel determinare i suddetti compensi, il Consiglio di Amministrazione ha altresì fissato – sempre con riferimento all'esercizio 2020 – un limite massimo all'ammontare complessivo che può essere riconosciuto a ciascun Amministratore per la partecipazione ai suddetti Comitati, prevedendo che tale ammontare non possa comunque superare 70.000 euro lordi annui.

L'analisi di benchmark condotta da Mercer ha evidenziato per ciascun Comitato consiliare il posizionamento appresso indicato.

Comitato Controllo e Rischi

Il compenso del Presidente e degli altri componenti di tale Comitato si colloca tra il primo quartile e la mediana del Peer Group; tale posizionamento rimane invariato tenendo conto anche del gettone di presenza riconosciuto da Enel e da alcune società del panel.

Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Comitato Parti Correlate

Si segnala che per tale Comitato è stato possibile eseguire l'analisi di benchmark unicamente rispetto a due società appartenenti al Peer Group che – al pari di Enel – hanno costituito un comitato con competenze riferite esclusivamente alla materia delle operazioni con parti correlate. L'analisi ha evidenziato che il compenso del Presidente e degli altri componenti di

tale Comitato si colloca al di sotto della media; tale posizionamento rimane invariato tenendo conto anche del gettone di presenza riconosciuto da Enel.

Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità

Il compenso del Presidente si colloca sul primo quartile, mentre quello degli altri componenti del Comitato si posiziona tra il primo quartile e la mediana del Peer Group; entrambi i compensi sopra indicati si collocano invece tra il primo quartile e la mediana del Peer Group se si tiene conto anche del gettone di presenza riconosciuto da Enel e da alcune società del panel.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, pur avendo quindi ritenuto doveroso, alla luce delle risultanze delle analisi di benchmark e tenuto conto di quanto raccomandato in proposito dal Comitato italiano per la Corporate Governance, valutare l'elaborazione di una proposta di aumento dei compensi degli Amministratori non esecutivi – specie per quanto riguarda la partecipazione ai Comitati consiliari – ha ritenuto infine di rinviare al prossimo anno la definizione di tale proposta, volendo manifestare in tal modo la propria sensibilità al protrarsi dei negativi effetti socio-economici indotti dall'epidemia da COVID-19.

Si è pertanto ritenuto opportuno lasciare invariata per il 2021 la struttura sopra indicata dei compensi per la partecipazione degli Amministratori non esecutivi sia alle attività consiliari che a quelle dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

Si segnala infine che non è prevista l'erogazione di bonus discrezionali a favore degli Amministratori non esecutivi per la loro partecipazione alle attività consiliari e/o a quelle dei Comitati consiliari; non è inoltre prevista l'assegnazione di benefici non monetari né la stipula di contratti di consulenza a loro favore per il periodo successivo alla cessazione dalla carica.

2.6 Componenti il Collegio Sindacale

L'Assemblea degli Azionisti del 16 maggio 2019, nel nominare i componenti il Collegio Sindacale per gli esercizi 2019/2021, ha determinato come segue la misura dei relativi compensi ai sensi dell'art. 2402 del codice civile e dall'art. 25.1 dello statuto sociale:

compenso annuo lordo per il Presidente del Collegio Sindacale: 85.000 euro;
compenso annuo lordo per gli altri Sindaci effettivi: 75.000 euro.

Si segnala che in concomitanza con la predisposizione della politica in materia di remunerazione per il 2021, il Collegio Sindacale –

tenuto anche conto di quanto raccomandato in proposito dal Comitato italiano per la Corporate Governance – ha richiesto al consulente indipendente Mercer di effettuare un'ulteriore analisi di benchmark intesa ad accertare l'adeguatezza del trattamento retributivo sopra indicato. Le risultanze di tale analisi sono riportate nella Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio 2020, predisposta ai sensi dell'art. 153 del TUF e concernente l'attività di vigilanza svolta.

Si segnala infine che non è prevista l'erogazione di bonus discrezionali a favore dei membri effettivi del Collegio Sindacale per l'espletamento delle loro attività; non è inoltre prevista l'assegnazione di benefici non monetari né la stipula di contratti di consulenza a loro favore per il periodo successivo alla cessazione dalla carica.

2.7 Dirigenti con responsabilità strategiche

2.7.1Struttura della retribuzione e pay mix

Per quanto riguarda i Dirigenti con responsabilità strategiche, la politica in materia di remunerazione prevede che la relativa struttura retributiva sia articolata in (i) una componente fissa, (ii) una componente variabile di breve termine e (iii) una componente variabile di lungo termine, così suddivise:

2.7.2Retribuzione fissa

La retribuzione fissa (RAL) dei Dirigenti con responsabilità strategiche è volta a retribuire in misura adeguata le competenze distintive e necessarie per ricoprire il ruolo assegnato, l'ampiezza delle responsabilità, nonché il contributo complessivo fornito per il raggiungimento dei risultati di business.

2.7.3Retribuzione variabile di breve termine

La retribuzione variabile di breve termine dei Dirigenti con responsabilità strategiche retribuisce la performance in una logica di merito e di sostenibilità. Tale retribuzione viene attribuita ai Dirigenti con responsabilità strategiche in funzione dei compiti e

delle responsabilità attribuite a ciascuno di essi e rappresenta in media, al livello target, il 52% della componente fissa. In particolare, la componente variabile di breve termine è attribuita subordinatamente al raggiungimento di obiettivi annuali, oggettivi e specifici, correlati al piano strategico e individuati congiuntamente dalla Funzione Administration, Finance and Control e dalla Funzione People and Organization. Tali obiettivi comprendono (i) target economico-finanziari, coerenti con gli obiettivi strategici del Gruppo nel suo insieme e delle singole Funzioni/Business Line/ Regioni/Country (ad esempio, l'utile netto ordinario consolidato e la riduzione delle spese operative, oltre all'assegnazione di obiettivi specifici per le singole Funzioni/Business Line/ Regioni/Country), e (ii) target tecnici e/o di progetto.

Si fa altresì presente che la misura della retribuzione variabile di breve termine (MBO) può variare in concreto, in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance, da un minimo (pari all'80% del livello target, al di sotto del quale il premio viene azzerato) a un massimo (predefinito e legato a ipotesi di overperformance riguardo agli obiettivi assegnati, per un valore compreso tra il 120% e il 150% del livello target) che risulta differenziato in funzione degli specifici contesti nazionali e di business dove il Gruppo opera.

2.7.4Retribuzione variabile di lungo termine

La retribuzione variabile di lungo termine è caratterizzata dalla partecipazione al Piano LTI 2021, dettagliatamente descritto nel paragrafo 2.4.5 della presente relazione, e può variare da zero fino a un massimo del 126% della remunerazione fissa annuale dei Dirigenti con responsabilità strategiche, in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance triennali che caratterizzano tale Piano.

Pertanto, se, ad esempio:

tutti gli obiettivi raggiungessero il livello target, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 70% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto (i) per il 35% della remunerazione fissa in azioni e (ii) per il restante 35% in denaro, secondo quanto appresso indicato);
l'unico obiettivo raggiunto fosse il TSR, ad un livello pari al target, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 35% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto interamente in azioni, secondo quanto appresso indicato);
tutti gli obiettivi raggiungessero il livello Over I, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 105% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto (i) per il 35% della remunerazione fissa in azioni e (ii) per il restante 70% in denaro, secondo quanto appresso indicato);
tutti gli obiettivi raggiungessero il livello Over II, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 126% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto (i) per il 35% della remunerazione fissa in azioni e (ii) per il restante 91% in denaro, secondo quanto appresso indicato).

Si segnala che gli obiettivi di performance assegnati a taluni manager (e, quindi, anche a Dirigenti con responsabilità strategiche) presentano variazioni rispetto a quelli di Enel, al fine di assicurare il rispetto delle normative di settore e tenere conto delle attività di competenza.

Modalità di pagamento del premio

Il Piano LTI 2021 prevede per tutti i destinatari – e, quindi, anche per i Dirigenti con responsabilità strategiche – che il premio sia rappresentato da una componente azionaria, cui può aggiungersi – in funzione del livello di raggiungimento dei vari obiettivi – una componente monetaria.

In particolare, per i destinatari del Piano diversi dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale si prevede che il 50% del premio base sia erogato in azioni Enel, il cui numero è determinato in sede di assegnazione del Piano LTI 2021 in base alla media aritmetica dei VWAP giornalieri del titolo Enel rilevati presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei tre mesi che precedono l'inizio del performance period (i.e., 1° ottobre – 31 dicembre 2020). La componente azionaria, assegnata gratuitamente, è erogata, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, (i) per il 30% nel primo esercizio successivo al termine del performance period triennale e (ii) per il restante 70% nel secondo esercizio successivo al termine del performance period triennale. Fino al raggiungimento del 50% del premio base (pari al 35% della remunerazione fissa) l'incentivo è dunque corrisposto interamente in azioni Enel previamente acquistate da parte della Società. Si segnala che non è previsto l'obbligo del mantenimento in portafoglio delle azioni assegnate.

La componente monetaria è calcolata per differenza tra l'importo determinato a consuntivazione del Piano – che può raggiungere un massimo del 180% del premio base nel caso dei destinatari diversi dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale – e la quota parte da corrispondere in azioni. Anche la componente monetaria viene erogata, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, (i) per il 30% nel primo esercizio successivo al termine del performance period triennale e (ii) per il restante 70% nel secondo esercizio successivo al termine del performance period triennale.

Differimento del pagamento

Cronologia del Piano LTI 2021

(*) Nel caso di raggiungimento degli obiettivi di performance.

Clausola di clawback e malus

Ulteriori informazioni sul Piano LTI 2021

2.7.5Disciplina della cessazione del rapporto

Durata contratto di lavoro e periodo di preavviso

Di norma non sono previsti, in caso di risoluzione del rapporto di lavoro, trattamenti ulteriori rispetto a quelli risultanti dall'applicazione dei contratti collettivi, fermo restando il rispetto di pattuizioni individuali pregresse e ancora vigenti alla data della presente relazione.

In particolare, la normativa italiana e il contratto collettivo italiano di lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi prevedono che il contratto a tempo indeterminato non possa essere risolto dal datore di lavoro – salvo che sussista una giusta causa – senza il seguente periodo di preavviso, i cui termini sono stabiliti in funzione degli anni di anzianità lavorativa in azienda: i) 6 mesi di preavviso per i dirigenti fino a sei anni di anzianità; ii) 8 mesi di preavviso per i dirigenti fino a dieci anni di anzianità; iii) 10 mesi di preavviso per i dirigenti fino a quindici anni di anzianità; iv) 12 mesi di preavviso per un numero di anni di anzianità superiore a quindici.

Il dirigente dimissionario deve dare al datore di lavoro un preavviso pari ad un terzo di quello sopra indicato. È in facoltà del dirigente che riceve la comunicazione di risoluzione del rapporto di lavoro di interrompere quest'ultimo, sia all'inizio che durante il periodo di preavviso, senza che da ciò gli derivi alcun obbligo di indennizzo per il periodo di preavviso non compiuto.

In caso di risoluzione del rapporto di lavoro per iniziativa della Società e senza l'applicazione del periodo di preavviso, è prevista l'erogazione di un numero di mensilità, da un minimo di 6 ad un massimo di 12, in funzione degli anni di anzianità di servizio sopra indicati. Tali mensilità sono calcolate sommando alla retribuzione fissa i compensi di carattere continuativo (fringe benefit) e la media della remunerazione variabile di breve termine erogata negli ultimi tre anni.

Per una illustrazione della disciplina applicabile in Spagna in caso di risoluzione del rapporto di lavoro si rinvia alla "Política de Remuneraciones de los Consejeros" di Endesa pubblicata sul sito internet di detta Società (www.endesa.com).

Effetti della cessazione del rapporto sulla remunerazione variabile di breve termine per il 2021

La remunerazione variabile di breve termine per il 2021 è riconosciuta al destinatario a condizione che non sia cessato il rapporto di lavoro al momento dell'erogazione, salvo diverso accordo tra le parti al momento della cessazione.

Nel caso in cui la cessazione dal servizio sia dovuta a licenziamento disciplinare o per giusta causa, viene meno anche il diritto alla remunerazione variabile di breve termine già erogata nell'anno solare in cui è iniziato il procedimento disciplinare o si è perfezionato il licenziamento. La remunerazione variabile di breve termine già erogata dovrà essere, pertanto, restituita o recuperata anche mediante compensazione con gli emolumenti dovuti all'atto della cessazione dal servizio, salva l'eventuale riattribuzione all'esito di sentenza definitiva che dichiari l'illegittimità del licenziamento.

Effetti della cessazione del rapporto sul Piano LTI 2021 e sugli altri Piani di Long-Term Incentive in corso di validità

Si rinvia al paragrafo 2.4.6 della presente relazione per l'illustrazione della disciplina del Piano LTI 2021 e degli altri Piani di Long-Term Incentive in corso di validità che risulta applicabile ai Dirigenti con responsabilità strategiche (al pari degli altri destinatari) nell'ipotesi di cessazione, anche per collocamento in quiescenza, o risoluzione del rapporto di lavoro.

Patti di non concorrenza

Di norma non sono previsti patti di non concorrenza in caso di risoluzione del rapporto di lavoro, fermo restando il rispetto di pattuizioni individuali pregresse e ancora vigenti alla data della presente relazione. Per un'illustrazione della disciplina applicabile in Spagna, si rinvia alla "Política de Remuneraciones de los Consejeros" di Endesa pubblicata sul sito internet di detta Società (www.endesa.com).

2.7.6Benefici non monetari

La politica di benefici non monetari prevede: (i) l'assegnazione di un'autovettura aziendale ad uso anche personale; (ii) la stipula di polizze assicurative a copertura del rischio morte o invalidità permanente derivanti da infortunio o malattia; (iii) il versamento da parte di Enel di contributi per il fondo pensione integrativo e per l'assistenza sanitaria integrativa, secondo le modalità previste dal contratto di lavoro applicabile.

Si segnala che non è previsto il mantenimento dei benefici non monetari sopra indicati, né la stipula di contratti di consulenza a favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche per il periodo successivo alla cessazione del rapporto di lavoro.

SEZIONE II: RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE E COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2020

3.1 Compensi riferiti all'esercizio 2020

Si riportano di seguito informazioni dettagliate sui compensi – individuati secondo un criterio di competenza – spettanti per l'esercizio 2020 ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche. Tali compensi sono stati determinati in conformità con quanto indicato nella politica per la remunerazione riferita al medesimo esercizio 2020, approvata con voto vincolante dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 14 maggio 2020. Nel definire le modalità di attuazione di tale politica, la Società ha anche tenuto conto dell'ampio apprezzamento mostrato dagli Azionisti circa i contenuti della seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2020 e sui compensi corrisposti nel 2019 in occasione della medesima Assemblea ordinaria del 14 maggio 2020, quando il 97% circa del capitale ivi rappresentato ha espresso un voto favorevole non vincolante al riguardo.

Il trattamento economico del Presidente del Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 14 maggio 2020 assorbe l'emolumento e i gettoni di presenza spettanti all'interessato per l'eventuale partecipazione a Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione della Società, nonché gli emolumenti allo stesso eventualmente spettanti per la partecipazione a consigli di amministrazione di società non quotate che siano controllate e/o partecipate da Enel e/o società non quotate o enti che rivestano interesse per il Gruppo, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima. Pertanto, la remunerazione del Presidente non assorbe ed è dunque cumulabile con gli emolumenti ad esso eventualmente spettanti quale componente di consigli di amministrazione di società quotate controllate da Enel, tenuto conto anche dell'onerosità dell'impegno richiesto e delle responsabilità derivanti da tale carica.

Il trattamento economico complessivo dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale assorbe a sua volta i compensi eventualmente spettanti all'interessato per la partecipazione a consigli di amministrazione di società controllate e/o partecipate da Enel, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima.

Remunerazione fissa

La remunerazione fissa del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale nominati a seguito dell'Assemblea degli Azionisti del 14 maggio 2020 è stata deliberata (ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile e dell'art. 23.2 dello statuto sociale) dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, sentito il parere del Collegio Sindacale. Tale remunerazione assorbe l'emolumento base riconosciuto agli interessati, in base alla delibera della suddetta Assemblea (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice civile e dell'art. 23.1 dello statuto sociale), quali componenti del Consiglio di Amministrazione.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 14 maggio 2020 è stata deliberata da quest'ultima (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice civile e dell'art. 23.1 dello statuto sociale) nonché, per gli Amministratori che siano anche membri di uno o più comitati consiliari, dal Consiglio di Amministrazione (ai sensi dell'art. 21.3 dello statuto sociale) su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale.

Remunerazione variabile di breve termine

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha accertato il raggiungimento da parte dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale di un livello pari a 85 punti su un massimo di 100 nella scala di performance utilizzata per determinare la misura della remunerazione variabile di breve termine, corrispondente quindi al 127,5% della remunerazione fissa, in conformità con quanto previsto dalla politica in materia di remunerazione per il 2020 (cfr. paragrafo 1.2.4 della Relazione politica in materia di remunerazione per il 2020 e sui compensi corrisposti nel 2019). Nella tabella di seguito riportata è indicato il livello di raggiungimento di ciascun obiettivo di performance.

Obiettivi di performance assegnati all'Amministratore Delegato/Direttore Generale	Punteggio massimo	Punti assegnati
Utile netto ordinario consolidato	35	35
Group Opex	20	20
Funds from operations/Indebitamento finanziario netto consolidato	15	15
Gestione emergenza da COVID-19: media degli accessi giornalieri registrati nel periodo marzo dicembre 2020 alle dieci principali applicazioni informatiche utilizzate nell'ambito del Gruppo Enel rispetto al periodo gennaio-febbraio 2020	15	15
Riduzione dell'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro 2020 vs 2019 e contestuale riduzione del numero di infortuni fatali nel periodo di riferimento	15	0
Valutazione complessiva		85% della remunerazione variabile di breve termine (pari al 127,5% della remunerazione fissa)

Nella seguente tabella sono riportati, per ciascuno degli obiettivi di performance, i valori puntuali fissati per i diversi livelli della scala di performance e la relativa consuntivazione, unitamente ai payout associati a ciascun livello.

Obiettivi di performance assegnati all'AD/DG	Obiettivo soglia	Obiettivo a target	Obiettivo massimo	Performance raggiunta	Payout soglia di accesso	Payout target	Payout massimo	Payout raggiunto
Utile netto ordinario consolidato	5.250 €Mln	5.350 €Mln	5.410 €Mln	5.456 €Mln (*)	17,5%	35%	52,5%	52,5%
Group Opex	8.280 € Mln	8.120 € Mln	8.040 € Mln	7.879 € Mln (**)	10%	20%	30%	30%
Funds from operations/Indebitamento finanziario netto consolidato	24,4%	24,9%	25,2%	25,7% (***)	7,5%	15%	22,5%	22,5%
Gestione emergenza da COVID-19: media degli accessi giornalieri registrati nel periodo marzo-dicembre 2020 alle dieci principali applicazioni informatiche utilizzate nell'ambito del Gruppo Enel rispetto al periodo gennaio-febbraio 2020	80%	84%	88%	107%	7,5%	15%	22,5%	22,5%
Riduzione dell'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro (IF) 2020 vs 2019 e contestuale riduzione del numero di infortuni fatali nel periodo di riferimento	Indice di frequenza degli infortuni sul lavoro (IF) <= 0,80 e infortuni fatali 2020 <= alla media degli infortuni fatali del Gruppo negli anni 2017-2019	IF <= 0,78 e stesso obiettivo di riduzione di numero di infortuni fatali nel 2020 previsto per la soglia di accesso	IF <= 0,76 e stesso obiettivo di riduzione di numero di infortuni fatali nel 2020 previsto per la soglia di accesso	IF = 0,46 Obiettivo relativo alla riduzione del numero di infortuni fatali nel periodo di riferimento non raggiunto (****)	7,5%	15%	22,5%	0%
Totale Payout					50%	100%	150%	127,5%

(*) In applicazione della disciplina fissata per la consuntivazione dei vari obiettivi concernenti la remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, l'utile netto ordinario consolidato relativo al 2020 (pari a 5.197 milioni di euro) è stato rettificato per tenere conto dell'evoluzione dei tassi di cambio rispetto al budget e dell'iperinflazione argentina (+259 milioni di euro).

(**) In applicazione della disciplina fissata per la consuntivazione dei vari obiettivi concernenti la remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, il Group Opex relativo al 2020 (pari a 7.521 milioni di euro) è stato rettificato per tenere conto (i) dell'impatto del diverso perimetro di consolidamento rispetto al budget (+5 milioni di euro), nonché (ii) dell'evoluzione dei tassi di cambio rispetto al budget e dell'iperinflazione argentina (+353 milioni di euro).

(***) In applicazione della disciplina fissata per la consuntivazione dei vari obiettivi concernenti la remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, i Funds from Operations relativi al 2020 sono stati rettificati di +0,63 miliardi di euro e l'Indebitamento finanziario netto è stato rettificato di +1,88 miliardi di euro per tenere conto dell'impatto del diverso perimetro di consolidamento e di operazioni straordinarie rispetto al budget, dell'evoluzione dei tassi di cambio rispetto al budget e dell'iperinflazione argentina.

(****) Si segnala che, a fronte dell'obiettivo di contenere gli infortuni fatali entro un numero non superiore a 7, nel corso del 2020 si sono registrati 9 infortuni fatali che hanno interessato i dipendenti del Gruppo Enel e i contractors.

Per quanto riguarda sia il Presidente in carica sino all'Assemblea ordinaria dei Soci del 14 maggio 2020 che quello nominato da quest'ultima, non è prevista alcuna remunerazione variabile di breve termine.

La componente variabile di breve termine della retribuzione dei Dirigenti con responsabilità strategiche è stata assegnata a seconda della performance di ciascuno di essi in relazione ai singoli obiettivi attribuiti.

Remunerazione variabile di lungo termine

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha accertato il raggiungimento, nelle misure indicate nella seguente tabella, degli obiettivi di performance del Piano LTI 2018 che ha visto coinvolti sia l'Amministratore Delegato/Direttore Generale che i Dirigenti con

responsabilità strategiche, e ha quindi disposto il riconoscimento, rispettivamente, del 216% del premio base assegnato all'Amministratore Delegato/Direttore Generale e del 156% del premio base assegnato ai Dirigenti con responsabilità strategiche in relazione al Piano stesso, in conformità con quanto previsto dalla politica in materia di remunerazione per il 2018 (cfr. paragrafi 1.2.3 e 1.2.5 della Relazione sulla remunerazione 2018).

Obiettivi di performance assegnati ai destinatari del Piano LTI 2018 (AD/DG)	Obiettivo soglia	Obiettivo a target	Obiettivo I Over	Obiettivo II Over	Performance raggiunta	Payout soglia di accesso	Payout target	Payout I Over	Payout II Over	Payout Raggiunto
TSR medio Enel vs TSR medio Indice EUROSTOXX Utilities – UEM nel triennio 2018- 2020	Tra 90% e 100%	Tra 100% e 110%	Tra 110% e 115%	Oltre 115%	159%	25%	50%	75%	140%	140%
Return on average capital employed (ROACE) cumulato del triennio 2018-20202018- 2020	36,4%	37,5%	38,0%	38,6%	37,7%	20%	40%	60%	112%	48%
Emissioni di CO2 (dati in gCO2/kWheq) del Gruppo nel 2020Wheq) del Gruppo nel 2020	<=380	<=350	<=340	<=330	211	5%	10%	15%	28%	28%
Totale Payout						50%	100%	150%	280%	216%

Obiettivi di performance assegnati ai destinatari del Piano LTI 2018 (Dirigenti con responsabilità strategiche)	Obiettivo soglia	Obiettivo a target	Obiettivo I Over	Obiettivo II Over	Performance raggiunta	Payout soglia di accesso	Payout target	Payout I Over	Payout II Over	Payout Raggiunto
TSR medio Enel vs TSR medio Indice EUROSTOXX Utilities – UEM nel triennio 2018- 2020	Tra 90% e 100%	Tra 100% e 110%	Tra 110% e 115%	Oltre 115%	159%	25%	50%	75%	90%	90%
Return on average capital employed (ROACE) cumulato del triennio 2018-2020	36,4%	37,5%	38,0%	38,6%	37,7%	20%	40%	60%	72%	48%
Emissioni di CO222 (dati in gCO2/kWheq) del Gruppo nel 2020	<=380	<=350	<=340	<=330	211	5%	10%	15%	18%	18%
Totale Payout						50%	100%	150%	180%	156%

Contributo dei compensi maturati nel 2020 ai risultati a lungo termine della Società

Gli obiettivi di performance della remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche maturata nell'esercizio 2020 sono coerenti con le strategie del Gruppo intese ad una crescita sostenibile, volta alla creazione di valore condiviso per tutti gli stakeholder, mediante la decarbonizzazione della generazione elettrica, l'impulso all'elettrificazione dei consumi e l'utilizzo delle piattaforme come fattore abilitante e generatore di business. Tali obiettivi hanno contribuito ad allineare l'azione manageriale alle strategie del Gruppo, sostenendo la creazione di valore nel lungo termine sia sotto il profilo della crescita finanziaria che dei fattori ritenuti rilevanti in ambito Environmental, Social and Governance ("ESG"). Si segnala in particolare, a tale ultimo riguardo, come l'impegno nella lotta al cambiamento climatico che caratterizza la strategia del Gruppo abbia beneficiato negli anni di una progressiva ma decisa accelerazione, che ha consentito, per quanto riguarda l'obiettivo concernente la riduzione delle emissioni di CO² del Gruppo nel 2020, di superare notevolmente il livello massimo della performance prevista.

La fiducia che il mercato ripone nella creazione di valore nel lungo termine associata alle strategie del Gruppo è testimoniata da una performance registrata dal titolo Enel nel triennio 2018-2020 in termini di Total Shareholders Return (TSR) significativamente superiore rispetto a quella dell'indice di riferimento (i.e., EUROSTOXX Utilities).

Pay-mix della remunerazione maturata dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale nel 2020

Nel grafico seguente si riporta il pay mix della remunerazione maturata nel 2020 dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale, tenendo conto della componente fissa e della componente variabile di breve e di lungo termine della remunerazione indicate dalle colonne 1 (compensi fissi) e 3 (compensi variabili non equity – Bonus e altri incentivi) della Tabella 1 della presente Sezione.

( ¹⁹) Il Peer Group Europeo di Utilities risultava composto da società europee del settore utilities selezionate, oltre che per analogia di business, anche secondo criteri dimensionali. Di tale panel facevano parte le seguenti società: Centrica, EdF, EdP, Engie, E.On, Fortum, Iberdrola, Innogy, National Grid, Naturgy, Orsted, RWE, Uniper.

Si segnala che gli altri componenti il Consiglio di Amministrazione e i Sindaci in carica nel corso del 2020 hanno maturato in tale esercizio una remunerazione costituita dalla sola componente fissa, secondo quanto rappresentato nella Tabella 1 della presente Sezione.

Posizionamento competitivo rispetto al mercato di riferimento

Si ricorda che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 14 maggio 2020 ha approvato con voto vincolante la politica in materia di remunerazione per il 2020, adottata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, in data 2 aprile 2020 e modificata e integrata in data 29 aprile 2020. Ai fini della predisposizione della politica in materia di remunerazione per il 2020, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha tenuto conto degli esiti di un'analisi di benchmark relativa al trattamento retributivo del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e degli Amministratori non esecutivi di Enel per il mandato 2017/2019, che è stata predisposta dal consulente indipendente Willis Towers Watson.

Ai fini della suddetta analisi è stato preso in considerazione un Peer Group Europeo di Utilities ( ¹⁹) e un Peer Group Italiano ( ²⁰). In particolare, alla luce degli esiti di tale

( ²⁰) Il Peer Group Italiano risultava composto da società appartenenti, come Enel, all'indice FTSE MIB e selezionate secondo criteri dimensionali e/o in base al livello di internazionalizzazione del

analisi, la politica in materia di remunerazione per il 2020 ha previsto un leggero incremento della remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale rispetto a quanto previsto per il mandato 2017/2019, tenuto anche conto del posizionamento di Enel in termini dimensionali, di proiezione internazionale e di capitalizzazione rispetto alle società del Peer Group Italiano e del Peer Group Europeo di Utilities ( ²¹).

Si riportano di seguito le componenti essenziali del trattamento economico riconosciuto al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il 2020, specificando il relativo posizionamento rispetto al mercato di riferimento, individuato alla luce dell'analisi di benchmark effettuata dal consulente indipendente Mercer – di cui la Società si è avvalsa per la definizione della politica in materia di remunerazione per il 2021 – con riguardo ad uno specifico Peer Group, la cui composizione è dettagliata nel paragrafo 1.3 della presente relazione. Si riporta altresì il posizionamento per il 2020 del trattamento economico dei Dirigenti con responsabilità strategiche rispetto al mercato di riferimento.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Nel definire il trattamento economico del Presidente per il 2020, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha tenuto conto delle risultanze dell'analisi di benchmark effettuata da Willis Towers Watson e ha valutato inoltre le seguenti circostanze:

il Presidente di Enel, coerentemente con le deleghe tradizionalmente ad esso assegnate, ricopre un ruolo non esecutivo e svolge inoltre, di fatto, il ruolo di garante della corporate governance del Gruppo;
l'analisi della governance del Gruppo evidenzia un assetto organizzativo molto articolato, con numerose società quotate caratterizzate da eterogeneità delle minorities e dalla presenza di un elevato numero di autorità di vigilanza. In tale contesto, assume quindi particolare rilievo il ruolo di garante della corporate governance del Gruppo ricoperto dal Presidente.

Conseguentemente si è ritenuto opportuno riconoscere al Presidente per il 2020 una remunerazione costituita dalla sola componente fissa, stabilita in misura pari a 500.000 euro lordi annui, che – alla luce dell'analisi di benchmark effettuata da Mercer sulla base dei documenti pubblicati in occasione della stagione assembleare 2020 – si colloca in linea con il terzo quartile del Peer Group, se si considera il solo compenso riconosciuto per tale ruolo dalle società che compongono il panel. Qualora invece si tenga conto anche del compenso aggiuntivo che alcune società riconoscono ai rispettivi presidenti non esecutivi per la partecipazione ai comitati consiliari, la remunerazione fissa del Presidente del Consiglio di Amministrazione di Enel – che non prevede tale compenso aggiuntivo – si colloca tra la mediana e il terzo quartile del Peer Group.

Amministratore Delegato/Direttore Generale

Nel definire il trattamento economico dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il 2020, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ed in base alle risultanze dell'analisi di benchmark effettuata da Willis Towers Watson, ha ritenuto opportuno apportare le seguenti variazioni rispetto al trattamento previsto per il mandato 2017/2019:

la remunerazione fissa è stata portata da 1.470.000 euro lordi annui a 1.520.000 euro lordi annui, con un incremento del 3,4%. Alla luce dell'indicata analisi di benchmark svolta da Mercer, tale misura della remunerazione fissa si colloca in linea con il terzo quartile del Peer Group;
la remunerazione variabile di breve termine è stata (i) confermata al target in misura pari al 100% della remunerazione fissa e (ii) aumentata dal 120% al 150% della remunerazione fissa per quanto riguarda il raggiungimento del livello massimo di performance. Alla luce dell'indicata analisi di benchmark svolta da Mercer, la remunerazione globale annua (composta dalla remunerazione fissa e dalla remunerazione variabile di breve termine) si posiziona, sia al livello target che al livello massimo di performance, tra la mediana e il terzo quartile del Peer Group;

( ²¹) In particolare, in base alle risultanze dei bilanci consolidati 2018, Enel – presente in più di 30 Paesi in 5 continenti – superava significativamente in termini dimensionali (sia per ricavi che per numero di dipendenti) e per proiezione internazionale delle proprie attività quasi tutte le società comprese tanto nel Peer Group Italiano quanto nel Peer Group Europeo di Utilities. Inoltre, alla fine del mese di ottobre 2019 (vale a dire al momento dell'effettuazione dell'analisi di benchmark da parte del consulente indipendente Willis Towers Watson), la capitalizzazione di Enel risultava di gran lunga superiore a quella delle società di entrambi i Peer Group in questione.

business e/o per una significativa partecipazione, diretta o indiretta, al capitale posseduta dal Ministero dell'Economia e delle Finanze. Di tale panel facevano parte le seguenti società: Assicurazioni Generali, Atlantia, Eni, Intesa Sanpaolo, Leonardo, Pirelli, Poste Italiane, Prysmian, Saipem, SNAM, Terna, TIM, Unicredit.

la remunerazione variabile di lungo termine è stata (i) portata dal 100% al 130% della remunerazione fissa per quanto riguarda il livello target e (ii) confermata al 280% della remunerazione fissa per quanto riguarda il raggiungimento del livello massimo di performance. Alla luce dell'indicata analisi di benchmark svolta da Mercer, la Total Direct Compensation (composta dalla remunerazione fissa e dalla remunerazione variabile di breve e di lungo termine) si attesta anch'essa, sia al livello target che al livello massimo di performance, tra la mediana e il terzo quartile del Peer Group.

Dirigenti con responsabilità strategiche

Con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche, risulta che la remunerazione complessiva si colloca, rispetto al benchmark di riferimento ("2020 Mercer Executive Remuneration Guides – Western Europe", che ha analizzato la remunerazione degli executive di 1.342 società europee), tra la mediana di mercato e il terzo quartile.

Raffronto tra la variazione annuale (i) della remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e del Direttore Generale di Enel, (ii) dei risultati del Gruppo e (iii) della remunerazione annua lorda media dei dipendenti del Gruppo

In linea con la normativa nazionale di attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 (che ha modificato la Direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti), si riporta di seguito una tabella nella quale sono rappresentate le informazioni di confronto tra la variazione registrata negli esercizi 2019 e 2020 per quanto riguarda (i) le remunerazioni totali maturate dagli Amministratori, dai Sindaci e dal Direttore Generale di Enel, (ii) i risultati raggiunti dal Gruppo, espressi in termini di EBITDA ordinario e di Risultato netto ordinario e (iii) la remunerazione annua lorda media dei dipendenti del Gruppo (diversi dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel).

In particolare, in tale tabella – salvo quanto rappresentato in nota per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale della Società – sono riportate le remunerazioni maturate da Amministratori, Sindaci e Direttore Generale di Enel negli esercizi 2019 e 2020 così come valorizzate nella colonna "Totale" della Tabella 1, rispettivamente, (i) della Seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2020 e sui compensi corrisposti nel 2019 e (ii) della Seconda Sezione della presente relazione.

La remunerazione annua lorda media dei dipendenti del Gruppo risulta calcolata come rapporto tra l'ammontare indicato alla voce "Salari e stipendi" – cui è stato aggiunto l'ammontare dei piani di incentivazione di medio e lungo termine presente nella voce "Benefici successivi al rapporto di lavoro e altri benefici a lungo termine" – e la consistenza media dei dipendenti del Gruppo riportati nella Relazione Finanziaria Annuale Consolidata relativa agli esercizi 2019 e 2020. Al riguardo si segnala che, al fine di sterilizzare l'effetto cambi e rendere quindi le informazioni comparabili, la voce "Salari e stipendi" e l'ammontare dei piani di incentivazione di medio e lungo termine presenti nella Relazione Finanziaria Annuale Consolidata relativa all'esercizio 2019 ha subito un adeguamento; in particolare, a tali dati è stato applicato il tasso di cambio medio al 31 dicembre 2020 utilizzato per la voce "Salari e stipendi" riportata nella Relazione Finanziaria Annuale Consolidata relativa all'esercizio 2020.

Si segnala infine che la tabella in calce riporta sia per il 2019 che per il 2020, unitamente alla remunerazione annua lorda media dei dipendenti del Gruppo, anche il rapporto tra tale grandezza e la remunerazione totale maturata dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel (c.d. "pay ratio"). Il medesimo rapporto è indicato, per completezza di informativa, anche con riferimento alla sola componente fissa delle remunerazioni in questione.

		Amministratori, Sindaci, e Direttore Generale di Enel
Nome e cognome	Carica	2020	2019
Michele Alberto Fabiano Crisostomo	Presidente del CdA Nominato il 14 maggio 2020	€ 319.715	N.A.
	Variazione	N.A.
Francesco Starace	A.D. e D.G. In carica nel 2019 e 2020	€ 6.862.482 (di cui: € 1.502.568 compenso fisso; € 5.113.200 compenso variabile di breve e lungo termine; € 80.047 benefici non monetari; € 166.667 altri compensi)	€ 6.530.424 (1) (di cui: € 1.470.000 compenso fisso; € 4.821.600 compenso variabile di breve e lungo termine; € 77.124 benefici non monetari; € 161.700 altri compensi)
	Variazione	+5%

Nome e cognome	Carica	2020	2019
Cesare Calari	Consigliere In carica nel 2019 e 2020	€ 140.759	€ 129.000
Variazione			+9%
Costanza Esclapon de Villeneuve	Consigliere Nominata il 14 maggio 2020	€ 85.896	N.A.
Variazione			N.A.
Samuel Georg Friedrich Leupold	Consigliere Nominato il 14 maggio 2020	€ 80.896	N.A.
Variazione			N.A.
Alberto Marchi	Consigliere Nominato il 14 maggio 2020	€ 90.497	N.A.
Variazione		N.A.
Mariana Mazzucato	Consigliere Nominata il 14 maggio 2020	€ 83.896	N.A.
Variazione			N.A.
Mirella Pellegrini	Consigliere Nominata il 14 maggio 2020	€ 82.896	N.A.
Variazione			N.A.
Anna Chiara Svelto	Consigliere In carica nel 2019 e 2020	€ 142.448	€ 143.000
Variazione			0%
Barbara Tadolini	Presidente del Collegio Sindacale Nominata il 16 maggio 2019	€ 85.000	€ 53.329
Variazione			+59%

Nome e cognome	Carica	2020	2019
Romina Guglielmetti	Sindaco effettivo In carica nel 2019 e 2020	€ 75.000	€ 75.000
	Variazione		0%
Claudio Sottoriva	Sindaco effettivo Nominato il 16 maggio 2019	€ 75.000	€ 47.055
	Variazione	+59%
		Amministratori cessati
Nome e cognome	Carica	2020	2019
Maria Patrizia Grieco	Presidente del CdA In carica sino al 14 maggio 2020	€ 172.653	€ 459.310
	Variazione	-62%
Alfredo Antoniozzi	Consigliere In carica sino al 14 maggio 2020	€ 48.262	€ 129.000
	Variazione		-63%
Alberto Bianchi	Consigliere In carica sino al 14 maggio 2020	€ 50.262	€ 138.808
	Variazione		-64%
Paola Girdinio	Consigliere In carica sino al 14 maggio 2020	€ 56.262	€ 140.000
	Variazione		-60%
Alberto Pera	Consigliere In carica sino al 14 maggio 2020	€ 59.541 € 140.000
	Variazione		-57%

		Amministratori cessati
Nome e cognome	Carica	2020	2019
Angelo Taraborrelli	Consigliere In carica sino al 14 maggio 2020	€ 57.951	€ 150.000
	Variazione	-61%

differimento dell'erogazione di parte della remunerazione, e comprende quindi il 70% della remunerazione variabile di lungo termine relativa al Piano di LTI 2016 e il 30% della remunerazione variabile di lungo termine relativa al Piano di LTI 2017 erogati nel 2020, per un importo complessivo di 2.013.606 euro. L'esigenza di procedere alla riconciliazione sopra indicata scaturisce dalle modifiche normative introdotte nel Regolamento Emittenti Consob con Deliberazione dell'Autorità n. 21623 del 10 dicembre 2020, la quale ha previsto che la remunerazione variabile debba essere valorizzata esclusivamente secondo un criterio di competenza, senza quindi tenere conto dell'eventuale differimento dell'erogazione di parte della stessa.

Risultati del Gruppo	2020	2019
EBITDA ordinario (dato espresso in milioni)	€ 17.940	€ 17.905
Variazione		0%
Risultato netto ordinario (dato espresso in milioni)	€ 5.197	€ 4.767
Variazione		+9%

	2020	2019
Remunerazione annua lorda media dei dipendenti del Gruppo	€ 47.047 (di cui: € 43.042 compenso fisso; € 4.005 compenso variabile)	€ 45.782 (di cui: € 40.739 compenso fisso; € 5.043 compenso variabile)
Variazione		+3%
Pay Ratio – Rapporto tra la remunerazione totale dell'AD/DG di Enel e la remunerazione annua lorda media dei dipendenti del Gruppo	146x (35x compenso fisso)	143x (36x compenso fisso)

(1) Al fine di assicurare la comparabilità della remunerazione totale maturata dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel nel 2019 e nel 2020 – alla luce di alcuni chiarimenti medio tempore introdotti nella normativa di riferimento ed appresso descritti – l'importo indicato nella tabella di cui sopra e riferito al 2019 (pari a 6.530.424 euro) differisce da quello riportato nella colonna "Totale" della Tabella 1 della Seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2020 e sui compensi corrisposti nel 2019, pari a 5.486.430 euro. In particolare, la remunerazione complessiva maturata nel 2019 dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel, come valorizzata nella tabella di cui sopra esclusivamente secondo un criterio di competenza per un importo pari a 6.530.424 euro, risulta composta: (i) dalla remunerazione fissa, pari a 1.470.000 euro; (ii) dalla remunerazione variabile di breve termine, pari a 1.764.000 euro; (iii) dalla remunerazione variabile di lungo termine, pari a 3.057.600 euro e relativa al Piano di LTI 2017, il cui performance period si è concluso nel 2019; (iv) dai benefici non monetari, pari a 77.124 euro; (v) da altri compensi, pari a 161.700 euro. In particolare, si segnala che l'importo relativo alla remunerazione variabile di lungo termine sopra indicato non coincide con quello valorizzato nella Tabella 1 della Seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2020 e sui compensi corrisposti nel 2019 poiché tale Tabella tiene conto invece del

Enel Euro Stoxx Utilities Index

3.2 Ritorno complessivo per gli azionisti (per ogni 100 euro investiti il 1°

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

Nella tabella seguente sono indicati i compensi riferiti al 2020, individuati secondo un criterio di competenza, spettanti agli Amministratori, ai Sindaci effettivi, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità con quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti Consob. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
		Periodo per			Compensi per		Compensi variabili non equity	Benefici			Fair value	Indennità di fine
Nome e cognome	Carica	cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	non monetari	Altri compensi	Totale	dei compensi equity	carica / di cessazione del rapporto di lavoro
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio	(in euro)
Michele Alberto Fabiano Crisostomo (1)	Presidente	05/2020- 12/2020	Approvazione bilancio 2022	315.574 (a)	-	-	-	4.141 (b)	-	319.715	-	-
Francesco Starace (2)	A.D. e D.G.	01/2020- 12/2020	Approvazione bilancio 2022	1.502.568 (a)	-	5.113.200 (b)	-	80.047 (c)	166.667 (d)	6.862.482	680.433	-
Cesare Calari (3)	Consigliere	01/2020- 12/2020	Approvazione bilancio 2022	80.000 (a)	60.759 (b)	-	-	-	-	140.759	-	-
Costanza Esclapon de Villeneuve (4)	Consigliere	05/2020- 12/2020	Approvazione bilancio 2022	50.492 (a)	35.404 (b)	-	-	-	-	85.896	-	-
Samuel Georg Friedrich Leupold (5)	Consigliere	05/2020- 12/2020	Approvazione bilancio 2022	50.492 (a)	30.404 (b)	-	-	-	-	80.896	-	-
Alberto Marchi (6)	Consigliere	05/2020- 12/2020	Approvazione bilancio 2022	50.492 (a)	40.005 (b)	-	-	-	-	90.497	-	-
Mariana Mazzucato (7)	Consigliere	05/2020- 12/2020	Approvazione bilancio 2022	50.492 (a)	33.404 (b)	-	-	-	-	83.896	-	-
Mirella Pellegrini (8)	Consigliere	05/2020- 12/2020	Approvazione bilancio 2022	50.492 (a)	32.404 (b)	-	-	-	-	82.896	-	-
Anna Chiara Svelto (9)	Consigliere	01/2020- 12/2020	Approvazione bilancio 2022	80.000 (a)	62.448 (b)	-	-	-	-	142.448	-	-
Barbara Tadolini (10)	Presidente Collegio Sindacale	01/2020- 12/2020	Approvazione bilancio 2021	85.000 (a)	-	-	-	-	-	85.000	-	-
Romina Guglielmetti(11)	Sindaco effettivo	01/2020- 12/2020	Approvazione bilancio 2021	75.000 (a)	-	-	-	-	-	75.000	-	-
Claudio Sottoriva (12)	Sindaco effettivo	01/2020- 12/2020	Approvazione bilancio 2021	75.000 (a)	-	-	-	-	-	75.000	-	-
						Amministratori cessati durante il 2020
Maria Patrizia Grieco (13)	Presidente cessato	01/2020- 05/2020	Approvazione bilancio 2019	165.984 (a)	-	-	-	6.669 (b)	-	172.653	-	-
Alfredo Antoniozzi (14)	Consigliere cessato	01/2020- 05/2020	Approvazione bilancio 2019	29.508 (a)	18.754 (b)	-	-	-	-	48.262	-	-

Alberto Bianchi (15)	Consigliere cessato	01/2020- 05/2020	Approvazione bilancio 2019	29.508 (a)	20.754 (b)	-	-	-	-	50.262	-	-
Paola Girdinio (16)	Consigliere cessato	01/2020- 05/2020	Approvazione bilancio 2019	29.508 (a)	26.754 (b)	-	-	-	-	56.262	-	-
Alberto Pera (17)	Consigliere cessato	01/2020- 05/2020	Approvazione bilancio 2019	29.508 (a)	30.033 (b)	-	-	-	-	59.541	-	-
Angelo Taraborrelli (18)	Consigliere cessato	01/2020- 05/2020	Approvazione bilancio 2019	29.508 (a)	28.443 (b)	-	-	-	-	57.951	-	-

		(I) Sub-totale		2.779.126	419.566	5.113.200	-	90.857	166.667	8.569.416	680.433	-
	(II) Compensi da controllate e collegate	(in euro)
Maria Patrizia Grieco (19)	Consigliere Endesa S.A.	01/2020- 12/2020	Approvazione bilancio 2021	208.746(a)	-	-	-	-	-	208.746	-	-
		(II) Sub-totale		208.746	-	-	-	-	-	208.746	-	-

Note:

(1) Michele Alberto Fabiano Crisostomo – Presidente del Consiglio di Amministrazione

(a) Emolumento fisso deliberato, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, sentito il parere del Collegio Sindacale, maturato pro rata temporis per il periodo decorrente dalla data di accettazione della carica. Tale emolumento assorbe il compenso deliberato per i componenti del Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 14 maggio 2020, nonché i compensi ed i gettoni di presenza spettanti per la partecipazione a Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione. Si segnala che è stato trattenuto dall'emolumento maturato, a titolo di erogazione liberale, un importo pari ad euro 47.340 destinato a sostegno di iniziative di solidarietà per fronteggiare l'emergenza da COVID-19.
(b) Benefici relativi: (i) all'autoveicolo assegnato ad uso promiscuo (sulla base del valore assoggettato previdenzialmente e fiscalmente, come previsto dalle tabelle ACI); (ii) alle polizze assicurative a copertura del rischio morte o invalidità permanente derivanti da infortunio o malattia; (iii) ai contributi a carico di Enel per l'assistenza sanitaria integrativa.

(2) Francesco Starace – Amministratore Delegato/Direttore Generale

(a) Emolumento fisso deliberato, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ, dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, sentito il parere del Collegio Sindacale, di cui 696.311 euro per la carica di Amministratore Delegato e 806.257 euro per quella di Direttore Generale. La misura di tale emolumento è quella fissata dal Consiglio di Amministrazione per il mandato 2017-2019, con riferimento all'incarico ricoperto nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2020 e il 14 maggio 2020, e quella fissata per il mandato 2020-2022, con riferimento all'incarico ricoperto nel periodo compreso tra il 15 maggio 2020 e il 31 dicembre 2020. Tale emolumento assorbe il compenso deliberato per i componenti del Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea ordinaria dei Soci, nonché i compensi spettanti per le cariche in società partecipate e/o controllate da Enel, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero riversamento alla stessa Enel. Si segnala che è stato trattenuto dall'emolumento fisso, a titolo di erogazione liberale, un importo pari ad euro 110.000 destinato a sostegno di iniziative di solidarietà per fronteggiare l'emergenza da COVID-19.
(b) Componente variabile: (i) di breve termine per la carica di Amministratore Delegato, pari ad euro 892.500 (valorizzato in tabella), e per la carica di Direttore Generale, pari ad euro 1.045.500 (valorizzato in tabella), determinata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, a seguito della verifica effettuata, nella seduta del 18 marzo 2021, sul livello di raggiungimento degli obiettivi annuali per il 2020, oggettivi e specifici, che erano stati assegnati all'interessato dal Consiglio stesso; (ii) di lungo termine, relativa al piano di LTI 2018 e pari ad euro 3.175.200 (valorizzato in tabella), di cui il 30%, pari ad euro 952.560, erogabile nel 2021 e il restante 70%, pari ad euro 2.222.640, differito al 2022. Si segnala che, per effetto di alcune modifiche normative introdotte nel Regolamento Emittenti Consob con Deliberazione dell'Autorità n. 21623 del 10 dicembre 2020 in attuazione del Decreto Legislativo 10 maggio 2019, n. 49, la remunerazione variabile di lungo termine è valorizzata esclusivamente secondo un criterio di competenza, senza quindi tenere conto del differimento dell'erogazione di parte della stessa; pertanto, nella tabella non è valorizzata alcuna componente della remunerazione variabile di lungo termine relativa al Piano di LTI 2017, pari ad euro 3.057.600, di cui il 30%, pari ad euro 917.280, erogato nel 2020 (già valorizzato nell'analoga tabella contenuta nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2020 e sui compensi corrisposti nel 2019), e il restante 70%, pari ad euro 2.140.320, erogabile nel 2021 (che sarebbe stato valorizzato nella presente tabella sulla base dei criteri dettati dalla precedente normativa Consob di riferimento).
(c) Benefici relativi: (i) all'autoveicolo assegnato ad uso promiscuo (sulla base del valore assoggettato previdenzialmente e fiscalmente, come previsto dalle tabelle ACI); (ii) alle polizze assicurative a copertura del rischio morte o invalidità permanente derivanti da infortunio o malattia; (iii) ai contributi a carico di Enel per il Fondo Pensione integrativo destinato ai dirigenti del Gruppo; (iv) ai contributi a carico di Enel per l'ASEM - Associazione Assistenza Sanitaria Integrativa Dirigenza Energia e Multiservizi.
(d) Importo corrisposto, per l'anno 2020, a fronte del diritto (opzione), concesso a Enel, per l'attivazione di un patto di non concorrenza.

(3) Cesare Calari – Consigliere indipendente

(a) Emolumento fisso deliberato nella medesima misura dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 4 maggio 2017, con riferimento all'incarico ricoperto nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2020 e il 13 maggio 2020, e dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 14 maggio 2020, con riferimento all'incarico ricoperto nel periodo compreso tra il 14 maggio 2020 e il 31 dicembre 2020. Si segnala che è stato trattenuto dal compenso, a titolo di erogazione liberale, un importo pari ad euro 7.574 destinato a sostegno di iniziative di solidarietà per fronteggiare l'emergenza da COVID-19.
(b) Compensi, ivi inclusi i relativi gettoni di presenza, per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi (pari a 22.803 euro, in qualità di presidente dal 10 giugno 2020), al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni (pari a 30.579 euro) e al Comitato Parti Correlate (pari a 7.377 euro, fino al 14 maggio 2020).

(4) Costanza Esclapon de Villeneuve – Consigliere indipendente

(a) Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 14 maggio 2020, corrisposto pro rata temporis dalla data di accettazione della carica. Si segnala che è stato trattenuto dal compenso, a titolo di erogazione liberale, un importo pari ad euro 7.574 destinato a sostegno di iniziative di solidarietà per fronteggiare l'emergenza da COVID-19.
(b) Compensi, ivi inclusi i relativi gettoni di presenza, per la partecipazione a decorrere dal 10 giugno 2020 al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni (pari a 17.202 euro) e al Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità (pari a 18.202 euro).

(5) Samuel Georg Friedrich Leupold – Consigliere indipendente

(a) Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 14 maggio 2020, corrisposto pro rata temporis dalla data di accettazione della carica. Si segnala che è stato trattenuto dal compenso, a titolo di erogazione liberale, un importo pari ad euro 7.600 destinato a sostegno di iniziative di solidarietà per fronteggiare l'emergenza da COVID-19.
(b) Compensi, ivi inclusi i relativi gettoni di presenza, per la partecipazione a decorrere dal 10 giugno 2020 al Comitato Controllo e Rischi (pari a 17.202 euro) e al Comitato Parti Correlate (pari a 13.202 euro).

(6) Alberto Marchi – Consigliere indipendente

(a) Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 14 maggio 2020, corrisposto pro rata temporis dalla data di accettazione della carica. Si segnala che è stato trattenuto dal compenso, a titolo di erogazione liberale, un importo pari ad euro 7.574 destinato a sostegno di iniziative di solidarietà per fronteggiare l'emergenza da COVID-19.
(b) Compensi, ivi inclusi i relativi gettoni di presenza, per la partecipazione a decorrere dal 10 giugno 2020 al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni in qualità di presidente (pari a 22.803 euro) e al Comitato Controllo e Rischi (pari a 17.202 euro).

(7) Mariana Mazzucato – Consigliere indipendente

(a) Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 14 maggio 2020, corrisposto pro rata temporis dalla data di accettazione della carica. Si segnala che è stato trattenuto dal compenso, a titolo di erogazione liberale, un importo pari ad euro 7.574 destinato a sostegno di iniziative di solidarietà per fronteggiare l'emergenza da COVID-19.
(b) Compensi, ivi inclusi i relativi gettoni di presenza, per la partecipazione a decorrere dal 10 giugno 2020 al Comitato Parti Correlate (pari a 15.202 euro) e al Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità (pari a 18.202 euro). (8) Mirella Pellegrini – Consigliere indipendente
(a) Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 14 maggio 2020, corrisposto pro rata temporis dalla data di accettazione della carica. Si segnala che è stato trattenuto dal compenso, a titolo di erogazione liberale, un importo pari ad euro 7.574 destinato a sostegno di iniziative di solidarietà per fronteggiare l'emergenza da COVID-19.
(b) Compensi, ivi inclusi i relativi gettoni di presenza, per la partecipazione a decorrere dal 10 giugno 2020 al Comitato Controllo e Rischi (pari a 17.202 euro) e al Comitato Parti Correlate (pari a 15.202 euro).

(9) Anna Chiara Svelto – Consigliere indipendente

(a) Emolumento fisso deliberato nella medesima misura dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 4 maggio 2017, con riferimento all'incarico ricoperto nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2020 e il 13 maggio 2020, e dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 14 maggio 2020, con riferimento all'incarico ricoperto nel periodo compreso tra il 14 maggio 2020 e il 31 dicembre 2020. Si segnala che è stato trattenuto dal compenso, a titolo di erogazione liberale, un importo pari ad euro 7.574 destinato a sostegno di iniziative di solidarietà per fronteggiare l'emergenza da COVID-19.
(b) Compensi, ivi inclusi i relativi gettoni di presenza, per la partecipazione al Comitato Parti Correlate in qualità di presidente (pari a 31.869 euro), al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni (pari a 17.202 euro, dal 10 giugno 2020) e al Comitato Controllo e Rischi (pari a 13.377 euro, fino al 14 maggio 2020).

(10) Barbara Tadolini – Presidente del Collegio Sindacale

(a) Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 16 maggio 2019.

(11) Romina Guglielmetti – Sindaco effettivo

(a) Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 16 maggio 2019.

(12) Claudio Sottoriva – Sindaco effettivo

(a) Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 16 maggio 2019.

(13) Maria Patrizia Grieco – Presidente del Consiglio di Amministrazione cessato dalla carica in data 14 maggio 2020

(a) Emolumento fisso deliberato, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, previo parere del Comitato Parti Correlate e sentito il parere del Collegio Sindacale. Tale emolumento, corrisposto pro rata temporis per il periodo decorrente dal 1° gennaio 2020 alla data di cessazione della carica, assorbe il compenso deliberato per i componenti del Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 4 maggio 2017, nonché i compensi ed i gettoni di presenza spettanti per la partecipazione a Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione. Tale emolumento assorbe altresì i compensi per le cariche in società non quotate partecipate e/o controllate da Enel, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero riversamento alla stessa Enel.
(b) Benefici relativi: (i) alle polizze assicurative a copertura del rischio morte o invalidità permanente derivanti da infortunio o malattia; (ii) ai contributi a carico di Enel quale controvalore per l'ASEM Associazione Assistenza Sanitaria Integrativa Dirigenza Energia e Multiservizi

(14) Alfredo Antoniozzi – Consigliere indipendente cessato dalla carica in data 14 maggio 2020

(a) Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 4 maggio 2017, corrisposto pro rata temporis fino alla data di cessazione della carica.
(b) Compensi, ivi inclusi i relativi gettoni di presenza, per la partecipazione al Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità (pari a 11.377 euro) e al Comitato Parti Correlate (pari a 7.377 euro).

(15) Alberto Bianchi – Consigliere indipendente cessato dalla carica in data 14 maggio 2020

(a) Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 4 maggio 2017, corrisposto pro rata temporis fino alla data di cessazione della carica.
(b) Compensi, ivi inclusi i relativi gettoni di presenza, per la partecipazione al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni (pari a 13.377 euro) e al Comitato Parti Correlate (pari a 7.377 euro).

(16) Paola Girdinio – Consigliere indipendente cessato dalla carica in data 14 maggio 2020

(a) Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 4 maggio 2017, corrisposto pro rata temporis fino alla data di cessazione della carica.
(b) Compensi, ivi inclusi i relativi gettoni di presenza, per la partecipazione al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni (pari a 13.377 euro) e al Comitato Controllo e Rischi (pari a 13.377 euro).

(17) Alberto Pera – Consigliere indipendente cessato dalla carica in data 14 maggio 2020

(a) Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 4 maggio 2017, corrisposto pro rata temporis fino alla data di cessazione della carica.
(b) Compensi, ivi inclusi i relativi gettoni di presenza, per la partecipazione al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni in qualità di presidente (pari a 16.656 euro, dal 16 gennaio 2020) e al Comitato Controllo e Rischi (pari a 13.377 euro).

(18) Angelo Taraborrelli – Consigliere indipendente cessato dalla carica in data 14 maggio 2020

(a) Emolumento fisso deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 4 maggio 2017, corrisposto pro rata temporis fino alla data di cessazione della carica.

(b) Compensi, ivi inclusi i relativi gettoni di presenza, per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi in qualità di presidente (pari a 17.066 euro) e al Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità (pari a 11.377 euro).

(19) Maria Patrizia Grieco – Consigliere Endesa S.A.

(a) Emolumento fisso deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Endesa S.A., comprensivo dei gettoni di presenza per la partecipazione alle sedute consiliari.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e		Periodo per cui è stata	Scadenza	Compensi	Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici	Altri		Fair value	Indennità di fine carica / di
cognome	Carica	ricoperta la carica	della carica	fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazio ne agli utili	non monetari	compensi	Totale	dei compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		(in euro)
-	Dirigenti con responsabilità strategiche (1)	-	-	2.943.755	-	5.009.994	-	231.134 (2)	90.541 (3)	8.275.424	506.903	-
	(II) Compensi da controllate e collegate	(in euro)
-	Dirigenti con responsabilità strategiche (1)	-	-	4.442.783	-	6.853.020	-	871.172(2)	3.752 (3)	12.170.727	489.584	-
(III) Totale				7.386.538 (4)	-	11.863.014	-	1.102.306(2)	94.293 (3)	20.446.151	996.487	-

Note:

(1) Nei dati riportati nella tabella sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio 2020 hanno ricoperto la funzione di Dirigente con responsabilità strategiche (per un totale di 12 posizioni).

(2) Benefici relativi: (i) all'autoveicolo assegnato ad uso promiscuo (sulla base del valore assoggettato previdenzialmente e fiscalmente, come previsto dalle tabelle ACI); (ii) alle polizze assicurative stipulate a favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche a copertura del rischio morte o invalidità permanente derivanti da infortunio o malattia; (iii) ai contributi a carico della società di appartenenza per il Fondo Pensione integrativo destinato ai dirigenti del Gruppo; e (iv) ai contributi a carico della società di appartenenza per l'Assistenza Sanitaria Integrativa.

(3) Compensi relativi al trattamento retributivo aggiuntivo per espatriati e residenti in comune diverso da quello della sede di lavoro.

(4) Si segnala che è stato trattenuto dalla remunerazione fissa, a titolo di erogazione liberale, un importo complessivo pari ad euro 464.000 destinato a sostegno di iniziative di solidarietà per fronteggiare l'emergenza da COVID-19.

Tabella 2: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

La tabella di seguito riportata indica i compensi derivanti dai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, individuati secondo un criterio di competenza e in conformità con quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti Consob.

		Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari di competenza dell'eser cizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e Cognome	Carica	Piano	N. e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	N. e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegna zione (Euro)	Periodo di vesting	Data di assegna zione	Prezzo di mercato all'assegna zione (Euro)	N. e tipologia di strumenti finanziari	N. e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di matura zione	Fair Value (Euro)
Francesco	Amministratore	LTI 2019 (16 maggio 2019) (1)	n. 216.094 azioni di Enel S.p.A.	Triennio 2019- 2021(2)									584.123
Starace	Delegato - Direttore Generale	LTI 2020 (14 maggio 2020) (3)			n. 221.852 azioni di Enel S.p.A.	1.637.268	Triennio 2020-2022(4)	17 settembre 2020(5)	7,380				96.310

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari di competenza dell'eser cizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e Cognome -	Carica Dirigenti con Responsabilità Strategiche (6)	Piano	N. e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	N. e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazi one (Euro)	Periodo di vesting	Data di assegnazio ne	Prezzo di mercato all'assegnazio ne (Euro)	N. e tipologia di strumenti finanziari	N. e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazio ne	Fair Value (Euro)
	(I) Compensi nella società che redige il	LTI 2019 (16 maggio 2019) (1)	n. 165.608 azioni di Enel S.p.A.	Triennio 2019- 2021(2)									447.654
bilancio		LTI 2020 (14 maggio 2020)(3)			n. 136.481 azioni di Enel S.p.A.	1.007.230	Triennio 2020-2022(4)	17 settembre 2020(5)	7,380				59.249
(II) Compensi da	controllate e collegate	LTI 2019 (16 maggio 2019) (1)	n. 148.956 azioni di Enel S.p.A.	Triennio 2019- 2021(2)									402.642
		LTI 2020 (14 maggio 2020)(3)			n. 200.273 azioni di Enel S.p.A.	1.478.015	Triennio 2020-2022(4)	17 settembre 2020(5)	7,380				86.942
	(III) Totale		530.658		558.606	4.122.513							1.676.920

(1) La data si riferisce all'Assemblea degli Azionisti di Enel che ha approvato il Piano LTI 2019.

(2) Il diritto all'erogazione del premio matura subordinatamente al raggiungimento di obiettivi di performance la cui verifica è previsto avvenga in occasione dell'approvazione del Bilancio consolidato del Gruppo Enel al 31 dicembre 2021.

(3) La data si riferisce all'Assemblea degli Azionisti di Enel che ha approvato il Piano LTI 2020.

(4) Il diritto all'erogazione del premio matura subordinatamente al raggiungimento di obiettivi di performance la cui verifica è previsto avvenga in occasione dell'approvazione del Bilancio consolidato del Gruppo Enel al 31 dicembre 2022.

(5) La data si riferisce alla riunione del Consiglio di Amministrazione di Enel che ha approvato modalità e tempi di assegnazione del Piano LTI 2020 ai destinatari.

(6) Nella tabella sono inclusi i dati relativi a tutti i soggetti che nel corso degli esercizi 2019 e 2020 hanno ricoperto la funzione di Dirigente con responsabilità strategiche (per un totale di 11 posizioni) ad eccezione di un Dirigente con Responsabilità Strategiche destinatario nel 2019 e nel 2020 di un piano ad hoc che non prevede l'assegnazione di azioni di Enel.

Tabella 3: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

La tabella di seguito riportata indica i compensi derivanti dai piani di incentivazione monetaria a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, individuati secondo un criterio di competenza e in conformità a quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti Consob.

A	B	(1)		(2)			(4)
Cognome e Nome	Carica	Piano	Bonus dell'anno			(3) Bonus di anni precedenti
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)	Altri bonus
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora differiti
Francesco Starace	Amministratore Delegato / Direttore Generale	MBO 2020 (1)	€ 1.938.000	-	-	-	-	-	-
		LTI 2018 (2)	€ 3.175.200 (3)	-	-	-	-	-	-
Totale			€ 5.113.200	-	-	-	-	-	-
A	B	(1)	(2)				(4)
Cognome e Nome	Carica		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti
--	Dirigenti con	Piano	(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)	Altri bonus
	responsabilità strategiche		Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO 2020	€ 1.976.580	-	-	-	-	-	-
		LTI 2018 (2)	€ 3.033.414 (4)	-	-	-	-	-	-
(I) Sub-totale			€ 5.009.994	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate		MBO 2020	€ 2.629.571	-	-	-	-	-	-
		LTI 2018 (2)	€ 4.223.449 (5)	-	-	-	-	-	-
(II) Sub-totale			€ 6.853.020	-	-	-	-	-	-
(III) Totale			€ 11.863.014	-	-	-	-	-	-

Note:

(1) L'MBO 2020 è stato assegnato all'Amministratore Delegato/Direttore Generale con deliberazione adottata dal Consiglio di Amministrazione di Enel in data 27 febbraio 2020.

(2) Il procedimento di assegnazione del Piano LTI 2018 si è perfezionato con l'approvazione del regolamento che disciplina le modalità di funzionamento del Piano stesso da parte del Consiglio di Amministrazione di Enel in data 31 luglio 2018.

(3) Nella tabella è valorizzata la remunerazione variabile di lungo termine complessiva relativa al Piano LTI 2018, di cui il 30%, pari ad euro 952.560, sarà erogato nel 2021 e il restante 70%, pari ad euro 2.222.640, sarà erogato nel 2022, non essendo tali erogazioni soggette ad ulteriori condizioni.

(4) Nella tabella è valorizzata la remunerazione variabile di lungo termine complessiva relativa al Piano LTI 2018, di cui il 30%, pari ad euro 910.024, sarà erogato nel 2021 e il restante 70%, pari ad euro 2.123.390, sarà erogato nel 2022, non essendo tali erogazioni soggette ad ulteriori condizioni.

(5) Nella tabella è valorizzata la remunerazione variabile di lungo termine complessiva relativa al Piano LTI 2018, di cui il 30%, pari ad euro 1.267.035, sarà erogato nel 2021 e il restante 70%, pari complessivamente ad euro 2.956.414, sarà erogato nel 2022, non essendo tali erogazioni soggette ad ulteriori condizioni.

3.3 Piano long term incentive 2019

Con riferimento al Piano long term incentive 2019 approvato dall'Assemblea degli Azionisti di Enel in data 16 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione, in data 12 novembre 2019, previa proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha deliberato le modalità e la tempistica di assegnazione delle azioni ai relativi destinatari. In esecuzione di tale delibera, sono stati individuati n. 198 destinatari (i.e., l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel, nonché n. 11 Dirigenti con responsabilità strategiche e n. 186 manager ( 1 ) di Enel e di società da questa controllate), cui sono state assegnate complessivamente n. 1.538.547 ( 2 ) azioni di Enel che saranno erogate subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance alla fine del performance period triennale, nella misura e secondo i tempi definiti dallo stesso Piano long term incentive 2019.

Si ricorda che il Piano long term incentive 2019 contempla i seguenti obiettivi di performance: (i) TSR medio di Enel rispetto al TSR medio dell'Indice EUROSTOXX Utilities – UEM nel triennio 2019-2021 (peso 50%); (ii) Return on Average Capital Employed – ROACE cumulato nel triennio 2019-2021(peso 40%); (iii) Emissioni di grammi di CO² per kWh equivalente prodotto dal Gruppo nel 2021 (peso 10%).

Fermo restando il contributo alle strategie aziendali assicurato dall'insieme degli strumenti retributivi, inclusivi delle misure contemplate dalla politica per la remunerazione per il 2021 (descritte nella prima sezione del presente documento), si segnala che i target degli obiettivi di performance del Piano long term incentive 2019 aventi natura gestionale ( 3 ), anche alla luce dei mutamenti di scenario intervenuti, risultano non pienamente allineati con quelli previsti dal Piano Strategico 2021-2023, che ha innovato in modo significativo le strategie del Gruppo. In particolare, il Piano Strategico 2021-2023 risulta per volume di investimenti e obiettivi di decarbonizzazione più sfidante rispetto agli analoghi Piani approvati negli anni precedenti. I target previsti dal Piano long term incentive 2019 rimangono invece legati a quelli contemplati dal Piano Strategico in essere al momento della loro approvazione.

Per ulteriori informazioni sul Piano long term incentive 2019, si rinvia al relativo Documento informativo pubblicato sul sito internet aziendale (www.enel.com).

(1) Si precisa che al 31 dicembre 2020 gli "altri manager" destinatari del piano LTI 2019 sono divenuti 184.
(2) Al 31 dicembre 2020, a seguito delle variazioni del perimetro soggettivo dei manager destinatari, il numero delle azioni potenzialmente erogabili è divenuto pari a 1.529.182.
(3) Con particolare riferimento, quindi, al ROACE e alle emissioni di grammi di CO² per kWh equivalente prodotto dal Gruppo.

3.4 Piano long term incentive 2020

Con riferimento al Piano long term incentive 2020 approvato dall'Assemblea degli Azionisti di Enel in data 14 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione, in data 17 settembre 2020, previa proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha deliberato le modalità e la tempistica di assegnazione delle azioni ai relativi destinatari. In esecuzione di tale delibera, sono stati individuati n. 202 destinatari (i.e., l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel, nonché n. 11 Dirigenti con responsabilità strategiche e n. 190 manager di Enel e di società da questa controllate), cui sono state assegnate complessivamente n. 1.635.307 azioni di Enel che saranno erogate subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance alla fine del performance period triennale, nella misura e secondo i tempi definiti dallo stesso Piano long term incentive 2020.

Si ricorda che il Piano long term incentive 2020 contempla i seguenti obiettivi di performance: (i) TSR medio di Enel rispetto al TSR medio dell'Indice EUROSTOXX Utilities – UEM nel triennio 2020-2022 (peso 50%); (ii) Return on Average Capital Employed – ROACE cumulato nel triennio 2020-2022 (peso 25%); (iii) Capacità installata netta consolidata da fonti rinnovabili / capacità installata netta consolidata totale (peso 15%); (iv) Emissioni di grammi di CO² per kWh equivalente prodotto dal Gruppo nel 2022 (peso 10%).

scenario intervenuti, risultano non pienamente allineati con quelli previsti dal Piano Strategico 2021-2023, che ha innovato in modo significativo le strategie del Gruppo. In particolare, il Piano Strategico 2021-2023 risulta per volume di investimenti e obiettivi di decarbonizzazione più sfidante rispetto agli analoghi Piani approvati negli anni precedenti. I target previsti dal Piano long term incentive 2020 rimangono invece legati a quelli contemplati dal Piano Strategico in essere al momento della loro approvazione.

Per ulteriori informazioni sul Piano long term incentive 2020, si rinvia al relativo Documento informativo pubblicato sul sito internet aziendale (www.enel.com).

(1) Con particolare riferimento, quindi, al ROACE, al rapporto tra la capacità installata netta consolidata da fonti rinnovabili e la capacità installata netta consolidata totale e alle emissioni di grammi di CO² per kWh equivalente prodotto dal Gruppo.

3.5 Partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

La tabella di seguito riportata indica le azioni di Enel e delle società da essa controllate possedute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dal Direttore Generale e dai Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai relativi coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, quali risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e dalle informazioni acquisite dagli interessati.

I dati relativi ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono forniti in forma aggregata, secondo quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti Consob.

La tabella è compilata con riferimento ai soli soggetti che abbiano posseduto nel corso del 2020 azioni di Enel o di società da essa controllate, ivi inclusi coloro che abbiano ricoperto la relativa carica per una frazione di anno.

Cognome e Nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute a fine 2019	Numero azioni acquistate nel 2020	Numero azioni vendute nel 2020	Numero azioni possedute a fine 2020	Titolo del possesso
Componenti del Consiglio di Amministrazione
Starace Francesco	Amministratore Delegato/	Enel S.p.A.	513.451 (1)	158.005	84.855	586.601 (2)	Proprietà
	Direttore Generale	Endesa S.A.	10	-	-	10	Proprietà
Calari Cesare	Amministratore	Enel S.p.A.	4.104	-	-		Proprietà
Pellegrini Mirella	Amministratore	Enel S.p.A.	-	153 (3)	153 (3)	0	Proprietà
Amministratori cessati durante il 2020
Girdinio Paola	Amministratore	Enel S.p.A.	784 (4)	-	-	784 (4)	Proprietà
Pera Alberto	Amministratore	Enel S.p.A.	-	5.000 (5)	-	5.000 (5)	Proprietà
Taraborrelli Angelo	Amministratore	Enel S.p.A.	-	25.000	-	25.000	Proprietà
Componenti del Collegio Sindacale
-	-	-	-	-	-	-	-
Dirigenti con responsabilità strategiche
N. 12 posizioni	Dirigenti con responsabilità	Enel S.p.A.	208.915 (6) (*)	14.069	19.290	203.694 (7)	Proprietà
	strategiche	Endesa S.A.	4.884 (*)	6.000	-	10.884	Proprietà

(1) Di cui 293.831 personalmente e 219.620 da parte del coniuge.

(2) Di cui 366.981 personalmente e 219.620 da parte del coniuge.

(3) Partecipazione interamente detenuta da parte del coniuge.

(4) Di cui 392 personalmente e 392 da parte del coniuge.

(5) Di cui 500 personalmente e 4.500 da parte del coniuge.

(6) Di cui 201.583 personalmente e 7.332 da parte del coniuge.

(7) Di cui 196.362 personalmente e 7.332 da parte del coniuge.

(*) Si segnala che il numero di azioni si riferisce alle partecipazioni detenute a fine 2019 da coloro che nel corso dell'esercizio 2020, anche per una frazione di anno, hanno ricoperto la carica di Dirigente con responsabilità strategiche.

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Enel — Remuneration Information 2021

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RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER IL 2021 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2020

Sommario

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Premessa

Sintesi delle principali caratteristiche della politica per la remunerazione di Enel

Variazione dei compensi dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche in funzione del raggiungimento degli obiettivi di performance

Fattori di mitigazione del rischio

1. Procedure per l'adozione della politica e attuazione della medesima

1.2 Ruolo, composizione e funzionamento del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Luglio 2020

Settembre 2020

Ottobre 2020 – Aprile 2021

Maggio 2021

1.3 Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della politica

2.1 Finalità della politica in materia di remunerazione, principi che ne sono alla base e cambiamenti rispetto all'esercizio 2020

Modifiche apportate alla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2021 rispetto all'esercizio 2020

2.2 Derogabilità della politica in materia di remunerazione

2.3 Presidente del Consiglio di Amministrazione

2.3.1 Struttura della remunerazione e pay mix

2.3.2 Remunerazione fissa

2.3.3 Benefici non monetari

2.4 Amministratore Delegato / Direttore Generale

2.4.1Trattamento economico dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale

Remunerazione fissa

Remunerazione variabile a target

Remunerazione variabile al livello massimo di performance

2.4.2Struttura della remunerazione e pay mix

2.4.3Remunerazione fissa

2.4.4Remunerazione variabile di breve termine

2.4.5Remunerazione variabile di lungo termine

Modalità di pagamento del premio

Differimento del pagamento

Cronologia del Piano LTI 2021

Clawback e malus

Ulteriori informazioni sul Piano LTI 2021

2.4.6Disciplina della cessazione dei rapporti

Indennità di fine mandato

Patto di non concorrenza

Effetti della cessazione dei rapporti sulla remunerazione variabile di breve termine per il 2021

Effetti della cessazione dei rapporti sul Piano LTI 2021 e sugli altri Piani di Long-Term Incentive in corso di validità

2.4.7Benefici non monetari

2.5 Amministratori non esecutivi

Comitato Controllo e Rischi

Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Comitato Parti Correlate

Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità

2.6 Componenti il Collegio Sindacale

2.7 Dirigenti con responsabilità strategiche

2.7.1Struttura della retribuzione e pay mix

2.7.2Retribuzione fissa

2.7.3Retribuzione variabile di breve termine

2.7.4Retribuzione variabile di lungo termine

Modalità di pagamento del premio

Differimento del pagamento

Cronologia del Piano LTI 2021

Clausola di clawback e malus

Ulteriori informazioni sul Piano LTI 2021

2.7.5Disciplina della cessazione del rapporto

Durata contratto di lavoro e periodo di preavviso

Effetti della cessazione del rapporto sulla remunerazione variabile di breve termine per il 2021

Effetti della cessazione del rapporto sul Piano LTI 2021 e sugli altri Piani di Long-Term Incentive in corso di validità

Patti di non concorrenza

2.7.6Benefici non monetari

SEZIONE II: RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE E COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2020

3.1 Compensi riferiti all'esercizio 2020

Remunerazione fissa

Remunerazione variabile di breve termine

Remunerazione variabile di lungo termine

Contributo dei compensi maturati nel 2020 ai risultati a lungo termine della Società

Pay-mix della remunerazione maturata dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale nel 2020

Posizionamento competitivo rispetto al mercato di riferimento

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Amministratore Delegato/Direttore Generale

Dirigenti con responsabilità strategiche

3.2 Ritorno complessivo per gli azionisti (per ogni 100 euro investiti il 1°

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

Enel Remuneration Information 2021