Enel — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 13, 2026

emarket self-licensure CERTIFIED

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'UNICO ARGOMENTO DI PARTE STRAORDINARIA

Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale e conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare in merito (i) alla proposta di annullamento delle azioni proprie di Enel S.p.A. ("Enel" o la "Società") eventualmente acquistate dalla Società in forza dell'autorizzazione assembleare richiesta nell'ambito del terzo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'odierna Assemblea, nonché (ii) alla conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale di Enel.

Si segnala al riguardo che tra le motivazioni per le quali è richiesta la richiamata autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie figura la finalità di riconoscere agli Azionisti una remunerazione aggiuntiva rispetto alla distribuzione dei dividendi, per effetto dell'annullamento delle azioni proprie eventualmente acquistate con tale finalità. L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di diciotto mesi dalla data dell'Assemblea e sino ad un massimo di n. 200 milioni di azioni ordinarie, rappresentative dell'1,97% circa delle 10.166.679.946 azioni ordinarie prive di valore nominale in cui è attualmente suddiviso il capitale sociale di Enel.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la proposta di annullamento delle azioni proprie eventualmente acquistate per la specifica finalità sopra indicata, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione – e, per esso, all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega – di provvedere all'annullamento, anche con più atti in via frazionata.

Coerentemente con quanto previsto per l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, l'annullamento potrà avere ad oggetto sino ad un massimo di n. 200 milioni

---

emarket
sale storage
CERTIFIED

di azioni ordinarie della Società, e potrà essere eseguito entro il medesimo termine per cui è consentito l'acquisto di azioni proprie (i.e., diciotto mesi dalla deliberazione assembleare).

All'effettivo annullamento di azioni proprie conseguirà la modifica dell'art. 5.1 dello statuto sociale, nella parte in cui lo stesso indica il numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale. Tale modifica presuppone l'integrazione del medesimo articolo dello statuto mediante l'inserimento di una clausola transitoria a servizio dell'annullamento.

In particolare, tale clausola transitoria verrà successivamente abrogata, senza necessità di ulteriore intervento assembleare, una volta ultimate le operazioni di annullamento, con conseguente modifica del numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale indicato all'art. 5.1 dello statuto sociale. La Società comunicherà al mercato le operazioni di annullamento di azioni proprie, aggiornerà lo statuto sociale e comunicherà la nuova composizione del capitale sociale in conformità alla normativa vigente.

Si propone, pertanto, l'aggiunta di un ultimo paragrafo al vigente art. 5 dello statuto sociale, come illustrato nella tabella di seguito riportata.

Articolo 5

Testo vigente

Testo proposto

Non esistente

5.5 L'Assemblea straordinaria degli azionisti del 12 maggio 2026 ha approvato l'annullamento di massime n. 200.000.000 azioni proprie Enel eventualmente acquistate in esecuzione del programma di acquisto di azioni proprie con finalità di riconoscere agli azionisti una remunerazione aggiuntiva rispetto alla distribuzione dei dividendi approvato dall'Assemblea medesima, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione – e, per esso, all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega – ad eseguire tale annullamento, in unica soluzione o con più atti in via frazionata, entro il 12 novembre 2027, nonché ad aggiornare di conseguenza il numero di azioni indicate al paragrafo 1 del presente articolo e a procedere, ultimate le operazioni di annullamento, all'abrogazione del presente paragrafo.

---

emarket
sale storage
CERTIFIED

Si evidenzia che l'annullamento delle azioni proprie eventualmente acquistate per riconoscere agli Azionisti una remunerazione aggiuntiva rispetto alla distribuzione dei dividendi determinerebbe esclusivamente la riduzione del numero delle azioni esistenti e non anche del capitale sociale, con conseguente incremento della parità contabile implicita delle azioni stesse (ricavabile dal rapporto tra capitale sociale nominale, che resta invariato, e numero totale di azioni, che diminuisce), in quanto l'art. 5.1 dello statuto sociale prevede che le azioni della Società siano prive di valore nominale.

Pertanto, dal punto di vista contabile, l'annullamento delle azioni proprie non produrrà effetti sul risultato economico e non determinerà variazioni del valore complessivo del patrimonio netto, pur modificandone la composizione.

L'annullamento delle azioni proprie eventualmente acquistate per la suddetta finalità è in concreto subordinato all'approvazione da parte dell'odierna Assemblea dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, di cui al terzo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria. Si segnala che le modifiche statutarie proposte non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai Soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del codice civile.

Alla luce di quanto precede, sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• di approvare la proposta di annullamento delle azioni proprie di Enel S.p.A. che – in base all'odierna autorizzazione assembleare rilasciata in sede ordinaria – verranno eventualmente acquistate dalla Società con finalità di riconoscere agli Azionisti una remunerazione aggiuntiva rispetto alla distribuzione dei dividendi, fino ad un massimo di n. 200 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative dell'1,97% circa del numero complessivo di azioni in cui è attualmente suddiviso il capitale sociale di Enel, conferendo delega al Consiglio

---

emarket
sale storage
CERTIFIED

di Amministrazione – e, per esso, all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega – ad eseguire tale annullamento, in unica soluzione o con più atti in via frazionata, entro il 12 novembre 2027;

• di procedere a detto annullamento mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale e tramite la riduzione della relativa specifica riserva (pari al valore di carico delle azioni annullate);
• di inserire un ultimo paragrafo all'art. 5 dello statuto sociale del seguente tenore: "5.5 L'Assemblea straordinaria degli azionisti del 12 maggio 2026 ha approvato l'annullamento di massime n. 200.000.000 azioni proprie Enel eventualmente acquistate in esecuzione del programma di acquisto di azioni proprie con finalità di riconoscere agli azionisti una remunerazione aggiuntiva rispetto alla distribuzione dei dividendi approvato dall'Assemblea medesima, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione – e, per esso, all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega – ad eseguire tale annullamento, in unica soluzione o con più atti in via frazionata, entro il 12 novembre 2027, nonché ad aggiornare di conseguenza il numero di azioni indicate al paragrafo 1 del presente articolo e a procedere, ultimate le operazioni di annullamento, all'abrogazione del presente paragrafo.";
• di approvare sin da ora, a seguito delle operazioni di annullamento di azioni proprie di cui sopra, la modifica dell'art. 5.1 dello statuto sociale nella parte relativa al numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale di Enel S.p.A., indicando nello stesso paragrafo il numero di azioni che risulterà effettivamente esistente in conseguenza dell'esecuzione di ogni annullamento, conferendo a tal fine delega al Consiglio di Amministrazione e, per esso, all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega;
• di procedere, una volta ultimate le operazioni di annullamento di azioni proprie di cui sopra, all'abrogazione del nuovo art. 5.5 dello statuto sociale, conferendo a tal fine delega al Consiglio di Amministrazione e, per esso, all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione – e, per esso, all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega – ogni e più ampio potere occorrente per dare esecuzione alle delibere di cui sopra, nonché per approvare e introdurre nelle

4

---

emarket
with storage
CERTIFIED

deliberazioni sopra indicate le modificazioni, integrazioni o soppressioni che dovessero risultare necessarie o anche solo opportune ai fini della relativa iscrizione nel registro delle imprese.

5