Enel — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 31, 2026

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SECONDO ARGOMENTO DI PARTE ORDINARIA

Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione di riserve disponibili.

Signori Azionisti,

si ricorda che il Piano Strategico 2026-2028 (illustrato alla comunità finanziaria nel mese di febbraio 2026) prevede, con specifico riferimento ai risultati dell'esercizio 2025, il riconoscimento in favore degli Azionisti di un dividendo pari a complessivi 0,49 euro per azione, da corrispondere in due tranche, con pagamento programmato nei mesi di gennaio, a titolo di acconto, e di luglio, a titolo di saldo.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 13 novembre 2025, ha deliberato, ai sensi dell'art. 2433-bis del codice civile e dell'art. 26.3 dello statuto sociale, la distribuzione di un acconto sul dividendo dell'esercizio 2025 pari a 0,23 euro per azione, che è stato posto in pagamento, al lordo delle eventuali ritenute di legge, a decorrere dal 21 gennaio 2026. A tale acconto sul dividendo non hanno concorso le n. 133.601.075 azioni proprie in portafoglio alla "record date" del 20 gennaio 2026. In concreto, quindi, l'acconto sul dividendo dell'esercizio 2025 effettivamente distribuito agli Azionisti è ammontato a 2.307.608.140,33 euro, mentre un importo di 30.728.247,25 euro è stato destinato alla riserva "utili accumulati" a fronte delle azioni proprie risultate in portafoglio alla "record date" sopra indicata.

Tenuto conto dei risultati conseguiti dal Gruppo Enel e in linea con quanto previsto dal Piano Strategico 2026-2028, il Consiglio di Amministrazione Vi propone la corresponsione di un dividendo complessivo per l'intero esercizio 2025 pari a 0,49 euro per azione, che comporta – in considerazione dell'importo dell'acconto sul dividendo già distribuito – la distribuzione di un saldo del dividendo pari a 0,26 euro per azione (per un importo complessivo massimo, che tiene conto del numero di azioni in cui è attualmente suddiviso il capitale sociale, pari a circa 2.643 milioni di euro, secondo quanto appresso indicato), da mettere in pagamento nel mese di luglio 2026.

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Tenuto altresì conto che l'utile netto civilistico di Enel S.p.A. relativo all'esercizio 2025 ammonta a circa 3.068 milioni di euro, si prevede di destinare alla distribuzione in favore degli Azionisti, sempre a titolo di saldo del dividendo, una parte della riserva disponibile denominata “utili accumulati” (complessivamente ammontante, al 31 dicembre 2025, a circa 3.554 milioni di euro).

Si segnala inoltre che, a partire dall'esercizio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha autorizzato l'emissione da parte della Società di prestiti obbligazionari non convertibili subordinati ibridi con durata c.d. “perpetua”. Questi ultimi, ai sensi dei principi contabili internazionali IAS/IFRS, sono rappresentati contabilmente tra gli strumenti di capitale e i relativi interessi devono essere contabilizzati a rettifica del patrimonio netto nel momento stesso in cui sorge l'obbligazione di pagamento. A tale riguardo, nel corso dell'esercizio 2025 Enel S.p.A. ha posto in pagamento, in favore dei possessori dei suddetti prestiti obbligazionari, un importo complessivo pari a 265.581.910,41 euro.

Tutto ciò premesso, e considerato che la riserva legale già ammonta alla misura massima pari a un quinto del capitale sociale (secondo quanto previsto dall'art. 2430, comma 1, del codice civile), sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di destinare come segue l'utile netto dell'esercizio 2025 di Enel S.p.A., pari a 3.068.305.436,86 euro:

(i) alla distribuzione in favore degli Azionisti:

• 0,23 euro per ognuna delle 10.033.078.871 azioni ordinarie risultate in circolazione alla data di “stacco cedola” (tenuto conto delle 133.601.075 azioni proprie risultate in portafoglio alla “record date” indicata nel presente punto), a copertura dell'acconto sul dividendo messo in pagamento a decorrere dal 21 gennaio 2026, previo stacco in data 19 gennaio 2026 della cedola n. 43 e “record date” (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art.

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83-terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) coincidente con il 20 gennaio 2026, per un importo complessivo di 2.307.608.140,33 euro;

• 0,045 euro per ognuna delle azioni ordinarie che risulteranno in circolazione alla data di “stacco cedola” del 20 luglio 2026 (al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla “record date” indicata nel punto 3 della presente delibera), a titolo di saldo del dividendo, per un importo complessivo massimo – che considera le 10.166.679.946 azioni ordinarie in cui è attualmente suddiviso il capitale sociale – di 457.500.597,57 euro;

(ii) alla riserva denominata “utili accumulati” a copertura degli importi corrisposti nel corso del 2025, alla scadenza delle rispettive cedole, ai possessori dei prestiti obbligazionari non convertibili subordinati ibridi con durata c.d. “perpetua” emessi da Enel S.p.A., un importo complessivo pari a 265.581.910,41 euro;

(iii) alla riserva denominata “utili accumulati” la parte residua dell'utile stesso, per un importo complessivo minimo di 37.614.788,55 euro, che potrà incrementarsi in relazione al saldo del dividendo non distribuito a fronte delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla “record date” indicata nel punto 3 della presente delibera;

1. di destinare inoltre alla distribuzione in favore degli Azionisti, sempre a titolo di saldo del dividendo, una parte della riserva disponibile denominata “utili accumulati” appostata nel bilancio di Enel S.p.A. (ammontante al 31 dicembre 2025 a complessivi 3.554.302.759,31 euro), per un importo di 0,215 euro per ognuna delle azioni ordinarie che risulteranno in circolazione alla data di “stacco cedola” del 20 luglio 2026 (al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla “record date” indicata nel punto 3 della presente delibera), per un importo complessivo massimo – che considera le 10.166.679.946 azioni ordinarie in cui è attualmente suddiviso il capitale sociale – di 2.185.836.188,39 euro;

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1. di porre in pagamento, al lordo delle eventuali ritenute di legge, il saldo del dividendo complessivo di 0,26 euro per azione ordinaria (di cui 0,045 euro a titolo di distribuzione di parte dell'utile residuo dell'esercizio 2025 e 0,215 euro a titolo di parziale distribuzione della riserva disponibile denominata “utili accumulati”) – al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla “record date” appresso indicata – a decorrere dal 22 luglio 2026, con “data stacco” della cedola n. 44 coincidente con il 20 luglio 2026 e “record date” (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83-terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) coincidente con il 21 luglio 2026.

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