Enel — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 31, 2026

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUARTO ARGOMENTO DI PARTE ORDINARIA

Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2025 di Enel S.p.A. giunge a scadenza il mandato triennale conferito al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea ordinaria del 10 maggio 2023.

L'Assemblea è pertanto invitata a procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del relativo numero di componenti, nel rispetto delle previsioni dell'art. 14 dello statuto sociale.

A tale riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 14.1 dello statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a tre e non superiore a nove; l'Assemblea è dunque chiamata a stabilire il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione all'interno dei predetti limiti.

Si fa presente in proposito che, in linea con quanto previsto nella Raccomandazione n. 23 del Codice italiano di Corporate Governance, cui Enel S.p.A. aderisce, il Consiglio di Amministrazione in scadenza, sentito il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha espresso a beneficio degli Azionisti i propri orientamenti sulla composizione quantitativa e qualitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale.

Tali orientamenti, approvati in data 22 febbraio 2026 e messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.enel.com), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" () in data 27 febbraio 2026, tengono anche conto degli esiti del processo di autovalutazione del Consiglio stesso e dei suoi Comitati (c.d. "Board Review") riferita all'esercizio 2025.

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Nell'ambito di tali orientamenti, il Consiglio di Amministrazione in scadenza ha sottolineato di ritenere adeguato l'attuale numero di nove Amministratori, il massimo previsto dallo statuto sociale, in quanto idoneo ad “assicurare sia un opportuno bilanciamento delle competenze e delle esperienze richieste dalla complessità del business della Società e del Gruppo Enel, sia l'operatività dei Comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, tradizionalmente istituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione di Enel in osservanza alle best practice di governo societario, nazionali e internazionali”.

Ciò premesso, sottoponiamo quindi alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A.:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• considerato quanto disposto dall'art. 14.1 dello statuto sociale riguardo alla dimensione del Consiglio di Amministrazione;
• tenuto conto delle indicazioni espresse dal Consiglio di Amministrazione in scadenza, riguardo al presente punto all'ordine del giorno, negli appositi orientamenti indirizzati agli Azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale, adottati in attuazione di quanto previsto dalla Raccomandazione n. 23 del Codice italiano di Corporate Governance;

delibera

di determinare in nove il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.