Enel — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Feb 27, 2026

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Orientamenti

del Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A.

agli Azionisti sulla dimensione e composizione

del nuovo Consiglio di Amministrazione

22 febbraio 2026

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Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A. agli Azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione

Nel rispetto di quanto indicato nella Raccomandazione 23 del Codice italiano di Corporate Governance – edizione gennaio 2020 (nel prosieguo, “Codice di Corporate Governance”) e tenuto conto che con l’approvazione del bilancio dell’esercizio 2025 scade il proprio mandato, il Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A. (nel prosieguo, “Enel” o la “Società”), avendo:

• sentito il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni;
• tenuto conto degli esiti dell’autovalutazione (nel prosieguo, “Board Review”) riferita all’esercizio 2025;

in vista del rinnovo del Consiglio stesso fornisce agli Azionisti i propri orientamenti per ciò che riguarda:

• la dimensione del nuovo Consiglio di Amministrazione;
• la relativa composizione, riferita alle figure manageriali e professionali, nonché alle competenze la cui presenza nel nuovo Consiglio di Amministrazione è ritenuta opportuna, tenuto anche conto dei criteri previsti nell’apposita “Politica in materia di diversità” approvata dal Consiglio di Amministrazione di Enel nella riunione del 18 gennaio 2018 (nel prosieguo, la “Politica in materia di diversità del CdA Enel”).

Dimensione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Enel ritiene adeguato:

• l’attuale numero di 9 Amministratori, il massimo previsto dal vigente statuto della Società, in modo da assicurare sia un opportuno bilanciamento delle competenze e delle esperienze richieste dalla complessità del business della Società e del Gruppo Enel, sia l’operatività dei Comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, tradizionalmente istituiti nell’ambito del Consiglio di Amministrazione di Enel in osservanza alle best practice di governo societario, nazionali e internazionali.

In prospettiva potrebbe essere valutata una modifica dello statuto sociale intesa a consentire un mirato allargamento della compagine consiliare, finalizzato ad ampliarne le competenze ed esperienze e ad agevolare una ancora più efficiente

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articolazione e composizione dei Comitati consiliari;

• il rapporto attualmente in essere tra Amministratori Esecutivi (1) e Amministratori non esecutivi e indipendenti (8), al fine di assicurare un'appropriata composizione dei Comitati consiliari e un efficace funzionamento del Consiglio di Amministrazione nel suo insieme.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Enel auspica che il rinnovo del Consiglio stesso tenga conto dell'esigenza di perseguire, in linea con il Piano industriale 2026/2028, un nuovo capitolo di crescita, tale da creare ulteriore valore a beneficio degli azionisti e di tutti gli stakeholder rilevanti grazie allo sviluppo di una strategia sostenibile e in grado di affrontare con successo le crescenti sfide geopolitiche e tecnologiche globali.

In particolare, tra il 2026 e il 2028 è previsto che il Gruppo Enel si concentri sulle attività core e sull'allocazione flessibile del capitale, convogliando gli investimenti principalmente in asset regolati con rendimenti prevedibili e privilegiando al contempo scelte che possano favorire un'accelerazione della transizione energetica. Permane, in linea con quanto accaduto nell'ultimo triennio, l'attenzione alla dimensione e alla qualità del debito, leva imprescindibile per assicurare ad Enel un profilo di crescita sostenibile.

In base a tali essenziali presupposti, il Consiglio di Amministrazione – nell'auspicare che il rinnovo del Consiglio stesso venga attuato in una logica di continuità, per garantire stabilità e coerenza d'azione nella gestione della Società, tenuto conto dei ragguardevoli risultati conseguiti nel mandato in scadenza – fa presente che le caratteristiche personali e le figure manageriali e professionali, nonché le competenze ed esperienze ritenute opportune per i diversi ruoli presenti nell'ambito del Consiglio stesso, in linea con quelle attualmente riscontrabili, sono le seguenti:

Il Presidente dovrebbe:

• essere una figura dotata di autorevolezza, esperienza nel ruolo e prestigio personale tale da assicurare nel corso del mandato una gestione efficace, corretta e trasparente del funzionamento del Consiglio di Amministrazione, e da rappresentare una figura di garanzia per tutti gli Azionisti;
• essere in possesso di caratteristiche personali tali da consentire di creare un forte affiatamento e spirito di squadra tra i componenti del Consiglio di Amministrazione;

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• disporre di una solida preparazione in materia di governo societario, tenuto anche conto della presenza nell'ambito del Gruppo Enel di un significativo numero di società estere quotate. In particolare, il Presidente dovrebbe avere maturato rilevanti esperienze nell'ambito – e, preferibilmente, alla guida – di consigli di amministrazione di società quotate di significative dimensioni e/o complessità e caratterizzate da proiezione internazionale delle attività svolte;
• possedere competenze in campo economico-finanziario e giuridico, nonché esperienza e consuetudine a gestire nell'ambito del consiglio di amministrazione tematiche di rilevanza strategica, oltre che specifiche di business;
• avere maturato un'adeguata esperienza in ambito internazionale (¹), in modo da potere gestire, per quanto di propria competenza, il dialogo con gli Azionisti e con gli altri stakeholder rilevanti.

L'Amministratore Delegato dovrebbe:

• essere una figura dotata di autorevolezza, nonché di riconosciuta visione strategica e con una profonda conoscenza del mercato dell'energia, che abbia maturato piena consapevolezza delle sfide che tale mercato sta attraversando e che sia quindi in grado di consentire al Gruppo Enel di continuare a cogliere le connesse opportunità;
• avere maturato esperienze rilevanti e di successo al vertice di società quotate di significative dimensioni e/o complessità, e caratterizzate da proiezione internazionale delle attività svolte;
• disporre di adeguate competenze in ambito economico-finanziario, oltre che tecnico, nonché riguardo ad ogni profilo di sostenibilità rilevante per le attività del Gruppo Enel;
• essere dotato di riconosciuta leadership e stile di gestione orientato alla capacità di fare squadra e di creare spirito di team tra i collaboratori, di cui valorizza le competenze e i talenti, sostenendone il percorso di crescita;
• avere maturato una significativa esperienza in ambito internazionale (¹), che gli consenta di gestire adeguatamente la complessità operativa del Gruppo Enel nelle varie geografie in cui esso è presente e le relazioni con i numerosi stakeholder.

(¹) Si segnala in proposito che, in base a quanto indicato nella "Politica in materia di diversità del CdA Enel", il profilo internazionale "è valutato sulla base dell'attività manageriale, professionale, accademica o istituzionale svolta da ciascun Consigliere in contesti internazionali".

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Gli altri sette Amministratori dovrebbero:

a) essere tutti non esecutivi e auspicabilmente in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance (²);

(²) La "Politica in materia di diversità del CdA Enel" sottolinea in proposito che "gli Amministratori dovrebbero essere per la maggior parte non esecutivi e in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance. In particolare, una composizione ottimale dovrebbe caratterizzarsi per la presenza di una maggioranza di Amministratori indipendenti".

Si segnala in proposito che il Consiglio di Amministrazione di Enel ha individuato i seguenti parametri quantitativi di significatività riguardo ad alcune circostanze che, in base alle indicazioni del Codice di Corporate Governance, possono compromettere l'indipendenza di un Amministratore.

In particolare, da ultimo nella riunione del 31 luglio 2025, il Consiglio di Amministrazione ha modificato come segue i parametri quantitativi per valutare la significatività di eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali con Enel o con soggetti ad essa legati (quali individuati dalla Raccomandazione 7, lett. c) del Codice di Corporate Governance) che risultino in corso ovvero siano state intrattenute dagli Amministratori non esecutivi, direttamente o indirettamente, nei tre esercizi precedenti l'instaurazione del rapporto di amministrazione:

• per quanto riguarda le relazioni intrattenute fino al momento della nomina ad Amministratore, si applicano i seguenti parametri di significatività:

✓ rapporti di natura commerciale o finanziaria: (i) il 5% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui sia partner; e/o (ii) il 5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo Enel che risultino riconducibili alla stessa tipologia di rapporti contrattuali;

✓ prestazioni professionali: (i) il 5% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui sia partner; e/o (ii) il 2,5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo Enel che risultino riconducibili ad incarichi di natura similare;

• una volta instaurato il rapporto di amministrazione e per tutta la durata del mandato, trova applicazione in linea di principio un parametro di significatività individuato in termini monetari assoluti, pari a Euro 50.000 su base annua.

Tale ultimo parametro può tuttavia essere superato senza pregiudizio per l'indipendenza dell'Amministratore non esecutivo interessato nel caso in cui:

a) trattandosi di rapporti indiretti – ossia intrattenuti da società del Gruppo Enel con entità riconducibili al medesimo Amministratore, quali società da costui controllate o di cui sia amministratore esecutivo, ovvero studi professionali o società di consulenza di cui sia partner – ricorrano contestualmente le seguenti circostanze:

i. il rapporto di natura commerciale, finanziaria o professionale si caratterizza per un controvalore non superiore al 5% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui sia partner;

ii. il rapporto, se di natura commerciale o finanziaria, si caratterizza per un controvalore non superiore al 5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo Enel che risultino riconducibili alla stessa tipologia di rapporti contrattuali. Se il rapporto è di natura professionale, il relativo controvalore non deve invece superare il 2,5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo Enel che risultino riconducibili ad incarichi di natura similare;

iii. il rapporto di natura commerciale, finanziaria o professionale soddisfa in concreto l'interesse della società del Gruppo Enel che è controparte dell'operazione;

iv. il rapporto di natura commerciale, finanziaria o professionale integra gli estremi di un'operazione ordinaria per la società del Gruppo Enel interessata;

v. il rapporto di natura commerciale, finanziaria o professionale si caratterizza per l'applicazione di condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard;

b) trattandosi di rapporti intrattenuti da società del Gruppo Enel direttamente con l'Amministratore interessato, il rapporto consenta al Gruppo Enel di fruire di beni, servizi o prestazioni non altrimenti acquisibili o difficilmente acquisibili e ricorrano contestualmente, in quanto applicabili al caso di specie, le medesime circostanze indicate alla precedente lettera a), punti i), ii), iii), iv) e v).

Inoltre, nella riunione del 25 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione di Enel – sempre ai fini della valutazione di indipendenza degli Amministratori non esecutivi in base al Codice di Corporate Governance – ha fissato nel 30% la soglia di significatività del rapporto tra (i) le remunerazioni aggiuntive che un Amministratore

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b) essere rappresentati da figure con profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale (secondo quanto appresso specificato) in grado di realizzare un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari;

c) essere rappresentati da profili con adeguate competenze trasversali piuttosto che settoriali, ed essere dotati di forte motivazione a lavorare in team. A tale riguardo, tra le doti caratteriali richieste rilevano in particolare la capacità di ascolto e di gestire le divergenze di opinioni in modo costruttivo, l'integrità e l'indipendenza di giudizio, la trasparenza nelle relazioni e nella comunicazione;

d) avere maturato adeguate esperienze nell'ambito di consigli di amministrazione di società, preferibilmente quotate, di significative dimensioni e/o complessità;

e) possedere competenze tali da consentire un'efficace loro partecipazione sia ai lavori del Consiglio di Amministrazione che dei vari Comitati istituiti al suo interno. Sono a tal fine ritenute rilevanti anzitutto le competenze nel settore energetico, nonché – in aggiunta ovvero in alternativa ad esse – le competenze maturate in materia di corporate governance, e/o legale, e/o economico-finanziaria, e/o di pianificazione, controlli interni e risk management, e/o sostenibilità. Particolare rilievo assumono nel contesto attuale le competenze legate all'ambito innovazione e trasformazione digitale, con specifico riferimento a temi di Cybersecurity e Intelligenza Artificiale, per i quali più che di determinate competenze tecniche si sottolinea la rilevanza di un apporto di visione sistematica, a supporto del dibattito strategico;

f) avere maturato esperienza in ambito internazionale (³).

Inoltre:

• i profili manageriali dovrebbero avere maturato significative esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di gruppi societari di significative dimensioni e/o complessità, nonché possedere capacità di business judgement e un elevato orientamento alle strategie e ai risultati;

• i profili professionali dovrebbero avere maturato significative esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di rilevanti studi professionali, società di

non esecutivo eventualmente riceva o abbia ricevuto nei precedenti tre esercizi da parte di Enel, del soggetto controllante o di altre società del Gruppo Enel e (ii) il compenso fisso per la carica rivestita in Enel, comprensivo dell'emolumento per l'eventuale partecipazione ai Comitati consiliari.

(³) Si segnala che la "Politica in materia di diversità del CdA Enel" sottolinea in proposito che "la proiezione internazionale delle attività del Gruppo Enel dovrebbe essere tenuta in considerazione, assicurando la presenza di almeno un terzo di Amministratori che abbiano maturato un'adeguata esperienza in ambito internazionale. Il profilo internazionale è ritenuto anch'esso importante per prevenire l'omologazione delle opinioni e il fenomeno del "pensiero di gruppo", ed è valutato sulla base dell'attività manageriale, professionale, accademica o istituzionale svolta da ciascun Consigliere in contesti internazionali".

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consulenza o altre organizzazioni, pubbliche o private, e avere svolto la loro attività professionale con particolare attinenza all'attività delle imprese;

• per ciò che riguarda eventuali profili accademici o istituzionali, gli stessi dovrebbero possedere competenze e/o avere maturato esperienze strettamente riferibili al business della Società e del Gruppo Enel o alle problematiche ad esso attinenti.

Si invitano inoltre gli Azionisti, nella predisposizione delle liste di candidati Amministratori, a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio di genere, che riserva al genere meno rappresentato almeno i due quinti degli Amministratori eletti, nonché a tenere conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in Consiglio di Amministrazione di diverse fasce di età e di anzianità di carica.

Si raccomanda a tutti i candidati Amministratori, nell'accettare la propria candidatura, di valutare attentamente la disponibilità di tempo sufficiente da dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e/o di controllo di altre società, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte; in proposito essi sono invitati, in particolare, a verificare che la propria situazione sia allineata alla policy adottata al riguardo da Enel (reperibile sul sito internet www.enel.com).