Enel — Governance Information 2026

Apr 13, 2026

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI (approvata dal Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A. in data 8 aprile 2026)

– ESERCIZIO 2025 – www.enel.com

(Predisposta ai sensi degli artt. 123-bis del Testo Unico della Finanza e 144-decies del Regolamento Emittenti CONSOB)

parità di trattamento e opportunità tra i generi

Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2025

INDICE

	GLOSSARIO E DEFINIZIONI
	EXECUTIVE SUMMARY
A.$B_{\cdot}$	PRINCIPALI DATI DEL GRUPPO ENEL 4AZIONARIATO
C.D.	MODELLO DI GOVERNO SOCIETARIOCOMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI
	AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 7
E.	FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI
F.	AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 9SISTEMA DEI CONTROLLI E MODELLO DI RISK
G.	GOVERNANCELA SOSTENIBILITÀ: IL PERSEGUIMENTO DEL
	SUCCESSO SOSTENIBILE
	SEZIONE I: ASSETTI PROPRIETARI 16
1.	ASSETTI PROPRIETARI
1.1	Struttura del capitale sociale 16
1.2	Partecipazioni rilevanti al capitale sociale e patti
	parasociali
1.3	Limite al possesso azionario e al diritto di voto 16
1.4	Poteri speciali dello Stato italiano 16
1.5	Partecipazione azionaria dei dipendenti:meccanismi di esercizio dei diritti di voto 16
1.6	Nomina e sostituzione degli amministratori e
1.7	modificazioni statutarieDeleghe ad aumentare il capitale sociale e
1.8	autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie 17Clausole di change of control 18
1.9	Indennità degli amministratori in caso di
	scioglimento anticipato del rapporto, anche a seguito
	di un'offerta pubblica di acquisto21
SEZIONE	ATTUAZIONE$\Pi$ :DELLE
	RACCOMANDAZIONIDELCODICEDІ
	CORPORATE GOVERNANCE E ULTERIORI
	INFORMAZIONI
1.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 22
1.1	Attuale composizione e durata in carica 22
1.2	Nomina, sostituzione e contingency plan 22
1.3	Ruolo e funzioni
1.4	Regole di funzionamento
1.5	Riunioni del Consiglio
1.6	Presidente
1.7	Amministratore Delegato
1.8	Amministratori esecutivi e non esecutivi 32
1.91.10	Amministratori indipendenti 32al cumulo degli incarichi degliLimiti
	amministratori
1.11	Valutazione del funzionamento del Consiglio di
	Amministrazione e dei Comitati e orientamenti
	sulla composizione quantitativa e qualitativa del
	Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale35
1.12	Formazione e aggiornamento del Consiglio diAmministrazione
1.13	sulla diversità del ConsiglioPoliticadi

		all'interno dell'organizzazione aziendale 37
	1.14	Compensi
2.		COMITATI
	2.1	Regole organizzative e di funzionamento 40
	2,2	Comitato per le nomine e le remunerazioni 41
	2.3	Comitato controllo e rischi 44
	2,4	Comitato parti correlate
	2.5	Comitato per la corporate governance ela
		sostenibilità
3.		COLLEGIO SINDACALE
	3.1	Attuale composizione e durata in carica 48
	3.2	Nomina e sostituzione
	3.3	Compiti e poteri
	3.4	Riunioni del Collegio Sindacale 50
	3.5	Valutazione del funzionamento del Collegio
		Sindacale
	3.6	Politica sulla diversità del Collegio Sindacale 51
	3.7	Compensi
4.		SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE
		DEI RISCHI
5.		DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI
		DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI
		5.1 Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno
		sull'informativa finanziaria, fiscale enon
		finanziaria
6.		CONTROLLI ESTERNI
	6.1	Società di revisione legale dei conti 57
	6.2	Controllo della Corte dei Conti 58
7.8.		ENGAGEMENT POLICYASSEMBLEE
9.		ALTRE PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 62
	9.1	Operazioni con parti correlate
	9.2	Trattamento delle informazioni societarie 64
	9.3	Codice Etico64
	9.4	Modello organizzativo e gestionale di cui al
		Decreto Legislativo n. 231/2001. 65
	9.5	Piano "Tolleranza Zero alla Corruzione" e
		sistema di gestione anticorruzione 66
	9.6	Politica sui Diritti Umani
	ALLEGATO	BIOGRAFIE DEI COMPONENTI1:Π.
		CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
		ALLEGATO 2: BIOGRAFIE DEI COMPONENTI EFFETTIVI
		IL COLLEGIO SINDACALE
	TABELLA	STRUTTURA DEL CONSIGLIO1:DI
		AMMINISTRAZIONE DI ENEL
		TABELLA 2: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI DI
		ENEL
		TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE DI
		ENEL

Glossario e definizioni

Ai fini del presente documento, i termini sotto indicati hanno il significato ad essi di seguito attribuito.

Termine	Significato
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A.
CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
Codice di Corporate Governance	Il Codice italiano di Corporate Governance, approvato nel gennaio 2020 dalComitato per la Corporate Governance(promosso da ABI, Ania, Assogestioni,Assonime, Borsa Italiana e Confindustria).
Corporate Sustainability ReportingDirective	La Direttiva (UE) 2022/2464 del Parlamento e del Consiglio del 14 dicembre2022recante modifiche ad alcuniregolamenti e direttive comunitarie perquanto riguarda la rendicontazionesocietaria di sostenibilità.
Enel o Società	Enel S.p.A.
Engagement Policy	La Politica per la gestione del dialogo con gli investitori istituzionali e con lageneralità degli azionisti e degli obbligazionisti di Enel, adottata dalla Societàin attuazione di quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance.
ESRS	I principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato(UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.
ESG	L'insiemedei fattori ambientali (Environmental), sociali (Social)e di governosocietario (Governance)compendiati nelconcetto di sostenibilità.
Gruppo Enel o Gruppo	Enel e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.
Organismo di Vigilanza odOdV	L'organismo istituito nell'ambito di Enel ai sensi dell'art. 6 delDecretoLegislativo 8 giugno 2001, n. 231sulla responsabilità amministrativa dellepersone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalitàgiuridica.
Piano/iLTI	Piano/idi incentivazione di lungo terminedi Eneldestinato/ial managementdella stessa Enel e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 delcodice civile.
Piano/iMBO	Piano/idi incentivazione di breve termine rivolto/iall'AmministratoreDelegato/Direttore Generale della Società.
Regolamento EmittentiCONSOB	Il Regolamento concernente la disciplina degli emittenti adottato dallaCONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamentemodificatoe integrato.
Successo Sostenibile	Secondo quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, è l'obiettivo cheguida l'azione dell'organodi amministrazione e che si sostanzia nella creazionedi valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degliinteressi degli altri stakeholderrilevanti per la società.
Sustainable Development GoalsoSDGs	Gli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile delle Nazioni Unite.
Testo Unico della Finanza	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamentemodificatoe integrato.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

EXECUTIVE SUMMARY

Enel è a capo di un gruppo multinazionale tra i principali operatori integrati globali dell'elettricità e del gas, con un particolare focus in Europa, America Latina e Nord America. Il Gruppo Enel opera in 28 Paesi in cinque continenti (con oltre 1.600 società), dove produce energia elettrica attraverso una capacità installata netta di circa 87 GW e distribuisce elettricità su una rete di circa 1,88 milioni di chilometri. Il Gruppo Enel, con circa 69,1 milioni di utilizzatori finali nel mondo, ha la più ampia base di clienti tra gli operatori europei del settore.

A. Principali dati del Gruppo Enel

			(Dati in milioni di euro)
Dati	2025	2024	Variazione
EBITDA ordinario	22.874	22.801	+0,3%
Utile netto ordinario di Gruppo	7.011	7.135	-1,7%
Indebitamento netto (al 31.12)	57.182	55.767	+2,5%
Capitalizzazione (al 31.12)	90.250	70.008	+28,9%
Dipendenti (numero al 31.12)	61.634	60.359	+2,1%

Andamento del titolo Enel rispetto all'indice FTSE-MIB e all'indice EUROSTOXX Utilities dal 1° gennaio 2025 al 31 dicembre 2025 (base 100)

Fonte: dati Bloomberg

B. Azionariato

Enel è una società quotata dal 1999 sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana, con un numero di azionisti tra i più elevati nell'ambito delle società italiane (circa 560.000 tra investitori retail e istituzionali). Nella compagine sociale di Enel figurano i principali fondi d'investimento internazionali, compagnie di assicurazione, fondi pensione e fondi etici, anche grazie all'adozione da parte della Società e del Gruppo delle migliori pratiche internazionali in materia di trasparenza e di corporate governance.

Inoltre, alla data della presente relazione, il Gruppo Enel comprende altre 9 società emittenti azioni quotate sulle Borse valori brasiliana, cilena, peruviana, spagnola e statunitense.

C. Modello di governo societario

Il sistema di corporate governance di Enel è conforme ai principi contenuti nel Codice di Corporate Governance ( 1 ), cui la Società aderisce quale "società grande" a "proprietà non concentrata" ( 2 ), ed è inoltre ispirato alle best practice internazionali.

Il sistema di governo societario adottato da Enel risulta orientato all'obiettivo del Successo Sostenibile, in quanto mira alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di lungo termine, nella consapevolezza della rilevanza sotto il profilo ambientale e sociale delle attività in cui il Gruppo è impegnato e della conseguente necessità di considerare adeguatamente, nel relativo svolgimento, gli interessi degli stakeholder rilevanti. Il sistema di governo societario adottato da Enel e descritto nel presente documento risulta funzionale allo svolgimento dell'attività d'impresa e al perseguimento delle strategie aziendali.

In conformità con quanto previsto dalla legislazione italiana in materia di società con azioni quotate, il modello di corporate governance della Società si caratterizza per la presenza:

• di un consiglio di amministrazione, incaricato di provvedere in ordine alla gestione aziendale, che ha istituito al suo interno (i) comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive, al fine di assicurare un efficace svolgimento delle proprie funzioni, nonché (ii) un comitato per le operazioni con parti correlate, che svolge le funzioni previste dalla normativa vigente e dalla apposita procedura aziendale;
• di un collegio sindacale, chiamato a vigilare: (i) circa l'osservanza della legge e dello statuto, nonché sul rispetto dei principi di corretta

amministrazione nello svolgimento delle attività sociali; (ii) sul processo di informativa finanziaria e non finanziaria, nonché sull'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile della Società; (iii) sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e sull'attività di attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità, nonché circa l'indipendenza della società di revisione legale dei conti; ed, infine, (iv) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance;

• dell'assemblea dei soci, competente a deliberare tra l'altro – in sede ordinaria o straordinaria – in merito: (i) alla nomina e alla revoca dei componenti il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale e circa i relativi compensi ed eventuali azioni di responsabilità; (ii) all'approvazione del bilancio e alla destinazione degli utili; (iii) all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie; (iv) alla politica in materia di remunerazione e alla sua attuazione; (v) ai piani di azionariato; (vi) alle modificazioni dello statuto sociale; (vii) alle operazioni di fusione e scissione; (viii) all'emissione di obbligazioni convertibili.

L'attività di revisione legale dei conti risulta affidata a una società specializzata iscritta nell'apposito registro, nominata dall'assemblea dei soci su proposta motivata del collegio sindacale. Con riferimento all'esercizio 2025, la medesima società di revisione legale dei conti (KPMG S.p.A.) ha svolto altresì l'incarico di attestazione di conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità del Gruppo Enel.

( 1) Il Codice di Corporate Governance è disponibile sul sito internet di Borsa Italiana (all'indirizzo www.borsaitaliana.it/comitatocorporate-governance/codice/2020.pdf).

solari precedenti, nonché "società a proprietà concentrata" ogni società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.

( 2) Il Codice di Corporate Governance definisce "società grande" ogni società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni

D. Composizione del consiglio di amministrazione e dei comitati

Le tabelle di seguito riportate indicano, in sintesi, i principali dati sulla composizione del consiglio di amministrazione in carica e dei comitati consiliari.

Composizione delconsiglio di amministrazionein caricaEsercizio 2025
Consigliere	Carica	Ruolo	M/m	CCR	CNR	CPC	CCGS
Paolo Scaroni	Presidente	Non esecutivoe indipendente	M				✓(P)
Flavio Cattaneo	AD/DG	Esecutivo	M
Johanna Arbib	Consigliere	Non esecutivoe indipendente	M		✓		✓
Mario Corsi	Consigliere	Non esecutivoe indipendente	m	✓		✓
Olga Cuccurullo	Non esecutivoConsigliere		M	✓	✓
Dario Frigerio	Consigliere	Non esecutivoe indipendente	m	✓(P)	✓
Fiammetta Salmoni	Consigliere	Non esecutivoe indipendente	M		✓	✓(P)
Alessandra Stabilini	Consigliere	Non esecutivoe indipendente	m		✓(P)		✓
AlessandroZehentner	Consigliere	Non esecutivoe indipendente	M	✓		✓

AD/DG: Amministratore Delegato/Direttore Generale CCR: Comitato Controllo e Rischi

CNR: Comitato Nomine e Remunerazioni CPC: Comitato Parti Correlate

CCGS: Comitato Corporate Governance e Sostenibilità P: Presidente di Comitato

M/m: Tratto dalla lista che in sede di votazione ha ottenuto la maggioranza (M)/minoranza (m) dei voti espressi dal capitale rappresentato in assemblea.

(*) Si segnala che nel mese di febbraio 2026 il consiglio di amministrazione ha riconosciuto in capo al consigliere Olga Cuccurullo i requisiti di indipendenza previsti tanto dal Testo Unico della Finanza quanto dal Codice di Corporate Governance (per maggiori informazioni, si rinvia a quanto indicato nel paragrafo "Consiglio di Amministrazione – Amministratori indipendenti" della seconda sezione del presente documento).

		Mix di competenze ed esperienze –Skill matrix
Consigliere	Carica	Settoreenergetico	Visionestrategica	Businessjudgement	Contabilità,finanza egestionedei rischi	Environmental,Social andCorporateGovernance	Legal andCompliance	Comunicazionee marketing	Esperienza inambitointernazionale(3)
PaoloScaroni	Presidente	✓	✓	✓	✓	✓	✓		✓
FlavioCattaneo	AD/DG	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
JohannaArbib	Consigliere		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Mario Corsi	Consigliere	✓	✓	✓	✓	✓	✓		✓
OlgaCuccurullo	Consigliere	✓	✓	✓		✓	✓
DarioFrigerio	Consigliere	✓	✓	✓	✓	✓	✓		✓
FiammettaSalmoni	Consigliere	✓	✓	✓		✓	✓		✓
AlessandraStabilini	Consigliere			✓	✓	✓	✓
AlessandroZehentner	Consigliere	✓		✓	✓		✓		✓

( 3) In base alla Politica in materia di diversità adottata dal consiglio di amministrazione, l'"Esperienza in ambito internazionale" è valutata sulla base dell'attività manageriale, professionale, accademica o istituzionale svolta da ciascun consigliere in contesti internazionali.

Variazioni rispetto al mandato precedente
	Mandato corrente	Mandato precedente	FTSE-MIB
Numero di consiglieri	9	9	12,5(1)
Consiglieri tratti dalla lista di minoranza	3 (33,3%)	6 (66,7%)(2)	2,2(18%)
Componenti femminili nel CdA	4 (44,4%)	4 (44,4%)	5,5(44%)
Consiglieri indipendenti ai sensi delCodice di Corporate Governance	7(77,8%)(3)	8 (88,9%)(3)	8,3(67%)(1)
Età media dei consiglieri	62	57,3	59,7(1)
Anzianità in carica (in esercizi)	3	4,7	5,3(1)
Esecutività del presidente	No	No	17,6%(1)

(1) Fonte: Assonime, "Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2025)", febbraio 2026.

(2) Si precisa che in occasione dell'assemblea ordinaria del 14 maggio 2020 la lista – presentata da un raggruppamento di investitori istituzionali – che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dal capitale rappresentato in assemblea non conteneva un numero di candidati sufficiente ad assicurarle l'assegnazione dei sette decimi degli amministratori da eleggere; pertanto, in attuazione di quanto previsto dallo statuto della Società, si è proceduto a trarre dalla lista di minoranza – presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze – i candidati necessari a completare la composizione del consiglio di amministrazione.

(3) I consiglieri qualificati come indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance sono stati ritenuti indipendenti anche ai sensi del Testo Unico della Finanza. Si segnala che il dato dei consiglieri indipendenti concernente il "mandato corrente" è riferito all'esercizio 2025; nel mese di febbraio 2026 il consiglio di amministrazione ha riconosciuto in capo al consigliere Olga Cuccurullo i requisiti di indipendenza previsti tanto dal Codice di Corporate Governance quanto dal Testo Unico della Finanza (per maggiori informazioni, si rinvia a quanto indicato nel paragrafo "Consiglio di Amministrazione – Amministratori indipendenti" della seconda sezione del presente documento).

E. Funzionamento del consiglio di amministrazione e dei comitati

I grafici di seguito riportati indicano, in sintesi, i principali dati sul funzionamento del consiglio di amministrazione e dei comitati consiliari nel corso del 2025.

Processo di board	Svolgimento	Tipo	Soggetto
review		valutazione	valutatore
Board review2025	Sì	Indipendente	Eric Salmon &Partners S.r.l.

F. Sistema dei controlli e modello di risk governance

I grafici di seguito riportati indicano, in sintesi, i principali dati sul funzionamento del collegio sindacale nel corso del 2025.

Principali elementi del sistema di controllo dei rischi	Sì/No
Esistenza di un documento contenente le linee di indirizzo del sistema di controllo internoe di gestione dei rischi	Sì
Esistenza di un Mandato della funzione Auditapprovato dal consiglio di amministrazione	Sì
Presenza di apposite strutture organizzative deputate alle attività di risk managemente dipresidio del rischio legale e di non conformità	Sì
Valutazione annuale sulla compatibilità dei rischi aziendali con una gestione dell'impresacoerente con gli obiettivi strategici individuati	Sì
Predisposizione di specifici programmi di compliance(Modello organizzativo e gestionale exD.Lgs. n. 231/2001, Tolleranza zero alla corruzione, Politica sui diritti umani, etc.)	Sì
Predisposizione di un contingency planper assicurare la regolare gestione della Società in casodi crisis management(i.e., anticipata cessazione dell'amministratore delegato rispettoall'ordinaria scadenza del mandato)	Sì

Il modello di risk governance del Gruppo Enel

Il Gruppo Enel, nello svolgimento della propria attività, è esposto a rischi che potrebbero influenzare i risultati economici e finanziari se non efficacemente monitorati, gestiti e mitigati.

A tale riguardo, in coerenza con l'architettura del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("SCIGR") adottato da Enel, il Gruppo si è dotato di un modello di risk governance basato su alcuni pilastri di seguito descritti, nonché di una tassonomia omogenea dei rischi (c.d. "risk catalogue") che ne agevola la gestione e la rappresentazione organica.

I pilastri della risk governance

Enel ha adottato un modello di riferimento in materia di risk governance che viene declinato in maniera puntuale mediante specifici presidi di gestione, monitoraggio, controllo e reporting per ciascuna delle categorie di rischio individuate.

Il modello di risk governance del Gruppo è in linea con le migliori pratiche nazionali e internazionali di gestione dei rischi e si fonda sui seguenti pilastri:

• 1. Linee di difesa. In relazione alle attività di gestione, monitoraggio e controllo dei rischi, il Gruppo adotta presidi strutturati sulle seguenti tre linee di difesa:
  • (i) il controllo di linea o di "primo livello", costituito dall'insieme delle attività di controllo e di gestione svolte dalle singole unità operative sui propri processi e sui rischi da essi derivanti;
  • (ii) i controlli di "secondo livello", affidati a specifiche funzioni aziendali e volti ad assicurare il monitoraggio delle tipologie di rischio descritte all'interno del risk catalogue di Gruppo;
  • (iii) l'attività di internal audit (controlli di "terzo livello"), avente ad oggetto la verifica dell'efficacia e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nel suo complesso, anche mediante un'azione di monitoraggio delle attività di controllo di primo e di secondo livello.
• 1. Group Risk Committee. A tale organo, istituito a livello manageriale e presieduto dall'amministratore delegato, spettano le attività di indirizzo strategico e di supervisione della gestione dei rischi attraverso:
  • l'analisi delle principali esposizioni e dei principali temi di rischio del Gruppo;
  • l'adozione di specifiche policy di rischio applicabili alle società del Gruppo, al fine di individuare i ruoli e le responsabilità per i processi di gestione, monitoraggio e controllo dei rischi, nel rispetto del principio della separazione organizzativa fra le strutture preposte alla gestione e quelle responsabili del monitoraggio e del controllo dei rischi;
  • l'approvazione di specifici limiti operativi, autorizzandone, laddove necessario od opportuno, deroghe a fronte di specifiche circostanze o esigenze;
  • la definizione di strategie di risposta al rischio.

Il Group Risk Committee si riunisce ordinariamente almeno quattro volte all'anno e può essere altresì convocato, laddove se ne ravvisi la necessità, dall'amministratore delegato e dal responsabile dell'unità Risk Control, collocata all'interno della funzione Administration, Finance and Control.

• 1. Sistema integrato e diffuso di comitati rischi locali. La presenza di specifici comitati rischi locali, articolati secondo le principali linee globali di business e aree geografiche di presenza del Gruppo e presieduti dai rispettivi responsabili apicali, garantisce un adeguato presidio sui rischi maggiormente rilevanti a livello locale. Il coordinamento di tali comitati con il Group Risk Committee facilita l'opportuna condivisione con il top management del Gruppo delle informazioni e delle strategie di mitigazione delle esposizioni più rilevanti, nonché l'attuazione a livello locale degli indirizzi e delle strategie definite a livello di Gruppo.
• 1. Risk Appetite Framework ("RAF"). Il Risk Appetite Framework costituisce il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio ed è un sistema integrato e formalizzato di elementi che consentono la definizione e l'applicazione di un approccio univoco alla misurazione, gestione e controllo di ciascun rischio. Il RAF è sintetizzato nel Risk Appetite Statement, documento che descrive in maniera sinottica le strategie di rischio identificate e gli indicatori e/o limiti applicabili a ciascun rischio.
• 1. Policy di rischio. L'allocazione delle responsabilità, i meccanismi di coordinamento e le principali attività di controllo sono rappresentate in specifiche policy e documenti organizzativi definiti secondo specifici iter approvativi che coinvolgono le strutture aziendali direttamente interessate.
• 1. Reporting. Appositi e regolari flussi informativi su esposizioni e metriche di rischio, declinati a livello di Gruppo e di singole linee globali di business o geografie, consentono al top management e agli organi sociali di Enel di avere una visione integrata delle principali esposizioni al rischio del Gruppo, sia attuali che prospettiche.

Il risk catalogue di Gruppo

Enel si è dotata di un risk catalogue, che rappresenta il punto di riferimento a livello di Gruppo e per tutte le strutture aziendali coinvolte nei processi di gestione e di monitoraggio dei rischi. L'adozione di un linguaggio comune agevola la mappatura e la rappresentazione organica dei rischi all'interno del Gruppo, permettendo così l'identificazione delle principali tipologie di rischio inerenti ai processi aziendali e dei ruoli delle unità organizzative coinvolte nella loro gestione.

Nell'ambito del risk catalogue, le tipologie di rischio sono raggruppate in macro-categorie, che comprendono, come di seguito rappresentato, i rischi strategici, i rischi finanziari e operativi, i rischi di (non) compliance, i rischi legati alla governance e alla cultura aziendale e quelli legati alla tecnologia digitale.

Per una illustrazione di dettaglio in merito alle principali tipologie di rischi cui il Gruppo Enel è esposto, unitamente alle attività intese a mitigarne gli effetti e ad assicurarne una corretta gestione, si rinvia alla relazione finanziaria annuale per l'esercizio 2025, messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.enel.com).

G. La sostenibilità: il perseguimento del Successo Sostenibile

Enel persegue l'obiettivo del Successo Sostenibile, continuando ad impegnarsi a contrastare il cambiamento climatico attraverso il raggiungimento degli obiettivi dell'Accordo di Parigi e degli SDGs e lo sviluppo di una strategia per la transizione energetica di lungo periodo, accompagnata anche da un solido piano di "Just transition"; inoltre, nel perseguire le strategie di mitigazione dei cambiamenti climatici, Enel si prende cura che non si arrechino danni alla natura o ai diritti di comunità locali, clienti, fornitori e dipendenti del Gruppo.

In tale contesto, il sistema di corporate governance di Enel monitora l'integrazione della sostenibilità nelle strategie aziendali in relazione alle diverse fasi: (i) dell'analisi del contesto e dei megatrend di sostenibilità; (ii) dell'analisi di doppia materialità e dell'ingaggio con gli stakeholder; (iii) della pianificazione di sostenibilità; (iv) della definizione e realizzazione di specifiche azioni e progetti di sostenibilità; (v) del monitoraggio delle performance di sostenibilità; (vi) della disclosure in materia di sostenibilità; (vii) dell'esame dei rating e indici ESG. Tutte le fasi di tale processo fanno leva sull'ascolto e sul dialogo costante con gli stakeholder interni ed esterni e sul rispetto dei diritti umani.

Integrazione della sostenibilità nel modello di corporate governance

Le tematiche di sostenibilità sono tenute in adeguata considerazione in tutti i processi decisionali aziendali rilevanti, secondo un sistema di funzioni e responsabilità che risale sino ai principali organi di governo societario di Enel.

Come più diffusamente illustrato nella seconda sezione del presente documento, il consiglio di amministrazione di Enel assicura l'integrazione dei profili ESG nelle strategie aziendali, nonché l'allineamento complessivo del modello di business agli obiettivi di transizione energetica e di decarbonizzazione (4 ).

Nello svolgimento di tale compito, il consiglio di amministrazione è supportato da alcuni comitati istituiti al proprio interno. In particolare, il comitato per la corporate governance e la sostenibilità svolge funzioni istruttorie e consultive in materia ESG, esaminando il piano di sostenibilità e valutando periodicamente il conseguimento dei relativi obiettivi, monitorando l'inclusione della Società nei principali indici di sostenibilità nonché la sua partecipazione ai più significativi eventi internazionali in materia. Il comitato controllo e rischi, a sua volta, si occupa del presidio dei rischi aziendali connessi a temi di sostenibilità, esaminando e valutando, in particolare, le modalità con cui i principali rischi ESG vengono identificati, misurati, gestiti e monitorati. Ulteriori specifiche attribuzioni dei comitati consiliari in materia di sostenibilità sono richiamate nel seguito del presente paragrafo.

Enel tiene altresì conto dell'esigenza di perseguire il Successo Sostenibile anche nell'ambito: (i) del processo di elaborazione della politica in materia di remunerazione dell'amministratore delegato/direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche, definendo specifici obiettivi di sostenibilità al cui raggiungimento è subordinata una componente significativa della remunerazione variabile; (ii) del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, costituito dall'insieme di regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi aziendali.

Analisi del contesto e dei megatrend ESG e analisi di doppia materialità

Al fine di individuare le tematiche di natura ambientale, sociale e di governance (c.d. "questioni di sostenibilità") rilevanti, il Gruppo Enel conduce annualmente un'analisi di doppia materialità (c.d. "double materiality"), che comprende le seguenti due dimensioni:

• la materialità d'impatto (c.d. "impact materiality"), che si riferisce alle questioni di sostenibilità connesse agli impatti rilevanti del Gruppo, negativi o positivi, effettivi o potenziali, sulle persone o sull'ambiente a breve, medio o lungo termine;
• la materialità finanziaria (c.d. "financial materiality"), che riguarda il modo in cui le questioni di sostenibilità incidono sui risultati finanziari del Gruppo e, in particolare, si focalizza su come i rischi e le opportunità che ne derivano possano influenzare la performance economica nel breve, medio e lungo termine.

Il processo di doppia materialità si articola nelle seguenti quattro fasi (5 ):

• comprensione del contesto interno ed esterno;
• identificazione degli "Impatti, Rischi e Opportunità" (c.d. "IRO") e delle relative questioni di sostenibilità potenzialmente materiali;
• valutazione da parte degli stakeholder rilevanti, interni ed esterni, e individuazione degli IRO materiali;
• reporting dei risultati nell'ambito della rendicontazione di sostenibilità.

In particolare, il Gruppo effettua un'analisi del contesto interno basata principalmente sul piano industriale e una macroanalisi del contesto in cui opera; quest'ultima è volta a identificare le principali tendenze e incertezze connesse alla transizione energetica, al panorama competitivo e al contesto di riferimento e ad individuare i trend più rilevanti in ambito ESG (c.d. "ESG megatrend").

Inoltre, nell'ambito del processo di doppia materialità Enel integra in modo strutturato il dialogo costante intrattenuto con le diverse categorie di stakeholder rilevanti ‒ tra cui fornitori, dipendenti, istituzioni, comunità finanziaria, clienti, comunità locali, associazioni di settore e network di sostenibilità ‒ con l'obiettivo di identificare le tematiche ambientali, sociali e di governance considerate prioritarie dagli stessi stakeholder. Tale confronto continuo

( 4 ) Per maggiori informazioni in merito (i) al ruolo e alle responsabilità in materia di sostenibilità degli organi di amministrazione, direzione e controllo, (ii) al modo in cui tali organi sono informati in merito alle questioni di sostenibilità, nonché (iii) alle modalità attraverso cui tali questioni sono state affrontate durante l'esercizio 2025, si rinvia a quanto indicato – in conformità con quanto previsto dall'ESRS 2, GOV-1 e GOV-2 – nell'ambito della rendicontazione consolidata di sostenibilità inclusa nella relazione finanziaria annuale per l'esercizio 2025.

( 5 ) Per maggiori informazioni riguardanti (i) il processo utilizzato al fine di individuare e valutare gli impatti, i rischi e le opportunità rilevanti in materia di sostenibilità, nonché (ii) le modalità con cui si tiene conto degli interessi e delle opinioni degli stakeholder nella strategia e nel modello aziendale, si rinvia a quanto indicato – in conformità con quanto previsto dall'ESRS 2, SBM-2, SBM-3 e IRO-1 – nell'ambito della rendicontazione consolidata di sostenibilità inclusa nella relazione finanziaria annuale per l'esercizio 2025.

consente di orientare in modo consapevole le linee strategiche del Gruppo, contribuendo in concreto al perseguimento del Successo Sostenibile e alla creazione di valore condiviso.

Il processo di doppia materialità è integrato nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("SCIGR"), nell'ambito del quale sono previste specifiche attività di mappatura del processo in questione, di valutazione dei relativi rischi e di individuazione e monitoraggio di controlli finalizzati a ridurre la possibilità di accadimento di tali rischi. Per una descrizione più dettagliata del SCIGR si rinvia all'omonimo paragrafo della seconda sezione del presente documento.

Si segnala infine che l'analisi di doppia materialità forma oggetto di esame da parte del comitato per la corporate governance e la sostenibilità costituito in seno al consiglio di amministrazione di Enel.

La definizione degli obiettivi di sostenibilità

Il Gruppo Enel definisce obiettivi di sostenibilità di breve, medio e lungo termine, integrati nel piano industriale, al fine di rendere trasparente e verificabile il proprio impegno sulle tematiche ESG e contribuire al raggiungimento dei 17 SDGs. Annualmente tali obiettivi vengono aggiornati coerentemente con le linee guida di indirizzo strategico del Gruppo e con i risultati dell'analisi di doppia materialità, in modo da garantirne l'associazione ai temi rilevanti e ai corrispondenti IRO. Tali obiettivi vengono monitorati periodicamente, al fine misurare le performance raggiunte e definire, ove necessarie, eventuali azioni correttive per garantire il raggiungimento degli stessi.

Il processo di definizione degli obiettivi di sostenibilità del Gruppo si inserisce in un contesto di transizione energetica e tiene conto anche delle esigenze e del punto di vista degli stakeholder rilevanti, interni ed esterni; esso mira ad affrontare sinergicamente il cambiamento climatico, promuovendo la protezione e la conservazione della natura attraverso la definizione di target specifici e confermando l'impegno per la tutela della biodiversità.

In tale contesto, attraverso il proprio piano di Just transition, il Gruppo lavora in maniera integrata sia sulla dimensione ambientale sia su quella sociale, lungo l'intera catena del valore, nella consapevolezza che le categorie maggiormente impattate dalla transizione energetica sono le comunità, i fornitori, i clienti e le persone. A tali categorie Enel dedica un'attenzione costante, anche grazie all'impegno rivolto al rispetto dei diritti umani, riflesso in una politica dedicata. Infine, il Gruppo si impegna a tutelare costantemente la salute e la sicurezza sui luoghi di lavoro dei dipendenti e dei fornitori, quale responsabilità condivisa a ogni livello.

Per garantire un'attuazione concreta dei diversi obiettivi di sostenibilità creando valore condiviso anche per gli stakeholder, il Gruppo progetta, implementa e rendiconta ulteriori iniziative mirate a promuovere il Successo Sostenibile, focalizzandosi principalmente sulle seguenti tematiche: (i) accesso all'energia; (ii) sviluppo socioeconomico; (iii) educazione e formazione; (iv) transizione giusta; (v) qualità della vita e (vi) infrastrutture sostenibili.

La roadmap e i target di riduzione delle emissioni di gas serra

Nell'ambito dell'impegno in materia di lotta al cambiamento climatico, la roadmap di Enel per la decarbonizzazione è in linea con l'obiettivo di limitare il riscaldamento globale al di sotto di 1,5 ºC e, dunque, con l'Accordo di Parigi sui cambiamenti climatici.

In particolare, la roadmap di decarbonizzazione prevede l'azzeramento delle emissioni nette entro il 2040, coprendo sia le emissioni dirette che quelle indirette lungo tutta la catena di valore del Gruppo attraverso quattro target, certificati dalla Science Based Targets initiative in linea con lo scenario 1,5ºC.

Per agevolare l'obiettivo di azzeramento delle emissioni nette, dirette e indirette, Enel definisce anche obiettivi di medio termine (2030) e di breve termine; in particolare, sotto tale ultimo profilo, definisce su base annuale un obiettivo per l'ultimo anno del triennio di riferimento del piano industriale. Enel monitora e pubblica altresì (i) con cadenza annuale i dati relativi alle emissioni, in modo da valutare gli eventuali scostamenti dai target e (ii) con cadenza semestrale i più rilevanti indicatori di performance climatica. Tale approccio consente di identificare tempestivamente eventuali scostamenti dalla roadmap di decarbonizzazione e di intraprendere adeguate misure correttive.

In tale ambito, il sistema di corporate governance di Enel garantisce che i rischi e le opportunità relativi al cambiamento climatico siano opportunamente tenuti in considerazione in tutti i processi decisionali aziendali rilevanti, attraverso l'assegnazione di specifici compiti e responsabilità in capo ai principali organi di governo societario.

Per ulteriori informazioni in merito alla roadmap di decarbonizzazione e agli obiettivi di sostenibilità si rinvia alla rendicontazione consolidata di sostenibilità inclusa nella relazione finanziaria annuale per l'esercizio 2025.

La disclosure di sostenibilità e i rating e indici ESG

Per rappresentare in modo trasparente ai propri stakeholder il valore creato e la sostenibilità del business aziendale, sin dal 2003 Enel ha pubblicato annualmente il bilancio di sostenibilità; inoltre, a partire dal 2017, in ottemperanza a quanto richiesto dal Decreto Legislativo n. 254/2016, Enel ha pubblicato altresì la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.

A partire dall'esercizio 2024, in applicazione del Decreto Legislativo n. 125/2024 (che ha recepito in Italia la disciplina prevista dalla Corporate Sustainability Reporting Directive), Enel ha predisposto la rendicontazione consolidata di sostenibilità, che è inclusa in un'apposita sezione della relazione sulla gestione e forma, dunque, parte integrante della relazione finanziaria annuale. Tale rendicontazione contiene informazioni di natura qualitativa e quantitativa concernenti tematiche ESG risultate rilevanti in base all'analisi di doppia materialità.

La rendicontazione consolidata di sostenibilità è redatta in conformità con gli standard di rendicontazione di sostenibilità previsti dal Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 del 31 luglio 2023, che ha implementato le previsioni della Corporate Sustainability Reporting Directive, fornendo le linee guida tecniche necessarie per la loro applicazione, secondo specifici princìpi di rendicontazione delineati negli ESRS, che sono stati sviluppati dall'EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group). In linea con le previsioni introdotte dall'Atto Delegato 2025/1416 (c.d. "Quick Fix Amendment"), per l'esercizio 2025 Enel ha scelto di avvalersi della facoltà di posticipare l'applicazione di alcuni obblighi di informativa, nonché di fornire informazioni sintetiche per determinati temi materiali.

La rendicontazione consolidata di sostenibilità è esaminata dal comitato controllo e rischi e dal comitato per la corporate governance e la sostenibilità, chiamati a rilasciare appositi pareri al riguardo nell'ambito delle rispettive competenze, in vista dell'approvazione della relazione finanziaria annuale da parte del consiglio di amministrazione.

La relazione finanziaria annuale, che include la rendicontazione consolidata di sostenibilità, è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società.

L'informativa in materia di sostenibilità prevista dalla normativa vigente è inoltre integrata da Enel, su base volontaria, con informazioni aggiuntive volte a soddisfare le esigenze di specifiche categorie di stakeholder, valorizzando un modello di disclosure integrato e differenziato. In particolare, le iniziative di disclosure volontaria permettono di rafforzare il legame tra sostenibilità e creazione di valore per l'azienda e i territori, integrando dati, evidenze e storie in un racconto multicanale e coordinato che raggiunge le diverse categorie di stakeholder.

Infine, Enel si impegna costantemente nella rendicontazione delle proprie performance su tutti gli aspetti della sostenibilità, anche in considerazione delle valutazioni delle agenzie di rating ESG, che rappresentano uno strumento di supporto per gli investitori nella valutazione della sostenibilità dei vari modelli di business e nell'identificazione di rischi e opportunità legati alla sostenibilità nel loro portafoglio di investimento.

SEZIONE I: ASSETTI PROPRIETARI

1. Assetti proprietari

1.1 Struttura del capitale sociale

Il capitale della Società è costituito esclusivamente da azioni ordinarie, con diritto di voto sia nelle assemblee ordinarie che in quelle straordinarie. Alla fine dell'esercizio 2025 (e ancora alla data della presente relazione), il capitale sociale di Enel ammontava a euro 10.166.679.946, suddiviso in altrettante azioni ordinarie prive di valore nominale ( 6 ), che risultano quotate presso il mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana.

1.2 Partecipazioni rilevanti al capitale sociale e patti parasociali

In base alle risultanze del libro dei soci di Enel, alle comunicazioni effettuate alla CONSOB e pervenute alla Società e alle altre informazioni a disposizione, gli azionisti che, alla data della presente relazione, risultano in possesso di una partecipazione superiore al 3% del capitale della Società sono:

Azionisti rilevanti	% sul capitale
Ministero dell'Economia e delleFinanze	23,59%
BlackRock Inc.	5,02%

Non si ha conoscenza dell'esistenza di patti parasociali, così come definiti nel Testo Unico della Finanza, aventi ad oggetto le azioni della Società.

La Società risulta soggetta al controllo di fatto da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze, che ha finora disposto di voti sufficienti nell'assemblea ordinaria di Enel per designare la maggioranza degli amministratori; lo stesso Ministero non esercita peraltro su Enel alcuna attività di direzione e coordinamento, in quanto la Società adotta le decisioni gestionali in piena autonomia e nel rispetto delle competenze dei propri organi; ciò risulta confermato dall'art. 19, comma 6, del Decreto-Legge n. 78/2009 (convertito con Legge n. 102/2009), che ha chiarito che allo Stato italiano non trova applicazione la disciplina contenuta nel codice civile in materia di direzione e coordinamento di società.

1.3 Limite al possesso azionario e al diritto di voto

Lo statuto della Società, in attuazione di quanto disposto dalla normativa in materia di privatizzazioni, prevede che – all'infuori dello Stato italiano, di enti pubblici e dei soggetti sottoposti al rispettivo controllo – nessun azionista possa possedere, direttamente e/o indirettamente, azioni di Enel che rappresentino una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale.

Il diritto di voto inerente alle azioni possedute in eccedenza rispetto all'indicato limite del 3% non può essere esercitato e si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione assembleare è impugnabile qualora risulti che la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti espressi in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato.

In base alla normativa in materia di privatizzazioni e alle sue successive modificazioni, la clausola statutaria che disciplina il limite al possesso azionario e al diritto di voto è destinata a decadere qualora il limite del 3% sia superato in seguito all'effettuazione di un'offerta pubblica di acquisto in conseguenza della quale l'offerente venga a detenere una partecipazione almeno pari al 75% del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori.

Non esistono restrizioni al trasferimento delle azioni di Enel, quali la necessità di ottenere il gradimento da parte della Società o di altri possessori di titoli.

1.4 Poteri speciali dello Stato italiano

Enel, insieme ad altre società del Gruppo, detiene attivi di rilevanza strategica per l'interesse nazionale secondo quanto previsto dall'art. 2 del Decreto-Legge 15 marzo 2012, n. 21 (convertito con modificazioni dalla Legge 11 maggio 2012, n. 56 e successivamente modificato e integrato) ed è pertanto soggetta alla disciplina sui poteri speciali dello Stato italiano nei settori strategici, di cui al medesimo Decreto-Legge n. 21/2012 e alla connessa normativa di attuazione.

1.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismi di esercizio dei diritti di voto

Il Testo Unico della Finanza auspica che lo statuto delle società con azioni quotate contempli

(6) A tale riguardo, si segnala che l'assemblea degli azionisti del 22 maggio 2025, in parte straordinaria, ha approvato, inter alia, la modifica dell'art. 5.1 dello statuto sociale di Enel, eliminando dalla relativa formulazione il riferimento al valore nominale

espresso delle azioni, in modo da disporre di maggiore flessibilità operativa, consentendo alla Società di semplificare e velocizzare le operazioni straordinarie che comportano concambi azionari e, soprattutto, le operazioni sul capitale sociale.

disposizioni intese ad agevolare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti, favorendo in tal modo il relativo coinvolgimento nei processi decisionali assembleari.

Al riguardo lo statuto di Enel, fin dal 1999, prevede espressamente che, al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate che risultino associati ad associazioni di azionisti rispondenti ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, vengano messi a disposizione delle stesse associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

Nel marzo 2008 è stata notificata alla Società la costituzione di una associazione di azionisti dipendenti, denominata A.DI.G.E. – Associazione Azionisti Dipendenti Gruppo Enel – che risulta in possesso dei requisiti individuati dal Testo Unico della Finanza e alla quale si applica pertanto la disciplina statutaria di cui sopra.

1.6 Nomina e sostituzione degli amministratori e modificazioni statutarie

Le norme che regolano la nomina e la sostituzione degli amministratori sono esaminate nella seconda sezione del documento (sub "Consiglio di Amministrazione – Nomina, sostituzione e contingency plan").

Per quanto riguarda le norme applicabili alle modificazioni dello statuto, l'assemblea straordinaria delibera al riguardo con le maggioranze previste dalla legge.

Come consentito dalla legge, lo statuto della Società attribuisce tuttavia alla competenza del consiglio di amministrazione le deliberazioni aventi ad oggetto:

• la fusione per incorporazione di società possedute interamente ovvero almeno al 90%, nonché l'ipotesi di scissione corrispondente a tale ultima fattispecie;
• l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società;
• la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
• l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative;
• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

1.7 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Alla data della presente relazione non esistono deleghe al consiglio di amministrazione ad aumentare il capitale sociale, né autorizzazioni in favore del consiglio di amministrazione a emettere strumenti finanziari partecipativi.

Si segnala che l'assemblea del 22 maggio 2025, in parte ordinaria, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'assemblea del 23 maggio 2024 – in esecuzione della quale Enel nel corso dell'esercizio 2024 ha complessivamente acquistato n. 2.900.000 azioni proprie a servizio del Piano LTI 2024 – ha autorizzato il consiglio di amministrazione all'acquisto e alla successiva disposizione di un massimo di 500 milioni di azioni della Società, rappresentative del 4,92% circa del capitale sociale, per un esborso complessivo fino a 3,5 miliardi di euro. L'acquisto di azioni proprie è stato consentito per diciotto mesi a decorrere dalla delibera assembleare; non è stato invece previsto alcun limite temporale per la disposizione delle azioni proprie acquistate, salvo quanto appresso indicato. La medesima assemblea ha inoltre definito, secondo quanto proposto dal consiglio di amministrazione, finalità, termini e condizioni dell'acquisto e della disposizione di azioni proprie individuando in particolare le modalità di calcolo del prezzo di acquisto, nonché le modalità operative di effettuazione delle operazioni di acquisto.

La medesima assemblea del 22 maggio 2025 ha altresì approvato, in parte straordinaria, l'annullamento delle azioni proprie eventualmente acquistate dalla Società – in base all'autorizzazione contestualmente rilasciata in sede ordinaria – con la specifica finalità di riconoscere agli azionisti una remunerazione aggiuntiva rispetto alla distribuzione dei dividendi. Coerentemente con i limiti previsti per l'acquisto di azioni proprie sopra illustrati, l'annullamento può avere ad oggetto sino ad un massimo di 500 milioni di azioni della Società, e può essere eseguito entro diciotto mesi dalla deliberazione assembleare. Per l'effettuazione dell'annullamento delle azioni proprie - in unica soluzione o con più atti in via frazionata e delle conseguenti modifiche dell'art. 5.1 dello statuto sociale nella parte in cui è indicato il numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale, l'assemblea ha conferito delega al consiglio di amministrazione (e, per esso, all'amministratore delegato, con facoltà di subdelega).

In attuazione di tali delibere assembleari, il consiglio di amministrazione ha approvato in data 31 luglio 2025 un programma di acquisto di azioni proprie della Società volto a riconoscere agli azionisti una remunerazione aggiuntiva rispetto alla distribuzione

dei dividendi per effetto dell'annullamento delle azioni proprie acquistate per tale finalità. A seguito delle operazioni effettuate dal 1° agosto 2025 al 16 dicembre 2025 in esecuzione di tale programma, la Società ha complessivamente acquistato n. 122.469.633 azioni proprie per un esborso complessivo pari a circa 1 miliardo di euro. Alla data della presente relazione tali azioni non hanno ancora formato oggetto di annullamento.

Pertanto, considerando le n. 12.079.670 azioni proprie già in portafoglio al 31 dicembre 2024 e tenuto conto della erogazione intervenuta in data 4 settembre 2025 di complessive n. 994.428 azioni Enel ai destinatari del Piano LTI 2021 e del Piano LTI 2022, al 31 dicembre 2025 la Società detiene complessivamente n. 133.554.875 azioni proprie (pari all'1,31% circa del numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale a tale data).

1.8 Clausole di change of control

Si riportano di seguito gli accordi significativi dei quali alla data del 31 dicembre 2025 Enel o le sue controllate sono parti e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo di Enel (di seguito, ipotesi di change of control).

A) Linee di credito sindacate di Enel ed Enel Finance International N.V.

Nel mese di febbraio 2025 è stata sottoscritta da Enel e dalla controllata Enel Finance International N.V. ("EFI") una linea di credito con un pool di banche per un importo fino a 12 miliardi di euro, con scadenza nel maggio 2030; al mese di dicembre 2025 tale linea di credito non risulta utilizzata. Tale linea di credito sostituisce quella sottoscritta da Enel ed EFI nel marzo 2021 con un pool di banche, successivamente modificata nel maggio 2022 e nel marzo 2024, per un importo pari a 13,5 miliardi di euro.

Nel mese di ottobre 2020 Enel ha inoltre sottoscritto una linea di credito di tipo Sustainability-Linked Loan con un pool di banche per un importo pari a 1 miliardo di euro, avente scadenza nell'ottobre 2026. Al mese di dicembre 2025 tale linea di credito risulta interamente utilizzata, con un debito residuo pari all'importo del finanziamento erogato.

In relazione ai suddetti contratti di finanziamento si prevede che, al verificarsi di un'ipotesi di change of control concernente Enel (7 ), ciascuna banca appartenente al pool potrà proporre di rinegoziare i termini e le condizioni del contratto, ovvero comunicare la propria intenzione di recedere dallo stesso.

Nel caso in cui la rinegoziazione dei termini e delle condizioni del contratto con una o più banche appartenenti al pool non abbia avuto successo, ovvero qualora una o più di tali banche abbiano comunicato la propria intenzione di recedere dallo stesso:

• Enel ed EFI, a seconda dei casi, potranno decidere di rimborsare anticipatamente le somme ricevute e di cancellare senza penalità l'intero impegno finanziario assunto da ciascuna delle banche in questione;
• ciascuna delle banche in questione potrà richiedere il rimborso anticipato delle somme erogate e la cancellazione dell'intero impegno finanziario da essa assunto.

Nel caso in cui nessuna delle banche appartenenti al pool abbia proposto di rinegoziare i termini e le condizioni del contratto, né abbia comunicato la propria intenzione di recedere dallo stesso, i suddetti contratti di finanziamento conservano piena efficacia secondo i termini e le condizioni originariamente pattuite.

B) Linee di credito sottoscritte da Enel, Enel Finance America LLC, Enel Finance International N.V., edistribuzione S.p.A. ed Enel Sole S.r.l. con Citibank e EKF/EIFO

Nel mese di settembre 2022, Enel, in qualità di garante, e la controllata Enel Finance America LLC ("EFA") hanno sottoscritto una linea di credito di tipo Sustainability-Linked Loan con Export and Investment Fund of Denmark ("EIFO")( 8 ) e Citibank (quest'ultima in qualità di mandated lead arranger), per un importo fino a 800 milioni di dollari statunitensi, avente scadenza nel mese di maggio 2034. Al mese di dicembre 2025 tale linea di credito risulta interamente utilizzata, con un debito residuo pari a 680 milioni di dollari statunitensi.

Inoltre, nel mese di luglio 2025 Enel ha sottoscritto con Citibank ed EIFO un accordo quadro di finanziamento per un importo massimo di 800 milioni di dollari statunitensi; sulla base di tale accordo quadro sono stati stipulati tre contratti di finanziamento, assistiti da garanzia di Enel. In particolare, tali finanziamenti sono stati sottoscritti da Citibank, in qualità di prestatore, ed EIFO, in

( 7 ) Si segnala che, ai fini dei contratti in questione, le ipotesi di change of control includono anche l'eventualità in cui Enel, o taluna delle società da essa controllate, conferiscano (anche tramite operazioni di fusione) una rilevante porzione delle attività del Gruppo a soggetti ad esso esterni, in modo tale che l'affidabilità sotto il profilo finanziario del Gruppo stesso ne risulti

significativamente compromessa a giudizio delle banche finanziatrici.

( 8 ) In precedenza denominata EKF Denmark's Export Credit Agency e, a seguito di un'operazione di riorganizzazione, nel 2023 confluita in Export and Investment Fund of Denmark ("EIFO").

qualità ulteriore di garante, con EFI (nel mese di luglio 2025), e-distribuzione S.p.A. ("edistribuzione") ed Enel Sole S.r.l. (nel mese di ottobre 2025). Al mese di dicembre 2025 i suddetti finanziamenti risultano interamente utilizzati, con un debito residuo pari all'importo erogato.

Al verificarsi di un'ipotesi di change of control concernente Enel, la banca finanziatrice – o ogni banca, istituzione finanziaria o altro ente che diventi prestatore ("Lender") ai sensi del contratto di finanziamento – potrà proporre di rinegoziare i termini e le condizioni del contratto, ovvero comunicare la propria intenzione di recedere dallo stesso.

Nel caso in cui la rinegoziazione dei termini e delle condizioni del contratto con il Lender non abbia avuto successo, ovvero qualora il Lender abbia comunicato la propria intenzione di recedere dal contratto:

• il prenditore potrà decidere di rimborsare anticipatamente le somme ricevute e di cancellare senza penalità l'intero impegno finanziario assunto dal Lender;
• il Lender potrà richiedere il rimborso anticipato delle somme erogate e la cancellazione dell'intero impegno finanziario assunto.

Nel caso in cui il Lender non abbia proposto di rinegoziare i termini e le condizioni del contratto, né abbia comunicato la propria intenzione di recedere dallo stesso, il contratto di finanziamento conserva piena efficacia secondo i termini e le condizioni originariamente pattuite.

C) Linea di credito stipulata con UniCredit S.p.A.

Nel mese di novembre 2023, Enel ha stipulato con UniCredit S.p.A. ("UniCredit") una linea di credito di tipo revolving SDG Linked per un importo massimo complessivo pari a 1,5 miliardi di euro, avente scadenza nel novembre 2026, con contestuale cancellazione delle analoghe linee di credito sottoscritte (i) nel mese di ottobre 2019 per un importo massimo complessivo pari a 1 miliardo di euro e (ii) nel mese di luglio 2022 per un importo massimo complessivo pari a 350 milioni di euro. Al mese di dicembre 2025 la suddetta linea di credito non risulta utilizzata.

In relazione a tale contratto di finanziamento si prevede che, al verificarsi di un'ipotesi di change of control concernente Enel, il mutamento negli assetti proprietari di quest'ultima debba essere tempestivamente comunicato a UniCredit, che potrà inibire l'impiego da parte di Enel delle somme non ancora utilizzate, nonché richiedere il rimborso degli importi erogati, qualora abbia motivo di ritenere che il mutamento di assetti proprietari possa avere conseguenze negative sulla capacità di Enel di adempiere alle obbligazioni che formano oggetto del contratto di finanziamento.

D) I finanziamenti BEI a e-distribuzione S.p.A.

Nel mese di novembre 2006, al fine di sviluppare il processo di efficientamento della propria rete elettrica, la controllata e-distribuzione ha stipulato con la BEI un contratto di finanziamento per un importo pari a 600 milioni di euro avente scadenza nel dicembre 2026, assistito da garanzia di Enel per la quota di 200 milioni di euro e da garanzia bancaria per la rimanente parte. Al mese di dicembre 2025 tale finanziamento risulta interamente utilizzato e il relativo debito residuo risulta pari a 40 milioni di euro.

In relazione a tale contratto di finanziamento si prevede che, al verificarsi di un'ipotesi di change of control concernente Enel, la BEI provvederà a valutare la situazione venutasi a determinare, ai fini di un eventuale mutamento delle condizioni che regolano l'indicato finanziamento erogato a edistribuzione.

Si segnala inoltre che, nell'ambito di un'operazione di finanziamento di un sistema avanzato di misurazione di elettricità nel territorio italiano, e-distribuzione ha stipulato con la BEI i seguenti contratti di finanziamento, assistiti da garanzia di Enel:

• nel mese di luglio 2017, un contratto di finanziamento per un importo di 500 milioni di euro, erogato in tranche aventi scadenza rispettivamente nel settembre 2032, maggio 2033 e ottobre 2033. Al mese di dicembre 2025 tale finanziamento risulta interamente utilizzato, con un debito residuo di circa 345 milioni di euro;
• nel mese di luglio 2018, un contratto di finanziamento per un importo di 250 milioni di euro, erogato in una tranche avente scadenza nel giugno 2034. Al mese di dicembre 2025 tale finanziamento risulta interamente utilizzato, con un debito residuo di circa 193 milioni di euro;
• nel mese di novembre 2019, un contratto di finanziamento per un importo di 250 milioni di euro, erogato in una tranche avente scadenza nel marzo 2035. Al mese di dicembre 2025 tale finanziamento risulta interamente utilizzato, con un debito residuo di circa 216 milioni di euro.

Inoltre, nell'ambito di un'operazione di finanziamento di un progetto relativo al potenziamento, ricondizionamento e ammodernamento della rete di distribuzione di energia elettrica in Italia, e-distribuzione ha stipulato

con la BEI i seguenti contratti di finanziamento, assistiti da garanzia di Enel:

• nel mese di giugno 2021, un contratto per un importo pari a 300 milioni di euro. Al mese di dicembre 2025 tale finanziamento, erogato in due tranche aventi scadenza rispettivamente nel luglio 2036 e nel dicembre 2036, risulta interamente utilizzato, con un debito residuo pari all'importo del finanziamento erogato;
• nel mese di luglio 2022, un contratto per un importo pari a 300 milioni di euro. Al mese di dicembre 2025 tale finanziamento, erogato in una tranche avente scadenza nell'agosto 2037, risulta interamente utilizzato, con un debito residuo pari all'importo del finanziamento erogato.

Sempre al fine di realizzare un progetto relativo al potenziamento, ricondizionamento e ammodernamento della rete di distribuzione di energia elettrica in Italia, e-distribuzione ha inoltre stipulato con la BEI – nei mesi di novembre 2024 e gennaio 2025 – due contratti di finanziamento, assistiti da garanzia di Enel, ciascuno di importo pari a 250 milioni di euro. Al mese di dicembre 2025 tali finanziamenti – aventi scadenza, rispettivamente, nel dicembre 2039 e nel febbraio 2040 – risultano interamente utilizzati, con un debito residuo pari all'importo erogato.

Infine, nell'ambito della realizzazione di un progetto relativo all'installazione in Italia di contatori smart di seconda generazione nel corso del 2023 e del 2024 e alla necessaria infrastruttura di supporto, edistribuzione ha stipulato con la BEI, nel mese di settembre 2023, un contratto di finanziamento per un importo pari a 500 milioni di euro, assistito da garanzia di Enel. Al mese di dicembre 2025 tale finanziamento risulta interamente utilizzato, con un debito residuo pari all'importo erogato.

In relazione ai suddetti contratti di finanziamento è previsto per e-distribuzione l'obbligo di comunicare alla BEI eventuali mutamenti degli assetti di controllo propri ovvero della controllante Enel. A seguito di tale comunicazione, la BEI potrà consultare e-distribuzione in merito ai possibili riflessi di tali mutamenti sugli impegni della stessa edistribuzione nei confronti della BEI. Per effetto della richiesta di consultazione, la BEI potrà richiedere la costituzione di ulteriori garanzie, ovvero modifiche dei contratti di finanziamento o misure alternative da essa considerate soddisfacenti. Qualora abbia motivo di ritenere ragionevolmente che gli effetti del mutamento degli assetti di controllo non possano essere attenuati mediante misure alternative, la BEI ha facoltà di cancellare il credito non ancora erogato e richiedere il rimborso anticipato dei prestiti.

E) I finanziamenti BEI relativi ad un programma di investimenti sostenibili in America Latina

Si segnala che, in funzione dell'effettuazione di alcuni investimenti sostenibili del Gruppo Enel in America Latina per un importo complessivo di circa 900 milioni di euro, sono stati stipulati i seguenti contratti di finanziamento:

• nel mese di giugno 2022, la controllata Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. ha stipulato con la BEI un contrattoquadro di finanziamento di importo pari a 200 milioni di dollari statunitensi, in due tranche aventi scadenza rispettivamente nel settembre 2037 e nell'aprile 2038. Al mese di dicembre 2025 tale finanziamento risulta interamente utilizzato, con un debito residuo pari a 190 milioni di dollari statunitensi;
• nel mese di agosto 2022, la controllata Enel Chile S.A. ha stipulato con la BEI un contratto-quadro di finanziamento di importo pari a 294 milioni di dollari statunitensi, in due tranche aventi scadenza rispettivamente nell'ottobre e nel dicembre 2037. Al mese di dicembre 2025 tale finanziamento risulta interamente utilizzato, con un debito residuo pari all'importo erogato;
• nel mese di luglio 2023, la controllata Enel Chile S.A. ha stipulato con la BEI un contratto-quadro di finanziamento di importo pari a 200 milioni di dollari statunitensi, in due tranche aventi scadenza rispettivamente nel luglio e nel dicembre 2038. Al mese di dicembre 2025 tale finanziamento risulta interamente utilizzato, con un debito residuo pari all'importo erogato;
• nel mese di dicembre 2023, la controllata Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. ha stipulato con la BEI un contrattoquadro di finanziamento di importo pari a 100 milioni di dollari statunitensi, in due tranche aventi scadenza rispettivamente nel maggio 2039 e nell'agosto 2040. Al mese di dicembre 2025 tale finanziamento risulta interamente utilizzato, con un debito residuo pari all'importo erogato.

I prestiti oggetto dei suddetti contratti-quadro sono assistiti da una garanzia di Enel e/o di altri garanti. In base ai contratti di garanzia è previsto l'obbligo del garante di comunicare eventuali ipotesi di change of control che dovessero riguardarlo.

I medesimi contratti-quadro prevedono per il prenditore l'obbligo di comunicare alla BEI eventuali mutamenti degli assetti di controllo propri ovvero della controllante Enel. Nel caso in cui intervenga tale comunicazione, la BEI potrà consultare il prenditore in merito ai possibili riflessi di tali

mutamenti sugli impegni assunti dal medesimo prenditore nei confronti della BEI. A seguito della richiesta di consultazione, la BEI potrà richiedere la costituzione di ulteriori garanzie ovvero modifiche dei contratto-quadro o misure alternative da essa considerate soddisfacenti. Qualora abbia motivo di ritenere ragionevolmente che gli effetti del mutamento degli assetti di controllo non possano essere attenuati mediante misure alternative, la BEI ha facoltà di cancellare il credito non ancora erogato e richiedere il rimborso anticipato dei prestiti.

F) Il finanziamento Cassa Depositi e Prestiti a edistribuzione S.p.A.

Nel mese di aprile 2009, al fine di sviluppare il processo di efficientamento della propria rete elettrica, la controllata e-distribuzione ha stipulato con la Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. ("CDP") un contratto-quadro di finanziamento per un importo di 800 milioni di euro, assistito da garanzia di Enel, avente scadenza nel dicembre 2028. Nel corso del 2011 sono state stipulate due estensioni di tale contratto-quadro, che ha raggiunto un importo complessivo di 1.340 milioni di euro. Al mese di dicembre 2025 tale finanziamento risulta interamente utilizzato e il relativo debito residuo risulta pari a 268 milioni di euro.

A tale accordo accede un contratto di garanzia stipulato tra CDP ed Enel, in forza del quale Enel, nella qualità di garante del finanziamento sopra indicato, ha l'obbligo di informare CDP (i) di ogni modificazione della composizione del capitale di edistribuzione che possa comportare la perdita del controllo di tale società, nonché (ii) di un eventuale rilevante deterioramento della situazione ovvero delle prospettive patrimoniali, economiche, finanziarie od operative della stessa e-distribuzione e/o di Enel. Il verificarsi di una di tali fattispecie può comportare l'obbligo per e-distribuzione di restituire immediatamente a CDP il finanziamento ricevuto.

1.9 Indennità degli amministratori in caso di scioglimento anticipato del rapporto, anche a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Il trattamento economico spettante all'amministratore delegato (nonché direttore generale) di Enel prevede una indennità di fine rapporto, che viene riconosciuta in caso di anticipata estinzione del rapporto di amministrazione conseguente a dimissioni per giusta causa ovvero a revoca e/o licenziamento in assenza di giusta causa.

Per una puntuale descrizione della disciplina di tale indennità si rinvia alla prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2026 e sui compensi corrisposti nel 2025, messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società nei termini previsti dalla normativa applicabile.

Non sono invece previste specifiche indennità in caso di cessazione del rapporto di alcuno dei componenti il consiglio di amministrazione a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

*****

SEZIONE II: ATTUAZIONE DELLE RACCOMANDAZIONI DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE E ULTERIORI INFORMAZIONI

1. Consiglio di Amministrazione

Da sinistra: Mario Corsi, Alessandro Zehentner, Olga Cuccurullo, Alessandra Stabilini, Paolo Scaroni, Flavio Cattaneo, Fiammetta Salmoni, Dario Frigerio, Johanna Arbib.

1.1 Attuale composizione e durata in carica

Il consiglio di amministrazione in carica alla data della presente relazione, nominato dall'assemblea ordinaria dei soci del 10 maggio 2023, è composto dai seguenti nove membri:

• Paolo Scaroni, presidente;
• Flavio Cattaneo, amministratore delegato e direttore generale;
• Johanna Arbib;
• Mario Corsi;
• Olga Cuccurullo;
• Dario Frigerio;
• Fiammetta Salmoni;
• Alessandra Stabilini;
• Alessandro Zehentner.

Paolo Scaroni, Flavio Cattaneo, Johanna Arbib, Olga Cuccurullo, Fiammetta Salmoni e Alessandro Zehentner sono stati tratti dalla lista presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze (all'epoca titolare di circa il 23,59% del capitale della Società) e votata dalla maggioranza – circa il 49,10% – del capitale rappresentato in assemblea, mentre Mario Corsi, Dario Frigerio e Alessandra Stabilini sono stati tratti dalla lista presentata da un raggruppamento di 24 società di gestione del risparmio e altri investitori istituzionali (all'epoca titolari complessivamente di circa l'1,86% del capitale della Società) e votata da una minoranza – circa il 43,50% – del capitale rappresentato in assemblea ( 9 ).

Il consiglio di amministrazione in carica ha un mandato destinato a scadere in occasione dell'approvazione del bilancio dell'esercizio 2025.

Nell'Allegato 1 alla presente relazione è riportato un breve profilo professionale dei predetti componenti il consiglio di amministrazione della Società.

1.2 Nomina, sostituzione e contingency plan

Secondo quanto stabilito dallo statuto della Società, il consiglio di amministrazione si compone da tre a nove membri, nominati dall'assemblea ordinaria dei soci (che ne determina il numero entro tali limiti) per un periodo non superiore a tre esercizi e rieleggibili alla scadenza del mandato.

In base alla legislazione vigente, tutti gli amministratori devono risultare in possesso dei requisiti di onorabilità previsti per i sindaci di società con azioni quotate. Inoltre, gli amministratori devono essere in possesso degli ulteriori requisiti di onorabilità previsti dalla clausola inserita all'art. 14 bis dello statuto dall'assemblea straordinaria del 22 maggio 2014 e modificata dall'assemblea straordinaria del 28 maggio 2015.

In attuazione di quanto disposto dalla normativa in materia di privatizzazioni e in conformità alle disposizioni del Testo Unico della Finanza, lo statuto prevede che la nomina dell'intero consiglio di amministrazione abbia luogo secondo il meccanismo del "voto di lista", finalizzato a consentire una presenza nell'organo di gestione di componenti designati dalle minoranze azionarie in misura pari ai tre decimi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Per il caso in cui la lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti non contenga un numero di candidati sufficiente ad assicurarle l'assegnazione dei sette decimi degli amministratori da eleggere (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore), in occasione dell'assemblea straordinaria del 26 maggio 2016 è stata introdotta

( 9) Si segnala che, in occasione del rinnovo del consiglio di amministrazione di Enel da parte dell'assemblea ordinaria dei soci del 10 maggio 2023, è stata presentata una terza lista di candidati alla carica di amministratore da parte di Covalis Capital LLP e Covalis (Gibraltar) Ltd., in qualità di gestori di 5 fondi di investimento all'epoca titolari complessivamente di circa lo 0,64% del capitale della Società. In base alle disposizioni dello

statuto di Enel che disciplinano la nomina del consiglio di amministrazione, da tale lista – in quanto votata solo da circa il 6,94% del capitale rappresentato in assemblea – non è stato tratto alcun amministratore.

un'apposita clausola statutaria in base alla quale è previsto che si proceda a trarre dalle liste di minoranza, ove capienti, i candidati necessari a completare la composizione del consiglio di amministrazione.

Ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge (vale a dire quelli previsti per i sindaci di società con azioni quotate), menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere altresì candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, in modo da garantire una composizione del consiglio di amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; quest'ultima dispone che, a decorrere dai rinnovi intervenuti nel corso del 2020, sia riservato al genere meno rappresentato almeno il 40% degli amministratori eletti. Con riferimento alle modalità di elezione del consiglio di amministrazione, lo statuto contempla in proposito un apposito meccanismo di "scorrimento" all'interno delle liste, al quale è previsto che si ricorra qualora, ad esito delle votazioni, non risulti rispettato l'equilibrio tra i generi.

Le liste, nelle quali i candidati devono essere elencati secondo un numero progressivo, possono essere presentate dal consiglio di amministrazione uscente ( 10), ovvero da azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari della quota di partecipazione minima al capitale sociale stabilita dalla CONSOB con regolamento (alla luce della capitalizzazione di borsa delle azioni Enel, alla data della presente relazione tale quota risulta pari ad almeno lo 0,5% del capitale sociale). Le liste devono essere depositate presso la sede sociale, a cura di chi procede alla relativa presentazione, almeno 25 giorni prima della data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il consiglio di amministrazione; esse vengono quindi pubblicate a cura della Società sul proprio sito internet e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale almeno 21 giorni prima della data dell'assemblea medesima, garantendo in tal modo una procedura trasparente per la nomina del consiglio di amministrazione.

Un'esauriente informativa circa le caratteristiche personali e professionali dei candidati – accompagnata dall'indicazione dell'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti ai sensi di legge e/o del Codice di Corporate Governance – forma oggetto di deposito presso la sede sociale unitamente alle liste, nonché di tempestiva pubblicazione sul sito internet della Società.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse (vale a dire, alla data della presente relazione, lo 0,25% del capitale sociale).

Per la nomina di amministratori che, per qualsiasi ragione, non vengono eletti secondo il procedimento del "voto di lista", l'assemblea delibera con le maggioranze di legge e in modo da assicurare comunque:

• la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge (vale a dire almeno un amministratore se il consiglio è composto da non più di sette membri, ovvero due amministratori se il consiglio è composto da più di sette membri); nonché
• il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

La sostituzione degli amministratori è regolata dalle disposizioni di legge. A integrazione di quanto stabilito da queste ultime, lo statuto dispone che:

• se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione ad opera del consiglio di amministrazione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica;
• in ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata da parte del consiglio di amministrazione assicurando la presenza del

( 10) L'art. 12 della Legge n. 21/2024 ha introdotto nel Testo Unico della Finanza l'art. 147-ter.1, recante un'articolata disciplina applicabile nel caso in cui lo statuto di società con azioni quotate contempli la possibilità per il consiglio di amministrazione uscente di presentare una propria lista di candidati amministratori, affidando alla CONSOB il compito di stabilire disposizioni attuative in materia. Con Delibera n. 23725 del 29 ottobre 2025, la CONSOB ha quindi modificato il Regolamento Emittenti dettando disposizioni attuative dell'art.

147-ter.1 del Testo Unico della Finanza. Alla data della presente relazione, la clausola dello statuto della Società che contempla la possibilità per il consiglio di amministrazione uscente di presentare una propria lista di candidati amministratori non risulta ancora adeguata a quanto stabilito dall'art. 147-ter.1 del Testo Unico della Finanza e dalle relative disposizioni attuative emanate dalla CONSOB, essendo ancora in corso le valutazioni circa le modalità di recepimento della nuova normativa in materia.

numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi;

• se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'assemblea, si intende dimissionario l'intero consiglio e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

Per quanto riguarda il tema dei piani di successione degli amministratori esecutivi, nel mese di settembre 2016 il consiglio di amministrazione, su proposta del comitato per le nomine e le remunerazioni formulata d'intesa con il comitato per la corporate governance e la sostenibilità, ha condiviso i contenuti di un apposito contingency plan, aggiornato nel mese di novembre 2024, inteso a disciplinare le azioni da intraprendere per assicurare la regolare gestione della Società in caso di anticipata cessazione dall'incarico dell'amministratore delegato rispetto all'ordinaria scadenza del mandato (ipotesi di c.d. "crisis management"). In base a tale contingency plan, al verificarsi dell'ipotesi da ultimo indicata:

• il presidente del consiglio di amministrazione assume in via transitoria i poteri per la gestione della Società con gli stessi limiti in precedenza previsti per l'amministratore delegato, convocando senza indugio il consiglio di amministrazione per la ratifica di tali poteri e per gli adempimenti conseguenti;
• tenuto conto degli assetti proprietari della Società, si ritiene opportuno acquisire preventivamente apposite indicazioni circa la sostituzione dell'amministratore delegato da parte degli azionisti dalla cui lista è stato tratto l'amministratore delegato cessato anticipatamente dall'incarico. Tali indicazioni formano oggetto di valutazione da parte del consiglio di amministrazione nella propria autonomia e indipendenza di giudizio. Il consiglio di amministrazione, qualora ritenga che il candidato in tal modo designato a sostituire l'amministratore delegato sia privo dei requisiti di competenza ed esperienza manageriale richiesti per la gestione di una realtà aziendale delle dimensioni e della complessità del Gruppo Enel, provvede a convocare senza indugio apposita assemblea ordinaria avente all'ordine del giorno la nomina del consigliere di amministrazione destinato a ricoprire il ruolo di amministratore delegato, analogamente a quanto previsto nel successivo punto elenco;
• nel caso in cui gli azionisti dalla cui lista è stato tratto l'amministratore delegato cessato

anticipatamente dall'incarico non abbiano fatto pervenire indicazione alcuna circa la relativa sostituzione entro 15 giorni dall'intervenuta cessazione, il consiglio di amministrazione provvede a convocare senza indugio apposita assemblea ordinaria avente all'ordine del giorno la nomina del consigliere di amministrazione destinato a ricoprire il ruolo di amministratore delegato;

• nel caso in cui in occasione dell'assemblea da ultimo indicata non dovessero essere formulate candidature, ovvero nessuna delle candidature presentate da parte degli azionisti dovesse raggiungere la maggioranza del capitale rappresentato in assemblea, il consiglio di amministrazione provvede ad avviare tempestivamente un processo inteso anzitutto a selezionare, con il supporto di una società di consulenza specializzata nel settore, una rosa di candidati, nel cui ambito il medesimo consiglio di amministrazione ha quindi cura di individuare la persona ritenuta più idonea a ricoprire il ruolo di amministratore delegato, cooptandola nel proprio ambito, nominandola quale amministratore delegato ed affidandole le opportune deleghe gestionali.

Da ultimo nel mese di dicembre 2025, il consiglio di amministrazione ha verificato la presenza di adeguati piani di sviluppo, intesi a favorire l'individuazione e la differenziazione dei profili di successione delle posizioni manageriali.

Nel corso del 2025 è stato introdotto nell'ambito del Gruppo Enel un nuovo modello di leadership basato su responsabilità, imprenditorialità e meritocrazia, coerente con i valori aziendali e con la strategia di crescita dell'organizzazione. Tale modello promuove una leadership responsabile, orientata a incentivare l'iniziativa, valorizzare il merito e favorire il contributo individuale al successo collettivo.

In coerenza con tale approccio è stato, altresì, definito un rinnovato modello di competenze, sviluppato a partire dalla mission, dalla visione e dai valori aziendali, con l'obiettivo di identificare le competenze chiave e assicurare l'allineamento tra le capacità delle persone e gli obiettivi strategici dell'organizzazione. In tale contesto, è stato ulteriormente rafforzato l'impegno verso le persone attraverso il lancio della c.d. "Talent Strategy", volta a sostenere la crescita dell'organizzazione mediante la valorizzazione dei talenti, la definizione di programmi di sviluppo e formazione chiari e strutturati per la costruzione di un percorso solido e sostenibile. A supporto di tale strategia, sono stati confermati i piani di successione annuali per le posizioni manageriali e i relativi criteri di selezione,

che tengono conto degli impegni assunti dal Gruppo Enel in materia di diversità e inclusione, contribuendo alla valorizzazione di profili diversificati. La Talent Strategy è inoltre orientata alla definizione di adeguati progetti di sviluppo che comprendono percorsi di mentoring, job shadowing, coaching e iniziative di formazione di eccellenza.

1.3 Ruolo e funzioni

Il consiglio di amministrazione della Società riveste un ruolo centrale nell'ambito della governance aziendale, risultando titolare di poteri riguardanti gli indirizzi strategici, organizzativi e di controllo della Società e del Gruppo, di cui persegue il Successo Sostenibile. Tenuto conto del proprio ruolo, il consiglio di amministrazione si riunisce con regolare cadenza e opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.

In particolare, il consiglio di amministrazione, in base a quanto stabilito dalla legge e a quanto previsto da proprie apposite deliberazioni (con specifico riferimento a quella da ultimo adottata nel mese di maggio 2023):

• definisce il sistema di corporate governance della Società, avendo cura di verificarne la costante funzionalità alle esigenze dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, e monitora l'adeguatezza degli assetti di governo societario del Gruppo. Si segnala a tale ultimo riguardo che il consiglio di amministrazione ha approvato, nel mese di luglio 2015 (e, quindi, integrato nel mese di febbraio 2019), alcune raccomandazioni volte a rafforzare i presidi di governo societario delle società controllate da Enel aventi azioni quotate nei mercati regolamentati (attualmente pari a 9 emittenti) e ad assicurare il recepimento delle best practice locali in materia da parte delle medesime società. Successivamente, nel mese di dicembre 2017, il consiglio di amministrazione ha approvato specifiche linee guida (c.d. "Corporate Governance Guidelines") che individuano preliminarmente alcuni principi su cui si fonda il governo societario del Gruppo e che dettano, quindi, regole comuni in materia di conflitto di interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate che risultano compatibili con gli ordinamenti giuridici dei vari Paesi di presenza delle società del Gruppo e, pertanto, applicabili in modo uniforme. Da ultimo, nel mese di ottobre 2022 il consiglio di amministrazione ha approvato un aggiornamento delle Corporate Governance Guidelines, promosso essenzialmente al fine di adeguarne i contenuti al nuovo quadro normativo adottato in Italia e Spagna in materia di operazioni con parti correlate a seguito del recepimento della Direttiva (UE) 2017/828 (c.d. "Shareholders' rights II"), nonché per apportare alcune limitate modifiche suggerite dall'esperienza applicativa;

• provvede alla costituzione al proprio interno di appositi comitati, con funzioni consultive e propositive, di cui nomina i componenti e individua le attribuzioni in sede di approvazione dei rispettivi regolamenti organizzativi. Si segnala che, a seguito dell'assemblea del 10 maggio 2023, il consiglio di amministrazione ha proceduto nel mese di giugno 2023 a ricostituire al suo interno il comitato controllo e rischi, il comitato per le nomine e le remunerazioni, il comitato parti correlate e il comitato per la corporate governance e la sostenibilità (per un'analisi circa la composizione, le attribuzioni e le attività svolte da tali comitati nel corso del 2025 si rinvia a quanto indicato nel paragrafo "Comitati" della presente sezione del documento);
• attribuisce e revoca le deleghe all'amministratore delegato, definendone contenuto, limiti ed eventuali modalità di esercizio. In base alle deleghe vigenti, conferite dal consiglio di amministrazione nel mese di maggio 2023, l'amministratore delegato è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione della Società, ad eccezione di quelli diversamente attribuiti da disposizioni di legge o di regolamento, dallo statuto sociale ovvero riservati al consiglio di amministrazione in base alle deliberazioni di quest'ultimo organo e descritti nel presente paragrafo;
• riceve, al pari del collegio sindacale, un'informativa dall'amministratore delegato circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe, consuntivata su base trimestrale in un'apposita relazione. In particolare, per quanto concerne tutte le operazioni di maggior rilievo compiute nell'ambito dei propri poteri (ivi incluse eventuali operazioni atipiche, inusuali o con parti correlate la cui approvazione non dovesse risultare riservata al consiglio di amministrazione), l'amministratore delegato riferisce al consiglio circa: (i) le caratteristiche delle operazioni medesime; (ii) i soggetti coinvolti e la loro eventuale correlazione con società del Gruppo; (iii) i corrispettivi previsti; e (iv) gli ulteriori profili economici, finanziari e patrimoniali rilevanti;
• definisce, sulla base delle analisi e delle proposte formulate dall'apposito comitato, la politica in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, sottoponendola all'approvazione dell'assemblea

dei soci in ottemperanza alla normativa vigente. In attuazione di tale politica determina, in base alle proposte formulate dal comitato stesso e sentito il collegio sindacale, la remunerazione dell'amministratore delegato e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche e delibera in merito all'adozione di piani di incentivazione rivolti al management, sottoponendo questi ultimi all'approvazione dell'assemblea dei soci ove previsto dalla normativa vigente (11). Al riguardo si segnala che il consiglio di amministrazione, nel mese di marzo 2025, ha definito la politica in materia di remunerazione per il 2025 e il Piano LTI 2025/2027 dell'amministratore delegato/ direttore generale e del top management, che sono stati successivamente approvati dall'assemblea ordinaria degli azionisti del 22 maggio 2025;

• sulla base delle informazioni ricevute, valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo. Tale valutazione è stata effettuata nel mese di marzo 2025 e, da ultimo, nel mese di marzo 2026;

• delibera sulle modifiche dell'assetto organizzativo generale proposte dall'amministratore delegato. Si segnala che, da ultimo nel mese di luglio 2023, il consiglio di amministrazione ha esaminato e condiviso una complessiva revisione della struttura organizzativa del Gruppo;

• esamina e approva il piano industriale della Società e del Gruppo avendo tenuto conto dell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, e provvede a monitorare periodicamente l'attuazione del piano stesso. Si segnala che il piano industriale 2026-2028 – delineato nel corso di sessioni di approfondimento ad esso dedicate – è stato approvato dal consiglio di amministrazione nel mese di febbraio 2026 ( 12). Sotto tale profilo, il vigente assetto dei poteri in ambito aziendale prevede, in particolare, che il consiglio di amministrazione deliberi circa l'approvazione:

• del budget annuale e del piano industriale del Gruppo (che recepiscono i budget annuali e i piani pluriennali predisposti dalle varie società del Gruppo);

• degli accordi di carattere strategico, definendo inoltre – su proposta dell'amministratore delegato – gli obiettivi strategici della Società e del Gruppo;

• esamina e approva preventivamente le operazioni della Società e del Gruppo aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, ivi incluse quelle effettuate con parti correlate o altrimenti caratterizzate da un potenziale conflitto di interessi.

In particolare, tutte le operazioni finanziarie di rilevante entità (per tali intendendosi: (i) l'assunzione di finanziamenti di importo superiore a 75 milioni di euro e l'emissione di obbligazioni da parte della Società; (ii) l'emissione di obbligazioni e l'assunzione di finanziamenti da parte di società controllate, allorché, in entrambi i casi, venga richiesto il rilascio di una garanzia da parte di Enel o si tratti di operazioni di importo superiore a 300 milioni di euro; nonché (iii) il rilascio di garanzie da parte di Enel, nell'interesse di società controllate o di terzi, in entrambi i casi se di importo superiore a 50 milioni di euro) sono preventivamente approvate – se di competenza della Società – ovvero valutate – se relative ad altre società del Gruppo – dal consiglio di amministrazione.

Inoltre, le acquisizioni e le alienazioni di partecipazioni societarie di valore superiore a 50 milioni di euro sono preventivamente approvate – se effettuate direttamente da Enel – ovvero valutate – se di competenza delle altre società del Gruppo – dallo stesso consiglio di amministrazione;

• svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, definendo la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società e del Gruppo – includendo nelle proprie valutazioni tutti gli

( 11) Si segnala, in particolare, che ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1 del Testo Unico della Finanza, sono soggetti all'approvazione dell'assemblea ordinaria dei soci i piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore dei componenti del consiglio di amministrazione e/o di dipendenti della Società, ovvero di componenti del consiglio di amministrazione e/o di dipendenti di società controllanti o controllate.

( 12) Si rinvia alla presentazione illustrata in occasione del Capital Markets Day, disponibile sul sito www.enel.com, per una illustrazione degli obiettivi del piano industriale 2026-2028, che

si focalizza sulle seguenti priorità strategiche: (i) accelerare la crescita nei Paesi caratterizzati da contesti stabili, con focus su reti, rinnovabili e clienti finali attraverso investimenti greenfield e brownfield; (ii) massimizzare la produttività del capitale grazie a un'ottimale sua allocazione e a una gestione efficiente ed efficace delle risorse economiche; (iii) garantire un profilo rischio/rendimento bilanciato al fine di perseguire un miglioramento dell'utile netto ordinario per azione, mantenendo al contempo una rigorosa disciplina finanziaria.

elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del Successo Sostenibile della Società – ed esercitando le prerogative individuate in tale ambito dal Codice di Corporate Governance ( 13). In particolare, il consiglio di amministrazione, previo parere del comitato controllo e rischi:

• definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate – ivi inclusi i vari rischi che possono assumere rilievo nell'ottica del Successo Sostenibile, nonché i rischi concernenti la sicurezza informatica ("cyber security") e quelli inerenti l'intelligenza artificiale – risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati. Si segnala, al riguardo, che nel mese di novembre 2013 il consiglio di amministrazione ha provveduto a definire e formalizzare in apposito documento le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (documento successivamente aggiornato, da ultimo, nel mese di dicembre 2023). Inoltre, nel mese di febbraio 2026 il consiglio di amministrazione ha riconosciuto la compatibilità dei principali rischi connessi agli obiettivi strategici indicati nel piano industriale 2026-2028 con una gestione dell'impresa coerente con i medesimi obiettivi;
• valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia. Si evidenzia che nel mese di febbraio 2026 il consiglio di amministrazione ha espresso una valutazione positiva riguardo a tali profili con riferimento all'esercizio 2025;
• approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione Audit, sentiti il collegio sindacale e l'amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (ruolo, quest'ultimo, ricoperto in Enel dall'amministratore delegato, in coerenza

con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance). Si segnala al riguardo che nel mese di febbraio 2025 il consiglio di amministrazione ha approvato il piano di audit riferito al medesimo esercizio;

• valuta l'opportunità di adottare eventuali misure per rafforzare l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle funzioni aziendali – diverse da quella di Audit – che risultano coinvolte nel sistema dei controlli, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• determina la composizione dell'Organismo di Vigilanza (in relazione al quale si rinvia al paragrafo "Modello organizzativo e gestionale di cui al Decreto Legislativo n. 231/2001" della presente sezione del documento);
• valuta, sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dalla società di revisione nella eventuale lettera di suggerimenti (c.d. "management letter") e nella relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento UE n. 537/2014. Si evidenzia che la società di revisione non ha elaborato la management letter riferita ai bilanci (civilistico e consolidato) per l'esercizio 2024, mentre nel mese di maggio 2025 il consiglio di amministrazione ha valutato i risultati esposti dalla società di revisione nella relazione aggiuntiva riferita alle attività di revisione legale dei bilanci (civilistico e consolidato) per l'esercizio 2024;
• provvede sulla base di una proposta formulata dall'amministratore delegato (in qualità di amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi) d'intesa con il presidente, e sentito il collegio sindacale – a nominare e revocare il responsabile della funzione Audit, nonché a definirne la remunerazione in coerenza con le politiche aziendali; si assicura inoltre che l'interessato sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Si segnala che, nel rispetto di tale procedura, nel mese di giugno 2024 il consiglio di amministrazione ha provveduto a nominare Anna Spina quale responsabile della

( 13) Per maggiori informazioni in merito a ruoli e responsabilità del consiglio di amministrazione nella sorveglianza sulle procedure volte a gestire i rischi, gli impatti e le opportunità rilevanti connesse ai temi di sostenibilità, si rinvia a quanto

indicato – in conformità con quanto previsto dall'ESRS 2, GOV-1 – nell'ambito della rendicontazione consolidata di sostenibilità inclusa nella relazione finanziaria annuale per l'esercizio 2025.

funzione Audit, incarico tuttora ricoperto dall'interessata;

• dispone circa l'esercizio del diritto di voto da esprimere nelle assemblee delle principali società del Gruppo e provvede alla designazione dei componenti degli organi amministrativi e di controllo delle società stesse;
• provvede alla nomina del direttore generale nonché al conferimento dei relativi poteri. Si evidenzia che nel mese di maggio 2023 il consiglio di amministrazione ha nominato Flavio Cattaneo quale direttore generale della Società;
• valuta il generale andamento della gestione della Società e del Gruppo, utilizzando le informazioni ricevute dall'amministratore delegato, e verifica periodicamente il conseguimento dei risultati programmati;
• promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società (per una descrizione dettagliata delle modalità di svolgimento del dialogo con gli azionisti, si rinvia al paragrafo "Engagement Policy" della presente sezione del documento) ( 14). In tale ambito, il consiglio di amministrazione formula, tra l'altro, le proposte da sottoporre all'assemblea dei soci e riferisce in assemblea sull'attività svolta e programmata, adoperandosi per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa sugli elementi necessari perché essi possano concorrere consapevolmente alle decisioni di competenza assembleare.

Tra le ulteriori attività rilevanti ai fini del sistema di governo societario svolte nel 2025 e nei primi mesi del 2026, si segnala altresì che il consiglio di amministrazione:

• nel mese di luglio 2025 ha aggiornato i parametri adottati per la verifica del possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance da parte degli amministratori non esecutivi, con particolare riguardo ai criteri per valutare la significatività di eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali instaurate in costanza di mandato e suscettibili di compromettere l'indipendenza di tali amministratori (per una compiuta descrizione di tali parametri si rinvia a quanto indicato nella Tabella 1 riportata in allegato alla presente relazione, unitamente alle fattispecie in cui, secondo il Codice di Corporate Governance, devono ritenersi carenti i requisiti di indipendenza);

• nel mese di luglio 2025 ha approvato alcune modifiche al proprio regolamento organizzativo, essenzialmente al fine di allineare le modalità di svolgimento delle riunioni del consiglio di amministrazione mediante mezzi di telecomunicazione a quanto previsto nel testo aggiornato dell'art. 16.2 dello statuto sociale, come modificato dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 22 maggio 2025 ( 15). Al contempo, il consiglio di amministrazione ha approvato analogo aggiornamento anche per quanto riguarda i regolamenti organizzativi dei comitati consiliari, al fine di assicurare modalità di svolgimento omogenee delle riunioni del plenum consiliare e delle sue articolazioni;

• nel mese di febbraio 2026, tenuto conto degli esiti della board review concernente l'esercizio 2025 e in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance (ed espressamente inoltre previsto dal proprio regolamento organizzativo), sentito il comitato per le nomine e le remunerazioni, ha provveduto ad esprimere agli azionisti di Enel i propri orientamenti sulla composizione quantitativa e qualitativa del consiglio di amministrazione ritenuta ottimale. Tali orientamenti, compendiati in apposito documento, sono stati tempestivamente pubblicati sul sito internet della Società in vista dello svolgimento dell'assemblea chiamata a rinnovare il medesimo consiglio (per una descrizione di tali orientamenti si rinvia a quanto indicato nel paragrafo "Valutazione del funzionamento del consiglio di amministrazione e dei comitati e orientamenti sulla composizione quantitativa e qualitativa del consiglio di amministrazione ritenuta ottimale" della presente sezione del documento);

• nel mese di aprile 2026, ha esaminato il tredicesimo rapporto sull'applicazione del Codice di Corporate Governance e le connesse

( 14) Per maggiori informazioni in merito alle modalità con cui si tiene conto degli interessi e delle opinioni degli stakeholder nella strategia e nel modello aziendale, si rinvia anche a quanto indicato – in conformità con quanto previsto dall'ESRS 2, SBM-2 – nell'ambito della rendicontazione consolidata di sostenibilità inclusa nella relazione finanziaria annuale per l'esercizio 2025.

( 15) L'assemblea del 22 maggio 2025, in parte straordinaria, ha approvato, inter alia, alcune modifiche degli articoli 16.2 e 25.4 dello statuto sociale concernenti le modalità di svolgimento delle riunioni mediante mezzi di telecomunicazione, rispettivamente,

del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, al fine di tenere conto di alcuni recenti orientamenti notarili e di agevolare lo svolgimento delle riunioni di tali organi sociali, assicurando maggiore flessibilità ed efficienza. In particolare, dalle suddette disposizioni statutarie è stato eliminato il riferimento a un luogo fisico di svolgimento delle riunioni, ove tenute mediante mezzi di telecomunicazione. Inoltre, per quanto riguarda l'art. 16.2, è stata conseguentemente eliminata la necessaria compresenza nello stesso luogo di chi presiede la riunione del consiglio di amministrazione e del segretario.

raccomandazioni indicate in apposita comunicazione indirizzata agli emittenti dal Comitato italiano per la Corporate Governance, riscontrando la piena coerenza tra il sistema di governo societario di Enel, come illustrato nella presente relazione, e il contenuto di tali raccomandazioni. Riguardo all'invito rivolto dal Comitato italiano per la Corporate Governance alle società di grandi dimensioni ad adottare nel corso del 2026 una politica di dialogo con gli stakeholder rilevanti (diversi dagli azionisti), si segnala che la Società ha avviato i lavori per l'elaborazione di un apposito documento che provvederà ad armonizzare le policy e le procedure aziendali già esistenti in materia. I contenuti di tale documento saranno illustrati nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari riferita all'esercizio 2026, unitamente ai principali temi che hanno formato oggetto di dialogo con gli altri stakeholder rilevanti nel corso di tale esercizio e alle eventuali iniziative intraprese da Enel a seguito di tale dialogo.

1.4 Regole di funzionamento

Il funzionamento del consiglio di amministrazione è dettagliatamente disciplinato da un apposito regolamento organizzativo, approvato dal consiglio medesimo nel mese di febbraio 2021 e aggiornato da ultimo nel mese di luglio 2025, al fine di allinearne il contenuto a quanto previsto dall'art. 16.2 dello statuto sociale, come modificato dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 22 maggio 2025.

Tale regolamento disciplina, tra l'altro, ruolo e composizione del consiglio di amministrazione, attribuzioni del relativo presidente e del segretario, modalità di calendarizzazione, convocazione, svolgimento e verbalizzazione delle riunioni consiliari, nonché obblighi di riservatezza connessi alle informazioni acquisite nell'ambito delle medesime riunioni. Tale regolamento (disponibile sul sito internet della Società) cristallizza best practice da tempo seguite in ambito Enel riguardo al funzionamento del consiglio di amministrazione e richiama i contenuti di ulteriori regolamenti, procedure e politiche aziendali, tra cui gli appositi regolamenti organizzativi che disciplinano la composizione, i compiti e le regole di funzionamento dei comitati consiliari (per i quali si rinvia a quanto indicato nel paragrafo "Comitati" della presente sezione del documento).

In particolare, con riguardo all'organizzazione e allo svolgimento delle adunanze consiliari, il regolamento in questione prevede tra l'altro che:

• nell'ultimo trimestre di ogni anno il consiglio di amministrazione approva il calendario delle riunioni programmate per l'anno successivo, curando che sia rispettata una regolare cadenza delle stesse al fine di assicurare un efficace espletamento delle funzioni consiliari. Inoltre, secondo quanto previsto dalla regolamentazione di Borsa Italiana, la Società pubblica, entro 30 giorni dal termine dell'esercizio precedente, il calendario annuale degli eventi societari;

• l'avviso di convocazione che indica il giorno, l'ora e il luogo della riunione, l'elenco delle materie da trattare e le modalità previste per la partecipazione, che può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione – è trasmesso ai componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, nonché al magistrato delegato della Corte dei Conti, di norma almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione o, nei casi di urgenza, nel rispetto di un preavviso minimo di norma pari a 24 ore. La documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno, di norma corredata da un documento che ne sintetizza i punti più rilevanti, è messa a disposizione di regola almeno tre giorni prima della data della riunione; tale termine può essere ampliato in caso di documentazione di particolare rilevanza e/o complessità, ovvero ridotto in caso di operazioni urgenti o in corso di evoluzione, nonché di mere informative. Ove, in casi specifici, non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il presidente, con l'ausilio del segretario, cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le riunioni;
• la partecipazione alle riunioni possa avvenire esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione (senza quindi che occorra indicare nell'avviso di convocazione né nel relativo verbale il luogo di svolgimento della riunione) ovvero in modalità "ibrida"; in tale ultimo caso, nel luogo indicato nell'avviso di convocazione è necessaria la presenza del solo segretario o notaio verbalizzante.

Ulteriori previsioni volte ad assicurare l'agire informato degli amministratori riguardano: (i) l'obbligo per i medesimi amministratori e per i sindaci di rendere una tempestiva e puntuale informativa circa eventuali interessi di cui essi siano portatori, per conto proprio o per conto di terzi, in relazione alle materie all'ordine del giorno; (ii) la facoltà per il presidente, d'intesa con l'amministratore delegato, di invitare a partecipare alle riunioni consiliari i dirigenti della Società e/o del Gruppo ad essa facente capo, nonché consulenti esterni o altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile in relazione alla

trattazione di uno o più argomenti all'ordine del giorno;

• le riunioni del consiglio di amministrazione sono presiedute dal presidente dell'organo o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vicepresidente (se nominato) ovvero dal consigliere più anziano di età. Per la validità delle riunioni consiliari è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica; le deliberazioni sono adottate a maggioranza assoluta dei presenti, prevalendo in caso di parità il voto di chi presiede la riunione;
• le deliberazioni del consiglio di amministrazione risultano da processi verbali, redatti dal segretario del consiglio di amministrazione (ovvero, nei casi di legge, dal notaio). Il procedimento di verbalizzazione prevede che la bozza del verbale sia sottoposta per condivisione a chi ha presieduto la riunione e, successivamente, all'amministratore delegato, agli altri componenti del consiglio di amministrazione, ai componenti del collegio sindacale e al magistrato delegato della Corte dei Conti per eventuali osservazioni. Decorso il termine assegnato a tale ultimo riguardo, il verbale, firmato da chi presiede la riunione e dal segretario, viene trascritto sull'apposito libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, tenuto a norma di legge;
• con riferimento ai documenti e alle informazioni acquisite nel contesto delle attività consiliari, gli amministratori, i sindaci e il magistrato delegato della Corte dei Conti – così come gli altri soggetti che siano chiamati a prendere parte alle riunioni consiliari e/o che abbiano accesso alla relativa documentazione – sono tenuti a rispettare gli obblighi di riservatezza contemplati dalla normativa vigente, nonché dalle policy e procedure adottate dalla Società.

1.5 Riunioni del Consiglio

La tabella di seguito riportata indica il calendario delle riunioni del consiglio di amministrazione svoltesi nel corso del 2025.

G	F	M	A	M	G	L	A	S	O	N	D
	●	●	●	●	●	●		●	●	●	●
	Totale										10
		Durata media								2h e 10m

Le riunioni hanno visto la regolare partecipazione di tutti i consiglieri e la presenza del collegio sindacale nonché del magistrato delegato della Corte dei Conti. Nel corso del 2025 la documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è stata generalmente messa a disposizione dei componenti il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale, nonché del magistrato delegato della Corte dei Conti, nel rispetto del termine di preavviso individuato dal regolamento organizzativo del consiglio di amministrazione (ovverosia, di regola, almeno tre giorni prima della data della riunione). In conformità con quanto previsto dal predetto regolamento, nei casi in cui ciò non sia risultato in concreto possibile in relazione, ad esempio, ad operazioni straordinarie in corso di evoluzione, il presidente ha comunque assicurato, con l'ausilio del segretario, l'effettuazione di adeguati e puntuali approfondimenti nel corso delle adunanze consiliari.

Nel corso del 2025 alle riunioni del consiglio di amministrazione sono stati inoltre regolarmente invitati a prendere parte i responsabili delle funzioni aziendali competenti sulle diverse materie all'ordine del giorno, i quali hanno provveduto, su invito dell'amministratore delegato, a fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti in discussione. In particolare, ha regolarmente partecipato alle riunioni il responsabile della funzione CEO Office, Strategy and Sustainability; hanno inoltre sovente partecipato alle riunioni, limitatamente agli argomenti all'ordine del giorno di rispettiva competenza, i responsabili delle funzioni di staff Administration, Finance and Control, Legal, Corporate, Regulatory and Antitrust Affairs e People and Organization, nonché i responsabili delle unità Group Planning and Control, Mergers & Acquisitions e Administration della funzione Administration, Finance and Control.

1.6 Presidente

Nel mese di maggio 2023 l'assemblea ordinaria dei soci ha nominato Paolo Scaroni quale presidente del consiglio di amministrazione di Enel.

Il presidente riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.

A tal fine, in linea con quanto illustrato nel paragrafo "Regole di funzionamento" della presente sezione del documento, egli cura in particolare: (i) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo; (ii) che l'attività dei comitati consiliari sia coordinata con l'attività del consiglio di amministrazione; (iii) d'intesa con l'amministratore delegato, che i responsabili delle funzioni aziendali competenti sulle diverse materie all'ordine del giorno intervengano

alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti di rispettiva competenza.

Inoltre, il presidente cura che tutti i componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui operano la Società e il Gruppo di cui essa è a capo, delle dinamiche aziendali, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento (si rinvia al riguardo a quanto indicato nel paragrafo "Formazione e aggiornamento del Consiglio di Amministrazione" della presente sezione del documento). Il presidente cura inoltre l'adeguatezza e la trasparenza del processo di board review, coordinandosi a tal fine con il comitato per le nomine e le remunerazioni (come più diffusamente illustrato nel paragrafo "Valutazione del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati e orientamenti sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale" della presente sezione del documento), e assicura che l'organo di amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti (rinviandosi in proposito al paragrafo "Engagement Policy" della presente sezione del documento).

Il presidente verifica, inoltre, l'attuazione delle deliberazioni consiliari, presiede l'assemblea e – al pari dell'amministratore delegato – ha poteri di rappresentanza legale della Società.

Oltre ai poteri previsti dalla legge, dallo statuto e dal regolamento organizzativo del consiglio di amministrazione per quanto concerne il funzionamento degli organi sociali (assemblea e consiglio di amministrazione), al presidente competono altresì i compiti (i) di concorrere, d'intesa con l'amministratore delegato, alla formulazione al consiglio di amministrazione delle proposte relative alla nomina, alla revoca e alla remunerazione del responsabile della funzione Audit della Società, che dipende gerarchicamente dal consiglio di amministrazione e sul quale lo stesso presidente esercita un ruolo di supervisione, nonché (ii) di svolgere un ruolo di impulso e di supervisione in merito all'applicazione delle norme di corporate governance riguardanti le attività del consiglio di amministrazione.

Il presidente intrattiene infine rapporti con organi istituzionali e autorità, d'intesa e in coordinamento con l'amministratore delegato.

Il presidente è supportato nello svolgimento delle sue attività dal segretario del consiglio di amministrazione, il quale viene nominato dal consiglio stesso – su proposta del medesimo presidente – di norma tra dirigenti della Società con un'adeguata competenza ed esperienza in materia di diritto societario e corporate governance; tali requisiti devono essere posseduti anche ove il segretario venga selezionato al di fuori della Società. Il segretario, supportato a sua volta da un'adeguata struttura organizzativa, fornisce inoltre con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al presidente, all'amministratore delegato e a tutti gli altri componenti del consiglio di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

1.7 Amministratore Delegato

Nel mese di maggio 2023, il consiglio di amministrazione ha nominato Flavio Cattaneo quale amministratore delegato di Enel, conferendogli tutti i poteri per l'amministrazione della Società, a eccezione di quelli diversamente attribuiti da disposizioni di legge e di regolamento, dallo statuto sociale ovvero dall'assetto dei poteri anch'esso approvato nel mese di maggio 2023 (per quanto concerne le materie che in base a tale assetto risultano riservate al consiglio di amministrazione si fa rinvio al paragrafo "Consiglio di Amministrazione – Ruolo e funzioni" della presente sezione del documento). L'amministratore delegato si qualifica quindi quale chief executive officer, in quanto principale responsabile della gestione della Società.

All'amministratore delegato è inoltre attribuito il ruolo di amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ai sensi di quanto indicato nel Codice di Corporate Governance (per una descrizione dettagliata dei compiti attribuitigli in tale qualità si rinvia alle Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi disponibili sul sito internet della Società).

L'amministratore delegato, in qualità di principale responsabile della gestione della Società, è il soggetto principalmente titolato a confrontarsi con gli investitori istituzionali, fornendo in occasione degli incontri con questi ultimi ogni opportuno chiarimento sulle materie che ricadono nelle deleghe gestionali affidategli, in linea con quanto indicato nella Engagement Policy di Enel (per la quale si rinvia all'omonimo paragrafo della presente sezione del documento).

L'amministratore delegato riferisce al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con periodicità almeno trimestrale e comunque in

occasione delle riunioni del consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o di maggiore rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

1.8 Amministratori esecutivi e non esecutivi

Il consiglio di amministrazione della Società si compone di amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di adeguata competenza e professionalità.

Nel rispetto di quanto indicato dal Codice di Corporate Governance, sono considerati amministratori esecutivi:

• il presidente della Società (ovvero di società del Gruppo aventi rilevanza strategica), quando gli siano attribuite deleghe gestorie o relative all'elaborazione delle strategie aziendali;
• gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali e/o ricoprono incarichi direttivi nella Società (o in società del Gruppo aventi rilevanza strategica) ovvero nella società controllante, quando l'incarico riguardi anche la Società.

Gli amministratori che non rientrano in alcuna delle casistiche sopra indicate sono qualificabili come non esecutivi.

In base all'analisi compiuta dal consiglio di amministrazione – da ultimo, nel mese di febbraio 2026 – fatta eccezione per l'amministratore delegato/direttore generale, tutti gli altri membri del medesimo consiglio (Paolo Scaroni, Johanna Arbib, Mario Corsi, Olga Cuccurullo, Dario Frigerio, Fiammetta Salmoni, Alessandra Stabilini e Alessandro Zehentner) risultano qualificabili come non esecutivi.

Il numero, la competenza, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi risultano idonei a garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari e ad assicurare un efficace monitoraggio della gestione.

Gli amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, in modo da favorire un esame degli argomenti in discussione secondo prospettive diverse e una conseguente assunzione di deliberazioni meditate, consapevoli e allineate con l'interesse sociale.

1.9 Amministratori indipendenti

Nel mese di giugno 2025 e, da ultimo, nel mese di febbraio 2026, sulla base delle informazioni fornite dai singoli interessati o comunque a disposizione della Società, il consiglio di amministrazione ha verificato e confermato la sussistenza dei requisiti di indipendenza contemplati dal Codice di Corporate Governance in capo ai consiglieri non esecutivi Paolo Scaroni, Johanna Arbib, Mario Corsi, Dario Frigerio, Fiammetta Salmoni, Alessandra Stabilini e Alessandro Zehentner. Per quanto riguarda in particolare il presidente Paolo Scaroni, si segnala che l'interessato è stato candidato a tale ruolo nella lista di provenienza e che non ricorre nei suoi riguardi alcuna delle circostanze che compromettono o appaiono compromettere l'indipendenza degli amministratori.

Inoltre, in occasione della valutazione svolta nel mese di febbraio 2026, il consiglio di amministrazione ha riconosciuto la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance anche in capo al consigliere non esecutivo Olga Cuccurullo, in quanto il ruolo di dirigente del Ministero dell'Economia e delle Finanze, azionista di riferimento della Società, rivestito dall'interessata non è stato ritenuto più tale da comprometterne l'autonomia e l'indipendenza di giudizio.

In particolare, nel pervenire a tale conclusione il consiglio di amministrazione ha anzitutto tenuto conto della peculiare natura di azionista di riferimento di Enel rivestita dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, quale emerge dalla disposizione di interpretazione autentica contenuta nell'art. 13, comma 1-bis, del Decreto-Legge n. 95/2025 (convertito con modificazioni dalla Legge n. 118/2025 e successivamente integrato dall'art. 1, comma 268, della Legge n. 199/2025), il cui contenuto è analizzato nel prosieguo del presente paragrafo con riferimento alla verifica dei requisiti di indipendenza degli amministratori previsti dalla legge. Tale recente disposizione si connota per la finalità di valorizzare la peculiarità della partecipazione pubblica, riflettendo sul piano normativo il diverso atteggiarsi della posizione del socio pubblico rispetto alla partecipazione dei soci privati. Dopo avere analizzato i contenuti e condiviso le finalità di tale disposizione normativa, il consiglio di amministrazione è passato quindi ad esaminare la posizione organizzativa e le competenze in concreto assegnate al consigliere non esecutivo Olga Cuccurullo nell'ambito del Ministero dell'Economia e delle Finanze; da tale esame è emerso che esula dai compiti dell'ufficio assegnato all'interessata l'analisi, la gestione e la valorizzazione delle partecipazioni societarie dello Stato (ivi inclusa quella di Enel) nonché il connesso esercizio dei diritti del socio, attività che risultano affidate ad altra direzione del medesimo Ministero alla quale l'ufficio cui è preposta l'interessata non risulta gerarchicamente subordinato. Considerato che le fattispecie sintomatiche di assenza di indipendenza indicate dal

Codice di Corporate Governance devono essere valutate in base al principio della prevalenza della sostanza sulla forma, che ispira più in generale l'applicazione dell'intero Codice, il consiglio di amministrazione ha quindi riconosciuto i requisiti di indipendenza contemplati dal medesimo Codice in capo al consigliere non esecutivo Olga Cuccurullo.

Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti risultano quindi adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del consiglio di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati.

Nel procedere alla valutazione di indipendenza dei propri componenti, il consiglio di amministrazione ha considerato indipendenti gli amministratori non esecutivi che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società o con soggetti legati a quest'ultima, relazioni tali da condizionarne l'attuale autonomia di giudizio.

Come di consueto, la procedura seguita dal consiglio di amministrazione ha preso le mosse dall'esame di un documento informativo, nel quale sono stati riportati gli incarichi rivestiti e i rapporti intrattenuti dagli amministratori non esecutivi suscettibili di assumere rilievo ai fini della valutazione della relativa indipendenza; a tale fase ha fatto seguito l'autovalutazione condotta da ciascuno degli amministratori non esecutivi circa la propria posizione personale (anche mediante la sottoscrizione di un'apposita dichiarazione da parte di ciascuno degli amministratori interessati), seguita a sua volta dalla valutazione finale compiuta collegialmente dal consiglio di amministrazione con l'astensione, a rotazione, dei singoli componenti la cui posizione ha formato oggetto di esame.

Nel formulare le proprie valutazioni circa l'indipendenza degli amministratori non esecutivi, il consiglio di amministrazione ha tenuto conto delle fattispecie in cui, secondo il Codice di Corporate Governance, devono ritenersi carenti i requisiti di indipendenza, e ha applicato a tale riguardo – secondo quanto sopra indicato – il principio della prevalenza della sostanza sulla forma che ispira l'attuazione dello stesso Codice.

Ai fini della valutazione della sussistenza o meno dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance, il consiglio di amministrazione ha fatto riferimento a specifici parametri quantitativi – da ultimo aggiornati nel mese di luglio 2025 – applicabili: (i) ai rapporti di natura commerciale, finanziaria o professionale eventualmente intrattenuti dagli amministratori non esecutivi, direttamente o indirettamente, con la Società (ovvero con soggetti ad essa legati); nonché (ii) alle remunerazioni eventualmente corrisposte da parte della Società (ovvero di sue controllate o del soggetto controllante) agli amministratori non esecutivi in aggiunta rispetto a quanto a questi ultimi spettante a titolo di compenso fisso per la carica ricoperta in Enel e per la partecipazione ai relativi comitati consiliari. Il superamento di tali parametri (indicati nella Tabella 1 riportata in allegato alla presente relazione, unitamente alle fattispecie in cui, secondo il Codice di Corporate Governance, devono ritenersi carenti i requisiti di indipendenza) è tale da precludere, in linea di principio e salva la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto, la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice stesso in capo all'amministratore non esecutivo cui trovano applicazione. Si evidenzia in proposito che, in occasione delle indicate valutazioni circa l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi, il consiglio di amministrazione ha riscontrato che nessuno di tali parametri risultava superato.

In occasione delle suddette valutazioni, il consiglio di amministrazione ha avuto altresì modo di confermare in capo agli amministratori non esecutivi Paolo Scaroni, Johanna Arbib, Mario Corsi, Dario Frigerio, Fiammetta Salmoni, Alessandra Stabilini e Alessandro Zehentner anche il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge (in particolare, dal Testo Unico della Finanza) per i sindaci di società con azioni quotate (tali requisiti sono anch'essi distintamente indicati nella Tabella 1 riportata in allegato alla presente relazione).

Inoltre, in occasione della valutazione effettuata nel mese di febbraio 2026, il consiglio di amministrazione ha riconosciuto il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Testo Unico della Finanza per i sindaci di società con azioni quotate anche in capo al consigliere non esecutivo Olga Cuccurullo. Nel pervenire a tale conclusione il consiglio di amministrazione ha tenuto conto, in particolare, della disposizione di interpretazione autentica contenuta nel citato art. 13, comma 1-bis, del Decreto Legge n. 95/2025, secondo cui la nozione di "società" utilizzata nell'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza deve intendersi riferita esclusivamente a "enti, diversi dallo Stato e dalle amministrazioni pubbliche, che detengono la partecipazione sociale nell'ambito della propria attività imprenditoriale ovvero per finalità di natura economica o finanziaria". In base al tenore letterale di tale disposizione, pertanto, il rapporto di lavoro dirigenziale intrattenuto dall'interessata con il Ministero dell'Economia e delle Finanze, azionista di riferimento della Società, non risulta più idoneo a comprometterne l'indipendenza contemplata dallo stesso Testo Unico della Finanza.

Nel corso del mese di giugno 2025 e, successivamente, nel mese di marzo 2026 il collegio sindacale ha avuto modo di verificare che il consiglio di amministrazione, nell'espletamento delle indicate valutazioni, ha correttamente applicato i criteri indicati nel Codice di Corporate Governance, seguendo a tal fine una procedura di accertamento trasparente, che ha consentito al consiglio stesso di prendere conoscenza dei rapporti potenzialmente rilevanti ai fini della valutazione medesima.

Si segnala, infine, che il consiglio di amministrazione non ha finora proceduto alla nomina al proprio interno di un lead independent director, tenuto conto dell'assenza delle condizioni indicate nel Codice di Corporate Governance che richiedono l'individuazione di tale figura e considerata l'assenza di una richiesta in tal senso formulata da parte degli stessi amministratori indipendenti.

Nel mese di dicembre 2025 gli amministratori indipendenti hanno tenuto un'apposita riunione loro riservata, cui il presidente non ha partecipato, secondo le indicazioni fornite nelle Q&A che accompagnano il Codice di Corporate Governance. Tale riunione si è concentrata sui temi di maggiore rilevanza concernenti il funzionamento del consiglio di amministrazione e la gestione sociale. In tale contesto, gli amministratori indipendenti hanno anzitutto confermato che alle riunioni dei vari comitati consiliari svoltesi dall'avvio della consiliatura hanno preso parte manager (e, all'occorrenza, consulenti esterni) individuati in modo da assicurare un pieno supporto istruttorio in relazione agli argomenti da trattare. Gli amministratori indipendenti hanno altresì unanimemente confermato l'ottimale funzionamento del consiglio di amministrazione e dei comitati consiliari per quanto concerne l'organizzazione e il pieno coinvolgimento dei consiglieri sulle questioni strategiche e gestionali di maggiore rilevanza, anche grazie a specifici approfondimenti e sessioni di induction. È stato quindi espresso un particolare apprezzamento per i risultati economico-finanziari, per l'approfondimento delle tematiche strategiche e delle operazioni straordinarie, per la gestione del rischio reputazionale, per l'attenzione dedicata alla creazione di valore condiviso con gli stakeholder, nonché per il clima ottimale creatosi in seno al consiglio di amministrazione e ai comitati, che ha consentito di trovare sempre una sintesi tra le diverse posizioni espresse dai consiglieri. É stato inoltre sottolineato un miglioramento intervenuto nel corso del 2025 per quanto riguarda la tempistica di invio della documentazione consiliare. Infine, in prospettiva gli amministratori indipendenti hanno individuato come cruciali per il posizionamento strategico di Enel i profili concernenti la focalizzazione sulle aree di crescita, l'attenzione dedicata ai temi dell'innovazione tecnologica, e il contributo in merito a tematiche di sostenibilità di lungo termine rilevanti per gli stakeholder.

1.10 Limiti al cumulo degli incarichi degli amministratori

Gli amministratori accettano la carica e la mantengono in quanto ritengono di potere dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, tenuto conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e/o di controllo di altre società di rilevanti dimensioni, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte.

A tale riguardo, fin dal 2006 il consiglio di amministrazione ha approvato una policy (da ultimo aggiornata nel mese di febbraio 2020) in merito al numero massimo di incarichi che i relativi componenti possono rivestire negli organi di amministrazione e/o di controllo di altre società di rilevanti dimensioni, al fine di assicurare agli interessati una disponibilità di tempo idonea a garantire un efficace espletamento del ruolo da essi ricoperto nel consiglio di amministrazione di Enel, tenendo altresì conto della loro partecipazione ai comitati costituiti nell'ambito del medesimo consiglio.

Tale policy (disponibile sul sito internet della Società) è allineata alle best practice elaborate in materia dai principali proxy advisor e considera rilevanti gli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e/o di controllo delle seguenti tipologie di società:

• a) società, italiane o estere, con azioni quotate in mercati regolamentati;
• b) società, italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati e che operano nei settori assicurativo, bancario o finanziario;
• c) altre società, italiane o estere, diverse da quelle indicate alle precedenti lettere a) e b), che abbiano, in base all'ultimo bilancio approvato, su base civilistica e/o consolidata, un attivo patrimoniale superiore a 6.600 milioni di euro e/o ricavi superiori a 7.600 milioni di euro.

La policy elaborata dal consiglio di amministrazione individua limiti differenziati al cumulo degli incarichi in funzione dell'impegno connesso al ruolo ricoperto da ciascun interessato tanto nel consiglio di amministrazione di Enel quanto negli organi di amministrazione e/o di controllo di altre società di rilevanti dimensioni, escludendo dal relativo computo quelli rivestiti in società controllate da Enel ovvero a quest'ultima collegate.

È inoltre espressamente previsto che l'amministratore delegato di Enel non possa rivestire al contempo l'incarico di amministratore in altre società di rilevanti dimensioni non appartenenti al Gruppo Enel e di cui sia amministratore delegato un altro amministratore di Enel (stabilendosi quindi un divieto di c.d. "interlocking directorate").

La policy prevede altresì il principio in base al quale gli amministratori si impegnano a partecipare ad almeno il 90% delle riunioni del consiglio di amministrazione e dei comitati di Enel di cui fanno parte, salvo gravi e giustificati impedimenti.

In base alle comunicazioni effettuate dagli amministratori di Enel in attuazione della policy sopra indicata – e tenuto conto delle verifiche compiute dal consiglio di amministrazione, da ultimo, nel mese di febbraio 2026 – il numero di incarichi da essi ricoperti in organi di amministrazione e/o di controllo di altre società di rilevanti dimensioni risulta compatibile con i limiti posti dalla policy medesima.

1.11 Valutazione del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati e orientamenti sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale

Secondo quanto previsto nel proprio regolamento organizzativo, il consiglio di amministrazione, con il supporto istruttorio del comitato per le nomine e le remunerazioni, valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso un procedimento di autovalutazione di cui sovrintende l'attuazione.

Il consiglio di amministrazione, con l'ausilio del predetto comitato, valuta in particolare con cadenza annuale la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del consiglio medesimo e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo svolto dal consiglio stesso nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'autovalutazione può essere realizzata con modalità differenziate nell'arco del mandato consiliare e viene svolta con il supporto di un consulente indipendente. Al fine di preservare l'indipendenza di quest'ultimo, la medesima società di consulenza non può essere incaricata di supportare il procedimento di autovalutazione per più di un triennio consecutivo.

Il presidente del consiglio di amministrazione, con l'ausilio del segretario, cura l'adeguatezza e la trasparenza del procedimento di autovalutazione, coordinandosi a tal fine con il comitato per le nomine e le remunerazioni.

Tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione, il consiglio di amministrazione, in vista di ogni suo rinnovo, esprime agli azionisti un orientamento sulla sua composizione qualitativa e quantitativa ritenuta ottimale.

Nell'ultimo scorcio dell'esercizio 2025 e durante i primi due mesi del 2026 il consiglio di amministrazione ha effettuato, con l'assistenza di Eric Salmon & Partners S.r.l. – società specializzata nel settore e appartenente a un network che non ha intrattenuto a decorrere dall'inizio del 2022 ulteriori rapporti professionali con il Gruppo Enel – una valutazione della dimensione, della composizione e del funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati (c.d. board review), in linea con le best practice internazionali recepite dal Codice di Corporate Governance. Tale board review fa seguito ad analoghe iniziative assunte con cadenza annuale dal consiglio di amministrazione a partire dal 2004.

Con riferimento all'esercizio 2025 – come già accaduto a partire dal 2018 – la board review ha riguardato non solo il consiglio di amministrazione, ma anche il collegio sindacale (per le cui modalità di svolgimento e risultanze si rinvia al paragrafo "Collegio Sindacale – Valutazione del funzionamento del Collegio Sindacale" della presente sezione del documento). Inoltre, sempre in continuità con quanto accaduto negli scorsi anni, la board review è stata svolta seguendo le modalità della peer-to-peer review, ossia mediante la valutazione non solo del funzionamento dell'organo di amministrazione nel suo insieme, ma anche dello stile e del contenuto del contributo fornito da ciascuno dei suoi componenti.

La board review relativa al consiglio di amministrazione si è basata sulla preliminare compilazione da parte di ciascun amministratore di un questionario concernente essenzialmente la dimensione, la composizione e il funzionamento del consiglio nel suo insieme; a tale fase hanno fatto seguito interviste individuali effettuate da parte della società di consulenza per approfondire sia gli aspetti più rilevanti emersi dalla compilazione del questionario, sia l'apporto dei singoli consiglieri in termini di stile e contenuto del contributo fornito. Sono stati interessati dall'iniziativa anche il presidente del collegio sindacale, il segretario del consiglio di amministrazione, i responsabili delle funzioni Administration, Finance and Control, Legal, Corporate, Regulatory and Antitrust Affairs e People and Organization, in qualità di osservatori del funzionamento complessivo del consiglio di amministrazione e dei suoi comitati, al fine di arricchire il processo valutativo con un'ulteriore e qualificata prospettiva. Il comitato per le nomine e le remunerazioni ha

svolto funzioni istruttorie e di supervisione sull'intero processo di board review concernente il consiglio di amministrazione, come previsto dal regolamento organizzativo del consiglio di amministrazione e da quello del medesimo comitato.

I questionari e le interviste hanno in particolare riguardato: (i) considerazioni generali sulle risultanze del mandato triennale in via di completamento; (ii) la dimensione e la composizione del consiglio di amministrazione e dei comitati; (iii) la valutazione del mix delle competenze presenti nel consiglio di amministrazione, anche alla luce di un'autovalutazione da parte dei consiglieri; (iv) il funzionamento del consiglio di amministrazione con particolare riguardo all'organizzazione e allo svolgimento delle riunioni consiliari e, quindi, alla chiarezza, completezza e tempestività dei flussi informativi, alla qualità della verbalizzazione delle riunioni e al supporto fornito dalla segreteria del consiglio di amministrazione e dal top management; (v) il ruolo e le responsabilità dei consiglieri, con un focus specifico sulle figure del presidente e dell'amministratore delegato; (vi) la coesione e la collaborazione tra i consiglieri, la dinamica del dibattito consiliare e i processi decisionali adottati; (vii) la validità del programma di induction; (viii) il recepimento dei principi della sostenibilità nelle strategie e nel modello di business della Società e del Gruppo, con particolare attenzione all'implementazione della Corporate Sustainability Reporting Directive; (ix) l'impatto dell'innovazione tecnologica, degli strumenti di intelligenza artificiale e della cyber security sul business aziendale; (x) l'efficacia dei processi di successione manageriale; (xi) l'assetto e il funzionamento dei comitati e l'efficacia della loro attività a supporto del consiglio di amministrazione; (xii) l'interazione con il collegio sindacale, la cui composizione è stata rinnovata nel corso del 2025, nonché (xiii) una valutazione peer-to-peer del contributo di ciascun consigliere.

Nell'ambito del processo di board review la società di consulenza ha inoltre provveduto ad effettuare sia un'analisi del funzionamento del consiglio di amministrazione di Enel rispetto ad alcune best practice internazionali, sia un'analisi di benchmark con un panel selezionato di società quotate italiane e straniere riguardo a specifiche tematiche concernenti la dimensione e la composizione del consiglio stesso.

Gli esiti della board review riferita all'esercizio 2025 hanno consentito una riflessione più ampia sul funzionamento del consiglio di amministrazione nel corso dell'intero mandato 2023 – 2025, che ha tratto beneficio da un percorso di crescita e maturazione nel ruolo sia da parte dei singoli consiglieri che dell'organo di amministrazione nel suo insieme. Interamente rinnovato nella sua compagine, il consiglio di amministrazione ha vissuto una fase iniziale di fisiologico assestamento, per poi raggiungere all'esito di un percorso evolutivo una struttura coesa, preparata e capace di affrontare temi complessi con rigore e spirito costruttivo, caratterizzandosi quindi per un funzionamento allineato alle best practice nazionali e internazionali in materia di corporate governance, come confermato dalla società di consulenza.

La qualità del dibattito, sia nelle riunioni consiliari che in quelle dei comitati, è stata costantemente elevata; anche quando caratterizzato da diversità di prospettive, il dibattito è risultato difatti improntato al reciproco rispetto e al miglioramento del contenuto delle decisioni. All'interno della compagine consiliare le competenze ed esperienze presenti, grazie alla loro complementarità e al comune denominatore rappresentato dal possesso di un adeguato business judgement da parte di tutti i consiglieri, hanno consentito di analizzare i temi in discussione da prospettive diverse, contribuendo alla condivisione di decisioni meditate e consapevoli.

Uno degli elementi che ha maggiormente qualificato il mandato è stato il ruolo complementare svolto dal presidente e dall'amministratore delegato. Entrambi hanno portato un patrimonio rilevante in termini di esperienza e conoscenza del settore, assicurando continuità di impulso e profondità di analisi ciascuno nella sua sfera di competenza.

La costante partecipazione del management alle riunioni consiliari e dei comitati ha permesso di offrire un puntuale supporto tecnico e di rispondere in modo adeguato alle richieste di approfondimento dei consiglieri, attenti ad analizzare anche i temi più complessi. Il ruolo del management è stato inoltre prezioso per l'implementazione di un articolato programma di induction, protrattosi lungo l'intera durata del mandato ed assai apprezzato da amministratori e sindaci.

Nel complesso, alla chiusura del mandato il funzionamento del consiglio di amministrazione può essere considerato ottimale. I margini di miglioramento non sono ascrivibili a carenze specifiche, quanto all'esigenza di adattare le dinamiche consiliari alle sfide poste da un contesto di riferimento in continua evoluzione.

*****

Si segnala inoltre che, tenuto conto degli esiti della board review concernente l'esercizio 2025 e in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance (ed espressamente inoltre previsto dal proprio regolamento organizzativo), il consiglio di amministrazione in scadenza, sentito il comitato per

le nomine e le remunerazioni, ha provveduto ad esprimere agli azionisti di Enel i propri orientamenti sulla composizione quantitativa e qualitativa del consiglio di amministrazione ritenuta ottimale. Tali orientamenti sono compendiati in apposito documento che è stato tempestivamente pubblicato sul sito internet della Società, alla fine del mese di febbraio 2026, in vista dello svolgimento dell'assemblea chiamata a rinnovare il medesimo consiglio.

Tali orientamenti provvedono ad individuare i profili manageriali e professionali e le competenze ed esperienze ritenute più opportune per i diversi ruoli riscontrabili nell'ambito del consiglio di amministrazione, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della Società, tenendo conto dei criteri previsti dalla politica in materia di diversità approvata dal consiglio stesso (per i cui contenuti si rinvia al paragrafo "Consiglio di Amministrazione – Politica sulla diversità del Consiglio di Amministrazione e misure per promuovere la parità di trattamento e opportunità tra i generi all'interno dell'organizzazione aziendale" della presente sezione del documento).

1.12 Formazione e aggiornamento del Consiglio di Amministrazione

In base a quanto previsto nel regolamento organizzativo del consiglio di amministrazione, il presidente, con il supporto del segretario, cura che tutti gli amministratori e i sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui operano la Società e il Gruppo di cui essa è a capo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione (anche nell'ottica del perseguimento del Successo Sostenibile), nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Al riguardo, a seguito della nomina del consiglio di amministrazione deliberata dall'assemblea ordinaria dei soci del 10 maggio 2023 e tenuto conto del rinnovamento dell'intera compagine consiliare, la Società ha organizzato un apposito programma di induction finalizzato a fornire agli amministratori un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera il Gruppo, nonché delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dell'andamento dei mercati e del quadro normativo di riferimento; a tale programma hanno regolarmente partecipato anche i sindaci.

Nel corso del 2023 si sono quindi tenute diverse sessioni di induction, che hanno riguardato la corporate governance della Società e del Gruppo, la struttura e il funzionamento del sistema elettrico in generale, nonché alcuni approfondimenti concernenti le diverse linee di business e la funzione di staff People and Organization. Nel corso del 2024 e del 2025 il programma di induction è proseguito con ulteriori iniziative aventi ad oggetto il cambiamento climatico, la cyber security, l'innovazione (con un focus specifico sull'innovazione digitale), le tecnologie e le prospettive della produzione di energia elettrica da fonte nucleare, l'intelligenza artificiale, i Data Center e il mercato dell'energia in Italia. Inoltre, nel corso del 2025 il consiglio di amministrazione ha approfondito alcune tematiche in materia di cyber security, con particolare riguardo alle novità introdotte dal Decreto Legislativo n. 138/2024, che ha recepito la Direttiva (UE) 2022/2555, relativa a misure per un livello comune elevato di cibersicurezza nell'Unione Europea (c.d. "Direttiva NIS2"). Si segnala, infine, che nel corso del medesimo esercizio si è svolta un'apposita sessione di induction in materia di cambiamento climatico dedicata al consigliere Johanna Arbib, quale amministratore non esecutivo incaricato di monitorare, nell'ambito del comitato per la corporate governance e la sostenibilità, le tematiche climatiche e relative alla transizione al Net Zero ( 16).

1.13 Politica sulla diversità del Consiglio di Amministrazione e misure per promuovere la parità di trattamento e opportunità tra i generi all'interno dell'organizzazione aziendale

Enel applica criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del consiglio di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri. In particolare, nel mese di gennaio 2018 il consiglio di amministrazione, su proposta del comitato per la corporate governance e la sostenibilità e del comitato per le nomine e le remunerazioni e in attuazione di quanto previsto dal Testo Unico sulla Finanza, ha approvato una politica sulla diversità, che descrive le caratteristiche ottimali della composizione del consiglio stesso affinché esso possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, assumendo decisioni che possano concretamente avvalersi del contributo di una pluralità di qualificati punti di vista,

( 16) Per maggiori informazioni in merito alle competenze e capacità del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale riguardo alle questioni di sostenibilità, nonché alle modalità di accesso a tali competenze e capacità, si rinvia a quanto indicato

– in conformità con quanto previsto dall'ESRS 2, GOV-1 – nell'ambito della rendicontazione consolidata di sostenibilità inclusa nella relazione finanziaria annuale per l'esercizio 2025.

in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse.

Nell'elaborare tale politica sulla diversità, il consiglio di amministrazione ha preso le mosse dalla consapevolezza del fatto che diversità e inclusione sono due elementi fondamentali della cultura aziendale di un gruppo multinazionale quale il Gruppo Enel. In particolare, la valorizzazione delle diversità quale elemento fondante del Successo Sostenibile della Società rappresenta un paradigma di riferimento tanto per i dipendenti del Gruppo quanto per i componenti degli organi di amministrazione e controllo di Enel.

Con riferimento alle tipologie di diversità e ai relativi obiettivi, la politica in questione (disponibile sul sito internet della Società) prevede che:

• gli amministratori dovrebbero essere per la maggior parte non esecutivi e in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance. Una composizione ottimale dovrebbe caratterizzarsi, in particolare, per la presenza di una maggioranza di amministratori indipendenti;
• anche quando le disposizioni di legge in materia di equilibrio tra i generi abbiano cessato di produrre effetto, sia importante assicurare che almeno un terzo del consiglio di amministrazione, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato, sia costituito da amministratori del genere meno rappresentato;
• la proiezione internazionale delle attività del Gruppo Enel dovrebbe essere tenuta in considerazione, assicurando la presenza di almeno un terzo di amministratori che abbiano maturato un'adeguata esperienza in ambito internazionale. Il profilo internazionale è ritenuto anch'esso importante per prevenire l'omologazione delle opinioni e il fenomeno del "pensiero di gruppo", ed è valutato sulla base dell'attività manageriale, professionale, accademica o istituzionale svolta da ciascun consigliere in contesti internazionali;
• per perseguire un equilibrio tra esigenze di continuità e rinnovamento nella gestione, occorrerebbe assicurare una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica – oltre che di fasce d'età – all'interno del consiglio di amministrazione;
• i consiglieri non esecutivi dovrebbero avere un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare

un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari, di cui si forniscono specifiche indicazioni nella politica. Inoltre, in considerazione della diversità dei ruoli svolti dal presidente e dall'amministratore delegato, la politica descrive le competenze, le esperienze e le soft skills ritenute più adeguate per un efficace svolgimento dei rispettivi compiti.

La politica sulla diversità concernente la composizione del consiglio di amministrazione non considera invece tra i profili rilevanti le disabilità, che sono tuttavia adeguatamente tutelate e valorizzate nell'ambito delle politiche in materia di diversity and inclusion applicabili ai dipendenti del Gruppo.

Quanto alle modalità di attuazione della politica sulla diversità, occorre rilevare che, in considerazione degli assetti proprietari di Enel, il consiglio di amministrazione ha ritenuto di astenersi dal presentare una propria lista di candidati in occasione dei suoi vari rinnovi, non essendosi riscontrate difficoltà da parte degli azionisti nel predisporre adeguate candidature. Pertanto, la politica intende anzitutto orientare le candidature formulate dagli azionisti in sede di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione, assicurando in tale occasione un'adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un'armonica composizione del consiglio stesso, allineata ai vari criteri di diversità sopra indicati.

L'attuale composizione del consiglio di amministrazione rispetta complessivamente gli obiettivi previsti dalla politica stessa per le varie tipologie di diversità ( 17).

Delle indicazioni della politica sulla diversità il comitato per le nomine e le remunerazioni tiene inoltre conto qualora sia chiamato a proporre al consiglio di amministrazione candidati alla carica di amministratore, tenendo in considerazione le segnalazioni eventualmente pervenute dagli azionisti, nelle varie fattispecie indicate nel proprio regolamento organizzativo (fattispecie per le quali si fa rinvio a quanto dettagliatamente indicato nella presente sezione del documento sub "Comitati – Comitato per le Nomine e le Remunerazioni – Compiti").

Enel è altresì impegnata a promuovere un ambiente di lavoro inclusivo e a garantire un'effettiva parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, attraverso iniziative strutturate di ascolto e azioni i cui risultati e impatti sono gestiti secondo un approccio basato

( 17) Con riferimento alla diversità dei componenti del consiglio di amministrazione, si rinvia anche a quanto indicato – in conformità con quanto previsto dall'ESRS 2, GOV-1 –

nell'ambito della rendicontazione consolidata di sostenibilità inclusa nella relazione finanziaria annuale per l'esercizio 2025.

sulla raccolta e l'analisi di dati, supportato da sistemi di monitoraggio e flussi informativi periodici a livello globale.

Tali iniziative sono sviluppate in coerenza con i principi e le linee guida definiti nella politica aziendale di Gruppo in materia di diversità, equità, inclusione e appartenenza (c.d. "Politica DEIB – Diversity, Equity, Inclusion and Belonging"), adottata nel 2024 e oggetto di periodico aggiornamento.

La Politica DEIB, insieme alla Politica di Gruppo "Health and Wellbeing" (da ultimo aggiornata nel 2025), costituisce il quadro normativo interno di riferimento in materia.

L'attuazione della Politica DEIB è assicurata da un modello di governance strutturato, fondato sul coinvolgimento attivo del management, sulla responsabilizzazione diffusa a tutti i livelli organizzativi e sul miglioramento continuo dei processi aziendali. Tale Politica individua come segue gli ambiti prioritari di intervento a livello globale: (i) il supporto alla genitorialità e al caregiving; (ii) la promozione dello scambio generazionale; (iii) l'equità di genere e retributiva; (iv) l'integrazione culturale; (v) l'inclusione delle diverse abilità, della neurodiversità e delle situazioni di vulnerabilità; (vi) il rispetto dell'orientamento affettivo e dell'identità di genere.

Nel mese di ottobre 2025 il Gruppo ha lanciato una survey globale di clima, con l'obiettivo di un costante miglioramento dell'ambiente di lavoro, affinché ciascuna persona possa esprimersi, contribuire e sentirsi parte di una cultura sempre più aperta e inclusiva. I risultati della survey sono stati particolarmente positivi, specie per quanto concerne il benessere e l'ambiente di lavoro, l'equilibrio tra vita privata e professionale, il senso di appartenenza al Gruppo e l'inclusione. Sulla base degli esiti della survey è stato comunque definito un piano globale di azioni di miglioramento per il 2026.

Con specifico riferimento alla parità di genere, Enel ha assunto nel tempo impegni puntuali anche a livello internazionale, a partire dall'adesione nel 2015 ai Women's Empowerment Principles, i sette principi promossi da UN Global Compact e da UN Women. A tali iniziative si affiancano: (i) l'adesione nel 2021 alla campagna Equal by 30, volta al raggiungimento della parità di genere nel settore dell'energia pulita entro il 2030; (ii) il CEO Commitment, attraverso il quale nel 2021 la Società ha formalizzato il proprio impegno in materia di selezione, sviluppo di carriera ed equità retributiva tra i generi; (iii) il programma Forward Faster, che nel 2023 ha definito obiettivi ambiziosi in ambito ambientale e di inclusività, in coerenza con i principi della Just Transition. Inoltre, Enel è coinvolta in differenti rating ( 18) ed è inclusa in numerosi indici ESG.

Nel corso del 2025, Enel ha inoltre ottenuto per il secondo anno consecutivo la certificazione della parità di genere ai sensi della UNI/PDR 125:2022, rafforzando la leadership in questo campo e l'impegno per l'inclusività e l'uguaglianza. In tale contesto, sono state adottate specifiche misure per favorire l'equilibrio salariale e lo sviluppo manageriale delle donne, sia a livello globale che locale.

La strategia di Enel in materia di genere si rivolge non solo alle donne già presenti in azienda ma anche alle nuove generazioni STEM, al fine di rafforzare la presenza femminile nei settori emergenti e a maggiore crescita. In tutti i Paesi in cui opera, il Gruppo promuove l'interesse per le discipline STEM attraverso iniziative dedicate e collaborazioni con scuole e università.

Il Gruppo si impegna poi a garantire la piena inclusione delle persone con disabilità, neurodiversità o vulnerabilità e ne riconosce il pieno potenziale, in linea con quanto indicato dalla Convenzione ONU sui Diritti Umani (2021), recepita nella Politica DEIB. Al riguardo, grazie ad iniziative di ascolto mirate, Enel ha sviluppato progetti in vari Paesi per favorire l'inclusione, offrendo strumenti di assistenza e percorsi di supporto dedicati alle persone.

Inoltre, al fine di garantire pari opportunità di accesso alle informazioni e ai sistemi digitali, Enel si è dotata nel 2021 di una politica sull'accessibilità digitale.

Nella quasi totalità dei Paesi di presenza del Gruppo da diversi anni è attiva la modalità di lavoro agile (c.d. "smart working"), estesa a tutti i dipendenti preposti ad attività remotizzabili per favorire la flessibilità e l'integrazione tra vita privata e vita professionale.

Il Gruppo è da tempo impegnato a promuovere, a tutti i livelli organizzativi, un ambiente di lavoro aperto, sicuro e basato sul merito, volto a favorire la diffusione di una cultura inclusiva e libera da pregiudizi, nonché l'adozione di comportamenti responsabili e di un linguaggio rispettoso e inclusivo. Tale impegno si concretizza attraverso campagne di comunicazione, eventi dedicati a livello globale e locale e specifici percorsi formativi.

Il percorso intrapreso per la promozione di una cultura di tolleranza zero verso ogni forma di molestia, avviato nel 2019 con l'adozione della prima politica a livello di Gruppo, è stato ulteriormente

( 18) Tra i principali rating ESG, si segnalano: i) il Corporate Sustainability Assessment (CSA) di Standard & Poor's Global; (ii) il MSCI ESG Rating; (iii) l'ISS ESG Corporate Rating; (iv) ulteriori

indici tematici, tra cui il Refinitiv D&I Index, Equileap, la World Benchmarking Alliance (WBA).

consolidato nel 2025 mediante la pubblicazione della Global Workplace Violence and Harassment Policy, che risulta in linea con i valori di Enel e con la normativa, anche internazionale, di riferimento.

1.14 Compensi

Il compenso dei componenti il consiglio di amministrazione è determinato dall'assemblea dei soci; quello aggiuntivo per i componenti dei comitati con funzioni consultive e propositive costituiti in seno al consiglio di amministrazione è fissato dal consiglio medesimo, su proposta del comitato per le nomine e le remunerazioni e sentito il parere del collegio sindacale; il trattamento economico complessivo spettante al presidente e all'amministratore delegato/direttore generale è anch'esso individuato dal consiglio di amministrazione, sempre su proposta del comitato per le nomine e le remunerazioni e sentito il parere del collegio sindacale.

Tali compensi sono individuati in conformità con quanto indicato nella politica in materia di remunerazione degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche, elaborata dal consiglio di amministrazione attraverso una procedura trasparente e sottoposta all'approvazione dell'assemblea dei soci. La politica in materia di remunerazione per il 2025 è funzionale al perseguimento del Successo Sostenibile della Società e tiene conto della necessità di attrarre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società medesima. Per i contenuti di tale politica si rinvia alla prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2025 e sui compensi corrisposti nel 2024, messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società.

Per una compiuta descrizione della struttura e della misura dei compensi spettanti agli amministratori per l'esercizio 2025, si rinvia alla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2026 e sui compensi corrisposti nel 2025, messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società nei termini previsti dalla normativa applicabile.

2. Comitati

2.1 Regole organizzative e di funzionamento

Il consiglio di amministrazione ha istituito nel proprio ambito i seguenti quattro comitati:

• comitato per le nomine e le remunerazioni;

• comitato controllo e rischi;

• comitato per la corporate governance e la sostenibilità;

• comitato parti correlate.

Si segnala che risultano quindi accorpate in un unico comitato le attribuzioni in materia di nomine e di remunerazioni. Tale accorpamento, in linea con quanto espressamente previsto dal Codice di Corporate Governance, rispetta i requisiti di composizione previsti dal Codice medesimo per entrambi i comitati e assicura un efficace ed efficiente espletamento delle relative attribuzioni.

Appositi regolamenti organizzativi approvati dal consiglio di amministrazione (disponibili sul sito internet della Società) disciplinano la composizione, i compiti e le modalità di funzionamento dei suddetti comitati. Per quanto riguarda la composizione dei comitati, essa è determinata dal consiglio di amministrazione tenendo in debita considerazione la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando una eccessiva concentrazione di incarichi.

In particolare, i regolamenti organizzativi prevedono che:

• il comitato per le nomine e le remunerazioni e il comitato controllo e rischi siano composti da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali (tra cui il presidente) indipendenti;
• il comitato per la corporate governance e la sostenibilità sia composto in maggioranza da amministratori indipendenti; e
• il comitato parti correlate sia composto esclusivamente da amministratori indipendenti.

Nello svolgimento delle proprie funzioni i comitati in questione hanno facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti e possono avvalersi di consulenti esterni a spese della Società, nei limiti del budget approvato, per ciascun comitato, dal consiglio di amministrazione (ad eccezione del comitato parti correlate, che non è soggetto a limiti di budget per le consulenze di esperti). Al riguardo, si segnala che il comitato per le nomine e le remunerazioni, qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, verifica preventivamente che tale consulente non si trovi in situazioni suscettibili di comprometterne in concreto l'indipendenza di giudizio, mentre il comitato parti correlate accerta preventivamente l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse, nonché la professionalità e la competenza del consulente sulle materie oggetto delle operazioni riguardo alle quali il comitato stesso è chiamato ad esprimersi.

Ciascun comitato provvede alla nomina di un segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti, cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni. I presidenti del comitato per le nomine e le remunerazioni, del comitato controllo e rischi e del comitato per la corporate governance e la sostenibilità provvedono ad informare il primo consiglio di amministrazione utile circa le materie trattate nelle rispettive riunioni.

Alle riunioni di ciascun comitato partecipa il presidente del collegio sindacale, ovvero altro sindaco da lui designato (essendo riconosciuta, in ogni caso, anche agli altri sindaci effettivi facoltà di intervenire), e possono prendere parte altri componenti del consiglio di amministrazione ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del comitato stesso, su apposito invito del rispettivo presidente. Alle riunioni del comitato controllo e rischi prende inoltre parte, di norma, il responsabile della funzione Audit, così come alle riunioni del comitato per le nomine e le remunerazioni prende parte, di regola, il responsabile della funzione People and Organization; nessun amministratore può prendere parte alle riunioni del comitato per le nomine e le remunerazioni in cui vengono formulate proposte al consiglio di amministrazione relative ai propri emolumenti, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti i comitati costituiti nell'ambito del consiglio stesso.

Quanto alla convocazione, allo svolgimento e alla verbalizzazione delle riunioni, i regolamenti organizzativi dei vari comitati sopra indicati prevedono che:

• l'avviso di convocazione – che indica il giorno, l'ora e il luogo della riunione, l'elenco delle materie da trattare e le modalità previste per la partecipazione, che può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione – è di regola inviato ai componenti di ciascun comitato, nonché ai membri effettivi del collegio sindacale e ad eventuali altri soggetti invitati a partecipare almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione, o comunque, nei casi di urgenza, nel rispetto di un preavviso minimo di norma pari a 24 ore. La documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è di norma messa a disposizione contestualmente all'invio dell'avviso di convocazione. A tale ultimo riguardo si segnala che nel corso del 2025 il termine di preavviso è stato di norma rispettato in relazione alle riunioni dei vari comitati; nei rari casi in cui non è stato concretamente possibile mettere a disposizione la documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno contestualmente all'invio dell'avviso di convocazione, il presidente di ciascun comitato ha comunque assicurato l'effettuazione di adeguati e puntuali approfondimenti nel corso della riunione;

• la partecipazione alle riunioni può avvenire esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione (quindi senza che occorra indicare nell'avviso di convocazione né nel relativo verbale il luogo di svolgimento della riunione) ovvero in modalità "ibrida"; in tale ultimo caso, nel luogo indicato nell'avviso di convocazione è necessaria la presenza del solo segretario;
• le riunioni sono presiedute dal presidente del comitato o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente più anziano di età. Per la validità delle riunioni è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica; le determinazioni sono adottate a maggioranza assoluta dei presenti, prevalendo in caso di parità il voto di chi presiede la riunione. Alcune specifiche previsioni al riguardo, applicabili alle riunioni del comitato parti correlate per l'ipotesi in cui uno o più componenti di tale comitato risultino controparte di una determinata operazione con parti correlate (ovvero parti correlate di tale controparte), sono altresì contenute nell'apposita procedura aziendale per la disciplina delle operazioni con parti correlate;
• le riunioni di ciascun comitato risultano da verbali che, firmati da chi presiede la riunione e dal segretario, sono conservati in ordine cronologico a cura di quest'ultimo.

2.2 Comitato per le nomine e le remunerazioni

Composizione

Nel corso del 2025 il comitato per le nomine e le remunerazioni è risultato composto dai seguenti amministratori, la maggioranza dei quali in possesso dei requisiti di indipendenza, tra cui il presidente: Alessandra Stabilini (con funzioni di presidente), Johanna Arbib, Olga Cuccurullo, Dario Frigerio e Fiammetta Salmoni. Il consiglio di amministrazione ha riconosciuto in capo a Dario Frigerio il requisito di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria.

Compiti

Il comitato per le nomine e le remunerazioni ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative, per un verso, alla dimensione e alla composizione del consiglio stesso e, per altro verso, alla remunerazione degli

amministratori esecutivi, degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche e della generalità degli amministratori non esecutivi, nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche.

In particolare, in base al regolamento organizzativo aggiornato, da ultimo, nel mese di luglio 2025, al comitato per le nomine e le remunerazioni sono attribuiti i compiti di seguito descritti, di natura consultiva e propositiva.

In qualità di comitato per le nomine, esso è chiamato a:

• istruire il procedimento di board review, formulando al consiglio di amministrazione le proposte in merito all'affidamento dell'incarico a una società specializzata del settore, nonché alla definizione delle modalità e della tempistica del procedimento stesso; il comitato analizza inoltre le risultanze della board review, compendiate nel report predisposto dalla società incaricata, al fine di formulare eventuali osservazioni e/o suggerimenti sui temi di propria competenza in vista della successiva condivisione da parte del consiglio di amministrazione. Nello svolgimento di tali attività, il comitato provvede a coordinarsi con il presidente del consiglio di amministrazione, che può a tal fine anche intervenire alle riunioni del comitato e cui spetta il compito di curare l'adeguatezza e la trasparenza del procedimento di board review con l'ausilio del segretario del consiglio di amministrazione e con il supporto del medesimo comitato;
• formulare pareri al consiglio di amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione ottimale del consiglio stesso e dei suoi comitati ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure manageriali e professionali la cui presenza all'interno del medesimo consiglio sia ritenuta opportuna;
• esprimere raccomandazioni al consiglio di amministrazione in merito ai contenuti della policy sul numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione e/o di controllo di altre società di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società;
• proporre al consiglio di amministrazione candidati alla carica di amministratore, tenendo conto delle segnalazioni eventualmente pervenute dagli azionisti:
  • in caso di cooptazione;
  • qualora, in caso di rinnovo del consiglio di amministrazione, sia prevedibile che non vi

sia la possibilità di trarre dalle liste presentate dagli azionisti il numero di amministratori richiesto, affinché il consiglio uscente possa in tal caso esprimere candidature integrative da sottoporre all'assemblea;

• qualora, in caso di rinnovo del consiglio di amministrazione, il consiglio uscente decida di avvalersi della facoltà prevista dallo statuto di presentare una propria lista;
• supportare il consiglio di amministrazione, d'intesa con il comitato per la corporate governance e la sostenibilità, nel predisporre – e, all'occorrenza, aggiornare – un contingency plan che preveda le azioni da intraprendere per assicurare la regolare gestione della Società nel caso di anticipata cessazione dall'incarico dell'amministratore delegato rispetto all'ordinaria scadenza del mandato;
• in caso di anticipata cessazione dall'incarico dell'amministratore delegato rispetto all'ordinaria scadenza del mandato, proporre al consiglio di amministrazione, d'intesa con il comitato per la corporate governance e la sostenibilità, l'individuazione del nuovo amministratore delegato, tenendo conto delle indicazioni eventualmente pervenute dagli azionisti dalla cui lista è stato tratto l'amministratore delegato cessato anticipatamente dall'incarico.

In qualità di comitato per le remunerazioni, esso è chiamato a:

• coadiuvare il consiglio di amministrazione nell'elaborazione della politica in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, valutando inoltre periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica adottata e avvalendosi delle informazioni fornite dall'amministratore delegato per quanto riguarda l'attuazione di tale politica nei riguardi dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• presentare al consiglio di amministrazione proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, provvedendo a monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso e verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• esaminare preventivamente la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui

compensi corrisposti da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'assemblea annuale di bilancio.

Sempre in qualità di comitato per le remunerazioni, esso, nell'ambito delle proprie competenze, svolge inoltre un ruolo di primo piano nell'elaborazione e nella verifica dell'andamento dei sistemi di incentivazione (ivi inclusi eventuali piani di azionariato) rivolti al management, intesi quali strumenti finalizzati ad attrarre e motivare risorse di livello ed esperienza adeguati, sviluppandone il senso di appartenenza e assicurandone nel tempo una costante tensione alla creazione di valore.

Il comitato per le nomine e le remunerazioni può altresì svolgere, quale attribuzione aggiuntiva rispetto a quelle contemplate dal Codice di Corporate Governance, un'attività di supporto nei confronti dell'amministratore delegato e delle competenti strutture aziendali per quanto riguarda la valorizzazione delle risorse manageriali, il reperimento di talenti e la promozione di iniziative con istituti universitari in tale ambito.

Attività svolte dal Comitato nel corso del 2025

La tabella di seguito riportata indica il calendario delle riunioni del comitato per le nomine e le remunerazioni svoltesi nel corso del 2025.

G	F	M	A	M	G	L	A	S	O	N	D
●	●	●	●			●		●	●	●	●
	●	●
	●
	Totale12
Durata media1h 25min

Nel corso di tali riunioni, che hanno visto la regolare partecipazione di tutti i suoi componenti (nonché del presidente e degli altri membri effettivi del collegio sindacale), il comitato per le nomine e le remunerazioni, anche con il supporto di consulenti esterni indipendenti (a spese della Società), ha svolto le seguenti principali attività.

Nel corso di 11 delle 12 riunioni svolte, in qualità di comitato per le remunerazioni, esso ha:

• valutato l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione adottata nel 2024;

• definito la proposta di politica in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche riferita al 2025, nonché la bozza di relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2025 e sui compensi corrisposti nel 2024;

• definito la proposta (i) del Piano MBO destinato all'amministratore delegato/direttore generale e (ii) del Piano LTI destinato allo stesso amministratore delegato/direttore generale e al top management con riferimento all'esercizio 2025, nonché delle relative modalità e tempistica di assegnazione del premio base ai destinatari;

• verificato il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance previsti dai piani di incentivazione in essere;

• verificato (i) il livello di possesso azionario conseguito a fine 2024 dall'amministratore delegato/direttore generale e dai dirigenti con responsabilità strategiche in qualità di destinatari della policy (c.d. share ownership guidelines) che individua il livello minimo di possesso di azioni Enel che essi devono raggiungere e mantenere nel corso del tempo, nonché (ii) la coerenza di tale livello di possesso azionario con l'obiettivo complessivo delle share ownership guidelines;

• analizzato gli esiti delle votazioni assembleari sulla relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2025 e sui compensi corrisposti nel 2024, nonché sul Piano LTI per il 2025 destinato all'amministratore delegato/direttore generale e al top management, avviando sulla base di tale analisi l'elaborazione: (i) della politica in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche riferita al 2026; (ii) del Piano MBO destinato all'amministratore delegato/direttore generale nonché del Piano LTI destinato allo stesso amministratore delegato/direttore generale e al top management con riferimento all'esercizio 2026;

• esaminato la programmazione delle attività di engagement con i proxy advisor e gli investitori istituzionali sui temi attinenti alle remunerazioni in vista dell'assemblea dei soci del 22 maggio 2025;

Nel corso di 5 delle 12 riunioni svolte, in qualità di comitato per le nomine, esso ha:

• esaminato le risultanze del procedimento di board review riferito all'esercizio 2024, riportando le proprie considerazioni in merito al consiglio di amministrazione;
• istruito l'avvio del procedimento di board review riferito all'esercizio 2025, individuando in particolare la società di consulenza cui affidare il compito di supportare il consiglio di amministrazione e i suoi comitati nello svolgimento di tale attività e proponendone la nomina allo stesso consiglio di amministrazione. Il comitato ha inoltre svolto funzioni di monitoraggio sugli sviluppi del medesimo procedimento di board review,

provvedendo a coordinarsi a tal fine con il presidente del consiglio di amministrazione, che è regolarmente intervenuto alle riunioni del comitato nell'ambito della trattazione di tale argomento.

2.3 Comitato controllo e rischi

Composizione

Nel corso del 2025 il comitato controllo e rischi è risultato composto dai seguenti amministratori, la maggioranza dei quali in possesso dei requisiti di indipendenza, tra cui il presidente: Dario Frigerio (con funzioni di presidente), Mario Corsi, Olga Cuccurullo e Alessandro Zehentner. Il consiglio di amministrazione ha riconosciuto in capo a Dario Frigerio il requisito di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria, nonché di gestione dei rischi, e in capo a Mario Corsi il requisito di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia di gestione dei rischi.

Inoltre, il comitato risulta avere posseduto nel suo complesso nel corso del 2025 un'adeguata competenza nel settore di attività in cui operano la Società e il Gruppo, funzionale a valutare i relativi rischi.

Compiti

Il comitato controllo e rischi ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

In particolare, in base al regolamento organizzativo aggiornato, da ultimo, nel mese di luglio 2025, al comitato controllo e rischi sono attribuiti i seguenti compiti, di natura consultiva e propositiva:

• supportare il consiglio di amministrazione, mediante la formulazione di specifici pareri, nell'espletamento dei compiti a quest'ultimo demandati dal Codice di Corporate Governance in materia di controllo interno e di gestione dei rischi (si segnala che tali compiti formano oggetto di analisi nella presente sezione del documento sub "Consiglio di Amministrazione – Ruolo e funzioni");
• valutare sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la società di revisione e il collegio sindacale – il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare

correttamente il modello di business, le strategie della Società e del Gruppo di cui essa è a capo, l'impatto delle attività aziendali e le performance conseguite, coordinandosi con il comitato per la corporate governance e la sostenibilità per quanto concerne l'informativa periodica non finanziaria;

• esaminare le tematiche rilevanti ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi trattate nella rendicontazione di sostenibilità di cui al Decreto Legislativo n. 125/2024, rilasciando in proposito un preventivo parere al consiglio di amministrazione;
• esprimere pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;
• esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Audit;
• monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Audit;
• esaminare le principali regole e procedure aziendali connesse al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che risultano avere rilevanza nei confronti degli stakeholder – tra cui si segnalano il Modello organizzativo e gestionale predisposto ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001, il Codice Etico, il Piano "tolleranza zero alla corruzione" e la Politica sui diritti umani – sottoponendo tali documenti all'approvazione del consiglio di amministrazione e valutando loro eventuali successive modifiche o integrazioni;
• riferire al consiglio di amministrazione, con cadenza almeno semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il consiglio stesso sia venuto a conoscenza;
• svolgere gli ulteriori compiti ad esso eventualmente attribuiti dal consiglio di amministrazione.

Il comitato può inoltre chiedere alla funzione Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale, al presidente del consiglio di amministrazione e all'amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, salvo i casi in cui l'oggetto della richiesta di verifica verta specificamente sull'attività di tali soggetti.

Attività svolte dal Comitato nel corso del 2025

La tabella di seguito riportata indica il calendario delle riunioni del comitato controllo e rischi svoltesi nel corso del 2025.

G	F	M	A	M	G	L	A	S	O	N	D
●	●●	●	●	●	●	●●		●	●	●	●
	Totale										13
		Durata media						2h 25m

Nel corso di tali riunioni, che hanno visto la regolare partecipazione di tutti i suoi componenti e che si sono tenute in seduta congiunta con il collegio sindacale, il comitato controllo e rischi ha svolto le seguenti principali attività:

• valutato il piano di lavoro elaborato dal responsabile della funzione Audit per il 2025, formulando per quanto di competenza apposito parere favorevole, e monitorandone il relativo stato di avanzamento;
• valutato la consuntivazione delle azioni di audit svolte nel corso del 2024, esprimendo al riguardo – sulla base dei relativi risultati e per quanto di propria competenza – una valutazione positiva circa l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Da ultimo, nel mese di febbraio 2026, il comitato ha valutato la consuntivazione delle azioni di audit svolte nel corso del 2025, esprimendo al riguardo – sulla base dei relativi risultati e per quanto di propria competenza – analoga valutazione positiva circa l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• monitorato l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Audit, senza formulare rilievi;
• espresso una valutazione positiva in merito all'aggiornamento del mandato della Funzione Audit;
• ricevuto dal responsabile dell'unità "Risk Control" (istituita nell'ambito della funzione "Administration, Finance and Control") aggiornamenti periodici con cadenza trimestrale circa l'andamento dei principali rischi di Gruppo;
• incontrato in diverse occasioni l'Organismo di Vigilanza di Enel per esaminare tanto il piano di attività per il 2025 quanto le attività di monitoraggio e vigilanza da esso svolte nel corso del 2024 e del primo semestre del 2025 sull'osservanza del Modello organizzativo e gestionale di cui al Decreto Legislativo n.

231/2001. In tali occasioni, il comitato ha preso atto del regolare funzionamento dell'Organismo di Vigilanza e della positiva valutazione da quest'ultimo espressa circa l'adeguatezza del sistema di controllo interno di Enel a prevenire la commissione dei reati previsti dal medesimo Modello. Nell'ambito degli incontri con tale Organismo è stata altresì esaminata e condivisa una proposta di aggiornamento del Modello organizzativo e gestionale sopra indicato;

• analizzato le principali scelte contabili, i principi contabili di maggiore significatività e l'impatto dei nuovi principi contabili internazionali sulle relazioni finanziarie periodiche sottoposte all'approvazione del consiglio di amministrazione nel corso del 2025. Il comitato ha inoltre esaminato la procedura di impairment test sul bilancio consolidato 2024, sulla quale ha espresso, per quanto di competenza, parere favorevole;
• esaminato le risultanze delle attività di monitoraggio di linea e delle attività di testing indipendente e valutazione del sistema di controllo interno sul corporate reporting del Gruppo Enel, in vista del rilascio da parte dell'amministratore delegato e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dell'attestazione sul bilancio civilistico di Enel, sul bilancio consolidato e sulla rendicontazione consolidata di sostenibilità del Gruppo Enel relativi all'esercizio 2024, nonché sulla relazione finanziaria semestrale del Gruppo Enel al 30 giugno 2025;
• esaminato la rendicontazione consolidata di sostenibilità per l'esercizio 2024, esprimendo, per quanto di competenza, parere favorevole in merito ai contenuti di tale documento rilevanti ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• valutato le segnalazioni pervenute, mediante il canale whistleblowing, nel corso dell'esercizio 2024 e nel corso dei primi nove mesi del 2025 in base alle previsioni del Codice Etico;
• supportato il consiglio di amministrazione nella valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo;
• esaminato il processo di doppia materialità e le metriche di valutazione di impatti, rischi e opportunità ("IRO") ai fini della predisposizione della rendicontazione consolidata di sostenibilità del Gruppo Enel riferita all'esercizio 2025;
• esaminato e condiviso i contenuti di una proposta di aggiornamento dei documenti "etici" del Gruppo (i.e. Codice Etico, Politica sui Diritti

Umani, Piano Tolleranza Zero alla Corruzione, Enel Global Compliance Program);

• incontrato i responsabili (i) delle global business line Enel Green Power and Thermal Generation, Enel Grids and Innovation, Global Energy and Commodity Management & Chief Pricing Officer ed Enel Commercial, (ii) delle funzioni di staff People and Organization, External Relations e Security, (iii) della global service function Global Services, nonché (iv) della region Rest of the World e della country Italy, per un aggiornamento sui rischi esistenti nei rispettivi ambiti di competenza e sugli strumenti utilizzati per mitigarne gli effetti;
• effettuato approfondimenti in merito (i) ai principali procedimenti regolatori e antitrust in cui sono coinvolte società del Gruppo, (ii) al contenzioso di maggior rilievo del Gruppo, (iii) al contenzioso tributario di maggior rilievo, (iv) al sistema di gestione e controllo del rischio fiscale nell'ambito del regime di adempimento collaborativo, nonché (v) al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in materia di sicurezza informatica ("cyber security"), di intelligenza artificiale nonché di health and safety nell'ambito del Gruppo Enel.

2.4 Comitato parti correlate

Composizione

Nel corso del 2025 il comitato parti correlate è risultato composto da Fiammetta Salmoni (con funzioni di presidente), Mario Corsi e Alessandro Zehentner, tutti amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza.

Compiti

Il comitato parti correlate è stato istituito in base alla procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate, adottata dal consiglio di amministrazione nel mese di novembre 2010 e successivamente modificata, da ultimo, nel mese di giugno 2021. Esso ha essenzialmente il compito di formulare appositi pareri motivati sull'interesse di Enel – nonché delle società da essa direttamente e/o indirettamente controllate di volta in volta interessate – al compimento di operazioni con parti correlate, esprimendo un giudizio in merito alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni, previa ricezione di flussi informativi tempestivi e adeguati. Tale comitato ha altresì la facoltà di richiedere informazioni e formulare osservazioni all'amministratore delegato e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria in merito ai profili oggetto dei flussi informativi ricevuti, ove si tratti di operazioni di "maggiore rilevanza" (come definite dalla procedura sopra

indicata). Il comitato in questione provvede infine a risolvere i casi – che siano stati a esso eventualmente sottoposti da parte dell'advisory board istituito ai sensi della medesima procedura – in cui l'individuazione di una parte correlata ovvero la natura ordinaria di un'operazione risulti controversa.

Per un'analisi di dettaglio della disciplina contenuta nell'indicata procedura aziendale si rinvia al paragrafo "Altre pratiche di governo societario – Operazioni con parti correlate" della presente sezione del documento.

Attività svolte dal Comitato nel corso del 2025

La tabella di seguito riportata indica il calendario delle riunioni del comitato parti correlate svoltesi nel corso del 2025.

G	F	M	A	M	G	L	A	S	O	N	D
	●	●		●		●		●	●
Totale6
		Durata media									40m

Nel corso di tali riunioni, che hanno visto la regolare partecipazione di tutti i suoi componenti (nonché del presidente e degli altri membri effettivi del collegio sindacale), il comitato parti correlate ha svolto le seguenti principali attività:

• analizzato l'informativa annuale circa l'applicazione dei casi di esenzione contemplati dalla procedura aziendale per la disciplina delle operazioni con parti correlate in relazione ad operazioni di "maggiore rilevanza" nonché, in forma aggregata, in merito ad operazioni di "minore rilevanza";
• incontrato i componenti del Comité de Auditoria y Cumplimiento della società controllata quotata spagnola Endesa S.A. nonché i presidenti dei Comité de Directores delle società controllate quotate cilene Enel Amèricas S.A. ed Enel Chile S.A. per un aggiornamento in merito (i) alle normative locali e alle rispettive procedure aziendali che disciplinano l'approvazione delle operazioni con parti correlate e (ii) alle operazioni con parti correlate effettivamente concluse nel corso del 2024 (nel caso delle società cilene) ovvero nell'ultimo trimestre del 2024 e nei primi nove mesi del 2025 (nel caso di Endesa) da parte di tali società e delle società da esse controllate;
• esaminato le risultanze delle attività di monitoraggio continuativo della funzione Audit sul processo di gestione delle operazioni con parti correlate realizzate nel corso del 2024;

• espresso parere favorevole sull'interesse di Enel al compimento di alcune operazioni con parti correlate di "minore rilevanza" sottoposte al comitato medesimo nel corso del 2025, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

2.5 Comitato per la corporate governance e la sostenibilità

Composizione

Nel corso del 2025 il comitato per la corporate governance e la sostenibilità è risultato composto da Paolo Scaroni (con funzioni di presidente), Johanna Arbib e Alessandra Stabilini, tutti amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza.

Compiti

Il comitato per la corporate governance e la sostenibilità ha il compito di assistere il consiglio di amministrazione con funzioni istruttorie, di natura consultiva e propositiva, nelle valutazioni e decisioni relative alla corporate governance della Società e del Gruppo e alla sostenibilità (19). In particolare, in base al regolamento organizzativo aggiornato, da ultimo, nel mese di luglio 2025, al comitato per la corporate governance e la sostenibilità sono attribuiti i seguenti compiti:

• monitorare l'evoluzione della normativa di legge e delle best practice nazionali e internazionali in materia di corporate governance, provvedendo ad aggiornare il consiglio di amministrazione in presenza di modificazioni significative;
• verificare l'allineamento del sistema di governo societario di cui la Società e il Gruppo sono dotati con la normativa di legge, le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e le best practice nazionali e internazionali;
• formulare al consiglio di amministrazione proposte di adeguamento dell'indicato sistema di governo societario, ove se ne ravvisi la necessità o l'opportunità;
• analizzare le risultanze della board review ferme rimanendo le competenze istruttorie del comitato per le nomine e le remunerazioni in materia e il compito affidato al presidente del consiglio di amministrazione di curare l'adeguatezza e la trasparenza del procedimento di board review – quali compendiate nel report predisposto dalla società di consulenza incaricata, al fine di formulare eventuali

osservazioni e/o suggerimenti sui temi di propria competenza in vista della successiva condivisione da parte del consiglio di amministrazione;

• supportare il consiglio di amministrazione, d'intesa con il comitato per le nomine e le remunerazioni, nel predisporre – e, all'occorrenza, aggiornare – un contingency plan che preveda le azioni da intraprendere per assicurare la regolare gestione della Società in caso di anticipata cessazione dall'incarico dell'amministratore delegato rispetto all'ordinaria scadenza del mandato;
• in caso di anticipata cessazione dall'incarico dell'amministratore delegato rispetto all'ordinaria scadenza del mandato, proporre al consiglio di amministrazione, d'intesa con il comitato per le nomine e le remunerazioni, l'individuazione del nuovo amministratore delegato, tenendo conto delle indicazioni eventualmente pervenute dagli azionisti dalla cui lista è stato tratto l'amministratore delegato cessato anticipatamente dall'incarico;
• esaminare preventivamente la relazione annuale sul governo societario da pubblicare contestualmente alla documentazione di bilancio;
• vigilare sui temi di sostenibilità connessi all'esercizio dell'attività d'impresa e alle dinamiche di interazione di quest'ultima con gli stakeholder rilevanti;
• esaminare le linee guida del piano di sostenibilità nonché la matrice di materialità – che individua i temi prioritari per gli stakeholder alla luce delle strategie industriali del Gruppo – valutando periodicamente il conseguimento degli obiettivi definiti dal piano stesso;
• esaminare le modalità di attuazione della politica di sostenibilità;
• monitorare l'inclusione di Enel nei principali indici di sostenibilità, nonché la sua partecipazione ai più significativi eventi internazionali in materia;
• esaminare l'impostazione generale e l'articolazione dei contenuti della rendicontazione di sostenibilità di cui al Decreto Legislativo n. 125/2024, nonché la conformità dell'informativa da essa fornita alle norme di riferimento e agli standard di rendicontazione di

( 19) Nell'ambito della sostenibilità rientrano, tra gli altri, i temi legati a cambiamento climatico, emissioni in atmosfera, gestione delle risorse idriche, biodiversità, economia circolare, salute e

sicurezza, diversità, gestione e sviluppo delle persone che lavorano in azienda, relazioni con comunità, clienti, catena di fornitura e altri stakeholder, condotta etica e diritti umani.

sostenibilità adottati, rilasciando in proposito un preventivo parere al consiglio di amministrazione;

• esaminare le principali regole e procedure aziendali che risultano avere rilevanza nei confronti degli stakeholder – tra cui si segnalano, in particolare, il Modello organizzativo e gestionale predisposto ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001, il Codice Etico, il Piano "Tolleranza Zero alla Corruzione" e la Politica sui Diritti Umani – sottoponendo tali documenti all'approvazione del consiglio di amministrazione e valutando loro eventuali successive modifiche o integrazioni;
• svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal consiglio di amministrazione. In tale ambito, spetta al comitato il compito di verificare periodicamente la corretta applicazione della Engagement Policy di Enel e l'adeguatezza delle relative previsioni alla luce dell'evoluzione delle best practice in materia in ambito nazionale e internazionale, provvedendo a sottoporre al consiglio di amministrazione eventuali proposte di modifica o integrazione.

Attività svolte dal Comitato nel corso del 2025

La tabella di seguito riportata indica il calendario delle riunioni del comitato per la corporate governance e la sostenibilità svoltesi nel corso del 2025.

G	F	M	A	M	G	L	A	S	O	N	D
	●	●	●		●						●
		●
Totale											6
		Durata media									1h

Nel corso di tali riunioni, che hanno visto la regolare partecipazione di tutti i suoi componenti (nonché del presidente e degli altri membri effettivi del collegio sindacale), il comitato per la corporate governance e la sostenibilità ha svolto le seguenti principali attività:

• esaminato il dodicesimo rapporto sull'applicazione del Codice di Corporate Governance e le connesse raccomandazioni del Comitato italiano per la Corporate Governance, condividendo quindi la struttura e i contenuti della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari riferita all'esercizio 2024;
• esaminato le risultanze del procedimento di board review riferito all'esercizio 2024, riportando le proprie considerazioni in merito al consiglio di amministrazione;
• esaminato una periodica analisi di benchmark predisposta da una società di consulenza circa il

posizionamento della corporate governance di Enel rispetto alle best practice in ambito nazionale e internazionale;

• esaminato la rendicontazione consolidata di sostenibilità per l'esercizio 2024, esprimendo, per quanto di competenza, parere favorevole in merito all'impostazione generale, all'articolazione dei relativi contenuti, nonché alla conformità dell'informativa da essa fornita alle norme di riferimento e agli standard di rendicontazione di sostenibilità adottati;
• esaminato il processo e gli esiti della doppia materialità e le attività di stakeholder engagement, nonché le attività del Gruppo in materia di Just Transition, con particolare riferimento al clima, alla natura e ai diritti umani;
• monitorato le principali attività svolte nel 2025 dal Gruppo Enel in materia di sostenibilità, nonché l'inclusione di Enel nei principali indici di sostenibilità;
• esaminato e condiviso i contenuti di una proposta di aggiornamento dei documenti "etici" del Gruppo (i.e. Codice Etico, Politica sui Diritti Umani, Piano Tolleranza Zero alla Corruzione, Enel Global Compliance Program), nonché del Modello organizzativo e gestionale di cui al Decreto Legislativo n. 231/2001.

Si segnala infine che il comitato per la corporate governance e la sostenibilità, fin dal mese di febbraio 2024, ha individuato Johanna Arbib quale consigliere non esecutivo incaricato di monitorare, nell'ambito del comitato stesso, le tematiche climatiche e relative alla transizione al Net Zero.

3. Collegio Sindacale

Da sinistra: Mauro Zanin, Pierluigi Pace e Monica Scipione.

3.1 Attuale composizione e durata in carica

Il collegio sindacale in carica alla data della presente relazione, nominato dall'assemblea dei soci del 22 maggio 2025, risulta composto dai seguenti membri effettivi:

• Pierluigi Pace, presidente;
• Monica Scipione;
• Mauro Zanin.

Pierluigi Pace è stato tratto dalla lista presentata da un raggruppamento di 18 investitori istituzionali (all'epoca titolari complessivamente dell'1,15% circa del capitale della Società) e votata dalla minoranza del capitale rappresentato in assemblea (circa il 9,30% del capitale votante); Monica Scipione e Mauro Zanin sono stati tratti dalla lista presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze (all'epoca titolare del 23,59% del capitale della Società) e votata dalla maggioranza del capitale rappresentato in assemblea (circa il 90,32% del capitale votante).

Nell'Allegato 2 alla presente relazione è riportato un breve profilo professionale dei sopra indicati componenti effettivi del collegio sindacale della Società.

Il collegio sindacale in carica ha un mandato destinato a scadere in occasione dell'approvazione del bilancio dell'esercizio 2027.

Nel corso del 2025 è cessato quindi dalla carica il precedente collegio sindacale – composto dai membri effettivi Barbara Tadolini (con funzioni di presidente), Luigi Borré e Maura Campra – il cui mandato è scaduto in occasione dell'approvazione del bilancio dell'esercizio 2024.

3.2 Nomina e sostituzione

Secondo le previsioni di legge e dello statuto della Società, il collegio sindacale si compone di tre sindaci effettivi e tre supplenti, nominati dall'assemblea ordinaria dei soci per un periodo di tre esercizi e rieleggibili alla scadenza del mandato. Analogamente a quanto disposto per il consiglio di amministrazione – e in attuazione di quanto stabilito dal Testo Unico della Finanza – lo statuto prevede che la nomina dell'intero collegio sindacale abbia luogo secondo il meccanismo del "voto di lista", finalizzato a consentire la presenza nell'organo di controllo di un sindaco effettivo (cui spetta la carica di presidente) e di un sindaco supplente (destinato a subentrare nella carica di presidente, in caso di cessazione anticipata del titolare dalla carica) designati dalle minoranze azionarie.

Tale sistema elettivo prevede che le liste, nelle quali i candidati devono essere elencati secondo un numero progressivo, possano essere presentate da azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari della quota di partecipazione minima al capitale sociale stabilita dalla CONSOB con regolamento per la presentazione delle liste di candidati amministratori (alla data della presente relazione la quota di partecipazione richiesta risulta quindi pari ad almeno lo 0,5% del capitale sociale).

Inoltre, le liste che presentano un numero complessivo di candidati (tra membri effettivi e supplenti) pari o superiore a tre devono includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere diverso in modo da garantire una composizione del collegio sindacale rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; quest'ultima dispone che, a decorrere dai rinnovi intervenuti nel corso del 2020, sia riservato al genere meno rappresentato almeno il 40% dei sindaci effettivi.

Le liste di candidati sindaci (al pari di quelle di candidati amministratori) devono essere depositate presso la sede sociale, a cura di chi procede alla relativa presentazione, almeno 25 giorni prima della data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il collegio sindacale; esse vengono quindi pubblicate a cura della Società sul proprio sito internet e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale almeno 21 giorni prima della data dell'assemblea medesima, accompagnate da un'esauriente informativa circa le caratteristiche personali e professionali dei candidati, garantendo in tal modo una procedura trasparente per la nomina dell'organo di controllo.

Per la nomina di sindaci che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero collegio sindacale, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, ma comunque in modo tale da assicurare:

• il rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze azionarie in seno al collegio sindacale; nonché
• il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

In base alla legislazione vigente, i componenti il collegio sindacale devono risultare in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti per i sindaci di società con azioni quotate, integrati (quanto ai soli requisiti di professionalità) attraverso apposite previsioni statutarie; essi devono inoltre rispettare i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo presso società di capitali italiane individuati dalla CONSOB con apposito regolamento.

Nel corso del mese di giugno 2025 (vale a dire in occasione dell'insediamento dei componenti nominati dall'assemblea dei soci del 22 maggio 2025) e, da ultimo, nel mese di marzo 2026, il collegio

sindacale ha verificato in capo a tutti i sindaci effettivi in carica il possesso dei requisiti di indipendenza previsti tanto dal Testo Unico della Finanza quanto dal Codice di Corporate Governance. In ogni caso, i sindaci agiscono con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

3.3 Compiti e poteri

Nell'ambito dei compiti a esso assegnati dalla legge (e indicati nella parte introduttiva della presente relazione, sub "Modello di governo societario") e nel rispetto di quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, il collegio sindacale:

• dispone del potere, esercitabile anche individualmente dai sindaci, di chiedere alla funzione Audit la tempestiva predisposizione di relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• provvede a scambiare tempestivamente con il comitato controllo e rischi le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Il collegio sindacale svolge anche il ruolo di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi della normativa in materia di revisione legale dei conti e di attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità ( 20).

Per un esame delle principali attività svolte dal collegio sindacale nel corso dell'esercizio 2025 si rinvia a quanto indicato nell'apposita relazione indirizzata all'assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2025, predisposta dal collegio stesso in attuazione dell'art. 153 del Testo Unico della Finanza.

3.4 Riunioni del Collegio Sindacale

La tabella di seguito riportata indica il calendario delle riunioni del collegio sindacale svoltesi nel corso del 2025.

Tali riunioni hanno visto la regolare partecipazione di tutti i sindaci effettivi e la presenza del magistrato delegato della Corte dei Conti.

Nel mese di luglio 2024, il collegio sindacale il cui mandato è cessato il 22 maggio 2025 ha approvato un regolamento organizzativo inteso a disciplinare le modalità di funzionamento dell'organo di controllo nel rispetto e quale declinazione delle norme di legge e regolamentari, di quelle statutarie, nonché dei princìpi sanciti dal Codice di Corporate Governance e dalle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate predisposte dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili; tale regolamento ha trovato puntuale applicazione nel corso del 2025 fino alla scadenza del mandato dell'organo di controllo che lo ha approvato. Successivamente, il collegio sindacale in carica alla data della presente relazione, nella riunione di insediamento dell'11 giugno 2025, avendo esaminato i tratti salienti del regolamento in questione ha condiviso di sospenderne l'applicazione, riservandosi di approfondirne i contenuti nel corso del mandato, così da consentire a tale documento di soddisfare in modo puntuale le esigenze dell'organo di controllo attualmente in carica.

3.5 Valutazione del funzionamento del Collegio Sindacale

Nell'ultimo scorcio dell'esercizio 2025 e durante i primi mesi del 2026 il collegio sindacale ha effettuato, con l'assistenza di Eric Salmon & Partners S.r.l. – società specializzata nel settore e appartenente a un network che non ha intrattenuto a decorrere dall'inizio del 2022 ulteriori rapporti professionali con il Gruppo Enel – una valutazione della dimensione, della composizione e del funzionamento del collegio stesso (c.d. "board review"), in analogia con quanto accade per il consiglio di amministrazione a decorrere dal 2004 (per le modalità di svolgimento e le risultanze della board review riferita al consiglio di amministrazione si rinvia al paragrafo "Consiglio di Amministrazione – Valutazione del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati e orientamenti sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale" della presente sezione del documento). Trattasi di una best practice che il collegio sindacale ha inteso adottare dal 2018, pur in assenza di una specifica raccomandazione del Codice di Corporate Governance.

L'esercizio di autovalutazione ha avuto in tale occasione una valenza particolare, in quanto riferito all'avvio di un nuovo mandato che è stato caratterizzato dal completo rinnovo della composizione del collegio sindacale, circostanza che

( 20) Per maggiori informazioni in merito a ruoli e responsabilità del collegio sindacale nella sorveglianza sulle procedure volte a gestire i rischi, gli impatti e le opportunità rilevanti connesse ai temi di sostenibilità, si rinvia a quanto indicato – in conformità

con quanto previsto dall'ESRS 2, GOV-1 – nell'ambito della rendicontazione consolidata di sostenibilità inclusa nella relazione finanziaria annuale per l'esercizio 2025.

ha consentito di ridefinire le modalità organizzative e operative del collegio stesso e della sua interazione con il consiglio di amministrazione e le funzioni aziendali di controllo.

La board review è stata articolata in più fasi: alla compilazione di un questionario strutturato da parte di ciascun sindaco hanno fatto seguito momenti di osservazione diretta dei lavori del collegio da parte della società di consulenza, interviste individuali da parte di quest'ultima finalizzate ad approfondire le evidenze emerse e, infine, una discussione collegiale dei principali risultati dell'analisi. Tale approccio ha consentito di effettuare un esame olistico del funzionamento dell'organo di controllo, con particolare riguardo alle dinamiche relazionali, alla qualità del dibattito, ai flussi informativi e al contributo dei singoli componenti.

I questionari e le interviste hanno in particolare riguardato: (i) la dimensione e la composizione del collegio sindacale, le competenze ed esperienze presenti al suo interno e la valutazione dell'indipendenza dei sindaci; (ii) il funzionamento del collegio sindacale e l'adeguatezza dei flussi informativi da esso ricevuti; (iii) l'organizzazione dei lavori collegiali; (iv) le modalità di lavoro, coesione e interazione tra i sindaci; (v) il ruolo, le responsabilità e la remunerazione del collegio sindacale.

Gli esiti della board review hanno evidenziato una valutazione positiva della dimensione, della composizione e del funzionamento del collegio sindacale. In particolare, la dimensione dell'organo di controllo è stata ritenuta adeguata rispetto alla complessità di Enel e del Gruppo di cui essa è a capo, così come coerenti con le responsabilità affidate al collegio sindacale sono risultate le competenze professionali e le esperienze maturate dai suoi componenti. È stata inoltre apprezzata la complementarità dei profili nonché l'effettiva indipendenza dei sindaci. Dall'analisi è altresì emersa una sostanziale coerenza tra la composizione del nuovo collegio sindacale e gli orientamenti espressi dal collegio sindacale uscente in merito alla ottimale composizione quali-quantitativa dell'organo di controllo. Unanime apprezzamento è stato manifestato per le attività di induction, ritenute tempestive e adeguate a favorire una piena comprensione del business in cui opera il Gruppo Enel e delle connesse dinamiche aziendali.

Con riferimento al proprio funzionamento, il collegio sindacale ha evidenziato di avere adottato meccanismi organizzativi efficaci ed efficienti, anche grazie all'apprezzato supporto della struttura di Corporate Affairs. Le riunioni risultano pianificate per tempo, gli ordini del giorno sono chiari e consentono una esaustiva trattazione dei vari temi in agenda, la documentazione da esaminare è chiara, completa ed è ricevuta con adeguato preavviso, la qualità delle verbalizzazioni riflette la coerenza dei processi deliberativi. Valutazioni positive sono poi state espresse in merito alla partecipazione alle riunioni del consiglio di amministrazione e dei comitati consiliari – in particolare per quanto riguarda il comitato controllo e rischi, con cui il collegio sindacale sovente svolge riunioni congiunte – nonché alla qualità e sistematicità dei flussi informativi ricevuti dall'amministratore delegato, dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dal responsabile della funzione Audit, dall'Organismo di Vigilanza di cui al Decreto Legislativo n. 231/2001 e dalla società di revisione legale.

La board review ha inoltre evidenziato un clima di lavoro costruttivo all'interno del collegio sindacale, caratterizzato da spirito critico, libertà di espressione, ascolto reciproco e valorizzazione delle competenze individuali, nonché rapporti improntati al rispetto dei ruoli nell'interazione con il consiglio di amministrazione e con il top management. Il collegio sindacale ha infine espresso un giudizio positivo sul bilanciamento tra ruolo, responsabilità e remunerazione dei sindaci, rilevando al contempo un chiaro riparto di competenze tra organi e funzioni di controllo. Partendo quindi da un quadro ampiamente positivo, il collegio sindacale ha manifestato l'intenzione di continuare a presidiare nel tempo la qualità delle dinamiche relazionali e organizzative, anche alla luce della crescente complessità del contesto operativo e regolamentare, al fine di assicurare un adeguato espletamento delle delicate funzioni di controllo ad esso assegnate.

3.6 Politica sulla diversità del Collegio Sindacale

Enel applica criteri di diversità, anche di genere, per quanto riguarda la composizione del collegio sindacale. In particolare, nel mese di gennaio 2018 il collegio sindacale, in attuazione di quanto previsto dal Testo Unico della Finanza, ha approvato una politica sulla diversità che descrive le caratteristiche ottimali della composizione del collegio stesso, affinché esso possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti di vigilanza, assumendo decisioni che possano concretamente avvalersi del contributo di una pluralità di qualificati punti di vista, in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse. I principi ispiratori di tale politica sono analoghi a quelli illustrati in relazione allo speculare documento approvato dal consiglio di amministrazione (per il quale si rinvia alla presente sezione del documento sub "Consiglio di Amministrazione – Politica sulla diversità del Consiglio di Amministrazione e misure per

promuovere la parità di trattamento e opportunità tra i generi all'interno dell'organizzazione aziendale").

Con riferimento alle tipologie di diversità e ai relativi obiettivi, la politica approvata dal collegio sindacale (disponibile sul sito internet della Società) prevede che:

• anche quando le disposizioni di legge in materia di equilibrio tra i generi abbiano cessato di produrre effetto, sia importante continuare ad assicurare che almeno un terzo del collegio sindacale, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato, sia costituito da sindaci effettivi del genere meno rappresentato. In aggiunta a quanto previsto dalla legge, si ritiene opportuno continuare ad assicurare anche che almeno un terzo dei sindaci supplenti sia costituito da persone del genere meno rappresentato;
• la proiezione internazionale delle attività del Gruppo Enel dovrebbe essere tenuta in considerazione, assicurando la presenza di almeno un sindaco effettivo che abbia maturato un'adeguata esperienza in ambito internazionale. Il profilo internazionale è ritenuto anch'esso importante per prevenire l'omologazione delle opinioni e il fenomeno del "pensiero di gruppo", ed è valutato sulla base dell'attività manageriale, professionale, accademica o istituzionale svolta da ciascun sindaco in contesti internazionali;
• per perseguire un equilibrio tra esigenze di continuità e rinnovamento, occorrerebbe assicurare una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica – oltre che di fasce di età – all'interno del collegio sindacale;
• i sindaci debbano, nel loro complesso, essere competenti nel settore in cui opera il Gruppo Enel, ossia con riferimento al business elettrico e del gas. A tal fine i sindaci sono invitati a partecipare ad un adeguato programma di induction organizzato dalla Società;
• i sindaci dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari. In particolare, almeno uno dei sindaci effettivi e almeno uno dei sindaci supplenti devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili e avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Ulteriori requisiti di professionalità sono richiesti dalla normativa vigente e dallo statuto di Enel e ribaditi nella

politica. Inoltre, in considerazione della delicatezza del ruolo svolto dal presidente, la politica ne descrive le soft skills ritenute più adeguate per lo svolgimento dei relativi compiti.

La politica sulla diversità concernente la composizione del collegio sindacale non considera invece tra i profili rilevanti le disabilità, che sono tuttavia adeguatamente tutelate e valorizzate nell'ambito delle politiche in materia di diversity and inclusion applicabili ai dipendenti del Gruppo.

Quanto alle modalità di attuazione della politica sulla diversità, lo statuto di Enel non prevede la possibilità che il consiglio di amministrazione presenti una lista di candidati in occasione del rinnovo del collegio sindacale. Pertanto, la politica intende esclusivamente orientare le candidature formulate dagli azionisti in sede di rinnovo dell'intero collegio sindacale ovvero di integrazione della relativa composizione, assicurando un'adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un'armonica composizione del collegio stesso, allineata ai vari criteri di diversità sopra indicati.

L'attuale composizione del collegio sindacale rispetta complessivamente gli obiettivi fissati dalla politica stessa per le varie tipologie di diversità ( 21).

3.7 Compensi

Il compenso dei componenti effettivi del collegio sindacale è determinato dall'assemblea dei soci, tenuto conto della competenza, della professionalità e dell'impegno loro richiesto, della rilevanza del ruolo ricoperto e delle caratteristiche dimensionali e settoriali di Enel. In particolare, nel mese di maggio 2025 l'assemblea ordinaria ha confermato in 85.000 euro lordi annui il compenso spettante al presidente del collegio sindacale e in 75.000 euro lordi annui il compenso spettante a ciascuno degli altri sindaci effettivi, oltre al rimborso delle spese necessarie per lo svolgimento del relativo ufficio.

4. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("SCIGR") di Enel e del Gruppo ad essa facente capo è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi aziendali, al fine di contribuire al Successo Sostenibile della Società.

( 21) Con riferimento alla diversità dei componenti del collegio sindacale, si rinvia anche a quanto indicato – in conformità con quanto previsto dall'ESRS 2, GOV-1 – nell'ambito della

rendicontazione consolidata di sostenibilità inclusa nella relazione finanziaria annuale per l'esercizio 2025.

In questo ambito, il Gruppo ha adottato un modello di risk governance e una tassonomia omogenea dei rischi (c.d. "risk catalogue", predisposto ed aggiornato dalla funzione Audit con il supporto dell'unità Risk Control), che agevolano la gestione e la rappresentazione organica dei rischi medesimi.

Il SCIGR è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dalla Società e dal Gruppo ed è ispirato alle best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale. In particolare, tale sistema tiene conto delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance ed è definito coerentemente al modello Internal Controls – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (c.d. "CoSO"), che rappresenta il modello di riferimento, internazionalmente riconosciuto, per l'analisi e la valutazione integrata dell'efficacia del SCIGR.

Un efficace SCIGR contribuisce a una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal consiglio di amministrazione, in quanto consente di individuare, valutare, gestire e monitorare i principali rischi in relazione alla loro capacità di influenzare il raggiungimento degli obiettivi medesimi. Il SCIGR, in particolare, concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.

Il SCIGR riveste, dunque, un ruolo centrale nell'organizzazione aziendale, contribuendo all'adozione di decisioni consapevoli e coerenti con la propensione al rischio, nonché alla diffusione di una corretta conoscenza dei rischi, della legalità e dei valori aziendali. La cultura del controllo ha, infatti, una posizione di rilievo nella scala dei valori del Gruppo Enel, coinvolgendo tutta l'organizzazione aziendale nello sviluppo e nell'applicazione di metodi per identificare, misurare, gestire e monitorare i rischi.

Il SCIGR, in particolare:

• prevede attività di controllo ad ogni livello operativo e individua con chiarezza compiti e responsabilità, in modo da evitare eventuali duplicazioni di attività e assicurare il coordinamento tra i principali soggetti coinvolti nel medesimo SCIGR;
• prevede la segregazione di compiti e responsabilità tra unità organizzative distinte e all'interno delle stesse, al fine di evitare che attività incompatibili risultino concentrate sotto

responsabilità comuni; in particolare, assicura la necessaria segregazione delle attività operative e di controllo in modo da prevenire o, ove ciò non sia possibile, gestire i conflitti di interesse;

• è integrato, prevedendo la diffusione di un linguaggio comune, l'adozione di metodi e strumenti di misurazione e valutazione dei rischi tra loro complementari, nonché flussi informativi tra le diverse funzioni in relazione ai risultati delle attività di rispettiva competenza;
• intende assicurare sistemi informativi affidabili e idonei ai processi di reporting ai diversi livelli ai quali sono attribuite funzioni di controllo;
• garantisce la tracciabilità delle attività di individuazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei rischi, assicurando nel tempo la ricostruzione delle fonti e degli elementi informativi che supportano tali attività;
• è dotato di procedure (c.d. di "whistleblowing"), allineate alle best practice esistenti in ambito nazionale ed internazionale, che disciplinano la possibilità per i dipendenti (nonché per gli altri soggetti elencati dalla normativa in materia che abbiano acquisito informazioni nell'ambito del proprio contesto lavorativo) di segnalare eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e/o delle procedure interne. Tali procedure di whistleblowing garantiscono la tutela del segnalante contro atti ritorsivi e sono caratterizzate dalla presenza di appositi canali informativi che garantiscono la riservatezza del segnalante;
• evidenzia situazioni di anomalia che possano costituire indicatori di inefficienza dei sistemi di misurazione e controllo dei rischi;
• garantisce che le anomalie riscontrate siano tempestivamente portate a conoscenza di adeguati livelli di responsabilità nell'ambito dell'azienda, in grado di attivare efficacemente gli opportuni interventi correttivi.

Il SCIGR si articola in tre distinte tipologie di attività:

• il "controllo di linea" o di "primo livello", costituito dall'insieme delle attività di controllo svolte dalle singole unità operative nell'ambito delle società del Gruppo sui propri processi al fine di assicurare il corretto svolgimento delle operazioni. Tali attività di controllo sono demandate alla responsabilità primaria del management operativo e sono considerate parte

integrante di ogni processo aziendale. Le strutture operative sono, quindi, le prime responsabili del processo di controllo interno e di gestione dei rischi. Nel corso dell'operatività giornaliera tali strutture sono chiamate a identificare, misurare, valutare, gestire, monitorare e riportare i rischi derivanti dall'ordinaria attività aziendale in conformità con le procedure interne applicabili;

• i controlli di "secondo livello", affidati a specifiche funzioni aziendali e volti ad assicurare, per quanto necessario, il monitoraggio delle tipologie di rischio descritte all'interno del risk catalogue;
• l'attività di internal audit (controlli di "terzo livello"), avente ad oggetto la verifica dell'efficacia e dell'adeguatezza del SCIGR nel suo complesso, anche mediante un'azione di monitoraggio dei controlli di linea nonché delle attività di controllo di secondo livello.

Il SCIGR è soggetto a esame e verifica periodici, tenendo conto dell'evoluzione dell'operatività aziendale e del contesto di riferimento, nonché delle best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale.

Per una descrizione dettagliata dei compiti e delle responsabilità dei principali soggetti coinvolti nel SCIGR, nonché delle modalità di coordinamento tra tali soggetti, si rinvia alle Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi disponibili sul sito internet della Società, aggiornate da ultimo nel mese di dicembre 2023, mentre per un approfondimento circa le attività svolte nel corso del 2025 dal consiglio di amministrazione e dal comitato controllo e rischi nell'ambito del SCIGR si rinvia ai paragrafi "Consiglio di Amministrazione – Ruolo e funzioni" e "Comitati – Comitato Controllo e Rischi" della presente sezione del documento.

Per una descrizione dei principali rischi cui il Gruppo Enel è esposto nonché degli obiettivi e delle policy di gestione dei rischi, si rinvia alla relazione finanziaria annuale per l'esercizio 2025, messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società.

5. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Nel corso del 2025 le funzioni di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Enel sono state svolte dal responsabile della funzione Administration, Finance and Control della Società (nella persona di Stefano De Angelis). In linea con quanto previsto dallo statuto della Società, il dirigente in questione è stato nominato dal consiglio di amministrazione, previo parere favorevole del collegio sindacale, ed è in possesso dei requisiti di professionalità contemplati nello statuto medesimo. Coerentemente con quanto previsto dal Testo Unico della Finanza, a decorrere dal 2024 il dirigente in questione risulta altresì preposto all'attestazione della rendicontazione di sostenibilità.

Per una descrizione dei compiti del dirigente preposto, si rinvia alle Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi disponibili sul sito internet della Società.

5.1 Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria, fiscale e non finanziaria

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha implementato nell'ambito della Società e del Gruppo un apposito sistema di controllo interno sul corporate reporting che presiede la redazione dell'informativa inclusa nel bilancio di esercizio della Società, nel bilancio consolidato di Gruppo e nel bilancio consolidato semestrale abbreviato di Gruppo.

Il sistema di controllo interno sul corporate reporting è definito come l'insieme delle attività volte a identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza può compromettere, parzialmente o totalmente, il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria e non finanziaria, nonché dell'informativa fiscale.

Tale sistema è definito nel rispetto delle previsioni: (i) dell'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, che disciplina, nell'ambito dell'organizzazione aziendale delle società con azioni quotate, la figura del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari; (ii) del Decreto Legislativo n. 125/2024, che ha recepito nell'ordinamento nazionale la Corporate Sustainability Reporting Directive; (iii) della disciplina in materia di controlli interni relativi alla corretta tenuta delle scritture contabili di cui alla sezione 404 del Sarbanes-Oxley Act statunitense del 2002, che trova applicazione alla società controllata quotata Enel Chile S.A. avente American Depositary Shares quotate presso il New York Stock Exchange; (iv) del Decreto Legislativo n. 128/2015, che ha istituito il regime di c.d. "adempimento collaborativo".

L'articolazione del sistema di controllo interno sul corporate reporting è inoltre definita coerentemente al modello Internal Controls – Integrated Framework, emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (c.d. CoSO Report), il quale

prevede cinque componenti ( 22) che, in relazione alle loro caratteristiche, operano sia a livello di entità organizzativa che di processo operativo.

Il CoSO Report è integrato per gli aspetti informatici dal modello Control Objectives for Information and related Technology (c.d. COBIT).

La metodologia, i ruoli, le responsabilità, le attività da porre in essere e i flussi informativi per l'implementazione, il monitoraggio e l'aggiornamento nel tempo del sistema di controllo interno sul corporate reporting sono definiti da una apposita procedura, pubblicata nella intranet aziendale.

In tale contesto, all'unità Internal Control Over Reporting è assegnata la responsabilità di implementare e gestire, a livello di Gruppo, un'adeguata ed efficace piattaforma ai fini del controllo interno sul corporate reporting (c.d. "piattaforma ICR"). Tale piattaforma, oltre all'informativa finanziaria (c.d. "scope Financial Reporting") che storicamente forma oggetto del sistema di controllo interno, include in modo integrato anche uno scope dedicato al sistema di controllo interno sull'informativa non finanziaria (c.d. "scope Environmental, Social and Governance - ESG") e uno scope dedicato al sistema di controllo interno sull'informativa fiscale (c.d. "scope Tax Control Framework – TCF").

Per quanto concerne lo scope ESG, Enel rappresenta da tempo in modo integrato i dati e le informazioni di natura finanziaria e non finanziaria all'interno della relazione finanziaria annuale. Sin dal 2020 il sistema di controllo interno sul corporate reporting ha incluso anche la gestione dei rischi di natura non finanziaria, attraverso la mappatura di nuovi processi relativi alla definizione e al consolidamento di alcuni indicatori ESG esposti nella relazione finanziaria annuale.

Negli anni successivi lo scope ESG è stato ampliato in conformità con il nuovo quadro normativo europeo, arrivando nel 2025 ad includere gli ESG topic emersi dall'analisi di doppia materialità e rappresentati nella rendicontazione consolidata di sostenibilità, inserita in un'apposita sezione della relazione sulla gestione della relazione finanziaria annuale.

Per quanto concerne lo scope TCF, al fine di consolidare un atteggiamento di collaborazione verso l'Amministrazione finanziaria italiana, Enel ha promosso a partire dal 2017 l'adesione al regime di adempimento collaborativo in ambito fiscale (c.d. "tax cooperative compliance") per alcune società italiane del Gruppo. Tale adesione ha comportato l'impegno ad implementare progressivamente un apposito sistema di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale (c.d. "Tax Control Framework – TCF"), in linea con le indicazioni dell'OCSE e con la disciplina fiscale nazionale. Inoltre, per effetto della costituzione nel 2021 di un unico soggetto passivo IVA (c.d. Gruppo IVA), è prevista l'adesione progressiva al TCF di tutte le società italiane del Gruppo Enel.

Al fine di assicurare un'applicazione omogenea del modello di controllo all'interno del Gruppo, parallelamente al perimetro italiano il modello TCF è stato esteso anche ad alcuni Paesi esteri (Argentina, Brasile, Cile e Colombia), pur in assenza di una specifica richiesta della normativa locale.

Nell'ambito della piattaforma ICR la metodologia di mappatura dei processi, le metriche di misurazione dei rischi, nonché l'identificazione dei presidi di controllo sono omogenee per tutti gli scope in essa inclusi, con l'obiettivo di garantire l'attendibilità dell'informativa contenuta nel corporate reporting e l'idoneità del processo di redazione dei documenti contabili a produrre un'informativa coerente con il quadro normativo di riferimento e gli standard/principi di rendicontazione adottati dal Gruppo.

Struttura del sistema di controllo interno sul corporate reporting

Il processo di definizione, implementazione e gestione del sistema di controllo interno sul corporate reporting si svolge sotto la responsabilità del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e si articola nelle fasi di seguito riportate:

• definizione del perimetro delle società e dei processi rilevanti, accompagnata dalla comunicazione delle metodologie, delle istruzioni e del calendario delle attività al management coinvolto. In particolare, il perimetro delle società del Gruppo da includere nel sistema di controllo interno sul corporate reporting viene individuato sulla base: (i) di dati e informazioni

( 22) Al riguardo, le cinque componenti del modello "Internal Controls – Integrated Framework" sono: ambiente di controllo;

valutazione del rischio; attività di controllo; sistemi informativi e flussi di comunicazione; attività di monitoraggio.

finanziarie consolidati, in relazione allo specifico livello di rischio sia in termini quantitativi (per il livello di significatività del potenziale impatto sul bilancio consolidato) che in termini qualitativi (tenuto conto dei rischi specifici legati al business); (ii) di dati e informazioni non finanziarie consolidati; (iii) delle società che adottano il modello TCF; (iv) delle raccomandazioni ricevute dalla società di revisione legale dei conti e/o dalla funzione Audit. Nell'ambito delle società identificate come rilevanti vengono definiti i processi a maggior rischio e viene applicato il c.d. "top-down risk-based approach";

• mappatura e aggiornamento dei processi, valutazione dei rischi, definizione dei controlli e identificazione dei Primary Key Controls. La definizione del sistema di controllo interno sul corporate reporting ha avvio anzitutto con l'attività di identificazione e valutazione dei rischi a livello di Gruppo, al fine di individuare e valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza potrebbero compromettere il raggiungimento degli obiettivi del sistema stesso; al riguardo, si segnala che l'attività di valutazione del rischio ha ad oggetto anche i rischi di frode. L'aggiornamento del suddetto sistema viene effettuato sulla base della ICR Risk Standard Library, un catalogo univoco e omogeneo di rischi connesso al sistema di controllo interno sul corporate reporting. I rischi relativi a tutti gli scope della piattaforma sono identificati sia a livello di società o gruppi di società (c.d. entity level), sia a livello di processo (c.d. process level); i rischi individuati sono valutati a prescindere dai relativi controlli (c.d. "valutazione a livello inerente"), in termini di potenzialità di impatto e probabilità di accadimento, sulla base di elementi qualitativi e quantitativi.

A valle della valutazione del rischio si procede con l'individuazione di controlli finalizzati a ridurre la possibilità di accadimento dei rischi. In particolare, la struttura dei controlli a livello di società o gruppi di società prevede "Entity/Company Level Controls", intesi come strumenti di controllo definiti centralmente e di comune applicazione nell'ambito del Gruppo o di uno specifico settore, oppure come strumenti di controllo che operano in modo trasversale rispetto ad una singola società o linea di business.

La struttura dei controlli a livello di processo (c.d. "Process Level Controls") prevede invece (i) controlli specifici o di monitoraggio, intesi come l'insieme delle attività (manuali, parzialmente automatizzate o automatizzate) volte a prevenire, individuare e correggere errori o irregolarità che si verificano nel corso dello svolgimento delle attività operative, nonché (ii) controlli c.d. "cross", analoghi ai precedenti, ma con ambito di applicazione concernente più società e/o processi diversi.

Sono stati individuati anche i controlli di Segregation of Duties, finalizzati ad assicurare che non vi sia nella stessa persona una concentrazione di compiti e responsabilità incompatibili, onde evitare l'insorgere di frodi e/o errori non intenzionali. La corretta segregazione delle attività incompatibili è verificata anche attraverso l'analisi della profilazione assegnata alle utenze sui sistemi informativi (Access Controls).

Inoltre, costituiscono parte integrante del sistema di controllo interno i c.d. IT General Controls, relativi al funzionamento e alla gestione dei sistemi informativi, e i controlli c.d. "Embedded", ovvero svolti automaticamente all'interno dei sistemi, senza interventi manuali.

In coerenza con l'approccio top-down risk-based, attraverso l'uso di un modello di classificazione che mette in relazione i diversi attributi del controllo rispetto alla rilevanza del rischio, vengono quindi identificati, tra tutti i controlli "chiave", quelli maggiormente rilevanti (c.d. "Primary Key Controls");

• valutazione del disegno e dell'operatività dei controlli (c.d. "monitoraggio di linea"), realizzata dal management interessato ed effettuata attraverso il self-assessment. Al fine di valutare l'adeguatezza dei processi, dei rischi e dei controlli sull'informativa, è prevista, con cadenza semestrale, una specifica attività di monitoraggio svolta dai gestori dei processi e coordinata dall'unità Internal Control over Reporting, volta a verificare il disegno ( 23) e l'effettiva operatività ( 24) dei controlli di competenza;
• attività di testing indipendente sui controlli a cura della funzione Audit, con il supporto di un consulente esterno. In aggiunta al monitoraggio di cui al precedente punto elenco, viene eseguita con cadenza annuale un'attività di testing indipendente su un sottoinsieme significativo di Primary Key Controls, al fine di verificare il disegno e l'operatività degli stessi;

( 23) Ossia l'idoneità del controllo a mitigare in maniera accettabile il rischio identificato.

( 24) Attività volta a verificare che il controllo sia operativo nel periodo considerato, ovvero svolto effettivamente in conformità a quanto previsto dal "disegno".

• valutazione delle carenze, approvazione e monitoraggio delle azioni di rimedio. Le attività di monitoraggio di linea e di testing indipendente consentono l'individuazione di eventuali carenze di operatività e/o disegno dei controlli, che sono classificate – in relazione al loro potenziale impatto sull'informativa – in carenze (i) semplici, (ii) significative o (iii) materiali. Nel caso in cui emergano delle carenze, vengono identificate le eventuali azioni correttive, intraprese o da intraprendere, volte a consentire il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa sul corporate reporting;
• consolidamento dei risultati e valutazione complessiva del sistema di controllo interno sul corporate reporting, al fine di procedere alla definizione delle lettere di attestazione finali dell'amministratore delegato e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, supportate da un flusso di attestazioni interne. Al riguardo, gli esiti delle attività di monitoraggio di linea e di testing indipendente, nonché le eventuali carenze e i relativi piani di rimedio sono comunicati al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari attraverso periodici flussi informativi di sintesi. Tali flussi vengono altresì utilizzati per la periodica informativa circa l'adeguatezza del sistema di controllo interno sul corporate reporting, fornita dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari al comitato controllo e rischi, al collegio sindacale e alla società di revisione legale dei conti.

Sulla base di tale reportistica e tenuto conto delle attestazioni rilasciate dai responsabili di ciascuna struttura aziendale interessata, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari rilascia a sua volta, unitamente all'amministratore delegato (i) apposita attestazione circa l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili predisposte per la formazione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato ovvero del bilancio consolidato semestrale abbreviato (a seconda del documento contabile di volta in volta interessato), nonché (ii) a partire dall'esercizio 2024, un'ulteriore attestazione circa la conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità, inclusa nella relazione sulla gestione, agli standard di rendicontazione ad essa applicabili e alle previsioni del Regolamento (UE) 2020/852 sulla tassonomia delle attività ecosostenibili;

• predisposizione e pubblicazione delle procedure ICR / procedure amministrative e contabili. Per ciascun processo aziendale incluso nella piattaforma ICR è mantenuta adeguata documentazione finalizzata a descrivere i ruoli, le responsabilità, i flussi dei dati e delle informazioni, nonché i controlli identificati. A seguito dell'attività di monitoraggio svolta dai responsabili dei processi vengono estratti dal sistema di supporto i documenti che compongono le procedure ICR/procedure amministrative e contabili (i.e., le narrative, i flow chart e l'elenco dei controlli), per poter procedere alla relativa formalizzazione. Tali procedure sono pubblicate nella intranet aziendale.

La corretta applicazione della metodologia sopra descritta è garantita da sessioni di formazione rivolte sia alle strutture locali di controllo interno sul corporate reporting, sia ai responsabili dei processi coinvolti nelle attività di monitoraggio di linea ( 25).

6. Controlli esterni

6.1 Società di revisione legale dei conti

La revisione legale del bilancio civilistico di Enel e del bilancio consolidato del Gruppo Enel risulta affidata a KPMG S.p.A.

L'incarico a tale società di revisione è stato conferito dall'assemblea ordinaria dei soci del 16 maggio 2019, su proposta del collegio sindacale, con riferimento agli esercizi dal 2020 al 2028.

A decorrere dal mese di giugno 2023 il partner responsabile della revisione del bilancio civilistico di Enel e del bilancio consolidato del Gruppo Enel è Davide Utili.

Nel mese di aprile 2025 il collegio sindacale ha esaminato e approvato le condizioni concernenti l'affidamento dell'incarico di attestazione sulla conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità del Gruppo Enel per gli esercizi 2025- 2028 alla stessa KPMG S.p.A., in attuazione della disciplina transitoria di cui all'art. 18, comma 1, del Decreto Legislativo n. 125/2024.

Al fine di preservare l'indipendenza delle società di revisione che operano nell'ambito del Gruppo, fin dal 2009 è stata formalizzata un'apposita procedura che disciplina l'affidamento di incarichi alle società

( 25) Con riferimento alle caratteristiche principali del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di rendicontazione sulla sostenibilità, si rinvia a quanto indicato – in conformità con quanto previsto dall'ESRS 2, GOV-5 –

nell'ambito della rendicontazione consolidata di sostenibilità inclusa nella relazione finanziaria annuale relativa all'esercizio 2025.

medesime ovvero alle entità dei relativi network da parte di società del Gruppo; tale procedura, fin dal momento della sua adozione, avvenuta all'epoca su base meramente volontaria, ha rappresentato un valido presidio di governance nell'attività di verifica e monitoraggio dell'indipendenza del revisore principale del Gruppo da parte del collegio sindacale di Enel. A seguito delle modifiche intervenute nella normativa comunitaria e nazionale di riferimento, nel mese di novembre 2017 (e, da ultimo, nel febbraio 2021), il collegio sindacale di Enel ha provveduto, nella sua qualità di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi dell'art. 19 del Decreto Legislativo n. 39/2010, ad aggiornare i contenuti della procedura in questione. In base a tale procedura, il medesimo collegio sindacale è chiamato ad approvare preventivamente l'affidamento da parte di società del Gruppo di ogni incarico aggiuntivo – ossia diverso dalla revisione legale dei conti e per il quale non ricorrano fattispecie di incompatibilità previste dalla legge – in favore del revisore principale del Gruppo ovvero di entità appartenenti al relativo network. In relazione ad alcune tipologie di incarichi aggiuntivi, aventi caratteristiche ritenute inidonee a minare l'indipendenza del revisore principale, è previsto che il collegio sindacale sia chiamato non già ad esprimere un'approvazione preventiva, ma risulti destinatario di un'informativa periodica ex post in merito all'affidamento degli incarichi stessi. In tal caso è comunque previsto che le strutture di Audit e Corporate Affairs di Enel verifichino, di volta in volta, la ricorrenza dei presupposti di tale procedura semplificata. Gli incarichi aggiuntivi assegnati ad entità del network del revisore principale da parte di società del Gruppo – diverse da Enel – con azioni od obbligazioni quotate in mercati regolamentati, ovvero da parte di società da queste ultime controllate, formano oggetto di preventiva approvazione da parte dell'organo di tali società quotate che svolge funzioni analoghe a quelle del collegio sindacale di Enel per quanto riguarda il monitoraggio dell'indipendenza del revisore, ovvero di informativa periodica ex post all'organo medesimo, nel rispetto della normativa applicabile alle società quotate interessate e dell'autonomia gestionale di queste ultime.

6.2 Controllo della Corte dei Conti

Sulla gestione finanziaria di Enel esercita un controllo la Corte dei Conti, che si avvale a tal fine di un magistrato delegato. Si segnala al riguardo che nel corso del 2025 tale attività di controllo è stata svolta da parte del magistrato delegato Stefano Castiglione. Il magistrato delegato della Corte dei Conti assiste alle riunioni del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale.

La Corte dei Conti presenta con cadenza annuale alla Presidenza del Senato della Repubblica e alla Presidenza della Camera dei Deputati una relazione circa i risultati del controllo svolto.

7. Engagement Policy

Enel ritiene conforme a un proprio specifico interesse – oltre che a un dovere nei confronti del mercato – assicurare un rapporto costante e aperto, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli azionisti ed obbligazionisti nonché con gli investitori istituzionali e le associazioni rappresentative degli stessi, al fine di accrescere il relativo livello di comprensione circa le attività svolte dalla Società e dal Gruppo. In tale contesto, Enel intrattiene con tali interlocutori un dialogo basato sui principi di correttezza e trasparenza, nel rispetto della disciplina comunitaria e nazionale in tema di abusi di mercato, nonché in linea con le best practice internazionali. Tale attività di engagement si è positivamente accompagnata, nel corso degli ultimi anni, ad una significativa partecipazione degli investitori istituzionali alle assemblee degli azionisti.

Al fine di disciplinare le modalità di svolgimento di tale dialogo, nel mese di marzo 2021 il consiglio di amministrazione ha adottato, su proposta del presidente formulata d'intesa con l'amministratore delegato, un'apposita Engagement Policy, disponibile sul sito internet della Società, che ha cristallizzato in larga parte le prassi già seguite da Enel e nella cui elaborazione si è tenuto conto delle best practice adottate in materia da parte degli investitori istituzionali e riflesse nei codici di stewardship.

Tale Engagement Policy, che ha trovato regolare applicazione nel corso del 2025:

• individua anzitutto le strutture aziendali che, in linea con una prassi instaurata da Enel fin dal momento della quotazione delle proprie azioni presso le borse valori, sono preposte alle attività di dialogo, con particolare riguardo:
  • - ad un'apposita unità di Investor Relations, collocata nell'ambito della funzione Administration, Finance and Control, che provvede a interagire su base continuativa con gli investitori istituzionali (oltre che con gli analisti finanziari e le agenzie di rating); nonché,
  • - ad un'apposita area nell'ambito dell'unità Corporate Affairs, collocata a sua volta all'interno della funzione Legal, Corporate, Regulatory and Antitrust Affairs, che provvede ad interagire su base continuativa con gli azionisti e gli obbligazionisti retail, fornendo

loro ogni utile chiarimento sulle tematiche di relativo interesse.

Le informazioni fornite agli investitori istituzionali e alla generalità degli azionisti e obbligazionisti di Enel da parte delle strutture organizzative sopra indicate – nonché da parte di ogni altro esponente aziendale debitamente autorizzato – rispondono a criteri di veridicità, chiarezza, coerenza, completezza e simmetria informativa; le informazioni sono inoltre fornite in modo tempestivo e in conformità con quanto previsto dal regolamento adottato da Enel in materia di trattamento delle informazioni societarie.

In particolare, le strutture di Investor Relations curano, tra l'altro: (i) la predisposizione dell'equity story di Enel e l'organizzazione di incontri tra il top management della Società e la comunità finanziaria; (ii) la gestione dei rapporti con le agenzie di rating e con gli investitori fixed income; (iii) la gestione dei rapporti con gli investitori istituzionali e gli analisti finanziari; (iv) il coordinamento della gestione dei rapporti con gli investitori istituzionali presenti nel capitale delle società quotate controllate da Enel; (v) la predisposizione di analisi di mercato e di report concernenti il titolo Enel, monitorando altresì il consensus degli analisti finanziari; (vi) il supporto alla funzione External Relations – in coordinamento con l'unità Corporate Affairs – nel processo di definizione dei comunicati stampa price sensitive di Enel, nonché lo sviluppo e l'aggiornamento dei contenuti dedicati agli investitori nell'ambito del sito internet aziendale;

• descrive gli strumenti utilizzati a servizio del dialogo e le modalità di svolgimento di quest'ultimo, con particolare riguardo:

  • - ai contenuti della sezione "Investitori" del sito internet aziendale, che raccoglie documenti e informazioni ritenute di maggiore interesse, consultabili sia in italiano che in inglese. In particolare, all'interno di tale sezione possono essere reperite sia informazioni di carattere economicofinanziario, sia dati e documenti aggiornati di interesse per la generalità degli azionisti e degli obbligazionisti;
  • - ai comunicati stampa concernenti gli eventi di maggior rilievo, pubblicati sul sito internet aziendale e altresì diffusi al pubblico, nel caso in cui abbiano contenuto price sensitive, ai sensi della normativa vigente;

• - all'assemblea degli azionisti, su cui si rinvia al paragrafo "Assemblee" della presente sezione del documento;

• - alle ricorrenti occasioni di interazione con investitori istituzionali (oltre che con analisti finanziari e agenzie di rating) organizzate dalle strutture di Investor Relations, concernenti: (i) le conference call, nel corso delle quali sono illustrati i risultati economico-finanziari periodici previamente comunicati al mercato; (ii) l'incontro annuale con la comunità finanziaria (c.d. Capital Markets Day), in cui il top management presenta l'aggiornamento del piano industriale del Gruppo; (iii) i periodici roadshow, in occasione dei quali il top management incontra gli investitori istituzionali per illustrare loro in dettaglio – e nel rispetto della disciplina comunitaria e nazionale in tema di abusi di mercato – il piano industriale del Gruppo, i dati economico-finanziari più recenti ed eventuali operazioni straordinarie in corso;

• disciplina il possibile coinvolgimento dei componenti del consiglio di amministrazione nelle attività di dialogo con gli investitori istituzionali. Al riguardo si prevede che, qualora a seguito del dialogo svoltosi con le strutture di Investor Relations un investitore istituzionale ritenga necessario effettuare ulteriori approfondimenti su materie di particolare rilievo, debba in primo luogo richiedere gli opportuni chiarimenti alle medesime strutture di Investor Relations, che provvedono ad organizzare un apposito incontro in cui coinvolgono all'occorrenza altri top manager della Società competenti sulle tematiche che formano oggetto di trattazione. Qualora l'investitore istituzionale, a seguito di tale incontro, continui a nutrire dubbi su aspetti di rilievo delle materie ivi trattate, può indirizzare alle strutture di Investor Relations una richiesta di confronto con il consiglio di amministrazione della Società. Le strutture di Investor Relations, coordinandosi con quelle di Corporate Affairs, provvedono a informare tempestivamente di eventuali simili richieste il presidente del consiglio di amministrazione, che a sua volta ne dà tempestiva informativa agli altri consiglieri. Ove le circostanze lo richiedano, le strutture di Investor Relations organizzano quindi un apposito incontro, che potrà coinvolgere a seconda dei casi:

  • - l'amministratore delegato, il quale, in qualità di principale responsabile della gestione della Società, è il soggetto principalmente titolato a confrontarsi con gli investitori istituzionali, fornendo loro ogni chiarimento sulle materie

che ricadono nelle deleghe gestionali affidategli;

• - il presidente, il quale tenuto conto del ruolo ricoperto e delle relative attribuzioni – è altresì titolato a confrontarsi con gli investitori istituzionali per fornire loro ogni opportuno chiarimento in tema di corporate governance della Società e del Gruppo Enel;
• - ulteriori componenti del consiglio di amministrazione, che possono essere invitati a partecipare dal presidente, d'intesa con l'amministratore delegato – fatta salva la facoltà del consiglio di amministrazione di avocare a sé la decisione al riguardo – ove ciò possa risultare utile in funzione delle tematiche trattate, tenuto anche conto dei rispettivi comitati consiliari di appartenenza. In tal caso, il presidente e l'amministratore delegato condividono preventivamente con gli altri componenti del consiglio di amministrazione chiamati a partecipare all'incontro la posizione da assumere sulle tematiche che saranno ivi trattate, in linea con quanto previsto dal regolamento adottato da Enel in materia di trattamento delle informazioni societarie e al fine di assicurare un coordinamento e un'uniformità di indirizzo nell'interesse della Società e del Gruppo.

L'Engagement Policy precisa inoltre che, nel partecipare ad incontri con investitori istituzionali, i componenti del consiglio di amministrazione garantiscono il rispetto del generale principio di assenza di vincolo di mandato rispetto agli azionisti che hanno presentato la loro candidatura e/o votato la loro nomina, astenendosi inoltre dal divulgare informazioni aventi natura riservata ovvero anche solo potenzialmente privilegiata concernenti la Società o il Gruppo Enel.

Il presidente assicura che il consiglio di amministrazione sia comunque tempestivamente informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.

Nel corso del 2025 la Società ha mantenuto un dialogo costante con gli investitori istituzionali e gli analisti finanziari sia in merito a tematiche economico-finanziarie che a tematiche ESG.

In particolare, il dialogo si è focalizzato principalmente sull'impatto delle dinamiche macroeconomiche sull'andamento del business del Gruppo, sull'allocazione del capitale e sull'utilizzo della flessibilità finanziaria, nonché sugli sviluppi del quadro regolatorio nei principali Paesi di presenza del Gruppo, anche in relazione al rinnovo delle concessioni di alcuni asset. Hanno formato oggetto di dialogo, inoltre, alcuni profili concernenti la sostenibilità, con particolare riguardo al cambiamento climatico e al rispetto dei diritti umani. Il dialogo ha avuto infine ad oggetto la corporate governance di Enel e del Gruppo, anche con riferimento alla predisposizione della politica per la remunerazione della Società riferita al 2025, che ha riscosso ampio apprezzamento da parte dei soci in sede assembleare, nonché ai contenuti e alle modalità di svolgimento del programma di induction rivolto ad amministratori e sindaci.

Enel ha tenuto conto delle osservazioni pervenute dagli investitori istituzionali e dagli analisti finanziari sui temi sopra indicati in sede di periodico aggiornamento, tra l'altro, delle strategie del Gruppo, nonché di individuazione di ulteriori elementi informativi ritenuti utili – soprattutto in materia di sostenibilità – per allineare il reporting aziendale alle aspettative del mercato.

8. Assemblee

Come indicato nella Engagement Policy di cui al precedente paragrafo, pur in presenza di un'ampia diversificazione di strumenti e occasioni di dialogo, Enel considera l'assemblea dei soci quale importante occasione di confronto tra questi ultimi e consiglio di amministrazione. In tale contesto, la Società ha da tempo ritenuto opportuno, oltre ad assicurare la regolare partecipazione dei propri amministratori ai lavori assembleari, adottare specifiche misure intese a valorizzare adeguatamente l'istituto assembleare; si fa riferimento in particolare alla clausola statutaria intesa ad agevolare la raccolta delle deleghe di voto presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate e a favorire quindi il relativo coinvolgimento nei processi decisionali assembleari (clausola più approfonditamente descritta nella prima sezione del documento, sub "Assetti proprietari" – "Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismi di esercizio dei diritti di voto").

La disciplina concernente il funzionamento delle assemblee di società con azioni quotate, contenuta nel codice civile, nel Testo Unico della Finanza e nella disciplina di attuazione dettata dalla CONSOB, ha formato oggetto di significative modifiche negli ultimi anni, volte essenzialmente ad agevolare l'esercizio dei diritti degli azionisti.

Si ricorda che l'assemblea degli azionisti è competente a deliberare, tra l'altro, in sede ordinaria o straordinaria, in merito: (i) alla nomina e alla revoca dei componenti il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale e circa i relativi compensi ed eventuali azioni di responsabilità; (ii) all'approvazione del bilancio e alla destinazione degli

utili; (iii) all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie; (iv) alla politica in materia di remunerazione e alla sua attuazione; (v) ai piani di azionariato; (vi) alle modificazioni dello statuto sociale; (vii) alle operazioni di fusione e scissione; (viii) all'emissione di obbligazioni convertibili.

In base a quanto disposto dallo statuto di Enel, le assemblee ordinarie e straordinarie si svolgono di regola in unica convocazione (fermo restando che il consiglio di amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che l'assemblea si tenga a seguito di più convocazioni), si costituiscono e deliberano con le maggioranze di legge e si tengono nel comune dove ha sede la Società (salva diversa deliberazione del consiglio di amministrazione e purché in Italia).

L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per l'approvazione del bilancio.

Il Testo Unico della Finanza prevede che la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto debba essere attestata mediante una comunicazione in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, inviata all'emittente da parte dell'intermediario e rilasciata sulla base delle evidenze contabili relative alla fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (c.d. record date).

Coloro cui spetta il diritto di voto possono:

• porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, entro il termine indicato nell'avviso di convocazione; a esse viene data risposta al più tardi durante lo svolgimento dei lavori assembleari;
• notificare le proprie deleghe alla Società anche in via elettronica, mediante invio nell'apposita sezione del sito internet della Società indicata nell'avviso di convocazione;
• farsi rappresentare in assemblea anche da un rappresentante in conflitto di interessi, a condizione che quest'ultimo abbia comunicato per iscritto al socio le circostanze da cui tale conflitto deriva e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante è chiamato a votare per conto del socio stesso;
• conferire a un rappresentante designato dalla Società una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle materie all'ordine del giorno, da fare pervenire al soggetto interessato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea; tale delega, il cui

conferimento non comporta spese per il socio e avviene mediante la compilazione di un modulo elaborato dalla CONSOB, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

In base a quanto previsto dal Testo Unico della Finanza e dalla connessa disciplina attuativa dettata dalla CONSOB, lo statuto di Enel (messo a disposizione sul sito internet della Società) affida al consiglio di amministrazione il potere di prevedere, in relazione a singole assemblee, l'ammissibilità della partecipazione dei soci con mezzi elettronici, individuando le relative modalità nell'avviso di convocazione.

Lo svolgimento delle riunioni assembleari, oltre che dalla legge e dallo statuto, è disciplinato da un apposito regolamento, messo a disposizione sul sito internet della Società.

L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice-presidente se nominato oppure, in mancanza di entrambi, da altra persona delegata del consiglio di amministrazione; in difetto l'assemblea elegge il proprio presidente. Il presidente è assistito da un segretario, cui può rinunciare qualora la redazione del verbale sia affidata a un notaio. Il presidente dell'assemblea, tra l'altro, verifica la regolare costituzione dell'assemblea, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola lo svolgimento dei lavori e accerta i risultati delle votazioni.

Con riferimento al diritto di ciascun azionista di prendere la parola sugli argomenti all'ordine del giorno, il regolamento delle assemblee prevede che il presidente, tenuto conto dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione, nonché del numero dei richiedenti la parola e di eventuali domande formulate dai soci prima dell'assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società, predetermina la durata degli interventi e delle repliche – di norma non superiore a dieci minuti per gli interventi e a cinque minuti per le repliche – in modo da garantire che l'assemblea possa concludere i propri lavori in un'unica riunione. I legittimati all'esercizio del diritto di voto possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni, chiedendo informazioni e formulando proposte. Il presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono, rispondono agli oratori al termine di tutti gli interventi ovvero dopo ciascun intervento. Coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica.

Le deliberazioni dell'assemblea constano dal verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio. I verbali delle assemblee straordinarie devono essere redatti da un notaio.

Si segnala infine che, in occasione dell'assemblea degli azionisti del 22 maggio 2025, la Società si è avvalsa della facoltà contemplata dall'art. 106, comma 4, del Decreto-Legge n. 18/2020 – convertito con modificazioni dalla Legge n. 27/2020 e il cui termine finale di applicazione è stato da ultimo prorogato al 30 settembre 2026 dall'art. 4, comma 11, del Decreto-Legge n. 200/2025, convertito con Legge n. 26/2026 – prevedendo che l'intervento in assemblea da parte degli aventi diritto potesse avvenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza, cui i soci hanno quindi potuto conferire in via eccezionale deleghe o sub-deleghe anche nelle forme previste dall'art. 135-novies del Testo Unico della Finanza.

Si precisa, infine, che lo statuto della Società non contiene invece alcuna clausola intesa a consentire stabilmente – ossia oltre il termine di applicazione dell'art. 106, comma 4, del Decreto-Legge n. 18/2020 sopra indicato – che l'intervento in assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza**.**

9. Altre pratiche di governo societario

9.1 Operazioni con parti correlate

In ambito Enel trova applicazione una procedura, adottata dal consiglio di amministrazione in ottemperanza alla normativa emanata dalla CONSOB, intesa a disciplinare l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni con parti correlate realizzate da parte di Enel, direttamente ovvero per il tramite di società controllate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale che procedurale delle operazioni stesse; tale procedura è messa a disposizione sul sito internet della Società.

Ai sensi della procedura attualmente vigente in ambito Enel – approvata dal consiglio di amministrazione nel mese di novembre 2010 e da ultimo aggiornata nel mese di giugno 2021 – le operazioni con parti correlate poste in essere direttamente da parte della Società sono suddivise in tre categorie:

• le operazioni di "maggiore rilevanza", individuate in base al superamento di una specifica soglia quantitativa (fissata al 5%) applicata a tre indici di rilevanza, che tengono conto in particolare del controvalore dell'operazione, dell'attivo patrimoniale dell'entità oggetto dell'operazione e delle passività dell'entità acquisita. Tali operazioni, ove non rientranti per legge o per statuto nella competenza assembleare, formano necessariamente oggetto di approvazione da parte del consiglio di amministrazione;

• le operazioni di "minore rilevanza", definite in negativo come le operazioni diverse da quelle di "maggiore rilevanza" e da quelle di "importo esiguo";
• le operazioni di "importo esiguo", ossia caratterizzate da un controvalore inferiore a specifiche soglie, differenziate in funzione della tipologia di parti correlate con le quali tali operazioni vengono realizzate. Le operazioni di "importo esiguo" sono escluse dall'ambito di applicazione della procedura.

Al fine di consentire al comitato parti correlate di esprimere un motivato e preventivo parere sull'interesse di Enel al compimento delle operazioni in questione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, la procedura istituisce specifici flussi informativi che, nel caso di operazioni di "maggiore rilevanza", riguardano anche la fase delle trattative e la fase istruttoria.

Per quanto riguarda l'efficacia dell'indicato parere, la procedura prevede che:

• in caso di operazioni di "minore rilevanza", tale parere abbia natura non vincolante. Tuttavia, entro 15 giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio, Enel è tenuta a mettere a disposizione del pubblico un documento contenente l'indicazione della controparte, dell'oggetto e del corrispettivo delle eventuali operazioni di "minore rilevanza" che dovessero risultare approvate nel trimestre di riferimento in presenza di un parere negativo del comitato parti correlate, nonché delle ragioni per le quali si sia ritenuto di non condividere tale parere;
• in caso di operazioni di "maggiore rilevanza", ove il comitato parti correlate abbia espresso parere negativo, il consiglio di amministrazione della Società, in presenza di un'apposita clausola statutaria (effettivamente presente nello statuto di Enel), può sottoporre le operazioni in questione all'autorizzazione dell'assemblea ordinaria, la quale, fermo il rispetto delle maggioranze di legge e di statuto e delle disposizioni vigenti in materia di conflitto di interessi, delibera con il voto favorevole di almeno la metà dei soci non correlati votanti (c.d. whitewash). In ogni caso, il compimento delle operazioni di "maggiore rilevanza" è impedito solo qualora i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino una percentuale pari

almeno al 10% del capitale sociale con diritto di voto.

Qualora un amministratore abbia in una operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società (c.d. amministratore coinvolto nell'operazione), deve informare tempestivamente gli altri amministratori e i sindaci circa la natura, i termini, l'origine e la portata di tale interesse, astenendosi dalla votazione in merito all'approvazione dell'operazione. Inoltre, qualora sussista una correlazione con l'amministratore delegato della Società o con una parte correlata per il suo tramite in relazione ad un'operazione che egli sarebbe competente ad approvare in base al sistema di deleghe vigente, il medesimo amministratore delegato si astiene dall'approvazione della stessa, investendone il consiglio di amministrazione.

Qualora la correlazione sussista invece con uno dei sindaci effettivi della Società o con una parte correlata per il loro tramite, il sindaco interessato provvede a informare tempestivamente gli altri sindaci e il presidente del consiglio di amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse.

La procedura stabilisce inoltre che l'amministratore delegato della Società, nell'ambito della relazione periodica circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe, debba fornire al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con cadenza almeno trimestrale, apposita informativa sull'intervenuta esecuzione di operazioni con parti correlate, tanto di "maggiore rilevanza" quanto di "minore rilevanza".

Un'apposita disciplina è poi dettata per le operazioni con parti correlate realizzate da parte di Enel non già direttamente ma per il tramite di società controllate. Al riguardo, è previsto che il consiglio di amministrazione della Società – con l'astensione dalla votazione degli eventuali amministratori coinvolti nell'operazione – ovvero l'organo delegato competente in base al sistema di deleghe vigente provveda, previo motivato parere non vincolante del comitato parti correlate, alla preventiva valutazione delle operazioni con parti correlate effettuate da società direttamente e/o indirettamente controllate da Enel e rientranti in una o più delle seguenti tipologie:

• operazioni atipiche o inusuali;
• operazioni il cui controvalore sia superiore a 10 milioni di euro, fatta eccezione per quelle escluse dall'ambito di applicazione della procedura.

Anche in tal caso, qualora sussista una correlazione con l'organo delegato, ovvero con una parte correlata per il suo tramite, questi si astiene da qualsivoglia valutazione in ordine al compimento dell'operazione da parte di società direttamente e/o indirettamente controllate da Enel, investendo di tale valutazione l'organo delegante.

Analogamente a quanto sopra osservato con riferimento alle operazioni di "minore rilevanza" compiute direttamente da parte di Enel, anche per le operazioni effettuate per il tramite di società controllate è previsto che, qualora il consiglio di amministrazione della Società ovvero l'organo delegato competente in base al sistema di deleghe vigente abbiano valutato favorevolmente il compimento di operazioni di società controllate rilevanti ai fini della procedura pur in presenza di un parere negativo del comitato parti correlate, Enel sia tenuta a mettere a disposizione del pubblico un apposito documento in cui dovranno essere esplicitate anche le ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere.

La procedura non trova applicazione a determinate tipologie di operazioni con parti correlate, tra cui le principali riguardano le operazioni ordinarie che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard e le operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, da Enel nonché le operazioni con società collegate ad Enel, a condizione che nelle società controllate o collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi significativi (come individuati nell'ambito della procedura) di altre parti correlate di Enel.

Una procedura semplificata è poi prevista per l'approvazione nei casi di urgenza delle operazioni con parti correlate che non risultino di competenza assembleare, fermi in ogni caso la competenza esclusiva del consiglio di amministrazione in relazione alle operazioni di "maggiore rilevanza" e l'obbligo di astensione dalla votazione degli eventuali amministratori coinvolti nell'operazione, nonché la previsione di un voto non vincolante su tali operazioni espresso "a posteriori" da parte della prima assemblea ordinaria utile della Società.

Si segnala, infine, che il consiglio di amministrazione ha approvato nel mese di gennaio 2015, e rinnovato nel mese di giugno 2021, un apposito orientamento di best practice in materia di governo societario in base al quale:

• Enel e le altre società del Gruppo si astengono dal concedere qualsivoglia forma di finanziamento agli amministratori (ovvero a persone, fisiche o giuridiche, loro riconducibili in quanto parti correlate); e
• gli amministratori provvedono a portare immediatamente a conoscenza del consiglio di amministrazione e del comitato parti correlate

eventuali incarichi professionali o rapporti di natura commerciale (diversi da quelli concernenti la fornitura di energia elettrica e/o di gas e/o di altri servizi e regolati a condizioni di mercato) intrattenuti con Enel o altre società del Gruppo, anche nei casi in cui i corrispettivi previsti siano inferiori alla soglia di esiguità (pari a 50.000 euro cumulati su base annua) stabilita dalla indicata procedura aziendale in materia di operazioni con parti correlate.

9.2 Trattamento delle informazioni societarie

Nell'ambito del Gruppo Enel trova applicazione un apposito regolamento che contiene le disposizioni relative alla gestione e al trattamento in ambito aziendale delle informazioni riservate, e individua le procedure per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti Enel e le società controllate, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate. Esso è adottato in attuazione di quanto raccomandato dal Codice di Corporate Goveranance e di quanto indicato nelle Linee Guida CONSOB sulla gestione delle informazioni privilegiate, nonché nel rispetto della normativa vigente, comunitaria e nazionale, in materia di market abuse.

Tale regolamento – adottato dal consiglio di amministrazione nel mese di febbraio 2000 e da ultimo rivisitato nel mese di settembre del 2018 per tenere conto delle indicate Linee Guida CONSOB – è finalizzato anzitutto a preservare il carattere confidenziale delle informazioni riservate, assicurando al contempo che l'informativa al mercato relativa a dati e informazioni aziendali sia corretta, completa, adeguata, tempestiva e non selettiva.

Il regolamento rimette in via generale alla responsabilità dell'amministratore delegato della Società e degli amministratori delegati delle società del Gruppo la gestione delle informazioni riservate di rispettiva competenza, disponendo che la divulgazione delle informazioni riservate relative alle singole controllate debba comunque avvenire d'intesa con l'amministratore delegato di Enel.

Il regolamento istituisce inoltre specifiche procedure da osservare per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni di carattere aziendale – dettando una specifica disciplina per quanto riguarda la gestione interna, il trattamento e la comunicazione al pubblico delle informazioni rilevanti, delle informazioni privilegiate e delle informazioni finanziarie – e regola attentamente le modalità attraverso cui gli esponenti aziendali entrano in contatto con la stampa e altri mezzi di comunicazione di massa, nonché con analisti finanziari e investitori istituzionali.

Tale regolamento è messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società.

Nel corso del 2025, in attuazione di quanto previsto dalla disciplina comunitaria e nazionale in materia di market abuse, Enel ha:

• provveduto a mantenere regolarmente aggiornato (i) il registro (c.d. insiders' list) in cui risultano iscritte le persone, fisiche o giuridiche, che hanno accesso a informazioni privilegiate in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte per conto della Società ovvero di altre società del Gruppo, nonché (ii) l'elenco delle persone aventi accesso a informazioni rilevanti. Nel mese di giugno 2017 e, da ultimo, nei mesi di dicembre 2018 e di novembre 2024 è stata aggiornata l'apposita policy aziendale in materia, per tener conto delle significative novità introdotte dalla normativa comunitaria di riferimento, nonché delle indicazioni fornite in materia dalla Linee Guida CONSOB in precedenza indicate e di alcune modifiche intervenute nella struttura dell'organizzazione aziendale;
• applicato la disciplina in materia di internal dealing, concernente la trasparenza sulle operazioni aventi ad oggetto azioni ovvero obbligazioni emesse dalla Società, strumenti derivati o altri strumenti finanziari ad essi collegati, in quanto compiute da "soggetti rilevanti" o da persone ad essi strettamente legate. In particolare, nella categoria dei "soggetti rilevanti" rientrano gli amministratori e i sindaci effettivi di Enel, nonché – alla data della presente relazione – ulteriori 6 posizioni dirigenziali individuate in ambito aziendale da parte dell'amministratore delegato in base ai criteri indicati nella normativa di riferimento, in quanto aventi regolare accesso a informazioni privilegiate e titolate ad adottare decisioni di gestione suscettibili di incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della Società. Si segnala che nel mese di marzo 2017 il consiglio di amministrazione di Enel, preso atto delle significative novità introdotte nel corso del 2016 dalla normativa comunitaria di riferimento, ha ritenuto opportuno approvare un apposito regolamento aziendale in materia di internal dealing, aggiornato da ultimo nel mese di settembre 2024, che risulta messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società.

9.3 Codice Etico

La consapevolezza dei risvolti sociali e ambientali che accompagnano le attività svolte dal Gruppo, unitamente alla considerazione dell'importanza rivestita tanto da un approccio cooperativo con gli stakeholder quanto dalla buona reputazione del

Gruppo stesso (sia nei rapporti interni che verso l'esterno), hanno ispirato la stesura del Codice Etico di Gruppo, approvato dal consiglio di amministrazione della Società fin dal marzo 2002.

Tale Codice (che risulta messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società) è stato aggiornato in più riprese – da ultimo, nel mese di aprile 2025 – al fine di allinearne i contenuti all'attuale contesto di riferimento, ai mutamenti intervenuti nella struttura organizzativa e nel sistema procedurale del Gruppo, nonché alle best practice nazionali e internazionali.

Il Codice Etico esprime quindi gli impegni e le responsabilità etiche nella conduzione degli affari, regolando e uniformando i comportamenti aziendali su standard improntati alla massima trasparenza e correttezza verso tutti gli stakeholder ( 26).

In particolare, esso si articola in:

• principi generali nelle relazioni con gli stakeholder, che definiscono i valori di riferimento cui il Gruppo si ispira nello svolgimento delle varie attività. Nell'ambito di tali principi si ricordano in particolare: la legalità, l'imparzialità e la non discriminazione, la riservatezza, la valorizzazione dell'investimento di azionisti e obbligazionisti, il valore delle persone, la trasparenza, la completezza, la correttezza e la veridicità dell'informazione, la qualità dei servizi e dei prodotti, la tutela dell'ambiente;
• criteri di condotta verso ciascuna classe di stakeholder, che forniscono nello specifico le linee guida e le norme alle quali le persone di Enel sono tenute ad attenersi per prevenire il rischio di comportamenti non etici;
• meccanismi di attuazione, che descrivono il sistema di controllo per assicurare l'osservanza del codice etico e il suo continuo miglioramento.

9.4 Modello organizzativo e gestionale di cui al Decreto Legislativo n. 231/2001

Fin dal mese di luglio 2002 il consiglio di amministrazione della Società ha adottato un Modello organizzativo e gestionale rispondente ai requisiti del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, che ha introdotto nell'ordinamento giuridico italiano un regime di responsabilità amministrativa a carico delle società per alcune tipologie di reati commessi dai relativi amministratori, dirigenti o dipendenti nell'interesse o a vantaggio delle società stesse.

Il Modello in questione si compone di una "parte generale" (che risulta messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società) e di distinte "parti speciali", nel tempo aggiunte ed aggiornate al fine di riflettere gli sviluppi tanto dell'organizzazione aziendale quanto delle diverse tipologie di reati ricomprese nell'ambito di applicazione del Decreto Legislativo n. 231/2001 e la cui commissione il Modello stesso intende prevenire (27).

Al contempo Enel dà impulso, sul piano generale, alle attività di aggiornamento del modello organizzativo e gestionale adottato da parte delle altre società di diritto italiano del Gruppo, al fine di favorirne una corretta ed omogenea attuazione, anche in funzione dell'assetto organizzativo e operativo del Gruppo.

Nel mese di settembre 2016, il consiglio di amministrazione di Enel ha inoltre approvato l'Enel Global Compliance Program ("EGCP"), da ultimo aggiornato nel mese di aprile 2025. Trattasi di un documento rivolto alle società estere del Gruppo, che si qualifica come strumento di governance volto a rafforzare l'impegno etico e professionale del Gruppo a prevenire la commissione all'estero di illeciti (quali, ad esempio, i reati contro la pubblica amministrazione, il falso in bilancio, il riciclaggio, i reati commessi in violazione delle norme sulla sicurezza sul lavoro, i reati ambientali) da cui possano derivare responsabilità penale d'impresa ed i connessi rischi reputazionali.

( 26) Per maggiori informazioni in merito alle politiche in materia di cultura d'impresa e condotta delle imprese, si rinvia a quanto indicato – in conformità con quanto previsto dall'ESRS G1-1 – nell'ambito della rendicontazione consolidata di sostenibilità inclusa nella relazione finanziaria annuale per l'esercizio 2025.

( 27) Tra i reati che il Modello in questione intende prevenire si segnalano in particolare: (i) i reati nei rapporti con la pubblica amministrazione ed il reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria; (ii) i reati societari; (iii) i reati di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico; (iv) i reati contro la personalità individuale, nonché i reati di intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro, di impiego di cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno è irregolare, di razzismo e xenofobia; (v) i reati ed

illeciti amministrativi in materia di abusi di mercato; (vi) i reati di omicidio colposo e lesioni gravi o gravissime commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro; (vii) i reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, autoriciclaggio e trasferimento fraudolento di valori; (viii) i delitti informatici e il trattamento illecito di dati, nonché i delitti in violazione del diritto d'autore; (ix) i delitti di criminalità organizzata; (x) i reati ambientali; (xi) i reati di corruzione tra privati e di istigazione alla corruzione tra privati; (xii) i reati tributari; (xiii) i delitti contro il patrimonio culturale, il riciclaggio di beni culturali e la devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici.

L'EGCP è stato predisposto alla luce delle principali e più autorevoli fonti normative internazionali in materia (i.e., principali convenzioni internazionali in materia di contrasto alla corruzione, Bribery Act inglese, Foreign Corrupt Practices Act statunitense), nonché tenendo conto dell'attuale assetto organizzativo del Gruppo e delle specifiche legislazioni di riferimento applicabili negli ordinamenti in cui le varie società del Gruppo operano.

L'Organismo di Vigilanza di Enel, chiamato a vigilare sull'effettiva applicazione del Modello organizzativo e gestionale in precedenza indicato e a monitorarne le attività di aggiornamento, può essere formato da tre a cinque membri nominati dal consiglio di amministrazione; possono entrare a farne parte sia componenti interni che esterni alla Società e al Gruppo, dotati di specifica competenza ed esperienza professionale. Nel mese di luglio 2023 il consiglio di amministrazione di Enel ha definito la composizione dell'OdV attualmente in carica, che risulta composto da tre membri esterni dotati nel loro insieme di specifiche competenze professionali in materia di organizzazione aziendale e diritto penale d'impresa, individuati nelle persone di Filomena Passeggio (cui è stata affidata la presidenza dell'organismo stesso), Salvatore De Bellis e Andrea Mascetti. Si ritiene che tale composizione, che è conforme a prassi e orientamenti giurisprudenziali, nel valorizzare l'autonomia e l'indipendenza dell'OdV grazie all'apporto di competenze ed esperienze esterne ad Enel, soddisfi l'esigenza di assicurare un adeguato coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Tale coordinamento è assicurato, in particolare, (i) mediante una informativa in merito alle attività svolte, che viene fornita dall'OdV tanto su base periodica al collegio sindacale e, previa informativa al comitato controllo e rischi, al consiglio di amministrazione, quanto su base continuativa al presidente e all'amministratore delegato (quest'ultimo in qualità di amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi), e (ii) grazie alla regolare partecipazione alle riunioni dell'OdV della funzione Audit e dell'unità Compliance appartenente alla funzione Legal, Corporate, Regulatory & Antitrust Affairs.

La durata in carica dei componenti dell'OdV è allineata a quella del consiglio di amministrazione della Società e, pertanto, la relativa scadenza è fissata in occasione dell'approvazione del bilancio dell'esercizio 2025.

Nel corso del 2025 l'OdV, nello svolgere attività finalizzate ad accertare la coerenza fra i comportamenti aziendali concretamente tenuti e quelli indicati nel citato Modello organizzativo e gestionale:

• ha tenuto 12 riunioni, nell'ambito delle quali si è soffermato sull'analisi – effettuata mediante il coinvolgimento del management di volta in volta interessato – delle principali aree di business rilevanti ai fini del Modello e sull'esame delle procedure di controllo a presidio di tali aree;
• ha tenuto incontri con gli organismi di vigilanza (od organi analoghi) delle altre principali società del Gruppo – nel rispetto dell'autonomia decisionale demandata a ciascuno di essi – in merito a fatti rilevanti ed eventuali criticità riscontrate nelle attività di vigilanza;
• ha promosso iniziative formative, finalizzate a consentire un costante aggiornamento dei dipendenti sui contenuti del Modello;
• ha riferito del proprio operato al presidente del consiglio di amministrazione e all'amministratore delegato nonché, con cadenza periodica, al consiglio di amministrazione (previa informativa al comitato controllo e rischi) e al collegio sindacale.

Inoltre, nel corso del 2025 l'OdV ha promosso un aggiornamento del Modello organizzativo e gestionale per tenere conto di specifici adeguamenti normativi e di modifiche organizzative intervenute in ambito aziendale. Tale aggiornamento, che è stato approvato dal consiglio di amministrazione nel mese di giugno 2025, ha riguardato la revisione delle "parti speciali" concernenti (i) i reati nei rapporti con la pubblica amministrazione e il reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria e (ii) i delitti informatici e il trattamento illecito di dati, nonché i delitti in violazione del diritto d'autore, cui si è accompagnata la predisposizione di una nuova parte speciale relativa ai delitti contro il patrimonio culturale, di riciclaggio di beni culturali e di devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici.

9.5 Piano "Tolleranza Zero alla Corruzione" e sistema di gestione anticorruzione

La Società ha adottato fin dal 2006 il Piano di "Tolleranza Zero alla Corruzione – TZC" (da ultimo aggiornato nel mese di aprile 2025), al fine di sostanziare l'adesione di Enel al Global Compact (programma d'azione promosso dall'ONU nel 2000) e al PACI – "partnership against corruption initiative" (iniziativa sponsorizzata dal World Economic Forum di Davos nel 2005).

Il Piano TZC (messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società) integra il Codice Etico e il Modello organizzativo e gestionale adottato ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001, rappresentando un approfondimento relativo al tema della corruzione inteso a recepire una serie di raccomandazioni per l'implementazione dei principi formulati in materia da Transparency International.

Nel corso del 2017 Enel ha ottenuto, tra le prime società al mondo, la certificazione di conformità del proprio sistema di gestione anticorruzione allo standard internazionale ISO 37001:2016 (Anti bribery management system). Tale certificazione è stata rilasciata a conclusione di un processo di verifica indipendente, effettuato da un primario organismo di certificazione accreditato, che si è svolto in due fasi distinte aventi lo scopo di accertare, in primo luogo, l'adeguatezza del disegno del sistema di gestione anticorruzione di Enel (in termini di governance, ruoli e responsabilità, procedure di controllo ecc.) e, quindi, valutarne il grado di concreta applicazione ed efficacia ( 28).

Nel corso del 2025 sono proseguite le attività per il conseguimento della certificazione ISO 37001:2016 da parte di altre rilevanti società del Gruppo, nonché le attività connesse al mantenimento di tale certificazione da parte delle società del Gruppo che hanno già conseguito tale obiettivo.

9.6 Politica sui Diritti Umani

La Società ha adottato nel corso del 2013 una Politica sui Diritti Umani (messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società) che, nel recepire le "Linee Guida su Business e Diritti Umani" dettate dall'ONU, definisce i principi cui Enel si impegna in tale materia in ragione della loro rilevanza nell'ambito delle attività aziendali e delle relazioni di business che interessano ogni Paese in cui il Gruppo opera, pur in considerazione delle diversità locali di tipo culturale, sociale ed economico. Tale Politica è stata aggiornata in più riprese – da ultimo, nel mese di aprile 2025 – al fine di allinearne i contenuti all'attuale contesto di riferimento, ai mutamenti intervenuti nella struttura organizzativa e nel sistema procedurale del Gruppo, nonché alle best practice nazionali e internazionali.

Al contempo, Enel richiede ai propri stakeholder di adottare una condotta in linea con i suddetti principi, con riguardo in primo luogo ai dipendenti del Gruppo, promuovendo il loro rispetto nell'ambito dei rapporti d'affari e l'adesione agli stessi da parte di appaltatori, fornitori e partner commerciali e finanziari.

Tale Politica integra gli impegni già sanciti dal Codice Etico, dal Modello organizzativo e gestionale adottato ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001 e dal Piano "Tolleranza Zero alla Corruzione" sulle tematiche legate ai diritti umani.

*****

consolidata di sostenibilità inclusa nella relazione finanziaria annuale per l'esercizio 2025.

( 28) Per maggiori informazioni in merito alle procedure adottate per prevenire, individuare e gestire episodi di corruzione attiva o passiva, si rinvia a quanto indicato – in conformità con quanto previsto dall'ESRS G1-3 – nell'ambito della rendicontazione

ALLEGATO 1: Biografie dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Paolo Scaroni

Anno di nascita: 1946

Ruolo: Presidente non esecutivo e indipendente

Partecipazione a Comitati: Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità (Pres.)

In carica dal: Maggio 2023

Numero incarichi ricoperti in altre società rilevanti in base alla Policy Enel: 0

Lista di provenienza: amministratore tratto dalla lista presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze

Flavio Cattaneo

Anno di nascita: 1963

Ruolo: Amministratore Delegato e Direttore Generale

Partecipazione a Comitati: -

In carica dal: Maggio 2023

Numero incarichi ricoperti in altre società rilevanti in base alla Policy Enel: 1

Lista di provenienza: amministratore tratto dalla lista presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze

Ricopre attualmente, tra l'altro, la carica di presidente del consiglio di amministrazione di AC Milan e di Giuliani ed è professore a contratto dell'Università Bocconi nel master della transizione energetica e della geopolitica dell'energia.

Con una laurea in economia e commercio presso l'Università Bocconi di Milano nel 1969 e con la padronanza di quattro lingue, ha iniziato la sua carriera professionale in Chevron (1969-1971).

Dopo aver conseguito un master in business administration alla Columbia University di New York (1972), ha lavorato come consulente presso McKinsey&Co (1972-1973).

Nel 1973 è entrato in Saint Gobain e ha ricoperto diverse posizioni manageriali in Italia (1973-1978) e in America Latina (1978-1983).

Nel 1983 è diventato direttore della Divisione Vetro Piano di Saint Gobain a Parigi, assumendo la responsabilità di tutte le attività di tale Divisione a livello mondiale, tra cui il ruolo di presidente e direttore generale della Divisione Vetro in Francia.

Nel 1985 ha lasciato Saint Gobain per entrare in Techint con la carica di vice-presidente e amministratore delegato. Durante la permanenza in Techint ha ricoperto anche la carica di vice-presidente esecutivo della Falck (1986-1988), società di cui Techint era all'epoca importante azionista, nonché di amministratore delegato di SIV (1993-1995), società all'epoca posseduta pariteticamente da Techint e Pilkington.

Nel novembre 1996 è entrato in Pilkington come presidente del settore "Automotive" a livello globale. Da maggio 1997 a maggio 2002 ha ricoperto la carica di amministratore delegato di Pilkington, all'epoca leader mondiale nella produzione di vetro piano.

Da maggio 2002 a maggio 2005 è stato amministratore delegato di Enel. Da maggio 2005 a maggio 2014 è stato amministratore delegato di Eni.

Da maggio 2014 a maggio 2023 è stato deputy chairman di Rothschild Group. Dal 2000 al 2022 ha ricoperto vari ruoli non esecutivi, tra cui quelli di deputy chairman del London Stock Exchange e chairman di Alliance Unichem. È stato anche consigliere di amministrazione di Assicurazioni Generali, ABN Amro, Bae System, Alstom e Veolia.

Nel 2003 è stato nominato Cavaliere del Lavoro e nel 2013 Commandeur della Legione d'Onore.

É Presidente di Enel Iberia dal 12 giugno 2023 e vice-presidente di Endesa dal 20 giugno 2023.

Ricopre inoltre la carica di consigliere di amministrazione di Assicurazioni Generali.

Tra il 2017 e il 2018 e dal 2014 al 2016 è stato amministratore delegato di NTV-Italo.

Tra il 2016 e il 2017 è stato amministratore delegato di Telecom Italia.

Dal 2005 al 2014 è stato amministratore delegato di Terna, nell'ambito del cui Gruppo ha rivestito inoltre dal 2007 al 2011 la qualità di presidente del consiglio di amministrazione di Terna Participações, operatore brasiliano della rete elettrica, di cui ha tra l'altro guidato il processo di quotazione presso la borsa valori di San Paolo del Brasile.

Tra il 2003 e il 2005 è stato direttore generale della RAI-Radiotelevisione Italiana.

Tra il 1999 e il 2003 è stato presidente e amministratore delegato di Fiera Milano, di cui ha tra l'altro guidato il processo di quotazione presso Borsa Italiana.

Tra il 1998 e il 2001 è stato vice-presidente di AEM Milano (ora A2A).

Laureato in architettura al Politecnico di Milano, si è specializzato con un corso in finanza applicata al settore immobiliare presso la SDA Bocconi School of Management.

Nel 2011 ha ricevuto l'onorificenza di Cavaliere del Lavoro.

Johanna Arbib

Anno di nascita: 1969

Ruolo: Consigliere non esecutivo e indipendente

Partecipazione a Comitati: Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità

In carica dal: Maggio 2023

Numero incarichi ricoperti in altre società rilevanti in base alla Policy Enel: 0

Lista di provenienza: amministratore tratto dalla lista presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze.

Mario Corsi

Anno di nascita: 1954

Ruolo: Consigliere non esecutivo e indipendente

Partecipazione a Comitati: Comitato Controllo e Rischi e Comitato Parti Correlate

In carica dal: Maggio 2023

Numero incarichi ricoperti in altre società rilevanti in base alla Policy Enel: 0

Lista di provenienza: amministratore tratto dalla lista presentata da un raggruppamento di società di gestione del risparmio e altri investitori istituzionali.

Si è laureata in economia aziendale presso la John Cabot University (1992) e ha iniziato la carriera occupandosi delle attività di comunicazione e delle strategie di marketing relative agli immobili del Gruppo ROEV (1994-2000) dislocati in Italia, Israele e negli Stati Uniti d'America.

Passata quindi in AFI, uno dei principali operatori privati italiani del settore immobiliare, dove ha ricoperto il ruolo di responsabile delle relazioni esterne (2000-2007), è stata successivamente senior adivsor della società immobiliare britannica Patron Capital (2008-2013), dove si è occupata prevalentemente dell'analisi e dello sviluppo degli investimenti in Italia.

Dal 2018 ricopre vari incarichi all'interno di IAM Capital, operatore di private equity nel settore immobiliare e delle energie rinnovabili. In particolare, dal 2018 è senior adivsor di IAM Capital Real Estate, attivo in Italia e nel Regno Unito, con responsabilità per le attività di business development e deal sourcing; dal 2019 è responsabile delle attività italiane di deal sourcing e asset management di IAM Capital Fund SICAV; dal 2021 è membro dell'Advisory Committee di IAM Capital Italia 1.

Ha ricoperto e ricopre tuttora rilevanti incarichi nell'ambito della società civile israeliana, facendosi altresì promotrice di attività filantropiche. Si segnalano in proposito, tra gli incarichi conclusi, quelli di presidente del Board of Trustees di Keren Ha Yesod (2009-2014) – organizzazione di cui è stata altresì membro dell'esecutivo internazionale dal 2008 al 2019 e dove riveste tuttora la carica di membro del Board of Trustees – e di presidente e CEO della Jerusalem Foundation (2015-2018), di cui ha in particolare curato l'approccio strategico, l'attività gestionale e le attività di fundraising; tra gli incarichi attualmente ricoperti, si segnalano quelli di presidente di HaShomer HaChadash (dal 2018), di membro del Board of Governors della Jewish Agency for Israel (dal 2005) e di membro del board della Fondazione Mario e della Fondazione Claudio Segre, che promuovono borse di studio per gli studenti universitari e delle scuole superiori in Israele.

Si è laureato a pieni voti in ingegneria chimica presso l'Università di Trieste (1978) e ha iniziato la carriera nel Gruppo Total (1980-1986), dove ha svolto funzioni di responsabile della manutenzione meccanica della raffineria di Trieste e di supervisione del relativo controllo di gestione.

Passato al Gruppo Generali (1987-1989), dove si è occupato dell'assicurazione dei rischi tecnologici delle società multinazionali e petrolifere, è stato successivamente consulente di direzione dapprima presso il Gruppo Telos (1989-1994), dove è stato responsabile di svariati progetti, con particolare focus sui profili organizzativi e ICT e, quindi, presso Coopers & Lybrand (1994-1995), dove si è occupato di riorganizzazioni nell'area produttivo-logistica.

Nel 1997 è entrato nel Gruppo ABB, dove ha lavorato in una prima fase fino al 2006 con ruoli di crescente responsabilità. In tale periodo si segnalano gli incarichi di responsabile a livello mondiale delle unità di business "Maintenance, Engineering & Consulting" e "System Service" (1999- 2000), di responsabile per l'Italia dell'unità di business che si occupa di trasformatori di distribuzione (2000-2003), di direttore commerciale (2002- 2004) e poi di direttore generale (2004-2006) della Divisione italiana "Power Technologies".

É stato quindi CEO di Fantuzzi Reggiane Group (2006-2007), società leader mondiale nella produzione di gru per movimentazione di container, e direttore generale di Triveneta Cavi (2008-2009), società leader a livello europeo nella produzione di cavi a media e bassa tensione.

Dal 2010 è tornato a lavorare per il Gruppo ABB, dove ha ricoperto il ruolo di responsabile a livello mondiale della linea di business dei trasformatori di distribuzione (2010-2014) e, quindi, amministratore delegato di ABB Italia (2015-marzo 2020), società di cui è stato anche presidente del consiglio di amministrazione (marzo-dicembre 2020). In tale periodo ha rivestito anche alcuni rilevanti incarichi associativi, tra cui quello di membro del consiglio di amministrazione della Swiss Chamber in Italia e dell'advisory board Investitori Esteri di Confindustria.

Olga Cuccurullo Dario Frigerio

Anno di nascita: 1972 Anno di nascita: 1962

Partecipazione a Comitati: Comitato Controllo e Rischi e Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

In carica dal: Maggio 2023 In carica dal: Maggio 2023

Numero incarichi ricoperti in altre società rilevanti in base alla Policy Enel: 0

Lista di provenienza: amministratore tratto dalla lista presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze.

(*) Si segnala che nel mese di febbraio 2026 il consiglio di amministrazione ha riconosciuto in capo al consigliere Olga Cuccurullo i requisiti di indipendenza previsti tanto dal Testo Unico della Finanza quanto dal Codice di Corporate Governance (per maggiori informazioni, si rinvia a quanto indicato nel paragrafo "Consiglio di Amministrazione – Amministratori indipendenti" della seconda sezione del presente documento).

Dario Frigerio

Anno di nascita: 1962

Ruolo: Consigliere non esecutivo e indipendente

Partecipazione a Comitati: Comitato Controllo e Rischi (Pres.) e Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

In carica dal: Maggio 2023

Numero incarichi ricoperti in altre società rilevanti in base alla Policy Enel: 0

Lista di provenienza: amministratore tratto dalla lista presentata da un raggruppamento di società di gestione del risparmio e altri investitori istituzionali.

Si è laureata a pieni voti in giurisprudenza presso l'Università "La Sapienza" di Roma (1996) e avendo successivamente conseguito un master in "intermediari, emittenti e mercati finanziari" presso la medesima Università, ha esercitato inizialmente la professione di avvocato (fino al 2003).

Ruolo: Consigliere non esecutivo (*) Ruolo: Consigliere non esecutivo e indipendente Partecipazione a Comitati: Comitato Controllo e Rischi (Pres.) e Comitato per le Nomine e le Remunerazioni Dopo un breve periodo in cui ha svolto la propria attività presso l'ufficio legale della Cassa Nazionale di Previdenza e Assistenza Forense (maggiodicembre 2003), è stata assunta presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze, dove è stata inquadrata con crescenti livelli di responsabilità negli uffici che si occupano dei processi di privatizzazione delle società quotate partecipate da tale Ministero (2003-2008), della gestione e valorizzazione dell'attivo patrimoniale dello Stato (2012-2013), nonché della gestione ed esercizio dei diritti di azionista del medesimo Ministero nelle società partecipate operanti nei settori dei servizi finanziari, delle infrastrutture, dei trasporti e dei fondi immobiliari (2009-2024). Attualmente ricopre il ruolo di dirigente generale con incarico di "Consulenza, studi e ricerca legale" a diretto riporto del direttore generale del Dipartimento dell'Economia.

Numero incarichi ricoperti in altre società rilevanti in base alla Policy Enel: 0 Lista di provenienza: amministratore tratto dalla lista presentata da un raggruppamento di società di gestione del risparmio e altri investitori A decorrere dal 2009 è stata componente, su designazione del Ministero dell'Economia e delle Finanze, di organi di amministrazione e controllo di svariate società e fondazioni operanti nei settori immobiliare, dell'informatica, della cantieristica, del trasporto aereo, della produzione di carte valori e dei servizi finanziari; dal 2020 al 2022 è stata consigliere di amministrazione di Banca Monte dei Paschi di Siena, dove è stata anche membro del comitato rischi e sostenibilità.

istituzionali. Riveste anche la qualità di presidente o componente di organismi di vigilanza istituiti ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001 nell'ambito di società a partecipazione pubblica.

Si è laureato a pieni voti in economia politica presso l'Università Bocconi di Milano (1986) e ha iniziato la carriera nel Credito Italiano (1988-1995) occupandosi di tesoreria, investimenti di proprietà e private banking, svolgendo successivamente le funzioni di chief investment officer di Gesticredit Asset Management (1995-1997) e, quindi, di responsabile degli investimenti e vice direttore generale di Credit Rolo (1997-1998).

CEO e chief investment officer di Europlus Research and Management (1998- 2000), ha assunto quindi la carica di CEO di Pioneer Global Asset Management (2001-2010), svolgendo al contempo le funzioni di vice direttore generale e responsabile della Divisione "global wealth management" di Unicredit (2004-2008), che copriva le aree dell'asset management, del private banking e del banking online.

Senior advisor di Citigroup (2011-2012) per l'area EMEA nel segmento dell'asset management, è stato quindi CEO di Prelios SGR (2011-2013) e vicepresidente del comitato esecutivo della Fondazione Fiera di Milano (2016- 2022).

Dal 2013 svolge in proprio il ruolo di consulente nei settori dell'asset management e del wealth management per investitori istituzionali, fondi pensione e fondazioni, nonché per quanto riguarda l'elaborazione di policy di corporate governance per società quotate e non quotate.

É stato inoltre amministratore esecutivo in svariate società, italiane ed estere, del Gruppo Unicredit (1996-2010) ed ha svolto e svolge il ruolo di amministratore non esecutivo e membro di svariati comitati consiliari in numerose società quotate e non quotate, tra cui si segnalano Sogefi (2010- 2016), Fullsix (2011-2015), Leonardo (2013-2023), RCS Group (2014- 2016), Telecom Italia Mobile (2016-2018), Atlantia (2019-2023), Dea Capital (dal 2019).

Fiammetta Salmoni

Anno di nascita: 1966

Ruolo: Consigliere non esecutivo e indipendente

Partecipazione a Comitati: Comitato Parti Correlate (Pres.) e Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

In carica dal: Maggio 2023

Numero incarichi ricoperti in altre società rilevanti in base alla Policy Enel: 0

Lista di provenienza: amministratore tratto dalla lista presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze.

Alessandra Stabilini

Anno di nascita: 1970

Ruolo: Consigliere non esecutivo e indipendente

Partecipazione a Comitati: Comitato per le Nomine e le Remunerazioni (Pres.) e Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità

In carica dal: Maggio 2023

Numero incarichi ricoperti in altre società rilevanti in base alla Policy Enel: 1

Lista di provenienza: amministratore tratto dalla lista presentata da un raggruppamento di società di gestione del risparmio e altri investitori istituzionali.

Si è laureata a pieni voti in scienze politiche e relazioni internazionali presso l'Università "La Sapienza" di Roma ed è professore ordinario di istituzioni di diritto pubblico presso l'Università degli Studi Guglielmo Marconi.

Autrice di numerose monografie e pubblicazioni scientifiche su riviste nazionali e internazionali dove si è occupata di temi di diritto pubblico e politica internazionale, ha svolto funzioni di relatore in svariati convegni e seminari sui medesimi temi. È stata ed è tuttora componente di comitati di redazione di primarie riviste scientifiche e partecipa ad accademie e associazioni di riconosciuto prestigio.

È riconosciuta tra i maggiori esperti sulle tematiche relative alla governance economica europea, al Next Generation EU, al Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza (PNRR), al Meccanismo Europeo di Stabilità (MES) e all'Unione bancaria europea.

Al di fuori dell'ambito accademico ha un'esperienza ventennale, cominciata nel 2003, nell'ambito dell'industria dell'aerospazio e della difesa, ricoprendo la carica di consigliere di amministrazione e di presidente di diverse aziende italiane e internazionali.

Nel biennio 2006-2008 è stata presidente del Comitato PMI dell'AIAD.

Si è laureata in giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano (1995) e ha successivamente conseguito un master of laws presso l'Università di Chicago (2000) e un dottorato di ricerca in diritto commerciale presso l'Università Bocconi di Milano (2003).

In ambito accademico ha ricoperto e ricopre tuttora l'incarico di ricercatore in diritto commerciale (dal 2004) e di professore aggregato presso l'Università degli Studi di Milano, dove ha insegnato International Corporate Governance (2011-2016), Corporate interest, corporate social responsibility and financial reporting (2016-2018) e Corporate governance and corporate social responsibility (a partire dal 2018).

In ambito professionale ha rivestito il ruolo di equity partner di Advant NCTM Studio Legale (2015-2022) e nel 2022 ha fondato a Milano lo studio legale Stabilex, di cui è titolare. Si occupa principalmente di diritto societario (con particolare riferimento alle società quotate), diritto dei mercati finanziari, diritto bancario e corporate governance. Ha ricoperto e ricopre tuttora incarichi di arbitro su nomina della Camera Arbitrale di Milano.

Attualmente ricopre la carica di amministratore non esecutivo e membro di svariati comitati consiliari in Engineering (dal 2025), Salcef Group (dal 2024), Coima SGR (dal 2022) e Banca Aidexa (dal 2020), avendo svolto in passato analoghi incarichi, tra l'altro, in Unieuro (2019-2025), Cerved (2019-2021), GIMA TT (2017-2019) e Banca Widiba (2014-2019).

È inoltre sindaco effettivo di Hitachi Rail STS (dal 2017, ricoprendo la carica di presidente del collegio sindacale dal 2023) e Illy Caffè (dal 2021), avendo svolto in passato analoghi incarichi in Parmalat (2013-2017), Fintecna (2014-2017), Brunello Cucinelli (2014-2023) e Nuova Banca delle Marche (2015-2017).

Ha altresì rivestito e riveste tuttora alcuni incarichi di commissario liquidatore e componente del comitato di sorveglianza di SIM e SGR su nomina della Banca d'Italia.

Ha ricoperto la carica di membro del consiglio direttivo (2014-2022) e la vice-presidenza (2016-2022) di NedCommunity (l'associazione italiana dei non-executive directors), nonché la qualità di membro del consiglio di amministrazione (2019-2022) e del policy committee (2018-2023) di EcoDa (European Confederation of Directors' Associations).

Alessandro Zehentner

Anno di nascita: 1962

Ruolo: Consigliere non esecutivo e indipendente

Partecipazione a Comitati: Comitato Controllo e Rischi e Comitato Parti Correlate

In carica dal: Maggio 2023

Numero incarichi ricoperti in altre società rilevanti in base alla Policy Enel: 1

Lista di provenienza: amministratore tratto dalla lista presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze.

Si è laureato in sociologia presso l'Università degli Studi di Urbino e dal 1997 ha lavorato in Italia e in Spagna nei settori automobilistico, dell'ingegneria e delle energie rinnovabili in qualità di responsabile del settore acquisti per differenti multinazionali, quali Watt Industries (settore termoidraulica), Seeber/Roechling (settore automobilistico), Johnson Controls (settore automobilistico), Lear Corporation (settore automobilistico ed elettronica), Cooper Standard (settore automobilistico) e DNV – Det Norske Veritas (settore energia rinnovabile).

Nello svolgimento di tali attività, si è occupato in particolare di verifiche di fattibilità tecnica e analisi finanziaria, gestione contrattuale e finanziaria dei progetti, gestione della reportistica intercompany, compliance normativa.

Si è occupato anche della SOP di importanti attività produttive, di carattere industriale, in Marocco, Polonia, Messico ed in altre LCC.

Ha inoltre gestito gruppi di lavoro operativi su scala internazionale in Europa, negli Stati Uniti d'America e in America Latina.

È stato inoltre componente del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo di Ferrovia Trento Malé (1996-2001), componente del consiglio di amministrazione di Alpikom (2000-2005) e componente del consiglio di amministrazione di Trentino Digitale (2001-2004). È presidente del consiglio di amministrazione di Snam dal mese di maggio 2025.

ALLEGATO 2: Biografie dei componenti effettivi il Collegio Sindacale

Pierluigi Pace

Anno di nascita: 1962

Ruolo: Presidente del Collegio Sindacale

In carica dal: Maggio 2025

Numero incarichi ricoperti in altri emittenti in base alla disciplina CONSOB: 0

Lista di provenienza: sindaco tratto dalla lista presentata da un raggruppamento di società di gestione del risparmio e altri investitori istituzionali.

Monica Scipione

Anno di nascita: 1971

Ruolo: Sindaco effettivo

In carica dal: Maggio 2025

Numero incarichi ricoperti in altri emittenti in base alla disciplina CONSOB: 0

Lista di provenienza: sindaco tratto dalla lista presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze.

Si è laureato in economia e commercio presso l'Università LUISS di Roma nel 1986 e ha conseguito nel 1987 un master in diritto tributario presso la LUISS Business School.

Dottore commercialista e revisore contabile, dal 1989 è titolare di un proprio studio professionale dove ha maturato una consolidata esperienza nell'ambito dell'assistenza fiscale a società ed enti, italiani ed esteri, operanti in diversi settori dell'economia, nel supporto alla predisposizione di budget e bilanci, nonché con riferimento a ristrutturazioni societarie e alla effettuazione di valutazioni e perizie.

Consulente tecnico del Tribunale di Roma dal 1996, ha seguito un'ampia formazione su vari profili concernenti la corporate governance delle società quotate.

Nel corso della propria attività professionale ha ricoperto e ricopre tuttora incarichi in organi di amministrazione e di controllo di rilevanti società italiane operanti in vari settori. In particolare, è stato tra l'altro consigliere di amministrazione di LVenture Group (2018-2021), presidente del collegio sindacale di Italgas (2019-2022), di Tod's (2022-2025) e di Salcef Group (2022-2025), nonché sindaco supplente di Campari (2019-2022). È attualmente presidente del collegio sindacale di Deep Ocean Capital SGR e sindaco di Save the Children.

Si è laureata a pieni voti in economia e commercio presso l'Università "La Sapienza" di Roma nel 1995.

Dottore commercialista e revisore contabile, ha maturato oltre 25 anni di esperienza – sia all'interno dei network Grant Thornton e Deloitte che in qualità di libera professionista – nel campo della consulenza in ambito amministrativo e fiscale in favore di istituzioni finanziarie, nonché di società attive principalmente nei settori dell'industria, delle infrastrutture e dei trasporti.

A tale competenza professionale si accompagna una significativa esperienza nel settore della elaborazione delle strategie aziendali, nonché in materia di controlli interni e di gestione dei rischi.

Docente a contratto dal 2013 al 2020 presso il Dipartimento di economia e management dell'Università di Napoli "Federico II", è stata altresì relatrice in convegni specialistici organizzati presso l'Ordine dei dottori commercialisti della Regione Campania.

Ha ricoperto e ricopre tuttora cariche in organi di amministrazione e di controllo di rilevanti società italiane. In particolare, è stata tra l'altro consigliere di amministrazione di Sace (2019-2022), Sace BT (2020-2025), Banca Widiba (2020-2023) e Invimit SGR (2021-2024), nonché sindaco effettivo di Sviluppo Lavoro Italia (2021-2024). È attualmente consigliere di amministrazione di AXA MPS Assicurazioni Danni e di Banca Stabiese, presidente del collegio sindacale di Edil San Felice e sindaco effettivo di Infratel Italia, nonché sindaco supplente di Leonardo.

Mauro Zanin

Anno di nascita: 1966

Ruolo: Sindaco effettivo

In carica dal: Maggio 2025

Numero incarichi ricoperti in altri emittenti in base alla disciplina CONSOB: 0

Lista di provenienza: sindaco tratto dalla lista presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze.

Si è laureato con lode in economia e commercio presso l'Università LUISS di Roma nel 1989.

Dottore commercialista e revisore contabile, è fondatore dello studio Stern Zanin, trasformato nel 2018 in NexumStp società tra professionisti, di cui è attualmente amministratore delegato. È promotore del network NexumNet, che aggrega oltre 150 strutture professionali sul territorio nazionale.

Vanta una consolidata esperienza nell'ambito della consulenza fiscale e societaria, con specializzazione in operazioni di M&A e private equity.

Nel corso della propria attività professionale ha ricoperto numerosi incarichi in organi di controllo e di amministrazione di società operanti in vari settori, tra cui infrastrutture, telecomunicazioni, trasporti e servizi. Attualmente ricopre, tra gli altri, il ruolo di presidente del collegio sindacale di Invitalia – Agenzia Nazionale per lo Sviluppo, nonché di sindaco effettivo di Cassa Depositi e Prestiti, di Fibercop e di alcune sue controllate.

TABELLA 1: Struttura del Consiglio di Amministrazione di Enel

	Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno dinascita	Data di primanomina *	In carica da	In caricafino a	Lista(presentatori)**	Lista(M/m)***	Esec.	Non-esec.	Indip. daCodice diCorporateGovernance****	Indip.daTUF *****	N. altriincarichi******	Partecipazione(*)
Presidente	Paolo Scaroni	1946	2002	1/2025	12/2025	Azionisti	M		✓	✓	✓	-	10/10
AD/DGץ	Flavio Cattaneo	1963	2023	1/2025	12/2025	Azionisti	M	✓				1	10/10
Consigliere	Johanna Arbib	1969	2023	1/2025	12/2025	Azionisti	M		✓	✓	✓	-	10/10
Consigliere	Mario Corsi	1954	2023	1/2025	12/2025	Azionisti	m		✓	✓	✓	-	10/10
Consigliere	Olga Cuccurullo	1972	2023	1/2025	12/2025	Azionisti	M		✓			-	10/10
Consigliere	Dario Frigerio	1962	2023	1/2025	12/2025	Azionisti	m		✓	✓	✓	-	10/10
Consigliere	FiammettaSalmoni	1966	2023	1/2025	12/2025	Azionisti	M		✓	✓	✓	-	10/10
Consigliere	AlessandraStabilini	1970	2023	1/2025	12/2025	Azionisti	m		✓	✓	✓	1	9/10
Consigliere	AlessandroZehentner	1962	2023	1/2025	12/2025	Azionisti	M		✓	✓	✓	1	10/10

. ' 5: 10

Quorum h ' (ex art. 147-ter Testo Unico della Finanza): 0,5% del capitale sociale

NOTE

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione di Enel (Chief Executive Officer o CEO).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel consiglio di amministrazione.

** In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (Azionisti) ovvero dal consiglio di amministrazione uscente (CdA). Si segnala al riguardo che, sebbene lo statuto della Società preveda che le liste di candidati alla carica di amministratore possano essere presentate sia dagli azionisti che dal consiglio di amministrazione uscente, il medesimo consiglio di amministrazione ha finora ritenuto di astenersi dal presentare una propria lista di candidati in occasione dei suoi vari rinnovi, non essendosi riscontrate difficoltà da parte degli azionisti nel predisporre adeguate candidature.

*** In questa colonna è indicato M/m a seconda che l'amministratore sia stato tratto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m) del capitale rappresentato in assemblea. Si precisa che in occasione dell'assemblea ordinaria degli azionisti del 10 maggio 2023 la lista presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze è stata votata dalla maggioranza del capitale rappresentato in assemblea e, pertanto, dalla stessa sono stati tratti i sette decimi degli amministratori da eleggere, con arrotondamento per difetto; i restanti amministratori sono stati quindi tratti dalla lista presentata da un raggruppamento di società di gestione del risparmio e altri investitori istituzionali, votata da una minoranza del capitale rappresentato in assemblea (come più in dettaglio indicato nella seconda sezione del presente documento, sub "Consiglio di Amministrazione" – "Attuale composizione e durata in carica").

**** In questa colonna è segnalato con un "✓" il possesso, nel corso dell'esercizio 2025, dei requisiti di indipendenza indicati nella Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, in base alla quale le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:

• a) se, direttamente o indirettamente, attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, l'amministratore controlla l'emittente o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipa, direttamente o indirettamente, a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti esercitano il controllo o un'influenza notevole sull'emittente;
• b) se l'amministratore è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:
  • dell'emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente;
  • di una società o di un ente che, direttamente o indirettamente, attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l'emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole, o partecipa, direttamente o indirettamente, a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti esercitano il controllo o un'influenza notevole sull'emittente;
• c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), l'amministratore ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
  • − con l'emittente, con una sua controllata, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

− con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management. A tale riguardo il consiglio di amministrazione della Società, nel mese di marzo 2023, ha aggiornato come segue i parametri quantitativi per valutare la significatività delle eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali di cui sopra:

• per quanto riguarda le relazioni intrattenute fino al momento della nomina ad amministratore, si applicano i seguenti parametri di significatività:
• ➢ rapporti di natura commerciale o finanziaria: (i) il 5% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui sia partner; e/o (ii) il 5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo Enel che risultino riconducibili alla stessa tipologia di rapporti contrattuali;
• ➢ prestazioni professionali: (i) il 5% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui sia partner; e/o (ii) il 2,5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo Enel che risultino riconducibili ad incarichi di natura similare;
• una volta instaurato il rapporto di amministrazione e per tutta la durata del mandato trova applicazione in linea di principio un parametro di significatività individuato in termini monetari assoluti, pari a Euro 50.000 su base annua.

Il superamento di tali parametri preclude in linea di principio – salva la ricorrenza di specifiche circostanze, da valutare in concreto – la sussistenza del requisito di indipendenza previsto dal Codice di Corporate Governance in capo all'amministratore non esecutivo cui i medesimi parametri trovano applicazione.

Si segnala che il consiglio di amministrazione della Società, nel mese di luglio 2025, ha stabilito che il suddetto parametro di significatività, pari a Euro 50.000 su base annua, applicabile alle eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali instaurate in costanza di mandato possa essere superato senza pregiudizio per l'indipendenza dell'amministratore non esecutivo interessato a condizione che:

• a) trattandosi di rapporti indiretti ossia intrattenuti da società del Gruppo Enel con entità riconducibili al medesimo amministratore, quali società da costui controllate o di cui sia amministratore esecutivo, ovvero studi professionali o società di consulenza di cui sia partner – ricorrano contestualmente le seguenti circostanze:
  • (i) il rapporto di natura commerciale, finanziaria o professionale si caratterizza per un controvalore non superiore al 5% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui sia partner;
  • (ii) il rapporto, se di natura commerciale o finanziaria, si caratterizza per un controvalore non superiore al 5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo Enel che risultino riconducibili alla stessa tipologia di rapporti contrattuali. Se il rapporto è di natura professionale, il relativo controvalore non deve superare il 2,5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo Enel che risultino riconducibili ad incarichi di natura similare;
  • (iii) il rapporto di natura commerciale, finanziaria o professionale soddisfa in concreto l'interesse della società del Gruppo Enel che è controparte dell'operazione;
  • (iv) il rapporto di natura commerciale, finanziaria o professionale integra gli estremi di un'operazione ordinaria per la società del Gruppo Enel interessata (29) ;
  • (v) il rapporto di natura commerciale, finanziaria o professionale si caratterizza per l'applicazione di condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard (30) ;
• b) trattandosi di rapporti intrattenuti da società del Gruppo Enel direttamente con l'amministratore interessato, il rapporto consenta al Gruppo Enel di fruire di beni, servizi o prestazioni non altrimenti acquisibili o difficilmente acquisibili e ricorrano contestualmente, in quanto applicabili al caso di specie, le medesime circostanze indicate alla precedente lettera a), punti (i), (ii), (iii), (iv) e (v);

(29) Si considera ordinaria un'operazione che rientra nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria.

(30) Si considerano tali le condizioni che risultano analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti, ovvero praticate a soggetti con cui Enel (ovvero le società da essa direttamente e/o indirettamente controllate) siano obbligate per legge a contrarre a un determinato corrispettivo.

• d) se l'amministratore riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica(31) e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente. A tale riguardo il consiglio di amministrazione della Società, nel mese di febbraio 2021, ha fissato nel 30% la soglia massima del rapporto tra (i) remunerazioni aggiuntive che un amministratore non esecutivo eventualmente riceva o abbia ricevuto nei precedenti tre esercizi da parte della Società, del soggetto controllante o di altre società del Gruppo Enel e (ii) compenso fisso per la carica rivestita nella Società, comprensivo dell'emolumento per l'eventuale partecipazione ai comitati consiliari;
• e) se l'amministratore è stato amministratore dell'emittente per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
• f) se l'amministratore riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'emittente abbia un incarico di amministratore;
• g) se l'amministratore è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dell'emittente;
• h) se l'amministratore è uno stretto familiare(32) di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Si segnala che nel mese di febbraio 2026 il consiglio di amministrazione della Società ha riconosciuto in capo al consigliere Olga Cuccurullo i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance (per maggiori informazioni, si rinvia a quanto indicato nel paragrafo "Consiglio di Amministrazione – Amministratori indipendenti" della seconda sezione del presente documento).

***** In questa colonna è segnalato con un "✓" il possesso, nel corso dell'esercizio 2025, dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci di società con azioni quotate dall'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza, richiamato per quanto riguarda gli amministratori dall'art. 147-ter, comma 4, dello stesso Testo Unico. In base a quanto indicato dall'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza non possono qualificarsi indipendenti:

• a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'art. 2382 cod. civ. (vale a dire in stato di interdizione, inabilitazione, fallimento, o che abbiano subito una condanna ad una pena che comporta l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi);
• b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, nonché gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da essa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
• c) coloro che sono legati alla società ovvero alle società da essa controllate, ovvero alle società che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla precedente lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.

A tale riguardo si segnala che, sulla base della disposizione di interpretazione autentica contenuta nell'art. 13, comma 1- bis, del Decreto Legge 30 giugno 2025, n. 95, convertito con modificazioni dalla Legge 8 agosto 2025, n. 118 (come integrata dall'art. 1, comma 268, della Legge 30 dicembre 2025, n. 199), la nozione di "società" utilizzata nell'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza deve intendersi riferita esclusivamente a "enti, diversi dallo Stato e dalle amministrazioni pubbliche, che detengono la partecipazione sociale nell'ambito della propria attività imprenditoriale ovvero per finalità di natura economica o finanziaria. I dipendenti del Ministero dell'Economia e delle Finanze, in ogni caso, possono essere nominati negli organi di amministrazione e controllo di società partecipate, anche indirettamente, dallo Stato e i relativi compensi sono corrisposti direttamente al medesimo Ministero, che provvede nel rispetto delle disposizioni vigenti".

Si segnala, infine, che nel mese di febbraio 2026 il consiglio di amministrazione della Società ha riconosciuto in capo al consigliere Olga Cuccurullo i requisiti di indipendenza previsti dal Testo Unico della Finanza (per maggiori informazioni, si rinvia a quanto indicato nel paragrafo "Consiglio di Amministrazione – Amministratori indipendenti" della seconda sezione del presente documento).

****** In questa colonna è indicato il numero di incarichi ricoperti da ciascun consigliere negli organi di amministrazione e/o di controllo di altre società di rilevanti dimensioni, individuate in base alla policy adottata al riguardo dal consiglio di amministrazione. A tale riguardo si segnala che i consiglieri di amministrazione di Enel rivestono i seguenti incarichi da ritenersi rilevanti a tale fine:

• 1. Flavio Cattaneo: consigliere indipendente di Assicurazioni Generali S.p.A.;
• 1. Alessandra Stabilini: consigliere indipendente di Banca Aidexa S.p.A.;
• 1. Alessandro Zehentner: presidente non esecutivo del consiglio di amministrazione di Snam S.p.A.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del consiglio di amministrazione (in particolare, è indicato il numero di riunioni cui ha partecipato ciascun amministratore rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare). I casi di assenza sono stati debitamente giustificati.

(31) Nell'ambito della prima raccolta di Q&A funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance si chiarisce che "per 'compenso fisso per la carica' si intende: - la remunerazione determinata dall'assemblea per tutti gli amministratori […]; - l'eventuale compenso attribuito in ragione della particolare carica assunta dal singolo amministratore non esecutivo all'interno dell'organo di amministrazione (presidente, vicepresidente, LID), definito […] tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili".

(32) Nell'ambito della prima raccolta di Q&A funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance si chiarisce che "il Codice non definisce il perimetro dei soggetti che si intendono "stretti familiari" ai fini della valutazione di indipendenza del singolo amministratore. Ai fini della valutazione di indipendenza la loro identificazione è rimessa, dunque, all'apprezzamento dell'organo di amministrazione. In base a una mera elencazione esemplificativa e non esaustiva, sono comunemente intesi quali 'stretti familiari' i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato e i conviventi".

TABELLA 2: Struttura dei Comitati consiliari di Enel

Consiglio di Amministrazione	Comitato Parti Correlate		Comitato Controllo e Rischi		Comitato per le Nomine e leRemunerazioni		Comitato per la CorporateGovernance e la Sostenibilità
Carica	Componenti
		(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente indipendente *	Paolo Scaroni							6/6	P
AD/DG	Flavio Cattaneo
Consigliere indipendente *	Johanna Arbib					12/12	M	6/6	M
Consigliere indipendente *	Mario Corsi	6/6	M	13/13	M
Consigliere non esecutivo	Olga Cuccurullo			12/13	M	12/12	M
Consigliere indipendente *	Dario Frigerio			13/13	P	12/12	M
Consigliere indipendente *	Fiammetta Salmoni	6/6	P			12/12	M
Consigliere indipendente *	Alessandra Stabilini					11/12	P	5/6	M
Consigliere indipendente *	Alessandro Zehentner	6/6	M	13/13	M
N. riunioni svolte durante'5:		Comitato Parti Correlate:6		Comitato Controllo e Rischi: 13		Comitatoper leNomine ele Remunerazioni:12		Comitatoper laCorporateGovernancee la Sostenibilità: 6

NOTE

* In possesso, nel corso dell'esercizio 2025, tanto dei requisiti di indipendenza indicati nella Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, quanto dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci di società con azioni quotate dall'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza, richiamato per quanto riguarda gli amministratori dall'art. 147-ter, comma 4, dello stesso Testo Unico. Si segnala che nel mese di febbraio 2026 il consiglio di amministrazione della Società ha riconosciuto in capo al consigliere Olga Cuccurullo i requisiti di indipendenza previsti tanto dal Testo Unico della Finanza quanto dal Codice di Corporate Governance (per maggiori informazioni, si rinvia a quanto indicato nel paragrafo "Consiglio di Amministrazione – Amministratori indipendenti" della seconda sezione del presente documento).

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (in particolare, è indicato il numero di riunioni cui ha partecipato ciascun amministratore rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare). I casi di assenza sono stati debitamente giustificati.

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 3: Struttura del Collegio Sindacale di Enel

Carica	Componenti	Anno dinascita	Data diprimanomina *	In carica da	In carica fino a	Lista(*)	Indipendenza daCodice di CorporateGovernance (**)	Partecipazione alleriunioni del collegio(***)	Numero dialtri incarichi(****)
Presidente	Pierluigi Pace	1962	2025	5/2025	12/2025	m	✓	9/9	-
Sindaco effettivo	Monica Scipione	1971	2025	5/2025	12/2025	M	✓	9/9	-
Sindaco effettivo	Mauro Zanin	1966	2025	5/2025	12/2025	M	✓	9/9	-
Sindaco supplente	Claudia Mezzabotta	1970	2025	5/2025	12/2025	M	-	-	-
Sindaco supplente	Paolo Russo	1973	2025	5/2025	12/2025	M	-	-	-
Sindaco supplente	Barbara Zanardi	1977	2025	5/2025	12/2025	m	-	-	-
	UL'Z OO
Presidente	BarbaraTadolini	1960	2019	1/2025	5/2025	m	✓	10/10	-
Sindaco effettivo	LuigiBorré	1965	2022	1/2025	5/2025	(*)	✓	10/10	-
Sindaco effettivo	MauraCampra	1961	2022	1/2025	5/2025	M	✓	9/10	-
Sindaco supplente	Carolyn A.Dittmeier	1956	2022	1/2025	5/2025	M	-	-	-
Sindaco supplente	TizianoOnesti	1960	2022	1/2025	5/2025	M	-	-	-
Sindaco supplente	PieraVitali	1949	2019	1/2025	5/2025	m	-	-	-

Numero riunioni svolte durante ' 5: 19

Quorum h ' (ex art. 148 Testo Unico della Finanza): 0,5% del capitale sociale

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale.

(*) In questa colonna è indicato M/m a seconda che il sindaco sia stato tratto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m) del capitale rappresentato in Assemblea. Si segnala che, in occasione del rinnovo del collegio sindacale da parte dell'assemblea ordinaria degli azionisti del 19 maggio 2022, Luigi Borré è stato nominato sindaco effettivo con le maggioranze di legge, all'esito dell'espletamento del voto di lista e sulla base della candidatura presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze.

(**) In questa colonna è segnalato con un "✓" il possesso dei requisiti di indipendenza indicati nella Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, riportati in nota alla precedente Tabella 1. Si segnala che, ai fini della verifica del possesso di tali requisiti in capo ai componenti il collegio sindacale di Enel, la significatività di eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali da essi intrattenute, nonché di eventuali remunerazioni aggiuntive da essi ricevute, è valutata alla luce dei medesimi parametri quantitativi adottati dal consiglio di amministrazione ai fini della valutazione di indipendenza dei propri membri non esecutivi (anch'essi riportati in nota alla precedente Tabella 1).

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (in particolare, è indicato il numero di riunioni cui ha partecipato ciascun sindaco effettivo rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare). I casi di assenza sono stati debitamente giustificati.

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi che ciascun sindaco ha comunicato alla CONSOB di ricoprire negli organi di amministrazione e/o di controllo di altri emittenti italiani, ai sensi dell'art. 148-bis del Testo Unico sulla Finanza. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla CONSOB sul proprio sito internet, ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti CONSOB.