Enel — Capital/Financing Update 2026

Jan 14, 2026

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REPERTORIO N.66408 ROGITO N.19710

VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI "ENEL S.p.A."

Repubblica Italiana

L'anno duemilaventicinque, il giorno diciotto del mese di dicembre, in Roma, Roma, nel mio Studio

18 dicembre 2025

io sottoscritto Dott. Luca AMATO, Notaio in Roma, con Studio in Via Po n.25/A, iscritto nel Ruolo del Distretto Notarile di Roma, su richiesta del Dott. Paolo SCARONI, nato a Vicenza il 28 novembre 1946, domiciliato per la carica a Roma, Viale Regina Margherita n.137, della cui identità personale io Notaio sono certo, verbalizzo come segue la riunione del Consiglio di Amministrazione - per quanto riguarda parte della trattazione relativa al punto all'Ordine del Giorno appresso riportato - di:

"ENEL S.p.A."

con sede legale in Roma, Viale Regina Margherita n.137, Codice Fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 00811720580, R.E.A. n.RM-756032, Partita IVA 00934061003, Partita IVA di Gruppo 15844561009, capitale sociale di € 10.166.679.946,00 (importo iscritto a oggi al Registro delle Imprese) interamente versato, indirizzo Pec: enelspa@pec.enel.it, domicilio fiscale nella sede (di seguito anche "Enel" o la "Società").

Io Notaio dò atto che la riunione del Consiglio di Amministrazione della Società oggetto della presente verbalizzazione si è tenuta in data odierna in Roma, Via Dalmazia n.15, a partire dalle ore undici e minuti trenta (ore 11:30), con la mia costante partecipazione nel luogo di convocazione sopra indicato. Io Notaio procederò alla redazione del richiesto verbale nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione dei relativi obblighi di deposito e pubblicazione.

Il Dott. Paolo Scaroni ha assunto la presidenza della riunione del Consiglio di Amministrazione della Società a norma di Statuto, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, e

premesso che:

• si procederà con separata verbalizzazione con riferimento alla trattazione di quanto non formante oggetto del presente verbale notarile;
• l'odierna riunione si svolge anche mediante collegamento in audio/video conferenza come consentito dalla normativa vigente, nonché dall'Articolo 16.2 dello Statuto sociale, e come indicato nell'avviso di convocazione;
• il collegamento assicura sia l'identificazione degli intervenuti alla riunione consiliare sia il contemporaneo collegamento degli stessi con gli altri partecipanti alla riunione e consente altresì di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione, nonché di partecipare alla votazione simultanea sugli argomenti all'Ordine del Giorno;
• nessuno dei partecipanti si è opposto a tale modalità di svolgimento dei lavori;

quindi dichiara

• che il Consiglio di Amministrazione della Società si è riunito oggi, previa regolare convocazione, per discutere e deliberare relativamente alla emissione di uno o più prestiti obbligazionari non convertibili, sotto forma di titoli subordinati ibridi, anche di natura perpetua, da effettuarsi entro il 31 dicembre

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2026, per un importo massimo complessivo pari a 2 miliardi di euro, rientrante, inter alia, nell'ambito del seguente punto all'Ordine del Giorno:

3) Operazioni finanziarie.

• di aver già identificato e verificato la legittimazione dei seguenti soggetti:

del Consiglio di Amministrazione oltre a esso Presidente:

Flavio Cattaneo - Amministratore Delegato;

Johanna Arbib - Consigliere;

Mario Corsi - Consigliere;

Olga Cuccurullo - Consigliere, collegata in audio/video conferenza;

Dario Frigerio - Consigliere;

Fiammetta Salmoni - Consigliere;

Alessandra Stabilini - Consigliere, collegata in audio/video conferenza;

Alessandro Zehentner - Consigliere;

del Collegio Sindacale:

Pierluigi Pace - Presidente del Collegio Sindacale;

Monica Scipione - Sindaco Effettivo;

Mauro Zanin - Sindaco Effettivo;

• che partecipa altresì il Magistrato Delegato della Corte dei Conti Stefano Castiglione;
• che partecipano inoltre:
• il Segretario del Consiglio di Amministrazione, Leonardo Bellodi;
• il Responsabile della Funzione Administration, Finance and Control, Stefano De Angelis;
• la Responsabile della Funzione CEO Office and Strategy, Michela Mossini;
• il Responsabile dell'Unità Finanza nell'ambito della Funzione Administration, Finance and Control, Alessandro Canta;

e che pertanto

l'odierna riunione del Consiglio di Amministrazione della Società è regolarmente costituita a norma di legge e di Statuto.

Ciascun intervenuto dichiara di essere bene informato dei punti all'Ordine del Giorno e di non opporsi alla loro trattazione.

Quindi il Presidente ricorda che:

• il 18 dicembre 2024 il Consiglio di Amministrazione con atto a rogito del Notaio Nicola Atlante di Roma (Rep.n.71472/37152) ha autorizzato l'emissione da parte della Società di uno o più prestiti obbligazionari non convertibili, sotto forma di titoli subordinati ibridi, anche di natura perpetua, da effettuarsi entro il 31 dicembre 2025, per un importo massimo complessivo pari al controvalore di 2 miliardi di euro;
• a valere su tale deliberazione, Enel ha promosso sul mercato europeo, nel gennaio 2025, un'emissione di due prestiti obbligazionari non convertibili subordinati ibridi, denominati in euro, destinati a investitori istituzionali e avente natura cosiddetta perpetua, per un importo complessivo pari a 2 miliardi di euro, utilizzando pertanto l'intero ammontare autorizzato;
• alla luce di quanto sopra, considerando la prossima scadenza dell'autorizzazione rilasciata dal Consiglio di Amministrazione nella predetta seduta del 18 dicembre 2024 (i.e. la scadenza del 31 dicembre 2025), al fine di rifinanziare taluni prestiti obbligazionari ibridi della Società in circolazione che prevedono un'opzione di early redemption esercitabile nel corso dell'anno 2026 nonché a rafforzare ulteriormente la struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo Enel, si propone pertanto al Consiglio di Amministrazione di

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autorizzare l'emissione da parte della Società di uno o più prestiti obbligazionari non convertibili, sotto forma di titoli subordinati ibridi, anche di natura perpetua, da effettuarsi entro il 31 dicembre 2026 per un valore massimo complessivo fino a 2 miliardi di euro;

• come per le precedenti emissioni ibride perpetue effettuate dalla Società, i prestiti obbligazionari ibridi che potranno essere emessi in esecuzione della presente deliberazione, saranno classificati all'interno del patrimonio netto di Enel;

in particolare, si propone di:

autorizzare l'emissione da parte di Enel di uno o più prestiti obbligazionari non convertibili, sotto forma di titoli subordinati ibridi, anche di natura perpetua, da effettuarsi entro il 31 dicembre 2026, per un importo massimo complessivo pari a 2 miliardi di euro, prevedendo che tali prestiti obbligazionari:

• a) possano essere regolati da un tasso d'interesse fisso (eventualmente oggetto di resetting dopo un determinato periodo di tempo, con riferimento a un indice quale ad esempio l'Euribor), variabile o indicizzato, ed essere denominati in euro o in altra valuta tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, USD, GBP o JPY (con possibilità di coprire, comunque, il rischio di cambio e quello legato al tasso d'interesse attraverso l'utilizzo di strumenti derivati, quali a titolo esemplificativo "currency swap" e "interest rate swap");
• b) siano emessi direttamente da Enel, ai sensi degli Artt.2410 e seguenti del Codice Civile e non contemplino una remunerazione che comporti (anche solo in parte) una partecipazione al risultato economico di Enel o di altre società del Gruppo Enel;
• c) possano avere anche una durata c.d. "perpetua", il cui rimborso sia legato, tra l'altro, allo scioglimento o liquidazione della Società, prevedendo altresì clausole di "early redemption" a favore dell'emittente;
• d) possano essere ammessi a quotazione presso uno o più mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione dell'Unione Europea, essere quotati presso mercati di Paesi non appartenenti all'Unione Europea oppure non essere quotati presso alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione;
• e) possano, anche in una logica di diversificazione, essere oggetto di offerta solo a investitori istituzionali tanto europei che extra-europei (quali, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, investitori statunitensi e/o giapponesi), senza escludere peraltro l'ipotesi di fare ricorso anche a "collocamenti privati" (c.d. "private placements") destinati esclusivamente ad investitori istituzionali europei o extra-europei di particolare rilievo, in ciascun caso nel rispetto e nei limiti previsti dalla normativa vigente in ciascun Paese in cui si procederà all'offerta dei prestiti obbligazionari in questione. Prosegue il Presidente ricordando che per l'emissione di obbligazioni da parte di Enel, l'Art.2412, comma 1, del Codice Civile stabilisce un limite pari a un importo complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale risultante dall'ultima delle iscrizioni di cui all'Art.2444, comma 1, del Codice Civile, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato, mentre il comma 2 del medesimo Articolo, consente che

tale limite possa essere superato se le obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate alla sottoscrizione di investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. Ai sensi del comma 5 dell'Art.2412

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del Codice Civile, le previsioni di cui ai commi 1 e 2 del medesimo Articolo sopra riportate non si applicano alle emissioni di obbligazioni destinate ad essere sottoscritte, anche in sede di rivendita, esclusivamente da investitori professionali ai sensi delle leggi speciali, qualora tale previsione risulti tra le condizioni dell'emissione, ovvero a essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire ovvero di sottoscrivere azioni.

In relazione a quanto sopra, il Presidente segnala che, qualora i prestiti obbligazionari che potranno essere emessi a valere sulla presente deliberazione vengano destinati a investitori istituzionali, o siano oggetto di quotazione presso uno o più mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione, l'emissione non sarà soggetta ai limiti di cui all'Art.2412, commi 1 e 2, del Codice Civile, essendo applicabile l'esenzione di cui all'Art.2412, comma 5, del Codice Civile.

Qualora invece le condizioni di cui al paragrafo che precede non si verificassero, troveranno applicazione i commi 1 e 2 dell'Art.2412 del Codice Civile.

In relazione a quanto sopra, il Presidente

segnala altresì che:

• con riferimento a Enel, risultano in circolazione, alla data odierna, obbligazioni per un ammontare complessivo pari a 62.136.882.548,85 euro (ivi incluse le garanzie prestate dalla medesima Enel per obbligazioni emesse da altre società del Gruppo Enel, anche estere, secondo quanto previsto dall'Art.2412, comma 4, del Codice Civile), di cui un ammontare pari a 37.929.548.572,20 euro è riferito a obbligazioni quotate in mercati regolamentati. Pertanto, l'ammontare delle obbligazioni emesse da Enel e attualmente in circolazione, da prendere in considerazione per verificare il rispetto del limite di cui all'Art.2412, comma 1, del Codice Civile, risulta pari alla differenza tra i due importi da ultimo indicati, ossia a 24.207.333.976,66 euro;
• l'importo costituito dal doppio del capitale sociale risultante dall'ultima delle iscrizioni di cui all'Art.2444, comma 1, del Codice Civile, della riserva legale e delle altre riserve disponibili di Enel risultanti dall'ultimo bilancio approvato (riferito all'esercizio 2024) è pari a 57.950.320.945,26 euro, mentre tenendo conto delle menzionate poste come risultanti dall'ultima situazione contabile approvata (riferita al 30 settembre 2025) è pari a 51.253.992.010,56 euro;
• tenuto conto dei valori risultanti dall'ultimo bilancio approvato (riferito all'esercizio 2024), resta una capienza di 33.742.986.968,60 euro (pari alla differenza tra 57.950.320.945,26 euro e 24.207.333.976,66 euro);
• considerando i dati più aggiornati al 30 settembre 2025, resta una capienza di 27.046.658.033,90 euro (pari alla differenza tra 51.253.992.010,56 euro e 24.207.333.976,66 euro), più che sufficiente a coprire le suddette nuove emissioni fino a 2.000.000.000,00 euro;

e chiede al Collegio Sindacale

di attestare il rispetto del suddetto limite, in conformità a quanto previsto dall'Art.2412, comma 1, del Codice Civile.

I Sindaci attestano la legittimità della emissione di obbligazioni ai sensi dell'Art.2412, comma 1, del Codice Civile, in combinato disposto con il comma 4 e il comma 5 del medesimo Articolo.

Conclude il Presidente facendo presente che lo schema dell'operazione

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proposta prevede, altresì, che la definizione delle singole emissioni venga demandata all'Amministratore Delegato, affidando a quest'ultimo il compito di decidere in merito all'emissione dei prestiti obbligazionari non convertibili, sotto forma di titoli subordinati ibridi, anche di natura perpetua in questione, tenendo conto dell'evoluzione delle condizioni di mercato, nell'ambito delle caratteristiche sopra esposte, e di fissarne gli elementi essenziali e quindi di provvedere, con facoltà di subdelega, a: (i) definire di volta in volta le caratteristiche e le condizioni dei prestiti stessi fissandone, tra l'altro, gli importi entro il limite massimo sopra indicato; (ii) definire le modalità del loro collocamento e della loro eventuale quotazione; (iii) stabilire la durata anche c.d. "perpetua" dei titoli, con rimborso obbligatorio in caso di eventi che determinino la cessazione della Società, ovvero con facoltà di rimborso anticipato a scelta della Società; nonché a (iv) procedere all'effettuazione di eventuali operazioni di copertura del rischio di cambio e di quello legato al tasso d'interesse attraverso l'utilizzo di strumenti derivati, quali "currency swap" ed "interest rate swap".

Nessuno avendo chiesto chiarimenti, il Presidente apre la votazione.

Il Consiglio di Amministrazione della Società preso atto della esposizione del Presidente all'unanimità delibera:

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di approvare e autorizzare l'emissione da parte di "Enel S.p.A." di uno o più prestiti obbligazionari non convertibili, sotto forma di titoli subordinati ibridi, anche di natura perpetua, da effettuarsi entro il 31 dicembre 2026, per un importo massimo complessivo pari a 2 miliardi di euro, prevedendo che tali prestiti obbligazionari:

• a) possano essere regolati da un tasso d'interesse fisso (eventualmente oggetto di resetting dopo un determinato periodo di tempo, con riferimento a un indice quale ad esempio l'Euribor), variabile o indicizzato, ed essere denominati in euro o in altra valuta tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, USD, GBP o JPY (con possibilità di coprire, comunque, il rischio di cambio e quello legato al tasso d'interesse attraverso l'utilizzo di strumenti derivati, quali a titolo esemplificativo "currency swap" e "interest rate swap");
• b) siano emessi direttamente da Enel S.p.A., ai sensi degli Artt.2410 e seguenti del Codice Civile e non contemplino una remunerazione che comporti (anche solo in parte) una partecipazione al risultato economico di Enel o di altre società del Gruppo Enel;
• c) possano avere anche una durata c.d. "perpetua", il cui rimborso sia legato, tra l'altro, allo scioglimento o liquidazione della Società, prevedendo altresì clausole di "early redemption" a favore dell'emittente;
• d) possano essere ammessi a quotazione presso uno o più mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione dell'Unione Europea, essere quotati presso mercati di Paesi non appartenenti all'Unione Europea oppure non essere quotati presso alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione;
• e) possano, anche in una logica di diversificazione, essere oggetto di offerta solo a investitori istituzionali tanto europei che extra-europei (quali, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, investitori statunitensi e/o giapponesi), senza escludere peraltro l'ipotesi di fare ricorso anche a

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"collocamenti privati" (c.d. "private placements") destinati esclusivamente ad investitori istituzionali europei o extra-europei di particolare rilievo, in ciascun caso nel rispetto e nei limiti previsti dalla normativa vigente in ciascun Paese in cui si procederà all'offerta dei prestiti obbligazionari in questione;

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di conferire apposito mandato all'Amministratore Delegato a dare esecuzione alla delibera sopra adottata e dare concreta attuazione all'operazione in questione, e in particolare: a decidere in merito all'emissione dei prestiti obbligazionari non convertibili, sotto forma di titoli subordinati ibridi, anche di natura perpetua di cui al precedente punto (1) ed a fissarne gli elementi essenziali tenendo conto dell'evoluzione delle condizioni di mercato, entro i limiti di cui alla presente deliberazione e quindi di provvedere, con facoltà di subdelega: (i) a definire di volta in volta le caratteristiche e le condizioni dei prestiti stessi, fissandone, tra l'altro, gli importi entro il limite massimo sopra indicato (ivi incluso, in particolare e senza pretesa di esaustività, il valore nominale complessivo, il taglio minimo, il tasso di interesse e le modalità di rimborso); (ii) a definire le modalità del loro collocamento e della loro eventuale quotazione; (iii) a stabilire la durata anche c.d. "perpetua" dei titoli, con rimborso obbligatorio in caso di eventi che determinino la cessazione della Società; nonché a (iv) procedere all'effettuazione di eventuali operazioni di copertura del rischio di cambio e di quello legato al tasso d'interesse attraverso l'utilizzo di strumenti derivati, quali "currency swap" ed "interest rate swap";

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di conferire altresì all'Amministratore Delegato - con facoltà di subdelega - il potere di:

• negoziare, definire e sottoscrivere, anche a termine o sotto condizione, i documenti dell'emissione (a mero titolo esemplificativo e non esaustivo l'"offering circular", il "subscription agreement", l'"agency agreement", i contratti con le stanze di compensazione Euroclear e Clearstream (c.d. "issuer-ICSD agreements"), il "trust deed" le "global securities" e una o più lettere d'incarico con gli altri soggetti che ricoprono ruoli tecnici in relazione all'operazione ad esempio con la società di revisione e con il c.d. process agent), nonché ogni atto, dichiarazione, accordo, contratto, documento, certificato necessario, utile, opportuno, strumentale o comunque connesso o collegato all'emissione e al collocamento dei prestiti obbligazionari, anche con intermediari e agenti, con facoltà di apportare ai medesimi tutte le modifiche, integrazioni o variazioni che si rendessero necessarie, utili, opportune, strumentali e/o connesse e/o collegate per il buon esito dell'operazione di emissione e di collocamento;
• perfezionare la quotazione dei prestiti obbligazionari nonché compiere ogni altro atto o formalità (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, l'identificazione degli intermediari finanziari e/o degli investitori, la negoziazione, definizione e sottoscrizione di qualsiasi contratto, atto, documento, dichiarazione all'uopo necessari, utili, opportuni, strumentali e/o connessi e/o collegati al collocamento o alla quotazione dei prestiti obbligazionari, la predisposizione, pubblicazione o l'aggiornamento di qualsiasi prospetto e/o supplemento di prospetto, o documento di quotazione, il deposito di qualsiasi domanda o richiesta di autorizzazione con qualsiasi Autorità) anche esecutiva, utile, opportuna, connessa o strumentale per il buon esito dell'operazione di quotazione dei prestiti obbligazionari;

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• predisporre, modificare, finalizzare e presentare ogni domanda o documento necessario, opportuno o conseguente ed effettuare ogni adempimento, anche di natura informativa, presso ogni autorità competente, italiana o estera, comunque preventivo e/o strumentale, connesso e conseguente all'operazione di emissione e collocamento dei prestiti obbligazionari (ivi inclusi gli adempimenti nei confronti di Banca d'Italia ai sensi dell'Art.129 del D.Lgs. n.385/1993);
• porre in essere ogni adempimento, sottoscrivere ogni altro contratto, documento, certificato e/o accordo, anche se qui non espressamente menzionato, che si riveli comunque utile, necessario e/o meramente opportuno ai fini dell'esercizio di qualsiasi diritto previsto dai regolamenti dei prestiti obbligazionari, quali - a titolo esemplificativo e non esaustivo - quelli concernenti il rimborso anticipato, il riacquisto, la variazione o la sostituzione dei prestiti obbligazionari;
• espletare ogni adempimento all'uopo richiesto, assumere qualsiasi impegno, rilasciare qualsiasi dichiarazione o garanzia, nonché richiedere tutte le autorizzazioni necessarie e/o opportune per la buona riuscita dell'emissione e del collocamento dei prestiti obbligazionari;
• selezionare e nominare i soggetti coinvolti a vario titolo nell'operazione, conferire anche appositi mandati (ivi inclusi la definizione di onorari, corrispettivi e/o commissioni) ad intermediari terzi che possono agire in linea con la prassi nei ruoli tecnici a supporto dell'operazione (ad esempio, le banche che svolgeranno il ruolo di joint lead managers e/o analoghi ruoli, trustee, paying agent, listing agent, process agent) e a consulenti (per esempio legali, contabili e fiscali nonché auditors) oltre a procedere al pagamento di tutti i relativi costi e spese;
• porre in essere ogni altro atto e/o adempimento, sottoscrivere ogni altro contratto, documento, certificato, dichiarazione e/o accordo, anche se qui non espressamente menzionato, che si riveli comunque utile, necessario e/o meramente opportuno o conseguente in relazione all'attuazione ed esecuzione delle delibere di cui ai punti che precedono e, in generale, adempiere a tutti gli obblighi, anche di natura informativa (ivi inclusi, ove applicabili, comunicati, depositi e/o avvisi ai sensi del Regolamento (UE) 596/2014 e ss. mm.in materia di abusi di mercato e/o della Direttiva 2004/109/CE e ss. mm. in materia di trasparenza), prescritti dalla normativa applicabile e dalle autorità competenti;

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di autorizzare disgiuntamente il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato a compiere tutte le formalità necessarie affinché le presenti deliberazioni siano iscritte presso il competente Registro delle Imprese e ad approvare e introdurre nelle presenti delibere, tutte le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni richieste dalle competenti Autorità o che comunque si rendessero necessarie per il deposito e la iscrizione del presente atto nel competente Registro delle Imprese.

Quindi, null'altro essendovi da deliberare, il Presidente ha dichiarato terminata la trattazione relativamente alla emissione di uno o più prestiti obbligazionari non convertibili, sotto forma di titoli subordinati ibridi, anche di natura perpetua, da effettuarsi entro il 31 dicembre 2026, per un importo massimo complessivo pari a 2 miliardi di euro, rientrante, inter alia, nell'ambito del suindicato punto all'Ordine del Giorno, essendo le ore undici e minuti

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P a g . | 8

cinquantacinque (ore 11:55).

Il presente atto, scritto da persona di mia fiducia su quindici pagine di quattro fogli, viene da me Notaio sottoscritto alle ore quindici e minuti trenta (ore 15:30).

F.to: Luca AMATO - Notaio