Enea S.A. — Remuneration Information 2021

May 20, 2021

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ENEA S.A. ZA LATA 2019 - 2020

10.05.2021 roku

Wstęp

Niniejsze "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENEA S.A. za lata 2019 – 2020" (dalej: Sprawozdanie o wynagrodzeniach) sporządzone zostało przez Radę Nadzorczą ENEA S.A. na podstawie art. 90g znowelizowanych przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: Ustawa o ofercie). Znowelizowane przepisy weszły w życie w dniu 30 listopada 2019 roku. Zgodnie z art. 36 ust. 2 ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i niektórych innych ustaw, Rada Nadzorcza ENEA S.A. sporządza po raz pierwszy Sprawozdanie o wynagrodzeniach - łącznie za lata 2019 i 2020.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymywanych przez poszczególnych Członków Zarządu ENEA S.A. i Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu ENEA S.A. i Członkom Rady Nadzorczej ENEA S.A. zgodnie z "Polityką wynagrodzeń członków organu nadzorującego oraz organu zarządzającego w ENEA Spółka Akcyjna", przyjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. w dniu 30 lipca 2020 roku (dalej: Polityka Wynagrodzeń).

Rada Nadzorcza ENEA S.A. informuje, że w okresie sprawozdawczym od 1 stycznia 2019 roku do 29 lipca 2020 roku w ENEA S.A. (dalej: Spółka) nie obowiązywała Polityka Wynagrodzeń, o której mowa w Ustawie o ofercie. Wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej obowiązujące w ww. czasie były regulowane w oparciu o ustawę z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, na podstawie której organy statutowe ENEA S.A., tj. Walne Zgromadzenie ENEA S.A. i Rada Nadzorcza ENEA S.A., podejmowały akty władcze w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej oraz w sprawie kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu. Natomiast w okresie sprawozdawczym od 30 lipca 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku w ENEA S.A. obowiązywała Polityka Wynagrodzeń.

ROZDZIAŁ 1

Zasady wynagradzania Członków Zarządu ENEA S.A. i Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. obowiązujące w roku 2019 i w roku 2020

Zasady wynagradzania Członków Zarządu ENEA S.A. obowiązujące w 2019 roku, zostały wprowadzone na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. z dnia 15 grudnia 2016 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu, uchwalonej w związku z wejściem w życie ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Uchwała ta określiła między innymi, że:

a) z Członkiem Zarządu zawierana jest mowa o świadczenie usług zarządzania (dalej: Umowa), której treść określa Rada Nadzorcza na warunkach określonych w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami;

• b) w okresie obowiązywania Umowy Członkom Zarządu:
  • przysługuje Wynagrodzenie Stałe miesięczne, ustalone w przedziale kwotowym mieszczącym się od 7 do 15 – krotności przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego;
  • przysługuje Wynagrodzenie Zmienne, uzależnione od poziomu realizacji celów zarządczych, które nie może przekroczyć 100% Wynagrodzenia Stałego w poprzednim roku obrotowym;
  • Wynagrodzenie Zmienne przysługuje danemu Członkowi Zarządu po zatwierdzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Sprawozdania Finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz udzieleniu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Walne Zgromadzenie;
• c) Rada Nadzorcza może zawrzeć z Członkiem Zarządu umowę o zakazie konkurencji obowiązującym po ustaniu pełnienia funkcji, przy czym może być ona zawarta jedynie w przypadku pełnienia funkcji przez Członka Zarządu przez okres co najmniej 6 miesięcy, a wysokość odszkodowania za każdy miesiąc obowiązywania zakazu konkurencji nie może przekraczać 50% miesięcznego Wynagrodzenia Stałego, otrzymanego przez Członka Zarządu przed ustaniem pełnienia funkcji. Okres zakazu konkurencji nie może przekraczać 6 miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji przez Członka Zarządu. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez Członka Zarządu umowy o zakazie konkurencji będzie on zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz Spółki, nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres zakazu konkurencji;
• d) W razie rozwiązania albo wypowiedzenia przez Spółkę Umowy, Członkowi Zarządu może być przyznana odprawa w wysokości nie wyższej niż 3 – krotność Wynagrodzenia Stałego, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem tej Umowy. Odprawa nie przysługuje Członkowi Zarządu w przypadku:
  • wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek zmiany funkcji pełnionej przez Członka Zarządu w składzie Zarządu;
  • wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek powołania Członka Zarządu na kolejną kadencję Zarządu;
  • objęcia funkcji Członka Zarządu w spółce w ramach Grupy Kapitałowej ENEA (dalej: GK ENEA);
  • rezygnacji z pełnienia funkcji;
• e) Członek Zarządu nie może pobierać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramach Grupy Kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.

Działając w oparciu o Uchwałę Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. z dnia 15 grudnia 2016 roku, która obowiązywała do dnia 18 grudnia 2019 roku, Rada Nadzorcza ENEA S.A. kształtowała wynagrodzenia Członków Zarządu, podejmując stosowne Uchwały, w tym stanowiące o treści umów o świadczenie usług zarządzania.

W dniu 19 grudnia 2019 roku Walne Zgromadzenie ENEA S.A. podjęło nową Uchwałę w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu, uchylając tym samym dotychczas obowiązującą Uchwałę w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu z dnia 15 grudnia 2016 roku. Uchwalone przez Walne Zgromadzenie ENEA S.A. nowe zasady wynagradzania Członków Zarządu ENEA S.A. utrzymały w mocy dotychczasowe krotności Wynagrodzenia Stałego, definiując jego podstawę w oparciu o art. 1 ust. 3 pkt 11 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Utrzymały także dotychczasowe wysokości i warunki otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego oraz dotychczasowe postanowienia dotyczące odprawy i zakazu konkurencji.

Wobec takiego stanu, aktualne pozostawały regulacje dokonane przez Radę Nadzorczą ENEA S.A. w zakresie kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu ENEA S.A., w tym ustalone kwotowo wysokości Wynagrodzenia Stałego dla Członków Zarządu, które mieściły się w przedziale ustalonym przez Walne Zgromadzenie ENEA S.A.

Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A., obowiązujące w 2019 roku zostały wprowadzone na mocy Uchwały Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. z dnia 15 grudnia 2016 roku. Zgodnie z postanowieniami tejże Uchwały Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wyłącznie miesięczne wynagrodzenie ustalone jako iloczyn przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego oraz mnożnika:

• dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej 1,7;
• dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej 1,5.

Uchwała Walnego Zgromadzenia przewiduje także, że:

• Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, o którym mowa powyżej bez względu na liczbę zwołanych posiedzeń;
• wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym Członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z prawidłowo zwołanych posiedzeń, a nieobecność nie została usprawiedliwiona.

W dniu 19 grudnia 2019 roku Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę w sprawie zmiany Uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 15 grudnia 2016 roku w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej i ustaliło miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jako iloczyn podstawy wymiaru, o którym mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz mnożnika:

• dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej 1,7;
• dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej 1,5.

W pozostałym zakresie dotyczącym wynagrodzenia Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie utrzymało w mocy postanowienia Uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 15 grudnia 2016 roku.

Mając na względzie postanowienia ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, ustawy z dnia 9 listopada 2018 r. o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na rok 2019 oraz ustawy z dnia 13 lutego 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na rok 2020, z których dwie ostatnie ustaliły podstawę wymiaru wynagrodzenia, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, odpowiednio w roku 2019 i w roku 2020, jako przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale 2016 roku, Rada Nadzorcza ENEA S.A. informuje, że:

• przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku ogłoszone przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego wyniosło w IV kwartale 2018 roku - 5 071,25 zł;
• przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku ogłoszone przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego wyniosło w IV kwartale 2019 roku - 5 367,71 zł;
• przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku ogłoszone przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego wyniosło w IV kwartale 2016 roku - 4 403,78 zł.

Mając na uwadze postanowienia wyżej wskazanych Ustaw oraz konieczność właściwego ich zastosowania do obowiązującego w tym czasie w Spółce stanu prawnego, w latach 2019 - 2020 stosowano różne podstawy do obliczenia wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej Spółki i tak:

• w roku 2019: od stycznia do czerwca podstawę 5 071,25 zł, w pozostałych miesiącach podstawę 4 403,78 zł;
• w roku 2020: od stycznia do lutego podstawę 5 367,71 zł, w pozostałych miesiącach podstawę 4 403,78 zł.

Powyższa sytuacja nie miała miejsca w stosunku do Członków Zarządu, gdyż ich wynagrodzenia zostały ustalone przez Radę Nadzorczą Spółki kwotowo, co zostało opisane w Rozdziale 3 Sprawozdania o wynagrodzeniach.

Od dnia 30 lipca 2020 roku obowiązuje w ENEA S.A. Polityka Wynagrodzeń, którą - działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - przyjęło Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. Zgodnie z wyżej przywołaną Ustawą, od dnia 30 lipca 2020 roku, ENEA S.A. zobowiązana jest do wypłaty wynagrodzenia Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

W związku z powyższym dokonano przeglądu obowiązujących w ENEA S.A. na dzień 30 lipca 2020 roku regulacji, dotyczących wypłaty wynagrodzenia Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej ENEA S.A. i stwierdzono, że są one zgodne z obowiązującą od dnia 30 lipca 2020 roku w ENEA S.A. Polityką Wynagrodzeń.

ROZDZIAŁ 2

Osoby podlegające obowiązkowi sprawozdawczemu za rok 2019 i za rok 2020

Sprawozdanie dotyczy poszczególnych Członków Zarządu ENEA S.A. i poszczególnych Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A., którzy w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2020 roku pełnili funkcje odpowiednio w Zarządzie ENEA S.A. lub Radzie Nadzorczej ENEA S.A. Poniżej lista osób, spełniających ten warunek:

Członkowie Zarządu ENEA S.A. w latach 2019 i 2020.

Imię i Nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji
Mirosław Kowalik	Prezes Zarządu	01.01.2019 – 05.06.2020
Piotr Adamczak	Członek Zarządu ds. Handlowych	01.01.2019 – 10.08.2020
Zbigniew Piętka	Członek Zarządu ds. Korporacyjnych	01.01.2019 – 24.07.2020
Piotr Olejniczak	Członek Zarządu ds. Finansowych	01.01.2019 - 20.05.2019
Jarosław Ołowski	Członek Zarządu ds. Finansowych	21.05.2019 - 17.11.2020
Paweł Szczeszek	p.o. Prezes Zarządu – delegacja z Rady Nadzorczej	06.06.2020 - 29.06.2020
Paweł Szczeszek	Prezes Zarządu	30.06.2020 - 31.12.2020
Tomasz Szczegielniak	Członek Zarządu ds. Korporacyjnych	07.08.2020 - 31.12.2020
Tomasz Siwak	Członek Zarządu ds. Handlowych	17.08.2020 - 31.12.2020
Marcin Pawlicki	Członek Zarządu ds. Operacyjnych	29.10.2020 - 31.12.2020
Rafał Mucha	Członek Zarządu ds. Finansowych	21.12.2020 - 31.12.2020

Członkowie Rady Nadzorczej ENEA S.A. w latach 2019 i 2020.

Imię i Nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji
Stanisław Hebda	Przewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2019 – 06.02.2020
Paweł Jabłoński	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej/ od 21.05.2019 Członek Rady/ od 30.05.2019 Wiceprzewodniczący Rady	01.01.2019 – 02.12.2019
Piotr Mirkowski	Sekretarz Rady Nadzorczej/ od 21.05.2019 Członek Rady	01.01.2019 – 31.12.2020
Paweł Koroblowski	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2019 – 31.12.2020
Ireneusz Kulka	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2019 – 31.12.2020
Wojciech Klimowicz	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2019 – 20.05.2019
Sławomir Brzeziński	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2019 – 20.05.2019
Tadeusz Mikłosz	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2019 – 20.05.2019
Roman Stryjski	Członek Rady Nadzorczej/ od 04.06.2020 Wiceprzewodniczący Rady	01.01.2019 – 31.12.2020
Michał Jaciubek	Członek Rady Nadzorczej/ od 30.05.2019 Sekretarz Rady	21.05.2019 – 31.12.2020
Maciej Mazur	Członek Rady Nadzorczej	21.05.2019 – 31.12.2020
Mariusz Pliszka	Członek Rady Nadzorczej/ od 12.12.2019 Wiceprzewodniczący Rady/ od 07.02.2020 Członek Rady	21.05.2019 – 31.12.2020
Bartosz Nieścior	Członek Rady Nadzorczej/ od 06.02.2020 Wiceprzewodniczący Rady	03.02.2020 – 27.05.2020
Izabela Felczak - Poturnicka	Przewodnicząca Rady Nadzorczej	19.03.2020 – 31.12.2020
Mariusz Fistek	Członek Rady Nadzorczej	19.03.2020 – 31.12.2020
Paweł Szczeszek	Członek Rady Nadzorczej	27.05.2020 – 29.06.2020
Rafał Włodarski	Członek Rady Nadzorczej	16.09.2020 – 31.12.2020

W tym miejscu Rada Nadzorcza informuje, że w latach 2019 – 2020 mandaty w Radzie Nadzorczej Spółki sprawowali i na dzień podpisania niniejszego Sprawozdania o wynagrodzeniach sprawują przedstawiciele pracowników wybrani zgodnie ze Statutem ENEA S.A.

Do dnia 20 maja 2019 roku byli to: Sławomir Brzeziński, Wojciech Klimowicz oraz Tadeusz Mikłosz. Wszyscy byli pracownikami ENEA S.A. i z tego tytułu otrzymywali wynagrodzenie i inne świadczenia, przysługujące pracownikom ENEA S.A.

Natomiast od dnia 21 maja 2019 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień podpisania niniejszego Sprawozdania o wynagrodzeniach mandaty Członków Rady Nadzorczej sprawują wybrani przez pracowników: Michał Jaciubek, Maciej Mazur oraz Mariusz Pliszka, którzy zostali wybrani do Rady Nadzorczej ENEA S.A. jako pracownicy spółek Grupy Kapitałowej ENEA i pozostają zatrudnieni w oparciu o umowy o pracę – Michał Jaciubek w ENEA Wytwarzanie spółce z o.o., Maciej Mazur w Lubelski Węgiel Bogdanka S.A., Mariusz Pliszka w ENEA Operator spółce z o.o. Z tytułu zatrudnienia otrzymują oni wynagrodzenie i inne świadczenia, przysługujące pracownikom wskazanych odpowiednio spółek.

ROZDZIAŁ 3

Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu ENEA S.A. w roku 2019 i w roku 2020 z podziałem na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami

Wynagrodzenia Członków Zarządu ENEA S.A. zostały zaprezentowane w sposób pokazujący poszczególne jego składniki w odniesieniu do roku, za który były one należne - w szczególności odnosi się to do Wynagrodzenia Zmiennego, którego wartość ujęta została w roku, na który zostały wyznaczone przez Radę Nadzorczą ENEA S.A. cele warunkujące wysokość przyznanego Wynagrodzenia Zmiennego. Podstawowymi składnikami wynagrodzenia Członka Zarządu są: miesięczne Wynagrodzenie Stałe oraz Wynagrodzenie Zmienne za dany rok obrotowy, uzależnione od poziomu realizacji celów zarządczych. Zasady wypłaty tych wynagrodzeń oraz pozostałych składników wynagrodzenia, opisane zostały w części niniejszego Rozdziału zatytułowanej "Proporcje między poszczególnymi składnikami wynagrodzenia Członków Zarządu ENEA S.A.".

Imię i Nazwisko	Wynagrodzenie Stałe [zł]	* Wynagrodzenie Zmienne za rok 2019 [zł]	Odprawa [zł]	Zakaz konkurencji [zł]	Przekazanie obowiązków [zł]	Wynagrodzenie całkowite [zł]
Mirosław Kowalik	758 833,33	432 938,36	-	-	-	1 191 771,69
Piotr Adamczak	660 000,00	377 520,00	-	-	-	1 037 520,00
Piotr Olejniczak	256 666,66	-	165 000,00	165 000,00	55 000,00	641 666,66
Zbigniew Piętka	660 000,00	377 520,00	-	-	-	1 037 520,00
Jarosław Ołowski	405 166,67	329 163,93	-	-	-	734 330,60
Razem	2 740 666,66	1 517 142,29	165 000,00	165 000,00	55 000,00	4 642 808,95

Wynagrodzenie Członków Zarządu ENEA S.A. w roku 2019.

*Wynagrodzenie Zmienne za rok 2019 zostało ujęte na potrzeby Sprawozdania o wynagrodzeniach w wynagrodzeniu całkowitym roku 2019 niezależnie od tego, że zastało ono przyznane i wypłacone w roku 2020.

Rada Nadzorcza ponadto informuje, że w roku 2019 Członek Zarządu ENEA S.A. Jarosław Ołowski korzystał za zgodą Rady Nadzorczej ENEA S.A. - z indywidualnego szkolenia, finansowanego przez ENEA S.A., w wysokości 11 000 zł, co jest zgodne z regulacją zawartą w Uchwale Rady Nadzorczej o kształtowaniu wynagrodzeń Członków Zarządu ENEA S.A. oraz umową o świadczenie usług zarządzania.

Imię i Nazwisko	Wynagrodzenie Stałe [zł]	* Wynagrodzenie Zmienne za rok 2020 [zł]	Odprawa [zł]	Zakaz konkurencji [zł]	Przekazanie obowiązków [zł]	Wynagrodzenie całkowite [zł]
Paweł Szczeszek	444 166,75	288 708,38	-	-	-	732 875,13
Tomasz Siwak	247 500,00	160 875,00	-	-	-	408 375,00
Tomasz Szczegielniak	265 833,25	172 791,61	-	-	-	438 624,86
**Marcin Pawlicki	115 500,00	-	-	-	-	115 500,00
**Rafał Mucha	20 166,63	-	-	-	-	20 166,63
Jarosław Ołowski	581 166,67	377 758,33	165 000,00	55 000,00	-	1 178 925,00
Piotr Adamczak	403 333,33	262 166,66	-	137 500,00	55 000,00	857 999,99
Zbigniew Piętka	374 000,00	243 100,00	-	165 000,00	55 000,00	837 100,00
Mirosław Kowalik	335 833,35	218 291,67	-	195 000,00	65 000,00	814 125,02
Razem	2 787 499,98	1 723 691,65	165 000,00	552 500,00	175 000,00	5 403 691,63

Wynagrodzenie Członków Zarządu ENEA S.A. w roku 2020.

*Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego za rok 2020 została podana przy założeniu realizacji celów wyznaczonych przez Radę Nadzorczą ENEA S.A. na rok 2020 na poziomie 100%, tj. w możliwej do uzyskania wysokości, wynoszącej 65% Wynagrodzenia Stałego, otrzymanego w roku 2020. Faktyczny stopień realizacji celów wraz z należną kwotą Wynagrodzenia Zmiennego za rok 2020 zostanie ustalony przez Radę Nadzorczą dla każdego Członka Zarządu po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdań za rok 2020, udzieleniu Członkom Zarządu absolutorium za rok 2020 i przedstawieniu przez Zarząd sprawozdania z realizacji celów wyznaczonych na 2020 rok.

**Mandat Członka Zarządu w roku 2020 był krótszy niż 3 miesiące.

Rada Nadzorcza ponadto informuje, że w roku 2020 niektórzy Członkowie Zarządu ENEA S.A. korzystali z finansowanego przez ENEA S.A. indywidualnego szkolenia oraz zakwaterowania w miejscowości siedziby Spółki, co jest zgodne z regulacją zawartą w Uchwale Rady Nadzorczej ENEA S.A. o kształtowaniu wynagrodzeń Członków Zarządu ENEA S.A. oraz z zawartą przez Radę Nadzorczą z każdym z Członków Zarządu ENEA S.A. Umową.

Informację w tym zakresie przedstawia poniższa tabela:

Imię i Nazwisko	Wartość brutto [zł]
	Indywidualne szkolenie	Zakwaterowanie	Razem [zł]
Paweł Szczeszek	-	3 792,00	3 792,00
Tomasz Siwak	-	13 552,66	13 552,66
Tomasz Szczegielniak	3 600,00	10 737,02	14 337,02
Marcin Pawlicki	-	1 880,20	1 880,20

Proporcje między poszczególnymi składnikami wynagrodzenia Członków Zarządu ENEA S.A.

Opisane poniżej proporcje między poszczególnymi składnikami wynagrodzenia są uregulowane jednakowo dla każdego Członka Zarządu ENEA S.A.

• 1. Każdy Członek Zarządu ENEA S.A. otrzymuje wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe), którego wartość mieści się w przedziale od 7 do 15 – krotności podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.
• 1. Rada Nadzorcza zgodnie ze swoimi kompetencjami ustaliła miesięczne Wynagrodzenie Stałe dla:
  2. Prezesa Zarządu w wysokości 60 000 zł, a od dnia 21 maja 2019 roku w wysokości 65 000 zł;
  3. dla innego Członka Zarządu w wysokości 55 000 zł.
• 1. Miesięczne Wynagrodzenie Stałe wypłacane jest za miesiąc kalendarzowy, po jego zakończeniu, na podstawie wystawionego przez Członka Zarządu rachunku, zgodnie z zasadami określonymi w umowie o świadczenie usług zarządzania.
• 1. Każdemu Członkowi Zarządu ENEA S.A. przysługuje za dany rok obrotowy Wynagrodzenie Zmienne, uzależnione od poziomu realizacji celów zarządczych.
• 1. Rada Nadzorcza Spółki, w ramach przysługujących jej kompetencji, ograniczyła poziom możliwego do otrzymania przez Członka Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego do 65% Wynagrodzenia Stałego rocznego, będącego sumą Wynagrodzeń Stałych za poprzedni rok obrotowy - z tym zastrzeżeniem, że suma Wynagrodzenia Stałego rocznego oraz Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy nie może przekroczyć iloczynu 100 000 zł i liczby miesięcy pełnienia funkcji w danym roku (dla niepełnych miesięcy wartość ta jest korygowana odpowiednio).

• Należne Wynagrodzenie Zmienne za dany rok obrotowy jest ustalane przez Radę Nadzorczą co do zasady w roku obrotowym następującym po roku, dla którego wyznaczono cele zarządcze, a więc poprzedni rok obrotowy, o którym mowa w pkt 5 powyżej to rok, na który wyznaczono cele zarządcze. Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego za rok 2019, ustalona przez Radę Nadzorczą ENEA S.A. w roku 2020, wyniosła dla każdego z Członków Zarządu ENEA S.A, którzy spełnili warunki do jego przyznania, 57,2% jego Wynagrodzenia Stałego rocznego za rok 2019. Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego za rok 2020 nie została jeszcze ustalona, gdyż na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie zostały spełnione warunki, dające Radzie Nadzorczej ENEA S.A. możliwość jego przyznania.

Na potrzeby Sprawozdania o wynagrodzeniach Rada Nadzorcza przyjęła wysokość Wynagrodzenia Zmiennego za rok 2020 w możliwej do uzyskania wysokości, wynoszącej 65% Wynagrodzenia Stałego otrzymanego w roku 2020.

Faktyczny poziom realizacji celów wraz z należną kwotą Wynagrodzenia Zmiennego za rok 2020 zostanie ustalony przez Radę Nadzorczą dla każdego Członka Zarządu po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdań za rok 2020, udzieleniu Członkom Zarządu absolutorium za rok 2020 i przedstawieniu przez Zarząd sprawozdania z realizacji celów wyznaczonych na 2020 rok.

Powyższa zasada jest zgodna z Polityką Wynagrodzeń i obowiązującymi na jej podstawie aktami władczymi organów Spółki.

• 1. Każdemu Członkowi Zarządu ENEA S.A., który pełnił funkcję przez okres co najmniej 12 m-cy przed rozwiązaniem Umowy, przysługuje odprawa w wysokości 3-krotności Wynagrodzenia Stałego, pod warunkiem że:
  2. wypowiedzenie, rozwiązanie lub zmiana Umowy nie nastąpiła wskutek zmiany funkcji pełnionej przez Członka Zarządu w składzie Zarządu;
  3. wypowiedzenie, rozwiązanie lub zmiana Umowy nie nastąpiła wskutek powołania Członka Zarządu na kolejną kadencję Zarządu;
  4. nie objął on funkcji Członka Zarządu w spółce w ramach Grupy Kapitałowej ENEA;
  5. nie zrezygnował on z pełnienia funkcji w Zarządzie.
• 1. Każdemu Członkowi Zarządu, który pełnił swoją funkcję przez okres co najmniej 6 miesięcy, przysługuje po ustaniu pełnienia funkcji odszkodowanie z tytułu nieprowadzenia działalności konkurencyjnej po ustaniu funkcji. Odszkodowanie to wynosi 50% Wynagrodzenia Stałego razy 6 i jest płatne w 6 równych miesięcznych ratach.
• 1. Od każdego z Członków Zarządu po ustaniu funkcji w Zarządzie, ENEA S.A. ma prawo żądać, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, świadczenia przez okres 1 miesiąca usług związanych z przekazaniem spraw za wynagrodzeniem równym wysokości jego Wynagrodzenia Stałego miesięcznego, obowiązującego w okresie pełnienia funkcji.
• 1. Rada Nadzorcza ENEA S.A. ma prawo wyrazić zgodę na pokrycie przez ENEA S.A. kosztów indywidualnego szkolenia Członka Zarządu do wysokości 15 000 zł netto w roku kalendarzowym.
• 1. ENEA S.A. ponosi koszty zakwaterowania Członka Zarządu ENEA S.A. w Poznaniu (siedziba ENEA S.A.) w przypadku, gdy jego miejsce zamieszkania jest oddalone od Poznania więcej niż 100 km drogą publiczną, w wysokości do 4 500 zł brutto miesięcznie.

Wymienione, w punktach od 1 do 11 powyżej, regulacje odzwierciedlone są wartościowo w imiennych wykazach zamieszczonych w niniejszym Rozdziale, w których przyporządkowano poszczególnym Członkom Zarządu ENEA S.A. odpowiednie składniki wynagrodzenia oraz refundowane przez ENEA S.A. koszty.

Wszystkie wskazane tam kwoty są zgodne z obowiązującymi w ENEA S.A. regulacjami dotyczącymi wynagrodzeń dla Członków Zarządu ENEA S.A., w tym obowiązującą od dnia 30 lipca 2020 roku Polityką Wynagrodzeń, w szczególności w zakresie ich wysokości oraz proporcji w stosunku do wskazanych w regulacjach poziomów odniesienia.

ROZDZIAŁ 4

Wynagrodzenie całkowite Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. w roku 2019 i w roku 2020

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. składa się wyłącznie z Wynagrodzenia Stałego.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. w roku 2019.

Imię i Nazwisko	Wynagrodzenie Stałe [zł]
Sławomir Brzeziński	35 498,92
Tadeusz Mikłosz	35 498,92
Wojciech Klimowicz	35 498,92
Roman Stryjski	85 275,30
Piotr Mirkowski	85 275,30
Stanisław Hebda	96 645,36
Ireneusz Kulka	85 275,30
Paweł Jabłoński	79 168,73
Paweł Koroblowski	85 275,30
Michał Jaciubek	50 030,17
Maciej Mazur	50 030,17
Mariusz Pliszka	50 030,17
Razem	773 502,56

Imię i Nazwisko	Wynagrodzenie Stałe [zł]
Izabela Felczak-Poturnicka	70 622,02
Mariusz Fistek	62 313,50
Bartosz Nieścior	26 403,00
Roman Stryjski	82 159,84
Piotr Mirkowski	82 159,84
Stanisław Hebda	10 950,13
Ireneusz Kulka	82 159,84
Paweł Koroblowski	82 159,84
Michał Jaciubek	82 159,84
Maciej Mazur	82 159,84
Mariusz Pliszka	82 159,84
Rafał Włodarski	23 119,86
Paweł Szczeszek	2 201,90
Razem	770 729,29

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. w roku 2020.

Z uwagi na to, że wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej składa się wyłącznie z części stałej w postaci wynagrodzenia miesięcznego, informacja dotycząca proporcji składników wynagrodzenia nie występuje.

ROZDZIAŁ 5

Zgodność całkowitego wynagrodzenia z przyjętą Polityką Wynagrodzeń

• 1. W oparciu o Uchwałę Walnego Zgromadzenia z dnia 15 grudnia 2016 roku i Uchwałę Walnego Zgromadzenia z dnia 19 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza ukształtowała wynagrodzenie Członków Zarządu ENEA S.A., podejmując właściwe uchwały, będące aktami władczymi organu statutowego, które:
  2. określiły, że wynagrodzenie Członka Zarządu ENEA S.A. składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki (Wynagrodzenie Zmienne);
  3. ustaliły kwotę miesięcznego Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu mieszczącą się w przedziale kwotowym od 7 do 15 - krotności podstawy wymiaru, o której mowa w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, z uwzględnieniem obowiązujących, szczegółowych przepisów prawa, kształtujących jej wysokość, w szczególności dla:
     • − Prezesa Zarządu w wysokości 65 000 zł;
     • − dla innego Członka Zarządu w wysokości 55 000 zł;
  4. określiły wysokość Wynagrodzenia Zmiennego uzależnionego od poziomu realizacji celów zarządczych jako procent Wynagrodzenia Stałego rocznego na poziomie do 65%, co nie przekracza 100% Wynagrodzenia Stałego Członka Zarządu w poprzednim roku obrotowym, czyli poziomu określonego w Polityce Wynagrodzeń;
  5. uszczegółowiły cele zarządcze, określiły ich wagi i kryteria realizacji;
  6. przyjęły wzór umowy o świadczenie usług zarządzania do zawarcia z Członkami Zarządu, zawierający między innymi w swej treści postanowienia zawarte w Polityce Wynagrodzeń, w szczególności w zakresie odprawy i wynagrodzenia z tytułu zakazu konkurencji;
  7. ustaliły zakres i zasady udostępniania Członkowi Zarządu zasobów i urządzeń technicznych, stanowiących mienie ENEA S.A. oraz ustaliły limity kosztów ponoszonych przez Spółkę, związanych ze świadczeniem usług przez Członka Zarządu.

Na podstawie powyższego Rada Nadzorcza ENEA S.A. stwierdza, że całkowite wynagrodzenie każdego z Członków Zarządu ENEA S.A. jest zgodne z przyjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. w dniu 30 lipca 2020 roku "Polityką wynagrodzeń członków organu nadzorującego oraz organu zarządzającego w ENEA Spółka Akcyjna".

• 1. Walne Zgromadzenie w dniu 15 grudnia 2016 roku oraz w dniu 19 grudnia 2019 roku ukształtowało wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A., ustalając że:
  2. miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest iloczynem podstawy wymiaru, o którym mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (do 18 grudnia 2019 roku - iloczynem przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszone przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego) oraz mnożnika:
• − dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej 1,7;
• − dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej 1,5;
• Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, o którym mowa powyżej bez względu na liczbę zwołanych posiedzeń;
• wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym Członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z prawidłowo zwołanych posiedzeń, a nieobecność nie została usprawiedliwiona.

Na podstawie powyższego Rada Nadzorcza ENEA S.A. stwierdza, że całkowite wynagrodzenie każdego z Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. jest zgodne z przyjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. w dniu 30 lipca 2020 roku "Polityką wynagrodzeń członków organu nadzorującego oraz organu zarządzającego w ENEA Spółka Akcyjna".

ROZDZIAŁ 6

Kryteria wynagrodzenia dotyczące wyników Grupy Kapitałowej ENEA, w tym spółki ENEA S.A. oraz sposób w jaki wynagrodzenie przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników

Wynagrodzenie Członka Zarządu ENEA S.A., w okresie pełnienia funkcji, składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne i części zmiennej, uzależnionej od poziomu realizacji celów zarządczych.

Korzystając z nadanych przez Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uprawnień, Rada Nadzorcza ustaliła kryteria dotyczące wyników do osiągnięcia w roku 2019 i w roku 2020, w tym cele, warunki ich osiągnięcia oraz wagi, od których spełnienia uzależniła możliwość uzyskania Wynagrodzenia Zmiennego przez Członków Zarządu ENEA S.A.

Cele zarządcze, o których mowa wyżej, ustalane corocznie przez Radę Nadzorczą ENEA S.A., są nakierowane na osiągnięcie długoterminowych wyników i celów zawartych w Strategii Rozwoju Grupy Kapitałowej ENEA (dalej: Strategia). Strategia zawiera kluczowe kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej ENEA, które stanowią fundament do określenia celów strategicznych w długoterminowym horyzoncie czasowym.

Wyznaczone przez Radę Nadzorczą ENEA S.A. na 2019 i 2020 rok cele są powiązane z zawartymi w Strategii kluczowymi kierunkami rozwoju, służącymi osiąganiu długoterminowych wyników Grupy Kapitałowej ENEA, w tym spółki ENEA S.A.

Taki sposób uzależnienia możliwości otrzymania przez Członka Zarządu ENEA S.A. znacznej części jego wynagrodzenia w postaci Wynagrodzenia Zmiennego jest motywatorem do realizacji celów, których wykonanie jest niezbędne do osiągania wyników zaprojektowanych w długoterminowej perspektywie.

W roku 2019 oraz w roku 2020 możliwy do osiągnięcia poziom Wynagrodzenia Zmiennego, ustalony przez Radę Nadzorczą ENEA S.A., wynosił 65% Wynagrodzenia Stałego rocznego, liczonego jako suma Wynagrodzeń Stałych miesięcznych za poprzedni rok obrotowy, rozumiany jako rok, na który wyznaczono cele zarządcze, wobec faktu, że kwota Wynagrodzenia Zmiennego co do zasady jest ustalana w roku następującym po roku, na który wyznaczono cele zarządcze.

Ustalone Uchwałą Nr 23/IX/2019 Rady Nadzorczej ENEA S.A. z dnia 20 marca 2019 roku cele zarządcze (KPI) dla Członków Zarządu ENEA S.A. na rok 2019 to:

• cele finansowe: EBITDA GK ENEA, przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej, wskaźnik zysku na akcję, poziom ratingu inwestycyjnego, wskaźnik długu netto/EBITDA;
• cele niefinansowe (operacyjne): produkcja węgla handlowego, dyspozycyjność elektrowni systemowych, realizacja projektu - budowa Elektrowni Ostrołęka C, reorganizacja segmentu OZE, realizacja inwestycji w sieć dystrybucji, regulacja jakościowa OSD (w tym czasy trwania i częstotliwość przerw), wskaźnik strat sieciowych, wolumen sprzedaży energii elektrycznej odbiorcom detalicznym, przygotowanie do realizacji inwestycji "Blok parowo-gazowy o mocy 545 MW ze zintegrowanym zgazowaniem węgla (IGCC)", realizacja programu rozwoju elektromobilności, optymalizacja wydatków sponsoringowych.

Wyznaczone na rok 2019 dla Członków Zarządu Spółki cele zostały zrealizowane w 88%, co przełożyło się na przyznanie w roku 2020 Wynagrodzenia Zmiennego za rok 2019 w wysokości 57,2% Wynagrodzenia Stałego rocznego za rok 2019 ustalonego dla Członka Zarządu, zgodnie z umową o świadczenie usług zarządzania.

Ustalone Uchwałą Nr 22/X/2020 Rady Nadzorczej ENEA S.A. z dnia 30 kwietnia 2020 roku cele zarządcze (KPI) dla Członków Zarządu ENEA S.A. na rok 2020 to:

• cele finansowe: EBITDA GK ENEA, poziom ratingu inwestycyjnego, wskaźnik bieżącej płynności, wskaźnik ryzyka stopy procentowej;
• cele niefinansowe (strategiczne i operacyjne): aktualizacja Strategii Rozwoju Obszarów Biznesowych GK ENEA, reorganizacja Segmentu OZE, realizacja inwestycji w sieć dystrybucji, regulacja jakościowa OSD (w tym czasy trwania i częstotliwość przerw), produkcja węgla handlowego, dyspozycyjność elektrowni systemowych, wskaźniki efektywności zarządzania organizacją.

Poziom realizacji celów za rok 2020 zostanie ustalony przez Radę Nadzorczą dla każdego Członka Zarządu po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdań za rok 2020, udzieleniu Członkom Zarządu absolutorium za rok 2020 i przedstawieniu przez Zarząd sprawozdania z realizacji celów wyznaczonych na 2020 rok.

Powyższa zasada jest zgodna z Polityką Wynagrodzeń i obowiązującymi na jej podstawie aktami władczymi organów Spółki.

ROZDZIAŁ 7

Informacja o zmianach wybranych danych ekonomiczno-finansowych w latach 2014 – 2020

W niniejszym Rozdziale przedstawiona została informacja o zmianie w ujęciu rocznym łącznego wynagrodzenia Członków Zarządu ENEA S.A. i Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A., wybranych wyników Grupy Kapitałowej ENEA oraz średniego wynagrodzenia pracowników ENEA S.A.

Prezentacja danych dotyczących wyników Grupy Kapitałowej ENEA wynika z faktu, iż wynagrodzenie Członków Zarządu ENEA S.A., a szczególnie składnik zmienny tego wynagrodzenia, powiązany jest w dużej mierze z wynikami Grupy Kapitałowej ENEA. Pierwszym rokiem ujętym w informacji jest rok 2014.

Umożliwia to pokazanie zmiany w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych, licząc od roku 2019 - jako pierwszego, za który - łącznie z rokiem 2020 - istnieje ustawowy obowiązek sporządzenia przez Radę Nadzorczą ENEA S.A. pierwszego Sprawozdania o wynagrodzeniach.

		*Zmiana	*Zmiana	*Zmiana	*Zmiana	*Zmiana	*Zmiana
	Rok 2014	rok 2015 do roku 2014 [%]	rok 2016 do roku 2015 [%]	rok 2017 do roku 2016 [%]	rok 2018 do roku 2017 [%]	rok 2019 do roku 2018 [%]	rok 2020 do roku 2019 [%]
**Wynagrodzenie całkowite łączne Członków Zarządu	7 529	+ 14,30	+ 35,88	- 60,57	- 12,19	+ 14,67	+ 16,39
ENEA S.A. [tys. zł] Wynagrodzenie zmienne łączne Członków Zarządu ENEA S.A. zawarte w łącznym wynagrodzeniu całkowitym [tys. zł]	2 936	- 9,64	- 33,32	- 17,92	- 10,88	+ 17,23	+ 13,65
Wynagrodzenie łączne Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. [tys. zł]	334	+ 1,80	+ 42,35	+ 70,66	- 4,36	- 2,03	- 0,39
Przychody ogółem GK ENEA [tys. zł]	10 054 994	- 0,21	+ 14,38	+ 1,84	+ 11,20	+ 28,97	+ 10,46
EBITDA GK ENEA [tys. zł]	1 945 439	+ 9,48	+ 9,29	+ 15,28	- 12,49	+ 42,14	- 1,08
Zysk z działalności operacyjnej GK ENEA [tys. zł]	1 186 475	- 113,66	+ 790,40	+ 32,91	- 30,29	+ 72,03	- 195,64
Zysk netto GK ENEA [tys. zł]	909 122	- 143,88	+ 312,83	+ 37,22	- 38,26	- 24,82	- 513,23
Nakłady inwestycyjne GK ENEA [tys. zł]	2 762 875	+ 10,44	- 10,14	+ 52,69	- 44,90	- 5,45	+ 11,93
Sprzedaż energii elektrycznej odbiorcom detalicznym [GWh]	16 339	- 0,90	+ 3,00	+ 7,31	+ 14,42	- 5,85	+ 2,61
***SAIDI całkowite [średni czas przerwy w min/odbiorcę]	329,58	+ 57,82	- 44,38	+ 151,06	- 72,45	- 25,70	- 17,33
***SAIFI całkowite [średnia ilość przerw/odbiorcę]	3,69	+ 59,08	- 29,64	+ 10,90	- 29,48	- 7,74	- 14,43
****Średnie miesięczne wynagrodzenie całkowite pracowników ENEA S.A. [zł]	11 149,90	- 18,29	+ 10,70	+ 3,57	+ 2,71	+ 7,78	+ 5,22

* Zmiana procentowa wielkości roku wskazanego w stosunku do roku poprzedniego [(+) wzrost w %, (-) spadek w %].

**Wynagrodzenie całkowite łączne Członków Zarządu w danym roku zawiera kwotę Wynagrodzenia Zmiennego należnego za ten sam rok, niezależnie od tego, w którym roku zostało ono przyznane i wypłacone.

*** Uwzględnia przerwy planowane i nieplanowane z katastrofalnymi.

**** Średnie miesięczne wynagrodzenie zostało wyliczone na podstawie danych przekazywanych przez ENEA S.A. do Głównego Urzędu Statystycznego w Sprawozdaniu Z-06.

Dodatkowo Rada Nadzorcza ENEA S.A. - mając na względzie, iż niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzane jest łącznie za lata 2019 i 2020 - przedstawia zmiany dotyczące tego okresu.

	Rok 2019	Rok 2020	Zmiana procentowa roku 2020 w stosunku do roku 2019 [(+) wzrost w %, (-) spadek w %]
*Wynagrodzenie całkowite łączne Członków Zarządu ENEA S.A. [tys. zł]	4 643	5 404	+ 16,39
Wynagrodzenie zmienne łączne Członków Zarządu ENEA S.A. zawarte w łącznym wynagrodzeniu całkowitym [tys. zł]	1 517	**1 724	+ 13,65
Wynagrodzenie łączne Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. [tys. z]	774	771	- 0,39
Przychody ogółem GK ENEA [tys. zł]	16 761 766	18 515 743	+ 10,46
EBITDA GK ENEA [tys. zł]	3 337 916	3 301 958	- 1,08
Zysk z działalności operacyjnej GK ENEA [tys. zł]	1 784 127	- 1 706 259	- 195,64
Zysk netto GK ENEA [tys. zł]	540 697	- 2 234 337	- 513,23
Nakłady inwestycyjne GK ENEA [tys. zł]	2 181 120	2 441 339	+ 11,93
Sprzedaż energii elektrycznej odbiorcom detalicznym [GWh]	19 279	19 783	+ 2,61
***SAIDI całkowite [średni czas przerwy w min/odbiorcę]	148,66	122,90	- 17,33
***SAIFI całkowite [średnia ilość przerw/odbiorcę]	2,98	2,55	- 14,43
****Średnie miesięczne wynagrodzenie całkowite pracowników ENEA S.A. [zł]	11 563,19	12 166,24	+ 5,22

*Wynagrodzenie całkowite łączne Członków Zarządu w danym roku zawiera kwotę Wynagrodzenia Zmiennego należnego za ten sam rok, niezależnie od tego, w którym roku zostało ono przyznane i wypłacone.

**Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego za rok 2020 została podana przy założeniu realizacji celów wyznaczonych przez Radę Nadzorczą ENEA S.A. na rok 2020 na poziomie 100% tj. w możliwej do uzyskania wysokości wynoszącej 65% Wynagrodzenia Stałego otrzymanego w roku 2020. Faktyczny stopień realizacji celów wraz z należną kwotą Wynagrodzenia Zmiennego za rok 2020 zostanie ustalony przez Radę Nadzorczą dla każdego Członka Zarządu po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdań za rok 2020, udzieleniu Członkom Zarządu absolutorium za rok 2020 i przedstawieniu przez Zarząd sprawozdania z realizacji celów wyznaczonych na 2020 rok.

*** Uwzględnia przerwy planowane i nieplanowane z katastrofalnymi.

****Średnie miesięczne wynagrodzenie zostało wyliczone na podstawie danych przekazywanych przez ENEA S.A. do Głównego Urzędu Statystycznego w Sprawozdaniu Z-06.

Poniżej Rada Nadzorcza ENEA S.A. wskazuje wartości bezwzględne, na podstawie których przedstawiona została w niniejszym Rozdziale, wymagana art. 90g ust. 2 pkt 4 Ustawy o ofercie, informacja o zmianie - w ujęciu rocznym - wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej Spółki, niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej Spółki, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

	Rok 2014	Rok 2015	Rok 2016	Rok 2017	Rok 2018	Rok 2019	Rok 2020
*Wynagrodzenie całkowite łączne Członków Zarządu ENEA S.A. [tys. zł]	7 529	8 606	11 694	4 611	4 049	4 643	5 404
Wynagrodzenie zmienne łączne Członków Zarządu ENEA S.A. zawarte w łącznym wynagrodzeniu całkowitym [tys. zł]	2 936	2 653	1 769	1 452	1 294	1 517	**1 724
Wynagrodzenie łączne Członków Rady Nadzorczej ENEA S.A. [tys. zł]	334	340	484	826	790	774	771
Przychody ogółem GK ENEA [tys. zł]	10 054 994	10 033 824	11 476 214	11 687 723	12 997 065	16 761 766	18 515 743
EBITDA GK ENEA [tys. zł]	1 945 439	2 129 871	2 327 824	2 683 554	2 348 299	3 337 916	3 301 958
Zysk z działalności operacyjnej GK ENEA [tys. zł]	1 186 475	- 162 125	1 119 314	1 487 730	1 037 086	1 784 127	- 1 706 259
Zysk netto GK ENEA [tys. zł]	909 122	- 398 878	848 913	1 164 891	719 250	540 697	- 2 234 337
Nakłady inwestycyjne GK ENEA [tys. zł]	2 762 875	3 051 456	2 742 013	4 186 860	2 306 800	2 181 120	2 441 339
Sprzedaż energii elektrycznej odbiorcom detalicznym [GWh]	16 339	16 192	16 678	17 897	20 477	19 279	19 783
***SAIDI całkowite [średni czas przerwy w min/odbiorcę]	329,58	520,15	289,30	726,32	200,08	148,66	122,90
***SAIFI całkowite [średnia ilość przerw/odbiorcę]	3,69	5,87	4,13	4,58	3,23	2,98	2,55
****Średnie miesięczne wynagrodzenie całkowite pracowników ENEA S.A. [zł]	11 149,90	9 109,85	10 085,05	10 445,51	10 728,96	11 563,19	12 166,24

*Wynagrodzenie całkowite łączne Członków Zarządu w danym roku zawiera kwotę Wynagrodzenia Zmiennego należnego za ten sam rok, niezależnie od tego, w którym roku zostało ono przyznane i wypłacone.

**Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego za rok 2020 została podana przy założeniu realizacji celów wyznaczonych przez Radę Nadzorczą ENEA S.A. na rok 2020 na poziomie 100% tj. w możliwej do uzyskania wysokości wynoszącej 65% Wynagrodzenia Stałego otrzymanego w roku 2020. Faktyczny stopień realizacji celów wraz z należną kwotą Wynagrodzenia Zmiennego za rok 2020 zostanie ustalony przez Radę Nadzorczą dla każdego Członka Zarządu po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdań za rok 2020, udzieleniu Członkom Zarządu absolutorium za rok 2020 i przedstawieniu przez Zarząd sprawozdania z realizacji celów wyznaczonych na 2020 rok.

*** Uwzględnia przerwy planowane i nieplanowane z katastrofalnymi.

**** Średnie miesięczne wynagrodzenie zostało wyliczone na podstawie danych przekazywanych przez ENEA S.A. do Głównego Urzędu Statystycznego w Sprawozdaniu Z-06.

Rada Nadzorcza ocenia wyniki Spółki korzystając m.in. ze wskaźników EBITDA GK ENEA oraz Nakładów Inwestycyjnych, które stanowią Alternatywne Pomiary Wyników zgodnie z Wytycznymi ESMA dot. Alternatywnych Pomiarów Wyników. EBITDA GK ENEA oraz Nakłady Inwestycyjne zaprezentowane w niniejszym Sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie są obliczone zgodnie z MSSF. Wskaźniki te traktować należy jako informację uzupełniającą, poszerzającą prezentację wyników i innych danych Spółki i GK ENEA. EBITDA GK ENEA oraz Nakłady Inwestycyjne nie są zdefiniowane w MSSF, wobec czego nie należy traktować tych wskaźników jako alternatywnych dla mierników definiowanych w MSSF, takich jak zysk/(strata) netto, zysk z działalności operacyjnej, środki pieniężne netto z działalności operacyjnej, płynność czy inne mierniki MSSF.

Ponadto EBITDA GK ENEA oraz Nakłady Inwestycyjne nie mają jednolitej i ustalonej definicji. Sposoby obliczania tych wskaźników w innych spółkach mogą znacząco odbiegać od stosowanego przez ENEA S.A. Z tego względu EBITDA GK ENEA oraz Nakłady Inwestycyjne mogą nie być porównywalne z podobnymi wskaźnikami obliczonymi przez inne spółki.

Wskaźniki EBITDA GK ENEA oraz Nakłady Inwestycyjne zostały zamieszczone w niniejszym Sprawozdaniu o wynagrodzeniach ze względu na fakt, że są one istotne w kontekście realizacji kryteriów przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego Członkom Zarządu Spółki.

EBITDA GK ENEA oraz Nakłady Inwestycyjne wskazane w niniejszym Sprawozdaniu są prezentowane spójnie z tymi wskaźnikami, które są wykazane w Sprawozdaniu Zarządu z działalności ENEA S.A. oraz Grupy Kapitałowej ENEA za lata objęte niniejszym Sprawozdaniem o wynagrodzeniach.

ROZDZIAŁ 8

Pozostałe informacje

W niniejszym Rozdziale przedstawiono wszystkie pozostałe informacje, wymagane art. 90g ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, które nie zostały ujęte w poprzednich Rozdziałach. Informacje te dotyczą pkt 5, pkt 6, pkt 7 i pkt 8 art. 90g ust. 2 Ustawy o ofercie.

1. Członkowie Rady Nadzorczej ENEA S.A. i Członkowie Zarządu ENEA S.A., pełniący te funkcje w roku 2019 oraz w roku 2020, nie pobierali żadnego wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej Grupy Kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351,1494, 1571,1655 i 1680 oraz z 2020 r. poz. 568), poza informacją wskazaną poniżej w ramach tego punktu. W tym punkcie Rada Nadzorcza dodatkowo informuje, że sześciu (trzech w IX kadencji i trzech w X kadencji) Członków Rady Nadzorczej, którzy zostali wybrani do Rady Nadzorczej jako przedstawiciele pracowników, pobierało wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę i korzystało ze świadczeń, tak jak pozostali pracownicy zatrudnieni w Grupie Kapitałowej ENEA. Sytuacja ta jest opisana również w Rozdziale 2 niniejszego Sprawozdania o wynagrodzeniach.

2. Członkom Rady Nadzorczej ENEA S.A. i Członkom Zarządu ENEA S.A., którzy pełnili swoje funkcje w roku 2019 i w roku 2020, nie przyznano i nie zaoferowano instrumentów finansowych.

W tym punkcie Rada Nadzorcza ENEA S.A. dodatkowo informuje, że dwóch z Członków Rady Nadzorczej, którzy pełnili te funkcje w roku 2019 oraz w roku 2020 i pełnią je na dzień podpisania niniejszego Sprawozdania, jako przedstawiciele pracowników Grupy Kapitałowej ENEA w Radzie Nadzorczej ENEA S.A., jest w posiadaniu akcji ENEA S.A. częściowo nabytych nieodpłatnie na podstawie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników, a częściowo zakupionych przez nich jako przez osoby fizyczne. Osoby te weszły w posiadanie akcji ENEA S.A. przed rokiem 2019 oraz przed powołaniem do Rady Nadzorczej ENEA S.A.

Informację o ilości posiadanych akcji przez te osoby prezentuje poniższe zestawienie:

Imię i Nazwisko	Funkcja	Liczba akcji ENEA S.A. na dzień 21.11.2019 r. [szt.]	Liczba akcji ENEA S.A. na dzień 04.06.2020 r. [szt.]	Liczba akcji ENEA S.A. na dzień podpisania niniejszego Sprawozdania [szt.]
Michał Jaciubek	Sekretarz Rady	5 020	5 020	5 020
Mariusz Pliszka	Członek Rady	3 880	3 880	3 880

Pozostałe osoby obecnie zarządzające lub nadzorujące, nie posiadały w latach 2019 - 2020 i na dzień podpisania niniejszego Sprawozdania nie posiadają akcji ENEA S.A.

• 1. W stosunku do Członków Zarządu ENEA S.A., którzy pełnili swoje funkcje w roku 2019 oraz w roku 2020 nie korzystano z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia, gdyż nie było sytuacji, w której przyznano je Członkowi Zarządu na podstawie danych, które okazały się nieprawdziwe. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, którzy pełnili swoje funkcje w roku 2019 oraz w roku 2020, składało się wyłącznie z części stałej.
• 1. Wdrożenie Polityki Wynagrodzeń było zgodne z art. 36 ust. 1 ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i niektórych innych ustaw, z art. 90d ust. 1 oraz art. 90e ust. 1 i ust. 5 Ustawy o ofercie, tzn.:
  2. w dniu 30 lipca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. podjęło Uchwałę przyjmującą Politykę Wynagrodzeń członków organu nadzorującego oraz organu zarządzającego w ENEA Spółka Akcyjna, wypełniając tym samym art. 36 ust. 1 ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i niektórych innych ustaw, oraz art. 90d ust. 1 Ustawy o ofercie;
• w dniu 30 lipca 2020 roku, niezwłocznie po zakończeniu obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A., na stronie internetowej ENEA S.A., w module "Relacje inwestorskie", zakładka "WZA", dokument "Uchwały ZWZ", została zamieszczona treść podjętych Uchwał, wraz m. in. z Polityką Wynagrodzeń (link: https://ir.enea.pl/wydarzenia-inwestorskie/17416), wypełniając tym samym art. 90e ust. 5 Ustawy o ofercie;
• dodatkowo, dnia 4 sierpnia 2020 roku, Polityka Wynagrodzeń została umieszczona w module "Relacje inwestorskie", zakładka "Ład korporacyjny" w części "Dokumenty korporacyjne" (link: https://ir.enea.pl/lad-korporacyjny);
• po dniu 30 lipca 2020 roku dokonano przeglądu obowiązujących w ENEA S.A. na dzień 30 lipca 2020 roku regulacji dotyczących wypłaty wynagrodzenia Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej ENEA S.A. i stwierdzono, że są one zgodne z obowiązującą od dnia 30 lipca 2020 roku w ENEA S.A. "Polityką Wynagrodzeń członków organu nadzorującego oraz organu zarządzającego w ENEA Spółka Akcyjna", co oznacza, że w ENEA S.A. skutecznie została wdrożona Polityka Wynagrodzeń;
• ENEA S.A. wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej ENEA S.A. wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, co jest wypełnieniem art. 90e ust. 1 Ustawy o ofercie.
• 1. Rada Nadzorcza ENEA S.A. nie korzystała z delegacji zawartej w art. 90f Ustawy o ofercie ani z delegacji zawartej w Rozdziale 2 § 1 pkt 8 Polityki Wynagrodzeń i nie podejmowała decyzji o odstępstwach, zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie, od stosowania Polityki Wynagrodzeń.

Członkowie Rady Nadzorczej ENEA S.A.: