Enea S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Jun 6, 2017

Wniosek Akcjonariusza tj. Ministra Energii złożony na podstawie art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych dotyczący zmiany porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ENEA S.A. zwołanego na dzień 26 czerwca 2017 r.

Działając w imieniu Skarbu Państwa jako akcjonariusz Spółki ENEA S.A. oraz jako osoba uprawniona na podstawie art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych, wnioskuję o umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki ENEA S.A., zwołanego na dzień 26 czerwca 2017 r., następujących punktów:

1) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu.

• 2) Podjęcie uchwał w sprawie:
• a) rozporządzania składnikami aktywów trwałych,
• b) zasad postępowania przy zawieraniu umów o usługi prawne, usługi marketingowe , usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem oraz zmiany tych umów,
• c) zasad postępowania przy zawieraniu przez Spółkę umów darowizny, zwolnienia z długu lub innych umów o podobnym skutku,
• d) zasad i trybu zbywania składników trwałych,
• e) obowiązku przedkładania sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkic h (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,
• f) określenia wymagań dla kandydata na członka Zarządu Spółki,
• g) powołania członka Zarządu i postępowania kwalifikacyjnego na członka zarządu,
• h) w sprawie realizacji obowiązków wynikających z art. 17 ust. 7, art. 18 ust. 2, art. 20 oraz art. 23 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

3) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Ponadto informuję, że w punkcie 13. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia zmian w statucie Enea S.A., porządku obrad ZWZ ogłoszonego w raporcie bieżącym nr 18/2017, Akcjonariusz Skarb Państwa będzie składał wniosek i przedkładał projekty uchwał w sprawie zamiany statutu w zakresie wynikającym z obowiązku nałożonego Ustawą z dnia 30 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, tj. określenia w statucie spółki spraw, które powinny wymagać szczególnego nadzoru w zakresie rozporządzania majątkiem spółki, jak również określenia wymagań dla kandydatów na członków organów nadzorczych i zarządzających.

Ad. 1

W dniu 1 stycznia 2017 r. weszła w życie ustawa z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2016 r. poz. 2259), która określa wymagania wobec kandydata na członka organu nadzorczego wskazywanego przez podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa lub państwową osobę prawną. Jednym z wymogów jest posiadanie złożenia egzaminu dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez Prezesa Rady Ministrów.

Ponadto, na podstawie ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. Przepisy wprowadzające ustawę o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2016 r., poz. 2260), likwidacji uległo Ministerstwo Skarbu Państwa, które odpowiedzialne było za organizację egzaminów dla kandydatów na członków organów nadzorczych. W związku z przedmiotowymi zmianami, nastąpiła przejściowa przerwa w organizacji egzaminów dla kandydatów na członków organów nadzorczych.

Mając na względzie treść uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 grudnia 2016 r. w sprawie kształtowania wynagrodzeń członków zarządu, która określiła jako dodatkowy cel zarządczy do wykonania w terminie do 30 czerwca 2017 r., ukształtowanie składów rad nadzorczych spółek z grupy kapitałowej w taki sposób, aby ich członkowie posiadali uprawnienia do zasiadania w radach nadzorczych, potwierdzone egzaminem dla kandydatów na członków organów nadzorczych lub posiadali uprawnienia ustawowo zwalniające z obowiązku jego zdania, zachodzi konieczność podjęcia działania w celu dokonania wydłużenia ww. terminu do dnia 31 grudnia 2017 r. poprzez zmianę ww. uchwały.

Ponadto ustawą z dnia 16 grudnia 2016 r. Przepisy wprowadzające ustawę o zasadach zarządzania mieniem państwowym wprowadzono zmiany do ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami polegające na nadaniu nowego brzmienia art. 4 ust. 7 tej ustawy. Zgodnie z aktualnym brzmieniem tego postanowienia, jako odrębny cel warunkujący możliwość otrzymania części zmiennej wynagrodzenia członków organów zarządzających za dany rok obrotowy spółki określono dodatkowo realizację

obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

Ad. 2

Ustawa z dnia 30 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym nałożyła na podmioty uprawnione do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa obowiązek podejmowania działań w celu określenia w drodze uchwały walnego zgromadzenia lub w statucie spółki spraw, które powinny wymagać szczególnego nadzoru w zakresie rozporządza nia majątkiem spółki, jak również określiła wymagania dla kandydatów na członków organów nadzorczych i zarządzających. Dodatkowo nałożyła obowiązek wprowadzenia procedury wyboru członków zarządu po przeprowadzeniu przez Radę Nadzorczą postępowania kwalifikacyjnego, którego celem będzie sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów.

Proponowane zmiany, z uwagi na ich istotny charakter i znaczenie powinny znaleźć odzwierciedlenie w postanowieniach statutu. Statut jako akt wewnętrzny regulujący funkcjonowanie spółki powinien charakteryzować się czytelnym podziałem kompetencji organów korporacyjnych spółek, zawierać przejrzyste zasady rozporządzania ich majątkiem, zasady podejmowania decyzji inwestycyjnych, sposób powoływania członków organów nadzorczych i zarządzających oraz ustalania ich wynagradzania, jak również normy dotyczące działań podejmowanych przez zarządy spółek m.in. w takich obszarach, jak doradztwo, marketing, sponsoring czy wydatki reprezentacyjne. Zgodnie z ustawą z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym obszary te powinny zostać w sposób jednolity ustandaryzowane w spółkach z udziałem Skarbu Państwa. Z powyższych względów zasadne jest implementowa nie przepisów ustawy wprost do statutu Spółki a nie za pośrednictwem uchwał walnego zgromadzenia. W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmiany statutu w przedmiotowym zakresie procedowanie propozycji uchwał, o których mowa w pkt. 2 niniejszego pisma będzie bezprzedmiotowe. Niezależnie od powyższego należy podkreślić, że proponowane zmiany w żaden sposób nie naruszają interesów akcjonariuszy mniejszościowyc h. Co więcej, zapewnią im większy dostęp do informacji o Spółce oraz wpływ na podejmowane decyzje.

Ad. 3

Skarb Państwa, wnioskując o umieszczenie w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego zmian w składzie Rady Nadzorczej korzysta z uprawnień przysługujących mu jako akcjonariuszowi w Statucie Spółki oraz kodeksie spółek handlowych.