Enea S.A. — M&A Activity 2021

Mar 26, 2021

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 43/2020 z 1 października 2020 roku w sprawie podpisania listu intencyjnego dotyczącego sprzedaży udziałów w spółce PGE EJ 1 sp. z o.o. ("PGE EJ 1"), Zarząd ENEA S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 26 marca 2021 roku zawarta została ze Skarbem Państwa ("Skarb Państwa") umowa sprzedaży dotycząca nabycia przez Skarb Państwa 100 %. udziałów w spółce PGE EJ 1 sp. z o.o. ("Umowa").

Umowa została podpisana przez wszystkie podmioty posiadające udziały w spółce PGE EJ 1 (oprócz Emitenta są to KGHM Polska Miedź S.A., PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. oraz TAURON Polska Energia S.A. łącznie jako Wspólnicy), która jest odpowiedzialna za przygotowanie i realizację inwestycji polegającej na budowie i eksploatacji pierwszej polskiej elektrowni jądrowej. Emitent posiada 10% udziałów w PGE EJ 1.

Zgodnie z postanowieniami Umowy, Emitent sprzedaje Skarbowi Państwa 532 523 udziały PGE EJ 1, stanowiące 10% kapitału zakładowego oraz reprezentujące 10% głosów na zgromadzeniu wspólników PGE EJ 1. Po zamknięciu transakcji Emitent nie będzie posiadał udziałów w spółce PGE EJ 1.

Cena sprzedaży za 100% udziałów wynosi 531 362 000 zł, z czego na Emitenta przypada 53 136 200 zł. Płatność za udziały w PGE EJ 1 nastąpi nie później niż w dniu 31 marca 2021 roku. Cena sprzedaży będzie podlegać korekcie na bazie wyceny PGE EJ 1 zaktualizowanej na dzień zamknięcia transakcji. W ocenie Emitenta ewentualna korekta nie będzie miała znaczącego wpływu na ostateczną cenę sprzedaży.

Ponadto Wspólnicy zawarli z PGE EJ 1 aneks do porozumienia z 15 kwietnia 2015 roku w sprawie WorleyParsons, zgodnie z którym Wspólnicy proporcjonalnie odpowiadają za zobowiązania lub proporcjonalnie przysługują im świadczenia potencjalnie powstałe w wyniku rozstrzygnięcia sporu z WorleyParsons do poziomu roszczeń wraz z odsetkami na dzień 26 marca 2021 roku. Informacje nt. przebiegu sporu pomiędzy PGE EJ 1,

a WorleyParsons przekazywane były przez PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. we właściwych raportach okresowych.