Enea S.A. — M&A Activity 2018

Mar 26, 2018

Zarząd ENEA S.A. ("Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego z 8 grudnia 2016 roku nr 42/2016 oraz raportu bieżącego z 17 stycznia 2017 roku nr 1/2017 informuje, iż 26 marca 2018 roku Emitent zawarł Aneks nr 1 ("Aneks") do Umowy Inwestycyjnej ze spółkami ENERGA S.A. i Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o. ("Spółka", "Zamawiający"), dotyczącej realizacji projektu Ostrołęka C.

Zgodnie z podpisanym Aneksem strony zwiększyły szacunkowe, łączne nakłady inwestycyjne wynikające ze zobowiązań, które zostaną zaciągnięte na Etapie Rozwoju projektu Ostrołęka C, czyli do czasu wydania polecenia rozpoczęcia prac (ang. NTP – notice to proceed) dla generalnego wykonawcy. Nakłady inwestycyjne przypadające na Emitenta mogą wynieść ok. 226 mln zł.

Zwiększenie nakładów inwestycyjnych wynika z zapewnienia środków m. in. na prace organizacyjne, które wynikać będą z kontraktu z generalnym wykonawcą, inwestycje powiązane oraz funkcjonowanie Spółki.

Ponadto Emitent informuje, że w wykonaniu Umowy Inwestycyjnej Emitent nabył także w dniu 23 marca 2018 roku od ENERGA S.A. pakiet 1.201.036 udziałów w Spółce, które wraz z posiadanymi przez Emitenta udziałami w Spółce stanowią łącznie 50% w kapitale zakładowym Spółki, za cenę ok. 58 mln zł. Łącznie z ceną zapłaconą za poprzednio nabyte udziały Spółki daje to ok. 101 mln zł. W związku z powyższym, suma szacunkowych nakładów inwestycyjnych Emitenta wynikających ze zobowiązań zaciągniętych do czasu wydania polecenia rozpoczęcia prac dla generalnego wykonawcy może wynieść ok. 327 mln zł.

Zawarcie przedmiotowego Aneksu nie jest równoznaczne z:

-podjęciem przez zarząd Spółki decyzji o wyborze Generalnego Wykonawcy, nie oznacza więc rozstrzygnięcia postępowania o udzielenie zamówienia publicznego pt. "Budowa Elektrowni Ostrołęka C o mocy ok. 1000 MW" przez Zamawiającego;

-wyrażeniem zgody na zawarcie kontraktu z Generalnym Wykonawcą – do wyrażenia takiej zgody konieczne jest bowiem uprzednie uzyskanie wymaganych zgód korporacyjnych, w tym zgody Rady Nadzorczej Emitenta;

-wyrażeniem zgody na wydanie polecenia rozpoczęcia prac - wydanie NTP wymaga bowiem między innymi uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Emitenta oraz uprzedniego wyrażenia kierunkowej zgody przez Walne Zgromadzenie Emitenta na przystąpienie do Etapu Budowy.

Szacuje się, że nakłady inwestycyjne w związku z zawarciem umowy pomiędzy Zamawiającym, a Generalnym Wykonawcą, do czasu wydania NTP nie przekroczą równowartości 4% ceny objętej umową.