Empir Group

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 4, 2019

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I EMPIR GROUP AB

Aktieägarna i Empir Group AB, org.nr 556313-5309 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma den 27 mars 2019 klockan 14:00 på Hamilton Advokatbyrå, Hamngatan 27 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar 13:30.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i den extra bolagsstämman har den som

dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 21 mars 2019,

dels anmält sig till Bolaget senast den 21 mars 2019 under adress Empir Group AB, "Extra bolagsstämma", Sveavägen 66, 111 34 Stockholm eller per telefon 08 – 446 55 00 eller via e-post info@empirgroup.se. I anmälan ska uppges namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta i den extra bolagsstämman, begära att tillfälligt vara inregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan inregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före den 21 mars 2019, då sådan inregistrering senast måste vara verkställd.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Empir Group AB, Sveavägen 66, 111 34 Stockholm. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.empir.se.

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Val av en eller två justeringsmän
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av A- och B-aktier
• 1. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag

Punkt 7 – Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av A- och B-aktier

Styrelsen har beslutat, under förutsättning av efterföljande godkännande av bolagsstämman, att genomföra en nyemission av aktier av serie A och serie B med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

• (1) Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 11 316 270,307085 kronor.
• (2) Högst 1 006 560 aktier kan komma att emitteras, varav högst 14 814 A-aktier och högst 991 746 B-aktier.
• (3) Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara den 29 mars 2019.
• (4) Varje på avstämningsdagen innehavd aktie (oaktat serie) berättigar innehavaren till en teckningsrätt av motsvarande serie; nio teckningsrätter berättigar till teckning av två nya aktier av motsvarande serie.
• (5) Teckningskursen ska vara 15,00 kronor per aktie.
• (6) Ägare av aktier av serie A och serie B ska äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier de förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Vid övergång av teckningsrätt (den primära företrädesrätten) övergår även den subsidiära företrädesrätten till den nye innehavaren av teckningsrätten.
• (7) För det fall att inte samtliga aktier tecknats med primär eller subsidiär företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan primär eller subsidiär företrädesrätt, varvid sådana aktier ska tilldelas dem som anmält intresse av att teckna aktier utan primär eller subsidiär företrädesrätt, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning. Eventuella återstående aktier ska tilldelas de personer som lämnat emissionsgarantier i enlighet med respektive garantiavtal.
• (8) Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 2 april 2019 till och med den 16 april 2019. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma period på separat teckningslista. Betalning för nya aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast tredje bankdagen efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
• (9) De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket.
• (10) Aktier av serie A omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen (omvandlingsförbehåll).

Styrelsen eller verkställande direktören ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Övrigt

Handlingar

Beslut enligt punkt 7 (fullständigt i denna kallelse), styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen samt revisorns yttrande över redogörelsen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget på Sveavägen 66 i Stockholm och på Bolagets webbplats, www.empir.se, senast tre veckor före stämman och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarnas frågerätt

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 4 529 525, varav 66 666 aktier är av serie A och 4 462 859 aktier är av serie B. Varje aktie av serie A medför en röst och varje aktie av serie B medför en tiondels röst. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 512 951,9. Bolaget äger inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Intigitetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

______________ Stockholm i mars 2019 Empir Group AB Styrelsen

För mer information vänligen kontakta: Lars Save, VD lars.save@empirgroup.se +46 705 90 18 22

Om Empir Group

Empir Group AB är en koncern bestående av ett femtontal självständiga bolag som alla bedriver verksamhet inom IT. Med lokal närvaro från Malmö i söder till Luleå i norr levererar Empir Group tjänster inom allt från systemutveckling till IT-drift av servermiljöer och arbetsplatser till paketerade applikationserbjudanden för en rad olika branscher och tillämpningar. Empir Groups B-aktie är sedan 1998 noterad på Nasdaq Stockholm, Small Cap.