Empir Group

Interim / Quarterly Report • Aug 17, 2023

Empir Group AB

DELÅRSRAPPORT Q2 – 2023

Empir Group AB | Organisationsnr 556313-5309 Styrelsens säte: Stockholm Strandbergsgatan 61, 112 51 Stockholm info@empirgroup.se | empir.se

Innehåll

Delårsrapport april– juni 2023	3
VD har ordet	4
Finansiell information	6
KONCERNEN
Granskning	8
Koncernens resultaträkning	9
Koncernens rapport över totalresultatet	10
Koncernens balansräkning	11
Förändring av eget kapital i sammandrag	13
Koncernens rapport över kassaflöden	14
Nyckeltal	15
MODERBOLAGET
Moderbolagets resultaträkningar i sammandrag	16
Moderbolagets balansräkning	17
Noter	19

Nettoomsättning, mkr

Rörelseresultat, mkr

Periodens resultat, mkr

KONCERNEN I KORTHET	April-Juni 2023	April-Juni 2022	Jan-Juni 2023	Jan-Juni 2022	Jan–Dec 2022
Nettoomsättning, tkr	79 283	117	156 813	625	889
EBITDA, tkr	8 887	-5 011	12 867	-8 551	-20 401
Rörelseresultat, tkr	4 996	-5 198	6 332	-8 931	-20 803
Resultat efter skatt för kvarvarande verksamheter, tkr	1 713	-4 869	4 648	-11 042	-28 113
Resultat efter skatt för avyttrade verksamheter, tkr	-	-	-	14 893	5 829
Periodens resultat, tkr	1 713	-4 869	4 648	3 851	-22 284
Resultat per aktie före och efter utspädning, kr	0,25	-0,88	0,72	0,70	-4,03
Balansomslutning, tkr	-	-	352 111	61 601	25 053
Eget kapital, tkr	-	-	50 185	55 592	20 577
Eget kapital per aktie, kr	-	-	7,36	10,04	3,72

Delårsrapport APRIL-JUNI 2023

Från och med det första kvartalet 2022 redovisas Nodebis Applications koncernen som avyttrad verksamhet. Jämförelsetalen i koncernens resultaträkning för 2022 har därför räknats om så att den avyttrade verksamheten ska kunna presenteras separat från kvarvarande verksamheter. 150

Januari – Juni 2023

• –Nettoomsättningen uppgick till 156,8 (0,6) mkr
• –Rörelseresultatet uppgick till 6,3 (-8,9) mkr
• –Periodens resultat uppgick till 4,6 (3,9) mkr
• –Resultat per aktie uppgick till 0,72 (0,70) kr

April – Juni 2023

• –Nettoomsättningen uppgick till 79,3 (0,1) mkr
• –Rörelseresultatet uppgick till 5,0 (-5,2) mkr
• –Periodens resultat uppgick till 1,7 (-4,9) mkr
• –Resultat per aktie uppgick till 0,25 (-0,88) kr

VD har ordet

Empir Group visar en stark tillväxt och god lönsamhet under kvartalet, där dotterbolaget mySafety bidrar starkt genom en stabil utveckling.

Empir Group – ett bolag i snabb förvandling

Årets andra kvartal präglas av de positiva effekterna vår nya strategi har skapat. Omsättning och rörelseresultat ökar markant och vi redovisar under kvartalet en omsättning på ca 80 mkr och ett rörelseresultat på ca 5 mkr.

Med full förståelse för att det tar tid för marknaden att förstå det nya, dynamiska företag som växer fram ser jag med tillförsikt fram emot hösten. En höst där jag är övertygad om att Empirs rätta potential också kommer att avspegla sig på marknaden med en teckningsperiod för emissionen TO4. Emissionen ger oss ett ökat manöverutrymme och finansiell styrka i en marknad med stort utbud av förvärvskandidater till fördelaktiga villkor.

Ett starkt kvartal för vårt dotterbolag MySafety Holding

mySafety Holding AB (mySafety), där Empir Group äger 70,22%, har under sitt andra kvartal levererat en omsättning och resultat över vår förväntan. Trots att företaget befinner sig mitt i en digital transformeringsprocess levererar man en omsättning på ca 79 mkr och ett EBITDA på ca 12,5 mkr under kvartalet. Omsättning och resultat i mySafety har historiskt legat med en tyngdpunkt på årets andra halva. Som tidigare kommunicerats beräknas mySafetys lokalkostnader minska med ca 10 mkr under 2024.

Den digitala förändringen fortsätter för mySafety

I mySafetys transformering är målet att ersätta analoga direktförsäljningsstrategier med digitala kundresor och mySafety möter nu sina kunder med en helt ny digital drivkraft och partnerstrategi.

Genom stora långsiktiga flöden, så kallande "Large perpetual flows"- "LPF", såsom bokningstjänster, parkeringstjänster, resor och hotellbokningar rekryteras nya kunder och genererar återkommande intäkter under lång tid.

Det är med stor tillfredsställelse jag konstaterar de stabila intäktsflöden mySafety representerar – av total omsättning under första halvåret utgör hela 94,8 % av årligen återkommande intäkter (ARR).

MySafety mäter andelen återkommande försäljning av årsomsättningen för att tydligt mäta och följa att andelen återkommande försäljning i en förändrad affärsmodell hålls på en hög och tillfredställande nivå.

Intressebolaget Xavi Solutionnode AB (publ) – "Xavi Solutions"

Vi har under kvartalet ökat ägandet i intressebolaget Xavi Solutions till 29,09% (23,3%). Branschen genomgår stora förändringar som kommer att skapa möjligheter för en mindre, snabbrörlig organisation.

Våra segment

Segmentet B2C som idag består av mySafety visar, för det andra kvartalet, en omsättning på ca 79 mkr miljoner med ett rörelseresultat på ca 8,7 mkr. För det första halvåret uppgår omsättningen till ca 156,2 mkr med ett rörelseresultat på ca 14,3 mkr.

Segmentet B2B, består idag av Xavi Solutionnode och visar ett resultat på ca -1,1 mkr för Empir Group för det andra kvartalet. Det första halvåret visar ett rörelseresultat på ca -0,8 mkr.

Väsentliga händelser under rapportperioden

Den 16 maj pressmeddelade Empir Group att Empir Group AB ingått avtal om förvärv av 7 500 000 aktier i intressebolaget Xavi Solutionnode AB (publ) ("Xavi Solutionnode"). Priset per aktie uppgick till 0,42 kronor, vilket innebär att Empir Group betalade en köpeskilling om totalt 3 150 000 kronor. Betalning för aktierna skedde mot en säljarrevers som i efterhand reglerats. Efter förvärvet innehar Empir Group 36 321 359 aktier av serie B i Xavi Solutionnode, vilket motsvarar 29,09 procent om av aktierna och 28,77 procent av rösterna i Xavi Solutionnode.

Finansiell information APRIL– JUNI 2023

Avyttrad verksamhet

Den 16 februari 2022 avyttrade Empir Group 2 971 745 B-aktier i Nodebis Applications till ett värde om ca 3,0 mkr. Transaktionen medför att Nodebis Applications inte längre är ett dotterbolag utan som ett intressebolag. Under Mars månad 2022 avyttrades resterande aktier i Nodebis Applications.

Jämförelsetalen i koncernens resultaträkning har räknats om för att de avyttrade verksamheterna ska kunna presenteras separat från kvarvarande verksamhet. Jämförelsetal för balansräkning och kassaflödet har inte räknats om för avyttrad verksamhet. Omräkningen har gjorts för 2022.

Omsättning och resultat

Nettoomsättningen från kvarvarande verksamhet under perioden ökade med 24 990,1 % jämfört med motsvarande period föregående år och uppgick till 156 813 (625) tkr, varav 79 283 (117) tkr från det andra kvartalet. Ökningen beror på det förvärv av mySafety Group koncernen som gjordes under det första kvartalet. Periodens rörelseresultat från kvarvarande verksamhet uppgick till 6 332 (-8 931) tkr, varav 4 996 (-5 198) under det andra kvartalet. I periodens rörelseresultat från kvarvarande verksamhet ingår det ca 1 000 tkr i advokatkostnader som är kopplad till det förvärv som genomfördes i det första kvartalet. Finansnettot från kvarvarande verksamhet uppgick under perioden till -2 373 (-2 120) tkr, varav -3 972 (320) tkr under det andra kvartalet. I periodens finansnetto från kvarvarande verksamheter ingår det en positiv resultatpåverkan på ca 4 600 tkr kopplad till att moderbolaget förvärvade skuldebrev av Litorina (säljare av mySafety Group) för ca 7 100 tkr till ett nominellt belopp om ca 11 700 tkr. Periodens resultat från kvarvarande verksamheter uppgick till 4 648 (-11 042) tkr, varav 1 713 (-4 869) tkr under det andra kvartalet. Av periodens resultat från kvarvarande verksamhet är 1 262 (-11 042) tkr, varav 26 (-4 869) tkr under det andra kvartalet hänförligt till moderbolagets aktieägare. Periodens resultat från avyttrad verksamhet uppgick till 0 (14 650) tkr.

Periodens resultat uppgick till 4 648 (3 851) tkr, varav 1 713 (-4 869) tkr under det andra kvartalet. Av periodens resultat är 1 262 (-11 042) tkr, varav 26 (-4 869) tkr hänförligt till moderbolagets aktieägare.

Kassaflöde och likvida medel

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick under perioden till 4 456 (-8 367) tkr, varav -387 (-5 290) tkr från det andra kvartalet.

Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick under perioden till 18 964 (-1 827) tkr, varav -10 031 (0) tkr från det andra kvartalet. Denna post för perioden består till största delen av förvärv av mySafety Group, förvärv av aktier i intressebolaget Xavi Solution samt investeringar av immateriella anläggningstillgångar i mySafety Group som genomförts under perioden.

Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick under perioden till 10 (-8 731) tkr, varav -6 436 (-8 519) tkr från det andra kvartalet. Posterna för perioden består av nyemission och upptaget och amorterat lån samt amortering av leasingskuld och factoringskuld.

Det totala kassaflödet uppgick under perioden till 23 430 (-18 925) tkr, varav -16 854 (-13 809) tkr från det andra kvartalet. För mer information om koncernens kassaflöde, se sid 14 i denna rapport.

Vid periodens utgång uppgick likvida medel till 36 853 (37 281) tkr. Nettokassan uppgick vid periodens slut till -84 717 (37 281) tkr. Nettokassan belastas av räntebärande skulder kopplat till factoring, skulder till kreditinstitut samt anstånd hos Skatteverket från Pandemi åren. Anstånden till Skatteverket återbetalas enligt en återbetalningsplan som sträcker sig till och med mars månad 2026 och uppgår vid periodens slut till 24 890 tkr.

Medarbetare

Empir koncernen har sysselsatt 79 (11) personer i medeltal under perioden varav 68 (10) personer varit anställda. Under det andra kvartalet har koncernen sysselsatt 80 (2) personer i medeltal varav 67 (1) personer varit anställda. Utöver de anställda anlitade koncernen 11 (1) underkonsulter i genomsnitt under perioden. Under det andra kvartalet anlitade koncernen 13 (1) personer i medeltal. Vid periodens slut uppgick antalet sysselsatta till 89 (2).

Eget kapital

Det totala antalet aktier uppgår till 81 480 aktier av serie A och 6 734 605 aktier av serie B, totalt 6 816 085 aktier. Moderbolaget har, under perioden, genomfört två riktade nyemissioner där antalet aktier av serie B har utökats med totalt 1 280 000 och tillfördes 13 610 tkr i eget kapital. Eget kapital uppgår totalt till 50 185 (55 592) tkr, varav 35 031 (55 592) tkr är hänförligt moderbolagets aktieägare. Inga incitamentsprogram finns i koncernen.

Investeringar

Empir koncernens investeringar utgörs nästan uteslutande av förvärv samt i mjukvara hos mySafety Group. Investeringar i goodwill uppgår under perioden till 106 844 (0) tkr som uppkommit i samband med förvärvet av mySafety Group. Investeringar i immateriella anläggningstillgångar under perioden uppgår till 6 061 (213) tkr som består av investeringar i Microsoft Dynamics 365 hos mySafety Group. Investeringar i materiella anläggningstillgångar under perioden uppgår till 0 (233) tkr.

Moderbolaget

Verksamheten i moderbolaget omfattar koncernledning och IR/PR. Riskerna för moderbolaget utgörs i allt väsentligt av den verksamhet som bedrivs i dotterbolagen. Moderbolagets nettoomsättning uppgick under perioden till 0 (463) tkr. Resultat efter finansiella poster uppgick till -4 164 (-10 831) tkr. Likvida medel uppgick vid periodens slut till 3 304 (33 483) tkr. Inga anställda i moderbolaget vid periodens utgång.

Närstående transaktioner

Moderbolaget har under perioden utbetalat 1 100 tkr i konsultarvode till bolag som ägs av moderbolagets VD och Koncernchef som avser VD tjänst, 1 763 tkr till bolag som ägs av moderbolagets CFO som avser CFO tjänster samt 1 000 tkr till bolag som ägs av moderbolagets styrelseordförande som avser tjänster i samband med förvärvet av mySafety Group koncernen. Moderbolaget har under perioden haft hyreskostnader till Xavi Solutionnode för 113 tkr. Moderbolagets VD och Koncernchef är styrelseordförande i Xavi Solutionnode. Moderbolaget har under perioden upptagit ett lån på 15 000 tkr av mySafety Group AB.

Risker och osäkerheter i verksamheten

Koncernen är genom sin verksamhet exponerad för olika slag av finansiella risker såsom marknadsrisk, kreditrisk, likviditetsrisk och affärsrisk. I Empirs årsredovisning för år 2022, sidan 38 - 39 under stycket 4 Finansiell riskhantering, beskrivs koncernens och moderbolagets risker och riskhantering utförligare. Det bedöms inte ha tillkommit några väsentliga risker utöver de som beskrivs i årsredovisningen förutom generella makroekonomiska risker samt refinansierings risk.

Finansiell kalender

Delårsrapport Q2 2023-08-17 Delårsrapport Q3 2023-11-15 Bokslutskommuniké 2023 2024-02-15

För ytterligare information kontakta:

Marcus Pettersson, VD & Koncernchef 073-029 99 01 marcus.pettersson@empirgroup.se

Torbjörn Nilsson, CFO 070- 497 57 41 torbjorn.nilsson@empirgroup.se

Granskning

Denna rapport har inte varit föremål för revisorernas granskning.

Denna information är sådan information som Empir Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 17 augusti 2023 kl. 08.30 CET.

Styrelsen och verkställande direktören försäkrar att delårsrapporten ger en rättvisande översikt av moderbolagets och koncernens verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som moderbolaget och de företag som ingår i koncernen står inför.

Stockholm den 17 augusti 2023

Fredrik Crafoord Ordförande

Marcus Pettersson Daniel Vargö Henrik Stenström Ledamot & VD Ledamot Ledamot

KONCERNEN

Koncernens resultaträkning

Tkr	April-Juni 2023	April-Juni 2022*	Jan-Juni 2023	Jan-Juni 2022*	Jan-Dec 2022*
Nettoomsättning	79 283	117	156 813	625	889
Övriga rörelseintäkter	2 107	-	3 722	5	5
Summa rörelsens intäkter	81 390	117	160 535	630	894
Köpta varor och tjänster	-30 085	-	-61 644	-	-
Externa kostnader	-23 861	-1 744	-49 929	-4 822	-9 672
Personalkostnader	-17 313	-3 384	-35 118	-4 359	-4 811
Av- och nedskrivningar	-3 891	-187	-6 535	-380	-402
Övriga rörelsekostnader	-174	-	-174	-	-3
Andel i intresseföretags resultat	-1 070	-	-803	-	-6 809
Summa	-76 394	-5 315	-154 203	-9 561	-21 697
Rörelseresultat	4 996	-5 198	6 332	-8 931	-20 803
Resultat från finansiella poster
Resultat från övriga värdepapper	-	-	4 694	-	-
Resultat från utdelning av saktillgång	-	-	-	-	-8 857
Ränteintäkter och liknande resultatposter	81	351	162	1 020	2 704
Räntekostnader och liknande resultatposter	-4 053	-31	-7 229	-3 140	-1 158
Summa resultat från finansiella resultatposter	-3 972	320	-2 373	-2 120	-7 311
Resultat före skatt	1 024	-4 878	3 959	-11 051	-28 114
Skatt	689	9	689	9	1
Periodens resultat från kvarvarande verksamhet	1 713	-4 869	4 648	-11 042	-28 113
Periodens resultat från avyttrad verksamhet**	-	-	-	14 893	5 829
Periodens resultat	1 713	-4 869	4 648	3 851	-22 284

* Jämförelsetalen har räknats om för avyttrad verksamhet forts

** För uppdelning av resultatet från avyttrad verksamhet se not 7, sid 24

forts Koncernens resultaträkning	April-Juni	April-Juni	Jan-Juni	Jan-Juni	Jan-Dec
Tkr	2023	2022*	2023	2022*	2022*
Periodens resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare
Kvarvarande verksamhet	26	-4 869	1 262	-11 042	-28 113
Avyttrad verksamhet	-	-	-	14 650	5 586
Totalt	26	-4 869	1 262	3 608	-22 527
Innehav utan bestämmande inflytande
Kvarvarande verksamhet	1 687	-	3 386	-	-
Avyttrad verksamhet	-	-	-	243	243
Totalt	1 687	-	3 386	243	243
Resultat per aktie kvarvarande verksamhet till moderbo lagets aktieägare före och efter utspädning, kr	0,00	-0,88	0,19	-1,99	-5,08
Resultat per aktie avyttrad verksamhet till moderbolagets aktieägare före och efter utspädning, kr	-	-	-	2,65	1,01
Resultat per aktie, räknat på periodens resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare före och efter utspädning, kr	0,00	-0,88	0,19	0,65	-4,07
Genomsnittligt antal aktier före och efter utspädning	6 816	5 536	6 496	5 536	5 536
Antal aktier vid periodens slut, tusental	6 816	5 536	6 816	5 536	5 536

* Jämförelsetalen har räknats om för avyttrad verksamhet.

** För uppdelning av resultatet från avyttrad verksamhet se not 7, sid 24

Koncernens rapport över totalresultatet

Tkr	April-Juni 2023	April-Juni 2022	Jan-Juni 2023	Jan-Juni 2022	Jan-Dec 2022
Periodens resultat	1 713	-4 869	4 648	3 851	-22 284
Övrigt totalresultat	-	-	-	-	-
Summa totalresultat för året	1 713	-4 869	4 648	3 851	-22 284
Årets totalresultat hänförligt till:
Moderbolagets ägare	26	-4 869	1 262	3 608	-22 527
Innehav utan bestämmande inflytande	1 687	-	3 386	243	243

Koncernens balansräkning

TILLGÅNGAR

Tkr	30 Juni 2023	30 Juni 2022	31 Dec 2022
Anläggningstillgångar
Goodwill	106 844	-	-
Övriga immateriella anläggningstillgångar	15 071	-	-
Nyttjanderättstillgångar	2 295	-	-
Materiella anläggningstillgångar	721	-	-
Finansiella anläggningstillgångar	11 661	22 606	9 314
Uppskjuten skattefordran	697	9	10
Summa anläggningstillgångar	137 289	22 615	9 324
Omsättningstillgångar
Varulager	464	-	-
Kundfordringar	125 032	-	328
Skattefordran	74	-	-
Övriga fordringar	20 100	1 198	714
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	32 299	507	1 264
Summa kortfristiga fordringar	177 969	1 705	2 306
Likvida medel	36 853	37 281	13 423
Summa omsättningstillgångar	214 822	38 986	15 729
SUMMA TILLGÅNGAR	352 111	61 601	25 053

Koncernens balansräkning

EGET KAPITAL OCH SKULDER

Tkr	30 Juni 2023	30 Juni 2022	31 Dec 2022
Eget kapital
Aktiekapital (Kvotvärde 1,0 (1,0) kr)	6 816	5 536	5 536
(Antal aktier 6 816 085 (5 536 085)) varav (81 480 (81 480)) A-aktier (6 734 605 (5 454 605)) B-aktier
Övrigt tillskjutet kapital	175 755	163 361	163 361
Balanserat resultat	-152 189	-117 156	-126 036
Periodens resultat	4 649	3 851	-22 284
Eget kapital hänförligt till moderbolagets ägare	35 031	55 592	20 577
Innehav utan bestämmande inflytande	15 154	-	-
Summa eget kapital	50 185	55 592	20 577
Skulder
Långfristiga leasingskulder	30	1 325	444
Övriga långfristiga skulder	105 469	-	-
Summa långfristiga skulder	105 499	1 325	444
Räntebärande kortfristiga skulder	16 101	-	-
Leverantörsskulder	12 359	506	819
Kortfristiga leasingskulder	5 663	1 804	1 804
Övriga kortfristiga skulder	14 924	1 618	219
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	147 380	756	1 190
Summa kortfristiga skulder	196 427	4 684	4 032
Summa skulder	301 926	6 009	4 476
SUMMA SKULDER OCH EGET KAPITAL	352 111	61 601	25 053

Förändring av eget kapital i sammandrag

Tkr	Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare	Innehav utan bestämmande inflytande	Totalt eget kapital
Ingående eget kapital, 1 januari 2022	88 661	7 433	96 094
Utdelning	-45 557	6 920	-38 637
Avyttring av delägda dotterbolag, bestämmande inflytande upphör	-	-14 596	-14 596
Periodens totalresultat	-22 527	243	-22 284
Utgående eget kapital, 31 december 2022	20 577	-	20 577
Ingående eget kapital, 1 januari 2023	20 577	-	20 577
Nyemission	13 610	-	13 610
Förvärv av dotterbolag	-	15 000	15 000
Förvärv av innehav utan bestämmande inflytande	3 069	-6 719	-3 650
Förskjutning till minoritet i samband med emis sion samt minoritetens andel i emission	-3 487	3 487	-
Periodens totalresultat	1 262	3 386	4 648
Utgående eget kapital, 30 juni 2023	35 031	15 154	50 185
Ingående eget kapital, 1 januari 2022	88 661	7 433	96 094
Utdelning	-29 613	-	-29 613
Avyttring av delägda dotterbolag, bestämmande inflytande upphör	-7 064	-7 676	-14 740
Periodens totalresultat	3 608	243	3 851
Utgående eget kapital, 30 juni 2022	55 592	-	55 592

Koncernens rapport över kassaflöden

Tkr	April-Juni 2023	April-Juni 2022	Jan-Juni 2023	Jan-Juni 2022	Jan-Dec 2022
Den löpande verksamheten
Resultat efter finansiella poster kvarvarande verksamhet	1 024	-4 869	3 959	-11 051	-28 114
Resultat efter finansiella poster avyttrad verksamhet	-	-	-	14 893	5 829
Avskrivningar/Nedskrivningar på materiella /immateriella/finansiella tillgångar	3 891	187	6 535	532	554
Övriga ej likviditetspåverkande poster	2 113	-	933	-11 768	9 820
Betald inkomstskatt	-	100	-48	79	15
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital	7 028	-4 582	11 379	-7 315	-11 896
Förändring av rörelsekapitalet
Förändring av kortfristiga fordringar	-13 454	-262	-906	-630	-1 206
Förändring av kortfristiga skulder	6 072	-446	-5 838	-422	-106
Förändringj av varulager	-33	-	-179	-	-
Summa förändring av rörelsekapitalet	-7 415	-708	-6 923	-1 052	-1 312
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-387	-5 290	4 456	-8 367	-13 208
Investeringsverksamheten
Förvärv av dotterföretag	-3 316	-	28 175	-	-
Förvärv av intresseföretag	-3 150	-	-3 150	-	-13 702
Sålda dotterföretag	-	-	-	-3 350	-2 188
Sålda övriga innehav	-	-	-	1 969	1 969
Återbetalning övriga finansiella anläggningstillgångar	-	-	-	-	6 456
Investeringar i immateriella anläggningstillgångar	-3 565	-	-6 061	-213	-213
Investeringar i materiella anläggningstillgångar	-	-	-	-233	-233
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-10 031	-	18 964	-1 827	-7 911
Finansieringsverksamheten
Nyemisson	-	-	13 610	-	-
Utdelning	-	-8 304	-	-8 304	-19 376
Amortering av leasingskuld	-1 305	-215	-4 169	-407	-2 288
Upptagna lån	-	-	5 000	-	-
Amortering av lån	-5 131	-	-14 431	-	-
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	-6 436	-8 519	10	-8 731	-21 664
Periodens kassaflöde	-16 854	-13 809	23 430	-18 925	-42 783
Likvida medel vid periodens början	53 707	51 090	13 423	56 206	56 206
Likvida medel vid periodens slut	36 853	37 281	36 853	37 281	13 423

Nyckeltal

KONCERNEN

Tkr	April-Juni 2023	April-Juni 2022	Jan-Juni 2023	Jan-Juni 2022	Jan-Dec 2022
Per aktie
Resultat per aktie	0,25	0,88	0,68	0,70	-4,02
Eget kapital per aktie	-	-	7,36	10,04	3,56
Anställda
Anställda, medeltal (st)	67	1	68	10	5
Underkonsulter, medeltal (st)	13	1	11	1	2
Sysselsatta (inklusive underkonsulter), medeltal (st)	80	2	79	11	7
Anställda,periodens slut	-	-	75	-	-
Sysselsatta (inklusive underkonsulter), periodens slut (st)	-	-	89	2	2
Alternativa nyckeltal som inte är definierade enligt IFRS*
Tillväxt (%)	67 663,2	-0,55	24 990,1	38,6	-94,6
Rörelsemarginal (%)	6,1	Neg	3,9	Neg	Neg
EBITDA marginal (%)	10,9	Neg	8,0	Neg	Neg
Soliditet (%)	-	-	14,2	90,2	82,1
Nettokassa (tkr)	-	-	-84 717	37 281	13 423

* Empir använder sig av de alternativa nyckeltalen:

Tillväxt är ett nyckeltal som Empir betraktar som relevant för investerare som vill bedöma om koncernens tillväxtstrategi uppfylls. Nettoomsättningen för respektive period genom nettoomsättningen för respektive period föregående år i %.

Empir använder sig av det alternativa nyckeltalet Rörelsemarginal. Rörelse marginal är ett nyckeltal som Empir betraktar som relevant för investerare som vill bedöma koncernens möjligheter att nå upp till en branschmässig lönsamhetsnivå. Rörelseresultatet i förhållande till rörelsens totala intäkter.

Empir använder sig av det alternativa nyckeltalet EBITDA marginal. EBITDA marginal är ett nyckeltal som Empir betraktar som relevant för investerare som vill bedöma koncernens möjligheter att nå upp till en branschmässig lönsamhetsnivå.

Rörelseresultatet plus avskrivningar och nedskrivningar i förhållande till rörelsens totala intäkter.

Empir använder sig av det alternativa nyckeltalet Soliditet. Soliditet är ett nyckeltal som Empir betraktar som relevant för investerare som vill bedöma koncernens finansiella stabilitet och uthållighet. Eget kapital i förhållande till summa tillgångar.

Empir använder sig av det alternativa nyckeltalet Nettokassa. Nettokassa är ett nyckeltal som Empir betraktar som relevant för investerare som vill bedöma koncernens finansiella stabilitet och uthållighet. Koncernens likvida medel med avdrag för koncernens räntebärande skulder. Koncernens leasingskuld ingår inte i underlaget.

MODERBOLAGET

Moderbolagets resultaträkningar i sammandrag

Tkr	April-Juni 2023	April-Juni 2022	Jan-Juni 2023	Jan-Juni 2022	Jan-Dec 2022
Nettoomsättning	-	-	-	463	463
Omsättning	-	-	-	463	463
Rörelsens kostnader	-2 904	-5 317	-7 622	-9 279	-14 123
Avskrivningar och nedskrivningar	-	-	-	-	-7 098
Rörelseresultat (EBIT)	-2 904	-5 317	-7 622	-8 816	-20 758
Resultat från finansiella poster	-260	351	3 458	-2 015	-330
Resultat efter finansiella poster (EBT)	-3 164	-4 966	-4 164	-10 831	-21 088
Skatt	-	-	-	-	-
Periodens resultat	-3 164	-4 966	-4 164	-10 831	-21 088
Moderbolagets rapport över totalresultatet
Periodens resultat	-3 164	-4 966	-4 164	-10 831	-21 088
Övrigt totalresultat	-	-	-	-	-
Summa totalresultat för året	-3 164	-4 966	-4 164	-10 831	-21 088

Moderbolagets balansräkning

TILLGÅNGAR

Tkr	30 Juni 2023	30 Juni 2022	31 Dec 2022
Anläggningstillgångar
Andelar i dotterföretag	36 825	3 500	3 500
Andelar i intresseföretag	12 175	-	9 025
Räntebärande långfristig fordran	-	19 450	-
Övriga finansiella anläggningstillgångar	-	3 156	-
Summa anläggningstillgångar	49 000	26 106	12 525
Omsättningstillgångar
Fordringar hos koncernföretag	3 356	-	-
Skattefordringar	74	1	26
Övriga fordringar	708	1 060	612
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	1 173	323	1 029
Summa kortfristiga fordringar	5 311	1 384	1 667
Kassa och bank	3 304	33 483	10 671
Summa omsättningstillgångar	8 615	34 867	12 338
SUMMA TILLGÅNGAR	57 615	60 973	24 863

Moderbolagets balansräkning

EGET KAPITAL OCH SKULDER

Tkr	30 Juni 2023	30 Juni 2022	31 Dec 2022
Eget kapital
Aktiekapital (Kvotvärde 1,0 (1,0) kr)	6 816	5 536	5 536
(Antal aktier 6 816 085 (5 536 085)) varav (81 480 (81 480)) A-aktier (6 734 605 (5 454 605)) B-aktier
Reservfond	9 831	9 831	9 831
Bundet eget kapital	16 647	15 367	15 367
Överkursfond	131 373	119 043	119 043
Balanserat resultat	-113 920	-68 030	-92 832
Periodens resultat	-4 164	-10 831	-21 088
Fritt eget kapital	13 289	40 182	5 123
Summa eget kapital	29 936	55 549	20 490
Skulder
Leverantörsskulder	649	497	807
Skulder till koncernföretag	19 190	2 690	2 690
Övriga kortfristiga skulder	7 315	1 619	219
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	525	618	657
Summa kortfristiga skulder	27 679	5 424	4 373
Summa skulder	27 679	5 424	4 373
SUMMA SKULDER OCH EGET KAPITAL	57 615	60 973	24 863

Noter

Not 1 Redovisningsprinciper

Delårsrapporten har, för koncernen, upprättats enligt IAS 34, Delårsrapportering och för moderbolaget i enlighet med årsredovisningslagen och Rådet för finansiell rapportering rekommendation RFR 2, Redovisning för juridisk person. Samma redovisningsprinciper har tillämpats som i den senaste årsredovisningen.

Goodwill

Goodwill redovisas i balansräkningen som en immateriell anläggningstillgång till anskaffningsvärde med avdrag för eventuella nedskrivningar. Goodwill har allokerats till kassagenererande enheter och prövas årligen för eventuella nedskrivningsbehov. Prövning av nedskrivningsbehov sker dock oftare om det finns indikationer på att en värdeminskning kan ha inträffat under året. I Empirs årsredovisning för år 2022, sidan 36 under stycket 2.11.2.1 Goodwill och under stycket 2.11.3 Återföring av nedskrivning samt sidan 38 under stycket 3.2 Prövning av nedskrivningsbehov av goodwill, beskrivs processen av detta utförligare.

Uppskjuten skattefordran

Uppskjuten skattefordran hänförlig till underskottsavdrag redovisas som tillgång i den utsträckning det är sannolikt att underskottsavdragen kan avräknas mot överskott vid framtida beskattning. Den 31 december 2022 uppgick koncernens ansamlade underskottsavdrag till cirka 77,7 mkr. I balansräkningen per 2023-06-30 är uppskjuten skattefordran redovisad till 697 (9) tkr.

Intäktsredovisning

Försäkringspremieintäkter återfinns inom segmentet B2C. Försäljning/Betalning av försäkringspremier erhålls vanligtvis årsvis i förskott och redovisas som intäkt med en tolftedel per månad under försäkringsperioden samt redovisas mot förutbetalda intäkter i balansräkningen. Motsvarande redovisas den direkta kostnaden på samma sätt som intäkten enligt ovan samt redovisas mot förutbetalda kostnader i balansräkningen.

Not 2 Väsentliga händelser efter rapportperiodens slut

Inga väsentliga händelser efter rapportperiodens slut.

Not 3 Finansiella instrument per kategori KONCERN

Redovisade värden av finansiella tillgångar och finansiella skulder anses utgöra rimliga approximationer av posternas verkliga värden. Detta eftersom det enligt företagsledningens bedömning inte har skett någon förändring av marknadsräntor eller kreditmarginaler som skulle ha en väsentlig påverkan på det verkliga värdet av koncernens räntebärande skulder.

För kundfordringar samt övriga kortfristiga fordringar och skulder anses vidare verkligt värde överensstämma med redovisat värde på grund av den korta löptiden för dessa poster.

Not 4 Skulder till kreditinstitut

		Koncernen		Moderbolaget
Tkr	30 Juni 2023	30 Juni 2022	31 Dec 2022	30 Juni 2023	30 Juni 2022	31 Dec 2022
Långfristiga räntebärande skulder (Factoring)	86 732	-	-	-	-	-
Ställda säkerheter Varav: Företagsinteckningar	- -	- -	- -	- -	- -	- -
Övriga ställda säkerheter Varav: Hyresgarantier	3 430 3 430	430 430	430 430	-	-	-
Ställda säkerheter för factoringkredit Varav: Pantförskrivning 100 % av kundford ringarna gentemot kunder som ligger hos Moderna Försäkringar via mySafety Försäkringar AB och SBM Försäkring AB	- 185	- -	- -	- -	- -	- -
Företagsinteckningar	150 000	-	-	-	-	-
Eventualförpliktelser	inga	inga	inga	inga	3 000	inga

Not 5 Segmentrapportering

Empir Group koncernen delas, f r om 1 januari 2023 in i två segment vilka är: B2C, "Business to Consumer" som består av mySafety Holding koncernen (dotterbolag)

B2B, "Business to Business"som består av Xavi Solutionnode (Intressebolag)

Tkr	B2C	B2B	Totalt	Koncern gemensam	Interna mellanha vande	Totalt
Januari - Juni 2023
Nettoomsättning	156 191	-	156 191	622	-	158 813
varav intern omsättning	-	-	-	-	-	-
Rörelseresultat	14 326	-803	13 523	-7 191	-	6332
Finansiella poster	-5 809	0	-5 809	3 436	-	-2 373
Resultat efter finansiella poster	8 517	-803	7 714	-3 755	-	3 959

Tkr	B2C	B2B	Totalt	Koncern gemensam	Interna mellanha vande	Totalt
Januari - Juni 2022
Nettoomsättning	-	-	-	625	-	625
varav intern omsättning	-	-	-	-	-	-
Rörelseresultat	-	-	-	-8 931	-	-8 931
Finansiella poster	-	-	-	-2 120	-	-2 120
Resultat efter finansiella poster	-	-	-	-11 051	-	-11 051

				Koncern	Interna mellanha
Tkr	B2C	B2B	Totalt	gemensam	vande	Totalt
April - Juni 2023
Nettoomsättning	78 934	-	78 934	349	-	79 238
varav intern omsättning	-	-	-	-	-	-
Rörelseresultat	8 678	-1 070	7 608	-2 612	-	4 996
Finansiella poster	-3 702	-	-3 702	-270	-	-3 972
Resultat efter finansiella poster	4 976	-1 070	3 906	-2 882	-	1 024

forts

forts Segmentrapportering Tkr	B2C	B2B	Totalt	Koncern gemensam	Interna mellanha vande	Totalt
April - Juni 2022
Nettoomsättning	-	-	-	117	-	117
varav intern omsättning	-	-	-	-	-	-
Rörelseresultat	-	-	-	-5 198	-	-5 198
Finansiella poster	-	-	-	320	-	320
Resultat efter finansiella poster	-	-	-	-4 878	-	-4 878

Tkr	B2C	B2B	Totalt	Koncern gemensam	Interna mellanha vande	Totalt
Januari - December 2022
Nettoomsättning	-	-	-	889	-	889
varav intern omsättning	-	-	-	-	-	-
Rörelseresultat	-	-6 809	-6 809	-13 994	-	-20 803
Finansiella poster	-	-	-	-7 311	-	-7 311
Resultat efter finansiella poster	-	-6 809	-6 809	-21 305	-	-28 114

Not 6 Förvärv

Empir Group AB har den 13 januari 2023, genom nyemission i holdingbolaget mySafety Holding AB (nämnändrat från ESSNSS AB), ingått avtal om att förvärva motsvarande 50 procent av samtliga aktier efter nyemissionen i holdingbolaget mySafety Holding AB som i sin tur har ingått avtal om förvärv av samtliga aktier i mySafety Group AB från Litorina Kapital III L.P. samt ett antal nuvarande och tidigare ledande befattningshavare i mySafety-koncernen. Den totala emissionslikviden för de aktier i mySafety Holdning som Empir har tecknat uppgår till 15 MSEK och har erlagts genom kontant betalning. Köpeskillingen för aktierna i mySafety Group AB som mySafety Holding AB har förvärvat uppgår till 40 MSEK, varav 15 MSEK har erlagts genom kontant betalning och 25 MSEK har erlagts genom säljarrevers. Lånet, jämte upplupen ränta, ska amorteras vid fyra tillfällen och vara slutligt återbetald den 31 december 2024. mySafety Holding AB genomförde slutligen förvärvet av mySafety Group AB den 16 januari 2023.

Den 13 mars förvärvade Empir Group skuldebrev i dotterbolaget mySafety Holding AB med ett sammanlagt nominellt belopp om 11 735 697 kronor från Litorina Kapital III L.P. till ett pris om sammanlagt 7 041 418,20 kronor. Vidare har Empir Group och övriga aktieägare i mySafety Holding kommit överens om att ESSNSS ska genomföra en riktad kvittningsemission om 468 aktier till Empir Group till en teckningskurs om 25 000 kronor per aktie, varvid betalning ska erläggas genom kvittning av Skuldebrev till ett sammanlagt belopp om 11 700 000 kronor, samt att Empir Group ska erhålla en option att teckna ytterligare upp till 532 aktier i mySafety Holding i en riktad nyemission till en teckningskurs om 25 000 kronor per aktie. Empir Group har även ingått avtal om att förvärva sammanlagt 265 aktier i mySafety Holding AB från två av de övriga aktieägarna i mySafety Holding. Efter dessa transaktioner uppgår Empir Groups ägande i mySafety Holding AB, och därmed i mySafety Grouop, till cirka 70,22 %. mySafety Group grundades 1999 och har idag ca 80 anställda i Norden. Den huvudsakliga verksamheten bedrivs i Sverige genom bolaget mySafety Försäkringar AB, men mySafety har även en betydande närvaro i Finland, ett fotfäste i Norge samt verksamhetstillstånd i Danmark. Genom partners och egna kanaler riktar sig bolaget huvudsakligen mot tre målmarknader inom B2C; Person, Hem och Fordon, samt små- och medelstora företag inom B2B. mySafety Group uppfann ID-skyddsförsäkringen 2008 och har sedan dess varit nordisk marknadsledare och innovatör inom området Bedrägeri- och ID-skyddsförsäkringar samt andra trygghetstjänster som förenklar i vardagen. Sedan över 20 år har försäkringsbranschen utmanats med innovativa lösningar för såväl nya som gamla problem och brott. Orsaken till förvärvet är att Empir Group arbetar, som tidi-

gare kommunicerats, intensivt med att forma en ny strategi för koncernen. Arbetet att förädla tjänsteföretag med klar digital kontaktyta fortsätter. I och med förvärvet av mySafety Holding och därigenom MySafety Group tar Empir Group steget vidare i att forma en koncern med klara synergier för att utveckla digitala tjänster för både B2B och nu B2C. Empir Group kommer att konsolidera mySafety Holding, och därmed också mySafety Group, f r om den 1 januari 2023 där omsättningen för år 2022 uppgick till 332,9 MSEK med ett resultat före skatt uppgående till -20,7 MSEK efter nedskrivningar av goodwill (65,7 MSEK) och immateriella anläggningstillgångar (11,8 MSEK). Exklusive dessa nedskrivningar uppgick resultatet före skatt till 56,8 MSEK. Förvärvsrelaterade utgifter i samband med detta förvärv

uppgick till ca 1 000 tkr. Om detta förvärv hade blivit gjort vid 2022 års början hade Empir koncernens intäkter uppgått till cirka 332,9 MSEK med ett resultat före skatt på cirka 45 MSEK.

Information om förvärvade nettotillgångar och goodwill i mySafety Holding AB (namnändrat från ESSNSS AB) är preliminärt fastställd enligt följande:

Tkr	2023
Köpeskilling:
Överförd ersättning (Riktad nyemission)	15 000
Verkligt värde på förvärvade tillgångar (se nedan)	76 844
Innehav utan bestämmande inflytande	15 000
Goodwill	106 844

De tillgångar och skulder som ingick i förvärvet är preliminärt fastställd enligt följande:

Tkr	Verkligt värde
Likvida medel	54 151
Kundfordringar och andra fordringar	189 633
Varulager	285
Materiella anläggningstillgångar	1 085
Immateriella anläggningstillgångar	16 382
Leverantörsskulder och andra skulder	-338 380
Förvärvade nettotillgångar	-76 844

Samtliga tillgångar och skulder är upptagna till verkligt värde. Analys av övervärdet Baseras på mySafety Group koncernens underskrivna årsredovisning. Övervärdet redovisas som goodwill. Jämfört med den preliminära förvärvsanalysen så har övervärdet som redovisas som goodwill minskat med 3 207 tkr. Denna förändring beror på historiska valutakurs förluster hos mySafety Group koncernen som vi inte kände till vid förvärvstidpunkten.

Not 7 Avyttrad verksamhet

Den 16 februari 2022 avyttrade Empir Group AB 2 971 745 B-aktier i Nodebis Applications vilket innebar att Nodebis Applications inte längre var ett dotterbolag. Under perioden har bolaget avyttrats i sin helhet. Jämförelsetalen har

i koncernens rapport över resultat och övrigt totalresultat omarbetats för att visa den avyttrade verksamheten skild från den fortsatta verksamheten för 2022.

Resultat från avyttrad verksamhet

Koncernen, Tkr	Jan-Juni 2023	Jan-Juni 2022	Jan–Dec 2022
Intäkter	-	2 748	2 748
Kostnader	-	-3 720	-3 720
Resultat före skatt	-	-972	-972
Skatt	-	-	-
Resultat efter skatt men före realisationsresultat vid avyttring av den avvecklade verksamheten	-	-972	-972
Realisationsresultat vid avyttring av den avvecklade verksamheten	-	6 801	6 801
Resultat från avyttring efter skatt	-	6 801	6 801
Totalt resultat för perioden	-	5 829	5 829
Netto kassaflöden från avvecklade verksamheter*
Kassaflöden från den löpande verksamheten	-	-135	-135
Kassaflöden från investeringsverksamheten	-	-446	-446

Kassaflöden från finansieringsverksamheten - -13 000 -13 000 Netto kassaflöden från avvecklade verksamheter - -13 581 -13 581

*Kassaflöden har inte justerats för interna flöden inom koncernen.

Koncernen, Tkr	2023
Avyttrade tillgångar och skulder
Immateriella anläggningstillgångar	1 367
Materiella anläggningstillgångar	1 139
Finansiella anläggningstillgångar	3 896
Varulager	17
Kundfordringar och övriga fordringar	36 755
Likvida medel	19 041
Leverantörsskulder och övriga skulder	-37 461
Netto tillgångar och skulder	24 754
Erhållen köpeskilling i likvida medel	16 853
Avgår: likvida medel i den avyttrade verksamheten	-19 041
Påverkan på likvida medel	-2 188

Empir Group AB | Strandbergsgatan 61, 112 51 Stockholm info@empirgroup.se | empir.se Organisationsnr 556313-5309 | Styrelsens säte: Stockholm