Empir Group

Annual Report • Apr 22, 2022

Untitled Empir Group Årsredovisning 2021 Aktieägarinformation Empir Group ABs årsstämma hålls torsdagen den 12 maj kl. 15.00 på Advokatrman DLA Piper, Sveavägen 4 i Stockholm. Anmälan Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 4 maj 2022 • dels anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 6 maj 2022 Anmälan kan göras på följande sätt: • per post till Empir Group AB, Söder Mälarstrand 65 C, 118 25 Stockholm • per e-post till info@empirgroup.se Vid anmälan vänligen uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav samt antal biträden i förekommande fall. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste dessutom tillfälligt inregistrera dessa i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att äga rätt att delta i årsstämman. Sådan inregistrering görs genom att kontakta den bank eller fondhandlare som förvaltar aktierna och skall vara verkställd senast den 6 maj 2022. Föreslagen utdelning Empir Group AB:s styrelse föreslår årsstämman att utdelning lämnas med 1,50 kr per aktie för räkenskapsåret 2021. Ekonomisk information för räkenskapsåret 2022 Delårsrapport januari – mars 2022-05-12 Delårsrapport januari – juni 2022-08-18 Delårsrapport januari – september 2022-11-10 Bokslutskommuniké för 2022 2023-02-09 Beställningsinformation Rapporter och ekonomisk information publiceras på Empir:s webbplats, www.empirgroup.se Beställning kan ske via e-post till info@empirgroup.se Inledning VD har ordet 4 Året i sammandrag 6 Ledande befattningshavare 9 Verksamheten Om koncernen 12 Empir aktien 14 Finansiella rapporter Förvaltningsberättelse 18 Flerårsöversikt 23 Resultaträkningar 24 Rapport över nansiell ställning 26 Balansräkningar moderbolaget 28 Förändringar eget kapital 30 Kassaödesanalyser 31 Redovisnings- och värderingsprinciper 32 Noter 39 Revisionsberättelse 54 Bolagsstyrning Bolagsstyrning 60 Styrelse 66 Revisors yttrande om bolags styrningsrapporten 68 Denitioner av nyckeltal 69 Empir Group Årsredovisning 2021 VD har ordet Sedan 2019 har Empirs konsultrörelser stegvis delats ut och avyttrats, från 100 % ägande 2019 har konsult- rörelsen under 2021 avyttrats både som dotterbolag och som intressebolag. Vid årsskiftet ägde Empir ca 6% (avyttrat i sin helhet under första kvartalet 2022) och lever nu ett eget liv som självständigt noterad koncern med namnet Xavi Solutionnode AB på Nordic SME listan. Handelsnamn Xavi. Även våra produktbolag inom fordonsadministration, Portify och Miljöbilscentralen, som Empir under åren investerat betydande belopp i lever nu ett eget själv- ständigt liv under namnet Nodebis Applications AB. Efter utdelningar och utspädningar ägde Empir ca 70% av Nodebis Application-koncernen vid årsskiftet och har under första kvartalet 2022, som även har kommu- nicerats, delats ut och avyttrats i sin helhet i omgångar. Under januari 2022 ingick Empir en avsiktsförklaring att förvärva en stor majoritet av VibaBem Brasil AB. Brasiliens största digitala hälsoplattform riktad mot konsumenter i Brasilien. Affären förväntades vara genomförd och bli bekräftad på årsstämman den 12 maj 2022. Som har kommunicerats ingicks inget bindande avtal och avsiktsförklaringen upphörde att gälla den 8 april vilket har kommunicerats genom pressmedelande. Empirs uttalade verksamhetsbeskrivning och mål är oförändrat att fortsätta försöka förvärva spännande IT företag med en betydande kassa och räntebärande fordringar samt en likvid aktie på Nasdaq, Small Cap med aktieägare redo för nya affärer. Under 2021 har Empir delat ut ca 15,4 mkr, ca 2,78 kronor per aktie och inledde även 2022 med en extra utdelning av ca 6,9 mkr i form av 5 536 085 aktier i dåvarande dotterbolaget Nodebis Applications. Detta som ett led i att få en ägarspridning och senare avyttring av våra produktbolag. Styrelsen föreslår årsstämman en ordinarie utdelning om 1,50 kr per aktie enligt kommunicerad utdelnings- policy. Därmed skulle utdelningarna 2022, om års- stämmans så beslutar, vara 2,75 kr per aktie och därmed har även 2022 ett gott utdelningsresultat så här långt. Som har kommunicerats blir detta min sista årsredo- visning och jag tackar för mig. Det har varit händelse- rika år sedan jag tog över MSC konsult 2015. Allt har ett slut och det är hög tid för Empir att få en nystart med ny styrelse och ledning efter årsstämman 12 maj 2022. Allt har ett slut, pandemin tycks äntligen släppt greppet och för Empir innebär 2021 sista etappen på det förändringsarbetet som på allvar tog fart med den nya styrelsen sommaren 2021. Lars Save, VD & Koncernchef 5 EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 Året i sammandrag: Viktiga händelser 2021 Den 15 december pressmeddelade Empir Group att bolaget kallar till extra bolagsstämma den 7 januari 2022. Den 15 december pressmeddelade Empir Group att styrelsen förslog utdelning av aktier i Empir Vezzel Applications (publ) till Empirs aktieägare. Idag namn- ändrat till Nodebis Applicatons. En aktie i Empir Group, oaktat aktieslag, ger rätt till en aktie i Nodebis Applica- tions. Efter utdelningen innehar Empir Group ca 50,14 % av Nodebis Applications. Den 1 december pressmeddelade Empir Group AB om fastställande av avstämningsdag för utdelning av aktier av serie B i Xavi Solutionnode. Den 23 november pressmeddelade Empir Group AB kommuniké från extra bolagsstämma. Den 29 oktober pressmeddelade Empir Group AB att bolaget kallar till extra bolagsstämma den 23 november 2021. Den 29 oktober pressmeddelade Empir Group AB att bolaget ingått avtal med Empir Vezzel Applications AB (publ) om avyttring av samtliga aktier i Empir Apply AB. Avtalet avsåg överlåtelse av samtliga 1 042 aktier i Empir Apply till Empir Vezzel Applications. 8000000 kronor av Köpeskillingen skulle betalas kontant och 13500 000 kronor av Köpeskillingen skulle betalas genom att Empir Vezzel Applications emitterade 450000 nya aktier i Empir Vezzel Applications till Empir Group. Aktieöverlå- telseavtalet var villkorat av godkännande av aktie ägarna i Empir Group. Efter transaktionen innehade Empir Vezzel Applications samtliga aktier och röster i Empir Apply och Empir Group innehade cirka 69,9 procent Empir har under året avyttrat och delat ut merparten av sina aktier i Xavi Solutionnode koncernen. Empir Group har förvärvat Nodebis Applications AB under året och Nodebis Applications AB förvärvade Empir Apply AB från Empir Group. Nedan följer, bland annat, information om dessa transaktioner som har skett stegvis under året. Samtliga aktier i Xavi Solutionnode och Nodebis Applications har avyttrats och delats ut under det första kvartalet 2022. EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 6 av aktierna och rösterna i Empir Vezzel Applications. Avsikten är att under första halvan av 2022 genomföra en ägarspridning genom att dela ut hela eller delar av innehavet i Empir Vezzel Applications till Empir Groups aktieägare. Den 29 oktober pressmeddelade Empir Group AB att Empirs styrelse beslutat att förslå extra bolagsstäm- ma att dela ut 5 536 085 B-aktier i Xavi Solutionnode. Utdelningen innebar att Empir Groups aktieägare kommer att erhålla aktier av serie B i Xavi Solution- node i förhållande till deras nuvarande aktieinnehav i Empir Group. En aktie i Empir Group, oaktat aktieslag, ger rätt till en aktie av serie B i Xavi Solutionnode. Efter utdelningen beräknades Empir Group inneha cirka 7,4 procent av aktierna och cirka 7,3 procent av rösterna i Xavi Solutionnode. Därmed kommer Xavi Solutionnode inte längre vara ett intressebolag till Empir Group. Den 26 oktober pressmeddelade Empir Group AB att bolaget ingått avtal med Xavi Solutionnode AB om avyttring av samtliga aktier i Designnode AB. Bolaget som avyttrades innehar en minoritetspost om ca 35 % i bolaget Designtech Solutions AB. Avtalet var villkorat av godkännande av båda bolagen på en extra bolags- stämma då ingåendet av avtalet var att betrakta som en närståendetransaktion. Den 26 oktober pressmeddelade Empir Group AB att bolaget har ingått ett nytt låneavtal om 37 000 tkr med Xavi Solutionnode AB. Tidigare var skulden 34 600 tkr. Låneavtalet var villkorat av godkännande av båda bola- gen på en extra bolagsstämma då ingåendet av låne- avtalet var att betrakta som en närståendetransaktion. Den 21 september pressmeddelade Empir Group att bolaget förlängt VD-avtal med Lars Save. Avtalet förlängdes med 12 månader, det vill säga t o m den 30 september 2022 med 6 månaders ömsesidig uppsägningstid. Den 30 augusti pressmeddelade Empir Group att bola- get avyttrat 335 000 A-aktier och 5 750 000 B-aktier i dotterbolaget Xavi Solutionnode AB. Priset per aktie uppgick till 1,46 kr oavsett aktieslag vilket innebär att Empir Group erhöll ca 8 884 tkr. Efter denna transak- tion ingår Xavi Solutionnode som intressebolag med ca 30 % ägande. Den 15 juni pressmeddelade Empir Group kommuniké från extra bolags- stämma. Stämman beslutade att godkänna avyttringen avseende bolaget Racasse AB. Stämman beslutade vidare om att godkänna efterutdelning om 0,20 kr per aktie samt att Empirs styrelse ska bestå av Lena Sundsvik (ordföran- de), Bengt Lindström, Axel Save, Peter Ågren och Tommy Bergqvist. Den 21 maj kallade Empir Group till en extra bolag- stämma som skulle hållas den 15 juni 2021. Den 20 maj pressmeddelade Empir Group att Empirs helägda dotterbolag Empir Apply ingått avtal med Xavitech ABs helägda dotterbolag Frontwalker Group om avyttring av samtliga aktier i Racasse AB. Köpe- skillingen uppgick till 3 mkr som ska erläggas med säljrevers. Avtalet var villkorat av godkännande av såväl Empir Groups som Xavitechs aktieägare efter- som avyttringen var att betrakta som en närstående- transaktion. 7 EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 Den 20 maj pressmeddelade Empir Group att bolaget fastställer nya nansiella mål, antar ny utdelnings- policy och föreslog efterutdelning om 0,20 kr per aktie. Nya naniella mål är att Empir Group ska vara utdel- nings- och avkastningsstyrt för att ge aktieägarna en långsiktig förräntning på investerat kapital minst i nivå med jämförbara noterade bolag. Ny utdelningspolicy är att Empir Group ska ha en årlig utdelning om lägst 1,50kr per aktie, förutsatt oförändrat antal aktier och att Empir Groups soliditet så tillåter. Den 20 maj pressmeddelade Empir Group att aktie- ägare som representerade cirka 15,3 procent av akti- erna och cirka 13,5 procent av rösterna i Empir Group hade inkommit med förslag på ny styrelse i bolaget. Styrelsen meddelade att de, i enlighet med aktiebo- lagslagen, skulle kalla till extra bolagsstämma för att behandla aktieägarnas förslag till ny styrelse. Den 8 april pressmeddelade Empir Group att styrelse för Empir Group beslutat att höja utdelningen för 2020. Styrelsen höjde sitt utdelningsförslag till 1,30 kr per aktie från den tidigare aviserade utdelningen om 0,65 kr per aktie. Den 31 mars pressmeddelade Empir Group att den försäljning som Empirs helägda dotterbolag Empir Apply gjort avseende Advoco Communication AB och Frontnode AB har slutförts enligt plan. Den 23 mars pressmeddelade Empir Group, genom sitt helägda dotterbolag Empir Apply, att bindande avtal ingåtts mellan Empir Apply AB och Infracom avseende försäljning av samtliga aktier i Advoco och Frontnode. Köpeskillingen har fastställts till 45,5 MSEK plus en möjlig tilläggsköpeskilling om högst 9,5 MSEK. Försälj- ningarna beräknas genomföras den 31 mars 2021. Tilläggsköpeskilling utgår för det fallomsättningen hänförlig till försäljning av produkter och tjänster för bolag inom Infracoms koncern (inklusive Advoco och Frontnode) uppgår till vissa nivåer under perioden från 1 april 2021 till den 31 mars 2024. Den 29 januari pressmeddelade Empir Group, genom sitt helägda dotterbolag Empir Apply AB, att bolaget har ingått en icke-bindande överenskommelse avseende avyttring av sina samtliga aktier i Advoco Communication AB, Frontnode AB och Tell it to Mi AB. Den sammanlagda köpeskillingen skulle uppgå till 54 Mkr på kassa – och skuldfri basis. EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 8 Ledande befattningshavare Lars Save VD född 1954 Utbildning Civilingenjörsexamen i maskinteknik, Kungliga Tekniska högskolan och ingenjörsstudier, University of Washington, Seattle, USA Större operativa uppdrag Empir Group AB, VD sedan 2015 Alfanodekoncernen med intresse- och dotterbolag, styrelseuppdrag Saveit Managementkoncernen med intresse- och dotterbolag, styrelseuppdrag Amnodekoncernen med intresse- och dotterbolag, styrelseuppdrag Empirkoncernen med intresse- och dotterbolag, styrelseuppdrag Xavitechkoncernen intresse- och dotterbolag, ordförande samt styrelseuppdrag Tidigare operativa uppdrag VD och koncernchef, Bisnode AB VD och koncernche, Addnode AB VD och koncernche, Bonnier Affärsinformation AB Styrelsebefattningar Styrelseordförande och ledamot i ertalet dotterbolag inom Empir Group, Nodeus Group och Saveit Management koncernerna. Eget och närståendes innehav av nansiella instrument per den 31 mars 2022 Inget innehav Torbjörn Nilsson CFO/vVD född 1967 Utbildning Civilekonomexamen, Mälardalens högskola Operativa uppdrag Empir Group AB, CFO sedan 2008 Tidigare operativa uppdrag CFO, Nocom AB Ekonomichef, Northern Parklife AB Ekonomichef, Smålandsbörsen Data AB Styrelsebefattningar Ledamot eller ordförande i ertalet av Empir Groups dotterbolag. Eget och närståendes innehav av nansiella instrument per den 31 mars 2022 Inget innehav Lars Save Torbjörn Nilsson 9 EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 Verksamheten 2021 Verksamheten: Empir Group har under 2021 avyttrat stora dela av sin verksamhet Empir Group har under 2021 avyttrat hela sin Telecom rörelse i Advoco Communication samt, i princip hela sin IT-konsultverksamhet i Xavi Solutionnode. Advoco Communication avyttrades, tillsammans med Empirs IT-driftverksamhet i mars 2021. Empir har också avyttrat knappt hälften av sin applikations verksamhet men är, per 2021-12-31, ett dotterbolag till Empir Group. EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 12 Nodebis Applications Vid årsskiftet hade Empir Group kvar en underkoncern, Nodebis Applications där vårt Fleet intelligence erbjudande ingick. Vi har sett en fortsatt stark tillväxt i marknaden för Portifys och Miljöbilcentralens erbjudande inom Fleet Intellligence, framför allt i offentlig sektor. Kraven på ökad hållbarhet och minskad miljö påverkan är en långsiktig stark trend. Här nns en stor efter frågan på tjänster för minskad miljöpåverkan, minskat CO 2 -avtryck och andra smarta tjänster för fordonsottan. Nodebis Applications fortsätter att vidare- utveckla sitt starka koncept inom detta område. Framtidens fordonsparker kommer att präglas av delningsekonomi, minimal miljöpåverkan och nya tekniker. Under det första kvartalet 2022 har Nodebis Applications avyttrats i sin helhet. Xavi Solutionnode Xavi Solutionnode med sin IT-konsultverksamhet Frontwalker Group erbjuder resurs- och kompetensförstärkning inom systemutvecklingsprocessens alla faser samt tjänster för bemanning av IT-support i sitt bolag Tavana IT. Tyngdpunkten i Frontwalker Groups verksamhet ligger i konsultaffären där specialister stärker kundernas organisationer med expertis inom systemutveckling, systemarkitektur, projektledning, krav analys och test. I Tavana IT:s verksamhet ligger tyngd- punkten i att erbjuda tjänster för IT-support och infrastruktur i kompletta leveranser där bolaget tar ett helhetsansvar för kundens service deskverksamhet. Xavi Solutinnode upphörde att vara dotterbolag i augusti 2021 och vid årsskiftet så hade Empir Group kvar ett mindre innehav som under det första kvartalet 2022 har avyttrats i sin helhet. 13 EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 Aktiens utveckling 2021 Aktiekapital Den 31 december 2021 hade moderbolaget ett aktiekapital om 5 536 085 kronor. Aktierna är fördelade på 81 480 aktier av serie A och 5 454 605 aktier av serie B, totalt 5 536 085 aktier. Alla aktier har lika rätt till del i bolagets vinst och tillgångar. Varje aktie av serie A berättigar till en (1) röst och varje aktie av serie B till en tiondels (1/10) röst på års- stämman. Aktiekapitalet är oförändrat under 2021. Aktier 2021-12-31 Antal Andel av röster (%) Andel av kapital (%) A-aktier 81 480 13,0 1,5 B-aktier 5 454 605 87,0 98,5 Summa 5 536 085 100,0 100,0 Aktieägarna Empir hade 1 906 (1 385) aktieägare vid årsskiftet. Ägar- bilden framgår av tablån på nästa sida. Marknadsnotering Empir:s B-aktier är noterade på Nasdaq Stockholm Small Cap. Aktien noterades den 19 maj 1998. Sista betalkursen den 30 december 2021 blev 24,00 (12,25) kr, vilket motsvarar en ökning med 96,0 % jämfört med ett år tillbaka. Aktiens högsta notering under året var 26,70 kr den 20 december och den lägsta noteringen var 11.05 kr den 25 januari. Empirs börsvärde uppgick vid årsslutet till 132,9 (66,8) mkr. Likviditetsgaranti Empir har ett likviditetsgarantiavtal med Mangold Fondkommission AB för att främja en högre likviditet samt minska skillnaden mellan köp- och säljkurser i handeln med bolagets aktier. Avtalet innebär att Mangold Fondkommission AB ska utföra vissa market maker tjänster i enlighet med Nasdaq Stockholm rekommendation. Utdelning Empir:s utdelningspolicy är att utdelningen skall uppgå till 1,50 kr per aktie men styrelsen skall även beakta bolagets investerings- och kapitalbehov. Empirs styrelse föreslår årsstämman att utdelning lämnas med 1,50 kr per aktie för räkenskapsåret 2021. EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 14 Aktiens utveckling 2021 STÖRSTA ÄGARE 20211230 A-aktier B-aktier Summa röstvärde Andel röster Andel kapital Crafoord Capital Partners AB 40 345 993 956 139 741 22,3% 18,7% Försäkringsaktiebolaget Avanza Pension - 1 100 799 110 080 17,6 % 19,9% Thomas Krishan - 318 209 31 821 5,1% 5,7% Rambas AB - 316 028 31 603 5,0% 5,7% Bank Julius Baer & Co Ltd - 299 922 29 992 4,8% 5,4% Nanocap Group S AB - 276 000 27 600 4,4% 5,0% Saveit Management AB - 200 000 20 000 3,2% 3,6% Norrkila AB 18 525 - 18 525 3,0% 0,3% Qpath AB 16 256 4 286 16 685 2,7% 0,4% NRG Nordiska Resultatgruppen AB - 133 666 13 367 2,1% 2,4% Övriga 6 354 1 811 739 187 528 29,9% 32,8% SUMMA 81 480 5 454 605 626 941 100,0% 100,0% Antal aktier Röstvärde Andel röster Andel kapital A-aktier 81 480 81 480 13,0% 1,5% B-aktier 5 454 605 545 461 87,0% 98,5% Summa 5 536 085 626 941 Börskurs 24,00 Börsvärde 132 866 040 DATA PER AKTIE 2021 2020 2019 2018 2017 2016 Resultat per aktie (kr) 1,24 -3,96 -2,34 -0,52 1,69 -3,63 Börskurs per årets slut (kr) 24,00 12,25 10,75 17,05 36,00 44,80 Utdelning per genomsnittligt antal aktier (kr) 1,50 1,50 0,50 0,45 0,00 0,00 Direktavkastning (%) 6,25% 12,20% 4,65% 2,60% - - P/E tal vid årets slut 19,37 Neg Neg Neg 26,79 Neg Kassaöde per aktie (kr) -0,95 2,80 1,37 2,86 2,11 -6,24 Eget kapital per aktie (kr) 17,36 20,48 30,74 33,40 32,33 29,04 Genomsnittligt antal aktier (tusental) 5 536 5 536 5 200 3773 2 665 1 011 Antal aktier vid årets slut (tusental) 5 536 5 536 5 536 4 530 3 357 2 031 Andel utdelad vinst (%) Neg Neg Neg Neg 0,00 Neg Denitioner omslaget längst bak Omräknat efter omvänd split i januari 2018 då 20 aktier blev 1 aktie. ** Styrelsens förslag 15 EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 AKTIEKAPITALETS UTVECKLING Ökning av antal aktier (st) Totalt antal aktier (st) Ökning av aktiekapital (tkr) Aktiekapitalets utveckling (tkr) 1987 Bolaget bildas - - 50 50 1990 Fondemission/split 99500 100000 50 100 1990 Fondemission - 100000 400 500 1991 Fondemission - 100000 500 1000 1994 Fondemission - 100000 1000 2000 1995 Fondemission - 100000 1000 3000 1997 Split 20:1 1900000 2000000 - 3000 1997 Nyemission 1000000 3000000 1500 4500 1998 Nyemission, förvärv av bolag 80000 3080000 120 4620 1999 Nyemission, förvärv av bolag 90000 3170000 135 4755 2007 Nyemission, förvärv av bolag 851 040 4 021 040 1 277 6 032 2010/2011 Nyemission 4 021 040 8 042 080 6 031 12 063 2015 Nyemission, förvärv av bolag 3 200 000 11 242 080 4 800 16 863 2016 Nyemission, förvärv av bolag 3 428 573 14 670 653 5 143 22 006 2016 Nyemission, kvittning 9 806 481 24 477 134 14 710 36 716 2016 Nyemission 14 670 653 39 147 787 22 006 58 722 2016 Minskning av aktiekapital utan indragning av aktier - - -36 716 22 006 2016 Nyemission, förvärv av bolag 1 200 000 40 347 787 675 22 681 2016 Nyemission, TO3B 277 654 40 625 441 156 22 837 2017 Nyemission, förvärv av bolag 1 500 000 42 125 441 843 23 680 2017 Nyemission, TO3B 1 137 464 43 262 905 639 24 319 2017 Nyemission, förvärv av bolag 6 000 000 49 262 905 3 373 27 692 2017 Nyemission, TO3B 3 785 146 53 048 051 2 128 29 820 2017 Nyemission, TO3B 431 601 53 479 652 243 30 062 2017 Nyemission, förvärv av bolag 2 500 000 55 979 652 1 405 31 468 2017 Nyemission, TO3B 2 304 366 58 284 018 1 295 32 763 2017 Nyemission, TO3B 1 248 443 59 532 461 702 33 465 2017 Nyemission 7 611 704 67 144 165 4 278 37 743 2018 Sammanläggning av aktier 20:1 -63 786 958 3 357 207 - 37 743 2018 Nyemission, Förvärv av bolag 118 151 3 475 358 1 328 39 071 2018 Nyemission, Kvittning 75 000 3 550 358 843 39 914 2018 Nyemission 529 167 4 079 525 5 950 45 864 2018 Nyemission, Förvärv av bolag 450 000 4 529 525 5 059 50 923 2019 Nyemission 1 006 560 5 536 085 11 317 62 240 2019 Minskning av aktiekapital utan indragning av aktier - - -56 703 5 536 EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 16 Finansiella rapporter 2021 Förvaltningsberättelse Styrelsen och verkställande direktören för Empir Group AB (publ), organisations- nummer 556313-5309, med säte i Stockholm, avger härmed årsredovisning och koncernredovisning för räkenskapsåret 2021. Verksamheten Empir Group AB (publ) och dess dotterbolag är ett IT tjänste- företag som under stora delar av året varit uppdelad i två affärssegment via två operativa legala underkoncerner; Xavi Solutionnode AB, där Frontwalker Group samt Xavitech Mircropumps AB ingår, samt Nodebis Applications AB med innehaven Portify, Miljöbilcentralen och Empir Apply. Sedan 1 september 2021 är inte Xavi Solutionnode AB ett dotter- bolag längre och per 2021-12-31 ingår Xavi Solutionnode AB endast som ett mindre nansiellt innehav under avveckling. Under det första kvartalet 2022 har resterande innehav i Xavi SolutionsAB avyttrats. I segmentet Nodebis Applications har bolagen Advoco Communications AB och Frontnode AB avyttrats per den 31 mars 2021. Nodebis Applications AB är per årsskiftet ett dotterbolag med ett ägande uppgående till ca 70 %. Under januari/februari 2022 genomförde Empir Group en utdelning av aktier i Nodebis Applications AB vilket innebar att ägandet sjönk till 50,14 %. Den 16 februari 2022 avyttrades ett antal aktier i Nodebis Applications AB vilket innebar att Nodebis Applications AB inte längre var ett dotter- bolag till Empir Group AB. Under mars månad 2022 har resterande innehav i Nodebis Applications AB avyttrats. Nodebis Applications utvecklar och säljer IT applikationer. Genom strukturerad arbetsmetodik och djup insikt om kundernas verksamhet har Empir levererat IT-lösningar av högsta möjliga affärsekonomiska nytta under året. Empir grundades 1987 och B-aktien är noterad sedan 1998 på Nasdaq Stockholm Small Cap. Bolagsstruktur Moderbolaget Empir Group AB har sitt säte i Stockholm och där sitter koncernledningen. Koncernen består, per 2021-12-31, av det noterade bolaget, Empir Group AB, och av en legal underkoncern, Under Nodebis Applications ligger dotter bolagen Empir Apply, Portify AB och Miljöbilscentralen AB. I övrigt så nns det fem vilande bolag inom hela koncernen. Bolagsstyrningsrapport Bolagsstyrningsrapporten åternns på sid 60–67 i denna årsredovisning. Intern kontroll och riskhantering Bolagets och koncernens interna kontroll avseende den nansiella rapporteringen samt beskrivning av den interna kontrollens organisation åternns i bolagsstyrnings- rapporten på sid 60 i denna årsredovisning. Ekonomisk översikt Koncernen Den 23 mars 2021 tecknade Empir Groups dotterbolag Empir Apply avtal om att sälja Advoco Communication AB och Frontnode AB och den 31 mars 2021 genomfördes för- säljningen. Köpeskillingen uppgick till 55 mkr där 45,5 mkr erlades kontant och 9,5 mkr som tilläggköpeskilling. Tilläggs- köpeskilling utgår om omsättningen hänförlig till försäljning av produkter och tjänster för bolag inom Infracom koncern (inklusive Advoco och Frontnode) uppgår till vissa nivåer un- der perioden från 1 april 2021 till den 31 mars 2024. Advoco EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 18 Communication AB och Frontnode redovisas som avyttrad verksamhet och redovisas separat från resultaträkningen. Den 30 augusti avyttrade Empir Group 335 000 A-aktier och 5 750 000 B-aktier i Xavi Solutionnode till ett värde om 8,8 mkr. Transaktionen medför att Xavi Solutionnode inte längre är ett dotterbolag utan ett intressebolag. I december upphör- de Xavi Solutionnode att vara ett intressebolag. Jämförelse- talen i koncernens resultaträkning har räknats om för att de avyttrade verksamheterna ska kunna presenteras separat från kvarvarande verksamhet. Jämförelsetal för balans- räkning och kassaödet har inte räknats om för avyttrad verksamhet. Verksamheten och utvecklingen som beskrivs är den kvarvarande verksamheten under 2021. Empirs nettoomsättning från kvarvarande verksamhet mins- kade marginellt jämfört med motsvarande period föregående år och uppgick till 16,4 mkr för 2021. Rörelseresultatet för kvarvarande verksamheter uppgick till -32,8 mkr för 2021. I rörelseresultatet för kvarvarande verk- samheter ingår det ca 0,9 mkr i advokatkostnader kopplad till avyttringen av Advoco Communication och Frontnode. Utöver det ingår det nedskrivningar av immateriella och nansiella anläggningstillgångar uppgående till 13,6mkr. Finansnettot från kvarvarande verksamhet uppgick under perioden till -5,7 mkr. I nansnettot ingår det nedskrivning av tillägg- köpeskillingar uppgående till 7,3 mkr. Periodens resultat från kvarvarande verksamheter uppgick till -39,4 mkr. Periodens resultat från avyttrad verksamhet uppgick till 46,2 mkr vilket innebär att periodens resultat inklusive avyttrade verksam- heter uppgick till 6,8 mkr. Koncernens intäkter för kvarvarande verksamheter uppgick till 16 400 (20 203) tkr. Koncernens rörelsekostnader för kvarvarande verksamheter uppgick till -49 246 (-61 460) tkr. Årets rörelseresultat för kvarvarande verksamheter uppgick därmed till -32 846 (-41 257) tkr. Det ackumulerade nans nettot för kvarvarande verksamheter uppgick till -5664 (1165) tkr och skattekostnaden för kvarvarande verksamheter till -862 (490) tkr. Koncernens resultat efter skatt för kvarvarande verksamheter uppgick därmed till -39372 (-39602) tkr och för avyttrad verksamhet till 46233 (17666) tkr vilket innebär att årets resultat uppgår till 6861 (-21936) tkr. Av årets resultat är 9 439 (-23 936) tkr hänför- ligt till moder bolagets aktieägare. Årets resultat per aktie blev därmed 1,24 (-3,96) kr. Det egna kapitalet uppgick vid årets utgång till 96 094 (113 385) tkr varav 88 661 (95 554) är hänförligt till moderbolagets aktieägare. Koncernens skattesituation Det ackumulerade skattemässiga förlustavdraget uppgår per 31 december 2021 till ca 93,9 mkr. I balansräkningen är upp- skjuten skattefordran redovisad till 2 071 (3 113) tkr, se not 11. Finansiell ställning och likviditet Nettokassan uppgick till 56 206 (21 988) tkr. Likvida medel uppgick vid periodens slut till 56 206 (33 828) tkr. Därutöver fanns kreditlimiter uppgående till 0 (14 300) tkr. Totalt upp- gick därmed koncernens disponibla likvida medel till 56206 (48128) tkr. Det totala kassaödet för året uppgick till 22378 (- 4275) tkr. Soliditeten uppgick till 68,7 (53,4) %. Investeringar Koncernens investeringar i immateriella anläggningstill- gångar uppgick under året till 2 735 (3 433) tkr fördelat på goodwill 624 (0) tkr och på övriga immateriella anlägg- ningstillgångar 2 111 (3 433) tkr som består av aktiverade utvecklingskostnader. Investeringar i materiella anläggnings- tillgångar uppgick till 807 (935) tkr. Värdet på nyttjanderätts- tillgångarna enligt IFRS16 uppgick vid slutet av 2021 till 634 (12 227) tkr, varav det största värdet är i hyreskontrakt för byggnader. Vid årets ingång uppgick tillgångarna till 12227 (14 804) tkr. Medarbetare Empir sysselsatte 18 (175) personer vid årets slut varav 18 (164) personer var anställda. Utöver de anställda anlitade koncernen 0 (18) underkonsulter vid årsskiftet. I medeltal under året har Empir sysselsatt 115 (192) personer varav 107 (174) personer varit anställda. Utöver de anställda anlitade koncernen 8 (18) underkonsulter i genomsnitt under året. Empir Aktien Den 31 december 2021 hade moderbolaget ett aktiekapital om 5 536 085 kronor. Aktierna är fördelade på 81 480 aktier av serie A och 5 454 605 aktier av serie B. Alla aktier har lika rätt till del i bolagets vinst och tillgångar. Varje aktie av serie A berättigar till en (1) röst och varje aktie av serie B till en tiondels (1/10) röst på årsstämman. Empir antog ett teckningsoptionsprogram riktat till nyck- elpersoner inom Empir Group koncernen under 2019. Tecknings optionsprogrammet utgav 209 500 tecknings- optioner av maximala 350 000 teckningsoptioner mot- svarande ca 60% täckningsgrad. Priset per teckningsoption sattes till 0,76 kr. Teckningsoptionsprogrammet avslutades i förtid under 2021 och samtliga teckningsoptioner återköptes till marknadsvärde. Den 31 december 2021 hade Empir 1 906 (1 385) aktieägare. Största enskilde ägare var Crafoord Capital Partners AB, vars innehav uppgick till 40 345 aktier av serie A och 993956 aktier av serie B. Andelen röster uppgick till 22,3 procent och motsvarande andelen kapital till 18,7 procent. Andra stora ägare var Försäkringsaktiebolaget Avanza Pension (1 100799 B-aktier), Thomas Krishan (318 209 B-aktier) och Rambas AB (316 028 B-aktier). 19 EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 Hållbarhetsupplysningar Empirs policy är att bidra till hållbar utveckling genom att kontinuerligt arbeta med aspekter runt kvalitet, miljö och den sociala miljön. Vår skyldighet är att medverka till social och ekonomisk välfärd för våra anställda, kunder, leverantörer och aktieägare samt att bidra till en god miljö. Socialt ansvar Empir fäster stor vikt vid socialt ansvarstagande och vill vara en attraktiv arbetsgivare. Personalpolitiken betonar hälsa, utbildning och en balans mellan arbete och fritid – förutsätt- ningar för en god arbetsinsats. Koncernen har ansvar för att erbjuda en säker och icke diskriminerande arbetsmiljö. Kvalitetsarbete Empirs kvalitetsarbete är inriktat mot att uppfylla de krav som kunderna har på oss som leverantör. Kunden skall alltid kunna lita på att Empir utför sina åtaganden på ett professi- onellt sätt. Målet är att alltid vara en kompetent och effektiv samarbetspartner. Nöjda kunder är lojala och Empir har idag många långa och nära kundrelationer. Miljöarbete Empirs affärsverksamhet, som främst består av att leverera kunskap och lösningar, har en mindre miljöpåverkan än producerande företag men Empir vill ändå aktivt ta ett miljö- ansvar för att belasta miljön i minsta möjliga utsträckning. Empirs arbete med miljöfrågan kan ske inom era områden, till exempel genom återvinning av kontorsmaterial, val av miljövänliga leverantörer samt utnyttjande av transport- medel som belastar miljön så lite som möjligt. Risker och osäkerheter i verksamheten Empir koncernen och moderbolaget Empir Group AB är genom sin verksamhet exponerad för olika slag av nansiella risker, såsom marknadsrisk, kreditrisk, likviditetsrisk och affärsrisk. En generell ekonomisk nedgång kan naturligtvis minska efterfrågan på Empirs tjänster och produkter. En utförlig beskrivning av riskerna i Empirs verksamhet nns beskrivet på sidorna 36-37 under not 4, Finansiell riskhantering. Utsikter för 2022 Under 2021 har koncernens struktur förändrats radikalt och inför 2022 består koncernen endast av ett mindre dotterbolag som i slutet av januari/början av februari 2022 ägs till 50,14% av Empir Group och i Mars månad avyttrats i sin helhet. Bolaget ser att efterfrågan på IT-tjänster i ett längre perspektiv kan komma att gynnas av den pandemikris vi har haft. Vi ser inga tecken på att behovet av IT-tjänster skulle minska, utan snarare öka när samhället nu på allvar har börjat svänga runt. Den nya satsningen inom digital hälsa har alla förutsättningar att visa att digitalisering är ”det nya normala”. Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt årsstämmans beslut. Styrelsen föreslår att årsstämman 2022 antar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Empir Group AB, att som längst gälla fram till årsstämman 2025. Dessa riktlinjer avser anställningsvillkoren för verkställande direktören, vice verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Allmänt Ersättning till verkställande direktören och ledande befattnings havare ska fastställas till marknadsmässiga nivåer och ska bestå av fast lön, eventuell rörlig lön, pension samt eventuella övriga förmåner. Bolaget ska ha de ersättnings nivåer och anställningsvillkor som erfordras för att säkerställa bolagets tillgång till befattningshavare med erforderlig kompetens och kapacitet för att nå uppställda mål till för bolaget anpassade kostnader samt med beaktande av den enskilde befattningshavarens kompetens. Den samman- lagda möjliga ersättningen till ledande befattningshavare i bolaget ska huvudsakligen fördelas enligt följande: – Fast lön: 60-80 % – Rörlig ersättning: 5-30 % – Pension: 20-35 % – Övriga förmåner: 5-25 % Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet förut-sätter att bolaget kan attrahera rätt medarbetare. Denna riktlinje avser att ge Empir Group AB förut-sättningar att rekrytera och behålla kvalicerade medarbetare. Fast lön Ersättningen i form av fast lön ska stå i proportion till befattningshavarens erfarenhet, ansvar och befogenhet. Rörlig ersättning Den rörliga ersättningen ska vara maximerad till en årslön och huvudsakligen baseras på tydliga målrelaterade prestationer. EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 20 Pension De ledande befattningshavarnas pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden. Pensionen ska baseras på avgiftsbestämda pensions- lösningar alterna tivt omfattas av den allmänna pensions- planen, antingen via ITP-planen eller genom individuella tjänste pensionsförsäkringar inom ramen för ITP. Uppsägningslön och avgångsvederlag Uppsägningslön och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga 24 månadslöner för respektive befattningshavare. Övriga förmåner Övriga förmåner utgörs för bolaget av sedvanliga förmåner enligt lokal praxis. Lön och anställningsvillkor för medarbetare Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättnings- riktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets medar- betare beaktats. Uppgifter om medarbetarnas totalersätt- ning, ersättningskomponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens besluts- underlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Beslutsprocesser Frågan om ersättning till ledande befattningshavare behand- las av verkställande direktören. Ersättning till verkställande direktören behandlas av styrelsen. Styrelsen ska enligt 8 kap 51 § Aktiebolagslagen upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna. Frångående av riktlinjerna Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall nns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Moderbolaget Moderbolagets intäkter under 2021 uppgick till 3 796 (2 374) tkr och rörelseresultatet uppgick till -9 700 (-11 580) tkr. Resultatet efter nansiella poster och skatt blev -10 172 (-13 445) tkr. Likvida medel uppgick vid årets slut till 22 614 (13 214) tkr. Därutöver fanns en kreditlimit uppgående till 0 (1 000) tkr. Totalt uppgick därmed moderbolagets disponibla likvida medel till 22 614 (14 214) tkr. Moderbolagets egna kapital uppgick per bokslutsdagen till 95998 (121 592) tkr, vilket innebar en soliditet motsvarande 88,9 (93,8) %. Förslag till vinstdisposition 2021 Till årsstämmans förfogande fritt eget kapital i moderbolaget: Balanserat resultat -28 240 574 kr Överkursfond 119 043 458 kr Årets resultat -10 172 060 kr Summa 80 630 824 kr Styrelsen föreslår att det fria egna kapitalet behandlas så att: Utdelning till aktieägarna om 1,50 kr per aktie 8 304 127 kr I ny räkning överförs 72 326 697 kr Summa 72 326 697 kr Styrelsens yttrande över resultatdispositionen Styrelsen föreslår årsstämman att utdelning lämnas med 1,50 (1,50) kr per aktie för 2021. Efter föreslagen utdelning uppgår moderbolagets soliditet till 81,3 % och koncernens soliditet till 62,6 %. I slutet av januari 2022 delade Empir Group AB ut 5 536 085 aktier i Nodebis Applications AB mot- svarande 6 927 175 kr på en extra bolagsstämma. Justerat för denna utdelning uppgår efter föreslagen utdelning om 1,50 (1,50) moderbolagets soliditet till 74,9 % och koncernens soliditet till 57,7 %. Bolagets och koncernens resultat och ställning bedöms vara god. Styrelsen bedömer att föreslagen utdelning har täckning i eget kapital för bolaget och ligger inom ramen för bolagets utdelningspolicy. Bolagets och koncernens kassaöden är starka. Soliditet och likviditet kommer även efter föreslagen utdelning att vara betryggan- de i relation till den bransch bolaget och koncernen verkar inom, och bolaget antas kunna fullgöra sina förpliktelser på kort och lång sikt. Styrelsen anser därmed att den föreslagna utdelningen är försvarlig med hänsyn till vad som anförs i aktiebolagslagen 17 kap 3§ 2-3st (försiktighetsregeln). 21 EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 SAMMANFATTNING AV RESULTATRÄKNINGAR Tkr 2021 2020 2019 2018 2017 Nettoomsättning 16 398 16 496 255 820 264 112 218 810 Övriga rörelseintäkter 2 3 707 11 284 2 260 6 441 Rörelsens totala intäkter 16 400 20 203 267 104 266 372 225 251 Rörelsens kostnader exklusive avskrivningar -31 408 -34 654 -251 898 -262 248 -217 911 Av- och nedskrivningar -17 838 -26 806 -28 763 -5 062 -2 293 Rörelseresultat efter avskrivningar -32 846 -41 257 -13 557 -938 5 047 Resultat från nansiella poster -5 664 1 165 -764 -446 -118 Resultat efter nansiella poster -38 510 -40 092 -14 321 -1 384 4 929 Skatt -862 490 2 165 -595 -417 Årets resultat från kvarvarande verksamhet -39 372 -39 602 - - - Årets resultat från avyttrad verksamhet 46 233 17 666 - - - Årets resultat 6 861 -21 936 -12 156 -1 979 4 512 Åren 2017-2019 har ej räknats om för avyttrad verksamhet. SAMMANFATTNING AV BALANSRÄKNINGAR Tkr 2021 2020 2019 2018 2017 Anläggningstillgångar 45 702 116 890 141 230 136 209 84 361 Omsättningstillgångar exklusive kassa och bank 38 248 61 796 94 687 73 802 75 290 Kassa och bank 56 206 33 828 38 103 41 081 29 397 Tillgångar 140 156 212 514 274 020 251 092 189 048 Eget kapital 96 094 113 386 170 189 151 317 108 526 Långfristiga skulder 2 388 12 752 16 341 20 750 13 118 Kortfristiga skulder 41 674 86 376 87 490 79 025 67 404 Eget kapital och skulder 140 156 212 514 274 020 251 092 189 048 SAMMANFATTNING AV KASSAFLÖDESANALYSER Tkr 2021 2020 2019 2018 2017 Kassaöde före förändring i rörelsekapitalet -8 247 13 388 4 348 2 630 261 Förändring av rörelsekapitalet 2 971 2 114 2 780 8 177 5 366 Kassaöde från den löpande verksamheten -5 276 15 502 7 128 10 807 5 627 Kassaöde från investeringsverksamheten 55 993 -7 252 -6 060 -12 752 -30 210 Kassaöde från nanseringsverksamheten -28 339 -12 525 -4 046 13 629 26 380 Årets kassaöde 22 378 -4 275 -2 978 11 684 1 797 Sammanfattning av kassaödesanalyser har ej räknats om för avyttrad verksamhet. EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 22 Flerårsöversikt NYCKELTAL 2021 2020 2019 2018 2017 Nettoomsättningutveckling (%) Neg Neg Neg 20,7 39,8 Rörelsemarginal (%) Neg Neg Neg Neg 2,3 Vinstmarginal (%) beräknat på årets resultat och totalresultat Neg Neg Neg Neg 2,1 Netto likvida medel (tkr) 56 206 33 828 38 103 25 253 17 709 Soliditet (%) 68,7 53,4 62,1 60,3 57,4 Anställda, medeltal (st) 107 174 203 181 193 Underkonsulter, medeltal (st) 8 18 27 31 34 Sysselsatta (inklusive underkonsulter), medeltal (st) 115 192 230 212 227 Sysselsatta (inklusive underkonsulter), årets slut (st) 18 175 212 246 225 * MSC Frameworks AB ingår inte i denna siffra DATA PER AKTIE 2021 2020 2019 2018 2017 2016 Resultat per aktie (kr) 1,24 -3,96 -2,34 -0,52 1,69 -3,63 Börskurs per årets slut (kr) 24,00 12,25 10,75 17,05 36,00 44,80 Utdelning per genomsnittligt antal aktier (kr) 1,50 1,50 0,50 0,45 0,00 0,00 Direktavkastning (%) 6,25% 12,20% 4,65% 2,60% - - P/E tal vid årets slut 19,37 Neg Neg Neg 26,79 Neg Kassaöde per aktie (kr) -0,95 2,80 1,37 2,86 2,11 -6,24 Eget kapital per aktie (kr) 17,36 20,48 30,74 33,40 32,33 29,04 Genomsnittligt antal aktier (tusental) 5 536 5 536 5 200 3 773 2 665 1 011 Antal aktier vid årets slut (tusental) 5 536 5 536 5 536 4 530 3 357 2 031 Andel utdelad vinst (%) Neg Neg Neg Neg 0,00 Neg Denitioner omslaget längst bak Omräknat efter omvänd split i januari 2018 då 20 aktier blev 1 aktie. ** Styrelsens förslag Empir använder sig av det alternativa nyckeltalet Nettoomsättningsutveckling. Nettoomsättningsutveckling är ett nyckeltal som Empir betraktar som relevant för investerare som vill bedöma om koncernens tillväxtstrategi uppfylls. Nettoomsättningen för respektive period genom nettoomsättningen för respektive period föregående år i %. Empir använder sig av det alternativa nyckeltalet Rörelsemarginal. Rörelse marginal är ett nyckeltal som Empir betraktar som relevant för investerare som vill bedöma koncernens möjligheter att nå upp till en branschmässig lönsamhetsnivå. Rörelseresultatet i förhållande till nettoomsättningen. Empir använder sig av det alternativa nyckeltalet vinstmarginal. Vinst marginal är ett nyckeltal som Empir betraktar som relevant för investerare som vill bedöma koncernens möjligheter att nå upp till en branschmässig lönsamhetsnivå. Resultat före skatt i förhållande till nettoomsättningen. Empir använder sig av det alternativa nyckeltalet Soliditet. Soliditet är ett nyckeltal som Empir betraktar som relevant för investerare som vill bedöma koncernens nansiella stabilitet och uthållighet. Eget kapital i förhållande till summa tillgångar. Empir använder sig av det alternativa nyckeltalet Nettokassa. Nettokassa ärett nyckeltal som Empir betraktar som relevant för investerare som vill bedöma koncernens nansiella stabilitet och uthållighet. Koncernens likvida medel med avdrag för koncernens räntebärande skulder. Koncernens leasing- skuld ingår inte i underlaget. 23 EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 Resultaträkningar Tkr Koncernen Moderbolaget Not 2021 2020 2021 2020 Nettoomsättning 1,2 16 398 16 496 3 796 2 374 Övriga rörelseintäkter 32 2 3 707 - - Summa rörelsens intäkter 16 400 20 203 3 796 2 374 RÖRELSENS KOSTNADER Köpta varor och tjänster -3 209 -3 939 - - Externa kostnader 2,3 -11 772 -9 242 -9 160 -8 007 Personalkostnader 5,6 -18 440 -24 053 -4 058 -5 855 Aktivering utvecklingsutgifter 7 2 111 3 195 - - Av- och nedskrivningar 4,7,8 -17 838 -26 806 -277 -92 Övriga rörelsekostnader 33 -5 -637 -2 - Andel i intresseföretags resultat 13, 22 -93 22 - - Summa rörelsens kostnader -49 246 -61 460 -13 495 -13 954 Rörelseresultat -32 846 -41 257 -9 699 -11 580 RESULTAT FRÅN FINANSIELLA POSTER Nedskrivning av nansiell anläggningstillgång - - -10 471 -1 000 Resultat från andelar i koncernföretag 31 - - 7 134 -2 817 Ränteintäkter och liknande resultatposter 9 3 967 1 823 3 179 2 321 Räntekostnader och liknande resultatposter 10 -9 631 -658 -315 -369 Summa resultat från nansiella resultatposter -5 664 1 165 -473 -1 865 Resultat efter nansiella poster -38 510 -40 092 -10 172 -13 445 Resultat före skatt -38 510 -40 092 -10 172 -13 445 Skatt 11 -862 490 - - Årets resultat från kvarvarande verksamhet -39 372 -39 602 -10 172 -13 445 Årets resultat från avyttrad verksamhet 30 46 233 17 666 - - Årets resultat 6 861 -21 936 -10 172 -13 445 ÅRETS RESULTAT HÄNFÖRLIGT TILL MODERBOLAGETS AKTIEÄGARE Kvarvarande verksamhet -37 478 -39 922 Avyttrad verksamhet 46 917 15 986 Totalt 9 439 -23 936 INNEHAV UTAN BESTÄMMANDE INFLYTANDE Kvarvarande verksamhet -1 894 320 Avyttrad verksamhet -684 1 680 Totalt -2 578 2 000 * Jämförelsetalen har räknats om för avyttrad verksamhet ** För uppdelning av resultatet från avyttrad verksamhet se not 30, sid 50 EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 24 forts. resultaträkningar Tkr Koncernen Not 2021 2020 Resultat per aktie, räknat på periodens resultat kvarvarande verksamhet hänförligt till moderbolagets aktieägare före och efter efter utspädning, kr 12 -6,77 -7,21 Resultat per aktie, räknat på periodens resultat avyttrad verksamhet hänförligt till moderbolagets aktieägare före och efter efter utspädning, kr 12 8,47 2,89 Resultat per aktie, räknat på periodens resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare före och efter utspädning, kr 12 1,70 -4,32 * Jämförelsetalen har räknats om för avyttrad verksamhet ** För uppdelning av resultatet från avyttrad verksamhet se not 30, sid 50 Rapporter över totalresultatet Tkr 2021 2020 KONCERNENS RAPPORT ÖVER TOTALRESULTATET Årets resultat 6 861 -21 936 Övrigt totalresultat - - Summa totalresultat för året 6 861 -21 936 ÅRETS TOTALRESULTAT HÄNFÖRLIGT TILL: Moderbolagets ägare 9 439 -23 936 Innehav utan bestämmande inytande -2 578 2 000 MODERBOLAGETS RAPPORT ÖVER TOTALRESULTATET Årets resultat -10 172 -13 445 Övrigt totalresultat - - Summa totalresultat för året -10 172 -13 445 25 EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 Koncernens rapport över nansiell ställning TILLGÅNGAR Tkr Not 2021 2020 ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR Goodwill 7 624 83 352 Immateriella anläggningstillgångar 7 495 10 119 Nyttjanderättstillgångar 4 634 12 227 Materiella anläggningstillgångar 8 916 1 488 Finansiella anläggningstillgångar 13 40 962 6 591 Uppskjuten skattefordran 11 2 071 3 113 Summa anläggningstillgångar 45 702 116 890 OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR Kundfordringar 14 3 644 30 732 Klientmedel 15 29 897 20 083 Övriga fordringar 17 3 925 3 684 Skattefordran 11 - - Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 18 782 7 296 Summa kortfristiga fordringar 38 248 61 795 Likvida medel 19 56 206 33 828 Summa omsättningstillgångar 94 454 95 624 SUMMA TILLGÅNGAR 140 156 212 513 EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 26 EGET KAPITAL OCH SKULDER Tkr Not 2021 2020 EGET KAPITAL 20 Aktiekapital (Kvotvärde 1,0 (1,0) kr) (Antal aktier 5 536 085 (5 536 085)) varav (81 480 (81 480)) A-aktier (5 454 605 (5 454 605)) B-aktier 5 536 5 536 Övrigt tillskjutet kapital 163 361 163 361 Balanserat resultat -89 675 -49 407 Årets resultat 9 439 -23 936 Eget kapital hänförligt till moderbolagets ägare 88 661 95 554 Innehav utan bestämmande inytande 7 433 17 831 Summa eget kapital 96 094 113 385 SKULDER Långfristiga leasingskulder 4 2 388 4 379 Övriga långfristiga skulder 24 - 8 373 Summa långfristiga skulder 2 388 12 752 Uppskjuten skatteskuld 11 35 941 Räntebärande kortfristiga skulder 24 - 4 625 Klientmedelsskuld 15 29 897 20 083 Leverantörsskulder 24,27 3 469 15 121 Kortfristiga leasingskulder 4 2 445 6 554 Övriga kortfristiga skulder 25 937 15 394 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 26 4 891 23 658 Summa kortfristiga skulder 41 674 86 376 Summa skulder 44 062 99 128 SUMMA SKULDER OCH EGET KAPITAL 140 156 212 513 27 EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 Balansräkningar moderbolaget TILLGÅNGAR Tkr Not 2021 2020 ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR Immateriella anläggningstillgångar 7 - 277 Materiella anläggningstillgångar 8 - - Finansiella anläggningstillgångar 21,22 32 445 43 879 Räntebärande långfristig fordran 37 000 27 200 Räntebärande långfristig fordran hos koncernföretag 15 000 - Övrig långfristig fordran - 2 770 Summa anläggningstillgångar 84 445 74 126 OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR Fordringar hos koncernföretag 45 41 213 Kundfordringar - - Skattefordringar 11 - 29 Övriga fordringar 17 639 743 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 18 142 334 Summa kortfristiga fordringar 826 42 319 Kassa och bank 19 22 614 13 214 Summa omsättningstillgångar 23 441 55 533 SUMMA TILLGÅNGAR 107 885 129 659 * 2021 års belopp korrigerad efter att bokslutskommunikén publicerats. I bokslutskommunikén 2021 var skattefordringar 145 tkr. ** 2021 års belopp korrigerad efter att bokslutskommunikén publicerats. I bokslutskommunikén 2021 var nansiella anläggningstillgångar 30 317 tkr. EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 28 EGET KAPITAL OCH SKULDER Tkr Not 2021 2020 EGET KAPITAL 20 Aktiekapital (Kvotvärde 1,0 (1,0) kr) (Antal aktier 5 536 085 (5 536 085)) varav (81 480 (81 480)) A-aktier (5 454 605 (5 454 605)) B-aktier 5 536 5 536 Reservfond 9 831 9 831 Bundet eget kapital 15 367 15 367 Överkursfond 119 043 119 043 Balanserat resultat -28 240 627 Årets resultat -10 172 -13 445 Fritt eget kapital 80 631 106 225 Summa eget kapital 95 998 121 592 SKULDER Övriga långfristiga skulder 24 - - Summa långfristiga skulder - - Räntebärande kortfristiga skulder 24 - - Leverantörsskulder 681 1 420 Skulder till koncernföretag 9 721 4 621 Övriga kortfristiga skulder 25 323 185 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 26 1 162 1 841 Summa kortfristiga skulder 11 887 8 067 Summa skulder 11 887 8 067 SUMMA SKULDER OCH EGET KAPITAL 107 885 129 659 * 2021 års belopp korrigerad efter att bokslutskommunikén publicerats. I bokslutskommunikén 2021 var övriga kortfristiga skulder 285 tkr och upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 1 347 tkr. 29 EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 MODERBOLAGET Tkr Aktie- kapital Reserv fond Överkurs fond Balanserat resultat Årets resultat Summa eget kapital Ingående balans 1 januari 2020 5 536 9 831 119 043 20 372 -16 956 137 826 Utdelning - - - -2 788 - -2 788 Resultatdisposition - - - -16 956 16 956 - Årets resultat - - - - -13 445 -13 445 Ingående balans 1 januari 2021 5 536 9 831 119 043 628 -13 445 121 593 Utdelning - - - -15 422 - -15 422 Resultatdisposition - - - -13 445 13 445 - Årets resultat - - - - -10 172 -10 172 Utgående balans 31 december 2021 5 536 9 831 119 043 -28 239 -10 172 95 998 Förändring eget kapital KONCERNEN Tkr Aktie- kapital Övrigt tillskjutet kapital Balanserat resultat Summa Innehav utan bestämmande inytande Totalt eget kapital Ingående balans 1 januari 2020 5 536 163 361 -29 852 139 045 31 145 170 190 Årets resultat - - -23 936 -23 936 2 000 -21 936 Övrigt totalresultat - - - - - - Summa totalresultat - - -23 936 -23 936 2 000 -21 936 TRANSAKTIONER MED KONCERNENS ÄGARE Utdelning innehav utan bestämmande inytande - - - - -3 729 -3 729 Transaktioner mellan ägare - - -17 825 -17 825 -3 091 -20 916 Förvärv av innehav utan bestämmande inytande - - -1 730 -1 730 -8 494 -10 224 Ingående balans 1 januari 2021 5 536 163 361 -73 343 95 554 17 831 113 385 Årets resultat - - 9 439 9 439 -2 578 6 861 Övrigt totalresultat - - - - - - Summa totalresultat - - 9 439 9 439 -2 578 6 861 TRANSAKTIONER MED KONCERNENS ÄGARE Utdelning - - -15 422 -15 422 - -15 422 Utdelning innehav utan bestämmande inytande - - - - -1 569 -1 569 Transaktioner mellan ägare - - -238 -238 405 167 Avyttring av delägda dotterbolag, bestämmande inytande upphör - - - - -15 983 -15 983 Förvärv av dotterbolag - - - - 9 576 9 576 Förvärv av innehav utan bestämmande inytande - - -672 -672 -249 -921 Utgående balans 31 december 2021 5 536 163 361 -80 236 88 661 7 433 96 094 EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 30 Kassaödesanalyser Tkr Koncernen Moderbolaget Not 2021 2020 2021 2020 DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN Resultat efter nansiella poster 7 723 -19 577 -10 171 -13 445 Ned- och avskrivningar på materiella/immateriella/nansiella tillgångar 28 694 33 410 276 92 Övriga ej likviditetspåverkande poster 16 -43 418 - 9 926 8 940 Betald inkomstskatt -1 246 -445 150 426 Kassaöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital -8 247 13 388 181 -3 987 FÖRÄNDRING AV RÖRELSEKAPITALET Förändring av kortfristiga fordringar 12 130 9 059 7 212 -7 910 Förändring av kortfristiga skulder -9 159 -6 945 -374 -2 542 Summa förändring av rörelsekapitalet 2 971 2 114 6 838 -10 452 Kassaöde från den löpande verksamheten -5 276 15 502 7 019 -14 439 INVESTERINGSVERKSAMHETEN Förvärv av dotterföretag 29 8 931 -6 425 -11 000 -3 000 Lämnade aktieägartillskott - - -1 000 - Sålda dotterföretag 30 48 280 3 436 18 809 9 193 Investering i nansiella anläggningstillgångar - -230 - -230 Sålda intressebolag - 177 3 876 177 Sålda övriga innehav 1 700 - - - Investeringar i immateriella anläggningstillgångar -2 111 -3 275 - - Investeringar i materiella anläggningstillgångar -807 -935 - - Kassaöde från investeringsverksamheten 55 993 -7 252 10 685 6 140 FINANSIERINGSVERKSAMHETEN 23 Utdelning -9 873 -3 729 -8 304 - Upptagna lån - 3 500 - 3 500 Amortering av leasingskuld -6 626 -8 640 - - Amortering av lån -11 840 -3 656 - -2 885 Kassaöde från nansieringsverksamheten -28 339 -12 525 -8 304 615 Årets kassaöde 22 378 -4 275 9 400 -7 684 Likvida medel vid årets början 33 828 38 103 13 214 20 898 Likvida medel vid årets slut 19 56 206 33 828 22 614 13 214 Checkkrediter 24 - 14 300 - 1 000 Summa disponibla likvida medel 56 206 48 128 22 614 14 214 31 EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 Redovisnings- och värderingsprinciper Samtliga belopp är i tkr om inte annat anges. Siffror inom parentes avser föregående år. Not 1. Allmän information Empir Group AB (publ) och dess dotterbolag är ett IT tjäns- teföretag som under stora delar av året varit uppdelad i två affärssegment via två operativa legala underkoncerner; Xavi Solutionnode AB, där Frontwalker Group samt Xavitech Micropumps AB ingår, samt Nodebis Applications AB med innehaven Portify, Miljöbilcentralen och Empir Apply. Sedan 1 september 2021 är inte Xavi Solutionnode AB ett dotterbolag längre och per 2021-12-31 ingår Xavi Solutionnode AB endast som ett mindre nansiellt innehav under avveckling. Under det första kvartalet 2022 har resterande innehav i Xavi Solutions AB avyttrats. I segmentet Nodebis Applications så har bolagen Advoco Communications AB och Frontnode AB avyttrats per den 31 mars 2021. Nodebis Applications AB är per årsskiftet ett dotterbolag med ett ägande uppgående till ca 70 %. Under januari/februari 2022 genomförde Empir Group en utdelning av aktier i Nodebis Applications AB vilket innebar att ägandet sjönk till 50,14 %. Den 16 februari 2022 avyttrades ett antal aktier i Nodebis Applications AB vilket innebar att Nodebis Applications AB inte längre är ett dotterbolag till Empir Group AB. Under Mars månad har resterande innehav i Nodebis Applications AB avyttrats. Nodebis Applications utvecklar och säljer IT applikationer. Genom strukturerad arbetsmetodik och djup insikt om kun- dernas verksamhet har Empir levererat IT-lösningar av högsta möjliga affärsekonomiska nytta under året. Empir grundades 1987 och B-aktien är noterad sedan 1998 på Nasdaq Stock- holm Small Cap. 2. Sammanfattning av väsentliga redovisningsprinciper 2.1 Grunden för rapporternas upprättande Empirs koncernredovisning är upprättad i enlighet med av EU-kommissionen godkända International Financial Reporting Standards (IFRS), sådana de antagits av Europeiska unionen. Vidare har Rådet för nansiell rapportering rekommenda- tion RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner tillämpats. Koncernredovisningen baseras på historiska anskaffningsvärden förutom vissa nansiella tillgångar och skulder som värderas till verkligt värde. Moderbolaget tilläm- par samma redovisningsprinciper som koncernen utom i de fall som anges under avsnittet ”Moderbolagets redovisnings- principer”. 2.2 Nya redovisningsprinciper 2021 Nya och ändrade IFRS som trätt i kraft under 2021 har inte haft någon effekt på koncernens redovisning. Nya standarder och ändringar av tolkningar och bentliga standarder som träder i kraft för räkenskapsår som börjar efter 1 januari 2021 och har inte tillämpats vid upprättandet av koncernens nansiella rapporter. Inga av dessa förväntas ha någon väsentlig inverkan på koncernens nansiella rapporter. Övriga IFRS som ännu inte börjat tillämpas Inga andra av de IFRS eller IFRIC-tolkningar som ännu inte har trätt i kraft, väntas ha någon väsentlig inverkan på koncernen. 2.3 Koncernredovisningsprinciper I koncernredovisningen ingår dotterföretag där moderbolaget direkt eller indirekt innehar mer än 50 procent av rösterna. Koncernens bokslut är upprättat enligt förvärvsmetoden, vilket innebär att dotterbolagens egna kapital vid förvärvet, fastställt som skillnaden mellan tillgångarnas och skuldernas verkliga värden, elimineras i sin helhet. I koncernens egna kapital ingår härigenom endast den del av dotterbolagens egna kapital som tillkommit efter förvärvet. Om det koncernmässiga anskaffningsvärdet för aktierna överstiger det i förvärvsana- lysen upptagna värdet av bolagets nettotillgångar, redovisas skillnaden som koncernmässig goodwill. Under året förvärva- de bolag inkluderas i koncernredovisningen från och med den dag koncernen har kontroll genom ett bestämmande inytande över bolaget och med belopp avseende tiden efter förvärvet. Avyttrade dotterbolag exkluderas ur koncernens redovisning från och med den dag då det bestämmande inytande upphör. Vid olika värdering av tillgångar och skulder på koncern- och bolagsnivå beaktas skatteeffekten, vilken redovisas som uppskjuten skattefordran respektive uppskjuten skatteskuld, gäller ej goodwill. Interna transaktioner och balansposter samt internvinster inom koncernen elimineras i sin helhet. 2.4 Intäktsredovisning Bolagets nettoomsättning utgörs huvudsakligen av försälj- ning av tjänster och prenumeration/licenser. Tjänsteuppdrag genomförs huvudsakligen på löpande räkning och intäktsförs i takt med att tjänsten överförs till kunden. Prenumeration/ licenser intäktsförs i takt med att kunden nyttjar prenumera- tion/licenserna. Prenumeration- och licensintäkter åternns inom segmentet Nodebis Applications. Betalning av prenu- meration och licenser erhålls vanligtvis månadsvis i förskott. Intäkterna från försäljning av prenumerationer/licenser redovisas över tid i de perioder då kunden nyttjar produkt eller licenserna. Betalningen vid tjänsteuppdrag på löpande räkning erhålls vanligen månadsvis. Intäkter från försäljning av tjänsteuppdrag till fast pris redovisas över tid i de perioder då tjänsterna överförs till kunden. Intäkterna beräknas över tid på basis av nedlagda uppdragsutgifter i förhållande till uppdragens totala beräknade uppdragsutgifter, vilket speglar hur kontrollen av varan eller tjänsten överförs till kunden. Betalningen vid tjänsteuppdrag på löpande räkning erhålls EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 32 vanligen efter att tjänsterna i ett uppdrag har överförts till kunden. Vid en eventuell förlustrisk sker löpande reservatio- ner. I koncernen elimineras all koncernintern försäljning. Våra prestationsåtagandens leverans förväntas ske inom högst ett år. Generella betalningsvillkor är normalt 30 dagar netto. Intäkter av varor redovisas när väsentliga risker och fördelar övergår från säljare till köpare i enlighet med försäljnings- villkoren. Intäkterna redovisas efter avdrag för moms och rabatter. 2.4.1 Offentliga stöd Ett offentligt bidrag som inte är förknippat med krav på fram- tida prestation redovisas som intäkt när villkoren för att få bidraget uppfyllts. Ett offentligt bidrag som inte är förenat med krav på framtida prestation redovisas som intäkt när presta- tionen utförs. Om bidraget har tagits emot innan villkoren för att redovisa det som intäkt har uppfyllts, redovisas bidraget som en skuld. 2.5 Leasing I koncernen redovisas samtliga leasingavtal i rapporten för nansiell ställning. Undantag nns för leasingkontrakt av mindre värde samt kontrakt som har en löptid på högst 12 månader. Nyttjanderättstillgången skrivs av linjärt. Leasing- avgifterna diskonteras med leasingavtalets implicita ränta. Om denna räntesats inte lätt kan fastställas används Empir Group ABs marginella låneränta. Leasingskulden värderas till upplupet anskaffningsvärde med effektivräntemetoden. Leasingskulden omvärderas om de framtida leasingavgifterna förändras till följd av bland annat förändringar i ett index eller ett pris (”rate”). När leasingskulden omvärderas på detta sätt görs en motsvarande justering av nyttjanderättstillgången redovisade värde. 2.6 Ersättningar till anställda Koncernens förpliktelser avseende personalrelaterade ersättningar, förutom pensioner, uppgår till värdet av framtida ersättningar som anställda har intjänat som ersättning för de tjänster som de utfört i innevarande och tidigare perioder. 2.7 Pensionsåtaganden Inom koncernen nns såväl avgiftsbestämda som förmåns- bestämda pensionsplaner. De förmånsbestämda pensions- planerna avser ITP-planerna, som är försäkrade i Alecta. Enligt ett uttalande från Rådet för nansiell rapportering, UFR 10, är detta en förmånsbestämd plan som omfattar era arbetsgivare. För räkenskapsåret 2020 har koncernen inte haft tillgång till sådan information som gör det möjligt att redo- visa denna plan som en förmånsbestämd plan. Pensionsplanen enligt ITP som tryggas genom en försäkring i Alecta redovi- sas därför som en avgiftsbestämd plan. För avgiftsbestämda pensionsplaner betalar koncernen avgifter till offentligt eller privat administrerade pensionsförsäkringsplaner på obligato- risk, avtalsenlig eller frivillig basis. Koncernen har inga ytter- ligare betalningsförpliktelser när avgifterna väl är betalda. Avgifterna redovisas som personalkostnader när de förfaller till betalning. Förutbetalda avgifter redovisas som en tillgång i den utsträckning som kontant återbetalning eller minskning av framtida betalningar kan komma koncernen tillgodo. 2.8 Segmentrapportering Rörelsesegment rapporteras på ett sätt som överensstämmer med den interna rapportering som lämnas till den högste verkställande beslutsfattaren. Den högste verkställande beslutsfattaren är den funktion som ansvarar för tilldelning av resurser och bedömning av rörelsesegmentens resultat. I koncernen har denna funktion identierats som VD som fattar strategiska beslut, se not 1 sid xx. 2.9 Transaktioner mellan koncernbolag Prissättning vid leverans mellan koncernens bolag sker med affärsmässiga principer. Interna fordringar och skulder samt transaktioner mellan bolagen i koncernen och sammanhäng- ande resultat har eliminerats. 2.10 Resultat per aktie Beräkningen av vägt resultat per aktie har baserats på årets resultat i förhållande till vägt antal stamaktier. 2.11 Anläggningstillgångar Anläggningstillgångar består i allt väsentligt av belopp som förväntas återvinnas efter mer än tolv månader räknat från balansdagen. 2.11.1 Materiella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar som inventarier redovisas i balansräkningen till anskaffningsvärdet med avdrag för avskrivningar. Bolagets materiella anläggningstillgångar avskrivs på 5 år förutom konst som inte skrivs av. Nedskriv- ningsbehov uppkommer då en tillgångs värde understiger det återvinningsbara värdet. Nedskrivningen belastar periodens resultat. Realisationsvinster och förluster bestäms genom en jämförelse mellan försäljningspriset och det bokförda värdet. Realisationsvinster och förluster redovisas via resultat- räkningen. 2.11.2 Immateriella tillgångar Koncernens immateriella anläggningstillgångar består av goodwill, patent och varumärken, värdet av förvärvad produkt/tjänst samt aktiverade utvecklingsutgifter. Nedskriv- ning av goodwill testas årligen för att identiera eventuellt nedskrivningsbehov. Nedskrivning av goodwill återförs inte. Avskrivning av förvärvad produkt/tjänst sker linjärt över 5 år respektive 3 år utifrån vad som är bedömd nyttjandeperiod. Nedskrivning av dessa produkter/tjänster testas årligen för att identiera eventuella nedskrivningsbehov. Avskrivning av patent och varumärken sker linjärt över 10 år. 2.11.2.1 Goodwill Goodwill redovisas i balansräkningen som en immateriell anläggningstillgång till anskaffningsvärde med avdrag för 33 EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 eventuella ackumulerade nedskrivningar. Goodwill har allo- kerats till kassagenererande enheter och prövas årligen för eventuellt nedskrivningsbehov. Prövning av nedskrivnings- behov sker dock oftare om det nns indikationer på att en värdeminskning kan ha inträffat under året. 2.11.2.2 Övriga immateriella anläggningstillgångar Övriga immateriella anläggningstillgångar redovisas i balans räkningen som en immateriell anläggningstillgång till anskaffningsvärde med avdrag för eventuella ackumulerade nedskrivningar. 2.11.3 Återföring av nedskrivning En nedskrivning av tillgångar som ingår i IAS 36 tillämpnings- område reverseras om det både nns indikation på att ned- skrivningsbehovet inte längre föreligger och att det har skett en förändring i de antaganden som låg till grund för beräkning- en av återvinningsvärdet. Nedskrivning av goodwill återförs dock aldrig. En reversering görs endast i den utsträckning som tillgångens redovisade värde efter återföring inte överstiger det redovisade värde som skulle ha redovisats, med avdrag för avskrivning där så är aktuellt, om ingen nedskrivning gjorts. 2.12 Omsättningstillgångar Omsättningstillgångar består i allt väsentligt av belopp som förväntas återvinnas inom tolv månader räknat från balans- dagen. 2.12 Varulager Varulagret har värderats till det lägsta av dess anskaffnings- värde och dess nettoförsäljningsvärde på balansdagen. 2.14 Avsättningar Avsättningar redovisas när koncernen har eller kan anses ha ett åtagande som ett resultat av inträffade händelser och det är sannolikt att utbetalningar kommer att krävas för att fullgöra förpliktelsen samt att det går att göra en tillförlitlig uppskattning av det belopp som ska utbetalas. Avsättningar för omstruktureringsåtgärder görs när en detaljerad formell plan antagits och fastställts. 2.15 Långfristiga skulder Långfristiga skulder består i allt väsentligt av belopp som bolaget per rapportperiodens slut har en ovillkorad rätt att välja att betala längre bort i tiden än tolv månader efter rapportperiodens slut. 2.16 Kortfristiga skulder Kortfristiga skulder består i allt väsentligt av belopp som bolaget per rapportperiodens slut inte har en ovillkorad rätt att välja att betala längre bort i tiden än tolv månader efter rapportperiodens slut eller innehas som skuld för handel eller förväntas regleras inom den normala verksamhetscykeln. 2.17 Skatt Koncernens totala inkomstskatt utgörs av aktuell skatt och uppskjuten skatt. Aktuell skatt är skatt som betalas eller erhålls avseende aktuellt år samt justeringar av aktuell skatt hänförlig till tidigare perioder. Uppskjuten skatt beräknas på skillnaden mellan skattemässig och redovisningsmässig värdering av tillgångar och skulder. Uppskjuten skattefordran redovisas endast i den mån det är sannolikt att denna kommer att medföra lägre skatteutbetalning i framtiden. Skatt hänför- ligt till bolagets underskottsavdrag har till viss del aktiverats i balansräkningen per den 31 december 2021, se not 11. 2.18 Kassaödesanalys Kassaödesanalysen upprättas enligt indirekt metod. Det redovisade kassaödet omfattar endast transaktioner som medför in- eller utbetalningar. 2.19 Likvida medel I likvida medel ingår kassa, banktillgodohavanden och kort- fristiga placeringar som dels är utsatta för endast en obetydlig risk för värdeuktuationer, dels handlas på en öppen marknad till kända belopp och har en kortare återstående löptid än tre månader från anskaffningstidpunkten. Kortfristiga placering- ar värderas till dess verkliga värde med värdeförändringar redovisade i resultaträkningen. 2.20 Utdelningar Utdelningar redovisas som skuld efter det att årsstämman godkänt utdelningen. 2.21 Eventual förpliktelser En eventualförpliktelse redovisas när det nns ett möjligt åtag- ande som härrör från inträffade händelser och vars förekomst bekräftas endast av en eller era osäkra framtida händelser utom koncernens kontroll eller när det nns ett åtagande som inte redovisas som en skuld eller avsättning på grund av att det inte är troligt att ett utöde av resurser kommer att krävas eller inte kan beräknas med tillräcklig tillförlitlighet. 2.22 Intresseföretag Intresseföretag över vilka koncernen har ett betydande, men inte ett bestämmande, inytande över den driftsmässiga och nansiella styrningen redovisas som andelar från och med den tidpunkt som det betydande inytandet erhålls. Koncernen redovisar intresseföretag enligt kapitalandelsmetoden d v s det redovisade värdet på aktierna i intresseföretagen motsva- ras av koncernens andel i intresseföretagets eget kapital samt koncernmässig goodwill och andra eventuella kvarvarande värden på koncernmässiga över- och undervärden. I årets resultat i koncernen redovisas som ”Andel i intresseföretags resultat” koncernens andel i intresseföretagens resultat justerat för eventuella avskrivningar, nedskrivningar och upp- lösningar av förvärvade över- respektive undervärden. Dessa resultatandelar minskade med eventuella erhållna utdelningar från intresseföretagen utgör den huvudsakliga förändring- EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 34 en av det redovisade värdet på andelar i intresseföretag. Koncernens andel av övrigt totalresultat i intresseföretagen redovisas på en separat rad i koncernens övrigt totalresultat. När koncernens andel av eventuella redovisade förluster i in- tresseföretaget överstiger det redovisade värdet på andelar- na i koncernen reduceras andelarnas värde till noll. Fortsatta förluster redovisas inte såvida inte koncernen har lämnat garantier för att täcka förluster uppkomna i intresse företaget. Kapitalandelsmetoden tillämpas fram till den tidpunkt när det betydande inytandet upphör. 2.23 Finansiella instrument 2.23.1 Finansiella tillgångar Koncernen klassicerar sina nansiella tillgångar som: – nansiella tillgångar värderade till upplupet anskaffningsvärde En nansiell tillgång redovisas i balansräkningen när bolaget blir part enligt avtalsmässiga villkor. En nansiell tillgång tas bort från balansräkningen när rättigheterna i avtalet realise- rats, förfaller eller bolaget förlorar kontrollen över den. 2.23.2 Finansiella tillgångar värderade till upplupet anskaffningsvärde Dessa nansiella tillgångar värderas till upplupet anskaff- ningsvärde eftersom de innehas inom ramen för en affärs- modell vars mål är att erhålla de avtalsenliga kassaödena samtidigt som kassaödena från tillgångarna endast utgörs av betalningar av kapitalbelopp och ränta. Merparten av dessa tillgångar utgörs av kundfordringar. Deras förväntande löptid är kort och därför redovisas kundfordringar till nominellt belopp utan diskontering enligt metoden för upplupet anskaff- ningsvärde. Eventuella kundförluster redovisas direkt mot re- sultatet under rubriken externa kostnader i resultaträkningen. Nedskrivning av nansiella tillgångar Reserv för förväntade kreditförluster beräknas och redo- visas för de nansiella tillgångar som värderas till upplupet anskaffningsvärde. Reserv för kreditförluster beräknas och redovisas initialt utifrån tolv månaders förväntade kredit- förluster. Om kreditrisken ökat väsentligt sedan den nansiella tillgången först redovisades, beräknas och redovisas reserv för kreditförluster utifrån förväntade kreditförluster för till- gångens hela återstående löptid. För kundfordringar, som inte innehåller en väsentlig nansieringskomponent, tillämpas en förenklad metod och reserv för kreditförluster som beräknas och redovisas utifrån förväntade kreditförluster för hela den återstående löptiden oavsett om kreditrisken ökat väsentligt eller inte. Beräkningen av förväntade kreditförluster base- ras huvudsakligen på information om historiska förluster för liknande fordringar och motparter. Den historiska informatio- nen utvärderas och justeras kontinuerligt utifrån den aktuella situationen och koncernens förväntan om framtida händelser. 2.24 Finansiella skulder 2.24.1 Andra nansiella skulder Samtliga nansiella skulder redovisas till upplupet anskaff- ningsvärde. Eventuell skillnad mellan erhållet belopp (netto efter transaktionskostnader) och återbetalningsbeloppet redovisas i resultaträkningen fördelat över låneperioden med tillämpning av effektivräntemetoden. Finansiella skulder klassiceras som kortfristiga skulder om inte koncernen har en ovillkorlig rätt att skjuta upp betalningen av skulden i åtminstone 12 månader efter balansdagen. Andra nansiella skulder redovisas när koncernen blir part i instrumentets avtalsmässiga villkor. Koncernen bokar bort en nansiell skuld från rapporten över nansiell ställning när de åtaganden som anges i avtalet fullgörs, annulleras eller upphör. 2.25 Avvecklad verksamhet Avvecklad verksamhet är en del av ett företags verksam- het som representerar en självständig rörelsegren eller en väsentlig verksamhet inom ett geograskt område eller är ett dotterföretag som förvärvats uteslutande i syfte att vidaresäl- jas. Klassicering som en avvecklad verksamhet sker vid av- yttring eller vid en tidigare tidpunkt då verksamheten uppfyller kriterierna för att klassiceras som innehav för försäljning. Resultat efter skatt från avvecklad verksamhet redovisas på en egen rad i resultaträkningen. När en verksamhet klassi- ceras som avvecklad ändras utformningen av jämförelseårets resultaträkning så att den redovisas som om den avvecklade verksamheten hade avvecklats vid ingången av jämförelseåret. Utformningen av rapporten över nansiell ställning för inneva- rande och föregående år ändras inte på motsvarande sätt. 2.26 Utdelning av icke-kontanta tillgångar Koncernen redovisar en skuld vid beslut av utdelning av icke-kontanta tillgångar. Denna skuld redovisas till verkligt värde av de tillgångar som delas ut och motsvarande belopp redovisas som en reducering av eget kapital. Förändringar i verkligt värde på de tillgångar som kommer att delas ut, från beslutstidpunkten till utdelning görs, redovisas direkt i eget ka- pital. Under 2021 har 5 536 085 aktier i Xavi Solutionnode AB delats ut till aktieägarna. Det bokförda värdet av dessa aktier i moderbolaget överensstämde i all väsentlighet med verkligt värde vid tidpunkten för utdelningen. 3. Viktiga uppskattningar och bedömningar för redovisningsändamål Koncernen gör uppskattningar och antaganden om framtiden. De uppskattningar för redovisningsändamål som blir följden av dessa kommer, denitionsmässigt, sällan att motsvara det verkliga resultatet. De uppskattningar och antaganden som innebär en betydande risk för väsentliga justeringar i redovi- sade värden för tillgångar och skulder under nästkommande räkenskapsår anges i huvuddrag nedan. 35 EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 3.1 Nyttjandeperiod immateriella och materiella anläggningstillgångar Koncernledningen fastställer bedömd nyttjandeperiod och därmed sammanhängande avskrivning för koncernens immateriella och materiella anläggningstillgångar. Dessa uppskattningar baseras på historisk kunskap om motsvarande tillgångars nyttjandeperiod. Nyttjandeperiod samt bedömda restvärden prövas varje balansdag och justeras vid behov. Redovisade värden för respektive balansdag för immateriella och materiella anläggningstillgångar, se not 7-8. 3.2 Prövning av nedskrivningsbehov av goodwill Koncernen undersöker varje år om något nedskrivningsbehov föreligger för goodwill, i enlighet med den redovisningsprincip som beskrivs i not 2.11.2.1 Redovisningsprinciper. Återvin- ningsvärde för kassagenererande enheter har fastställts genom beräkning av nyttjandevärde. För dessa beräkning- ar måste vissa uppskattningar göras, se vidare not 7. För goodwills redovisade värde samt beräknade nyttjandevärde, se not 7. Bedömingen är att inga rimliga förändringar i viktiga antaganden skulle leda till ett nedskrivningsbehov (känslig- hetsanalys i not 7). 3.3 Värdering av underskottsavdrag Koncernen tar upp uppskjutna skattefordringar endast om det är troligt att stabila framtida skattemässiga överskott kommer att nnas tillgängliga, mot vilka den temporära skillnaden kan utnyttjas. 3.4 Intäktsredovisning Värdering av pågående projekt görs på basis av nedlag- da uppdragsutgifter i förhållande till uppdragens totala uppdrags utgifter. I balansräkningen är upptaget upparbetade ej fakturerade arvoden på löpande räkningsuppdrag (avtals- tillgångar). Löpande uppdrag faktureras normalt månadsvis. Färdigställandegraden i fastpriser bedöms genom att upp- dragsansvarig gör en bedömning av nedlagda uppdragsutgif- ter i förhållande till uppdragens totala beräknade uppdrags- utgifter. Intäkten redovisas inte om det nns en osäkerhet avseende värdet, mer än om man beräknar att få täckning för nedlagda kostnader så redovisas intäkten till den delen. Vidare nns en risk att det slutliga resultatet kan komma att avvika från det resultat som har beräknats utifrån beräknade uppdragsutgifter. 4. Finansiell riskhantering 4.1 Finansiella riskfaktorer Koncernen är genom sin verksamhet exponerad för olika slag av nansiella risker, såsom marknadsrisk, kreditrisk, lik- viditetsrisk och affärsrisk. Koncernens nanspolicy anger rikt- linjer för att möjliggöra en effektiv hantering av de nansiella riskerna inom Empir. Finanspolicyn hanterar bolagets even- tuella valutarisk där följande instrument får användas i syfte att säkra eventuell valutaexponering; Spot, Termin, Valuta lån och Saldohållning på valutakonto. Finanspolicyn hanterar även tillåtna placeringsalternativ enligt följande; Statskuldsväxlar med maximal löptid på 12 månader, Svenska statsobligationer med maximal löptid på 12 månader och räntebärande place- ringar såsom likviditetsfonder, penningmarknadsfonder och obligationsfonder med maximala löptider på 6 månader när det gäller likviditetsfonder och 12 månader när det gäller penningmarknadsfonder och obligationsfonder. Vid boksluts- dagen nns ingen exponering som berör ovanstående. Marknadsrisk är sannolikheten för förlust i koncernens verksamhet till följd av förändringar av konjunkturen vilket kan leda till en minskad efterfrågan av koncernen tjänster och applikationer och därav följande förändringar i marknads- priser. Bolaget är inte exponerat för valutarisker eftersom verksamheten bedrivs i Sverige och i huvudsak mot svenska kunder. Bolagets ränterisker är främst hänförliga till innehav av likvida medel vilka löpande omplaceras till bästa möjliga ränta. Företaget har inga lån eller skulder vilket innebär att ränterisken är obentlig. Ovanstående beskrivning av tillåtna placeringsalternativ gör att en känslighetsanalys av ränterisk inte är nödvändig. Några prisrisker föreligger inte. Kreditrisk i form av förlust till följd av att någon av koncernens motparter inte förmår fullgöra sina skyldigheter bedöms låg. Bolagets kunder utgörs främst av stora och medelstora väl- renommerade företag, organisationer, banker och kreditinsti- tut. Övriga kunder kontrolleras genom kreditkontroll. Se not 14 Kundfordringar för upplysningar om förfallotid och reserve- ringar. Likviditetsrisk avser risken för koncernen att få svårigheter med att nansiera sina åtagande. Likviditetsrisken bedöms som liten med bakgrund av bolagets starka nansiella ställning i förening med det låga inslaget av marknadsvärderade värde- papper. Affärsrisker är bland annat prisnivå och åtaganden gentemot kund, förändrade kundkrav, minskad efterfrågan på konsult- tjänster, kundkoncentration och förändrat beteende från konkurrenter. För att fortsätta växa är Empir beroende av att kunna utveckla, behålla samt rekrytera kvalicerade medar- betare och samtidigt upprätthålla en personalkostnadsnivå som är rimlig med hänsyn till priset mot kund. Affärsrisk i form av att koncernen får problem med att behålla och attrahera nya medarbetar vilket skulle innebära att koncernen får försämrad leveranskapacitet, bedöms som låg. Övriga risker bedöms vara av mycket begränsad betydelse för Empir, vilket främst beror på koncernens starka nansiella ställning. 4.2 Koncernens kapitalrisk Empir denierar sitt förvaltade kapital som eget kapital i koncernen. Koncernens målsättning avseende kapitalstruk- turen är att säkerställa koncernens förmåga att fortsätta sin verksamhet så att den kan generera avkastning till aktieä- garna och nytta för andra intressenter. För att upprätthålla EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 36 eller justera kapitalstrukturen kan koncernen uppta lån och checkkredit, förändra utdelningspolitiken, återköpa aktier, utfärda nya aktier eller sälja tillgångar för att minska skulder. Koncernen bedömer kapitalbehovet på basis av soliditeten. Detta nyckeltal beräknas som eget kapital i förhållande till summa tillgångar (omfattande anläggningstillgångar och om- sättningstillgångar). Under 2021 var koncernens strategi, som var oförändrad jämfört med 2020, att upprätthålla en soliditet som inte understiger 25 %. Soliditeten per 31 december 2021 var 68,7 % (53,4 %). Ett annat viktigt mått på koncernens likviditetsbehov är rörel- sekapitalbehovet som denieras som ett rimligt rörelsekapi- talbehov under 3 månader. Rörelsekapitalbehovet förändras kontinuerligt då det baseras på koncernens externa kostnader samt personalkostnader. Personalkostnaderna förändras beroende på antalet anställda. Det behovet beräknas löpande och jämförs med de likvida medel som nns tillgängliga inom koncernen. Koncernens likvida medel inklusive kortfristiga placeringar samt eventuella checkkrediter bör inte understiga det likviditetsbehov som nns. 5. Transaktioner med närstående Moderbolaget har en närståenderelation med sina dotter- företag. Se not 2 sid 40 för mer information. Ersättning och förmåner till ledande befattningshavare framgår i not 5 sid 41-42 och aktieinnehav speciceras i not 21 sid 47. Empir Group AB har under perioden utbetalat 3 000 tkr i konsultarvode till bolag som ägs av Empir Group AB:s VD och Koncernchef. Empir Group AB har under perioden sålt VD och CFO tjänster för 1 272 tkr samt försäkringstjänster för 243 tkr till Xavi Solutionnode koncernen. Empirs styrelseordförande har, under tiden som styrelseord- förande, sålt management tjänster under perioden för 136 tkr. Empir Group AB har under perioden sålt 335 000 A-aktier och 335 000 B-aktier i Xavi Solutionnode AB till bolag, där dess företrädare är närstående enligt ÅRL till Empir Groups VD och koncernchef. Under perioden har Empir Group avyttrat bolaget Designnode till Xavi Solutionnode för 1 600 tkr kontant som godkändes på extra bolagsstämma den 23 november 2021. Empir Group har även ingått nytt låneavtal med Xavi Solutionnode där lånet har utökats från 34 600 tkr till 37 000 tkr som godkändes på extra bolagsstämma den 23 november 2021. Empir Group har avyttrat sitt helägda dotterbolag Empir Apply till sitt dotterbolag Nodebis Applications (ca 53,5 %) för 21 500 tkr där 8 000 tkr erlades kontant och 13 500 tkr erlades med nya aktier i Nodebis Applications. Denna transaktion godkän- des på extra bolagsstämma den 23 november 2021. 6. Moderbolagets redovisningsprinciper Moderbolaget har upprättat sin årsredovisning enligt årsre- dovisningslagen (ÅRL) och Rådet för nansiell rapportering rekommendation RFR 2 Redovisning för juridisk person. RFR 2 innebär att moderbolaget i årsredovisningen för den juridiska personen ska tillämpa samtliga av EU godkända IFRS och ut- talanden så långt detta är möjligt inom ramen för ÅRL och med hänsyn till sambandet mellan redovisning och beskattning. Rekommendationen anger vilka undantag och tillägg som ska göras från IFRS. Moderbolaget har valt att inte tillämpa IFRS 9 för nansiella instrument. Delar av principerna i IFRS 9 är dock ändå tillämp- liga – såsom avseende nedskrivningar, inbokning/bortbok- ning, kriterier för att säkringsredovisning ska få tillämpas och effektivräntemetoden för ränteintäkter och räntekostnader. Moderbolaget tillämpar inte IFRS16, i enlighet med undantaget som nns i RFR 2. Som leasetagare redovisas leasingavgifter som kostnad linjärt över leasingperioden och således redovi- sas inte nyttjanderätter och leasingskulder i balansräkningen. I moderbolaget värderas nansiella anläggningstillgångar till anskaffningsvärde minus eventuell nedskrivning och nan- siella omsättningstillgångar enligt lägsta värdets princip. För nansiella tillgångar som redovisas till upplupet anskaffnings- värde tillämpas IFRS 9s nedskrivningsregler. Nedskrivningar på onoterade aktieinnehav som inte utgör innehav i dotterföre- tag, intresseföretag eller samarbetsarrangemang redovisas om nuvärdet av förväntade framtida kassaöden är lägre än redovisat värde. Moderbolaget har inga innehav i noterade aktier vid periodens slut. Bolaget redovisar aktieägartillskott direkt mot eget kapital hos mottagaren vilket aktiveras i aktier och andelar hos givaren, i den mån nedskrivning inte erfordras. Enligt RFR 2 IAS 27 p 2 ska koncernbidrag redovisas antingen enligt huvudregeln eller enligt alternativregeln. Redovisning enligt huvudregeln innebär ingen förändring jämfört med tidigare regler i RFR 2, d v s erhållna koncernbidrag som moderbolag erhåller från dotterbolag redovisas som nansiell intäkt. Lämnade kon- cernbidrag från moderbolag till dotterbolag redovisas som ökning av andelar i koncernföretag. Lämnade och erhållna koncern bidrag som dotterbolag lämnar till moderbolag redo- visas direkt mot eget kapital i dotterbolaget. Detta gäller även koncernbidrag som lämnas eller erhålls mellan systerföretag. Enligt alternativregeln får koncernbidrag redovisas som bok- slutsdisposition. Koncernbidrag lämnade från moderföretag till dotterföre- tag redovisas som en ökning av andelar i dotterföretag. I samband med att koncernbidrag lämnas görs en översyn av huruvida det föreligger nedskrivningsbehov på de andelar för de dotterföretag som erhållit koncernbidrag. Skatteeffekten av koncernbidrag lämnade från moderföretag redovisas i enlighet med IAS 12 i resultaträkningen. Ett koncernbidrag som moderföretag erhåller från ett dotterföretag redovisas 37 EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 enligt samma principer som sedvanliga utdelningar från dotterföretag d v s att koncernbidrag redovisas som nansiell intäkt. Skatt på koncernbidrag redovisas i enlighet med IAS 12 i resultaträkningen. Koncernbidrag redovisas som boksluts- disposition. I moderbolaget redovisas aktier i dotterbolag till anskaffnings- värdet med avdrag för ackumulerade nedskrivningar. Pröv- ning av värdet av andelarna görs när det nns en indikation på att värdet minskat. I moderbolaget har balansräkningen något andra poster inom det egna kapitalet än i koncernens rapport. Resultaträkning och balansräkning är för moderbolaget uppställda enligt års- redovisningslagens scheman, medan rapporten över resultat och övrigt totalresultat, rapporten över förändringar i eget kapital och kassaödesanalysen baseras på IAS 1 Utformning av nansiella rapporter respektive IAS 7 Rapport över kassa- öden. De skillnader mot koncernens rapporter som gör sig gällande i moderbolagets resultat- och balans räkningar utgörs främst av redovisning av nansiella intäkter och kostnader, eget kapital samt förekomsten av avsättningar som egen rubrik i balansräkningen. I moderbolaget har balansräkningen något andra poster inom det egna kapitalet än i koncernens rapport. Resultaträkning och balansräkning är för moderbolaget uppställda enligt årsredovisningslagens scheman, medan rapporten över resultat och övrigt totalresultat, rapporten över förändringar i eget kapital och kassaödesanalysen baseras på IAS 1 Utformning av nansiella rapporter respektive IAS 7 Rapport över kassaöden. De skillnader mot koncernens rapporter som gör sig gällande i moderbolagets resultat- och balansräk- ningar utgörs främst av redovisning av nansiella intäkter och kostnader, eget kapital samt förekomsten av avsättningar som egen rubrik i balansräkningen. EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 38 Noter Not 1 Segmentrapportering Empir Group koncernen delas, from 1 januari 2021, in i tre segment vilka är: Empir Solve består av Empirs konsultverksamhet (Xavitech/Frontwalker Group) avyttrad 30/8-2021 Empir Apply består av Empirs applikationsverksamhet. Empir Venture består av utvecklingsbolag Från och med den 1 januari 2019 redovisar Empir Group segmenten rensat från management fee från moderbolaget till dotterbolag. Jämförelsesiffror 2020 är omräknad för avyttrad verksamhet * I beloppet -31 248 tkr resp -30 030 tkr ingår nedskrivning av goodwillvärde (-18 661 tkr) samt nedskrivning av andel i intressebolag (-1 500 tkr). Av koncernens totala nettoomsättning är 62 % hänförbar till försäljning av prenumeration/licenser och 38 % hänförbar till tjänster. Nettoom- sättning relaterat till varor är av ej väsentligt belopp. Av nettoomsättningen i Empir Apply uppgår försäljning av prenumera- tion/licenser uppgår till 78 % och försäljning av tjänster till 22 %. All nettoomsättning har skett i Sverige. * I beloppet -18 272 tkr resp -18 750 tkr ingår nedskrivning av goodwillvärde (-5 500tkr) samt nedskrivning av andel i intresse- bolag (-1 044 tkr). Av koncernens totala nettoomsättning är 75 % hänförbar till försälj- ning av prenumeration/licenser och 25 % hänförbar till tjänster. Nettoomsättning relaterat till varor är av ej väsentligt belopp. Av nettoomsättningen i Empir Apply uppgår försäljning av prenume- ration/licenser uppgår till 79 % och försäljning av tjänster till 21 %. All nettoomsättning har skett i Sverige. Empir Apply segmentets största kund stod för ca 11,3 % (15,4%) av segmentets totala omsättning d v s 1,7 (12,0) mkr Tkr Januari – December 2021 Empir Solve Empir Apply Empir Venture Totalt Koncernge- mensam Interna mellan- havanden Totalt Nettoomsättning från kvarvarande verksamhet - 15 676 1 169 16 845 - -447 16 398 varav intern omsättning - 164 287 451 - - - Rörelseresultat från kvarvarande verksamhet - -14 334 -240 -14 574 -18 272 - -32 846 Ränteintäkter - 110 - 110 682 - 792 Räntekostnader - -368 -104 -472 - - -472 Övriga nansiella poster - -4 824 - -4 824 -1 160 - -5 984 Resultat efter nansiella poster från kvarvarande verksamhet - -19 416 -344 -19 760 -18 750 - -38 510 Tkr Januari – December 2020 Empir Solve Empir Apply Empir Venture Totalt Koncernge- mensam Interna mellan- havanden Totalt Nettoomsättning från kvarvarande verksamhet - 13 852 - 13 852 3 526 -882 16 496 varav intern omsättning - 882 - 882 - - - Rörelseresultat från kvarvarande verksamhet - -10 009 - -10 009 -31 248 - -41 257 Ränteintäkter - - - - 1 116 - 1 116 Räntekostnader - -203 - -203 -444 - -647 Övriga nansiella poster - 150 - 150 546 - 696 Resultat efter nansiella poster från kvarvarande verksamhet - -10 062 - -10 062 -30 030 - -40 092 39 EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 Not 2 Inköp och försäljning mellan koncernföretag Nedan anges årets inköp och försäljning avseende koncernföretag. Moderbolaget Tkr 2021 2020 Inköp 856 1 118 Försäljning 3 550 1 986 För moderbolaget avser 6,5 (8,1) procent av årets inköp och 93,5 (83,7) procent av årets försäljning egna dotterföretag. Vid inköp och försälj- ning mellan koncernföretag tillämpas samma principer för prissättning som vid transaktioner med externa parter. Moderbolaget har under året levererat Management-, försäljnings-, och administrations tjänster inom koncernen. Not 3 Ersättning till revisorerna Koncernen Moderbolaget Tkr 2021 2020 2021 2020 Revisionsuppdrag, KPMG 615 1 200 615 1 200 Revisionsverksamhet utöver revisionsuppdraget, KPMG 251 180 251 180 Revisionsuppdrag, övriga 17 57 - - Summa 883 1 436 866 1 380 Med revisionsuppdrag avses lagstadgad revision av års- och koncern- redovisningen och bokföringen samt styrelsens och verkställande direk- törens förvaltning samt revision och annan granskning utförd i enlighet med överenskommelse eller avtal. Detta inkluderar övriga arbetsuppgifter som det ankommer på bolagets revisor att utföra samt rådgivning eller annat biträde som föranleds av iakttagelser vid sådan granskning eller genomförandet av sådana övriga arbetsuppgifter. Revisionsverksamhet utöver revisionsuppdraget, KPMG består till största delen av revisorsintyg och översiktlig granskning av kvartal 3. Revisionuppdrag, övriga avser dotterbolag Nodebis Applications. Avskrivningsbelopp för nyttjande rätter per under liggande tillgångsslag 2021 2020 Byggnader 2 861 3 052 Bilar 393 497 Övrigt - 494 3 254 4 043 Leasingkostnad avseende korttidsleasar 45 146 Leasingkostnad avseende tillgångar av lågt värde 76 4 Kostnad avseende variabla leasingavgifter 98 163 Intäkter från vidare uthyrning av nyttjanderätter 912 903 Kostnad för variabla leasingavgifter består av betald fastighetsskatt. Två av bolagen har hyrt ut en del av sina kontor till externa underhyres- gäster. Kassaödesupplysningar Koncernen Tkr 2021 2020 Totalt kassautödet för leasingavtal 6 983 9 124 6 983 9 124 Nyttjanderätter och leasingskulder Redovsat värde av nyttjanderättstillgångar Koncernen Tkr 2021 2020 Byggnader 28 8 298 Bilar 606 2 094 Övrigt - 1 835 Leasingskulder 4 833 10 933 Hyreskontrakten för byggnader löper normalt på en tid mellan 3-5 år. Förlängning och uppsägningsoptioner ingår ej i leasingskulden. Empir har ej restvärdesgarantier avseende bilar. Jämförelsesiffror 2020 är omräknad för avyttrad verksamhet. Not 4 Leasingavtal Operationella leasingavtal Betalda leasingavgifter avseende operationella leasingavtal inklusive hyresavtal, uppgick i moderbolaget 2021 till 113 (394) tkr. De under året betalda leasingavgifterna i moderbolaget avser i huvud- sak lokalhyror samt leasing av tjänstebilar och kontorsutrustning. Variabla utgifter utgår ej varken ifråga om lokalhyror eller övriga leasingavtal. Moderbolaget inte ingått några väsentliga leasingavtal under året . Nominella värdet av avtalade framtida leasingavgifter fördelar sig enligt följande: Förfallotidpunkt Moderbolaget Tkr 2021 2020 Inom ett år 90 113 Mellan ett och fem år - 80 Senare än fem år - - 90 193 Nominella värdet av avtalade framtida hyresavtal för lokaler fördelar sig enligt följande: Förfallotidpunkt Moderbolaget Tkr 2021 2020 Inom ett år - - Mellan ett och fem år - - Senare än fem år - - - - Leasingavtal enligt IFRS16 Kostnadsupplysningar Koncernen Tkr 2021 2020 Avskrivning av nyttjanderättstillgångar 3 254 4 043 Räntekostnad leasingskuld 138 173 3 393 4 216 EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 40 Not 5 Ersättning till ledande befattningshavare Ersättning enligt de senaste beslutade riktlinjerna Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt års- stämmans senaste beslut samt eventuellt extra bolagsstämmor. Något särskilt arvode utgår inte för kommittéarbete eller till eventuella arbetstagarrepresentanter. Ersättning till VD och ledande befattnings- havare skall fastställas till marknadsmässiga nivåer och skall bestå av fast lön, eventuell rörlig lön, pension samt eventuella övriga förmåner. Ersättningen i form av fast lön skall stå i proportion till befattningsha- varens erfarenhet, ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen skall vara maximerad till en årslön och baseras huvudsakligen på tydliga målrelaterade prestationer. De ledande befattningshavarnas pensionsvillkor skall vara marknadsmässiga i förhållande till vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden. Pensionen skall baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar alter- nativt omfattas av den allmänna pensionsplanen, antingen via ITP-pla- nen eller genom individuella tjänstepensionsförsäkringar inom ramen för ITP. Uppsägningslön och avgångsvederlag skall sammantaget inte överstiga 24 månadslöner för respektive befattningshavare. Övriga förmåner utgörs för Empir av sedvanliga förmåner enligt lokal praxis. Frågan om ersättning till bolagsledningen beslutas av verkställande direktören. Ersättning till verkställande direktören beslutas av styrelsen. Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall nns särskilda skäl för det. Koncernledningen har under året bestått av 2 (2) personer. Vid årsskiftet uppgick antalet personer i koncernledningen till 2 (2) personer. De personer som utgör lednings- gruppen respektive styrelsen åternns i kommentarerna nedan. Pension För tjänstemän i Sverige tryggas ITP 2-planens förmånsbestämda pen- sionsåtaganden för ålders- och familjepension (alternativt familjepen- sion) genom en försäkring i Alecta. Enligt ett uttalande från Rådet för nansiell rapportering, UFR 10 klassicering av ITP-planer som nansieras genom försäkring i Alecta, är detta en förmånsbe- stämd plan som omfattar era arbetsgivare. För räkenskapsåret 2021 har bolaget inte haft tillgång till information för att kunna redovisa sin proportionella andel av planens förpliktelser, förvaltningstillgångar och kostnader vilket medfört att planen inte har varit möjlig att redo- visa som en förmånsbestämd plan. Pensionsplanen ITP 2 som tryggas genom en försäkring i Alecta redovisas därför som en avgiftsbestämd plan. Premien för den förmånsbestämda ålders- och familjepensionen är individuellt beräknad och är bland annat beroende av lön, tidigare intjänad pension och förväntad återstående tjänstgö- ringstid. Den kollektiva konsolideringsnivån utgörs av marknadsvärdet på Alectas tillgångar i procent av försäkringsåtagandena beräknade enligt Alectas försäkringstekniska metoder och antaganden, vilka inte överensstämmer med IAS 19. Den kollektiva konsoliderings- nivån ska normalt tillåtas variera mellan 125 och 155 procent. Om Alectas kollektiva konsolideringsnivå understiger 125 procent eller överstiger 155 procent ska åtgärder vidtas i syfte att skapa förutsätt- ningar för att konsolideringsnivån återgår till normalintervallet. Vid låg konsolidering kan en åtgärd vara att höja det avtalade priset för nyteckning och utökning av bentliga förmåner. Vid hög konsolidering kan en åtgärd vara att införa premiereduktioner. Vid utgången av 2021 uppgick Alectas överskott i form av den kollektiva konsolideringsnivån till 172 procent (148 procent). Premierna till Alecta fastställs genom antaganden om ränta, livslängd, driftskostnader och avkastningsskatt och är beräknad så att betalning av konstant premie till pensionstid- punkten räcker för hela målförmånen, som baseras på den försäk- rades nuvarande pensionsmedförande lön, då ska vara intjänad. Det saknas ett fastställt regelverk för hur underskott som kan uppkomma ska hanteras, men i första hand ska förluster täckas av Alectas kollek- tiva konsolideringskapital, och leder således inte till ökade kostnader genom höjda avtalade premier. Det saknas även regelverk för hur eventuella överskott eller underskott ska fördelas vid avveckling av planen eller företags utträde ur planen. Årets avgifter för pensions- försäkringar som är tecknade i Alecta uppgår till tkr 53 (72 tkr). VD har inte haft en anställning under 2021 vilket innebär att den premiebase- rade pensionen uppgick till 0 (371). Pensionsåtagande till övriga personer i ledningsgruppen följer lagen om allmän försäkring som framgår av den mellan Svenskt Näringsliv och PTK vid varje tidpunkt gällande planen för ITP samt TGL. Pensions- åldern är 65 år. Avgångsvederlag För VD Lars Save gällde ett tidsbegränsat avtal för perioden 2020-10- 01 - 2021-09-30 som förlängdes ytterligare 1 år fram t o m 2022-09- 30 då avtalet förfaller i sin helhet i samband med att VD går i pension. Avtalet löper med en ömsesidig uppsägningstid om 6 månader under avtalets tid. För övriga ledande befattningshavare gäller villkor enligt kollektivavtalet. Teckningsoptionsprogram 2019/2022 Empir Group har tidigare haft ett teckningsoptionsprogram 2019/2022 där det utgavs 209 500 teckningsoptioner, för mer information se årsredovisning 2020 not 5 på sid 54–55. I det fjärde kvartalet 2021 har dessa teckningsoptioner återköpts av Empir Group till marknadsvärde och de har efter det makulerats av Bolagsverket. 41 EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 Styrelsen 2021 Margareta Strandbacke, Styrelseledamot 2016-05-10 – 2018-05-16 och Styrelseordförande 2018-05-16 – 2021-06-15 samt f r om 2021-11-23 Bengt Lindström, Styrelseledamot fr o m 2020-05-14 Fredrik Crafoord f r om 2021-11-23 Lena Sundsvik, Styrelseordförande 2021-06-15 – 2021-11-23 Pär Råghall, Styrelseledamot 2016-05-10 – 2021-06-15 Robert Carlén, Styrelseledamot 2018-05-16 – 2021-06-15 Karin Hallerby, Styrelseledamot 2018-05-16 – 2021-05-12 Axel Save, styrelseledamot 2021-05-12 – 2021-11-23 Tommy Bergqvist 2021-06-15 – 2021-11-23 Peter Ågren 2021-06-15 – 2021-11-23 Koncernledningsgruppen 2021 Lars Save, VD och Koncernchef Torbjörn Nilsson, CFO och VVD Ersättning och övriga förmåner för 2021 Tkr Grundlön/ Styrelsearvode Rörlig ersättning Övriga förmåner Pensions- kostnad Övrig ersättning Summa Styrelsens ordförande,Margareta Strandbacke 200 tkr/år fram till årsstämma 2021 samt 300 tkr/år fram till EXB 15/6 2021 samt f r om 23/11 2021 fram till årsstämma 2022 132 - - - - 132 Styrelsens ordförande f r om 15/6–23/11 2021, Lena Sundsvik 300 tkr/år 133 - - - - 133 Pär Råghall, Robert Carlén, Karin Hallerby, Bengt Lindström 100 tkr vardera/år fram till årsstämma 2021, samt Pär Råghall f r om 12/5–15/6 2021: 120 tkr/år, samt Robert Carlén f r om 12/5–15/6 2021: 80 tkr/år, samt Axel Save f r om 12/5–15/6 2021: 80 tkr/år och 120 tkr/år f r om 15/6–23/11 2021, Bengt Lindström f r om 12/5–15/6 2021: 80 tkr/år och 120 tkr/år f r om 15/6 2021, Tommy Bergqvist, Peter Ågren f r om 15/6– 23/11 2021 samt Fredrik Crafoord f r om 23/11 2021 417 - - - - 417 Verkställande direktör, Lars Save - - - - 3 000 3 000 Ledningsgruppen, se spec. nedan 1 602 - 126 756 - 2 484 Summa 2 284 - 126 756 3 000 6 166 * Lars Saves arvode har fakturerats från bolaget Saveit Management AB för perioden 2021-01-01–2021-09-30 och från bolaget Alfanode AB för perioden 2021-10-01–2021-12-31. * EXB= Extra bolagsstämma Ersättning och övriga förmåner för 2020 Tkr Grundlön/ Styrelsearvode Rörlig ersättning Övriga förmåner Pensions- kostnad Övrig ersättning Summa Styrelsens ordförande,Margareta Strandbacke 150 tkr/ år fram till årsstämma 2020 samt 200 tkr/år fram till årstämma 2021 183 - - - - 183 Pär Råghall, Kajsa Lundfall, Robert Calén, Karin Hallerby 100 tkr vardera /år fram till årsstämma 2020 samt Pär Råghall, Robert Calén, Karin Hallerby, Bengt Lindström 100 tkr vardera /år fram till årsstämma 2021 400 - - - - 400 Verkställande direktör, Lars Save 1 176 - 68 371 750 2 365 Ledningsgruppen, se spec. nedan 1 450 - 115 642 - 2 207 Summa 3 209 - 183 1 013 750 5 155 Lars Saves arvode har fakturerats från bolaget Saveit Management AB för perioden 2020-10-01–2020-12-31. forts. Not 5 Ersättning till ledande befattningshavare EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 42 Not 6 Anställda, personalkostnader och ledande befattningshavares ersättningar Medelantalet anställda Koncernen Moderbolaget 2021 2020 2021 2020 Män 86 126 1 2 Kvinnor 29 48 – – Summa 115 174 1 2 Löner, andra ersättningar och sociala kostnader Tkr Koncernen Moderbolaget 2021 2020 2021 2020 Löner och andra ersättningar 12 096 16 547 5 273 4 315 Sociala kostnader 6 032 7 310 1 672 2 193 (varav pensionskostnader) 1 709 2 455 756 1 123 Summa 18 128 23 857 6 945 6 508 Löner och andra ersättningar fördelade mellan styrelseledamöter, VD samt övriga anställda Tkr Koncernen Moderbolaget 2021 2020 2021 2020 Styrelse, VD samt övriga ledande befattningshavare 5 410 4 142 5 273 4 142 Övriga anställda 6 686 12 405 – 173 Summa 12 096 16 547 5 273 4 315 Pensionskostnader fördelade mellan ledande befattningshavare samt övriga anställda Tkr Koncernen Moderbolaget 2021 2020 2021 2020 VD samt övriga ledande befattningshavare 756 1 013 756 1 013 Övriga anställda 953 7 438 – 110 Summa 1 709 8 451 756 1 123 Könsfördelning i företagsledningen Koncernen Moderbolaget Totalt Varav män Totalt Varav män Styrelse 5 4 5 4 Ledningsgruppen 2 2 2 2 Moderbolaget Tkr 2021 2020 Ingående anskaffningsvärde 879 879 Inköp under året - - Försäljningar och utrangering -461 - Utgående anskaffningsvärden 418 879 Ingående av- och nedskrivningar -603 -511 Försäljningar och utrangering 461 - Ned- och avskrivningar -276 -92 Utgående ack. Av- och nedskrivningar -418 -603 Bokfört värde - 276 Not 7 Immateriella anläggningstillgångar Koncern Tkr Goodwill Övriga immateriella tillgångar Summa 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Ingående anskaffningsvärde 116 935 116 935 25 358 41 787 142 293 158 722 Förvärv av bolag 624 - - 1 001 624 1 001 Aktivering utvecklingsutgifter - - 2 111 3 275 2 111 3 275 Försäljningar och utrangering -111 261 - -14 637 -20 705 -125 898 -20 705 Utgående anskaffningsvärden 6 298 116 935 12 832 25 358 19 130 142 293 Ingående av- och nedskrivningar -33 583 -14 922 -15 239 -31 479 -48 822 -46 401 Förvärv av bolag - - - -843 - -843 Försäljningar och utrangering 33 583 - 12 135 20 705 45 718 20 705 Nedskrivningar -5 674 -18 661 -7 444 - -13 118 -18 661 Avskrivningar - - -1 789 -3 622 -1 789 -3 622 Utgående ack. Av- och nedskrivningar -5 674 -33 583 -12 337 -15 239 -18 011 -48 822 Bokfört värde 624 83 352 495 10 119 1 119 93 471 Jämförelsesiffror 2020 är omräknad för avyttrad verksamhet 43 EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 forts. Not 7 Immateriella anläggningstillgångar Övriga immateriella anläggningstillgångar utgörs av värdet av utvecklade produkter/tjänster som uppgår till 495 (10 119) tkr inklusive avskrivning och nedskrivning för 2021 som uppgår till -9 233 (-3 622) tkr. Produkter och tjänster består av vårt utveck- lingsprojekt ”Portal of things” som är en egenutvecklad plattform för bokningssystem där aktivering av utvecklingsutgifter sker löpande framåt. Tillgångsslag Nyttjandeperiod Avskrivningsmetod Goodwill Obestämbar Nedskrivningsprövning Produkter/Tjänster 5 år Linjär avskrivning Värdet på koncernens goodwill prövas årligen genom nedskrivningsprövningar. De kassagenererande enheterna, KGE, som goodwill har allokerats till är underkoncernen Nodebis Applications där bolagen Empir Apply, Portify och Miljöbils- centralen ingår. Återvinningsbart belopp för KGE har fastställts baserat på beräkningar av nyttjandevärdet, vilket utgörs av nuvärdet av förväntade framtida kassaöden. Dessa beräkningar om kassaöden utgår från bokslutsdagen 2021 (2020) och från budget 2022 (2021) och därefter utifrån en viss tillväxt och rörelse marginal (se tabeller nedan) baserat på Nodebis Applica - tons koncernlednings kunskap och långsiktiga mål, vilka Empir Groups koncernledning har godkänt tidigare. Mer detaljerat baseras värdena i nedskrivningsprövningen i Nodebis Applicatons av uppskattningar om tillväxttakt, rörelsemarginal samt Wacc räntan. Kassaöden bortom femårsperioden extrapoleras med hjälp av bedömd tillväxttakt enligt uppgift nedan. Tillväxttakten överstiger inte den långsiktiga tillväxttakten för den marknad där KGE verkar. Företagsledningens metod för att fastställa de viktiga antaganden som ligger till grund för nedskrivningsprövningen är att med stor noggrannhet göra framtida prognoser för den underkoncern och dess dotterbolag (KGE) som goodwill är knuten till. Ledningen har fastställt den budgeterade rörelsemarginalen och tillväxttakten baserat på tidigare resultat och erfarenheter samt sina förväntningar på marknadsutvecklingen, baserat på externa informationskällor. Ledningens strategi i alla delar är att iaktta ett stort mått av försiktighet. Den vägda genomsnittliga tillväxttakt som används överensstämmer med de prognoser som nns i branschrapporter. De diskonteringsräntor som används anges före skatt och återspeglar specika risker som gäller för de dotterbolag (KGE) som goodwill är knuten till. Goodwill (Tkr) Redovisat värde 2021 2020 Xavitech/Frontwalker Group - 44 303 Nodebis Applicatons 624 39 049 Väsentliga antaganden som har använts för beräkning av nyttjandevärdet 2021 och 2020. Tillväxttakt Diskonteringsränta 2021 2020 2021 2020 Xavitech/Frontwalker Group - 1,0% - 13,7% Nodebis Applicatons 1,0% 1,0% 14,3% 13,7% * Långsiktig tillväxttakt, bortom den femåriga prognosperioden har antagits till 1 % per år. ** Diskonteringsränta före skatt använd vid nuvärdesberäkning av uppskattade framtida kassaöden Beräkningen av nyttjandevärdet grundas på koncernledningens antaganden och bedömningar som godkänts av styrelsen. Per 31 december 2021 uppgår bokfört värde på goodwill till 624 tkr som uppkom i samband med ett förvärv som gjordes under 2021. Detta värde har prövats genom en nedskrivningsbedömning vilken påvisade ett nedskrivningsbehov av goodwill i Nodebis Applications. Samtliga dotterbolags VD:ar inom koncernen har lämnat sina budgetar utifrån god kunskap om deras verksamhet och känner sig komfortabla med sina budgetar. Sedan har koncernledningen, med försiktighet, gjort prognoser för resterande år under den femåriga prognosperioden. Tabellen nedan visar väsentliga antaganden (procentenheter) som använts i goodwills nedskrivningsprövning. Tillväxttakt Diskonterings- ränta** Rörelse- marginal 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Xavitech/Frontwalker Group - 8,2% - 11,6% - 9,0% Nodebis Applicatons 18,8% 12,1% 12,2% 11,6% 0,3% 10,8% * Avser genomsnittlig årlig omsättningstillväxt under den femåriga prognos- perioden. Långsiktigt antas en tillväxt om 1 procent per år. ** Diskonteringsränta efter skatt (motsvarar 14,3 % före skatt (13,7 % 2020)) *** Avser genomsnittlig rörelsemarginal under den femåriga prognosperioden. Genomförda nedskrivningsbedömningar per den 31 december 2021 visar att ett nedskrivningsbehov förelåg i underkoncernen Nodebis Applications. Nedskrivningen är ett resultat av en översyn som gjordes och som mynnade ut i en nedskrivning av goodwill. För återstående goodwillvärde om 624 tkr i Nodebis Applications bedöms det nnas till- räckliga fallhöjder i det nyttjandevärde som har beräknats. Känslighetsanalyser har genomförts vid vilken WACC, vid vilken årlig tillväxt, respektive vid vilken rörelsemarginal som nedskrivningsbehov skulle föreligga för KGE Nodebis Applications. Sammantaget visar denna känslighetsanalys att det bedöms nnas tillräcklig fallhöjd i det nyttjandevärde som har beräknats. Not 8 Materiella anläggningstillgångar Tkr Koncernen Moderbolaget 2021 2020 2021 2020 Ingående anskaffningsvärde 7 521 8 720 12 342 Förvärv/avyttring av dotterföretag -5 971 -433 - - Årets inköp 807 935 - - Försäljningar och utrangeringar -1 701 - -330 Utgående ack. Anskaffningsvärden 2 357 7 521 12 12 Ingående avskrivningar -6 033 -7 325 -12 -342 Förvärv/avyttring av bolag 5 368 386 - - Årets avskrivningar -545 -736 - - Årets nedskrivningar -232 - - - Försäljningar och utrangeringar - 1 642 - 330 Utgående ack. Avskrivningar -1 442 -6 033 -12 -12 Bokfört värde 916 1 488 0 0 Samtliga materiella anläggningstillgångar utgörs av inventarier förutom 0 (16) tkr i konst. EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 44 Not 10 Övriga räntekostnader och liknande resultatposter Tkr Koncernen Moderbolaget 2021 2020 2021 2020 Räntekostnad 62 485 - 369 Räntekostnad leasningskuld 138 173 - - Nedskrivning tilläggsköpeskilling 7 270 - - - Realisationsresultat försäljning intresseinnehav 2 161 - - - Övriga poster - - 315 - Summa 9 631 658 315 369 Jämförelsesiffror 2020 är omräknad för avyttrad verksamhet Upplysning till Not 9 och Not 10: Ränteintäkter/kostnader avser i sin helhet tillgångar/skulder som inte har värderats till verkligt värde via resultatet. Not 9 Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter Tkr Koncernen Moderbolaget 2021 2020 2021 2020 Ränteintäkter 705 1 127 2 189 1 775 Utdelning övriga aktier och andelar 200 150 200 - Utdelning från intressebolag - 546 - 546 Realisationsresultat försäljning övrigt innehav 1 558 - - - Övriga poster 1 504 - 790 - Summa 3 967 1 823 3 179 2 321 Moderbolagets ränteintäkter är till 68,8 % (37,2 %) interna ränteintäkter. Jämförelsesiffror 2020 är omräknad för avyttrad verksamhet Not 11 Skatter Resultatförda skatter Koncernen Moderbolaget Tkr 2021 2020 2021 2020 Uppskjuten inkomstskatt -889 397 - - Aktuell skattekostnad 27 93 - - Summa -862 490 - - Avstämmning mellan resultat före skatt och skattekostnad Tkr 2021 2020 2021 2020 Resultat före skatt -38 510 -40 092 -10 172 -13 445 Skatt enligt svensk skattesats 20,6 % (21,4 %) 7 933 8 580 2 095 2 877 Skatt på: Ej skattepliktiga intäkter 248 579 1 609 1 645 Ej avdragsgilla kostnader -3 213 -4 131 -2 219 -2 348 Ej aktiverade underskott -5 249 -2 843 -1 485 -2 174 Skatt hänförligt till tidigare år -25 -26 - - Uppskjuten skatt avseende temporära skillnader - 17 - - Övrigt -555 -1 685 - - Skatt enligt resultaträkningen -862 490 - - Effektiv skattesats -2% 1% 0% 0% Balansförda skatter Tkr 2021 2020 2021 2020 Aktuell skattefordran - - - 29 Uppskjuten skattefordran 2 071 3 113 - - Uppskjuten skatteskuld -35 -941 -38 - Summa 2 036 2 172 -38 29 From 2019 förändrades skattesatsen till 21,4% (22%) och från 2021 till 20,6% (21,4 %). Uppskjuten skatteskuld avser uppskjuten skatt till obeskattade reserver i Miljöbilcentralen AB. Koncernens totala förlustavdrag uppgick per årskiftet till ca 93,9 mkr. Underskottsavdrag för vilka uppskjuten skattefordran inte har redovisats uppgår till ca 83,8 mkr. Uppskjuten skattefordran på 2 071 tkr består av aktiverade underskott i Portify AB. Ej värderade underskottsavdrag var främst hänförliga till moderbolaget. * Jämförelsetalen har räknats om för avyttrad verksamhet. Not 12 Resultat per aktie Beräkningen av vägt resultat per aktie har baserats på årets resultat i förhållande till vägt antal stamaktier beräknat enligt nedan. Empirs teckningsoptionsprogram avslutades i förtid under 2021 och samtliga teckningsoptioner återköptes till marknadsvärde. Vägt genomsnittligt antal utestående stamaktier Antal aktier 2021 2020 Totalt utestående aktier 1 januari 5 536 085 5 536 085 Förändring under perioden – – Totalt utestående aktier 31 december 5 536 085 5 536 085 Vägt antal utestående aktier 5 536 085 5 536 085 Årets resultat och resultat per aktie 2021 2020 Årets resultat 6 861 -21 936 Årets resultat, kvarvarande verksamhet -39 372 -39 602 Årets resultat, avyttrad verksamhet 46 233 17 666 Årets resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare 9 439 -23 936 Årets resultat kvarvarande verksamhet, hänförligt till moderbolagets aktieägare -36 794 -41 602 Årets resultat avyttrad verksamhet, hänförligt till moderbolagets aktieägare 46 233 17 666 Resultat per aktie, hänförligt till moderbolagets aktieägare före och efter utspädning (kr) 1,70 -4,32 Resultat per aktie kvarvarande verksamhet, hänförligt till moderbolagets aktieägare före och efter utspädning (kr) -6,77 -7,21 Resultat per aktie avyttrad verksamhet, hänförligt till moderbolagets aktieägare före och efter utspädning (kr) 8,47 2,89 * Korrigerad pga felaktig uppgift i årsredovisning 2020. 45 EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 Not 14 Kundfordringar Kundfordringar redovisas till fakturerat belopp med avdrag för bedömd förlustrisk. Det nns per balansdagen inga osäkra fordringar. Koncernen bedömmer att en reserv inte behöver upprättas för förväntade kreditför- luster för samtliga fordringar. Koncernens tre största kunder för kvar- varande verksamhet stod för 23,9 % (22,9 %) av den totala omsättningen under 2021. Omsättningen för respektive kund var 10,7 % (9,5 %), 9,2 % (7,4 %), 4,0 % (6,0 %) av den totala omsättningen. Tkr Koncernen 2021 2020 Ej förfallet belopp 3 164 26 051 Förfallet 0-30 dagar 494 4 381 Förfallet 30-60 dagar -6 291 Förfallet mer än 60 dagar 12 8 Bokfört värde 3 664 30 731 Redovisade värden anses vara en god approximation av verkligt värde på kundfordringar Koncernen Tkr 2021 2020 Ingående anskaffningsvärde 8 165 8 982 Årets inköp 2 128 - Förändring långfristig fordran 41 332 653 Årets försäljning -3 393 - Övriga andelar förvärvas till dotterbolag - -1 470 Utgående anskaffningsvärde 48 232 8 165 Ingående nedskrivningar -1 574 -98 Årets försäljning 2 620 - Årets nedskrivningar -8 316 -1 476 Utgående nedskrivningar -7 270 -1 574 Bokfört värde 40 962 6 591 Koncernens nansiella anläggningstillgångar på 40 962 (6 591) tkr avser andel i intressebolag 0 (1 610) tkr samt långfristiga fordringar 38 834 (4 837) tkr. Övriga andelar avser ej väsentligt innehav i Xavi Solutionnode AB 2 128 (0) tkr. Koncernen redovisar intresseföretag enligt kapitalandelsmetoden. Intressebolag Tkr 2021 2020 Nettoomsättning 6 098 6 545 Resultat efter skatt -47 63 Summa totalresultat -47 63 Koncernens andel av totalresultatet (tkr) -93 22 Not 13 Finansiella anläggningstillgångar Not 16 Ej likviditetspåverkande poster Tkr Koncernen Moderbolaget 2021 2020 2021 2020 Realisationsresultat, tilläggs - köpe skilling - - - - Realisationsresultat vid avyttring av dotterföretag -40 905 - - 7 940 Nedskrivning av andelar i nansiella anläggningstillgångar - - 10 470 1 000 Övriga poster -2 513 - -543 - Summa -43 418 - 9 927 8 940 Not 15 Klientmedel Tkr Koncernen Moderbolaget 2021 2020 2021 2020 Klientmedel 29 897 20 083 - - Summa 29 897 20 083 - - Motsvarande belopp nns upptaget som kortfristig skuld, klientmedel. Koncernen Org. nr. Säte Antal andelar Kapital andel Röst andel Bokfört värde 2021 Bokfört värde 2020 Designtech Solutions AB 556578-3734 Luleå 0 0,00% 0,00% - 1 610 - 1 610 Not 18 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Tkr Koncernen Moderbolaget 2021 2020 2021 2020 Förutbetalda hyror 445 632 - - Förutbetalda leasingavgifter 2 184 15 17 Förutbetalda försäkringspremier 14 227 14 212 Förutbetalda licens- och support avgifter 88 465 44 36 Upplupna intäkter - 3 124 - - Övriga poster 233 2 664 70 69 Summa 782 7 296 142 334 Upplupna intäkter avser avtalstillgångar. Not 17 Övriga fordringar Tkr Koncernen Moderbolaget 2021 2020 2021 2020 Skattekonto 352 194 - - Fordringar hos beställaren - 30 - - Varulager - 1 307 - - Kortsiktig fordran avseende tilläggs- köpeskilling 3 167 - - - Övriga poster 406 2 153 639 743 Summa 3 925 3 684 639 743 EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 46 Not 20 Eget kapital Den 31 december 2021 hade moderbolaget ett aktiekapital om 5 536 085 kronor. Aktierna är fördelade på 81 480 aktier av serie A och 5 454 605 aktier av serie B med ett kvotvärde om 1,0 kr per aktie. Alla aktier har lika rätt till del i bolagets vinst och tillgångar. Varje aktie av serie A berättigar till en (1) röst och varje aktie av serie B till en tiondels (1/10) röst på årsstämman. Empirs teckningsoptionsprogram avslutades i förtid under 2021 och samtliga teckningsoptioner återköptes till marknadsvärde. Not 21 Moderbolagets andelar i koncernföretag Org. nr. Säte Antal andelar Kapital andel Röst andel Bokfört värde 2021 Bokfört värde 2020 Nodesoft Solutions AB 556388-3411 Stockholm 1 000 100% 100% 250 450 Empir Apply AB 559111-7238 Stockholm 1 042 100% 100% - 21 448 Framenode AB 559116-6615 Stockholm 500 100% 100% - 50 Xavitech AB 556675-2837 Stockholm 16 216 566 50,8% 51,1% - 21 781 MSC Group AB 559075-7588 Stockholm 1 000 100% 100% 150 150 Technode AB 556614-8440 Stockholm 352 050 100% 100% 3 500 - Ventnode 100 AB 559248-2359 Stockholm 352 050 100% 100% 176 - Ventnode 200 AB 556838-0330 Stockholm 420 260 100% 100% 911 - Empir Shared Services AB 556864-1780 Stockholm 8 150 100% 100% 830 - - Nodebis Applications AB 556858-5441 Stockholm 890 000 70% 70% 24 500 - Bokfört värde 30 317 43 879 2021 2020 Ingående anskaffningsvärde 50 869 54 363 Årets inköp 35 417 24 781 Årets aktieägartillskott - 18 798 Årets försäljning -42 712 -47 073 Utdelning av aktier i dotterföretag -7 118 -2 788 Utgående anskaffningsvärde 36 457 50 869 Ingående nedskrivningar -6 990 -16 706 Årets försäljning 6 550 10 716 Årets nedskrivningar -5 700 -1 000 Utgående nedskrivningar -6 140 -6 990 Bokfört värde 30 317 43 879 Moderbolaget (Tkr) 2021 2020 Ingående anskaffningsvärde - - Årets inköp 2 003 12 589 Årets aktieägartillskott - - Årets försäljning -2 003 - Intressebolag förvärvas till dotterbolag - -12 589 Utgående anskaffningsvärde - - Designtech AB (Tkr) 2021 2020 Nettoomsättning 6 098 6 545 Resultat efter skatt -47 63 Summa totalresultat 63 63 Omsättningstillgångar 1 877 736 Anläggningstillgångar 6 654 7 156 Kortfristiga skulder 1 275 915 Långfristiga skulder 3 934 3 934 Nettotillgångar 3 322 3 043 Not 22 Moderbolagets andelar i intresseföretag Andelar i Designtech Solutions AB förvärvades unde Q1 2021 från dotterbolagat Empir Apply AB. Andelar i Designtech Solutions AB avyttrades externt i Q4 2021. Moderbolaget Org. nr. Säte Antal andelar Kapital andel Röst andel Bokfört värde 2021 Bokfört värde 2020 Designtech Solutions AB 556578-3734 Luleå 811 644 34,83% 36,65% - - - - * Efter genomförd split i janauri 2022, motsvarar 890 000 aktier 19 580 000 aktier. Not 19 Likvida medel Tkr Koncernen Moderbolaget 2021 2020 2021 2020 Kassa och bank 56 206 33 828 22 614 13 214 Summa 56 206 33 828 22 614 13 214 I likvida medel ingår kassa och banktillgodohavanden. Empir har en checkkredit på 0 tkr (14 300 tkr) 47 EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 Not 23 Avstämning av skulder som härrör från nansieringsverksamheten Tkr UB 2020 Kassaöden UB 2021 KONCERNEN Checkräkningskredit 451 -451 - Förvärvslån 11 840 -11 840 - Summa skulder härrörande från nansieringsverksamheten 12 291 -12 291 - MODERBOLAGET Förvärvslån - - - Summa skulder härrörande från nansieringsverksamheten - - - Not 24 Skulder till kreditinstitut Tkr Koncernen Moderbolaget 2021 2020 2021 2020 Övriga långfristiga räntebärande skulder - 7 215 - - Kortfristiga räntebärande skulder - 4 625 - - Ställda säkerheter för checkkredit 0 tkr (14 300tkr) 4 992 28 843 3 600 3 600 Varav: Företagsinteckningar 4 992 28 843 3 600 3 600 Övriga ställda säkerheter 430 1 125 - - Varav: Hyresinteckningar 430 625 - - Övriga inteckningar - 500 - - Eventualförpliktelser Inga Inga 3 000 21 448 Eventualförpliktelser för 2021 består av ett borgensåtagande som avser borgen för checkkredit i Xavi Solutionnode AB. 2020 består av pantsatta dotterbolagsaktier i bolaget Empir Apply AB. Nedanstående tabell analyserar koncernens nansiella skulder upp- delade efter den tid som på balansdagen återstår fram till den avtalsen- liga förfallodagen. De belopp som anges i tabellen är de avtalsenliga, odiskonterade kassaödena inklusive förväntade räntebetalningar. Tkr Per 31 december 2021 Inom 1 år Mellan 1 och 5 år Mer än 5 år Upplåning (exklusive skulder avseende nansiell leasing) - - - Skulder avseende leasing enligt IFRS16 2 445 2 388 - Räntebärande skulder - - - Tkr Per 31 december 2020 Inom 1 år Mellan 1 och 5 år Mer än 5 år Upplåning (exklusive skulder avseende nansiell leasing) - - - Skulder avseende leasing enligt IFRS16 6 554 4 379 - Räntebärande skulder 5 009 7 517 - Not 26 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Tkr Koncernen Moderbolaget 2021 2020 2021 2020 Upplupna löner och ersättningar 122 3 274 121 390 Semesterlöner 1 056 5 981 510 460 Upplupna sociala avgifter 354 2 711 181 224 Förutbetalda licens- och support intäkter 1 913 4 693 - - Förutbetalda hyresintäkter 234 327 - - Övriga förutbetalda intäkter - 2 412 - - Övriga poster 1 212 4 260 350 767 Summa 4 891 23 658 1 162 1 841 Förutbetalda intäkter avser avtalsskulder. Not 25 Övriga kortfristiga skulder Tkr Koncernen Moderbolaget 2021 2020 2021 2020 Mervärdesskatt 163 8 258 - - Personalens källskatter 389 1 965 154 55 Arbetsgivaravgifter 384 2 171 138 38 Övriga poster 1 3 000 31 92 Summa 937 15 394 323 185 EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 48 Not 27 Finansiella instrument per kategori KONCERNEN Värdering till verkligt värde innehåller en värderingshierarki avseende indata till värderingarna. Denna värderingshierarki indelas i tre nivåer, som överensstämmer med de nivåer som anges i IFRS 13 Värdering till verkligt värde: Upplysningar. De tre nivåerna utgörs av: Nivå 1: Noterade priser (ojusterade) på aktiva marknader för identiska tillgångar eller skulder som företaget har tillgång till vid värderingstidpunkten. Nivå 2: Andra indata än de noterade priser som ingår i Nivå 1, vilka direkt eller indirekt är observerbara för tillgången eller skulden. Det kan även avse andra indata än noterade priser som är observerbara för tillgången eller skulden såsom räntenivåer, avkastningskurvor, volatilitet och multiplar. Nivå 3: Icke observerbara indata för tillgången eller skulden. På denna nivå ska beaktas antaganden som marknadsaktörer skulle använda sig av vid pris- sättningen av tillgången eller skulden, inkluderat riskantaganden. I koncernen nns inga nansiella instrument kategoriserade i enlighet med nivå 2. Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultatet avser primärt aktier i Xavi Solutionnode AB, klassas i enlighet med nivå 1 eftersom de är noterade på en reglerad marknad. Tilläggsköpeskillingar redovisas enligt nivå 3. För samtliga övriga poster, är det bokförda värdet en approximation av det verkliga värdet, varför dessa poster inte indelas i nivåer enligt värderingshierarkin. För samtliga nansiella instrument i moderbolaget anses det bokförda värdet vara en rimlig approximation av verkligt värde. 2021 2020 Tillgångar i balansräkningen Upplupet anskaffnings- värde Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultatet Summa Upplupet anskaffnings- värde Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultatet Summa Aktier enligt nivå 1 - 2128 2 128 Aktier enligt nivå 3 - 144 144 Långfristiga fordringar 37 000 - 37 000 Långfristiga fordringar 2 067 - 2 067 Förväntad tilläggsköpeskilling enligt nivå 3 - 5 000 5 000 Förväntad tilläggsköpe skilling enligt nivå 3 - 2 770 2 770 Kundfordringar 3 644 - 3 644 Kundfordringar 30 732 - 30 732 Övriga kortfristiga fordringar 758 - 758 Övriga kortfristiga fordringar 3 684 - 3 684 Upplupna intäkter - - - Upplupna intäkter 3 124 - 3 124 Likvida medel 56 206 - 56 206 Likvida medel 33 828 - 33 828 Summa 97 608 7 128 104 736 73 435 2 914 76 349 Skulder i balansräkningen Övriga långfristiga skulder - - - Övriga långfristiga skulder 7 373 - 7 373 Förväntad tilläggsköpeskilling enligt nivå 3 - - - Förväntad tilläggsköpeskilling enligt nivå 3 - 2 000 2 000 Leverantörsskulder 3 469 - 3 469 Leverantörsskulder 15 121 - 15 121 Upplupna kostnader 1 334 - 1 334 Upplupna kostnader 7 534 - 7 534 Leasingskulder 4 833 - 4 833 Leasingskulder 10 933 - 10 933 Övriga skulder 937 - 937 Övriga skulder 14 394 - 14 394 Summa 10 573 - 10 573 55 355 2 000 57 355 Verkligt värde för nansiella tillgångar överensstämmer med det redovisade värdet. Verkligt värde för övriga nansiella skulder överensstämmer med redovisat värde. Not 28 Disposition av företagets vinst eller förlust Styrelsen föreslår att det fria egna kapitalet behandlas så att: Utdelning till aktieägarna om 1,50 kr per aktie 8 304 127 kr I ny räkning överförs 72 326 697 kr Summa 80 630 824 kr 49 EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 Not 29 Förvärv Den 26 oktober har de aktier som Empir Group tecknade i Nodebis Applications AB:s (namnändrat från Vezzel AB) nyemission i septem- ber, registrerats hos Bolagsverket. Empir Group tecknade 440 000 B-aktier i en riktad nyemisson till Empir Group uppgående till ett värde om 11000 000 kr motsvarande 25 kr per aktie som erlades kontant. Detta innebar att Empir Group innehar aktier i Nodebis motsvarande 53,46 % av rösterna och av kapitalet vilket innebär att Empir Group har ett bestämmande inytande över Nodebis och är ett dotterbolag till Empir Group. Den 29 oktober ingick Empir Group AB avtal med Nodebis om avyt- tring av samtliga aktier i Empirs dotterbolag Empir Apply AB. Köpeskillingen uppgick till 21500000 kr där 8000000 kr av köpeskillingen betalads kontant och 13500000 kr betalades genom att Nodebis emitterar 450000 nya aktier i Nodebis till Empir Group. Efter transaktionen innehar Empir Group 69,9 % av rösterna och ak- tierna i Nodebis. Avtalet var villkorat av godkännande av Empir Group aktieägare vilket skedde den 23 november. Avsikten av ovan transaktionerna ovan är att under första halvan av 2022 genomföra ägarspridning genom att dela ut delar av innehavet i Nodebis till Empir Groups aktieägare. Samtidigt påbörjas arbetet att särnotera Nodebis på lämplig handelsplattform för mindre bolag så att Empir Groups aktieägare ska kunna tillgodogöra sig värdet av en noterad aktie. Förvärvsrelaterade utgifter i samband med detta förvärv uppgick till ca 0 tkr. Detta förvärv har bidragit till koncernens omsättning med 0 tkr och resultat på -307 tkr. Nodebis konsoliderades per 2021-10-31. Om detta förvärv hade blivit förvärvat vid årets början hade Empir koncernens intäkter uppgått till 16 400 tkr med ett resultat på ca 6607 tkr. Information om förvärvade nettotillgångar och goodwill i Nodebis Applications AB (namnändrat från Empir Vezzel Applicatons AB) är fastställd enligt följande: Tkr 2021 Köpeskilling: Överförd ersättning (Riktad nyemission) 11 000 Verkligt värde på förvärvade tillgångar (se nedan) -19 952 Innehav utan bestämmande inytande 9 576 Goodwill 624 De tillgångar och skulder som ingick i förvärvet är fastställd enligt följande: Tkr Verkligt värde Likvida medel 19 931 Kundfordringar och andra fordringar 44 Leverantörsskulder och andra skulder -23 Förvärvade nettotillgångar 19 952 Samtliga tillgångar och skulder, med undantag av andelar i intresseföretag, är upptagna till verkligt värde. Not 30 Avyttrad verksamhet Den 31 mars 2021 sålde Empir Group ABs dotterbolag Empir Apply två av sina dotterbolag, Advoco Communication och Frontnode. Dessa två bolag utgör en större del av Empirs segment Empir Apply, se not 5 Segmentrapportering. Kriterierna för presentation som avvecklad verksamhet eller för anläggningstillgångar innehavda för försäljning var inte uppnådda den 31 december 2020. Jämförelsetalen har i koncernens resultaträkning omarbetats för att visa den avyttrade verksamheten skild från fortsatta verksamheten. Den 30 augusti sålde Empir Group AB 335 000 A-aktier och 5 750 000 B-aktier i Xavi Solutionnode AB som är noterat på NGM. I och med den avyttringen så upphörde bolaget att vara ett dotterbolag till Empir Group. Detta bolag utgör hela Empirs segment Empir Solve, se not 5 segmentrapportering. Jämförelsetalen har i koncernens resultat- räkning omarbetats för att visa den avyttrade verksamheten skild från fortsatta verksamheten. Resultat från avyttrad verksamhet Koncernen, Tkr Jan-Aug 2021 Jan-Dec 2020 Intäkter 93 133 188 589 Kostnader -89 416 -168 074 Resultat före skatt 3 717 20 515 Skatt - -2849 Resultat efter skatt men före realisationsresultat vid avyttring av den avvecklade verksamheten 3 717 17 666 Realisationsresultat vid avyttring av den avvecklade verksamheten 42 516 - Resultat från avyttring efter skatt 42 516 - Totalt resultat för perioden 46 233 17 666 Netto kassaöden från avvecklade verksamheter Kassaöden från den löpande verksamheten 2 244 8 015 Kassaöden från investeringsverksamheten -1 936 -35 Kassaöden från nansieringsverksamheten -9 950 -4 521 Netto kassaöden från avvecklade verksamheter -9 642 3 459 * Kassaöden har inte justerats för interna öden inom koncernen Avyttrade tillgångar och skulder Koncernen, Tkr 31 mars 2021 31 aug 2021 Immateriella anläggningstillgångar 2 188 128 Materiella anläggningstillgångar 677 4 383 Finansiella anläggningstillgångar - 47 Varulager 197 1 045 Kundfordringar och övriga fordringar 7 320 15 719 Likvida medel 1 897 5 335 Leverantörsskulder och övriga skulder -9 388 -60 131 Netto tillgångar och skulder 2 891 -33 474 Erhållen köpeskilling i likvida medel 45 500 8 884 Avgår: likvida medel i den avyttrade verksamheten -1 897 -5 335 Påverkan på likvida medel 43 603 3 549 EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 50 Not 33 Övriga rörelsekostnader Tkr Koncernen 2021 2020 Omvärderingsresultat vid förvärv av dotterbolag - -609 Övriga poster -5 -28 Summa -5 -637 Jämförelsesiffror 2020 är omräknad för avyttrad verksamhet Not 34 Uppgifter om moderbolaget Empir Group AB är ett svenskregisterat aktiebolag med säte i Stockholm. Moderbolagets aktier är registerade på Nasdaq Stockholm. Adressen till huvudkontroret är Söder Mälarstrand 65C, 118 25 Stockholm. Koncernredovisningen för år 2021 består av moderbolaget och dess dotterföretag, tillsammans benämnd koncernen ingår även ägd andel av innehaven i intresseföretag. Not 35 Dotterbolag och väsentliga innehav utan bestämmande inytande Empir Group AB har, i dotterbolaget Nodebis Applications AB, med säte i Stockholm org nr 556858-5441, ett innehav utan bestämmande inytande uppgående till 30% per 2021-12-31. Den 9 april pressmeddelade Empir Group att avsiktsförklaringen mellan Empir och VivaBem Brasil AB om ett så kallat omvänt förvärv av VivaBem Brasil har löpt ut utan att något bindande avtal om för- värv har ingåtts. Ingåendet av en avsiktsförklaring om det omvända förvärvet offentliggjordes den 21 januari 2022 samt förlängdes vid två tillfällen, vilket kommunicerades genom pressmeddelanden den 25 februari 2022 respektive den 31 mars 2022. Den senaste överens- kommelsen mellan parterna innebar en förlängning av avsiktsför- klaringen till och med den 8 april 2022. Det tänkta förvärvet har under avsiktsförklaringens löptid varit föremål för sedvanlig due dili- gence-process och slutgiltiga förhandlingar om villkor för förvärvet. Empir har inte delat med sig av någon insiderinformation inom ramen för due diligence-processen. I slutet av mars månad avyttrades resterande aktier i Nodebis Appli- cations AB och Empir Group har således inget innehav kvar i bolaget. Priset per aktie var detsamma som i tidigare transaktioner av Node- bis Applications aktier som genomförts i februari/mars. Under februari/mars avyttrades resterande innehav i Xavi Solution- node AB via börsen och Empir Group har således inget innehav kvar i bolaget. Den 10 mars pressmeddelade Empir Group att man avyttrat 7 530 000 aktier i Nodebis Applications och erhöll 9 036 000 kr kontant. Ef- ter denna avyttring innehade Empir Group aktier motsvarande 12,65 % av aktierna och rösterna i Nodebis Applications AB och kommer därmed inte längre att vara ett intressebolag till Empir Group. Den 25 februari pressmeddelade Empir Group att förhandlingar- na med VivaBem Brasil AB forskrider och avsiktsförklaringen från den 21 januari förlängs en månad vilket innebär att om ett bindande aktieägaröverlåtelseavtal inte ingås senast den 31 mars 2022 upphör avsiktsförklaringen att gälla. Den 21 februari pressmeddelade Empir Group kommuniké från extra bolagsstämma där man beslutat att utöka styrelsen med 2 personer. Styrelsen består efter denna extra bolagsstämma av Margareta Strandbacke (SO), Bengt Lindström, Fredrik Crafoord, Marcus Pet- tersson och Daniel Vargö. Den 16 februari pressmeddelade Empir Group att bolaget avyttrat 2 971 745 aktier i Nodebis Applications AB och erhöll 3 566 094 kr kontant. Efter avyttringen innehade Empir Group aktier motsvarande 39,53 % av aktierna och rösterna i Nodebis Applications och är inte längre ett dotterbolag till Empir Group utan ett intressebolag. Nodebis Applications kommer således inte att konsolideras i Empir Groups kommande nansiella rapporter. Den 14 februari reglerades en fordran gentemot Nodebis Applica- tions AB (dotterbolag till Empir Group AB) uppgående till 15 mkr. No- debis Applications AB återbetalade 13 mkr och efter den betalningen så har Nodebis Applications AB fullgjort sina skyldigheter och har inte längre någon skuld till Empir Group AB. Den 28 januari pressmeddelade Empir Group att bolaget fastställt av- stämningsdag för utdelning av aktier i Nodebis Applicatons AB (publ). Avstämningsdagen har fastställts till den 4 februari 2022. Not 36 Väsentliga händelser efter rapportperiodens slut Not 31 Resultat från andelar i koncern företag – moderbolag Resultat från andelar i koncernföretag 2021 2020 Resultat vid försäljning av andelar i dotterföretag 1 292 -7 939 Utdelning från koncernföretag 5 842 5 122 7 134 -2 817 2021 avser försäljning av Xavi Solutionnode, Designnode samt Empir Apply. 2020 avser försäljning av Capo AB per 20200717 samt Frontwalker Group AB per 20201211. Not 32 Övriga rörelseintäkter Tkr Koncernen 2021 2020 Realisationsresultat försäljning dotterbolag - 2 085 Offentligt stöd hänförligt till Coronapandemi - 1 033 Övriga poster 2 589 Summa 2 3 707 *Jämförelsesiffror 2020 är omräknad för avyttrad verksamhet 51 EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 forts. Not 36 Väsentliga händelser efter rapportperiodens slut Den 27 januari kallade Empir Group till extra bolagsstämma som ska hållas den 21 februari. Den 21 januari pressmeddelade Empir Group att bolaget ingått en avsiktsförklaring om ett potentiellt omvänt förvärv av VivaBem Brasil AB (”Vibe”). Avsiktsförklaringen ingicks med VivaBem Brasil ABs majoritetsägare representerande ca 70 % av det totala antalet aktier i bolaget. Den indikativa köpeskillingen för samtliga aktier i Vibe upp- skattades preliminärt till ca 2 250 mkr, vilket är föremål för slutliga förhandlingar. Transaktionen förutsätter ingåendet av bindande avtal och kommer att vara föremål för ett antal villkor, inklusive godkännan- de av bolagsstämma i Empir samt godkännande från Nasdaq Stock- holm. I den nya koncernen avses Empirs aktieägare att äga ca 6,5 % och Vibes aktieägare initialt att äga ca 93,5 % av aktierna, förutsatt att samtliga aktier i Vibe förvärvas. Förutsatt att bindande aktieöver- låtelseavtal ingås är målet att slutföra transaktionen under det första kvartalet 2022. Den 7 januari pressmeddelade Empir Group kommuniké från extra bolagsstämma där det beslutades om utdelning av 5 536 085 aktier i Empir Vezzel Applications AB (publ) u n ä till Nodebis Applications AB. Efter denna utdelning kom Empir Group att äga 50,14 % av Nodebis. Coronaviruset /Covid 19 Under februari/mars 2020 slog Coronaviruset till mot både Sverige som mot resten av världen. Coronaviruset har påverkat vår verksam- het en hel del under nästan 2 år och trots av vi erhållit en del stöd av staten så har vi haft ett större tapp än stöden har kunnat täcka. Efter att restriktionerna nu har tagits bort har aktiviteten ökat markant hos våra kunder vilket naturligtvis är glädjande och gör att vi ser framåt med tillförsikt. I slutet av 2021 infördes nya restriktioner p g a ökande smittspridning. Dessa togs dock bort relativt snabbt och påverkade endast vår verksamhet marginellt. Invasionen av Ukraina I februari invaderade Ryssland Ukraina. Som alla större händelser i världen så påverkas i princip alla bolag. Dock ser vi inte att denna händelse kommer att påverka Empir Group särskilt mycket. Om detta krig utvecklas geograskt till ett större krig kommer givetvis även Empir Group att påverkas väldigt mycket men i dagsläget ser vi inte någon större påverkan för Empir Group. EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 52 Styrelse och VD försäkrar att koncernredovisningen och års- redovisningen har upprättats i överensstämmelse med IFRS, sådana de antagits av EU, respektive god redovisningssed för aktiemarknadsbolag. Årsredovisningen ger en rättvisande bild av koncernens och moderbolagets ställning och resultat. Förvaltningsberättelsen för koncernen och moderbolaget ger en rättvisande översikt över koncernens och moder- bolagets verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som moderbolaget och de företag som ingår i koncernen står inför. Koncernens resultat- och balansräkning blir föremål för fastställelse på årsstämman den 12 maj 2022. Styrelsen har godkänt denna årsredovisning för publicering den 21 april 2022. Stockholm den 21 april 2022 Margareta Strandbacke Styrelseordförande Fredrik Crafoord Bengt Lindström Daniel Vargö Marcus Pettersson Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelsledamot Lars Save Verkställande direktör Vår revisionsberättelse har lämnats den 21 april 2022 KPMG AB Henrik Lind Auktoriserad revisor 53 EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 Revisionsberättelse Empir Group AB, org. nr 556313-5309, 2021 1 (4) Till bolagsstämman i Empir Group AB, org. nr 556313-5309 Rapport om årsredovisningen och koncernredovisningen Uttalanden Vi har utfört en revision av årsredovisningen och koncernredovisningen för Empir Group AB för år 2021. Bolagets årsredovisning och koncernredovisning ingår på sidorna 18-53 i detta dokument. Enligt vår uppfattning har årsredovisningen upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av moderbolagets finansiella ställning per den 31 december 2021 och av dess finansiella resultat och kassaflöde för året enligt årsredovisningslagen. Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av koncernens finansiella ställning per den 31 december 2021 och av dess finansiella resultat och kassaflöde för året enligt International Financial Reporting Standards (IFRS), så som de antagits av EU, och årsredovisningslagen. Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar. Vi tillstyrker därför att bolagsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget och för koncernen. Våra uttalanden i denna rapport om årsredovisningen och koncernredovisningen är förenliga med innehållet i den kompletterande rapport som har överlämnats till moderbolagets styrelse i enlighet med revisorsförordningens (537/2014) artikel 11. Grund för uttalanden Vi har utfört revisionen enligt International Standards on Auditing (ISA) och god revisionssed i Sverige. Vårt ansvar enligt dessa standarder beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till moderbolaget och koncernen enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Detta innefattar att, baserat på vår bästa kunskap och övertygelse, inga förbjudna tjänster som avses i revisorsförordningens (537/2014) artikel 5.1 har tillhandahållits det granskade bolaget eller, i förekommande fall, dess moderföretag eller dess kontrollerade företag inom EU. Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden. Särskilt betydelsefulla områden Särskilt betydelsefulla områden för revisionen är de områden som enligt vår professionella bedömning var de mest betydelsefulla för revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen för den aktuella perioden. Dessa områden behandlades inom ramen för revisionen av, och i vårt ställningstagande till, årsredovisningen och koncernredovisningen som helhet, men vi gör inga separata uttalanden om dessa områden. Värdering av andelar i koncernföretag i moderbolaget Se not 21 och redovisningsprinciper på sidan 38 i årsredovisningen och koncernredovisningen för detaljerade upplysningar och beskrivning av området. Beskrivning av området I moderbolaget redovisas andelar i koncernföretag. Om värdet på andelarna överstiger eget kapital i respektive väsentligt koncernföretag genomförs en prövning för nedskrivning. En sådan prövning innefattar såväl komplexitet som betydande inslag av bedömninga r av koncernens ledning. Prövningen ska enligt gällande regelverk genomföras med tillämpning av en viss teknik där ledningen måste göra framtidsbedömningar om verksamhetens interna och externa förutsättningar och planer. Exempel på sådana bedömningar är fr amtida in- respektive utbetalningar. Det innefattar antaganden om framtida marknadsförutsättningar och därmed indirekt också till del hur konkurrenter kan förväntas komma att agera. Ett viktigt ställningstagande är vilken diskonteringsränta som bör använda s. Hur området har beaktats i revisionen Vi har tagit del av och utvärderat den metod och den modell bolaget har använt sig av vid prövningen för nedskrivning för att bedöma huruvida den är utförd med den teknik som föreskrivs. Vi har bedömt rimligheten i de antagna, framtida in respektive utbetalningarna samt den diskonteringsränta som använts i beräkningarna. Vi har därvid tagit del av skriftlig, relevant information från bolaget samt intervjuat ledningen. Hänsyn har tagits till de olika utvecklingsfaserna i dotterbolagens olika delar. En viktig del i vårt arbete har varit att beräkna hur förändringar i antagandena skulle påverka prövningen för nedskrivning. Försäljning av dotterbolag och dekonsolidering Xavi Solutionnode AB Se not 30 och redovisningsprinciper på sidan 35 i årsredovisningen och koncernredovisningen för detaljerade upplysningar och beskrivning av området. Beskrivning av området Den 23 mars 2021 tecknade Empir Groups dotterbolag Empir Apply AB avtal om att sälja 100% av aktierna i Advoco Communication AB och Frontnode AB och den 31 mars 2021 genomfördes försäljningen. Under 2021 har Empir group AB avyttrat och delat ut aktier i det tidigare dotterbolaget Xavi Solutionnode AB. Transaktionerna har medfört att Xavi Solutionnode AB har dekonsoliderats och kvarvarande innehav redovisas per bokslutsdagen som en övrig finansiell anläggningstillgång. Försäljningen av Advoco Communicatio n AB och Frontnode AB samt dekonsolideringen av Xavi Solutionnode AB har medfört att dessa bolag redovisas som avvecklade verksamheter med motsvarande redovisning för jämförelseperioden. Redovisning av avvecklade verksamheter kräver att identifiera och sep arera resultatet för avvecklade verksamheter från kvarvarande verksamheter Hur området har beaktats i revisionen Vi har utvärderat att Empir Groups principer och rutiner för redovisning av avvecklade verksamheter är förenliga med IFRS. Vidare har vi granskat huruvida resultatet från avvecklade verksamhe- ter avskilts på ett ändamålsenligt sätt från resultatet från kvarvarande verksamheter. Vi har stickprovsvis granskat enskilda poster och transaktioner i resultat från avvecklad verksamhet i resultaträkningen mot underliggande underlag. Vi har också bedömt om tilläggsupplysningarna i årsredovisningen uppfyller redovisningsstandardens krav. Revisionsberättelse Empir Group AB, org. nr 556313-5309, 2021 2 (4) samt att säkerställa att kraven i IFRS är uppfyllda för redovisning av avvecklad verksamhet. Annan information än årsredovisningen och koncernredovisningen Detta dokument innehåller även annan information än årsredovisningen och koncernredovisningen och återfinns på sidorna 1-17 och 69. Den andra informationen består också av ersättningsrapporten som vi inhämtade före datumet för denna revisionsberättelse. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för denna andra information. Vårt uttalande avseende årsredovisningen och koncernredovisningen omfattar inte denna information och vi gör inget uttalande med bestyrkande avseende denna andra information. I samband med vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen är det vårt ansvar att läsa den information som identifieras ovan och överväga om informationen i väsentlig utsträckning är oförenlig med årsredovisningen och koncernredovisningen. Vid denna genomgång beaktar vi även den kunskap vi i övrigt inhämtat under revisionen samt bedömer om informationen i övrigt verkar innehålla väsentliga felaktigheter. Om vi, baserat på det arbete som har utförts avseende denna information, drar slutsatsen att den andra informationen innehåller en väsentlig felaktighet, är vi skyldiga att rapportera detta. Vi har inget att rapportera i det avseendet. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att årsredovisningen och koncernredovisningen upprättas och att de ger en rättvisande bild enligt årsredovisningslagen och, vad gäller koncernredovisningen, enligt IFRS så som de antagits av EU. Styrelsen och verkställande direktören ansvarar även för den interna kontroll som de bedömer är nödvändig för att upprätta en årsredovisning och koncernredovisning som inte innehåller några väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag. Vid upprättandet av årsredovisningen och koncernredovisningen ansvarar styrelsen och verkställande direktören för bedömningen av bolagets och koncernens förmåga att fortsätta verksamheten. De upplyser, när så är tillämpligt, om förhållanden som kan påverka förmågan att fortsätta verksamheten och att använda antagandet om fortsatt drift. Antagandet om fortsatt drift tillämpas dock inte om styrelsen och verkställande direktören avser att likvidera bolaget, upphöra med verksamheten eller inte har något realistiskt alternativ till att göra något av detta. Revisorns ansvar Våra mål är att uppnå en rimlig grad av säkerhet om huruvida årsredovisningen och koncernredovisningen som helhet inte innehåller några väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag, och att lämna en revisionsberättelse som innehåller våra uttalanden. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men är ingen garanti för att en revision som utförs enligt ISA och god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka en väsentlig felaktighet om en sådan finns. Felaktigheter kan uppstå på grund av oegentligheter eller misstag och anses vara väsentliga om de enskilt eller tillsammans rimligen kan förväntas påverka de ekonomiska beslut som användare fattar med grund i årsredovisningen och koncernredovisningen. Som del av en revision enligt ISA använder vi professionellt omdöme och har en professionellt skeptisk inställning under hela revisionen. Dessutom: ¾ identifierar och bedömer vi riskerna för väsentliga felaktigheter i årsredovisningen och koncernredovisningen, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag, utformar och utför granskningsåtgärder bland annat utifrån dessa risker och inhämtar revisionsbevis som är tillräckliga och ändamålsenliga för att utgöra en grund för våra uttalanden. Risken för att inte upptäcka en väsentlig felaktighet till följd av oegentligheter är högre än för en väsentlig felaktighet som beror på misstag, eftersom oegentligheter kan innefatta agerande i maskopi, förfalskning, avsiktliga utelämnanden, felaktig information eller åsidosättande av intern kontroll. ¾ skaffar vi oss en förståelse av den del av bolagets interna kontroll som har betydelse för vår revision för att utforma granskningsåtgärder som är lämpliga med hänsyn till omständigheterna, men inte för att uttala oss om effektiviteten i den interna kontrollen. ¾ utvärderar vi lämpligheten i de redovisningsprinciper som används och rimligheten i styrelsens och verkställande direktörens uppskattningar i redovisningen och tillhörande upplysningar. ¾ drar vi en slutsats om lämpligheten i att styrelsen och verkställande direktören använder antagandet om fortsatt drift vid upprättandet av årsredovisningen och koncernredovisningen. Vi drar också en slutsats, med grund i de inhämtade revisionsbevisen, om huruvida det finns någon väsentlig osäkerhetsfaktor som avser sådana händelser eller förhållanden som kan leda till betydande tvivel om bolagets och koncernens förmåga att fortsätta verksamheten. Om vi drar slutsatsen att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor, måste vi i revisionsberättelsen fästa uppmärksamheten på upplysningarna i årsredovisningen och koncernredovisningen om den väsentliga osäkerhetsfaktorn eller, om sådana upplysningar är otillräckliga, modifiera uttalandet om årsredovisningen och koncernredovisningen. Våra slutsatser baseras på de revisionsbevis som inhämtas fram till datumet för revisionsberättelsen. Dock kan framtida händelser eller förhållanden göra att ett bolag och en koncern inte längre kan fortsätta verksamheten. ¾ utvärderar vi den övergripande presentationen, strukturen och innehållet i årsredovisningen och koncernredovisningen, däribland upplysningarna, och om årsredovisningen och koncernredovisningen återger de underliggande transaktionerna och händelserna på ett sätt som ger en rättvisande bild. ¾ inhämtar vi tillräckliga och ändamålsenliga revisionsbevis avseende den finansiella informationen för enheterna eller affärsaktiviteterna inom koncernen för att göra ett uttalande avseende koncernredovisningen. Vi ansvarar för styrning, övervakning och utförande av koncernrevisionen. Vi är ensamt ansvariga för våra uttalanden. Vi måste informera styrelsen om bland annat revisionens planerade omfattning och inriktning samt tidpunkten för den. Vi måste också informera om betydelsefulla iakttagelser under revisionen, däribland de eventuella betydande brister i den interna kontrollen som vi identifierat. Vi måste också förse styrelsen med ett uttalande om att vi har följt relevanta yrkesetiska krav avseende oberoende, och ta upp alla relationer och andra förhållanden som rimligen kan påverka vårt oberoende, samt i tillämpliga fall åtgärder som har vidtagits för att eliminera hoten eller motåtgärder som har vidtagits. Av de områden som kommuniceras med styrelsen fastställer vi vilka av dessa områden som varit de mest betydelsefulla för revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen, inklusive de viktigaste bedömda riskerna för väsentliga felaktigheter, och som därför utgör de för revisionen särskilt betydelsefulla områdena. Vi beskriver dessa områden i revisionsberättelsen såvida inte lagar eller andra författningar förhindrar upplysning om frågan. EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 54 Revisionsberättelse Empir Group AB, org. nr 556313-5309, 2021 2 (4) samt att säkerställa att kraven i IFRS är uppfyllda för redovisning av avvecklad verksamhet. Annan information än årsredovisningen och koncernredovisningen Detta dokument innehåller även annan information än årsredovisningen och koncernredovisningen och återfinns på sidorna 1-17 och 69. Den andra informationen består också av ersättningsrapporten som vi inhämtade före datumet för denna revisionsberättelse. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för denna andra information. Vårt uttalande avseende årsredovisningen och koncernredovisningen omfattar inte denna information och vi gör inget uttalande med bestyrkande avseende denna andra information. I samband med vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen är det vårt ansvar att läsa den information som identifieras ovan och överväga om informationen i väsentlig utsträckning är oförenlig med årsredovisningen och koncernredovisningen. Vid denna genomgång beaktar vi även den kunskap vi i övrigt inhämtat under revisionen samt bedömer om informationen i övrigt verkar innehålla väsentliga felaktigheter. Om vi, baserat på det arbete som har utförts avseende denna information, drar slutsatsen att den andra informationen innehåller en väsentlig felaktighet, är vi skyldiga att rapportera detta. Vi har inget att rapportera i det avseendet. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att årsredovisningen och koncernredovisningen upprättas och att de ger en rättvisande bild enligt årsredovisningslagen och, vad gäller koncernredovisningen, enligt IFRS så som de antagits av EU. Styrelsen och verkställande direktören ansvarar även för den interna kontroll som de bedömer är nödvändig för att upprätta en årsredovisning och koncernredovisning som inte innehåller några väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag. Vid upprättandet av årsredovisningen och koncernredovisningen ansvarar styrelsen och verkställande direktören för bedömningen av bolagets och koncernens förmåga att fortsätta verksamheten. De upplyser, när så är tillämpligt, om förhållanden som kan påverka förmågan att fortsätta verksamheten och att använda antagandet om fortsatt drift. Antagandet om fortsatt drift tillämpas dock inte om styrelsen och verkställande direktören avser att likvidera bolaget, upphöra med verksamheten eller inte har något realistiskt alternativ till att göra något av detta. Revisorns ansvar Våra mål är att uppnå en rimlig grad av säkerhet om huruvida årsredovisningen och koncernredovisningen som helhet inte innehåller några väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag, och att lämna en revisionsberättelse som innehåller våra uttalanden. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men är ingen garanti för att en revision som utförs enligt ISA och god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka en väsentlig felaktighet om en sådan finns. Felaktigheter kan uppstå på grund av oegentligheter eller misstag och anses vara väsentliga om de enskilt eller tillsammans rimligen kan förväntas påverka de ekonomiska beslut som användare fattar med grund i årsredovisningen och koncernredovisningen. Som del av en revision enligt ISA använder vi professionellt omdöme och har en professionellt skeptisk inställning under hela revisionen. Dessutom: ¾ identifierar och bedömer vi riskerna för väsentliga felaktigheter i årsredovisningen och koncernredovisningen, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag, utformar och utför granskningsåtgärder bland annat utifrån dessa risker och inhämtar revisionsbevis som är tillräckliga och ändamålsenliga för att utgöra en grund för våra uttalanden. Risken för att inte upptäcka en väsentlig felaktighet till följd av oegentligheter är högre än för en väsentlig felaktighet som beror på misstag, eftersom oegentligheter kan innefatta agerande i maskopi, förfalskning, avsiktliga utelämnanden, felaktig information eller åsidosättande av intern kontroll. ¾ skaffar vi oss en förståelse av den del av bolagets interna kontroll som har betydelse för vår revision för att utforma granskningsåtgärder som är lämpliga med hänsyn till omständigheterna, men inte för att uttala oss om effektiviteten i den interna kontrollen. ¾ utvärderar vi lämpligheten i de redovisningsprinciper som används och rimligheten i styrelsens och verkställande direktörens uppskattningar i redovisningen och tillhörande upplysningar. ¾ drar vi en slutsats om lämpligheten i att styrelsen och verkställande direktören använder antagandet om fortsatt drift vid upprättandet av årsredovisningen och koncernredovisningen. Vi drar också en slutsats, med grund i de inhämtade revisionsbevisen, om huruvida det finns någon väsentlig osäkerhetsfaktor som avser sådana händelser eller förhållanden som kan leda till betydande tvivel om bolagets och koncernens förmåga att fortsätta verksamheten. Om vi drar slutsatsen att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor, måste vi i revisionsberättelsen fästa uppmärksamheten på upplysningarna i årsredovisningen och koncernredovisningen om den väsentliga osäkerhetsfaktorn eller, om sådana upplysningar är otillräckliga, modifiera uttalandet om årsredovisningen och koncernredovisningen. Våra slutsatser baseras på de revisionsbevis som inhämtas fram till datumet för revisionsberättelsen. Dock kan framtida händelser eller förhållanden göra att ett bolag och en koncern inte längre kan fortsätta verksamheten. ¾ utvärderar vi den övergripande presentationen, strukturen och innehållet i årsredovisningen och koncernredovisningen, däribland upplysningarna, och om årsredovisningen och koncernredovisningen återger de underliggande transaktionerna och händelserna på ett sätt som ger en rättvisande bild. ¾ inhämtar vi tillräckliga och ändamålsenliga revisionsbevis avseende den finansiella informationen för enheterna eller affärsaktiviteterna inom koncernen för att göra ett uttalande avseende koncernredovisningen. Vi ansvarar för styrning, övervakning och utförande av koncernrevisionen. Vi är ensamt ansvariga för våra uttalanden. Vi måste informera styrelsen om bland annat revisionens planerade omfattning och inriktning samt tidpunkten för den. Vi måste också informera om betydelsefulla iakttagelser under revisionen, däribland de eventuella betydande brister i den interna kontrollen som vi identifierat. Vi måste också förse styrelsen med ett uttalande om att vi har följt relevanta yrkesetiska krav avseende oberoende, och ta upp alla relationer och andra förhållanden som rimligen kan påverka vårt oberoende, samt i tillämpliga fall åtgärder som har vidtagits för att eliminera hoten eller motåtgärder som har vidtagits. Av de områden som kommuniceras med styrelsen fastställer vi vilka av dessa områden som varit de mest betydelsefulla för revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen, inklusive de viktigaste bedömda riskerna för väsentliga felaktigheter, och som därför utgör de för revisionen särskilt betydelsefulla områdena. Vi beskriver dessa områden i revisionsberättelsen såvida inte lagar eller andra författningar förhindrar upplysning om frågan. 55 EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 Revisionsberättelse Empir Group AB, org. nr 556313-5309, 2021 3 (4) Rapport om andra krav enligt lagar och andra författningar Revisorns granskning av förvaltning och förslag till disposition av bolagets vinst eller förlust Uttalanden Utöver vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen har vi även utfört en revision av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning för Empir Group AB för år 2021 samt av förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust. Vi tillstyrker att bolagsstämman disponerar vinsten enligt förslaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Grund för uttalanden Vi har utfört revisionen enligt god revisionssed i Sverige. Vårt ansvar enligt denna beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till moderbolaget och koncernen enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Det är styrelsen som har ansvaret för förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust. Vid förslag till utdelning innefattar detta bland annat en bedömning av om utdelningen är försvarlig med hänsyn till de krav som bolagets och koncernens verksamhetsart, omfattning och risker ställer på storleken av moderbolagets och koncernens egna kapital, konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Styrelsen ansvarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Detta innefattar bland annat att fortlöpande bedöma bolagets och koncernens ekonomiska situation och att tillse att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska angelägenheter i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Verkställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar och bland annat vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt. Revisorns ansvar Vårt mål beträffande revisionen av förvaltningen, och därmed vårt uttalande om ansvarsfrihet, är att inhämta revisionsbevis för att med en rimlig grad av säkerhet kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören i något väsentligt avseende: ¾ företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet mot bolaget, eller ¾ på något annat sätt handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen. Vårt mål beträffande revisionen av förslaget till dispositioner av bolagets vinst eller förlust, och därmed vårt uttalande om detta, är att med rimlig grad av säkerhet bedöma om förslaget är förenligt med aktiebolagslagen. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men ingen garanti för att en revision som utförs enligt god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka åtgärder eller försummelser som kan föranleda ersättningsskyldighet mot bolaget, eller att ett förslag till dispositioner av bolagets vinst eller förlust inte är förenligt med aktiebolagslagen. Som en del av en revision enligt god revisionssed i Sverige använder vi professionellt omdöme och har en professionellt skeptisk inställning under hela revisionen. Granskningen av förvaltningen och förslaget till dispositioner av bolagets vinst eller förlust grundar sig främst på revisionen av räkenskaperna. Vilka tillkommande granskningsåtgärder som utförs baseras på vår professionella bedömning med utgångspunkt i risk och väsentlighet. Det innebär att vi fokuserar granskningen på sådana åtgärder, områden och förhållanden som är väsentliga för verksamheten och där avsteg och överträdelser skulle ha särskild betydelse för bolagets situation. Vi går igenom och prövar fattade beslut, beslutsunderlag, vidtagna åtgärder och andra förhållanden som är relevanta för vårt uttalande om ansvarsfrihet. Som underlag för vårt uttalande om styrelsens förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust har vi granskat styrelsens motiverade yttrande samt ett urval av underlagen för detta för att kunna bedöma om förslaget är förenligt med aktiebolagslagen. Revisorns granskning av Esef-rapporten Uttalande Utöver vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen har vi även utfört en granskning av att styrelsen och verkställande direktören har upprättat årsredovisningen och koncernredovisningen i ett format som möjliggör enhetlig elektronisk rapportering (Esef- rapporten) enligt 16 kap. 4 a § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden för Empir Group AB för år 2021. Vår granskning och vårt uttalande avser endast det lagstadgade kravet. Enligt vår uppfattning har Esef-rapporten #[checksumma] upprättats i ett format som i allt väsentligt möjliggör enhetlig elektronisk rapportering. Grund för uttalande Vi har utfört granskningen enligt FARs rekommendation RevR 18 Revisorns granskning av Esef-rapporten. Vårt ansvar enligt denna rekommendation beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till Empir Group AB enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Vi anser att de bevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för vårt uttalande. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att Esef-rapporten har upprättats i enlighet med 16 kap. 4 a § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, och för att det finns en sådan intern kontroll som styrelsen och verkställande direktören bedömer är nödvändig för att upprätta Esef-rapporten utan väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag. Revisorns ansvar Vår uppgift är att uttala oss med rimlig säkerhet om Esef-rapporten i allt väsentligt är upprättad i ett format som uppfyller kraven i 16 kap. 4 a § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, på grundval av vår granskning. EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 56 Revisionsberättelse Empir Group AB, org. nr 556313-5309, 2021 4 (4) RevR 18 kräver att vi planerar och genomför våra gransknings- åtgärder för att uppnå rimlig säkerhet att Esef-rapporten är upprättad i ett format som uppfyller dessa krav. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men är ingen garanti för att en granskning som utförs enligt RevR 18 och god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka en väsentlig felaktighet om en sådan finns. Felaktigheter kan uppstå på grund av oegentligheter eller misstag och anses vara väsentliga om de enskilt eller tillsammans rimligen kan förväntas påverka de ekonomiska beslut som användare fattar med grund i Esef-rapporten. Revisionsföretaget tillämpar ISQC 1 Kvalitetskontroll för revisionsföretag som utför revision och översiktlig granskning av finansiella rapporter samt andra bestyrkandeuppdrag och näraliggande tjänster och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar. Granskningen innefattar att genom olika åtgärder inhämta bevis om Esef-rapporten har upprättats i ett format som möjliggör enhetlig elektronisk rapportering av årsredovisningen och koncernredovisningen. Vi väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentliga felaktigheter i rapporteringen vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag. Vid denna riskbedömning beaktar vi de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur styrelsen och verkställande direktören tar fram underlaget i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i den interna kontrollen. Granskningen omfattar också en utvärdering av ändamålsenligheten och rimligheten i styrelsens och verkställande direktörens antaganden. Granskningsåtgärderna omfattar huvudsakligen en teknisk validering av Esef-rapporten, dvs. om filen som innehåller Esef-rapporten uppfyller den tekniska specifikation som anges i kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/815 (Esef-förordningen) och en avstämning av att Esef-rapporten överensstämmer med den granskade årsredovisningen och koncernredovisningen. Vidare omfattar granskningen även en bedömning av huruvida Esef- rapporten har märkts med iXBRL som möjliggör en rättvisande och fullständig maskinläsbar version av koncernens resultat-, balans- och eget kapitalräkningar samt kassaflödesanalysen. KPMG AB, Box 382, 101 27, Stockholm, utsågs till Empir Group ABs revisor av bolagsstämman den 12 maj 2021. KPMG AB eller revisorer verksamma vid KPMG AB har varit bolagets revisor sedan 2013. Stockholm den 21 april 2022 KPMG AB Henrik Lind Auktoriserad revisor Revisionsberättelse Empir Group AB, org. nr 556313-5309, 2021 2 (4) samt att säkerställa att kraven i IFRS är uppfyllda för redovisning av avvecklad verksamhet. Annan information än årsredovisningen och koncernredovisningen Detta dokument innehåller även annan information än årsredovisningen och koncernredovisningen och återfinns på sidorna 1-17 och 69. Den andra informationen består också av ersättningsrapporten som vi inhämtade före datumet för denna revisionsberättelse. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för denna andra information. Vårt uttalande avseende årsredovisningen och koncernredovisningen omfattar inte denna information och vi gör inget uttalande med bestyrkande avseende denna andra information. I samband med vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen är det vårt ansvar att läsa den information som identifieras ovan och överväga om informationen i väsentlig utsträckning är oförenlig med årsredovisningen och koncernredovisningen. Vid denna genomgång beaktar vi även den kunskap vi i övrigt inhämtat under revisionen samt bedömer om informationen i övrigt verkar innehålla väsentliga felaktigheter. Om vi, baserat på det arbete som har utförts avseende denna information, drar slutsatsen att den andra informationen innehåller en väsentlig felaktighet, är vi skyldiga att rapportera detta. Vi har inget att rapportera i det avseendet. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att årsredovisningen och koncernredovisningen upprättas och att de ger en rättvisande bild enligt årsredovisningslagen och, vad gäller koncernredovisningen, enligt IFRS så som de antagits av EU. Styrelsen och verkställande direktören ansvarar även för den interna kontroll som de bedömer är nödvändig för att upprätta en årsredovisning och koncernredovisning som inte innehåller några väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag. Vid upprättandet av årsredovisningen och koncernredovisningen ansvarar styrelsen och verkställande direktören för bedömningen av bolagets och koncernens förmåga att fortsätta verksamheten. De upplyser, när så är tillämpligt, om förhållanden som kan påverka förmågan att fortsätta verksamheten och att använda antagandet om fortsatt drift. Antagandet om fortsatt drift tillämpas dock inte om styrelsen och verkställande direktören avser att likvidera bolaget, upphöra med verksamheten eller inte har något realistiskt alternativ till att göra något av detta. Revisorns ansvar Våra mål är att uppnå en rimlig grad av säkerhet om huruvida årsredovisningen och koncernredovisningen som helhet inte innehåller några väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag, och att lämna en revisionsberättelse som innehåller våra uttalanden. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men är ingen garanti för att en revision som utförs enligt ISA och god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka en väsentlig felaktighet om en sådan finns. Felaktigheter kan uppstå på grund av oegentligheter eller misstag och anses vara väsentliga om de enskilt eller tillsammans rimligen kan förväntas påverka de ekonomiska beslut som användare fattar med grund i årsredovisningen och koncernredovisningen. Som del av en revision enligt ISA använder vi professionellt omdöme och har en professionellt skeptisk inställning under hela revisionen. Dessutom: ¾ identifierar och bedömer vi riskerna för väsentliga felaktigheter i årsredovisningen och koncernredovisningen, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag, utformar och utför granskningsåtgärder bland annat utifrån dessa risker och inhämtar revisionsbevis som är tillräckliga och ändamålsenliga för att utgöra en grund för våra uttalanden. Risken för att inte upptäcka en väsentlig felaktighet till följd av oegentligheter är högre än för en väsentlig felaktighet som beror på misstag, eftersom oegentligheter kan innefatta agerande i maskopi, förfalskning, avsiktliga utelämnanden, felaktig information eller åsidosättande av intern kontroll. ¾ skaffar vi oss en förståelse av den del av bolagets interna kontroll som har betydelse för vår revision för att utforma granskningsåtgärder som är lämpliga med hänsyn till omständigheterna, men inte för att uttala oss om effektiviteten i den interna kontrollen. ¾ utvärderar vi lämpligheten i de redovisningsprinciper som används och rimligheten i styrelsens och verkställande direktörens uppskattningar i redovisningen och tillhörande upplysningar. ¾ drar vi en slutsats om lämpligheten i att styrelsen och verkställande direktören använder antagandet om fortsatt drift vid upprättandet av årsredovisningen och koncernredovisningen. Vi drar också en slutsats, med grund i de inhämtade revisionsbevisen, om huruvida det finns någon väsentlig osäkerhetsfaktor som avser sådana händelser eller förhållanden som kan leda till betydande tvivel om bolagets och koncernens förmåga att fortsätta verksamheten. Om vi drar slutsatsen att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor, måste vi i revisionsberättelsen fästa uppmärksamheten på upplysningarna i årsredovisningen och koncernredovisningen om den väsentliga osäkerhetsfaktorn eller, om sådana upplysningar är otillräckliga, modifiera uttalandet om årsredovisningen och koncernredovisningen. Våra slutsatser baseras på de revisionsbevis som inhämtas fram till datumet för revisionsberättelsen. Dock kan framtida händelser eller förhållanden göra att ett bolag och en koncern inte längre kan fortsätta verksamheten. ¾ utvärderar vi den övergripande presentationen, strukturen och innehållet i årsredovisningen och koncernredovisningen, däribland upplysningarna, och om årsredovisningen och koncernredovisningen återger de underliggande transaktionerna och händelserna på ett sätt som ger en rättvisande bild. ¾ inhämtar vi tillräckliga och ändamålsenliga revisionsbevis avseende den finansiella informationen för enheterna eller affärsaktiviteterna inom koncernen för att göra ett uttalande avseende koncernredovisningen. Vi ansvarar för styrning, övervakning och utförande av koncernrevisionen. Vi är ensamt ansvariga för våra uttalanden. Vi måste informera styrelsen om bland annat revisionens planerade omfattning och inriktning samt tidpunkten för den. Vi måste också informera om betydelsefulla iakttagelser under revisionen, däribland de eventuella betydande brister i den interna kontrollen som vi identifierat. Vi måste också förse styrelsen med ett uttalande om att vi har följt relevanta yrkesetiska krav avseende oberoende, och ta upp alla relationer och andra förhållanden som rimligen kan påverka vårt oberoende, samt i tillämpliga fall åtgärder som har vidtagits för att eliminera hoten eller motåtgärder som har vidtagits. Av de områden som kommuniceras med styrelsen fastställer vi vilka av dessa områden som varit de mest betydelsefulla för revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen, inklusive de viktigaste bedömda riskerna för väsentliga felaktigheter, och som därför utgör de för revisionen särskilt betydelsefulla områdena. Vi beskriver dessa områden i revisionsberättelsen såvida inte lagar eller andra författningar förhindrar upplysning om frågan. 57 EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 Bolagsstyrning 2021 Bolagsstyrning i Empir Group AB (nedan benämnt Empir) Välkommen till Empir och vår Bolagsstyrningsrapport, upprättad i enlighet med svensk kod för bolagsstyrning. Empir är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i Stockholm. Under år 2021 bedrev koncernen verksamhet i Sverige. Bolagets aktie är noterad på Nasdaq Stockholm. Styrning, ledning och kontroll av Empir fördelas mellan aktieägarna på årsstämman, bolagets styrelse, verkställande direktör, svensk aktiebolagslag, gällande bolagsordning samt svensk kod för bolagsstyrning. Styrelsen i Empir Group AB Empir:s Bolagsstyrningsstruktur Aktieägare Vid slutet av 2021 hade Empir 1 906 aktieägare som totalt äger 5 536 085 aktier fördelat på 81 480 A-aktier och 5 454 605 B-aktier. Största enskilda ägare var Crafoord Capital Partners AB med 22,3 % av rösterna och 18,7 % av kapitalet, Försäkringsaktiebolaget Avanza Pension med 17,6 % av rösterna och 19,9 % av kapitalet och Thomas Krishan med 5,1 % av rösterna och 5,7 % av kapitalet. Totalt ägde företa- gets tio största ägare 70,1 % av rösterna och 67,2 % kapitalet. Årsstämma Årsstämma är den årliga ordinarie bolagsstämman där års- redovisningen framläggs. Aktieägarnas rätt att besluta om Empirs angelägenheter utövas på årsstämman, bolagets högsta beslutande organ. Några av stämmans obligatoriska uppgifter är att fastställa koncernens balans- och resulta- träkning, beslut om vinstdisposition, ersättningsprinciper för ledande befattningshavare samt styrelseledamöters och VD:s ansvarsfrihet. Årsstämman väljer, efter förslag från valberedningen, styrelsens ledamöter fram till nästkomman- de årsstämma. Varje aktie av serie A berättigar till en (1) röst och varje aktie av serie B till en tiondels (0,1) röst på årsstäm- man. Inför årsstämman 2022 har bolagets aktieägare i god tid informerats på www.empirgroup.se om tid och plats för stämman samt även om sin rätt att få ett ärende behandlat på stämman. Årsstämman 2021 I huvudsak fattades följande beslut: – Aktieutdelning Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att utdelning lämnas med 1,30 kr per aktie. – Styrelse Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att antalet styrelseledamöter ska vara fem ordinarie styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter. Vidare beslutade årsstämman, i enlighet med valberedningens förslag, att genom omval utse Margareta Strandbacke, Pär Råghall, Bengt Lindström och Robert Carlén, till styrelseledamöter och genom nyval utse Axel Save som styrelseledamot, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Beslutades, i enlighet med valberedningens förslag, att omvälja Margareta Strandbacke till styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa års- stämma. I enlighet med valberedningens förslag beslutades att arvode till styrelsen ska utgå med sammanlagt 660 tkr (höjning) att fördelas med 300 tkr (höjning) till ordföranden och 120 tkr (höjning) till styrelseledamöter som saknar ägar- intressen i Bolaget och 80 tkr (sänkning) till styrelseledamöter med ägar intressen i Bolaget. Beslutades att ingen särskild ersättning ska utgå för eventuellt utskottsarbete. – Revisor Årsstämman beslutade att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och valde KPMG AB till revisions- bolag med auktoriserad revisor Henrik Lind som huvudan- svarig revisor. Arvode till revisorn ska utgå enligt offert och godkänd räkning. – Valberedning Årsstämman godkände styrelsens förslag avseende nomineringsprocedur och instruktion för valberedningen. Proceduren innebär att valberedningen inför årsstämman ska utgöras av representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna per den 30 september varje år samt styrelsens ordförande. Valberedningen ska arbeta fram förslag inför beslut om styrelse, styrelseordförande, styrelsearvode, revisor, revisorsarvode och ordförande vid årsstämman. Instruktionen gäller till dess en senare kommande stämma beslutar om ändring av instruktionen. Valberedning inför årsstämman 2022 är Joakim Lindén, Thomas Krishan, Peter Ågren och Margareta Strandbacke. – Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Stämman beslutade att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Empir Group AB, att som längst gälla fram till årsstämman 2024. Bolagsstyrning Aktieägare Årsstämma Styrelse Revisionsutskott/styrelse Revisorer VD och koncernchef Ersättningsutskott/styrelse Valberedning EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 60 Dessa riktlinjer avser anställningsvillkoren för verkställande direktören, vice verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Allmänt Ersättning till verkställande direktören och ledande befatt- ningshavare ska fastställas till marknadsmässiga nivåer och ska bestå av fast lön, eventuell rörlig lön, pension samt eventuella övriga förmåner. Bolaget ska ha de ersättningsni- våer och anställningsvillkor som erfordras för att säkerställa Bolagets tillgång till befattningshavare med erforderlig kom- petens och kapacitet för att nå uppställda mål till för Bolaget anpassade kostnader samt med beaktande av den enskilde befattningshavarens kompetens. Den sammanlagda möjliga ersättningen till ledande befattningshavare i Bolaget ska huvudsakligen fördelas enligt följande: – Fast lön: 60–80 % – Rörlig ersättning: 5–30 % – Pension: 20–35 % – Övriga förmåner: 5–25 % Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet Empir Group AB är en IT koncern verksam i två affärs- områden. Det ena affärsområdet är konsultuppdrag inom systemutveckling, IT förvaltning och support och det andra affärsområdet är applikationsutveckling, drift och försäljning av egenutvecklade tjänster och produkter inom telekom och fordonsadministration. En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet förut-sätter att bolaget kan attrahera rätt medarbetare. Denna riktlinje avser att ge Empir Group AB förut-sättningar att rekrytera och behålla kvalicerade medarbetare. Fast lön Ersättningen i form av fast lön ska stå i proportion till befatt- ningshavarens erfarenhet, ansvar och befogenhet. Rörlig ersättning Den rörliga ersättningen ska vara maximerad till en årslön och huvudsakligen baseras på tydliga målrelaterade presta- tioner. Pension De ledande befattningshavarnas pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden. Pensio- nen ska baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar alternativt omfattas av den allmänna pensionsplanen, anting- en via ITP-planen eller genom individuella tjänstepensions- försäkringar inom ramen för ITP. Uppsägningslön och avgångsvederlag Uppsägningslön och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga 24 månadslöner för respektive befattningshavare. Övriga förmåner Övriga förmåner utgörs för Bolaget av sedvanliga förmåner enligt lokal praxis. Lön och anställningsvillkor för medarbetare Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättnings- riktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets medar- betare beaktats. Uppgifter om medarbetarnas totalersätt- ning, ersättningskomponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens besluts- underlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Beslutsprocesser Frågan om ersättning till ledande befattningshavare behand- las av verkställande direktören. Ersättning till verkställande direktören behandlas av styrelsen. Styrelsen ska enligt 8 kap 51 § Aktiebolagslagen upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna. Frångående av riktlinjerna Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall nns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. – Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission Beslut om förnyat bemyndigande att vi ett eller era tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktie- ägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegen- dom eller kvittning, besluta om nyemission av aktier, konver- tibler och/eller teckningsoptioner. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen exibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital och förvärva bolag, verksamheter och andra tillgångar. – Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier Beslut om bemyndigande att, vid ett eller era tillfällen, fatta beslut om återköp av egna aktier av serie B samt överlåtelse av egna aktier.Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med Bolagets kapitalstruk- tur samt att möjliggöra för Bolaget att helt eller delvis nan- siera företagsförvärv med egna aktier. Hela protokollet går att läsa på empirgroup.se under rubriken Bolagsstyrning/Årsstämma 61 EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 Extra bolagsstämma 15 juni 2021 I huvudsak fattades följande beslut: – Vid stämman fattades beslut om att godkänna transaktio- nen med Xavitech ABs (nämnändrat till Xavi Solutionnode AB) helägda dotterbolag Frontwalker Group AB avseende avytt- ringen av Racasse AB där tillträde beräknades ske omkring den 30 juni 2021. – Stämman beslutade vidare om efterutdelning om 0,20 kr per aktie. – Stämman beslutade att styrelsen ska bestå av Bengt Lindström (Omval), Axel Save (Omval), Tommy Bergqvist (Nyval), Lena Sundsvik (Nyval) och Peter Ågren (Nyval) samt att välja Lena Sundsvik till ny styrelseordförande. – Stämman beslutade vidare att arvode till styrelsen ska utgå med 300 000 kr till ordföranden och med 120 000 kr vardera till övriga styrelseledamöter. Hela protokollet går att läsa på empirgroup.se under rubriken Bolagsstyrning/Bolagsstämma Extra bolagsstämma 23 november 2021 I huvudsak fattades följande beslut: – Vid stämman fattades beslut om att godkänna styrelsens förslag om att ingå ett nytt låneavtal med Xavi Solutionnode AB. – Stämman beslutade vidare att godkänna styrelsens förslag om avyttring av samtliga aktier i Empir Apply till Empir Vezzel Applications AB (nämnändrat till Nodebis Applications AB). – Stämman beslutade att godkänna styrelsens beslut om avyttring av samtliga aktier i Designnode AB till Xavi Solutionnode AB. – Stämman beslutade om utdelning av 5 536 085 aktier av serie B i Xavi Solutionnode AB varvid en aktie i Bolaget, oaktat aktieslag, berättigar till en aktie av serie B i Xavi Solutionnode AB. – Stämman beslutade vidare att omvälja Bengt Lindström som styrelseledamot samt nyvälja Margareta Strandbacke och Fredrik Crafoord som styrelseledamöter. Beslutades att nyvälja Margareta Strandbacke som styrelseordförande. – Stämman beslutade att styrelsen ska erhålla ett samman- lagt styrelsearvode om 540 000 kr, varav styrelseordförande ska erhålla 300 000 kr och övriga styrelseledamöter 120 000 kr vardera. Arvodet ska utgå proportionerligt i förhållande till hur stor del av mandatperioden som respektive styrelseleda- mot innehaft uppdraget. Hela protokollet går att läsa på empirgroup.se under rubriken Bolagsstyrning/Bolagsstämma Extra bolagsstämma 7 januari 2022 I huvudsak fattades följande beslut: – Stämman beslutade om utdelning av 5 536 085 aktier i Empir Vezzel Applications AB (nämnändrat till Nodebis Applications AB), varvid en aktie i Bolaget, oaktat aktieslag, berättigar till en aktie i Empir Vezzel Applications AB. Hela protokollet går att läsa på empirgroup.se under rubriken Bolagsstyrning/Bolagsstämma Extra bolagsstämma 21 februari 2022 I huvudsak fattades följande beslut: – Stämman beslutade att styrelsen ska erhålla ett samman- lagt styrelsearvode om 780 000 kr, varav styrelseordförande 300 000 kr och övriga styrelseledamöter 120 000 kr vardera. Arvodet ska utgå proportionerligt i förhållande till hur stor del av mandatperioden som respektive styrelseledamot innehaft uppdraget. – Stämman beslutade vidare om att omvälja Bengt Lindström, Margareta Strandbacke och Fredrik Crafoord som styrelse- ledamöter samt nyvälja Marcus Pettersson och Daniel Vargö som styrelseledamöter. Beslutades vidare att omvälja Margareta Strandbacke som styrelseordförande. Hela protokollet går att läsa på empirgroup.se under rubriken Bolagsstyrning/Bolagsstämma Årsstämma 2022 Empirs årsstämma 2022 äger rum torsdagen den 12 maj klockan 15.00 på advokatrman DLA Piper på Sveavägen 4 i Stockholm. Se information om kallelse på sidan 2 i denna årsredovisning. Valberedning Valberedningens ledamöter utses utifrån en nominerings- procedur och instruktion fastställda av årsstämma 2021 i enlighet med kodens rekommendationer. Proceduren innebär att valberedningen inför årsstämman ska utgöras av representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna per den 30 september varje år samt styrelsens ordförande. Valberedningen har följaktligen utsetts av en bolagsstämma. Valberedningens arbete inleds med att utvärdera sittande styrelse. Valberedningens arbete skall präglas av öppenhet, analys och diskussion för att åstadkomma en välbalanserad styrelse. Valberedningen nominerar sedan ledamöter till Empirs styrelse för kommande mandatperiod. Dessa föreslås sedan för årsstämman. Valberedningen lämnar även förslag på styrelsens och revisorernas ersättning samt i förekom- mande fall även val av ny revisor. Inför årsstämman 2022 har valberedningens ledamöter utgjorts av: EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 62 Joakim Lindén (beroende) (valberedningens ordförande) Thomas Krishan (oberoende) Peter Ågren (oberoende) Margareta Srandbacke (oberoende) I kallelsen inför årsstämman 2022 har förslag på styrelse- ordförande och övriga ledamöter för kommande period fram- lagts. Aktieägare som så önskat har haft möjlighet att lämna förslag till Empirs valberedning på e-mail: valberedning@ empirgroup.se eller på företagets ordinarie postadress. Bolagsordning Bolagsordningen stadgar att Empir är ett publikt aktiebolag, vars verksamhetsföremål är att, direkt eller indirekt, bedriva konsultverksamhet inom området för informationsteknik. Bolaget skall dessutom ha till föremål för sin verksamhet att äga och förvalta fast och lös egendom samt att bedriva annan verksamhet som är förenlig med ovan angiven verksamhet. Empirs aktiekapital utgör lägst 5 500 000 kronor och högst 22 000 000 kronor. Antalet aktier skall vara lägst 5 500 000 aktier och högst 22 000 000 aktier. Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 7 ledamöter. Styrelsen väljs årligen på ordinarie årsstämma för tiden till dess att nästa ordinarie bolagsstämma har hållits. Hela bolagsordningen går att läsa på www.empirgroup.se under avsnittet Bolagsstyrning/ Bolagsordning. Styrelsens arbete Styrelsens uppdrag är att för ägarnas räkning förvalta bolagets angelägenheter. Empirs styrelsearbete styrs, för- utom av lagar och rekommendationer, av styrelsens arbets- ordning som innehåller regler för arbetsfördelning mellan styrelse och VD, ekonomisk rapportering, investeringar och nansiering. Arbetsordningen fastställs en gång per år. Styrelsens ansvar Empirs styrelse har det övergripande ansvaret för bolagets organisation och ledning samt att riktlinjer för förvaltningen av bolagets medel är ändamålsenligt uppbyggda. Styrelsen ansvarar vidare för att Empir följer svensk kod för bolags- styrning, bolagets utveckling, uppföljning av koncernens strategier genom planer och mål, beslut om förvärv och avyttring av verksamheter, större investeringar, tillsättningar och ersättningar till VD samt löpande uppföljning av verksam- heten under året. Styrelsen fastställer också affärsplan och årsbokslut samt övervakar VD Lars Saves arbete. Styrelsens ordförande Styrelsens ordförande Margareta Strandbacke, under perioden 12/5 – 15/6 och f r om 23/11 (Lena Sundsvik 15/6 – 23/11) leder styrelsens arbete så att detta utövas i enlighet med lagar och föreskrifter. Ordförande följer verksamheten i dialog med VD och ansvarar för att övriga ledamöter får den information som är nödvändig för hög kvalitet i diskussion och beslut. Styrelsens sammansättning Vid årsstämman den 12 maj 2021 omvaldes Margareta Strandbacke, Pär Råghall, Bengt Lindström och Robert Carlén som styrelseledamöter i Empir och genom nyval utsågs Axel Save till styrelseledamot i Empir. Karin Hallerby avböjde omval. Vid extra bolagsstämma den 15 juni omvaldes Bengt Lindström och Axel Save som styrelseledamöter och genom nyval Lena Sundsvik, Peter Ågren och Tommy Bergqvist som styrelseledamöter. Vid extra bolagsstämma den 23 november omvaldes Bengt Lindström som styrelseledamot och genom nyval Margareta Strandbacke och Fredrik Crafoord som styrelseledamöter. Empirs styrelse hade f r om den 14 maj 2020 t o m den 11 maj 2021 15 styrelsemöten varav 5 styrelse möten under 2021. Styrelsen har fr o m den 12 maj 2021 haft 15 styrelsemöten vilket ger 20 styrelsemöten totalt under 2021. Nedanstående tabell visar bland annat styrel- sens medlemmar, samt styrelsens bedömning angående beroendeställning i förhållande till bolaget och aktieägarna. Styrelsen 2021 Ersättnings- utskott Revisions- utskott Antal möten Oberoende- bedömning Margareta Strandbacke (1957) Styrelseledamot. Invald i maj 2016 och som ordförande i maj 2018 Ja Ja 10/10 Bedöms oberoende Lena Sundsvik (1968) Styrelseordförande. Invald juni 2021 – nov 2021 Ja Ja 10/10 Bedöms oberoende Pär Råghall (1950) Styrelseledamot. Invald i maj 2016 – juni 2021 Ja Ja 7/ 7 Bedöms oberoende Karin Hallerby (1949) Styrelseledamot. Invald i maj 2018 – maj 2021 Ja Ja 5/5 Bedöms oberoende Robert Carlén (1966) Styrelseledamot. Invald i maj 2018 – juni 2021 Ja Ja 7/ 7 Bedöms beroende Bengt Lindström (1954) Styrelseledamot. Invald i maj 2020 Ja Ja 20/20 Bedöms oberoende Axel Save (1992) Styrelseledamot. Invald i maj 2021 – nov 2021 Ja Ja 17/17 Bedöms beroende Tommy Bergqvist (1975) Styrelseledamot. Invald i juni 2021 – nov 2021 Ja Ja 10/10 Bedöms oberoende Peter Ågren (1959) Styrelseledamot. Invald i juni 2021 – nov 2021 Ja Ja 10/10 Bedöms oberoende Fredrik Crafoord (1969) Styrelseledamot. Invald i nov 2021 Ja Ja 3/3 Bedöms beroende 63 EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 Empirs styrelsesammansättning uppfyller Nasdaq Stock- holms samt kodens krav avseende oberoende styrelsele- damöter. Detta innebär att majoriteten av de stämmovalda styrelseledamöterna är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Samtliga utom två av dessa är också oberoende i förhållande till bolagets större ägare. Styrel- sen är sammansatt för att aktivt och effektivt kunna stödja ledningen i utvecklingen av Empir. Kompetens och erfarenhet inom IT-branschen, affärsutveckling och kapitalmarknads- frågor är särskilt viktig inom bolagets styrelse vilket denna styrelse besitter. Vid bolagets protokollförda styrelsemöten behandlades resultat och ställning, delårsrapporter samt årsredovisningar. Även framtida frågeställningar såsom marknadsbedömningar, affärsverksamhetens inriktning, budgetfrågor, organisationsfrågor, nyemissioner, förvärvs- frågor och avyttringar har behandlats. För ytterligare information om respektive styrelseledamot, läs på empirgroup.se under avsnittet Om Oss/styrelse enligt punkten 2.6 i Svensk kod för bolagsstyrning. Styrelsens arbetsordning Styrelsens arbetsordning fastställs årligen vid styrelsemöte. Arbetsordningen revideras därutöver vid behov. Arbetsord- ningen innehåller bland annat styrelsens ansvar och arbets- uppgifter, styrelseordförandens arbetsuppgifter, revisions- frågor samt anger vilka rapporter och vilken nansiell information som styrelsen ska få inför varje ordinarie styrelse- möte. Arbetsordningen kompletteras med instruktioner till VD. Arbetsordningen föreskriver också att ett ersättningsutskott skall inrättas vid behov. Den senaste gällande arbetsordningen fastställdes på konstituerande styrelsemöte den 15 juni 2021. Utvärdering av styrelsens arbete Arbetsordningen stadgar att vid minst ett ordinarie styrelse- sammanträde skall bolagets styrelse särskilt pröva om styrel- sens arbetsformer och beslutsrutiner bedöms vara ändamål- senliga och därvid särskilt granska styrelsens arbets ordning. Om styrelsens ordförande bedömer att det nns särskilda skäl att hålla styrelsesammanträde före nästa ordinarie samman- träde skall denne kalla till extra sammanträde. Denna utvärde- ring gjordes under november månad 2021. Utskott Styrelsens övergripande ansvar kan inte delegeras. Styrel- sen har ej utsett några utskott utan hanterar i sin helhet aktu- ella frågor på sammankallade styrelsemöten. Bolaget har inte någon särskild granskningsfunktion (internrevision). Styrel- sen i Empir utvärderar årligen behovet av en sådan funktion. I dagsläget anser sig styrelsen kunna hantera dessa arbets- uppgifter utifrån den komplexitet som föreligger i bolaget. Vd och koncernledning Lars Save har varit VD och Koncernchef för Empir Group sedan den 21 augusti 2015. Lars har en gedigen bransch- erfarenhet. Lars Save, Verkställande direktör Född: 1954 Anställd sedan: 2015 – 2020-09-30. Kontrakterad som VD och Koncernchef f r om 2020-10-01 Aktieinnehav: 200 000 B-aktier via Saveit Management Operativa uppdrag: Empir Group AB, VD och koncernchef sedan 2015. Alfanode AB, VD. Amnode AB VD. Nodeus Group AB, VD. Tidigare operativa uppdrag: Bisnode AB, VD och koncernchef. Addnode AB, VD och koncernchef. Bonnier affärsinformation AB, VD. Hebatryck AB, VD. Styrelsebefattningar: Styrelseordförande, styrelseledamot och styrelses- uppleant i ertalet dotterbolag inom Empir Group och Nodeus Group. Styrelse - ordförande i Xavitech AB som är noterat på NGM listan. Den senast gällande vd-instruktionen fastställdes av styrelsen den 15 juni 2021. VD tar löpande fram nödvändigt informa- tions- och beslutsunderlag inför styrelsemöten och motive- rar även förslag till beslut. Styrelseordförande har årligen utvärderingssamtal med VD i enlighet med VD-instruktionen. VD leder koncernledningens arbete och fattar beslut i samråd med övriga ledningsmedlemmar. Koncernledningen tar årligen fram en affärsplan som följs upp via månatliga rapporter. Bolagsledning Empirs VD är ansvarig för den löpande operativa verksam- heten. VD har tillsatt en koncernledning som löpande ansva- rar för de olika delarna i verksamheten. Koncernledningen bestod under 2021 av VD och CFO/vVD. Koncernledningen bestod av 2 personer inklusive VD. För mer information se not 5 i årsredovisningen. Revisorer För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenska- perna samt styrelsens och VD:s förvaltning utses på års- stämman ett registrerat revisionsbolag som revisor med en auktoriserad revisor som huvudansvarig revisor. Ansvarig huvudansvarig revisor är Henrik Lind på KPMG AB. Intern kontroll avseende den nansiella rapporteringen för räkenskapsåret 2021 Styrelsen ansvarar enligt den svenska aktiebolagslagen och svensk kod för bolagsstyrning för den interna kontrollen att nansiell rapportering är upprättad i enlighet med gällan- de lag. Kvalitetssäkring av Empirs nansiella rapportering sker genom att styrelsen behandlar samtliga nansiella och juridiska rapporter som bolaget lämnar. Det förutsätter att styrelsen behandlar frågor om intern kontroll, regelefterlev- nad, väsentliga osäkerheter i redovisade värden, eventuella ej korrigerade felaktigheter, händelser efter balansdagen, änd- ringar i uppskattningar och bedömningar, eventuella konsta- terade oegentligheter och andra förhållanden som påverkar de nansiella rapporternas kvalitet. Beskrivning av den interna kontrollens organisation Kontrollstruktur – Ett effektivt styrelsearbete är grunden för god intern kontroll. Empirs styrelse har etablerat tydliga arbetsprocesser och har upprättat en god arbetsordning för sitt arbete. En viktig del i styrelsens arbete är att utarbe- ta och godkänna ett antal grundläggande policys, riktlinjer EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 64 och ramverk relaterade till nansiell rapportering. Bolagets styrande dokument avseende nansiell kontroll är benämnda ”Rapporteringsinstruktioner” och ”Finanspolicy”. Syftet med dessa dokument är att skapa en solid grund för en god intern kontroll. Uppföljning och omarbetning sker löpande samt kom- municeras ut till samtliga medarbetare som är involverade i den nansiella rapporteringen. Styrelsen utvärderar löpande verksamhetens prestationer och resultat genom ett ända- målsenligt rapportpaket innehållande resultatrapport och framarbetade nyckeltal samt annan väsentlig operationell och nansiell information. Styrelsen verkar i sin helhet såsom revisionsutskott. Styrelsen i sin helhet har sålunda under 2021 övervakat systemen för riskhantering och intern kon- troll. Dessa system syftar till att säkerställa att verksamheten bedrivs i enlighet med lagar och förordningar och är effektiv samt att den ekonomiska rapporteringen är tillförlitlig. Styrel- sen har tagit del av och utvärderat rutinerna för redovisning och ekonomisk rapportering samt följt upp och utvärderat de externa revisorernas arbete, kvalikationer och oberoende. Styrelsen har under 2021 haft två genomgångar med, och fått två skriftliga rapporter från bolagets externa revisorer. En samband med årsredovisningen 2020 och en i samband med delårsrapporten för det tredje kvartalet. Riskbedömning – Empir arbetar aktivt med riskbedömning och riskhantering för att säkerställa att de risker som bolaget är utsatt för hanteras på ett ändamålsenligt sätt inom de ramar som fastställts. I riskbedömningen beaktas exempelvis bolagets administrativa rutiner avseende fakturering och avtalshantering. Även balans- och resultatposter, där risken för väsentliga fel skulle kunna uppstå, granskas kontinuerligt. Kontrollaktiviteter – Strukturen för kontroll utformas för att hantera de risker som styrelsen bedömer vara väsentliga för den nansiella rapporteringen. Kontrollstrukturerna består dels av en organisation med tydlig ansvarsfördelning, dels av tydliga rutiner och klara arbetsroller. Kvartal 3 2021 är över- siktligt granskat av Bolagets revisorer. Exempel på kontrol- laktiviteter är bland annat rapportering av beslutprocesser och beslutsordningar för väsentliga beslut och även gransk- ning av samtliga nansiella rapporter som presenteras. Information och kommunikation – Empirs styrande doku- mentation i form av riktlinjer och manualer vad gäller intern- och extern kommunikation hålls löpande uppdaterade och kommuniceras internt via relevanta kanaler, såsom interna möten, interna nyhetsmejl och intranät. För kommunikation med externa parter nns en tydlig Informationspolicy som anger samtliga riktlinjer för hur denna kommunikation skall ske. Syftet med policyn är att säkerställa att Empirs samt- liga informationsskyldigheter efterlevs på ett korrekt och fullständigt sätt. Uppföljning och övervakning – Uppföljning och övervakning av att den interna kontrollen är ändamålsenlig sker löpande. Styrelsen träffas minst en gång per år i samband med sty- relsens utvärdering, utan närvaro av VD eller annan person från ledningsgruppen, bolagets revisorer för en genomgång av nuläge. Styrelsen ser även till att bolagets revisorer översiktligt granskar de nansiella rapporterna från ett kvartal. Styrel- sen utvärderar årligen huruvida ett separat revisionsutskott skall tillsättas Empir. Ställningstagandet är att styrelsen i dagens utformning hanterar denna löpande process och dess interna kontroll på ett tillfredsställande sätt. MAR – Bolaget omfattas av bestämmelserna i EU:s mark- nadsmissbruksförordning nr 596/2014 (MAR) som ställer stora krav på hur Bolaget hanterar insiderinformation. I MAR regleras bl.a. hur insiderinformation ska offentliggöras till marknaden, under vilka förutsättningar offentliggörandet får skjutas upp samt på vilket sätt Bolaget är skyldigt att föra en förteckning över personer som arbetar för bolaget och som fått tillgång till insiderinformation om Bolaget (en s.k. loggbok). Sedan 2017-07-01 använder Bolaget det digitala verktyget Insiderlog för att säkerställa att ovanstående hantering upp- fyller kraven i MAR och Bolagets insiderpolicy; från beslutet att skjuta upp offentliggörandet av insiderinformation hela vägen till det meddelande som ska lämnas till Finansinspektio- nen när insiderhändelsen är över och informationen har of- fentliggjorts. Endast behöriga personer i Bolaget har åtkomst till Insiderlog. Mer information nns på www.insiderlog.se. Ersättning till vd Lars Save – Fast ersättning 0 tkr, rörlig ersättning 0 tkr, övriga förmåner 0 tkr samt 3 000 tkr i arvode från bolag. Övrig koncernledning – Fast ersättning 1 662 tkr, rörlig ersättning 0 tkr, övriga förmåner 126 tkr. Avsättning till pension utgår enligt kollektiv avtal. För mer information, se not 5 i årsredovisningen. Ersättning till revisor Till revisor och revisionsföretag har under 2021 ett totalt arvode om 883 tkr utbetalats för hela koncernen. Summan avser arbete för revision, löpande rådgivning och annan granskning. För mer information se not 3 i årsredovisningen. 65 EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 Styrelse Margareta Strandbacke, ordförande Född 1957 Utbildning Socionomexamen, Mittuni versitetet, Östersund Övriga uppdrag / befattningar Egen konsultverksamhet i Strandbacke Konsult AB Övriga styrelsebefattningar Ledamot, Ecru Consulting AB Tidigare uppdrag / befattningar VD, CAG Arete Vice koncernchef, CAG Group DndIT Executive, Business Area Manager Ledamot, EZY Webbverkstaden VD, Knowit Enterprise VD, Knowit Mälardalen Eget och närståendes innehav av nansiella instrument per den 31 mars 2022 Inget innehav av nansiella instrument i Empir Group AB Oberoende förhållande Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen såväl i förhållande till bolagets större aktieägare. Marcus Pettersson Född 1971 Utbildning Ekonomiutbildning, Oslo Business School Övriga uppdrag/befattningar Honorärkonsul, Sri Lanka i Göteborg Chef, Nordic Crisis Management AS Övriga styrelsebefattningar Styelseordförande, NRG Nordiska Resultat- gruppen AB Ledamot, Omilon Holding AB Ledamot, Glittertind AB Tidigare uppdrag/befattningar Styrelseledamot och chef inom sjöfarts-, rese-, hälsovårds- och transportindustrin. Eget och närståendes innehav av nansiella instrument per den 31 mars 2022 133 666 B-aktier via NRG Nordiska Resultatgruppen AB Invaldes i styrelsen 2022-02-21 Oberoende förhållande Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen såväl i förhållande till bolagets större aktieägare. EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 66 Fredrik Crafoord Född 1969 Utbildning Ekonomi vid Stockholms universitet Övriga uppdrag/befattningar Grundare av Crafoord Capital Partners AB Övriga styrelsebefattningar Styrelseordförande, Cubera Equity Holding AB Styrelseordförande, CR Ventures AB Ledamot, Dividend Sweden AB Tidigare uppdrag/befattningar Chef. Corporate Finance på Carlsquare AB Chef, Investment Banking på HQ AB Tradingchef, Sundal Collier Eget och närståendes innehav av nansiella instrument per den 31 mars 2022 1 193 956 B-Aktier och 40 345 A-Aktier via Crafoord Capital Partners AB Invaldes i styrelsen 2021-11-23 Oberoendeförhållande Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen och beroende i förhållande till bolagets större aktieägare. Daniel Vargö Född 1970 Utbildning Jur. kand., Uppsala universitet Övriga uppdrag/befattningar Advokat vid och delägare på Nord Advokater KB Primärt fokuserad på kommersiella domstols- processer och skiljeförfaranden. Agerar som ombud i svenska domstolar och i både nationella och internationella skiljeförfaranden. Utses också regelbundet till skiljeman. Är rankad av Chambers and Partners som en av de bästa tvistlösnings advokaterna i Sverige. Rådgivning i olika affärsjuridiska frågor, inklusive kommersiella avtalsärenden, samt åt att hålla föreläsningar inom avtalsrätt Eget och närståendes innehav av nansiella instrument per den 31 mars 2022 Inget innehav av nansiella instrument i Empir Group AB Invaldes i styrelsen 2022-02-21 Oberoende förhållande Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen såväl i förhållande till bolagets större aktieägare. Bengt Lindström Född 1954 Utbildning Civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm Övriga styrelsebefattningar NyFi Aktiebolag Empir Apply AB Integri AB Lundquist & Partners AB Övriga uppdrag/befattningar Investeringsverksamhet i egna bolag Brf Pokalen 5, ordförande Tidigare uppdrag/ befattningar Regionchef och styrelseledamot, CityLink AB VD, Rent IT AB VD, Apple Computer SAFA Nordic AB Enhetschef, Handelsbanken Finans AB VD, AB Förenade Finans AB tf CEO, Independent Finance Inc Divisionschef, Independent Credit AB Eget och närståendes innehav av nansiella instrument per den 31 mars 2022 339 441 B-aktier varav 19546 B-aktier via Integri AB Oberoendeförhållande Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen och beroende i förhållande till bolagets större aktieägare. 67 EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2020 Till bolagsstämman i Empir Group AB, org. nr 556313-5309 Uppdrag och ansvarsfördelning Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrnings- rapporten för år 2021 på sidorna 60–67 och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen. Granskningens inriktning och omfattning Vår granskning har skett enligt FARs rekommendation RevR 16 Revisorns granskning av bolagsstyrningsrapporten . Detta innebär att vår granskning av bolagsstyrnings- rapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige har. Vi anser att denna granskning ger oss tillräcklig grund för våra uttalanden. Uttalande En bolagsstyrningsrapport har upprättats. Upplysningar i enlighet med 6 kap. 6 § andra stycket punkterna 2–6 års- redovisningslagen samt 7 kap. 31 § andra stycket samma lag är förenliga med årsredovisningen och koncernredovisning- en samt är i överensstämmelse med årsredovisningslagen. Stockholm den 21 april 2022 KPMG AB Henrik Lind Auktoriserad revisor Revisors yttrande om bolagsstyrningsrapporten EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 68 Denitioner av nyckeltal EBITDA Resultat före av- och nedskrivningar. Rörelsemarginal Rörelseresultat i förhållande till nettoomsättning. Vinstmarginal Resultat efter nansiella investeringar i förhållande till nettoomsättning. Likvida medel Kassa och bank med tillägg för kortfristiga placeringar. Netto likvida medel Kassa och bank med avdrag för räntebärande skulder. Nettoskuld likvida medel inklusive kortfristiga placeringar. Kassa och bank inklusive kortfristiga placeringar med avdrag för räntebärande skulder. Soliditet Eget kapital i förhållande till summa tillgångar. Resultat per aktie Årets resultat i förhållande till genomsnittligt. Kassaöde per aktie Kassaöde från den löpande verksamheten i förhållande till genomsnittligt antal aktier. Eget kapital per aktie Eget kapital dividerat med antal aktier vid periodens slut. Andel utdelad vinst Utdelning i förhållande till vinst per aktie. Direktavkastning (%) Utdelning per aktie dividerat med börskurs per aktie vid årets slut. P/E-ta l Aktiepris (Börskurs vid årets slut x antalet aktier vid periodens slut) dividerat med årets resultat. 69 EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2021 Empir Group AB Söder Mälarstrand 65 C 118 25 Stockholm 08-446 55 00 info@empirgroup.se www.empir.se empir.se 549300H1D6B81XZGWQ062021-01-012021-12-31549300H1D6B81XZGWQ062020-01-012020-12-31549300H1D6B81XZGWQ062021-12-31549300H1D6B81XZGWQ062020-12-31549300H1D6B81XZGWQ062019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300H1D6B81XZGWQ062020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300H1D6B81XZGWQ062019-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember549300H1D6B81XZGWQ062020-01-012020-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember549300H1D6B81XZGWQ062019-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300H1D6B81XZGWQ062020-01-012020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300H1D6B81XZGWQ062019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300H1D6B81XZGWQ062020-01-012020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300H1D6B81XZGWQ062019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300H1D6B81XZGWQ062020-01-012020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300H1D6B81XZGWQ062019-12-31549300H1D6B81XZGWQ062020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300H1D6B81XZGWQ062021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300H1D6B81XZGWQ062021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300H1D6B81XZGWQ062020-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember549300H1D6B81XZGWQ062021-01-012021-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember549300H1D6B81XZGWQ062021-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember549300H1D6B81XZGWQ062020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300H1D6B81XZGWQ062021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300H1D6B81XZGWQ062021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300H1D6B81XZGWQ062020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300H1D6B81XZGWQ062021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300H1D6B81XZGWQ062021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300H1D6B81XZGWQ062020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300H1D6B81XZGWQ062021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300H1D6B81XZGWQ062021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300H1D6B81XZGWQ062021-01-012021-12-31ifrs-full:AggregateContinuingAndDiscontinuedOperationsMember549300H1D6B81XZGWQ062020-01-012020-12-31ifrs-full:AggregateContinuingAndDiscontinuedOperationsMember549300H1D6B81XZGWQ062020-12-31ifrs-full:AggregateContinuingAndDiscontinuedOperationsMember549300H1D6B81XZGWQ062021-12-31ifrs-full:AggregateContinuingAndDiscontinuedOperationsMember549300H1D6B81XZGWQ062019-12-31ifrs-full:AggregateContinuingAndDiscontinuedOperationsMemberiso4217:SEKiso4217:SEKxbrli:shares