Empir Group Årsredovisning 2019

Aktieägarinformation

Empir Group AB:s årsstämma hålls torsdag den 14 maj kl. 10.00 på Advokatfirman Schjodt, Hamngatan 27 i Stockholm.

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdag den 8 maj 2020
dels anmäla sig till bolaget senast tisdag den 8 maj 2020

Anmälan kan göras på följande sätt:

per telefon 08-446 55 00
per post till, Empir Group AB, Söder Mälarstrand 65 C, 118 25 Stockholm
per e-post till, [email protected]

Vid anmälan vänligen uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav samt antal biträden i förekommande fall.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste dessutom tillfälligt inregistrera dessa i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att äga rätt att delta i årsstämman. Sådan inregistrering görs genom att kontakta den bank eller fondhandlare som förvaltar aktierna och skall vara verkställd senast den 8 maj 2020.

Föreslagen utdelning

Spridningen och utvecklingen av Coronaviruset innebär att hela världen liksom Empir Group påverkas negativt. Mot bakgrund av den mycket stora osäkerhet som utbrottet har gett upphov till och vars effekter i Sverige ännu inte fullt ut kan bedömas har styrelsen i Empir Group beslutat att prioritera att bibehålla en större del av koncernens likviditet för att bättre kunna hantera de effekter som det osäkra marknadsläget kan ge upphov till. Styrelsen har därför beslutat att dra tillbaka det tidigare kommunicerade utdelningsförslaget om 0,65 kronor per aktie inför årsstämman 2020. Styrelsen har dock för avsikt att återkomma beträffande vinstutdelning när effekterna av pandemin bättre kan överblickas och har som ambition att då kalla till en extra bolagsstämma för att besluta om en vinstutdelning som styrelsen då finner lämplig.

Ekonomisk information för räkenskapsåret 2020

2020-05-14
2020-08-20
2020-11-12
2021-02-18

EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2019 2

Beställningsinformation

Rapporter och ekonomisk information publiceras på Empirs webbplats, www.empir.se Beställning kan ske via e-post till [email protected]

Empir Group Årsredovisning 2019

Inledning

VD har ordet	4
Året i sammandrag	8
Ledande befattningshavare	10
Verksamhetsledare	11

Verksamheten

Om koncernen	14
Appnode Group AB	16
Frontwalker Group AB	20
Marknadsöversikt	24
Empir aktien	26

Finansiella rapporter

Förvaltningsberättelse	31
Flerårsöversikt	37
Resultaträkningar	38
Rapport över finansiell ställning	39
Balansräkningar moderbolaget	41
Förändringar eget kapital	43
Kassaflödesanalyser	45
Redovisnings- och värderingsprinciper	47
Noter	54
Revisionsberättelse	68

Bolagsstyrning

Bolagsstyrning	74
Styrelse	80
Definitioner av nyckeltal	81

VD har ordet

"Det svänger snabbt i hockey" känns som en underdrift så här mitt i den perfekta stormen och då tänker jag inte i första hand på Coronaviruset utan på de strukturella förändringar som detta kommer föra med sig för samhället i stort, och inte minst för it-sektorn de kommande åren. Inte bara virus överlever genom att ständigt förändra sig. Även människor och företag överlever genom att anamma förändringar och att anpassa sig till nya verkligheter. Empir har gjort det förut och vi kommer att klara även den påfrestning vi nu ser början på.

Att titta bakåt i denna årsredovisning för 2019 skall man göra. Jag är dock rädd att det inte ger mycket vägledning inför den nya verklighet vi nu ser och inte heller för hur 2020 kommer sluta. Just nu försöker vi bara agera så gott vi kan med extrem kort framförhållning och utan karta för de kommande månaderna. I delårsrapporten för perioden januari-mars 2020 hoppas jag kunna ge mer vägledning för vad de senaste veckornas kaos kan tänkas innebära för 2020 års utfall och våra möjligheter att nå våra mål. Jag kan knappast säga att jag vet exakt hur, men att Empir klarar detta är jag övertygad om. Vi skall vara en av de som står upp när röken lagt sig. Vi tillsammans, alla duktiga medarbetare, fantastiska kunder, leverantörer och aktieägare. Beredskap och förändring på alla nivåer och snabb reaktion, utan panik.

Empir Group har idag tillgång till två noterade aktier i form av vårt stora innehav i, ca 30%, Xavitech AB på NGM SME marknaden som äger 49% i vår ena underkoncern Frontwalker Group samt vår egen plats på Nasdaq Nordic Small cap vilket ger oss betydande handlingsfrihet och flexibilitet. Vår position innebär att vi är en noterad koncern med ett renodlat ägarbolag och med två operativa underkoncerner, Frontwalker Group AB, med ett direkt ägande om 51 % och ett indirekt ägande om ca 30 % via det noterade intressebolaget Xavitech AB noterat på NGM SME marknadsplatsen, och Appnode Group AB, helägd dotterkoncern som i sin tur äger Technode, 84 % ägande. Koncernerna har erfaret ledarskap med Torbjörn Skog, som VD och Koncernchef i Frontwalker Group med systemutveckling och It-support samt med Kajsa Lundfall som VD och Koncernchef i Appnode Group med applikationer och sälj inom Telekom, IT och fordonsadministration.

Med underkoncernerna Fronwalker Group AB och Appnode Group AB på plats från första dagen på det nya året har vi väsentligt större frihetsgrad att agera. Inte minst att kunna applicera olika lösningar för olika affärer under egna och separata självständiga ledningar. Styrkan att tillhöra en koncern är precis det vi nu upplever, ingen är ensam på ett stormigt hav i en liten båt med på tok för lite resurser. Som tjänsteföretag måste vi dock vara realistiska, sanden rinner fort ur vårt timglas om våra fakturor inte kan bli betalda. Likviditet är allt just nu och det är en sjuk värld när priset på pengar är noll eller negativt, samtidigt som det är akut brist på likvider att betala ens det allra vardagligaste som hyror och löner.

År 2019 började bra med en acceptabel första delårsrapport som snabbt svängde i en nära döden upplevelse hos Technode Group AB med en kraftig kundförlust i det andra kvartalet som påverkade året starkt. Våra mål kändes plötsligt väldigt långt borta. Vi har gjort mycket stora investeringar i Technode de senaste åren, det hela landande dock förhållandevis väl och Technode kunde stärka sin telekomaffär i Advoco och gå vidare med flaggan i topp. Men det har slagit hårt på 2019 års resultat och det tvingade fram en del drastiska åtgärder i vår färdplan mot 2021. Vi beslöt att skynda på arbetet med att smalna av vårt totala kunderbjudande och enbart fokusera på två affärssegment och skapade i slutet av året våra två operativa legala underkoncerner istället för de tidigare tre segmenten Som ett led

Vi skall vara en av de som står upp när röken lagt sig. Vi tillsammans, alla duktiga medarbetare, fantastiska kunder, leverantörer och aktieägare.

i ökad fokusering avyttrades vårt teknikkonsultbolag inom försvarssidan, Pondra. Vi har avvecklat vår konsultaffär på västkusten, Frontwalker Göteborg, som inte var livskraftig på egen hand. Vi delade upp vårt gamla segment, Serve, så att Frontnode numera ingår i Appnodegruppen och Tavana IT i Frontwalkergruppen. Koncernen består därmed från 1 januari 2020 av två fokuserade operativa legala underkoncerner samt några mindre kvarvarande verksamheter. Det noterade moderbolaget Empir Group AB är därmed ett renodlat ägarkoncernmoderbolag utan verksamhet, annat än att äga aktier i sina två underkoncerner.

Genom avvecklingar och försäljningar minskar koncernens nettoomsättning med ca 3 % vilket innebär att den underliggande tillväxten är acceptabel för jämförbara enheter. Nettoomsättningen blev därmed ca 256 mkr med ett resultat efter skatt om minus -12,2 mkr. Strukturkostnader och transaktionskostnader belastar resultatet för året med 8,2 mkr samt en reaförlust med ca 1,2 mkr i samband med avyttringar i det tredje kvartalet. Utöver detta så belastas årets resultat av en kundförlust på 5,7 mkr, tilläggsköpeskillingar för gjorda förvärv har intäktsförts med ca 9 mkr då dessa, med största sannolikhet, inte kommer att utbetalas. Året belastades också med en nedskrivning i goodwill med 8,8 mkr. Totalt summerar detta till 14,9 mkr i kostnader av engångskaraktär under 2019.

I december genomförde Empir en försäljning av 49 % av underkoncernen Frontwalker Group till det på NGM Nordic SME marknadsplatsen noterade Xavitech AB. Försäljningspriset var 30 mkr. Empir Group behöll managementansvaret och är ensam ägare till majoritetsposten 51 %. Frontwalkers koncernchef Torbjörn Skog har tillträtt som VD och koncernchef för Xavitech AB och verksamheten bedrivs i oförändrad form med de två ägarna Xavitech och Empir Group. Frontwalker som utgör den helt dominerande delen av Xavitech är marknadsvärderad som en egen självständig it-koncern. Empir har också, vid denna rapports publiceringsdatum, tecknat ca 30 % av aktierna i Xavitech som delbetalning för den säljrevers som uppkom vid försäljningen, en position som Empir avser att försvara framöver. Underkoncernen Frontwalker kommer fortsatt att konsolideras i Empir Group.

Vår andra underkoncern Appnode Group har snabbt återhämtat sig efter sin stora kundförlust i det andra kvartalet och ska vara helt återställt 2020. Vi har nu direktavtal med flera av Sveriges största organiserade nätverk av aktiv försäljning mot små och medelstora företag inom telekom och IT. Vi räknar med att detta på många sätt förändrar hela koncernens möjligheter till det bättre de kommande åren. Det innebär också att koncernen skiftar fokus allt mer mot affärsområdet Appnode Group. Detta sker samtidigt som de senaste årens investeringar i bland annat fordonsadministrativa systemlösningar börjar rulla ut på marknaden efter intensiva utvecklingsinsatser. Genom direktavtalen kan Appnode nu erbjuda ett flertal tilläggstjänster direkt ut till våra partners säljorganisation. Vårt stora utvecklingsprojekt, Portify, går i stort enligt plan utvecklingsmässigt och levererar mot kund även om vi har en viss förskjutning på 6-12 månader, i utrullningen. De tre senaste åren har vi investerat så mycket som vi har kunnat i våra produktbolag, främst Portify och Advoco inom Appnode Group. Vi börjar komma till avslut på de grundläggande teknikinvesteringarna och flyttar nu fokus till marknadsinvesteringar. Vi ligger lite sent i vår utrullning men i stort enligt utvecklingsplanen. Empir har under 2019 ökat sitt ägande i Appnode Groups stora dotterbolag Technode AB till 84 % genom teckning av nya aktier och mindre förvärv från minoriteten.

Vi exekverar fortsatt på vår strategiska plan dvs. tillväxt främst genom förvärv, våra finansiella mål är, efter Coronautbrottet, mycket svårt att bedöma om än inte omöjligt och styrelsen får återkomma när klarhet har skapats.

Vår förvärvsmodell innebär att vi betalar med ca 50 % egna nytryckta aktier och 50 % kontant där vi belånar hälften av den kontanta delen. Ledningen och styrelsen anser att det är svårt att motivera en värdering

under 120 mkr för 100 % av Empirkoncernen, dvs. en tänkt emissionskurs mellan 20-25 kronor per ny aktie. För att kunna genomföra ytterligare förvärv krävs att Empir får erkänsla för den underliggande värdeuppbyggnaden i koncernen i form av en rimlig aktiekurs och därmed emissionskurs så att vi åter kan förvärva enligt vår förvärvsmodell med en stor andel egna aktier. Den senaste tidens totala kollaps på aktievärden runt om oss, gör att förvärv med egna aktier inte ser möjligt ut i närtid trots att Empiraktien har hållit emot mer än de flesta.

Vårt egengenererade kassaflöde bör förbättras löpande tack vare de under 2018-2019 genomförda transaktionerna och tagna strukturkostnader vilket också bör förbättra våra belåningsmöjligheter.

Vi har en acceptabel kassa och lägger vi till våra checkkrediter uppgår disponibla likvida medel till drygt 50 mkr, vi är följaktligen inte helt tandlösa när det vänder.

Vi ser inga större svårigheter att hitta passande målbolag inom framförallt Appnode Group. Konjunkturen har markant förändrats på grund av Coronautbrottet. Det lär underlätta tillväxt genom förvärv då utbudet av intressanta bolag kommer växa lavinartat. Empirs aktiekurs är dock, enligt vår synpunkt, kraftigt undervärderad varför fortsatt arbete att frigöra bundet kapital har intensifierats, öka produktiviteten, skjuta upp investeringar, avyttra vad man kan och försöka öka belåningsgraden då vi anser att Empir inte är särskilt högt belånat.

Vi har alla lärt oss genom erfarenhet vilket mervärde digitalisering kan tillföra våra kunder inom offentlig och privat sektor.

Vi tror på de små och medelstora företagens fördelar vad gäller kundengagemang, snabba och korrekta beslut, hög servicenivå, lokal förankring och närhet till kunderna som ger mervärde till såväl aktieägare, kunder som våra medarbetare.

Vi tror på stordriftsfördelar i det större företaget vad gäller administration, verksamhetsstöd, support, upphandlingar, styrka och trygghet och inte minst säkrare finansiering med hjälp av en noterad likvid aktie.

Vi vill påverka it-Sverige och skapa goda förutsättningar för de små och medelstora it-företagen att frodas, att bli en del av ett större sammanhang med hjälp av det noterade större företagets resurser, utan att för den skull tappa sin glöd, kreativitet att förändra och utvecklas.

Vi erbjuder våra kunder kunskap genom erfarenhet.

Inte bara virus överlever genom att ständigt förändra sig. Även människor och företag överlever genom att anamma förändringar och att anpassa sig till nya verkligheter. Empir har gjort det förut och vi kommer att klara även den påfrestning vi nu ser början på.

Året i sammandrag: Viktiga händelser 2019

2019 var ett händelserikt år med både förvärv, avyttringar, nyemission samt en stor omorganisation inom koncernen vilket gjorde att koncernen tog bort ett segment och bytte namn på de segment som blev kvar, Frontwalker Group och Appnode Group. Nedan följer en sammanfattning från året, på empir.se finns informationen i sin helhet.

Q4

Den 16 december pressmeddelade Empir Group att bolagets underkoncerner Frontwalker Group AB och Appnode Group AB har beslutat att fastställa finansiella mål.

Frontwalker Group ska nå ca 170 mkr i omsättning och ca 20 mkr i EBT i slutet av 2022. Frontwalkers styrelse beslutade också att anta en ny utdelningspolicy där 80 procent av årets EBT ska delas ut om bolagets situation så tillåter. Utdelning ska ske fyra gånger per kalenderår, efter det att respektive delårsrapport har kommunicerats, genom beslut på extra bolagsstämmor i Frontwalker Group.

Appnode Group ska nå ca 125 mkr i omsättning och ca 20 mkr i EBT i slutet av 2022.

Den 13 december förvärvade Empir Group 350 000 A-aktier i Xavitech AB motsvarande ca 11 % av rösterna och ca 6 % av kapitalet. Köpeskillingen uppgick till 1 470 tkr som erlades kontant.

Den 6 december pressmeddelade Empir Group att bolaget har genomfört avyttringen av 75 000 aktier i Empir Solve AB/Frontwalker Group AB då transaktionen har slutförts.

Den 28 november pressmeddelade Empir Group en kommuniké från en extra bolagsstämma. Stämman fattade beslut om att godkänna transaktionen med Xavitech AB som offentliggjordes den 5 november 2019.

Den 5 november pressmeddelade Empir Group att bolaget avyttrat 49 % av bolagets aktier i Empir Solve AB. Köpeskillingen uppgick till 30 000 tkr som erläggs dels genom kontant betalning om 900 tkr, dels genom säljarrevers om 29 100 tkr. Säljarreversen löper med ränta enligt en årlig räntesats om 9 % intill dess skulden i dess helhet har återbetalats. Avtalet är villkorat av godkännande av såväl Empirs som köparens aktieägare eftersom avyttringen är att betrakta som en närståendetransaktion. Empirs verkställande direktör Lars Save, är styrelseledamot i Köparen, vilket medför att Empir och Köparen anses som närstående till varandra. Empir och Köparen kommer att utfärda kallelser till extra bolagsstämmor i respektive bolag. Förutsatt att aktieägarna i Empir och aktieägarna i Köparen godkänner transaktionen förväntas transaktionen slutföras kort tid efter att båda bolagsstämmorna har avhållits.

Empir kommer efter transaktionen att äga 51 % av det totala antalet aktier i Empir Solve. Efter det att affären godkänts kommer Empir Solve AB att byta namn till Frontwalker Group AB som därmed blir en legal underkoncern till Empir Group AB och konsolideras och rapporteras som dotterbolag i Empir Group koncernen.

Den nya "Frontwalker"- koncernen förväntas ha en nettoomsättning om cirka 150 mkr och EBT om cirka 10 mkr vid ingången av 2020. Transaktionen värderar 100 % av aktierna i Empir Solve/Frontwalker till cirka 60 mkr.

Den 4 november pressmeddelade Empir Group att bolaget har ökat sitt ägande i dotterbolaget Technode Group AB, till följd av teckning och tilldelning av aktier i en företrädesemission i Technode. Empir har tecknat aktier till ett värde om 13 850 tkr i emissionen – som värderar Technode till ca 70 mkr efter emissionen. Empir har även förvärvat ytterligare aktier i samband

med att emissionen stängdes vilket innebär att Empir ökat sitt ägande från 76,12 % till 84,12 % i Technode.

Under oktober/november har Empir Group koncernen gjort en del förflyttningar inom koncernen för att underkoncernerna, Frontwalker Group/Appnode Group, legalt ska spegla den operativa segmentsindelningen Frontwalker Group och Appnode Group. I samband med det så skrotades den gamla segmentsindelningen.

Den 20 september förvärvade Empirs dotterbolag, Technode AB, 100 % av aktierna i Miljöbilscentralen AB.

Den 3 september avyttrade Empir Group teknikkonsultföretaget Pondra AB. Transaktionen omfattade även Empir Groups innehav i Network Enabling System Partner (NESP) AB som bedriver närliggande verksamhet med Pondra.

Q2

Den 25 juni pressmeddelade Empir Group en kommuniké från en extra bolagsstämma. Stämman antog styrelsens förslag om minskning av aktiekapitalet samt antog ett teckningsoptionsprogram.

Den 31 maj pressmeddelade Empir Group om en förändring av det totala antalet aktier och röster i Empir Group AB. Förändringen är kopplad till den företrädesemission som tidigare offentliggjorts.

Den 24 maj kallade Empir Group till extra bolagsstämma den 25 juni där stämman skulle besluta om en minskning av aktiekapitalet samt antagande av ett teckningsoptionsprogram.

Den 23 april pressmeddelade Empir Group att bolagets företrädesemisson blev övertecknad motsvarande 124 % av aktierna vilket innebar att emissionsgarantierna inte utnyttjades.

Den 28 mars offentliggjorde Empir Group prospekt avseende den nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare som tidigare kommunicerats vilken godkändes och registrerades av Finansinspektionen.

Den 27 mars pressmeddelade Empir Group en kommuniké från en extra bolagsstämma. Vid stämman fattades beslut om att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare.

Den 4 mars pressmeddelade Empir Group om att styrelsen beslutat att, under förutsättning av godkännande av extra bolagsstämma den 27 mars 2019, genomföra en nyemission av aktier av serie A och serie B med företrädesrätt för bolagets aktieägare. Beslut kommer att tas på extra bolagsstämma den 27 mars 2019.

I början av januari har Empir Group koncernen gjort en förflyttning av MSC Solution AB inom koncernen till Empir Solve AB till bokfört värde för att förenkla koncernredovisningen och, till viss del, legalt spegla den operativa segmentsindelning Empir Solve, Empir Apply och Empir Serve.

Ledande befattningshavare

Lars Save VD född 1954

Utbildning

Civilingenjörsexamen i maskinteknik, Kungliga Tekniska högskolan och ingenjörsstudier, University of Washington, Seattle, USA

Större operativa uppdrag

Empir Group AB, VD sedan 2015 Alfanode AB, ledamot Amnode, AB ordförande Nodeus Group AB, VD Xavitech AB, ordförande Saveit Management AB

Tidigare operativa uppdrag

Bisnode AB, VD och koncernchef Addnode AB, VD och koncernchef Bonnier Affärsinformation AB, VD och koncernchef

Styrelsebefattningar

Styrelseordförande och ledamot i flertalet dotterbolag inom Empir Group, Nodeus Group och Saveit Management koncernerna.

Eget och närståendes innehav av finansiella

instrument per den 31 mars 2020

35 163 A-aktier och 194 222 B-aktier

Torbjörn Nilsson

CFO/vVD född 1967

Utbildning Civilekonomexamen, Mälardalens högskola

Operativa uppdrag Empir Group AB, CFO sedan 2008

Tidigare operativa uppdrag Nocom AB, CFO Northern Parklife AB, ekonomichef Smålandsbörsen Data AB, ekonomichef

Styrelsebefattningar Ledamot eller ordförande i flertalet av Empir Groups dotterbolag.

Eget och närståendes innehav av finansiella instrument per den 31 mars 2020 10 233 B-aktier

Verksamhetsledare

Kajsa Lundfall VD och Koncernchef Appnode Group AB Torbjörn Skog VD och Koncernchef Frontwalker Group AB

Verksamheten

Verksamheten: Vässat erbjudande i två operativa underkoncerner

Under året som gått blev tre affärssegment två operativa underkoncerner. Med ett vässat erbjudande och än mer flexibilitet fortsätter vi möta kundernas behov av innovativa molnlösningar och konsulttjänster inom IT.

I slutet av 2019 påbörjade vi arbetet med att smalna av vårt erbjudande och lämnade vår tidigare segmentsindelning med de tre segmenten Solve, Apply och Serve. Vi fokuserar istället, sedan början av året, på två affärssegment och skapade de två operativa legala underkoncernerna Appnode Group AB och Frontwalker Group AB. Uppdelningen i två självständiga underkoncerner ger större frihet att agera, inte minst att kunna applicera olika lösningar för affärer under egna självständiga ledningar. Därtill kommer styrkan att tillhöra en koncern i form av stabilitet och trygghet.

Empir Group är fortsatt en noterad koncern där moderbolaget Empir Group AB, efter omorganiseringen nu är ett renodlat ägarbolag utan verksamhet, annat än att äga aktier i underkoncernerna.

Innovativa molnlösningar och konsulttjänster inom IT

Appnode Group samlar vårt erbjudande med applikationer och sälj inom telekom, IT och fordonsadministration och Frontwalker Group fokuserar på systemutveckling och it-support. Läs mer om underkoncernerna på nästkommande sidor.

Organisationsschema

* Vid denna rapports publicering.

Våra underkoncerner: Appnode Group

Inom koncernen Appnode har Empir Group samlat de bolag som levererar hållbara molntjänster för ett mobilt arbetssätt. Här finns tjänster och helhetslösningar för olika tillämpningar som säljs på prenumerations- eller licensbasis.

Bolagen och tjänsterna inom Appnode-koncernen präglas av entreprenöriellt driv och ett tydligt fokus på att generera återkommande intäkter. Här finns bolag med molntjänster i olika mognadsfaser, allt ifrån stabila och skalbara molnlösningar för telefoni till ett komplett erbjudande för den digitala arbetsplatsen. Stort fokus läggs på innovativa lösningar för hantering av fordonsflottor samt bokningstjänster och andra tjänster för delningsekonomin. Samtliga bolag jobbar med återkommande intäkter och med fokus på att

effektivisera ett mobilt och digitalt arbetssätt.

Med samlad teknisk expertis och delade kontaktnät har Appnode en stark position, både vad gäller nya affärsmöjligheter men också möjligheten att erbjuda integrationslösningar och skräddarsydda leveranser där något av våra tjänsteerbjudanden utgör kärnan Vår portfölj utökas ständigt genom förvärv eller genom att vi fortlöpande fångar upp och förädlar de idéer som föds i samband med kunddialoger inom koncernen.

Digitaliserad hantering av fordonsflottan

Kraftringen är ett energibolag med ambitionen att leda utvecklingen av framtidens energi. Bolaget fokuserar på lösningar som både skapar stora miljövinster och bidrar till en hållbar tillväxt. Att välja Portifys system för Fleet Management var därför en självklarhet för att uppnå effektivitet i hanteringen av Kraftringens 250 fordon.

Kraftringen har ett helautomatiskt bokningssystem från Portify, samt en effektiv och hantering av all fordonsadministration i molnet. Portifys system gör det enkelt att hålla reda på vilka

fordon som ska in på verkstad eller på besiktning. Ingen manuell hantering av bokningar behövs, varje användare loggar in, bokar aktuellt fordon och hämtar nyckeln i ett elektroniskt skåp som är kopplat till systemet.

Portify är ett av bolagen inom Appnode Group. Bolagets lösning Fleet Intelligence Platform hanterar tiotusentals fordon inom såväl offentlig som privat verksamhet.

Detta är en av många tjänster som underkoncernen Appnode Group levererar.

Vi får mer gjort på kortare tid, dessutom jobbar vi proaktivt med allt och får på så sätt ner kostnaderna som annars drar iväg med att släcka bränder.

Jonas Hartvig, fordonsavsvarig, Kraftringen

Vår viktigaste resurs: Medarbetarna Appnode Group

Inget bolag är bättre än sina medarbetare. Vår främsta tillgång är våra medarbetares affärsmedvetenhet och känsla för kundnöjdheten.

Med fokus på molntjänster och ständiga uppdateringar av våra tjänster blir kundnöjdhet, medvetenheten om vad kunden önskar sig och fingertoppskänslan för att prioritera rätt viktigt i vår vardag.

Appnodes 50 medarbetare servar dagligen tusentals kunder. Här jobbar vi med support där våra medarbetare med glada ögon och öppet hjärta löser både små och stora problem och där kundnöjdheten mäts på daglig basis. Våra utvecklare jobbar med affärsnyttan i fokus och med nya utmaningar dagligen. Vi tror på variation i såväl projektens innehåll som tidsspann och team. Och alla de som jobbar med försäljning och partnersamarbeten får ständigt organisationen att växa lite till, varje dag.

Våra medarbetare har kommit till oss nyutexaminerade eller fyllda av erfarenhet och verksamma i branschen sedan länge. Vi tror på vikten av att få känna ansvar, att växa tillsammans och få chansen att testa något nytt. Så vill vi ha det även framåt och vill vi att våra medarbetare ska stanna, trivas och utvecklas.

Våra underkoncerner: Frontwalker Group

Frontwalker Group erbjuder resurs- och kompetensförstärkning inom systemutvecklingsprocessens alla faser samt tjänster för bemanning av it-support. Verksamheten bedrivs i de helägda dotterbolagen Frontwalker Uppsala, Frontwalker Sundsvall, Frontwalker Malmö, MSC Solutions, MSC Frameworks och Tavana IT.

Med den samlade kompetensen och leveranskapaciteten inom gruppen kan vi samordna, leda och leverera betydande volymaffärer, både i form av resursförstärkning och helhetsleveranser av utvecklingsprojekt, systemförvaltning samt it-support. Centralt samordnas resurser för operativa och strategiska stödfunktioner så som ekonomifunktion och controlling, hantering av ramavtal och upphandlingsprocesser, kvalitet, konceptutveckling, varumärken, certifieringar, partnernätverk och offshore-tjänster.

Tyngdpunkten i verksamheten ligger i CV-affären, där Frontwalkers specialister stärker kundernas organisationer med expertis inom systemutveckling, systemarkitektur, projektledning, kravanalys och test. En betydande del av systemutvecklingsverksamheten utgörs dock även av helhetsåtaganden kring utvecklingsprojekt och systemförvaltning, där Frontwalkers

organisation utgör kundens outsourcade systemutvecklingsavdelning och genomför kompletta leveranser på distans. Den flexibilitet, kontinuitet och tillgänglighet vi kan erbjuda i sådana tjänsteleveranser innebär ett stort värde för kunden, samtidigt som det för Frontwalkers del innebär att vi blir en strategisk partner med möjlighet till långa avtalade intäkter där vi kan leverera och ta betalt för andra värden än enbart de timmar vi lägger ner.

Genom dotterbolaget Tavana IT erbjuder Frontwalker även tjänster för it-support och infrastruktur. Också inom detta område kan vi erbjuda såväl tillfällig resursförstärkning på distans eller hos kund, alternativt kompletta leveranser där vi tar ett helhetsansvar för hela kundens servicedeskverksamhet inklusive rekrytering och bemanning, utrustning och infrastruktur, process och uppföljning.

Utveckling och förvaltning av it-lösning

På Fass.se finns kvalitetssäkrad information om läkemedel och it-lösningen fungerar som ett nav inom svensk sjukvård med miljontals sökningar varje månad. Bakom den avancerade lösningen står Läkemedelsindustriföreningen (LIF) och användare från vården, allmänheten, apoteken och veterinärmedicinen kan känna sig helt trygga med informationen. Ett dotterbolag inom segmentet SOLVE fick redan 2003 ansvaret för systemförvaltningen av Fass.se och sköter sedan

dess den dagliga driften, gör översyner och säkerhetsställer tillgängligheten - dygnet runt, året om. Konsulterna inom systemförvaltning och systemutveckling utvecklar också tekniken och nya funktioner, exempelvis integrationer med andra aktörers system såsom apotekskedjor, eHälsomyndigheten och journalsystemsleverantörer.

Detta är en av många tjänster som underkoncernen Frontwalker Group levererar.

21 EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2019

Med många användare och intressenter av Fass.se ökade kraven på tillgänglighet, it-lösningen ska fungera dygnet runt, året om. Det tillkommer dessutom ständigt nya krav på systemet och det behöver utvecklas med nya funktioner.

Vår viktigaste resurs: Medarbetarna Frontwalker Group

Vår grund är inte IT, det är människor. Vår framgång är helt avhängd den talang, kompetens och drivkraft som våra anställda besitter. Att rekrytera, behålla och vidareutveckla duktiga medarbetare är därför bland de viktigaste uppgifterna våra ledare har att arbeta med.

Hos oss är varje medarbetare en del i en större helhet. Frontwalker Group sysselsätter runt 120 personer runt om i Sverige. Storleken till trots blir teamen i de självständiga dotterbolagen tajta, det engagemang och den vi-känsla som vi odlar nere i verksamheterna utgör en mäktig kraft i den samlade koncernen.

På Frontwalker är vi stolta över vår förmåga att hitta nya unga talanger och få dem att växa. Vi tror på vikten av att tidigt i karriären få ta ansvar, och att det bästa sättet att utvecklas är att få arbeta tillsammans med

mer seniora kollegor och lära av deras erfarenheter. I en bransch som aldrig står stilla och där hungern att ständigt utvecklas är en viktig drivkraft hos medarbetarna är det också viktigt att alltid kunna erbjuda chansen att testa något nytt.

Med kontor över nästan hela Sverige, kunder i en mängd olika branscher och ett brett spann av tekniker i portföljen kan Frontwalker erbjuda sina anställda variation som får vardagen att växa.

Marknadsöversikt: Navigera genom oförutsägbarheten

Corona-pandemin har lärt oss att det mesta kan förändras över en natt, osäkerheten som råder på marknaden i dagsläget kommer att prägla hela 2020. Vissa branscher stannar helt medan andra branscher ser en ökad efterfrågan, till exempel på verktyg för att kunna erbjuda ett flexibelt arbetssätt för medarbetarna. I rådande tider kommer det att vara än mer viktigt att snabbt kunna navigera genom oförutsägbarheten.

Vi har en situation där Corona-pandemin orsakar både en efterfrågekrasch och en utbudskrasch samtidigt. Enligt analysföretaget Radar kan handeln på grund av Corona tappa 50% av omsättningen medan industrin tappar 10-15%. På den globala marknaden utmanas de finansiella systemen på ett sätt som vi inte sett sedan finanskrisen 2008. Enligt Radar är det mest sannolikt att Corona-krisen i Sverige sträcker sig fram till Q4, och att vi återgår till ett någorlunda normalt läge först under 2021. Troligen kommer färre projekt att startas och utvecklingsprojekt fryses. Radar förutspår en nedgång i it-budgetarna med upp till 12%. Vi tror inte att neddragningarna kommer att slå igenom rakt över. Här kommer vi att se stora skillnader mellan olika branscher. Hemarbete och behov av ett mer flexibelt arbetssätt kommer att ge en ökad efterfrågan på lösningar för distansarbete och påskynda utvecklingen av digitaliseringen. Analysföretaget Radar förutspår också att kommuner, regioner samt vård och omsorg till och med kommer att öka sina it-budgetar.

It-branschen som tidigare upplevt en kompetensbrist inom vissa segment visar nu en vändning till det motsatta, där konsulter och anställda friställs från sina uppdrag. Det kan åter bli en marknad där arbetsgivare kan enklare få tillgång till avancerad kompetens för sina uppdrag och detta kommer att gynna dem som navigerar rätt genom detta år.

Appnode Group

För Appnodes del, som har större delen av intäkterna

i återkommande licensintäkter för telefoni med långa bindningstider räknar vi med att se en del kundförluster, samt en avmattning av tillväxten.

Vår satsning inom Fleet Management fortsätter, då vi ser alltjämt ett ökat behov av system som stöder delningsekonomin. En stor del av verksamhetens intäkter är kopplad till långa avtal inom offentlig sektor där intäktsbasen är tryggare och där Appnodes lösningar sparar pengar för verksamheten. På kort sikt ser vi en Coronarelaterad inbromsning i efterfrågan. Kraven på ökad hållbarhet och minskad miljöpåverkan är fortsatt en långsiktig trend. Här finns en långsiktig efterfrågan på Appnodes tjänster för minskad miljöpåverkan och CO2-avtryck inom fordonsflottan.

Appnode har även tjänster inom molnbaserade lösningar för digitala arbetsplatser – med it-avdelningen på distans. Detta är ett expansivt område när allt fler nu jobbar flexibelt hemifrån. Dock ser vi även där en nedgång och en minskad efterfrågan av it-projekt bland specifika kundsegment.

Frontwalker Group

Även inom Frontwalker Group är vi beredda på att få se en något minskad aktivitet på kundsidan under framförallt våren och sommaren, i första hand kopplad till den allmänna osäkerheten kring det kommande konjunkturella läget samt det faktum att våra kunder kortsiktigt kommer att behöva prioritera omedelbara praktiska problem i sina verksamheter och ägna mindre uppmärksamhet åt långsiktiga utvecklingsprojekt. Givet befintlig kundmix bedömer vi däremot att risken för omfattande direkta effekter av Corona är begränsad. De sektorer Frontwalker i dagsläget levererar mest till är E-hälsa (24% av försäljningen 2019) och offentlig sektor (21%) och koncernen har ingen exponering alls mot t.ex. rese- eller restaurangbranschen.

Kortsiktigt ser vi att marknaden pga. Corona kommer att präglas av lägre efterfrågan på grund av nya utvecklingsprojekt och ett stort utbud av tillgängliga konsulter till följd av kraftiga neddragningar i de mest utsatta sektorerna. Så länge ett sådant klimat råder kommer det för Frontwalker precis som för alla andra aktörer på marknaden att vara svårt att åstadkomma någon omfattande tillväxt i absoluta tal mätt. Vi har dock goda förhoppningar att vår relativa litenhet och flexibla organisation med beslutskraft nära marknaden innebär att vi kommer att kunna ta tillvara på de möjligheter som trots allt kommer att uppstå den närmsta tiden, och att vi därmed kommer att kunna prestera en god relativ tillväxt jämfört med våra konkurrenter.

Om vi blickar förbi Corona är vår bedömning att it-marknaden mot slutet av 2020 kommer att återgå till det normaltillstånd som rått i många år, dvs. att efterfrågan på IT-konsulter är större än utbudet. Ännu återstår mycket att göra i den digitaliseringsprocess som pågår inom snart sagt alla slags verksamheter och som driver den underliggande efterfrågan av it-tjänster, och bristen på tillgänglig it-kompetens är ett strukturellt problem som ännu inte har fått en lösning. För Frontwalkers del ser vi med andra ord att den största utmaningen långsiktigt precis som idag kommer att vara att säkra leveranskapacitet genom att attrahera, utveckla och behålla kompetent personal.

Aktiens utveckling 2019

Aktiekapital

Den 31 december 2019 hade moderbolaget ett aktiekapital om 62 239 542,90 kronor. Aktierna är fördelade på 81 480 aktier av serie A och 5 454 605 aktier av serie B, totalt 5 536 085 aktier. Alla aktier har lika rätt till del i bolagets vinst och tillgångar. Varje aktie av serie A berättigar till en (1) röst och varje aktie av serie B till en tiondels (1/10) röst på årsstämman. Aktiekapitalet har ökat under 2019 i samband med en nyemission. Nyemissionen, som registrerades den 3 maj 2019, avsåg kapitalanskaffning. Den 26 juni beslutade en extra bolagsstämma om minskning av aktiekapitalet samt antog ett teckningsoptionsprogram riktat till nyckelpersoner inom Empir koncernen. I teckningsoptionsprogrammet 2019/2022 utgavs 209 500 teckningsoptioner av maximala 350 000 teckningsoptioner motsvarande 60 % täckningsgrad. Priset per teckningsoption sattes till 0,76 kr.

Aktieägarna

Empir hade 1 381 (1 429) aktieägare vid årsskiftet. Ägarbilden framgår av tablån på nästa sida.

Marknadsnotering

Empir:s B-aktier är noterade på Nasdaq Stockholm Small Cap. Aktien noterades den 19 maj 1998. Sista betalkursen den 30 december 2018 blev 10,75 (17,05) kr, vilket motsvarar en minskning med 36,9 % jämfört med ett år tillbaka. Aktiens högsta notering under året var 19,90 kr den 23 april och den lägsta noteringen var 10,20 kr den 7 november. Empirs börsvärde uppgick vid årsslutet till 59,5 (78,9) mkr.

Likviditetsgaranti

Empir har ett likviditetsgarantiavtal med Mangold Fondkommission AB för att främja en högre likviditet samt minska skillnaden mellan köp- och säljkurser i handeln med bolagets aktier. Avtalet innebär att Mangold Fondkommission AB ska utföra vissa market maker tjänster i enlighet med Nasdaq Stockholm rekommendation.

Utdelning

Empir Groups utdelningspolicy är att utdelningen skall uppgå till cirka 60 % av resultatet efter skatt men styrelsen skall även beakta bolagets investerings- och kapitalbehov. Spridningen och utvecklingen av Coronaviruset innebär att hela världen liksom Empir Group påverkas negativt. Mot bakgrund av den mycket stora osäkerhet som utbrottet har gett upphov till och vars effekter i Sverige ännu inte fullt ut kan bedömas har styrelsen i Empir Group beslutat att prioritera att bibehålla en större del av koncernens likviditet för att bättre kunna hantera de effekter som det osäkra marknadsläget kan ge upphov till. Styrelsen har därför beslutat att dra tillbaka det tidigare kommunicerade utdelningsförslaget om 0,65 kronor per aktie inför årsstämman 2020. Styrelsen har dock för avsikt att återkomma beträffande vinstutdelning när effekterna av pandemin bättre kan överblickas och har som ambition att då kalla till en extra bolagsstämma för att besluta om en vinstutdelning som styrelsen då finner lämplig.

Aktier 2019-12-31

Aktier 2019-12-31	Antal	Andel av röster (%)	Andel av kapital (%)
A-aktier	81 480	13,0	1,5
B-aktier	5 454 605	87,0	98,5
Summa	5 536 085	100,0	100,0

DATA PER AKTIE	2019	2018	2017	2016	2015
Resultat per aktie (kr)	-2,34	-0,52*	1,69*	-3,63*	-7,63*
Börskurs per årets slut (kr)	10,75	17,05	36,00*	44,80*	57,20*
Utdelning per genomsnittligt antal aktier (kr)	0,00**	0,45	0,00	0,00	0,00
Direktavkastning (%)	6,05%	2,60%	-	-	-
P/E tal vid årets slut	Neg	Neg	26,79	Neg	Neg
Kassaflöde per aktie (kr)	1,37	2,86	2,11*	-6,24*	-3,44*
Eget kapital per aktie (kr)	30,74	33,40	32,33*	29,04*	49,46*
Genomsnittligt antal aktier (tusental)	5 200	3773*	2665*	1011*	424*
Antal aktier vid årets slut (tusental)	5 536	4 530	3357*	2031*	562*
Andel utdelad vinst (%)	Neg	Neg	0,00	Neg	Neg

Definitioner omslaget längst bak

* Omräknat efter omvänd split i januari 2018 då 20 aktier blev 1 aktie

**Styrelsens förslag

STÖRSTA ÄGARE

20191230	A-aktier	B-aktier	Summa röstvärde	Andel röster	Andel kapital
Stockfjord Invest AB		778 943	77 894	12,4%	14,1%
Lars Save	35 163	157 222	50 885	8,1%	3,5%
Rambas AB	0	471 227	47 123	7,5%	8,5%
Savenode AB	5 182	380 000	43 182	6,9%	7,0%
Anzena Holding AB		361 146	36 115	5,8%	6,5%
Försäkringsaktiebolaget Avanza Pension	0	269 274	26 927	4,3%	4,9%
Arpeggio AB	0	239 598	23 960	3,8%	4,3%
Roskva Holding AB	0	232 639	23 264	3,7%	4,2%
Norrkila AB	18 525	11 003	19 625	3,1%	0,5%
Ratsave AB		177 000	17 700	2,8%	3,2%
Övriga	22 610	2 376 553	260 265	41,5%	43,3%
SUMMA	81 480	5 454 605	626 941	100,0%	100,0%

	Antal aktier	Röstvärde	Andel röster	Andel kapital
A-aktier	81 480	81 480	13,0%	1,5%
B-aktier	5 454 605	545 461	87,0%	98,5%
Summa	5 536 085	626 941

Börskurs	10,75
Börsvärde	59 512 914

AKTIEKAPITALETS UTVECKLING	Ökning av antal aktier (st)	Totalt antal aktier (st)	Ökning av aktiekapital (tkr)	Aktiekapitalets utveckling (tkr)
1987 Bolaget bildas			50	50
1990 Fondemission/split	99 500	100 000	50	100
1990 Fondemission		100 000	400	500
1991 Fondemission		100 000	500	1 000
1994 Fondemission		100 000	1 000	2 000
1995 Fondemission		100 000	1 000	3 000
1997 Split 20:1	1 900 000	2 000 000		3 000
1997 Nyemission	1 000 000	3 000 000	1 500	4 500
1998 Nyemission, förvärv av bolag	80 000	3 080 000	120	4 620
1999 Nyemission, förvärv av bolag	90 000	3 170 000	135	4 755
2007 Nyemission, förvärv av bolag	851 040	4 021 040	1 277	6 032
2010/2011 Nyemission	4 021 040	8 042 080	6 031	12 063
2015 Nyemission, förvärv av bolag	3 200 000	11 242 080	4 800	16 863
2016 Nyemission, förvärv av bolag	3 428 573	14 670 653	5 143	22 006
2016 Nyemission, kvittning	9 806 481	24 477 134	14 710	36 716
2016 Nyemission	14 670 653	39 147 787	22 006	58 722
2016 Minskning av aktiekapital utan indragning av aktier			-36 716	22 006
2016 Nyemission, förvärv av bolag	1 200 000	40 347 787	675	22 681
2016 Nyemission, TO3B	277 654	40 625 441	156	22 837
2017 Nyemission, förvärv av bolag	1 500 000	42 125 441	843	23 680
2017 Nyemission, TO3B	1 137 464	43 262 905	639	24 319
2017 Nyemission, förvärv av bolag	6 000 000	49 262 905	3 373	27 692
2017 Nyemission, TO3B	3 785 146	53 048 051	2 128	29 820
2017 Nyemission, TO3B	431 601	53 479 652	243	30 062
2017 Nyemission, förvärv av bolag	2 500 000	55 979 652	1 405	31 468
2017 Nyemission, TO3B	2 304 366	58 284 018	1 295	32 763
2017 Nyemission, TO3B	1 248 443	59 532 461	702	33 465
2017 Nyemission	7 611 704	67 144 165	4 278	37 743
2018 Sammanläggning av aktier 20:1	-63 786 958	3 357 207	-	37 743
2018 Nyemission, Förvärv av bolag	118 151	3 475 358	1 328	39 071
2018 Nyemission, Kvittning	75 000	3 550 358	843	39 914
2018 Nyemission	529 167	4 079 525	5 950	45 864
2018 Nyemission, Förvärv av bolag	450 000	4 529 525	5 059	50 923
2019 Nyemission	1 006 560	5 536 085	11 317	62 240
2019 Minskning av aktiekapital utan indragning av aktier			-56 703	5 536

Finansiella rapporter

29 EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2019

Förvaltningsberättelse

Styrelsen och verkställande direktören för Empir Group AB (publ), org. nr 556313-5309, med säte i Stockholm, avger härmed årsredovisning och koncernredovisning för räkenskapsåret 2019.

Verksamheten

Empir Group AB (publ) och dess dotterbolag är ett IT tjänsteföretag uppdelat i två affärssegment via två operativa legala underkoncerner; Frontwalker Group AB och Appnode Group AB. Frontwalker tillhandahåller konsulttjänster inom systemutveckling, projektledning och test. Appnode, samt intressebolaget Designtech Solutions AB, utvecklar och säljer it-applikationer samt säljer Servicedesk, Drift och förvaltning. Genom strukturerad arbetsmetodik och djup insikt om kundernas verksamhet levererar Empir it-lösningar av högsta möjliga affärsekonomiska nytta. Empir har sin primära marknad inom branscherna offentlig sektor, bank & finans, läkemedel, telekom samt retail. Empir grundades 1987 och B-aktien är noterad sedan 1998 på Nasdaq Stockholm Small Cap. Under december genomförde Empir en försäljning av 49% av Frontwalker Group AB till Xavitech AB, noterad på NGM Nordic SME.

Bolagsstruktur

Moderbolaget Empir Group AB har sitt säte i Stockholm och där sitter koncernledningen. Koncernen består, per 2019-12-31, av ett noterat bolag, Empir Group AB, och av två legala underkoncerner, Frontwalker Group (51 %) och Appnode Group (100 %). Under Frontwalker Group ligger dotterbolagen: Frontwalker Malmö AB, Frontwalker Uppsala AB, Frontwalker Sundsvall AB, Frontwalker Göteborg AB, MSC Solutions AB, MSC Frameworks AB och Tavana IT. Under Appnode Group ligger underkoncernen Technode (84 %) med dotterbolagen Frontnode AB, Advoco Communication AB, Advoco Systems AB, Portify AB, Racasse AB och Miljöbilscentralen AB. I koncernen ingår även ett intressebolag i form av Designtech Solutions AB vilket ägs till 34,83 %. I övrigt så finns det fyra vilande bolag inom hela koncernen.

Bolagsstyrningsrapport

Bolagsstyrningsrapporten återfinns på sid 74-78 i denna årsredovisning.

Intern kontroll och riskhantering

Bolagets interna kontroll avseende den finansiella rapporteringen samt beskrivning av den interna kontrollens organisation återfinns i bolagsstyrningsrapporten på sid 74 i denna årsredovisning.

Ekonomisk översikt

Koncernen

Empirs nettoomsättning minskade med 3,1% under 2019 jämfört med året innan. Intäktsminskningen beror i sin helhet på de avvecklingar och försäljningar som gjordes under verksamhetsåret vilket innebär att den underliggande tillväxten är acceptabel för jämförbara enheter. Rörelseresultatet uppgick till -13,6 mkr för 2019.

I rörelseresultat ingår en kundförlust i ett våra dotterbolag kopplat till en konkurs med 5,7 mkr, samt transaktionskostnader med 2,1 mkr samt strukturkostnader, som till största delen består av nedskrivningar, reserveringar av lokalkostnader samt reserveringar av uppsagd dotterbolags VD och konsultchef, med ca 6,1 mkr. I rörelseresultat ingår även en reaförlust på 1,2 mkr, kopplad till försäljningen av Pondra/ NESP i det tredje kvartalet. Under perioden ingår dessutom en nedskrivning av goodwill i ett av Empirs dotterbolag med 8,8 mkr samt en övrig intäkt med 9,0 mkr kopplad till en tilläggköpeskilling i samband med förvärvet av Tavana IT (namnändrat från Anzena Consulting) som bedöms inte kommer att behöva betalas ut utifrån utfall 2019 och budget 2020. Totalt uppgår dessa poster till 14,9 mkr. Det negativa resultatet beror till största del på ovanstående faktorer av engångskaraktär.

Renodlingen av koncernen till två operativa legala underkoncerner är väsentlig för Empir koncernens möjlighet till en stabil och långsiktig lönsamhet. Genom att fokusera på den befintliga operativa verksamheten i de två underkoncernerna ökar vi möjligheterna till nya förvärv i en koncernstruktur med full transparens och tydliga finansiella mål framåt.

Empirs strategi, genom Frontwalker Group, är att fortsatt förbättra vår konkurrenskraft som kompetenspartner till offentlig sektor och bank & finans inom teknikområdet "Open Source" såväl som inom Microsoft världen. Samtidigt vill vi fördjupa samarbetet med våra kunder och ta ett större

ansvar i såväl projekt som löpande förvaltning av kundernas it-system. Inom Appnode Group är strategin att fortsätta investera i de framtidsföretag som finns i den koncernen samt bibehålla och renodla i de mer mogna företagen.

Trenderna inför 2020 är fortsatt att företagens och kanske framför allt offentlig sektors it-investeringar ökar och därmed även efterfrågan på it-kompetens. På grund av den stora transparensen avseende tillgången på kompetens och prissättning kvarstår dock den tuffa konkurrensen mellan it-konsultbolagen. Kompetens som spås vara extra intressant under 2020 är IT- och informationssäkerhet, inte minst inom offentlig sektor.

Koncernens intäkter uppgick till 267 104 (266 372) tkr. Koncernens rörelsekostnader uppgick till -280 661 (-267 310) tkr. Årets rörelseresultat uppgick därmed till -13 557 (-938) tkr. Det ackumulerade finansnettot uppgick till -764 (-446) tkr, skattekostnaden till +2165 (-595) tkr och koncernens resultat efter skatt uppgick därmed till -12 156 (-1979) tkr. Av årets resultat är -10 557 (-1131) tkr hänförligt till moderbolagets aktieägare. Årets resultat per aktie blev därmed -2,03 (-0,30) kr. Årets rörelsemarginal uppgick till -5,3 (-0,5) % och vinstmarginalen till -4,6 (-0,7) %. Det egna kapitalet uppgick vid årets utgång till 170 189 (151 317) tkr varav 139 044 (132 371) är hänförligt till moderbolagets aktieägare.

Koncernens skattesituation

Det ackumulerade skattemässiga förlustavdraget uppgår per 31 december 2019 till ca 63,7 mkr. I balansräkningen är uppskjuten skattefordran redovisad till 3 826 (2 607) tkr, se not 11.

Finansiell ställning och likviditet

Nettokassan uppgick till 24 948 (25 253) tkr. Likvida medel uppgick vid periodens slut till 38 103 (41 081) tkr. Därutöver fanns kreditlimiter uppgående till 14 300 (14 300) tkr. Totalt uppgick därmed koncernens disponibla likvida medel till 52 430 (55 381) tkr. Soliditeten uppgick till 62,1 (60,3) %. Det totala kassaflödet för året uppgick till -2 978 (11 684) tkr.

Investeringar

Koncernens investeringar i immateriella anläggningstillgångar uppgick under året till 9 243 (57 021) tkr fördelat på goodwill 5 674 (44 764) tkr och på övriga immateriella anläggningstillgångar 3 569 (12 257) tkr som till största delen uppkommit vid förvärv av bolag men även vid aktivering av utvecklingsutgifter. Investeringar i materiella anläggningstillgångar uppgick till 223 (2 304) tkr. Investeringar i finansiella anläggningstillgångar uppgick under året till 1 470 (2 992) tkr och avser förvärv av aktier i ett noterat bolag. Värdet på nyttjanderättstillgångarna enligt IFRS16 uppgick vid slutet av 2019 till 14 804 (0) tkr, varav det största värdet är i hyreskontrakt för byggnader. Vid årets ingång uppgick tillgångarna till 25 535 (O) tkr.

Medarbetare

Empir sysselsatte 222 (246) personer vid årets slut varav 195 (213) personer var anställda. Utöver de anställda anlitade koncernen 27 (33) underkonsulter vid årsskiftet. I medeltal under året har Empir sysselsatt 230 (212) personer varav 203 (181) personer varit anställda. Utöver de anställda anlitade koncernen 27 (31) underkonsulter i genomsnitt under året. Underkonsulter sysselsatta genom MSC Frameworks AB har inte beaktats i ovanstående siffror.

Empir Aktien

Den 31 december 2019 hade moderbolaget ett aktiekapital om 5 536 085 kronor. Aktierna är fördelade på 81 480 aktier av serie A och 5 454 605 aktier av serie B. Alla aktier har lika rätt till del i bolagets vinst och tillgångar. Varje aktie av serie A berättigar till en (1) röst och varje aktie av serie B till en tiondels (1/10) röst på årsstämman.

Aktiekapitalet har ökat under 2019 i samband med en nyemission (Företrädesemission) som avser kapitalanskaffning. Aktiekapitalet har också minskat under 2019 i samband med en minskning av aktiekapitalet, för mer information se Empirs hemsida. Empir har antagit ett teckningsoptionsprogram riktat till nyckelpersoner inom Empir Group koncernen under 2019. Teckningsoptionsprogrammet utgav 209 500 teckningsoptioner av maximala 350 000 teckningsoptioner motsvarande ca 60 % täckningsgrad. Priset per teckningsoption sattes till 0,76 kr.

Den 31 december 2019 hade Empir 1 381 (1 429) aktieägare. Största enskilde ägare var Stockfjord Invest AB, vars innehav uppgick till 778 943 aktier av serie B. Andelen röster uppgick till 12,4 procent och motsvarande andelen kapital till 14,1 procent. Andra stora ägare var Lars Save (35 163 A-aktier och 157 222 B-aktier), Rambas AB (475 977 B-aktier), Savenode AB (5 182 A-aktier och 380 000 B-aktier), och Anzena Holding AB (361 146 B-aktier).

Hållbarhetsupplysningar

Empirs policy är att bidra till hållbar utveckling genom att kontinuerligt arbeta med aspekter runt kvalitet, miljö och den sociala miljön. Vår skyldighet är att medverka till social och ekonomisk välfärd för våra anställda, kunder, leverantörer och aktieägare samt att bidra till en god miljö.

Socialt ansvar

Empir fäster stor vikt vid socialt ansvarstagande och vill vara en attraktiv arbetsgivare. Personalpolitiken betonar hälsa, utbildning och en balans mellan arbete och fritid – förutsättningar för en god arbetsinsats. Koncernen har ansvar för att erbjuda en säker och icke diskriminerande arbetsmiljö.

Kvalitetsarbete

Empirs kvalitetsarbete är inriktat mot att uppfylla de krav

som kunderna har på oss som leverantör. Kunden skall alltid kunna lita på att Empir utför sina åtaganden på ett professionellt sätt. Målet är att alltid vara en kompetent och effektiv samarbetspartner. Nöjda kunder är lojala och Empir har idag många långa och nära kundrelationer.

Miljöarbete

Empirs affärsverksamhet, som främst består av att leverera kunskap och lösningar, har en mindre miljöpåverkan än producerande företag men Empir vill ändå aktivt ta ett miljöansvar för att belasta miljön i minsta möjliga utsträckning. Empirs arbete med miljöfrågan kan ske inom flera områden, till exempel genom återvinning av kontorsmaterial, val av miljövänliga leverantörer samt utnyttjande av transportmedel som belastar miljön så lite som möjligt.

Risker och osäkerheter i verksamheten

Empir koncernen och moderbolaget Empir Group AB är genom sin verksamhet exponerad för olika slag av finansiella risker, såsom marknadsrisk, kreditrisk, likviditetsrisk och affärsrisk. En generell ekonomisk nedgång kan naturligtvis minska efterfrågan på Empirs tjänster. En utförlig beskrivning av riskerna i Empirs verksamhet finns beskrivet på sidorna 51-52 under rubrik 4, Finansiell riskhantering.

Under februari/mars så slog Coronaviruset till mot både Sverige och världen. Coronaviruset (Covid 19) har ökat alla sorts risker hos väldigt många bolag i både Sverige och i världen. Empir Group har utvärderat riskerna för hela koncernen och kan i dagsläget se vissa konsekvenser av detta virus. Risken i konsultdelen (Frontwalker Group) är att kunderna drar ner eller fryser sina it-investeringar som skulle innebära att Frontwalker Groups dotterbolag kan få svårare att hitta nya kunder samt att befintliga kunder drar ned på antalet konsulter. I dagsläget, och på kort sikt, ser vi mindre störningar med vissa kunder som förlänger betalningstider vilket slår mot likviditeten samt svårare att belägga konsulterna. I applikations delen (Appnode Group) ser vi mindre risk men även här har vi vissa kunder som begärt längre betalningstider samt mindre störningar i affärerna. Generellt för båda våra underkoncerner ser vi att nyförsäljningen har minskat men att vi ännu har kvar merparten av våra intäkter. Sveriges regerings olika stödpaket ger hela koncernen bra bidrag för att kunna reda ut de problem som Empir koncernen ställs inför med minskade kostnader genom sänkta arbetsgivaravgifter, korttidspermitteringar och minskade sjuklönekostnader. I dagsläget har två bolag inom Empir koncernen genomfört korttidspermitteringar med varierande påverkan på arbetstiden. Om problemen med Corononaviruset håller i sig på lång sikt tror vi att vår konsultdel kommer att påverkas mer negativt än vår applikationsdel då affärsmodellen är gynnsammare i applikationsdelen men det är i dagsläget mycket svårt att veta hur stora effekterna kan komma att bli.

Utsikter för 2020

2020 fokuserar koncernen på organisk utveckling i våra underkoncerner. Vi samlar likvida medel genom att frigöra bundet kapital och avyttra de sista icke strategiska tillgångarna vi har kvar utanför våra underkoncerner. Så länge marknaden inte uppskattar det vi gör kan vi inte exekvera vår tillväxtplan att genomföra förvärv och betala med ca 50 % egna nya aktier. Vår förhoppning är att vårt nya affärsfokus, förbättrat egen genererat kassaflöde och fortsatta avyttringar ger oss köpkraft i form av kassa, belåningskraft och en aktiekurs där vi kan motivera nya aktier som betalningsmedel under fjärde kvartalet 2020. Detta är nödvändigt om koncernen skall ha en rimlig möjlighet att leverera på våra finansiella mål i slutet av 2021. Vi lägger fortsatt stort fokus på våra investeringar i produktbolaget Portify och vårt stora partnernätverk i Advoco Communication.

Empir lämnar ingen specifik årsprognos annat än att vi har en uttalad förvärvsdriven tillväxt med målen att vid slutet av 2021 omsätta ca 500 mkr och uppnå minst 7 % EBT marginal. Man kan tycka att det känns avlägset när man läser denna årsredovisning för helåret 2019 och ingen har sagt att det är lätt men inte heller omöjligt med rimlig affärsrisk. Denna ambition är tillsvidare oförändrad och styr våra handlingar såväl på kort som lång sikt.

Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt årsstämmans beslut. Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 antar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Empir Group AB, att som längst gälla fram till årsstämman 2024.

Dessa riktlinjer avser anställningsvillkoren för verkställande direktören, vice verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Allmänt

Ersättning till verkställande direktören och ledande befattningshavare ska fastställas till marknadsmässiga nivåer och ska bestå av fast lön, eventuell rörlig lön, pension samt eventuella övriga förmåner. Bolaget ska ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att säkerställa bolagets tillgång till befattningshavare med erforderlig kompetens och kapacitet för att nå uppställda mål till för bolaget anpassade kostnader samt med beaktande av den enskilde befattningshavarens kompetens. Den sammanlagda möjliga ersättningen till ledande befattningshavare i bolaget ska huvudsakligen fördelas enligt följande:

Fast lön: 60-80 % Rörlig ersättning: 5-30 % Pension: 20-35 % Övriga förmåner: 5-25 %

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Empir Group koncernen uttalade strategi är att växa genom förvärv inom Systemutveckling i underkoncernen Frontwalker Group AB och inom applikationsutveckling främst inom telekom och fordonsadministration med rikstäckande närvaro i Sverige och med Nordiska ambitioner.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet förutsätter att bolaget kan attrahera rätt medarbetare. Denna riktlinje avser att ge Empir Group AB förutsättningar att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare.

Fast lön

Ersättningen i form av fast lön ska stå i proportion till befattningshavarens erfarenhet, ansvar och befogenhet.

Rörlig ersättning

Den rörliga ersättningen ska vara maximerad till en årslön och huvudsakligen baseras på tydliga målrelaterade prestationer.

Pension

De ledande befattningshavarnas pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden. Pensionen ska baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar alternativt omfattas av den allmänna pensionsplanen, antingen via ITP-planen eller genom individuella tjänstepensionsförsäkringar inom ramen för ITP.

Uppsägningslön och avgångsvederlag

Uppsägningslön och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga 24 månadslöner för respektive befattningshavare.

Övriga förmåner

Övriga förmåner utgörs för bolaget av sedvanliga förmåner enligt lokal praxis.

Lön och anställningsvillkor för medarbetare

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets medarbetare beaktats. Uppgifter om medarbetarnas totalersättning, ersättningskomponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocesser

Frågan om ersättning till ledande befattningshavare behandlas av verkställande direktören. Ersättning till verkställande direktören behandlas av styrelsen. Styrelsen ska enligt 8 kap 51 § Aktiebolagslagen upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Förslag till bemyndigande om nyemission

Inför årsstämman 2019 föreslog styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier av serie A och/eller serie B, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Bemyndigandet föreslogs gälla t o m Empirs årsstämma 2020.

Inför årsstämman 2020 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier av serie A och/eller serie B, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Bemyndigandet föreslås gälla t.o.m. Empirs årsstämma 2021.

Moderbolaget

Moderbolagets intäkter under 2019 uppgick till 15 101 (16 642) tkr och rörelseresultatet uppgick till -7 795 (-4 385) tkr. Resultatet efter finansiella poster och skatt blev -16 954 (4 380) tkr. Likvida medel uppgick vid årets slut till 20 898 (9 198) tkr. Därutöver fanns en kreditlimit uppgående till 1 000 (1 000) tkr. Totalt uppgick därmed moderbolagets disponibla likvida medel till 21 898 (10 198) tkr.

Moderbolagets egna kapital uppgick per bokslutsdagen till 137 826 (144 706) tkr, vilket innebar en soliditet motsvarande 85,5 (80,7) %.

Förslag till vinstdisposition 2019

Till årsstämmans förfogande fritt eget kapital i moderbolaget:

Summa	122 459 100 kr
Årets resultat	-16 955 524 kr
Överkursfond	119 045 458 kr
Balanserat resultat	20 369 166 kr

Styrelsen föreslår att det fria egna kapitalet behandlas så att:

Summa	122 459 100 kr
I ny räkning överförs	122 459 100 kr

Styrelsens yttrande över resultatdispositionen

Styrelsen för Empir Group AB har, till följd av nuvarande instabila marknadsläge och som en försiktighetsåtgärd, beslutat att dra tillbaka tidigare kommunicerade utdelningsförslaget för 2019 om 0,65 kronor per aktie inför årsstämman 2020. Styrelsen har dock för avsikt att återkomma beträffande vinstutdelning när effekterna av Covid 19 pandemin bättre kan överblickas och har som ambition att då kalla till en extra bolagsstämma för att besluta om en vinstutdelning som styrelsen då finner lämplig.

Företagets resultat och ställning i övrigt framgår av efterföljande resultat- och balansräkning samt kassaflödesanalys med noter.

SAMMANFATTNING AV RESULTATRÄKNINGAR (TKR)

	2019	2018	2017	2016	2015
Nettoomsättning	255 820	264 112	218 810	156 474	72 948
Övriga rörelseintäkter	11 284	2 260	6 441	547	184
Rörelsens totala intäkter	267 104	266 372	225 251	157 021	73 132
Rörelsens kostnader exklusive avskrivningar	-251 898	-262 248	-217 911	-159 679	-75 902
Av- och nedskrivningar	-28 763	-5 062	-2 293	-956	-276
Rörelseresultat efter avskrivningar	-13 557	-938	5 047	-3 614	-3 046
Resultat från finansiella poster	-764	-446	-118	-803	-122
Resultat efter finansiella poster	-14 321	-1 384	4 929	-4 417	-3 168
Skatt	2 165	-595	-417	743	-63
Årets resultat	-12 156	-1 979	4 512	-3 674	-3 231

SAMMANFATTNING AV BALANSRÄKNINGAR (TKR)

2019	2018	2017	2016	2015
141 230	136 209	84 361	36 717	31 821
94 687	73 802	75 290	45 383	47 539
38 103	41 081	29 397	27 600	12 769
274 020	251 092	189 048	109 700	92 129

170 189	151 317	108 526	58 973	27 799
16 341	20 750	13 118	9 992	16 661
87 490	79 025	67 404	40 735	47 669
274 020	251 092	189 048	109 700	92 129

SAMMANFATTNING AV KASSAFLÖDESANALYSER (TKR)

	2019	2018	2017	2016	2015
Kassaflöde före förändring i rörelsekapitalet	4 348	2 630	261	-2 642	-3 247
Förändring av rörelsekapitalet	2 780	8 177	5 366	-3 663	1 789
Kassaflöde från den löpande verksamheten	7 128	10 807	5 627	-6 305	-1 458
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-6 060	-12 752	-30 210	-1 088	-6 248
Kassaflöde från finanseringsverksamheten	-4 046	13 629	26 380	22 224	12 709
Årets kassaflöde	-2 978	11 684	1 797	14 831	5 003

Flerårsöversikt

NYCKELTAL	2019	2018	2017	2016	2015
Nettoomsättningutveckling (%)	Neg	20,7	39,8	114,5	41,6
Rörelsemarginal (%)	Neg	Neg	2,3	Neg	Neg
Vinstmarginal (%) beräknat på årets resultat och totalresultat	Neg	Neg	2,1	Neg	Neg
Räntabilitet på eget kapital (%)	Neg	Neg	5,4	Neg	Neg
Sysselsatt kapital (tkr)	183 345	167 145	120 214	68 965	45 960
Räntabilitet på sysselsatt kapital (%)	Neg	Neg	5,8	Neg	Neg
Netto likvida medel (tkr)	38 103	25 253	17 709	17 608	-5 392
Soliditet (%)	62,1	60,3	57,4	53,8	30,0
Skuldsättningsgrad (ggr)	0,08	0,10	0,11	0,16	0,65
Räntetäckningsgrad (ggr)	Neg	Neg	10,4	Neg	Neg
Investeringar (tkr)	10 936	62 317	49 911	3 465	20 570
Nettoomsättning per sysselsatt person (tkr)	1 112*	1 246*	964*	1 159*	1 459*
Anställda, medeltal (st)	203	181	193	104	41
Underkonsulter, medeltal (st)	27*	31*	34*	31*	9*
Sysselsatta (inklusive underkonsulter), medeltal (st)	230*	212*	227*	135*	50*
Sysselsatta (inklusive underkonsulter), årets slut (st)	212*	246*	225*	125*	149*
Personalkostnader (tkr)	150 759	145 745	123 839	82 731	34 663
Förädlingsvärde per anställd (tkr)	676	800	668	761	771
Rörelseresultat per anställd (tkr)	Neg	Neg	26	Neg	Neg

* MSC Frameworks AB ingår inte i denna siffra

DATA PER AKTIE	2019	2018	2017	2016	2015
Resultat per aktie (kr)	-2,34	-0,52*	1,69*	-3,63*	-7,63*
Börskurs per årets slut (kr)	10,75	17,05	36,00*	44,80*	57,20*
Utdelning per genomsnittligt antal aktier (kr)	0,00**	0,45	0,00	0,00	0,00
Direktavkastning (%)	-	2,60	-	-	-
P/E tal vid årets slut	Neg	Neg	26,79	Neg	Neg
Kassaflöde per aktie (kr)	1,37	2,86	2,11*	-6,24*	-3,44*
Eget kapital per aktie (kr)	30,74	33,40	32,33*	29,04*	49,46*
Genomsnittligt antal aktier (tusental)	5 200	3 773*	2 665*	1 011*	424*
Antal aktier vid årets slut (tusental)	5 536	4 530	3 357*	2031*	562*
Andel utdelad vinst (%)	Neg	Neg	0,00	Neg	Neg

Definitioner omslaget längst bak

*Omräknat efter omvänd split i januari 2018 då 20 aktier blev 1 aktie.

** Styrelsens förslag

Resultaträkningar

			Koncernen		Moderbolaget
Tkr	Not	2019	2018	2019	2018
Nettoomsättning	1,2	255 820	264 112	15 101	16 642
Övriga rörelseintäkter	31	11 284	2 260	-	-
Summa rörelsens intäkter		267 104	266 372	15 101	16 642
Rörelsens kostnader
Köpta varor och tjänster		-72 372	-73 252	-	-
Externa kostnader	2,3	-32 812	-43 894	-10 834	-10 998
Personalkostnader	5,6	-150 759	-145 745	-11 423	-9 967
Aktivering utvecklingsutgifter	7	3 569	4 233	-	-
Av- och nedskrivningar	4, 7, 8	-28 763	-5 062	-639	-62
Övriga rörelsekostnader	32	-81	-3 897	-	-
Andel i intresseföretags resultat	13, 22	557	307	-	-
Summa rörelsens kostnader		-280 661	-267 310	-22 896	-21 027
Rörelseresultat		-13 557	-938	-7 794	-4 385

Resultat från finansiella poster
Nedskrivning av finansiell anläggningstillgång		-	-	-9 966	-
Resultat från andelar i koncernföretag		-	-	765	3 745
Ränteintäkter och liknande resultatposter	9	487	84	572	413
Räntekostnader och liknande resultatposter	10	-1 251	-530	-532	-256
Summa resultat från finansiella resultatposter		-764	-446	-9 161	3 902
Resultat efter finansiella poster		-14 321	-1 384	-16 956	-483
Bokslutsdispositioner
Koncernbidrag		-	-	-	4 863
Summa bokslutsdispositioner		-	-	0	4 863
Resultat före skatt		-14 321	-1 384	-16 956	-483
Skatt	11	2 165	-595	0	0
Årets resultat		-12 156	-1 979	-16 956	4 380

Årets resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare		-10 557	-1 131
Innehav utan bestämmande inflytande		-1 599	-848
Resultat per aktie, räknat på periodens resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare före och efter utspädning, kr	12	-2,03	-0,30*

*Omräknat efter omvänd split i januari 2018 då 20 aktier blev 1 aktie.

Rapporter över totalresultatet

KONCERNENS RAPPORT ÖVER TOTALRESUTATET

Tkr	2019	2018
Årets resultat	-12 156	-1 979
Övrigt totalresultat	-	-
Summa totalresultat för året	-12 156	-1 979
ÅRETS TOTALRESULTAT HÄNFÖRLIGT TILL:
Tkr	2019	2018
Moderbolagets ägare	-10 557	-1 131
Innehav utan bestämmande inflytande	-1 599	-848
MODERBOLAGETS RAPPORT ÖVER TOTALRESULTATET
Tkr	2019	2018
Årets resultat	-16 956	4 380
Övrigt totalresultat	-	-
Summa totalresultat för året	-16 956	4 380

Koncernens rapport över finansiell ställning

TILLGÅNGAR			Koncernen
Tkr	Not	2019	2018
ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR
Goodwill	7	102 013	111 020
Immateriella anläggningstillgångar	7	10 308	13 036
Nyttjanderättstillgångar		14 804	-
Materiella anläggningstillgångar	8	1 395	3 166
Finansiella anläggningstillgångar	13	8 884	6 380
Uppskjuten skattefordran	11	3 826	2 607
Summa anläggningstillgångar		141 230	136 209
OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR
Kundfordringar	14	38 996	53 700
Klientmedel	15	16 291	-
Övriga fordringar	17	31 440	5 154
Skattefordran	11	0	1 462
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	18	7 960	13 486
Summa kortfristiga fordringar		94 687	73 802
Likvida medel	19	38 103	41 081
Summa omsättningstillgångar		132 790	114 883
SUMMA TILLGÅNGAR		274 020	251 092

Koncernens rapport över finansiell ställning

EGET KAPITAL OCH SKULDER		Koncernen
Tkr Not	2019	2018
EGET KAPITAL 20
Aktiekapital (Kvotvärde 1,0* (11,24) kr)	5 536	50 923
(Antal aktier 5 536 085 (4 529 525*)) varav
(81 480 (66 666)) A-aktier
(5 454 605 (4 462 859*)) B-aktier
Övrigt tillskjutet kapital	163 361	98 717
Balanserat resultat	-19 295	-16 138
Årets resultat	-10 557	-1 131
Eget kapital hänförligt till moderbolagets ägare	139 045	132 371
Innehav utan bestämmande inflytande	31 145	18 946
Summa eget kapital	170 190	151 317

SKULDER
Långfristiga leasingskulder	6 686	-
Övriga långfristiga skulder 24	9 655	20 750
Summa långfristiga skulder	16 341	20 750
Uppskjuten skatteskuld 11	561	681
Räntebärande kortfristiga skulder 24	3 500	4 100
Klientmedelsskuld 15	16 291	-
Leverantörsskulder 24,27	17 755	27 650
Kortfristiga leasingskulder	6 452	-
Övriga kortfristiga skulder 25	16 865	19 485
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 26	26 066	27 109
Summa kortfristiga skulder	87 490	79 025
Summa skulder	103 831	99 775
SUMMA SKULDER OCH EGET KAPITAL	274 021	251 092

*Omräknat efter omvänd split i januari 2018 då 20 aktier blev 1 aktie. ** Efter nedsättning av aktiekapital.

Balansräkningar moderbolaget

TILLGÅNGAR			Moderbolaget
Tkr	Not	2019	2018
ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR
Immateriella anläggningstillgångar	7	369	1 562
Materiella anläggningstillgångar	8	0	0
Finansiella anläggningstillgångar	13, 21	39 127	96 175
Andelar i intresseföretag	22	-	7 903
Räntebärande långfristig fordran		8 000	-
Summa anläggningstillgångar		47 496	105 640

OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR
Fordringar hos koncernföretag		62 254	62 931
Kundfordringar		19	0
Skattefordringar	11	344	314
Övriga fordringar	17	29 287	35
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	18	902	1 082
Summa kortfristiga fordringar		92 806	64 362

Kassa och bank	19	20 898	9 198
Summa omsättningstillgångar		113 704	73 560

SUMMA TILLGÅNGAR		161 200	179 200

Balansräkningar moderbolaget

Tkr Not 2019 EGET KAPITAL 20 Aktiekapital (Kvotvärde 1,0 (11,24) kr) 5 536 (Antal aktier 5 536 085 (4 529 525)) varav (81 480 (66 666)) A-aktier (5 454 605 (4 462 859)) B-aktier Reservfond 9 831 Bundet eget kapital 15 367 Överkursfond 119 043 Balanserat resultat 20 372 Årets resultat -16 956 Fritt eget kapital 122 459 Summa eget kapital 137 826 Avsättning 27 - Summa avsättning 0 SKULDER Övriga långfristiga skulder 24 8 496 Summa långfristiga skulder 8 496 Räntebärande kortfristiga skulder 24 3 500 3 100 Leverantörsskulder 1 876 Skulder till koncernföretag 5 679 Övriga kortfristiga skulder 25 562	EGET KAPITAL OCH SKULDER	Moderbolaget
		2018

		50 923



		9 831
		60 754

		61 092
		18 480
		4 380
		83 952

		144 706
		9 022
		9 022

		9 225
		9 225

		2 017
		4 576
		3 370
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 26 3 261		3 184
Summa kortfristiga skulder 14 878		16 247
Summa skulder 23 374		25 472
SUMMA SKULDER OCH EGET KAPITAL 161 200		179 200

*Omräknat efter omvänd split i januari 2018 då 20 aktier blev 1 aktie. ** Efter nedsättning av aktiekapital.

Förändring eget kapital

KONCERNEN

Tkr	Aktie kapital	Övrigt tillskjutet kapital	Balan serat resultat	Summa	Innehav utan bestämmande inflytande	Totalt eget kapital
Ingående balans 1 januari 2018	37 743	93 611	-22 828	108 526	0	108 526
Årets resultat			-1 131	-1 131	-848	-1 979
Övrigt totalresultat			-	-		-
Summa totalresultat			-1 131	-1 131	-848	-1 979
Transaktioner med koncernens ägare
Nyemission	1 328	2 571		3 899	16 754	20 653
Nyemission	843	1 043		1 886		1 886
Nyemission	4 533	5 768		10 301		10 301
Nyemission	1 417	1 802		3 219		3 219
Nyemission	5 059	3 117		8 176	3 040	11 216
Emissionskostnader	-	-2 505		-2 505		-2 505
Ingående balans 1 januari 2019	50 923	105 407	-23 959	132 371	18 946	151 317
Årets resultat			-10 557	-10 557	-1 599	-12 156
Övrigt totalresultat			-	-		-
Summa totalresultat			-10 557	-10 557	-1 599	-12 156
Transaktioner med koncernens ägare
Förvärv av minoritet av befintligt dotterbolag			-367	-367	-8 291	-8 658
Nyemission	11 316	3 782		15 098		15 098
Minskning av aktiekapital	-56 703	56 703		0		0
Utdelning minoritet				0	-808	-808
Utdelning			-2 491	-2 491		-2 491
Emissionskostnader		-2 531		-2 531		-2 531
Transaktioner mellan ägare			9 690	9 690	20 310	30 000
Förskjutning till minoritet i samband med			-2 167	-2 167	2 587	420
emission samt minoritetens andel i emission
Utgående balans 31 december 2019	5 536	163 361	-29 852	139 045	31 145	170 190

Förändringar eget kapital

MODERBOLAGET

Tkr	Aktie kapital	Reserv fond	Överkurs fond	Balanserat resultat	Årets resultat	Summa eget kapital
Ingående balans 1 januari 2018	37 743	9 831	49 286	17 232	1 251	115 343
Nyemission	1 328		2 571			3 899
Nyemission	843		1 043			1 886
Nyemission	4 533		5 768			10 301
Nyemission	1 417		1 802			3 219
Nyemission	5 059		3 117			8 176
Emissionskostnader			-2 498			-2 498
Resultatdisposition				1 251	-1 251	0
Årets resultat					4 380	4 380
Ingående balans 1 januari 2019	50 923	9 831	61 089	18 483	4 380	144 706
Nyemission	11 316		3 782			15 098
Nedskrivning aktiekapital	-56 703		56 703			0
Emissionskostnader			-2 531			-2 531
Utdelning				-2 491		-2 491
Resultatdisposition				4 380	-4 380	0
Årets resultat					-16 956	-16 956
Utgående balans 31 december 2019	5 536	9 831	119 043	20 372	-16 956	137 826

Kassaflödesanalyser

			Koncernen		Moderbolaget
Tkr	Not	2019	2018	2019	2018

Den löpande verksamheten
Resultat efter finansiella poster		-14 321	-1 384	-16 956	-4 227
Ned- och avskrivningar på materiella/immateriella tillgångar		28 763	5 063	639	62
Övriga ej likviditetspåverkande poster	16	-8 961	-1 556	10 839	-
Betald inkomstskatt		-1 133	507	-380	38
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital		4 348	2 630	-5 858	-4 127

Förändring av rörelsekapitalet
Förändring av kortfristiga fordringar		14 065	8 569	1 569	3 082
Förändring av kortfristiga skulder		-11 285	-392	-2 301	2 189
Summa förändring av rörelsekapitalet		2 780	8 177	-732	5 271
Kassaflöde från den löpande verksamheten		7 128	10 807	-6 590	1 144
Investeringsverksamheten
Förvärv av dotterföretag	29	-11 752	-7 019	-8 680	-15 792
Lämnade aktieägartillskott			-	-	-2 450
Sålda dotterföretag	30	7 954	-	9 060	-
Investering i finansiella anläggningstillgångar		-1 470	-	-1 470	-
Långfristig fordran dotterbolag				8 000
Sålda intressebolag		3 000	-	1 500	323
Investeringar i immateriella anläggningstillgångar		-3 569	-5 116	-	-879
Investeringar i materiella anläggningstillgångar		-223	-617	-	-
Kassaflöde från investeringsverksamheten		-6 060	-12 752	8 410	-18 798
Finansieringsverksamheten	23
Nyemission		12 700	11 022	12 700	11 022
Utdelning		-2 491		-2 491
Upptagna lån		5 000	6 000	5 000	6 000
Amortering av leasingskuld		-10 423		-
Amortering av lån		-8 832	-3 393	-5 329	-3 210
Kassaflöde från finansieringsverksamheten		-4 046	13 629	9 880	13 812

Årets kassaflöde		-2 978	11 684	11 700	-3 842
Likvida medel vid årets början		41 081	29 397	9 198	13 040
Likvida medel vid årets slut	19	38 103	41 081	20 898	9 198
Checkkrediter	24	14 300	14 300	1 000	1 000
Summa disponibla likvida medel		52 403	55 381	21 898	10 198

Jämförande siffror som om IAS 17 hade tillämpats även 2019

Koncernen

Tkr	IFRS 16 Jan-Dec 2019	IAS 17 Jan-Dec 2019	IAS 17 Jan-Dec 2018
Resultat före avskrivningar (EBITDA)	15 206	3 424	4 124
Avskrivningar/Nedskrivningar på immateriella/materiella anläggningstillgångar	-28 763	-17 357	-5 062
Rörelseresultat	-13 557	-13 933	-938
Finansiellt netto	-764	-187	-446
Resulat efter finansiella poster	-14 321	-14 120	-1 384
Resultat efter skatt	-12 156	-12 002	-1 979
Tillgångar
Nyttjanderättstillgångar	14 804	-	-
Summa materiella anläggningstillgångar	14 804	0	0
Uppskjuten skattefordran	3 826	3 785	2 607
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	7 960	9 819	13 486
Summa tillgångar	274 020	261 034	251 092
Eget kapital	170 189	170 343	151 317
Skulder
Långfristiga leasingsskulder	6 686	-	-
Kortfristiga leasingsskulder	6 452	-	-
Summa eget kapital och skulder	274 020	261 034	251 092
Kassaflöde
Kassaflöde före förändringar av rörelsekapitalet	4 348	-6 075	2 630
Förändring av rörelsekapitalet	2 780	2 780	8 177
Kassaflöde från den löpande verksamheten	7 128	-3 295	10 807
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-6 060	-6 060	-12 752
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	-4 046	6 377	13 629
Periodens kassaflöde	-2 978	-2 978	11 684

Redovisnings- och värderingsprinciper

Samtliga belopp är i tkr om inte annat anges. Siffror inom parentes avser föregående år.

Not 1. Allmän information

Empir Group AB (publ) och dess dotterbolag är ett IT tjänsteföretag uppdelat i två affärssegment via två operativa legala underkoncerner Frontwalker Group AB och Appnode Group AB. Frontwalker har en inriktning att sälja IT konsulter inom Systemutveckling, Test och Projektledning. Inom Appnode är inriktningen att utveckla och sälja IT applikationer samt sälja Servicedesk, Drift och förvaltning. Moderbolaget är ett publikt aktiebolag med säte i Stockholm och är noterat på Nasdaq Stockholm Small Cap.

2. Sammanfattning av väsentliga redovisningsprinciper

2.1 Grunden för rapporternas upprättande

Empirs koncernredovisning är upprättad i enlighet med av EU-kommissionen godkända International Financial Reporting Standards (IFRS), sådana de antagits av Europeiska unionen. Vidare har Rådet för finansiell rapportering rekommendation RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner tillämpats. Koncernredovisningen baseras på historiska anskaffningsvärden förutom vissa finansiella tillgångar och skulder som värderas till verkligt värde. Moderbolaget tillämpar samma redovisningsprinciper som koncernen utom i de fall som anges under avsnittet "Moderbolagets redovisningsprinciper".

2.2 Nya redovisningspriciper 2019

Nya och ändrade IFRS som trätt i kraft under 2019 har effekt på koncernens redovisning, se IFRS 16 nedan:

IFRS 16 "Leasingavtal"

IFRS 16 Leasingavtal har ersatt IAS 17 Leasingavtal och IFRIC 4 Fastställande av huruvida ett avtal innehåller ett leasingavtal samt SIC 15 Förmåner i samband med teckning av operationella leasingavtal och SIC 27 Bedömning av den ekonomiska innebörden av transaktioner som innefattar ett leasingavtal. För leasetagare har klassificeringen enligt IAS 17 i operationell och finansiell leasing försvunnit och har ersatts med en modell där tillgångar och skulder för alla leasingavtal redovisas i rapporten för finansiell ställning. Undantag för redovisning i rapporten för finansiell ställning finns för leasingkontrakt av mindre värde samt kontrakt som har en löptid på högst 12 månader. I resultaträkningen redovisas avskrivningar separat från räntekostnader hänförliga till leasingskulden. Den nya standarden har effekt på koncernens redovisning samt de finansiella rapporterna genom att bolaget har hyresavtal för lokaler samt billeasing. Standarden erbjuder olika övergångsmetoder och Empir har valt att tillämpa den modifierade retroaktiva metoden. Det innebär att den ackumulerade effekten av att IFRS 16 införts redovisas i balanserat resultat i öppningsbalansen per 1 januari 2019 utan omräkning av jämförelsesiffror. Per den 1 januari 2019 redovisas en leasingskuld som utgör nuvärdet av de framtida betalningarna för samtliga leasingavtal. Empir har valt övergångsregeln som innebär att nyttjanderättstillgången redovisas till samma värde som leasingskulden, med tillägg för de förskottsbetalningar som skett avseende den första månaden eller första kvartalet 2019. Nyttjanderättstillgången skrivs därefter av linjärt från inledningsdatumet till slutet av tillgångens nyttjandeperiod och leasingperiodens slut. Leasingskulden värderas initialt till nuvärdet av de framtida leasingavgifter som inte har betalats vid inledningsdatumet. Leasingavgifterna diskonteras med leasingavtalets marginella låneränta vid övergångstidpunkten. Koncernen har valt att inte redovisa nyttjanderättstillgångar och leasingskulder för leasingavtal som har en leasingperiod på 12 månader eller mindre eller underliggande tillgångar av lågt värde. Leasingavgifter för dessa leasingavtal redovisas som en kostnad linjärt över leasingperioden.

Införandet av IFRS 16 har förutom i rapporten för finansiell ställning även effekt på resultaträkningen och presentation av kassaflödet då kassaflödet från rörelsen har ökat och kassaflödet från finansieringsverksamheten har minskat med motsvarande belopp då amorteringen av leasingskulden klassificeras som kassaflöde från finansieringsverksamheten. Därtill har koncernens balansomslutning ökat. EBIT för 2019 har ökat då räntan på leasingskulden redovisas som en finansiell kostnad.

Effekterna på balansräkningen, resultaträkningen samt kassaflöde under perioden redovisas i tabellen "Jämförande siffror som om IAS 17 hade tillämpats även 2019".

Se jämförande siffor som om IAS17 hade tillämpats även 2019 på sid 46. Redovisade tillgångar i balansräkningen hänförliga till leasingavtal uppgår till 25,3 msek per 1 januari 2019. Åtagandet för operationella leasingavtal uppgick i årsredovisningen för 2018 till 26,3 msek. Skillnaden mellan åtagande för framtida leasingavgifter och den ingående leasingskulden per 1 januari 2019 utgörs av diskonteringseffekt, korttidsavtal och leasingavtal avseende tillgångar som har ett lågt värde.

Skulderna för leasingavtalen enligt IFRS 16 per 1 januari 2019 uppgick till 23 mkr varav den kortfristiga skulden var 10 mkr. Värdet på nyttjanderättstillgången uppgick per 1 januari 2019 till 25 mkr. Skillnaden mellan skulderna och tillgångarna om 2 mkr berodde på förutbetalda leasinginbetalningar som redovisades som tillgång 31 december 2018 och flyttades till nyttjanderättstillgångarna 1 januari 2019. Den vägda marginella låneräntan vid beräkning av öppningsbalansen uppgick till 3,0 procent.

Övriga IFRS som ännu inte börjat tillämpas

Inga andra av de IFRS eller IFRIC-tolkningar som ännu inte har trätt i kraft, väntas ha någon väsentlig inverkan på koncernen.

2.3 Koncernredovisningsprinciper

I koncernredovisningen ingår dotterföretag där moderbolaget direkt eller indirekt innehar mer än 50 procent av rösterna.

Koncernens bokslut är upprättat enligt förvärvsmetoden, vilket innebär att dotterbolagens egna kapital vid förvärvet, fastställt som skillnaden mellan tillgångarnas och skuldernas verkliga värden, elimineras i sin helhet. I koncernens egna kapital ingår härigenom endast den del av dotterbolagens egna kapital som tillkommit efter förvärvet. Om det koncernmässiga anskaffningsvärdet för aktierna överstiger det i förvärvsanalysen upptagna värdet av bolagets nettotillgångar, redovisas skillnaden som koncernmässig goodwill. Under året förvärvade bolag inkluderas i koncernredovisningen från och med den dag koncernen har kontroll genom ett bestämmande inflytande över bolaget och med belopp avseende tiden efter förvärvet. Avyttrade dotterbolag exkluderas ur koncernens redovisning från och med den dag då det bestämmande inflytande upphör.

Vid olika värdering av tillgångar och skulder på koncern- och bolagsnivå beaktas skatteeffekten, vilken redovisas som uppskjuten skattefordran respektive uppskjuten skatteskuld, gäller ej goodwill. Interna transaktioner och balansposter samt internvinster inom koncernen elimineras i sin helhet.

2.4 Intäktsredovisning

Bolagets nettoomsättning utgörs huvudsakligen av försäljning av tjänster. Tjänsteuppdrag genomförs huvudsakligen på löpande räkning och intäktsförs i takt med att tjänsten överförs till kunden. Betalningen vid tjänsteuppdrag på löpande räkning erhålls vanligen månadsvis. Intäkter från försäljning av tjänsteuppdrag till fast pris redovisas över tid i de perioder då tjänsterna överförs till kunden. Intäkterna beräknas över tid på basis av nedlagda uppdragsutgifter i förhållande till uppdragens totala beräknade uppdragsutgifter, vilket speglar hur kontrollen av varan eller tjänsten överförs till kunden. Betalningen vid tjänsteuppdrag på löpande räkning erhålls vanligen efter att tjänsterna i ett

uppdrag har överförts till kunden. Vid en eventuell förlustrisk sker löpande reservationer. I koncernen elimineras all koncernintern försäljning. Våra prestationsåtagandens leverans förväntas ske inom högst ett år. Generella betalningsvillkor är normalt 30 dagar netto.

2.5 Leasing

Principer för 2018

I koncernen och moderbolaget klassificeras och redovisas samtliga leasingavtal som operationella avtal p g a att det inte löper någon restvärdesrisk. Värdet av koncernens sammanlagda leasingkontrakt bedöms inte vara väsentligt.

Principer för 2019

I koncernen redovisas samtliga leasingavtal i rapporten för finansiell ställning. Undantag finns för leasingkontrakt av mindre värde samt kontrakt som har en löptid på högst 12 månader. Nyttjanderättstillgången skrivs av linjärt. Leasingavgifterna diskonteras med leasingavtalets implicita ränta. Om denna räntesats inte lätt kan fastställas används Empir Group AB:s marginella låneränta. Leasingskulden värderas till upplupet anskaffningsvärde med effektivräntemetoden. Leasingskulden omvärderas om de framtida leasingavgifterna förändras till följd av bland annat förändringar i ett index eller ett pris ("rate"). När leasingskulden omvärderas på detta sätt görs en motsvarande justering av nyttjanderättstillgången redovisade värde.

2.6 Ersättningar till anställda

Koncernens förpliktelser avseende personalrelaterade ersättningar, förutom pensioner, uppgår till värdet av framtida ersättningar som anställda har intjänat som ersättning för de tjänster som de utfört i innevarande och tidigare perioder.

2.7 Pensionsåtaganden

Inom koncernen finns såväl avgiftsbestämda som förmånsbestämda pensionsplaner. De förmånsbestämda pensionsplanerna avser ITP-planerna, som är försäkrade i Alecta. Enligt ett uttalande från Rådet för finansiell rapportering, UFR 10, är detta en förmånsbestämd plan som omfattar flera arbetsgivare. För räkenskapsåret 2019 har koncernen inte haft tillgång till sådan information som gör det möjligt att redovisa denna plan som en förmånsbestämd plan. Pensionsplanen enligt ITP som tryggas genom en försäkring i Alecta redovisas därför som en avgiftsbestämd plan. För avgiftsbestämda pensionsplaner betalar koncernen avgifter till offentligt eller privat administrerade pensionsförsäkringsplaner på obligatorisk, avtalsenlig eller frivillig basis. Koncernen har inga ytterligare betalningsförpliktelser när avgifterna väl är betalda. Avgifterna redovisas som personalkostnader när de förfaller till betalning. Förutbetalda avgifter redovisas som en tillgång i den utsträckning som kontant återbetalning eller minskning av framtida betalningar kan komma koncernen tillgodo.

2.8 Segmentrapportering

Rörelsesegment rapporteras på ett sätt som överensstämmer med den interna rapportering som lämnas till den högste verkställande beslutsfattaren. Den högste verkställande beslutsfattaren är den funktion som ansvarar för tilldelning av resurser och bedömning av rörelsesegmentens resultat. I koncernen har denna funktion identifierats som VD som fattar strategiska beslut, se not 1 sid 54.

2.9 Transaktioner mellan koncernbolag

Prissättning vid leverans mellan koncernens bolag sker med affärsmässiga principer. Interna fordringar och skulder samt transaktioner mellan bolagen i koncernen och sammanhängande resultat har eliminerats.

2.10 Resultat per aktie

Beräkningen av vägt resultat per aktie har baserats på årets resultat i förhållande till vägt antal stamaktier. Den 25 juni beslutade en extra bolagsstämma om minskning av aktiekapitalet samt antog ett teckningsoptionsprogram riktat till nyckelpersoner inom Empir Group koncernen. För mer information om, både minskning av aktiekapitalet som teckningsoptionsprogrammet, se Empir hemsida. I teckningsoptionsprogram 2019/2022 så utgavs 209 500 teckningsoptioner av maximala 350 000 teckningsoptioner motsvarande ca 60 % täckningsgrad. Priset per teckningsoption sattes till 0,76 kr.

2.11 Anläggningstillgångar

Anläggningstillgångar består i allt väsentligt av belopp som förväntas återvinnas efter mer än tolv månader räknat från balansdagen.

2.11.1 Materiella anläggningstillgångar

Materiella anläggningstillgångar som inventarier redovisas i balansräkningen till anskaffningsvärdet med avdrag för avskrivningar. Bolagets materiella anläggningstillgångar avskrivs på 5 år förutom konst som inte skrivs av. Nedskrivningsbehov uppkommer då en tillgångs värde understiger det återvinningsbara värdet. Nedskrivningen belastar periodens resultat. Realisationsvinster och förluster bestäms genom en jämförelse mellan försäljningspriset och det bokförda värdet. Realisationsvinster och förluster redovisas via resultaträkningen.

2.11.2 Immateriella tillgångar

Koncernens immateriella anläggningstillgångar består av goodwill, värdet av förvärvad produkt/tjänst samt aktiverade utvecklingsutgifter. Nedskrivning av goodwill testas årligen för att identifiera eventuellt nedskrivningsbehov. Nedskrivning av goodwill återförs inte.

Avskrivning av förvärvad produkt/tjänst sker linjärt över 5 år respektive 3 år utifrån vad som är bedömd nyttjandeperiod. Nedskrivning av dessa produkter/tjänster testas årligen för

att identifiera eventuella nedskrivningsbehov.

2.11.2.1 Goodwill

Goodwill redovisas i balansräkningen som en immateriell anläggningstillgång till anskaffningsvärde med avdrag för eventuella ackumulerade nedskrivningar. Goodwill har allokerats till kassagenererande enheter och prövas årligen för eventuellt nedskrivningsbehov. Prövning av nedskrivningsbehov sker dock oftare om det finns indikationer på att en värdeminskning kan ha inträffat under året.

2.11.2.2 Övriga immateriella anläggningstillgångar Övriga immateriella anläggningstillgångar redovisas i balansräkningen som en immateriell anläggningstillgång till anskaffningsvärde med avdrag för eventuella ackumulerade nedskrivningar.

2.11.3 Återföring av nedskrivning

En nedskrivning av tillgångar som ingår i IAS 36 tillämpningsområde reverseras om det både finns indikation på att nedskrivningsbehovet inte längre föreligger och att det har skett en förändring i de antaganden som låg till grund för beräkningen av återvinningsvärdet. Nedskrivning av goodwill återförs dock aldrig. En reversering görs endast i den utsträckning som tillgångens redovisade värde efter återföring inte överstiger det redovisade värde som skulle ha redovisats, med avdrag för avskrivning där så är aktuellt, om ingen nedskrivning gjorts.

2.12 Omsättningstillgångar

Omsättningstillgångar består i allt väsentligt av belopp som förväntas återvinnas inom tolv månader räknat från balansdagen.

2.13 Avsättningar

Avsättningar redovisas när koncernen har eller kan anses ha ett åtagande som ett resultat av inträffade händelser och det är sannolikt att utbetalningar kommer att krävas för att fullgöra förpliktelsen samt att det går att göra en tillförlitlig uppskattning av det belopp som ska utbetalas. Avsättningar för omstruktureringsåtgärder görs när en detaljerad formell plan antagits och fastställts.

2.14 Långfristiga skulder

Långfristiga skulder består i allt väsentligt av belopp som bolaget per rapportperiodens slut har en ovillkorad rätt att välja att betala längre bort i tiden än tolv månader efter rapportperiodens slut.

2.15 Kortfristiga skulder

Kortfristiga skulder består i allt väsentligt av belopp som bolaget per rapportperiodens slut inte har en ovillkorad rätt att välja att betala längre bort i tiden än tolv månader efter rapportperiodens slut eller innehas som skuld för handel eller förväntas regleras inom den normala verksamhetscykeln.

2.16 Skatt

Koncernens totala inkomstskatt utgörs av aktuell skatt och uppskjuten skatt. Aktuell skatt är skatt som betalas eller erhålls avseende aktuellt år samt justeringar av aktuell skatt hänförlig till tidigare perioder. Uppskjuten skatt beräknas på skillnaden mellan skattemässig och redovisningsmässig värdering av tillgångar och skulder. Uppskjuten skattefordran redovisas endast i den mån det är sannolikt att denna kommer att medföra lägre skatteutbetalning i framtiden. Skatt hänförligt till bolagets underskottsavdrag har till viss del aktiverats i balansräkningen per den 31 december 2019, se not 11.

2.17 Kassaflödesanalys

Kassaflödesanalysen upprättas enligt indirekt metod. Det redovisade kassaflödet omfattar endast transaktioner som medför in- eller utbetalningar.

2.18 Likvida medel

I likvida medel ingår kassa, banktillgodohavanden och kortfristiga placeringar som dels är utsatta för endast en obetydlig risk för värdefluktuationer, dels handlas på en öppen marknad till kända belopp och har en kortare återstående löptid än tre månader från anskaffningstidpunkten. Kortfristiga placeringar värderas till dess verkliga värde med värdeförändringar redovisade i resultaträkningen.

2.19 Utdelningar

Utdelningar redovisas som skuld efter det att årsstämman godkänt utdelningen.

2.20 Eventualförpliktelser

En eventualförpliktelse redovisas när det finns ett möjligt åtagande som härrör från inträffade händelser och vars förekomst bekräftas endast av en eller flera osäkra framtida händelser utom koncernens kontroll eller när det finns ett åtagande som inte redovisas som en skuld eller avsättning på grund av att det inte är troligt att ett utflöde av resurser kommer att krävas eller inte kan beräknas med tillräcklig tillförlitlighet.

2.21 Intresseföretag

Intresseföretag över vilka koncernen har ett betydande, men inte ett bestämmande, inflytande över den driftsmässiga och finansiella styrningen redovisas som andelar från och med den tidpunkt som det betydande inflytandet erhålls. Koncernen redovisar intresseföretag enligt kapitalandelsmetoden d v s det redovisade värdet på aktierna i intresseföretagen motsvaras av koncernens andel i intresseföretagets eget kapital samt koncernmässig goodwill och andra eventuella kvarvarande värden på koncernmässiga över- och undervärden. I årets resultat i koncernen redovisas som "Andel i intresseföretags resultat" koncernens andel i intresseföretagens resultat justerat för eventuella avskrivningar, nedskrivningar och upplösningar av förvärvade över- respektive undervärden. Dessa resultatandelar minskade med eventuella erhållna utdelningar från intresseföretagen utgör den huvudsakliga förändringen av det redovisade värdet på andelar i intresseföretag. Koncernens andel av övrigt totalresultat i intresseföretagen redovisas på en separat rad i koncernens övrigt totalresultat. När koncernens andel av eventuella redovisade förluster i intresseföretaget överstiger det redovisade värdet på andelarna i koncernen reduceras andelarnas värde till noll. Fortsatta förluster redovisas inte såvida inte koncernen har lämnat garantier för att täcka förluster uppkomna i intresseföretaget. Kapitalandelsmetoden tillämpas fram till den tidpunkt när det betydande inflytandet upphör.

2.22 Finansiella instrument

2.22.1 Finansiella tillgångar

Koncernen klassificerar sina finansiella tillgångar som: - finansiella tillgångar värderade till upplupet anskaffningsvärde.

En finansiell tillgång redovisas i balansräkningen när bolaget blir part enligt avtalsmässiga villkor. En finansiell tillgång tas bort från balansräkningen när rättigheterna i avtalet realiserats, förfaller eller bolaget förlorar kontrollen över den.

2.22.2 Finansiella tillgångar värderade till upplupet anskaffningsvärde

Dessa finansiella tillgångar värderas till upplupet anskaffningsvärde eftersom de innehas inom ramen för en affärsmodell vars mål är att erhålla de avtalsenliga kassaflödena samtidigt som kassaflödena från tillgångarna endast utgörs av betalningar av kapitalbelopp och ränta. Merparten av dessa tillgångar utgörs av kundfordringar. Deras förväntande löptid är kort och därför redovisas kundfordringar till nominellt belopp utan diskontering enligt metoden för upplupet anskaffningsvärde. Eventuella kundförluster redovisas direkt mot resultatet under rubriken externa kostnader i resultaträkningen.

Nedskrivning av finansiella tillgångar

Reserv för förväntade kreditförluster beräknas och redovisas för de finansiella tillgångar som värderas till upplupet anskaffningsvärde. Reserv för kreditförluster beräknas och redovisas initialt utifrån tolv månaders förväntade kreditförluster. Om kreditrisken ökat väsentligt sedan den finansiella tillgången först redovisades, beräknas och redovisas reserv för kreditförluster utifrån förväntade kreditförluster för tillgångens hela återstående löptid. För kundfordringar, som inte innehåller en väsentlig finansieringskomponent, tillämpas en förenklad metod och reserv för kreditförluster som beräknas och redovisas utifrån förväntade kreditförluster för hela den återstående löptiden oavsett om kreditrisken ökat väsentligt eller inte. Beräkningen av förväntade kreditförluster baseras huvudsakligen på information om historiska förluster för liknande fordringar och motparter. Den historiska informationen utvärderas och justeras kontinuerligt utifrån den aktuella situationen och koncernens

förväntan om framtida händelser. Reserv för kreditförluster beräknas och redovisas initialt utifrån tolv månaders förväntade kreditförluster. Om kreditrisken ökat väsentligt sedan den finansiella tillgången först redovisades, beräknas och redovisas reserv för kreditförluster utifrån förväntade kreditförluster för tillgångens hela återstående löptid. För kundfordringar, som inte innehåller en väsentlig finansieringskomponent, tillämpas en förenklad metod och reserv för kreditförluster som beräknas och redovisas utifrån förväntade kreditförluster för hela den återstående löptiden oavsett om kreditrisken ökat väsentligt eller inte. Beräkningen av förväntade kreditförluster baseras huvudsakligen på information om historiska förluster för liknande fordringar och motparter. Den historiska informationen utvärderas och justeras kontinuerligt utifrån den aktuella situationen och koncernens förväntan om framtida händelser.

2.23 Finansiella skulder

2.23.1 Andra finansiella skulder

Samtliga finansiella skulder redovisas till upplupet anskaffningsvärde. Eventuell skillnad mellan erhållet belopp (netto efter transaktionskostnader) och återbetalningsbeloppet redovisas i resultaträkningen fördelat över låneperioden med tillämpning av effektivräntemetoden. Finansiella skulder klassificeras som kortfristiga skulder om inte koncernen har en ovillkorlig rätt att skjuta upp betalningen av skulden i åtminstone 12 månader efter balansdagen. Andra finansiella skulder redovisas när koncernen blir part i instrumentets avtalsmässiga villkor. Koncernen bokar bort en finansiell skuld från rapporten över finansiell ställning när de åtaganden som anges i avtalet fullgörs, annulleras eller upphör.

3. Viktiga uppskattningar och bedömningar för redovisningsändamål

Koncernen gör uppskattningar och antaganden om framtiden. De uppskattningar för redovisningsändamål som blir följden av dessa kommer, definitionsmässigt, sällan att motsvara det verkliga resultatet. De uppskattningar och antaganden som innebär en betydande risk för väsentliga justeringar i redovisade värden för tillgångar och skulder under nästkommande räkenskapsår anges i huvuddrag nedan.

3.1 Nyttjandeperiod immateriella och materiella anläggningstillgångar

Koncernledningen fastställer bedömd nyttjandeperiod och därmed sammanhängande avskrivning för koncernens immateriella och materiella anläggningstillgångar. Dessa uppskattningar baseras på historisk kunskap om motsvarande tillgångars nyttjandeperiod. Nyttjandeperiod samt bedömda restvärden prövas varje balansdag och justeras vid behov. Redovisade värden för respektive balansdag för immateriella och materiella anläggningstillgångar, se not 7-8.

3.2 Prövning av nedskrivningsbehov av goodwill

Koncernen undersöker varje år om något nedskrivningsbehov föreligger för goodwill, i enlighet med den redovisningsprincip som beskrivs i not 2.11.2.1 Redovisningsprinciper. Återvinningsvärde för kassagenererande enheter har fastställts genom beräkning av nyttjandevärde. För dessa beräkningar måste vissa uppskattningar göras, se vidare not 7. För goodwills redovisade värde samt beräknade nyttjandevärde, se not 7. Bedömingen är att inga rimliga förändringar i viktiga antaganden skulle leda till ett nedskrivningsbehov (känslighetsanalys i not 7).

3.3 Värdering av underskottsavdrag

Koncernen tar upp uppskjutna skattefordringar endast om det är troligt att stabila framtida skattemässiga överskott kommer att finnas tillgängliga, mot vilka den temporära skillnaden kan utnyttjas.

3.4 Intäktsredovisning

Värdering av pågående projekt görs på basis av nedlagda uppdragsutgifter i förhållande till uppdragens totala uppdragsutgifter. I balansräkningen är upptaget upparbetade ej fakturerade arvoden på löpande räkningsuppdrag (avtalstillgångar). Löpande uppdrag faktureras normalt månadsvis. Färdigställandegraden i fastpriser bedöms genom att uppdragsansvarig gör en bedömning av nedlagda uppdragsutgifter i förhållande till uppdragens totala beräknade uppdragsutgifter. Intäkten redovisas inte om det finns en osäkerhet avseende värdet, mer än om man beräknar att få täckning för nedlagda kostnader så redovisas intäkten till den delen. Vidare finns en risk att det slutliga resultatet kan komma att avvika från det resultat som har beräknats utifrån beräknade uppdragsutgifter.

4. Finansiell riskhantering

4.1 Finansiella riskfaktorer

Koncernen är genom sin verksamhet exponerad för olika slag av finansiella risker, såsom marknadsrisk, kreditrisk, likviditetsrisk och affärsrisk. Koncernens finanspolicy anger riktlinjer för att möjliggöra en effektiv hantering av de finansiella riskerna inom Empir. Finanspolicyn hanterar bolagets eventuella valutarisk där följande instrument får användas i syfte att säkra eventuell valutaexponering; Spot, Termin, Valutalån och Saldohållning på valutakonto. Finanspolicyn hanterar även tillåtna placeringsalternativ enligt följande; Statskuldsväxlar med maximal löptid på 12 månader, Svenska statsobligationer med maximal löptid på 12 månader och räntebärande placeringar såsom likviditetsfonder, penningmarknadsfonder och obligationsfonder med maximala löptider på 6 månader när det gäller likviditetsfonder och 12 månader när det gäller penningmarknadsfonder och obligationsfonder. Vid bokslutsdagen finns ingen exponering som berör ovanstående.

Marknadsrisk är sannolikheten för förlust i koncernens verksamhet till följd av förändringar av konjunkturen vilket kan leda till en minskad efterfrågan av konsulttjänster och därav följande förändringar i marknadspriser. Bolaget är inte exponerat för valutarisker eftersom verksamheten endast bedrivs i Sverige mot svenska kunder. Bolagets ränterisker är främst hänförliga till innehav av likvida medel vilka löpande omplaceras till bästa möjliga ränta. Empir har även en outnyttjad checkkredit som bolaget bedömer inte kommer att behöva utnyttjas inom överskådlig framtid. Företagets skuldsättningsgrad är låg i kombination med en bedömning att lågt ränteläge även kommer råda fortsättningsvis, gör att ränterisken framåt är liten. Ovanstående beskrivning av tillåtna placeringsalternativ gör att en känslighetsanalys av ränterisk inte är nödvändig. Några prisrisker föreligger inte.

Kreditrisk i form av förlust till följd av att någon av koncernens motparter inte förmår fullgöra sina skyldigheter bedöms låg. Bolagets kunder utgörs främst av stora och medelstora välrenommerade företag, organisationer, banker och kreditinstitut. Övriga kunder kontrolleras genom kreditkontroll. Se not 14 Kundfordringar för upplysningar om förfallotid och reserveringar.

Likviditetsrisk avser risken för koncernen att få svårigheter med att finansiera sina åtagande. Likviditetsrisken bedöms som liten med bakgrund av bolagets starka finansiella ställning i förening med det låga inslaget av marknadsvärderade värdepapper.

Affärsrisk i form av att koncernen får problem med att behålla och attrahera nya konsulter vilket skulle innebära att koncernen får försämrad leveranskapacitet, bedöms som liten.

Ränterisk i form av högre räntor på den till viss del utnyttjade checkkrediten som Empir koncernen har, bedöms på kort sikt, som låg.

Under februari/mars så slog Coronaviruset till mot både Sverige och världen. Coronaviruset (Covid 19) har ökat alla sorts risker hos väldigt många bolag i både Sverige som i världen. Empir Group har utvärderat riskerna för hela koncernen och kan i dagsläget se vissa konsekvenser av detta virus. Risken i konsultdelen (Frontwalker Group) är att kunderna drar ner eller fryser sina it-investeringar som skulle innebära att Frontwalker Groups dotterbolag kan få svårare att hitta nya kunder samt att befintliga kunder drar ned på antalet konsulter. I dagsläget, och på kort sikt, ser vi mindre störningar med vissa kunder som förlänger betalningstider vilket slår mot likviditeten samt svårare att belägga konsulterna. I applikations delen (Appnode Group) ser vi mindre risk men även här har vi vissa kunder som begärt längre betalningstider samt mindre störningar i affärerna. Generellt för båda våra underkoncerner ser vi att nyförsäljningen har minskat men att vi ännu har kvar merparten av våra intäkter.

Sveriges regerings olika stödpaket ger hela koncernen bra bidrag för att kunna reda ut de problem som Empir koncernen ställs inför med minskade kostnader genom sänkta arbetsgivaravgifter, korttidspermitteringar och minskade sjuklönekostnader. I dagsläget har två bolag inom Empir koncernen genomfört korttidspermitteringar med varierande påverkan på arbetstiden. Om problemen med Corononaviruset håller i sig på lång sikt tror vi att vår konsultdel kommer att påverkas mer negativt än vår applikationsdel då affärsmodellen är gynnsammare i applikationsdelen men det är i dagsläget mycket svårt att veta hur stora effekterna kan komma att bli.

Övriga risker bedöms vara av mycket begränsad betydelse för Empir, vilket främst beror på koncernens starka finansiella ställning.

4.2 Koncernens kapitalrisk

Empir definierar sitt förvaltade kapital som eget kapital i koncernen. Koncernens målsättning avseende kapitalstrukturen är att säkerställa koncernens förmåga att fortsätta sin verksamhet så att den kan generera avkastning till aktieägarna och nytta för andra intressenter. För att upprätthålla eller justera kapitalstrukturen kan koncernen uppta lån och checkkredit, förändra utdelningspolitiken, återköpa aktier, utfärda nya aktier eller sälja tillgångar för att minska skulderna. Koncernen bedömer kapitalbehovet på basis av soliditeten. Detta nyckeltal beräknas som eget kapital i förhållande till summa tillgångar (omfattande anläggningstillgångar och omsättningstillgångar). Under 2019 var koncernens strategi, som var oförändrad jämfört med 2018, att upprätthålla en soliditet som inte understiger 25 %. Soliditeten per 31 december 2019 var 62,1 % (60,3 %).

Ett annat viktigt mått på koncernens likviditetsbehov är rörelsekapitalbehovet som definieras som ett rimligt rörelsekapitalbehov under 3 månader. Rörelsekapitalbehovet förändras kontinuerligt då det baseras på koncernens externa kostnader samt personalkostnader. Personalkostnaderna förändras beroende på antalet anställda. Det behovet beräknas löpande och jämförs med de likvida medel som finns tillgängliga inom koncernen. Koncernens likvida medel inklusive kortfristiga placeringar samt eventuella checkkrediter bör inte understiga det likviditetsbehov som finns.

5. Transaktioner med närstående

Moderbolaget har en närståenderelation med sina dotterföretag. Se not 2 sid 54 för mer information. Ersättning och förmåner till ledande befattningshavare framgår i not 5 sid 55-56 och aktieinnehav specificeras i not 21 sid 62. Empir Group har under 2019 utbetalat 80 tkr i hyreskostnad till Empirs VD och Koncernchef samt 44 tkr i hyreskostnad till bolag som ägs av densamme. Dessutom har koncernen utbetalat 470 tkr i konsultarvode till Empir Group AB:s styrelseordförande. Empir Group har under 2019 avyttrat 49 % av Frontwalker koncernen till det på NGM listan noterade bolaget Xavitech AB där Empir Group AB:s VD och Koncernchef är styrelseordförande. Försäljningen av Frontwalker koncernen föregicks av godkännande på extra bolagsstämma. Empir har även köpt A-aktier i Xavitech AB under 2019 till ett värde av 1 470 tkr. Några andra närståendetransaktioner har inte förekommit.

6. Moderbolagets redovisningsprinciper

Moderbolaget har upprättat sin årsredovisning enligt årsredovisningslagen (ÅRL) och Rådet för finansiell rapportering rekommendation RFR 2 Redovisning för juridisk person. RFR 2 innebär att moderbolaget i årsredovisningen för den juridiska personen ska tillämpa samtliga av EU godkända IFRS och uttalanden så långt detta är möjligt inom ramen för ÅRL och med hänsyn till sambandet mellan redovisning och beskattning. Rekommendationen anger vilka undantag och tillägg som ska göras från IFRS.

Moderbolaget har valt att inte tillämpa IFRS 9 för finansiella instrument. Delar av principerna i IFRS 9 är dock ändå tillämpliga – såsom avseende nedskrivningar, inbokning/ bortbokning, kriterier för att säkringsredovisning ska få tillämpas och effektivräntemetoden för ränteintäkter och räntekostnader.

Moderbolaget tillämpar inte IFRS16, i enlighet med undantaget som finns i RFR 2. Som leasetagare redovisas leasingavgifter som kostnad linjärt över leasingperioden och således redovisas inte nyttjanderätter och leasingskulder i balansräkningen. I moderbolaget värderas finansiella anläggningstillgångar till anskaffningsvärde minus eventuell nedskrivning och finansiella omsättningstillgångar enligt lägsta värdets princip. För finansiella tillgångar som redovisas till upplupet anskaffningsvärde tillämpas IFRS 9s nedskrivningsregler. Nedskrivningar på onoterade aktieinnehav som inte utgör innehav i dotterföretag, intresseföretag eller samarbetsarrangemang redovisas om nuvärdet av förväntade framtida kassaflöden är lägre än redovisat värde. Moderbolaget har inga innehav i noterade aktier vid periodens slut.

Bolaget redovisar aktieägartillskott direkt mot eget kapital hos mottagaren vilket aktiveras i aktier och andelar hos givaren, i den mån nedskrivning inte erfordras. Enligt RFR 2 IAS 27 p 2 ska koncernbidrag redovisas antingen enligt huvudregeln eller enligt alternativregeln. Redovisning enligt huvudregeln innebär ingen förändring jämfört med tidigare regler i RFR 2, d v s erhållna koncernbidrag som moderbolag erhåller från dotterbolag redovisas som finansiell intäkt. Lämnade koncernbidrag från moderbolag till dotterbolag redovisas som ökning av andelar i koncernföretag. Lämnade och erhållna koncernbidrag som dotterbolag lämnar till moderbolag

redovisas direkt mot eget kapital i dotterbolaget. Detta gäller även koncernbidrag som lämnas eller erhålls mellan systerföretag. Enligt alternativregeln får koncernbidrag redovisas som bokslutsdisposition.

Koncernbidrag lämnade från moderföretag till dotterföretag redovisas som en ökning av andelar i dotterföretag. I samband med att koncernbidrag lämnas görs en översyn av huruvida det föreligger nedskrivningsbehov på de andelar för de dotterföretag som erhållit koncernbidrag. Skatteeffekten av koncernbidrag lämnade från moderföretag redovisas i enlighet med IAS 12 i resultaträkningen. Ett koncernbidrag som moderföretag erhåller från ett dotterföretag redovisas enligt samma principer som sedvanliga utdelningar från dotterföretag d v s att koncernbidrag redovisas som finansiell intäkt. Skatt på koncernbidrag redovisas i enlighet med IAS 12 i resultaträkningen. Koncernbidrag redovisas som bokslutsdisposition.

I moderbolaget redovisas aktier i dotterbolag till anskaffningsvärdet med avdrag för ackumulerade nedskrivningar. Prövning av värdet av andelarna görs när det finns en indikation på att värdet minskat.

I moderbolaget har balansräkningen något andra poster inom det egna kapitalet än i koncernens rapport. Resultaträkning och balansräkning är för moderbolaget uppställda enligt årsredovisningslagens scheman, medan rapporten över resultat och övrigt totalresultat, rapporten över förändringar i eget kapital och kassaflödesanalysen baseras på IAS 1 Utformning av finansiella rapporter respektive IAS 7 Rapport över kassaflöden. De skillnader mot koncernens rapporter som gör sig gällande i moderbolagets resultat- och balansräkningar utgörs främst av redovisning av finansiella intäkter och kostnader, eget kapital samt förekomsten av avsättningar som egen rubrik i balansräkningen.

Noter

Not 1 Segmentrapportering

Empir Group koncernen har under perioden Januari - Juni 2019 delats in i tre segment vilka var: Empir Solve, Empir Apply och Empir Serve

Empir Group koncernen har under perioden Juli - December 2019 delats in i två segment vilka är: Empir Solve består av Empirs konsultverksamhet som under det fjärde kvartalet har bytt namn till Frontwalker Group Empir Apply består av Empirs applikations och tjänste verksamhet som under det fjärde kvartalet har bytt namn till Appnode Group

Denna förändring består i att Empir Group har flyttat över verksamheten i Empir Serve segmentet till Empir Solve/Frontwalker Group och Empir Apply/Appnode Group utifrån vilken verksamhet bolagen inom Empir Serve segmentet bedriver.

Från och med den 1 januari 2019 redovisar Empir Group segmenten rensat från management fee från moderbolaget till dotterbolag. Jämförelsesiffrorna är korrigerade på samma sätt.

Tkr				Koncern	Interna
Januari - December 2019	Frontwalker Group	Appnode Group	Totalt	gemensam	mellanhavanden	Totalt
Nettoomsättning	176 991	83 545	260 536	14 955	-19 671	255 820
varav intern omsättning	2 390	2 661	5 051	14 621
Rörelseresultat	6 681	-4 032	2 649	-15 306	-900	-13 557
Ränteintäkter		301	301	571	-385	487
Räntekostnader	-470	-595	-1 065	-571	385	-1 251
Övriga finansiella poster			0			0
Resultat efter finansiella poster	6 211	-4 326	1 885	-15 306	-900	-14 321

Tkr				Koncern	Interna
Januari - December 2018	Frontwalker Group	Appnode Group	Totalt	gemensam	mellanhavanden	Totalt
Nettoomsättning	222 363	61 139	283 502	16 642	-36 032	264 112
varav intern omsättning	13 555	5 895	19 450	16 582
Rörelseresultat	13 929	2 583	16 512	-13 745	-3 705	-938
Ränteintäkter	6	78	84			84
Räntekostnader	-247	-28	-275	-256		-531
Övriga finansiella poster	0	0	0	3 745	-3 745	0
Resultat efter finansiella poster	13 688	2 633	16 321	-10 256	-7 450	-1 385

Frontwalker Group segmentets största kund stod för ca 11,0 % (13,5 %) av segmentets totala omsättning d v s 19,6 (29,7) mkr Appnode Group segmentets största kund stod för ca 14,8 % (56,3 %) av segmentets totala omsättning d v s 12,3 (17,3 ) mkr

Not 2 Inköp och försäljning mellan koncernföretag

Nedan anges årets inköp och försäljning avseende koncernföretag.

		Moderbolaget
Tkr	2019	2018
Inköp	1 141	909
Försäljning	14 621	16 582

För moderbolaget avser 5,1 (4,3) procent av årets inköp och 96,8 (99,7) procent av årets försäljning egna dotterföretag. Vid inköp och försäljning mellan koncernföretag tillämpas samma principer för prissättning som vid transaktioner med externa parter. Moderbolaget har under året levererat management-, försäljnings-, och administrationstjänster inom koncernen.

Not 3 Ersättning till revisorerna

	Koncernen		Moderbolaget
Tkr	2019	2018	2019	2018
Revisionsuppdrag, KPMG	896	809	896	809
Revisionsverksamhet utöver revisionsuppdraget	87	140	87	140
Summa	983	949	983	949

Med revisionsuppdrag avses lagstadgad revision av års- och koncernredovisningen och bokföringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning samt revision och annan granskning utförd i enlighet med överenskommelse eller avtal. Detta inkluderar övriga arbetsuppgifter som det ankommer på bolagets revisor att utföra samt rådgivning eller annat biträde som föranleds av iakttagelser vid sådan granskning eller genomförandet av sådana övriga arbetsuppgifter. Övriga tjänster består till största delen av granskning av prospekt.

Not 4 Leasingavtal

Operationella leasingavtal

Betalda leasingavgifter avseende operationella leasingavtal inklusive hyresavtal, uppgick i koncernen 2018 till 10 020 kr och i moderbolaget uppgår de 2019 till 2 404 (2 220) tkr.

De under året betalda leasingavgifterna avser i huvudsak lokalhyror samt leasing av tjänstebilar och kontorsutrustning. Variabla utgifter utgår ej varken ifråga om lokalhyror eller övriga leasingavtal. Moderbolaget har inte ingått några väsentliga leasingavtal under året.

Nominella värdet av avtalade framtida leasingavgifter fördelar sig enligt följande:

Förfallotidpunkt Tkr	Koncernen	Moderbolaget
	2018	2019	2018
Inom ett år	1 758	245	219
Mellan ett och fem år	2 333	367	171
Senare än fem år	-	-	-
Summa	4091	612	390

Nominella värdet av avtalade framtida hyresavtal för lokaler fördelar sig enligt följande:

Förfallotidpunkt Tkr	Koncernen	Moderbolaget
	2018	2019	2018
Inom ett år	9 165	518	2 035
Mellan ett och fem år	13 068		509
Senare än fem år	-	-	-
Summa	22 233	518	2 544

Leasingavtal enligt IFRS 16

Kostnadsupplysningar

Tkr	2019
Avskrivning av nyttjanderättstillgångar	11 406
Räntekostnad leasingskuld	577
Summa	11983

Avskrivningsbelopp för nyttjanderätter per underliggande

tillgångsslag tkr	2019
Byggnader	9 610
Bilar	913
Övrigt	883
Summa	11 406

Leasingkostnad avseende korttidsleasar	175
Leasingkostnad avseende tillgångar av lågt värde	20
Kostnad avseende variabla leasingavgifter	412
Intäkter från vidare utyrning av nyttjanderätter	1 423

Kostnad för variabla leasingavgifter består av betald fastighetsskatt. Tre av bolagen har hyrt ut en del av sina kontor till externa underhyresgäster.

Kassaflödesupplysningar

Tkr	2019
Totalt kassautflödet för leasingavtal	11 607
Summa	11 607

Nyttjanderätter och leasingskulder

Redovisat värde av nyttjanderättstillgångar Tkr	2019
Byggnader	9 976
Bilar	2 244
Övrigt	2 584
Tillkommande nyttjanderätter	-
Leasingskulder	13 138

Hyreskontrakten för byggnader löper normalt på en tid mellan 3-5 år. Förlängning och uppsägningsoptioner ingår ej i leasingskulden. Empir har ej restvärdesgarantier avseende bilar.

Not 5 Ersättning till ledande befattningshavare

Ersättning enligt de senaste beslutade riktlinjerna

Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt årsstämmans senaste beslut. Något särskilt arvode utgår inte för kommittéarbete eller till arbetstagarrepresentanter. Ersättning till VD och ledande befattningshavare skall fastställas till marknadsmässiga nivåer och skall bestå av fast lön, eventuell rörlig lön, pension samt eventuella övriga förmåner. Ersättningen i form av fast lön skall stå i proportion till befattningshavarens erfarenhet, ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen skall vara maximerad till en årslön och baseras huvudsakligen på tydliga målrelaterade prestationer. De ledande befattningshavarnas pensionsvillkor skall vara marknadsmässiga i förhållande till vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden. Pensionen skall baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar alternativt omfattas av den allmänna pensionsplanen, antingen via ITP-planen eller genom individuella tjänstepensionsförsäkringar inom ramen för ITP. Uppsägningslön och avgångsvederlag skall sammantaget inte överstiga 24 månadslöner för respektive befattningshavare. Övriga förmåner utgörs för Empir av sedvanliga förmåner enligt lokal praxis. Frågan om ersättning till bolagsledningen behandlas av verkställande direktören. Ersättning till verkställande direktören beslutas av styrelsen. Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Koncernledningen har under året bestått av 2 (2) personer. Vid årsskiftet uppgick antalet personer i koncernledningen till 2 (2) personer. De personer som utgör ledningsgruppen respektive styrelsen återfinns i kommentarerna nedan.

Pension

För tjänstemän i Sverige tryggas ITP 2-planens förmånsbestämda pensionsåtaganden för ålders- och familjepension (alternativt familjepension) genom en försäkring i Alecta. Enligt ett uttalande från Rådet för finansiell rapportering, UFR 10 klassificering av ITP-planer som finansieras genom försäkring i Alecta, är detta en förmånsbestämd plan som omfattar flera arbetsgivare. För räkenskapsåret 2019 har bolaget inte haft tillgång till information för att kunna redovisa sin proportionella andel av planens förpliktelser, förvaltningstillgångar och kostnader vilket medfört att planen inte har varit möjlig att redovisa som en förmånsbestämd plan. Pensionsplanen ITP 2 som tryggas genom en försäkring i Alecta redovisas därför som en avgiftsbestämd plan. Premien för den förmånsbestämda ålders- och familjepensionen är individuellt beräknad och är bland annat

beroende av lön, tidigare intjänad pension och förväntad återstående tjänstgöringstid. Den kollektiva konsolideringsnivån utgörs av marknadsvärdet på Alectas tillgångar i procent av försäkringsåtagandena beräknade enligt Alectas försäkringstekniska metoder och antaganden, vilka inte överensstämmer med IAS 19. Den kollektiva konsolideringsnivån ska normalt tillåtas variera mellan 125 och 155 procent. Om Alectas kollektiva konsolideringsnivå understiger 125 procent eller överstiger 155 procent ska åtgärder vidtas i syfte att skapa förutsättningar för att konsolideringsnivån återgår till normalintervallet. Vid låg konsolidering kan en åtgärd vara att höja det avtalade priset för nyteckning och utökning av befintliga förmåner. Vid hög konsolidering kan en åtgärd vara att införa premiereduktioner. Vid utgången av 2019 uppgick Alectas överskott i form av den kollektiva konsolideringsnivån till 148 procent (142 procent). Premierna till Alecta fastställs genom antaganden om ränta, livslängd, driftskostnader och avkastningsskatt och är beräknad så att betalning av konstant premie till pensiontidpunkten räcker för hela målförmånen, som baseras på den försäkrades nuvarande pensionmedförande lön, då ska vara intjänad. Det saknas ett fastställt regelverk för hur underskott som kan uppkomma ska hanteras, men i första hand ska förluster täckas av Alectas kollektiva konsolideringskapital, och leder således inte till ökade kostnader genom höjda avtalade premier. Det saknas även regelverk för hur eventuella överskott eller underskott ska fördelas vid avveckling av planen eller företags utträde ur planen. Årets avgifter för pensionsförsäkringar som är tecknade i Alecta uppgår till tkr 307 (291 tkr).

VD har en premiebaserad pension, utan andra förpliktelser för bolaget än den årliga premien vilket under 2019 för VD Lars Save uppgick till 517 (498) tkr. Avsättningar till VD:s pensionskostnader för 2019 skall maximalt uppgå till 35 % av grundlönen.

Pensionsåtagande till övriga personer i ledningsgruppen följer lagen om allmän försäkring som framgår av den mellan Svenskt Näringsliv och PTK vid varje tidpunkt gällande planen för ITP samt TGL. Pensionsåldern är 65 år.

Avgångsvederlag

För VD Lars Save gäller 6 månaders ömsesidig uppsägningstid och inget avgångsvederlag. För övriga ledande befattningshavare gäller villkor enligt kollektivavtalet.

Ersättning och övriga förmåner för 2019

	Grundlön/	Rörlig	Övriga	Pensions
Tkr	Styrelsearvode	ersättning	förmåner	kostnad	Summa
Styrelsens ordförande, Margareta Strandbacke 150 tkr/år fram till årsstämma 2019 samt 150 tkr/år fram till årstämma 2020.	150				150
Pär Råghall, Kajsa Lundfall, Robert Calén, Karin Hallerby 100 tkr vardera /år fram till årsstämma 2019 samt 100 tkr vardera/år fram till årsstämma 2020.	400				400
Verkställande direktör, Lars Save	1 471	0	82	517	2 070
Ledningsgruppen, se spec. nedan	1 212	0	133	562	1907
Summa	3 233	0	215	1 079	4 127

Ersättning och övriga förmåner för 2018

	Grundlön/	Rörlig	Övriga	Pensions
Tkr	Styrelsearvode	ersättning	förmåner	kostnad	Summa
Styrelsens ordförande, Margareta Strandbacke/Per Hallerby 140 tkr/år fram till årsstämma 2018 och 150 tkr/år fram till årsstämma 2019.	147				147
Pär Råghall, Jan Save, Margareta Strandbacke, Kajsa Lundfall 80 tkr vardera /år fram till årsstämma 2018. Pär Råghall, Karin Hallerby, Robert Carlén, Kajsa Lundfall 100 tkr vardera / år fram till årsstämma 2019.	374				374
Verkställande direktör, Lars Save	1 498	0	51	498	2 047
Ledningsgruppen, se spec. nedan	1 126	0	124	578	1 828
Summa	3 145	0	175	1 076	4 396

Styrelsen:

Margareta Strandbacke, Styrelseledamot f r om 2016-05-10 t o m 2018-05-16 och Styrelseordförande f r om 2018-05-16 Pär Råghall, Styrelseledamot f r om 2016-05-10 Kajsa Lundfall, Styrelseledamot f r om 2017-05-17

Robert Carlén, Styrelseledamot f r om 2018-05-16 Karin Hallerby, Styrelseledamot f r om 2018-05-16

Kommentarer till tabeller:

Någon ersättning i form av optioner eller liknande förekommer inte.

Koncernledningsgruppen 2018

Lars Save, VD och Koncernchef. Torbjörn Nilsson, CFO och vVD

Not 6 Anställda, personalkostnader och ledande befattningshavares ersättningar

Medelantalet anställda

	Koncernen		Moderbolaget
	2019	2018	2019	2018
Män	144	141	2	2
Kvinnor	59	40	6	5
Summa	203	181	8	7

Löner, andra ersättningar och sociala kostnader

		Koncernen	Moderbolaget
Tkr	2019	2018	2019	2018
Löner och andra ersättningar	101 472	96 608	7 060	5 805
Sociala kostnader	44 047	45 987	4 161	3 969
(varav pensionskostnader)	9 482	10 644	1 589	1 566
Summa	145 519	142 595	11 221	9 774

Löner och andra ersättningar fördelade mellan styrelseledamöter, VD samt övriga anställda

Tkr	Koncernen		Moderbolaget
	2019	2018	2019	2018
Styrelse, VD samt övriga ledande befattningshavare	3 448	3 320	3 448	3 320
Övriga anställda	98 024	93 288	3 612	2 485
Summa	101 472	96 608	7 060	5 805

Not 7 Immateriella anläggningstillgångar

		Goodwill 2018	Övriga immateriella tillgångar			Summa
Tkr	2019		2019	2018	2019	2018
Ingående anskaffningsvärde	116 020	71 256	38 900	13 890	154 920	85 146
Förvärv av bolag	5 674	44 764		20 777	5 674	65 541
Aktivering utvecklingsutgifter	-	-	3 569	4 233	3 569	4 233
Försäljningar och utrangering	-4 759		-682		-5 441
Utgående anskaffningsvärden	116 935	116 020	41 787	38 900	158 722	154 920
Ingående av- och nedskrivningar	-5 000	-5 000	-25 864	-10 750	-30 864	-15 750
Förvärv av bolag	-	-	-	-12 753	0	-12 753
Försäljningar och utrangering			127		127
Nedskrivningar	-9 922		-1 498		-11 420
Avskrivningar	-	-	-4 244	-2 361	-4 244	-2 361
Utgående ack. Av- och nedskrivningar	-14 922	-5 000	-31 479	-25 864	-46 401	-30 864
Bokfört värde	102 013	111 020	10 308	13 036	112 321	124 056

Övriga immateriella anläggningstillgångar utgörs av värdet av förvärvat varumärke och kundavtal samt utvecklade produkter/ tjänster som uppgår till 10 308 (13 036) tkr inklusive avskrivning och nedskrivning för 2019 som uppgår till -5 742 (-2 361) tkr. Förvärvat varumärke är avskrivet per 2012-12-31 och förvärvat kundavtal är avskrivet per 2014-07-31. Produkter och tjänster består dels i en hållbarhetsportal som ingick i förvärvet av Frontwalker AB 2015 som är avskrivet per 2019-11-30, dels i Appnode Integrator som ingick i förvärvet av Empir Solutions 2017 som är av- och

nedskriven per 2019-12-31, dels i en egenutvecklad plattform för resebranschen som aktiverades under första halvåret 2017 som är nedskriven 2019-12-31, dels i Advoco telekom systemlösning som ingick i förvärvet av Technode Group 2018 som kommer att vara avskriven per 2024-12-31 samt i vårt utvecklingsprojekt "Portal of things" som är en egenutvecklad plattform för bokningssystem som är ett projekt där aktivering av utvecklingsutgifter sker löpande framåt, detta utvecklingsprojekt ingick i förvärvet at Technode Group 2018.

Pensionskostnader fördelade mellan ledande befattningshavare samt övriga anställda

	Koncernen		Moderbolaget
Tkr	2019	2018	2019	2018
VD samt övriga ledande befattningshavare	1 079	1 076	1 079	1 076
Övriga anställda	8 403	9 568	510	490
Summa	9 482	10 644	1 589	1 566

Könsfördelning i företagsledningen

		Koncernen		Moderbolaget
		Totalt Varav män		Totalt Varav män
Styrelse	5	2	5	2
Ledningsgruppen	2	2	2	2

	Nyttjandeperiod Avskrivningsmetod
Goodwill Obestämbar Nedskrivningsprövning
Varumärke 5 år Linjär avskrivning
Produkter/Tjänster 3-5 år Linjär avskrivning

Kundavtalets nyttjandeperiod fastställdes till 19 månader då löptiden på avtalet i januari 2013 var just 19 månader.

Kundavtal 19 månader Linjär avskrivning Advoco/telekomlösning 5 år Linjär avskrivning

Värdet på koncernens goodwill prövas årligen genom nedskrivningsprövningar. De kassagenererande enheterna, KGE, som goodwill har allokerats till är underkoncernen Frontwalker Group där bolagen Frontwalker Sundsvall, Frontwalker Uppsala, Frontwalker Göteborg, Frontwalker Malmö, MSC Solutions, MSC Frameworks och Tavana IT ingår. Goodwill har också allokerats till underkoncernen Technode där bolagen Advoco Systems, Advoco Communication, Portify, Miljöbilscentralen, Racasse och Frontnode ingår samt dotterbolagen Capo AB och Framenode AB. Återvinningsbart belopp för KGE har fastställts baserat på beräkningar av nyttjandevärdet, vilket utgörs av nuvärdet av förväntade framtida kassaflöden. Dessa beräkningar om kassaflöden utgår från bokslutsdagen 2019 (2018) och från budget 2020 (2019) och därefter utifrån en viss tillväxt och rörelsemarginal (se tabeller nedan) baserat på respektive koncernlednings kunskap och långsiktiga mål, vilka bolagets koncernledning har godkänt tidigare. Mer detaljerat baseras värdena i nedskrivningsprövningen i Frontwalker Group av uppskattningar om antalet konsulter, debiteringsgrad och timpris som de viktigaste antagandena. I Technode koncernen baseras värdena i nedskrivningsprövningen av koncernledningens uppfattning om utvecklingen av respektive dotterbolag samt hur dotterbolagens utvecklingskurvor ligger vilket är olika mellan dessa bolag. Kassaflöden bortom femårsperioden extrapoleras med hjälp av bedömd tillväxttakt enligt uppgift nedan. Tillväxttakten överstiger inte den långsiktiga tillväxttakten för den marknad där KGE verkar. Företagsledningens metod för att fastställa de viktiga antaganden som ligger till grund för nedskrivningsprövningen är att med stor noggrannhet göra framtida prognoser för de underkoncerner och dotterbolag (KGE) som goodwill är knuten till. Ledningen har fastställt den budgeterade rörelsemarginalen, tillväxttakt och resultat baserat på tidigare resultat och erfarenheter samt sina förväntningar på marknadsutvecklingen, baserat på externa informationskällor. Ledningens strategi i alla delar är att iaktta ett stort mått av försiktighet. Den vägda genomsnittliga tillväxttakt som används överensstämmer med de prognoser som finns i branschrapporter. De diskonteringsräntor som används anges före skatt och återspeglar specifika risker som gäller för de dotterbolag (KGE) som goodwill är knuten till.

Goodwill (Tkr)		Redovisat värde	Nyttjandevärde
	2019	2018	2019	2018
MSC Solutions AB	-	10 840	-	57 703
Frontwalker Group	62 964	31 336	143 932	77 963
Empir Serve AB	-	10 937		51 928
Technode	39 049	22 439	247 685	87 404
Tavana IT AB	-	29 610	-	74 120
Pondra AB	-	4 758	-	22 885
Framenode AB	-	1 100	-	11 779

Väsentliga antaganden som har använts för beräkning av nyttjandevärdet 2019 och 2018.

	Tillväxttakt*		Diskonterings ränta**		Rörelse marginal***
	2019	2018	2019	2018	2019	2018
MSC Solutions AB	-	1,0%	-	14,2%	-	18,2%
Frontwalker Group	1,0%	1,0%	14,0%	14,2%	11,4%	6,6%
Empir Serve AB	-	1,0%	-	14,2%	-	12,8%
Technode	1,0%	1,0%	14,0%	14,2%	14,7%	8,3%
Tavana IT AB	-	1,0%	-	14,2%	-	18,4%
Pondra AB	-	1,0%	-	14,2%	-	5,2%
Framenode AB	-	1,0%	-	14,2%	-	0,7%

* Långsiktig tillväxttakt, bortom den femåriga prognosperioden har antagits till 1 % per år.

** Diskonteringsränta före skatt använd vid nuvärdesberäkning av uppskattade framtida kassaflöden.

*** Avser genomsnittlig rörelsemarginal under den femåriga prognosperioden.

Beräkningen av nyttjandevärdet grundas på respektive koncernledningens antaganden och bedömningar som godkänts av respektive styrelse. De mest väsentliga antagandena avser den organiska försäljningstillväxten, rörelsemarginalens utveckling samt koncernens WACC (Weighted Average Cost of Capital), vilken används för att diskontera de framtida kassaflödena. Per 31 december 2019 uppgår bokfört värde på goodwill till 102 013 tkr, detta har prövats genom nedskrivningsbedömning vilken påvisade ett nedskrivningbehov av goodwill i dotterbolaget Capo AB. I dotterbolaget Framenode AB gjordes en nedskrivning i samband med att bolaget avyttrade sin enda tillgång under året.

Samtliga dotterbolags VD:ar inom respektive koncern har lämnat sina budgetar utifrån god kunskap om deras verksamhet och känner sig komfortabla med sina budgetar. Sedan har respektive koncernledning, med stor försiktighet, gjort prognoser för resterande år under den femåriga prognosperioden.

Tabellen nedan visar väsentliga antaganden (procentenheter) som använts i goodwills nedskrivningsprövning.

		Tillväxttakt*		Diskonterings ränta**		Rörelse marginal***
	2019	2018	2019	2018	2019	2018
MSC Solutions AB	-	3,0%	-	12,1%	-	18,2%
Frontwalker Group	0,9%	0,1%	11,9%	12,1%	11,4%	6,6%
Empir Serve AB	-	6,8%	-	12,1%	-	12,8%
Technode	20,0%	13,3%	11,9%	12,1%	14,7%	8,3%
Tavana IT AB	-	10,2%	-	12,1%	-	18,4%
Pondra AB	-	0,9%	-	12,1%	-	5,2%
Framenode AB	-	0,0%	-	12,1%	-	0,7%

* Avser genomsnittlig årlig omsättningstillväxt under den femåriga prognosperioden. Långsiktigt antas en tillväxt om 1 procent per år.

** Diskonteringsränta efter skatt(motsvarar 14,0 % före skatt (14,2 % 2018)) *** Avser genomsnittlig rörelsemarginal under den femåriga prognos-

perioden.

Genomförda nedskrivningsbedömningar per den 31 december 2019 visar att nedskrivningsbehov förelåg i dotterbolaget Capo AB, varför nedskrivning har gjorts med 8 822 tkr. Känslighetsanalyser har genomförts vid vilken WACC, vid vilken årlig tillväxt, respektive vid vilken rörelsemarginal som nedskrivningsbehov skulle föreligga för KGE Frontwalker Group samt Technode.

För Frontwalker Group koncernen är högsta WACC efter skatt innan nedskrivningbehov föreligger 24 procent vilket innebär en fallhöjd på 12 procentenheter. Lägsta tillväxttakt innan nedskrivningsbehov

på goodwill i Frontwalker Group koncernen föreligger uppgår till 0,06 procent vilket innebär en fallhöjd 0,8 procentenheter. Lägsta rörelsemarginal innan nedskrivningsbehov på goodwill i koncernen föreligger uppgår 6,5 procent under prognosperioden vilket innebär en fallhöjd på 8 procentenheter.

För Technode koncernen är högsta WACC efter skatt innan nedskrivningbehov föreligger 65 procent vilket innebär en fallhöjd på 53 procentenheter. Lägsta tillväxttakt innan nedskrivningsbehov på goodwill i Technode koncernen föreligger uppgår till 16 procent vilket innebär en fallhöjd 4 procentenheter. Lägsta rörelsemarginal innan nedskrivningsbehov på goodwill i koncernen föreligger uppgår 1 procent under prognosperioden vilket innebär en fallhöjd på 10 procentenheter.

Sammantaget visar dessa känslighetsanalyser att det bedöms finnas tillräckliga fallhöjder i de nyttjandevärden som har beräknats.

Moderbolaget (Tkr)	Immateriella anläggningstillgångar
	2019	2018
Ingående anskaffningsvärde	1 562	0
Inköp under året	0	1 562
Försäljningar och utrangering	-683	-
Utgående anskaffningsvärden	879	1 562
Ingående av- och nedskrivningar	0	0
Ned- och avskrivningar	-511	-
Utgående ack. Av- och nedskrivningar	-511	0
Bokfört värde	368	1 562

Not 8 Materiella anläggningstillgångar

		Moderbolaget
2019	2018	2019	2018
10 619	10 711	342	342
-1 429	729	-	-
223	1 771	-	-
-693	-2 592	-	-
8 720	10 619	342	342
		Koncernen

Bokfört värde	1 395	3 166	0	0
Utgående ack. Avskrivningar	-7 325	-7 453	-342	-342
Försäljningar och utrangeringar	512	1320		0
Årets nedskrivningar	-412
Årets avskrivningar	-1 281	-1 811	-	-62
Förvärv/avyttring av bolag	1 309	-196	-	-
Ingående avskrivningar	-7 453	-6 766	-342	-280

Samtliga materiella anläggningstillgångar utgörs av inventarier förutom 16 (16) tkr i konst.

Not 9 Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter

Tkr		Koncernen	Moderbolaget
	2019	2018	2019	2018
Ränteintäkter	437	84	572	-
Utdelning övriga aktier och andelar	50	-	-	-
Utdelning från intressebolag	-	-		413
Summa	487	84	572	413

Not 10 Övriga räntekostnader och liknande resultatposter

	Koncernen			Moderbolaget
Tkr	2019	2018	2019	2018
Räntekostnad	674	-530	-531	-256
Räntekostnad leasningskuld	577	-	-	-
Summa	1 251	-530	-531	-256

Av koncernens räntekostnad avser 0 (0) tkr interna räntekostnader.

Upplysning till Not 9 och Not 10: Ränteintäkter/kostnader avser i sin helhet tillgångar/skulder som inte har värderats till verkligt värde via resultatet.

Not 11 Skatter

Resultatförda skatter		Koncernen		Moderbolaget
Tkr	2019	2018	2019	2018
Uppskjuten skatteintäkt	2 934	55	-	-
Aktuell skattekostnad	-769	-650	-	-
Summa	2 165	-595	-	-

Avstämmning mellan resultat före skatt och skattekostnad

Tkr	2019	2018	2019	2018
Resultat före skatt	-14 321 -1 384 -16 956			4 380
Skatt enligt svensk skattesats 21,4 %	3 065	304	3629	-964

Skatt på:

Ej skattepliktiga intäkter	11	92	353	915
Ej avdragsgilla kostnader	-437	-378	-2 535	-175
Aktivering av tidigare ej aktiverade under skott	1 277	-190	-	-
Utnyttjande av tidigare ej aktiverade underskott	-1 901	-423	-1 446	224
Övrigt	151
Skatt enligt resultaträkningen	2 165	-595	0	0
Effektiv skattesats	15%	-43%	0%	0%

Balansförda skatter

Tkr	2019	2018	2019	2018
Aktuell skattefordran	0	1 462	344	314
Uppskjuten skattefordran	3 826	2 607	-	-
Uppskjuten skatteskuld	-561	-681	-	-
Summa	3 265	3 388	344	314

From 2019 förändrades skattesatsen till 21,4% (22%) och från 2021 till 20,6 %.

Uppskjuten skatteskuld avser uppskjuten skatt till största del, till obeskattade reserver i Tavana IT AB, MSC Solutions AB, Frontwalker Malmö AB, Racasse AB, Frontnode AB samt till förvärvet av Miljöbilscentralen AB.

Koncernens totala förlustavdrag uppgick per årskiftet till ca 63,7 mkr. Underskottsavdrag för vilka uppskjuten skattefordran inte har redovisats uppgår till ca 46 mkr.Uppskjuten skattefordran på 3 826 tkr består av aktiverade underskott i Frontwalker Group, Capo AB samt Portify AB.

I den senare har även underskott från åren 2017 samt 2018 aktiverats. Ej värderade underskottsavdrag var främst hänförliga till moderbolaget.

Not 12 Resultat per aktie

Beräkningen av vägt resultat per aktie har baserats på årets resultat i förhållande till vägt antal stamaktier beräknat enligt nedan. Inga utestående optionsprogram finns.

Vägt genomsnittligt antal utestående stamaktier

Antal aktier	2019	2018
Totalt utestående aktier 1 januari	4 529 525	3 357 208
Förändring under perioden	1 006 560	1 172 317
Totalt utestående aktier 31 december	5 536 085	4 529 525
Vägt antal utestående aktier	5 199 646	3 773 353
Årets resultat och resultat per aktie	2019	2018

Årets resultat	-12 156	-1 979
Årets resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare	-10 557	-1 131

Not 13 Finansiella anläggningstillgångar

Moderbolaget	Org. nr.	Säte	Antal andelar	Kapital andel	Röst andel	Bokfört värde 2019	Bokfört värde 2018
Designtech Solutions AB	556578-3734	Luleå	811 644	34,83%	36,65%	3 088	2 994
NESP AB	556287-7711	Enköping	4 000	40,00%	40,00%	-	3 234
						3 088	6 228

	Koncernen
Tkr	2019	2018
Ingående anskaffningsvärde	6 572	8 632
Årets inköp	1 470	2 992
Förändring långfristig fordran	4 174
Årets försäljning	-3 234	-
Intressebolag förvärvas till dotterbolag		-5 052
Utgående anskaffningsvärde	8 982	6 572
Ingående nedskrivningar	-192	-409
Årets försäljning	-	-
Årets nedskrivningar	94	217
Utgående nedskrivningar	-98	-192
Bokfört värde	8 884	6 380

Koncernens finansiella anläggningstillgångar på 8 884 (6 380) tkr avser andel i intressebolag 3 088 (6 228) tkr samt långfristiga fordringar 4 184 (10) tkr. Övriga andelar avser ej väsentligt innehav i Xavitech AB 1 470 (0) tkr samt Tellit AB 142 (142) tkr. Koncernen redovisar intresseföretag enligt kapitalandelsmetoden.

Designtech AB (Tkr)	2019	2018
Nettoomsättning	6 420	5 034
Resultat efter skatt	272	-387
Summa totalresultat	272	-387
Koncernens andel av totalresultatet (%)	34,83%	34,83%
Koncernens andel av totalresultatet (tkr)	94	-135

NESP AB (Tkr)
	2019	2018
Nettoomsättning	-	213 836
Resultat efter skatt	-	1 068
Summa totalresultat	-	1 068
Koncernens andel av totalresultatet (%)	-	40,00%
Koncernens andel av totalresultatet (tkr)	-	352

Under året har Empir Group avyttrat innehavet i Nesp AB. Föregående år ägde Empir Group 20 % direkt i Nesp AB samt 20 % via dotterbolaget Framenode AB.

Not 14 Kundfordringar

Kundfordringar redovisas till fakturerat belopp med avdrag för bedömd förlustrisk.Det finns per balansdagen inga osäkra fordringar. Koncernen har under 2019 redovisat kundförluster om 5,7 mkr i dotterbolaget Advoco Communications AB. Kundförlusten uppkom då bolagets störst kund försattes i konkurs. Kunden består numera av ett antal fristående partners som Advoco har direktavtal med. Koncernen bedömmer att en reserv inte behöver upprättas för förväntade kreditförluster för samtliga fordringar.

Koncernens tre största kunder stod för 20,6% (23 %) av den totala omsättningen under 2019. Omsättningen för respektive kund var 7,6 % (11,3 %), 7,1 % (6,6 %), 5,9 % (5,5 %) av den totala omsättningen.

Tkr

Koncernen	2019	2018
Ej förfallet belopp	32 496	32 523
Förfallet 0-30 dagar	6 079	20 613
Förfallet 30-60 dagar	132	245
Förfallet mer än 60 dagar	289	319
Bokfört värde	38 996	53 700

Not 15 Klientmedel

Tkr	Koncernen	Moderbolaget
	2019	2018	2019	2018
Övriga poster	16 291	-	-	-
Summa	16 291	0	0	0

Motsvarande belopp finns upptaget som kortfristig skuld, klientmedel.

Not 16 Ej likviditetspåverkande poster

	Koncernen		Moderbolaget
Tkr	2019	2018	2019	2018
Realisationsresultat, tilläggs köpeskilling	-9 022	-1 134	-9 022	-
Realisationsresultat vid avyttring av dotterföretag	61		9 905	-
Nedskrivning av andelar i finansiella anläggningstillgångar			9 966
Övriga poster	-	-422		-
Summa	-8 961	-1 556	10 849	0

Not 17 Övriga fordringar

		Koncernen	Moderbolaget
Tkr	2019	2018	2019	2018
Skattekonto	109	148	-	27
Fordringar hos beställaren	12	2 522	-	-
Kortsiktig fordran avseende säljrevers	26 136		26 136
Kortsiktig fordran, Betalda tecknade aktier	2 964		2 964
Övriga poster	2 219	2 484	187	8
Summa	31 440	5 154	29 287	35

Kortsiktig fordran avseende säljrevers mot Xavitech AB som uppkom i samband med avyttring av 49 % av aktierna i Frontwalker Group AB. Kortsiktig fordran BTA avser betalda tecknade aktier som ej registrerats hos bolagsverket vid årskiftet.

Not 18 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter

	Koncernen		Moderbolaget
Tkr	2019	2018	2019	2018
Förutbetalda hyror	618	2 772	586	563
Förutbetalda leasingavgifter	199	505	85	127
Förutbetalda försäkringspremier	94	423	29	121
Förutbetalda licens- och support avgifter	658	304	24	42
Upplupna intäkter	2 960	8 390		0
Övriga poster	3 431	1 092	178	229
Summa	7 960	13 486	902	1 082

Upplupna intäkter avser avtalstillgångar. Under 2019 har dotterbolaget Pondra AB avyttrats därav minskningen av upplupna intäkter.

Not 19 Likvida medel

	Koncernen		Moderbolaget
Tkr	2019	2018	2019	2018
Kassa och bank	38 103	41 081	20 898	9 198
Summa	38 103	41 081	20 898	9 198

I likvida medel ingår kassa och banktillgodohavanden. Empir har en checkkredit på 14 300 tkr (14 300 tkr)

Not 20 Eget kapital

Den 31 december 2019 hade moderbolaget ett aktiekapital om 5 536 085 kronor. Aktierna är fördelade på 81 480 aktier av serie A och 5 454 605 aktier av serie B med ett kvotvärde om 1,0 kr per aktie. Alla aktier har lika rätt till del i bolagets vinst och tillgångar. Varje aktie av serie A berättigar till en (1) röst och varje aktie av serie B till en tiondels (1/10) röst på årsstämman. Den 3 maj registrerades en nyemission som är kopplad till en företrädesemission (14 814 aktier av serie A och 991 746 aktier av serie B).

Den 25 juni beslutade en extra bolagsstämma om minskning av aktiekapitalet samt antog ett teckningsoptionsprogram riktat till nyckelpersoner inom Empir Group koncernen. I teckningsoptionsprogrammet 2019/2022 så utgavs 209 500 teckningsoptioner av maximala 350 000 teckningsoptioner motsvarande ca 60% täckningsgrad. Priset per teckningsoption sattes till 0,76 kr.

Empir Group AB:s styrelse föreslår årsstämman att ingen utdelning lämnas för 2019.

Not 21 Moderbolagets andelar i koncernföretag

Moderbolaget	Org. nr.	Säte	Antal andelar	Kapital andel	Röst andel	Bokfört värde 2019	Bokfört värde 2018
MSC Solutions AB	556551-4147	Stockholm	1 432	100%	100%	-	17 236
MSC Frameworks AB	556816-3082	Stockholm	500	100%	100%	-	950
Empir Serve AB	556388-3411	Stockholm	1 000	100%	100%	450	450
Frontwalker Group AB	556511-6125	Stockholm	152 955	100%	100%	35 457	15 997
Appnode Group AB	559111-7238	Stockholm	1 000	100%	100%	1 150	150
Pondra AB	556448-8079	Stockholm	5 000	100%	100%	-	11 450
Framenode AB	559116-6615	Stockholm	500	100%	100%	50	1 600
Technode AB	556614-8440	Stockholm	204 736	50,3%	50,3%	-	20 984
Tavana IT AB	556924-2976	Stockholm	1 002	90,01%	90,01%	-	27 358
MSC Group AB	559075-7588	Stockholm	1 000	100%	100%	150	-
Capo AB	556766-9188	Jönköping	1 000	100%	100%	400	-
Bokfört värde						37 657	96 175

Moderbolaget
	2019	2018
Ingående anskaffningsvärde	101 365	102 198
Årets inköp	10 516	50 391
Årets aktieägartillskott	54 527
Årets försäljning	-112 045	-51 224
Utgående anskaffningsvärde	54 363	101 365
Ingående nedskrivningar	-5 190	-5 190
Årets försäljning		-
Årets nedskrivningar	-11 516	-
Utgående nedskrivningar	-16 706	-5 190
Bokfört värde	37 657	96 175

Not 22 Moderbolagets andelar i intresseföretag

Moderbolaget	Org. nr.	Säte	Antal andelar	Kapital andel	Röst andel	Bokfört värde 2019	Bokfört värde 2018
Designtech Solutions AB	556578-3734	Luleå	811 644	34,83%	36,65%	-	3 503
NESP AB	556287-7711	Enköping	2 000	20,00%	20,00%	-	4 400
						0	7 903

Den 3 sept 2019 avyttrade Empir Group samtliga andelar i intressebolaget NESP AB.

Andelar i Designtech Solutions AB har avyttrats till dotterbolagat Appnode Group AB.

2019	2018
7 903	8 555
	2 000
-	2 400
-7 903	0
-	-5 052
0	7 903

Designtech AB (Tkr)	2019	2018
Nettoomsättning	6 420	5 034
Resultat efter skatt	272	-387
Summa totalresultat	272	-387
Omsättningstillgångar	652	595
Anläggningstillgångar	7 903	8 601
Kortfristiga skulder	1 366	2 279
Långfristiga skulder	3 934	3 934
Nettotillgångar	3 255	2 983
NESP AB (Tkr)	2019	2018
Nettoomsättning	-	213 836
Resultat efter skatt	-	1 068
Summa totalresultat	-	1 068
Omsättningstillgångar	-	55 652
Anläggningstillgångar	-	0
Kortfristiga skulder	-	43 761
Långfristiga skulder	-	0
Nettotillgångar	-	11 891

Not 23 Avstämning av skulder som härrör från finansieringsverksamheten

	Koncernen		UB 2019
Tkr		UB 2018 Kassaflöden
Checkräkningskredit	1 420	422	1 842
Förvärvslån	12 325	-329	11 996
Factoringkredit	1 503	-1 503	0
Summa skulder härrörande från finansieringsverksamheten	15 248	-1 410	13 838
	Moderbolag

		UB 2018 Kassaflöden	UB 2019
Förvärvslån	12 325	-329	11 996
Summa skulder härrörande från
finansieringsverksamheten	12 325	-329	11 996

Not 24 Skulder till kreditinstitut

		Koncernen		Moderbolaget
Tkr	2019	2018	2019	2018
Långfristiga räntebärande skulder (Factoring)	-	1 503	-	-
Övriga långfristiga räntebärande skulder	8 496	10 225	8 496	9 225
Kortfristiga räntebärande skulder	3 500	4 100	3 500	3 100
Ställda säkerheter för checkkredit
14 300 tkr (14 300tkr)	39 273	34 350	3 600	3 600
Varav:
Företagsinteckningar	39 273	34 350	3 600	3 600
Övriga ställda säkerheter	1 375	1 375	445	445
Varav:
Hyresinteckningar	875	875	445	445
Övriga inteckningar	500	500	-	-
Ställda säkerheter för factoringkredit	-	3 808	-	-
Varav:
Pantförskrivning 100 % av kundford ringar i Advoco Communications AB	-	2 808	-	-
Företagsinteckningar	1 000	1 000	-	-
Eventualförpliktelser	Inga	Inga	27 513	63 691

Eventualförpliktelser består av pantsatta dotterbolags aktier i bolagen Frontwalker Göteborg AB samt Tavana IT AB.

Nedanstående tabell analyserar koncernens finansiella skulder uppdelade efter den tid som på balansdagen återstår fram till den avtalsenliga förfallodagen. De belopp som anges i tabellen är de avtalsenliga, odiskonterade kassaflödena inklusive förväntade räntebetalningar..

Tkr		Inom 1 år Mellan 1 och 5 år	Mer än 5 år
Per 31 december 2019
Upplåning (exklusive skulder avse ende finansiell leasing)	-	-	-
Skulder avseende leasing enligt IFRS16	6 805	6 917	-
Räntebärande skulder	3 890	8 892	-
Leverantörsskulder och andra skulder	33 620	1 159	-

Tkr Inom 1 år Mellan 1 och 5 år Mer än 5 år

Per 31 december 2018
Upplåning (exklusive skulder avse ende finansiell leasing)	-	-	-
Skulder avseende leasing enligt IFRS16	-	-	-
Räntebärande skulder*	4 100	20 750	-
Leverantörsskulder och andra skulder	57 355	-	-

*2018 års siffror är exklusive förväntade räntebetalningar

Not 25 Övriga kortfristiga skulder

Tkr	Koncernen		Moderbolaget
	2019	2018	2019	2018
Mervärdesskatt	9 674	9 911	113	237
Personalens källskatter	2 212	2 450	196	187
Arbetsgivaravgifter	2 415	2 526	161	155
Övriga poster	2 564	4 598	92	2 791
Summa	16 865	19 485	562	3 370

Not 26 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter

Tkr	Koncernen		Moderbolaget
	2019	2018	2019	2018
Upplupna löner och ersättningar	2 562	2 962	560	-13
Semesterlöner	6 261	6 790	1 231	1 022
Upplupna sociala avgifter	2 682	5 484	856	694
Förutbetalda licens- och support intäkter	5 184	2 280		-
Förutbetalda hyresintäkter	348	726		-
Övriga förutbetalda intäkter	2 898	1 609		-
Övriga poster	6 131	7 258	614	1 481
Summa	26 066	27 109	3 261	3 184

Förutbetalda intäkter avser avtalsskulder. Ökningen av förutbetalda licens- och supportavgifter beror på att ett dotterbolag har förändrat faktureringsintervall till förskottsfakturering.

Not 27 Finansiella instrument per kategori Koncernen

2019

Tillgångar i balansräkningen	Uppslupet an skaffningsvärde	Finansiella tillgång ar värderade till verkligt värde via resultatet	Summa 2019
Aktier enligt nivå 3		1 612	1 612
Långfristiga fordringar	4 184		4 184
Kundfordringar	38 996		38 996
Övriga kortfristiga fordringar	31 440		31 440
Upplupna intäkter	2 960		2 960
Likvida medel	38 103		38 103
Summa	115 683	1 612	117 295

Skulder i balansräkningen	Övriga finansiella skulder	Finansiella skul der värderade till verkligt värde via resultatet	Summa 2019
Övriga långfristiga skulder	8 655		8 655
Förväntad tilläggsköpeskilling enligt nivå 3		2 000	2 000
Leverantörsskulder	17 755		17 755
Upplupna kostnader	8 693		8 693
Leasingskulder	13 138		13 138
Övriga skulder	15 865		15 865
Summa	64 106	2 000	66 106

Verkligt värde för finansiella tillgångar överensstämmer med det redovisade värdet. Verkligt värde för övriga finansiella skulder överensstämmer med redovisat värde.

2018

	Finansiella tillgång ar värderade till
Tillgångar i balansräkningen	Uppslupet an skaffningsvärde	verkligt värde via resultatet	Summa 2018
Aktier enligt nivå 3		142	142
Långfristiga fordringar			0
Kundfordringar	53 700		53 700
Övriga kortfristiga fordringar	5 154		5 154
Upplupna intäkter	8 390		8 390
Likvida medel	41 081		41 081
Summa	108 325	142	108 467

Skulder i balansräkningen	Finansiella skul der värderade till Övriga finansiella verkligt värde via skulder resultatet		Summa 2018
Övriga långfristiga skulder	11 728		11 728
Förväntad tilläggsköpeskilling enligt nivå 3		9 022	9 022
Leverantörsskulder	27 650		27 650
Upplupna kostnader	10 220		10 220
Övriga skulder	19 485		19 485
Summa	69 083	9 022	78 105

Verkligt värde för finansiella tillgångar överensstämmer med det redovisade värdet. Verkligt värde för övriga finansiella skulder överensstämmer med redovisat värde. Kreditkvaliteten för finansiella tillgångar enligt ovan som varken har förfallit till betalning eller är i behov av nedskrivning bedöms som mycket god. I övriga långfristiga skulder i tabellen ovan ingår det villkorad förväntad tilläggköpeskilling enligt följande formel: (((EBIT 2019 + EBIT 2020/2*0,9*5) – (10 159 tkr + 11 475 tkr). Empir har utgått utifrån förväntade kassaflöden utifrån sannolika scenarier för framtida EBIT, belopp som kommer att utgå vid respektive utfall och sannolikheten för respektive utfall kopplat till ovanstående formel.

Not 28 Disposition av företagets vinst eller förlust

Styrelsen föreslår att det fria egna kapitalet behandlas så att:

Summa 122 459 100 kr

I ny räkning överförs 122 459 100 kr

Not 29 Förvärv

Den 19 september 2019 ingick Empir Group ABs dotterbolag Technode Group AB ett avtal om att förvärva 100 % av Miljöbilscentralen i Sverige AB dels genom kontant betalning om 5 000 tkr och dels genom en tilläggköpeskilling som baseras på antalet personbilar som ingår i Fordonsbasen per den 31 december 2020 respektive 2021.

Miljöbilscentralens verksamhet består i huvudsak av att dels sköta arbetsgivarens personalbilsadministration där exempelvis MBC kan erbjuda en särskilt framtagen försäkring för att öka tryggheten för de anställda, dels erbjuder MBC tjänster inom fordonsadministration där man utrustar fordonen med telematik som automatiskt rapporterar de data som behövs för redovisning enligt kunds önskemål. MBC sammanställer och kontrollerar materialet innan det skickas till kund som färdig rapport samt att MBC svarar på frågor snabbt oavsett om det är via mail eller telefon.

Förvärvsanalysen visar att en goodwillpost kommer att uppstå, denna är ej skattemässigt avdragsgill och bedöms vara hänförlig till förväntad lönsamhet, samt förväntade synergieffekter i form av gemensam utveckling av bolagets tjänsteutbud tillsammans med Portify AB som redan är en del av Technode Group. Förvärvet tillför Technode Group ytterligare affärsvolym och vi bedömer att förvärvet skall förbättra koncernens resultat för förvärvets start.

Köpeskilling för 100% av aktierna är dels kontant 5 000 tkr samt en beräknad tilläggköpeskilling uppgående till 2 000 tkr. Totalt värde för aktierna i Bolaget uppgår då till 7 000 tkr.

Tilläggsköpeskilling utgår enligt följande villkor

Köparen ska betala säljarna ett belopp om sammanlagt 1 000 tkr förutsatt att antalet personbilar som ingår i verksamhetens fordonsbas per den 31 december 2020 uppgår till minst 1 470 personbilar samt ytterliggare 1 000 tkr förutsatt att antalet personbilar som ingår i verksamhetens fordonsbas per den 31 december 2021 uppgår till minst 1 855 personbilar. Oaktat detta, om säljarna uppnår målen per 31 december 2021 men inte målen per den 31 december 2020 utgår hela tilläggköpeskillingen på 2 000 tkr. Per Q3 2019 bedöms att MBC kommer att nå 1 855 bilar i fordonsbasen per 31 december 2021 vilket innebär att full tilläggköpeskilling ska beräknas.

Förvärvsrelaterade utgifter i samband med detta förvärv uppgick till ca 250 tkr som i koncernens resultaträkningen redovisas under externa kostnader.

Detta förvärv har bidragit till koncernens omsättning med 1 628 tkr och resultat på -282 tkr. Resultaträkningen konsoliderades per 2019-10-01.

Om detta förvärv hade blivit förvärvat vid årets början hade koncernens intäkter uppgått till ca 260 000 tkr med ett resultat på ca -11 600 tkr.

Information om förvärvade nettotillgångar och goodwill i Miljöbilscentralen i Sverige AB är fastställd enligt följande:

Tkr	2019
Köpeskilling:
Kontant betalt	5 000
Beräknad tilläggköpeskilling	2 000
Sammanlagd köpeskilling	7 000
Verkligt värde på förvärvade tillgångar (se nedan)	1 326

Goodwill 5 674

De tillgångar och skulder som ingick i förvärvet är slutligt fastställd enligt följande:

Tkr	Verkligt värde
Likvida medel	22 239
Kundfordringar och andra fordringar	1 038
Materiella anläggningstillgångar	463
Finansiella anläggningstillgångar	0
Immateriella anläggningstillgångar	0
Leverantörsskulder och andra skulder	-1 789
Klientmedelskonton	-20 311
Beräknad skattekostnad på periodens resultat
((-537-8*0,214)	-117
Uppskjuten skatt på obeskattade reserver	-197
Förvärvade nettotillgångar	1 326

Samtliga poster i förvärvsanalysen bedöms överensstämma med marknadsvärdet.

Då tilläggsköpeskilling ska betalas ut våren 2021 och 2022 och då ränteläget är lågt har ingen omräkning till dagens nominella värde skett.

Not 30 Avyttring av dotterföretag moderbolag

Avyttringar (Tkr)	2019	2018
Resultat från andelar i koncernföretag	-5 839	3 745
	-5 839	3 745

2019 avser försäljning av Pondra AB per 20190903. 2018 avser koncernintern försäljning av Racasse AB till Technode Group AB.

Den 5 november ingick Empir Group ett aktieöverlåtelseavtal om att avyttra 49 % av bolagets aktier i Empir Solve AB till Xavitech AB. Köpeskillingen uppgick till 30 000 tkr som erläggs dels genom kontant betalning om 900 tkr, dels genom säljarrevers om 29 100 tkr. Säljarreversen löper med ränta enligt en årlig räntesats om 9 procent intill dess skulden i dess helhet har återbetalats. Avtalet var villkorat av godkännande av såväl Empirs som köparens aktieägare eftersom avyttringen är att betrakta som en närståendetransaktion. Empirs verkställande direktör Lars Save, är styrelseledamot i Köparen, vilket medför att Empir och Köparen anses som närstående till varandra. Empirs extra bolagsstämma, som hölls den 28 november, beslöt att godkänna transaktionen med Xavitech AB. Den 6 december slutfördes transaktionen.

Empir Group kommer efter transaktionen att äga 51 procent av det totala antalet aktier i Empir Solve. Empir Solve AB har, efter att transaktionen slutförts, bytt namn till Frontwalker Group AB som därmed blir en legal underkoncern till Empir Group AB och konsolideras och rapporteras som dotterbolag i Empir Group koncernen.

Not 31 Övriga rörelseintäkter

Tkr		Koncernen
	2019	2018
Tilläggsköpeskilling	9 022	1 134
Övriga poster	2 262	1 126
Summa	11 284	2 260

Not 32 Övriga rörelsekostnader

Tkr	Koncernen
	2019	2018
Omvärderingsresultat vid förvärv av dotterbolag		-3 705
Övriga poster	-81	-192
Summa	-81	-3 897

Not 33 Uppgifter om moderbolaget

Empir Group AB är ett svenskregisterat aktiebolag med säte i Stockholm. Moderbolagets aktier är registerade på Nasdaq Stockholm. Adressen till huvudkontoret är Söder Mälarstrand 65C, 5 tr. 118 25 Stockholm.

Koncernredovisningen för år 2019 består av moderbolaget och dess dotterföretag, tillsammans benämnd koncernen. I koncernen ingår även ägd andel av innehaven i intresseföretag.

Not 34 Dotterbolag och väsentliga innehav utan bestämmande inflytande

Empir Group AB, har i dotterbolaget Technode AB med huvudsaklig verksamhetsort i Stockholm, org nr 556614-8440, ett innehav utan bestämmande inflytande med 15,88%. I dotterbolaget Frontwalker Group AB, med säte i Stockholm, org nr 556511-6125, ett innehav utan bestämmande inflytande med 49% per 2019-12-31

Not 35 Väsentliga händelser efter rapportperiodens slut

I januari 2020 har Empir Group tagit emot 3 705 000 B-aktier i Xavitech, uppdelat i två riktade nyemissioner, som delbetalning av den skuld Xavitech har gentemot Empir Group kopplad till försäljningen av 49 % av Frontwalker Group under slutet av 2019. Aktierna tecknades till ett totalt värde om 4 742 400 kr motsvarande en kurs på 1,28 kr/aktie. Tillsammans med de A-aktier Empir Group förvärvade i december 2019 innehar Empir Group aktier i Xavitech motsvarande 29,98 % av rösterna och 28,57 % av kapitalet. I mars 2020 har Empir Group tagit emot 500 000 B-aktier i Xavitech som delbetalning av den skuld Xavitech har gentemot Empir Group kopplad till försäljningen av 49 % av Frontwalker Group under slutet av 2019. Aktierna tecknades till ett belopp av 600 000 kr motsvarande 1,20 kr/aktier. Empir har även sålt och köpt mindre poster i Xavitechs B-aktie. Vid denna rapports offentliggörande innehar Empir Group 29,67 % av rösterna och 28,41 % av kapitalet.

Den 7 april pressmeddelade Empir Group att bolaget, med Xavitech AB, ingått ett långfristigt låneavtal om 20 000 000 kr för att refinansiera säljreversen kopplat till försäljningen av 49 % av Frontwalker Group AB. Lånet är villkorat av godkännande av aktieägarna i såväl Empir Group AB som Xavitech AB.

Den 7 april pressmeddelade Empir Group följande:

Corona (Covid 19)

Styrelse och VD försäkrar att koncernredovisningen och årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med IFRS, sådana de antagits av EU, respektive god redovisningssed för aktiemarknadsbolag. Årsredovisningen ger en rättvisande bild av koncernens och moderbolagets ställning och resultat. Förvaltningsberättelsen för koncernen och moderbolaget ger en rättvisande översikt över koncernens

och moderbolagets verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som moderbolaget och de företag som ingår i koncernen står inför. Koncernens resultat- och balansräkning blir föremål för fastställelse på årsstämman den 14 maj 2020. Styrelsen har godkänt denna årsredovisning för publicering den 23 april 2020.

Stockholm den 23 april 2020

Margareta Strandbacke Styrelseordförande

Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelsledamot

Karin Hallerby Kajsa Lundfall Pär Råghall Robert Carlén

Lars Save Verkställande direktör

Vår revisionsberättelse har lämnats den 23 april 2020 KPMG AB

Henrik Lind Auktoriserad revisor

Revisionsberättelse

Till årsstämman i Empir Group AB, org. nr 556313-5309

Rapport om årsredovisningen och koncernredovisningen

Uttalanden

Vi har utfört en revision av årsredovisningen och koncernredovisningen för Empir Group AB (publ) för år 2019. Bolagets formella årsredovisning och koncernredovisning ingår på sidorna 31-67 i det tryckta årsredovisningsdokumentet.

Enligt vår uppfattning har årsredovisningen upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av moderbolagets finansiella ställning per den 31 december 2019 och av dess finansiella resultat och kassaflöde för året enligt årsredovisningslagen. Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av koncernens finansiella ställning per den 31 december 2019 och av dess finansiella resultat och kassaflöde för året enligt International Financial Reporting Standards (IFRS), så som de antagits av EU, och årsredovisningslagen. Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar.

Vi tillstyrker därför att bolagsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget samt rapport över totalresultat och rapport över finansiell ställning för koncernen.

Våra uttalanden i denna rapport om årsredovisningen och koncernredovisningen är förenliga med innehållet i den kompletterande rapport som har överlämnats till moderbolagets styrelse i enlighet med revisorsförordningens (537/2014) artikel 11.

Grund för uttalanden

Vi har utfört revisionen enligt International Standards on Auditing (ISA) och god revisionssed i Sverige. Vårt ansvar enligt dessa standarder beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till moderbolaget och koncernen enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Detta innefattar att, baserat på vår bästa kunskap och övertygelse, inga förbjudna tjänster som avses i revisorsförordningens (537/2014) artikel 5.1 har tillhandahållits det granskade bolaget eller, i förekommande fall, dess moderföretag eller dess kontrollerade företag inom EU.

Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga

och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden.

Särskilt betydelsefullt område

Särskilt betydelsefulla områden för revisionen är de områden som enligt vår professionella bedömning var de mest betydelsefulla för revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen för den aktuella perioden. Dessa områden behandlades inom ramen för revisionen av, och i vårt ställningstagande till, årsredovisningen och koncernredovisningen som helhet, men vi gör inga separata uttalanden om dessa områden.

Värdering av goodwill i koncernen samt av andelar i koncernföretag i moderbolaget

Värdering av goodwill i koncernen samt av andelar i koncern företag i moderbolaget

Se not 7 och 21 och redovisningsprinciper på sidan 49 punkt 2.11.2.1 i årsredovisningen och koncernredovisningen för detaljerade upplysningar och beskrivning av området.

Beskrivning av området

Koncernen redovisar per den 31 december 2019 goodwill om 102 MSEK, vilket utgör 37 % av balansomslutningen. Goodwill ska årligen bli föremål för minst en prövning för nedskrivning. En sådan prövning innefattar såväl komplexitet som betydande inslag av bedömningar av koncernens ledning. En prövning för nedskrivning måste genomföras för var och en av de kassagenererande enheter till vilka redovisad goodwill är hänförlig.

I moderbolaget redovisas andelar i koncernföretag. Om värdet på andelarna överstiger eget kapital i respektive koncernföretag görs samma typ av prövning, med samma teknik och ingångsvärden, som sker med avseende på goodwill i koncernen. Prövningen ska enligt gällande regelverk genomföras med tillämpning av en viss teknik där ledningen måste göra framtidsbedömningar om verksamhetens interna och externa förutsättningar och planer. Exempel på sådana bedömningar är framtida in- respektive utbetalningar. Det innefattar antaganden om framtida marknadsförutsättningar och därmed indirekt också till del hur konkurrenter kan förväntas komma att agera. Ett viktigt ställningstagande är vilken diskonteringsränta som bör användas. Framtida förväntade inbetalningar är på grund av risk- och tidsfaktorn värda mindre än de likvida medel som nu är tillgängliga.

Hur området beaktats i revisionen

Vi har tagit del av och utvärderat den metod och den modell bolaget använder sig av vid prövningen för nedskrivning för att bedöma huruvida den är utförd med den teknik som föreskrivs. Vi har bedömt rimligheten i de antagna, framtida inrespektive utbetalningarna samt den diskonteringsränta som använts i beräkningarna. Vi har därvid tagit del av skriftlig, relevant information från bolaget samt intervjuat ledningen. Hänsyn har tagits till de olika utvecklingsfaserrna i koncernens olika delar.

En viktig del i vårt arbete har varit att beräkna hur förändringar i antagandena skulle påverka prövningen för nedskrivning. Vi har även kontrollerat fullständigheten av upplysningarna i årsredovisningen och koncernredovisningen samt bedömt huruvida de står i överensstämmelse med vad som tillämpats i prövningen för nedskrivning. Det har också gjorts en utvärdering av huruvida upplysningarna är tillräckliga för att kunna skapa förståelse för företagsledningens bedömningar.

Annan information än årsredovisningen och koncernredovisningen

Detta dokument innehåller även annan information än årsredovisningen och koncernredovisningen och återfinns på sidorna 4-28. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för denna andra information.

Vårt uttalande avseende årsredovisningen och koncernredovisningen omfattar inte denna information och vi gör inget uttalande med bestyrkande avseende denna andra information. I samband med vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen är det vårt ansvar att läsa den information som identifieras ovan och överväga om informationen i väsentlig utsträckning är oförenlig med årsredovisningen och koncernredovisningen. Vid denna genomgång beaktar vi även den kunskap vi i övrigt inhämtat under revisionen samt bedömer om informationen i övrigt verkar innehålla väsentliga felaktigheter.

Om vi, baserat på det arbete som har utförts avseende denna information, drar slutsatsen att den andra informationen innehåller en väsentlig felaktighet, är vi skyldiga att rapportera detta. Vi har inget att rapportera i det avseendet.

Styrelsens och verkställande direktörens ansvar

Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att årsredovisningen och koncernredovisningen upprättas och att de ger en rättvisande bild enligt årsredovisningslagen och, vad gäller koncernredovisningen, enligt IFRS så som de antagits av EU. Styrelsen och verkställande direktören ansvarar även för den interna kontroll som de bedömer är nödvändig för att upprätta en årsredovisning och koncernredovisning som inte innehåller några väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag.

Vid upprättandet av årsredovisningen och koncernredo-

visningen ansvarar styrelsen och verkställande direktören för bedömningen av bolagets och koncernens förmåga att fortsätta verksamheten. De upplyser, när så är tillämpligt, om förhållanden som kan påverka förmågan att fortsätta verksamheten och att använda antagandet om fortsatt drift. Antagandet om fortsatt drift tillämpas dock inte om styrelsen och verkställande direktören avser att likvidera bolaget, upphöra med verksamheten eller inte har något realistiskt alternativ till att göra något av detta.

Revisorns ansvar

Våra mål är att uppnå en rimlig grad av säkerhet om huruvida årsredovisningen och koncernredovisningen som helhet inte innehåller några väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag, och att lämna en revisionsberättelse som innehåller våra uttalanden. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men är ingen garanti för att en revision som utförs enligt ISA och god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka en väsentlig felaktighet om en sådan finns. Felaktigheter kan uppstå på grund av oegentligheter eller misstag och anses vara väsentliga om de enskilt eller tillsammans rimligen kan förväntas påverka de ekonomiska beslut som användare fattar med grund i årsredovisningen och koncernredovisningen.

Som del av en revision enligt ISA använder vi professionellt omdöme och har en professionellt skeptisk inställning under hela revisionen. Dessutom:

identifierar och bedömer vi riskerna för väsentliga felaktigheter i årsredovisningen och koncernredovisningen, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag, utformar och utför granskningsåtgärder bland annat utifrån dessa risker och inhämtar revisionsbevis som är tillräckliga och ändamålsenliga för att utgöra en grund för våra uttalanden. Risken för att inte upptäcka en väsentlig felaktighet till följd av oegentligheter är högre än för en väsentlig felaktighet som beror på misstag, eftersom oegentligheter kan innefatta agerande i maskopi, förfalskning, avsiktliga utelämnanden, felaktig information eller åsidosättande av intern kontroll.
skaffar vi oss en förståelse av den del av bolagets interna kontroll som har betydelse för vår revision för att utforma granskningsåtgärder som är lämpliga med hänsyn till omständigheterna, men inte för att uttala oss om effektiviteten i den interna kontrollen.
utvärderar vi lämpligheten i de redovisningsprinciper som används och rimligheten i styrelsens och verkställande direktörens uppskattningar i redovisningen och tillhörande upplysningar.
drar vi en slutsats om lämpligheten i att styrelsen och verkställande direktören använder antagandet om fortsatt drift vid upprättandet av årsredovisningen och koncernredovisningen. Vi drar också en slutsats, med grund i de inhämtade revisionsbevisen, om huruvida det finns någon väsentlig osäkerhetsfaktor som avser sådana händelser eller förhållanden som kan leda till betydande tvivel om bolagets och koncernens förmåga att fortsätta verksamheten. Om vi drar slutsatsen att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor, måste vi i revisionsberättelsen fästa uppmärksamheten på upplysningarna i årsredovisningen och koncernredovisningen om den väsentliga osäkerhetsfaktorn eller, om sådana upplysningar är otillräckliga, modifiera uttalandet om årsredovisningen och koncernredovisningen. Våra slutsatser baseras på de revisionsbevis som inhämtas fram till datumet för revisionsberättelsen. Dock kan framtida händelser eller förhållanden göra att ett bolag och en koncern inte längre kan fortsätta verksamheten.
utvärderar vi den övergripande presentationen, strukturen och innehållet i årsredovisningen och koncernredovisningen, däribland upplysningarna, och om årsredovisningen och koncernredovisningen återger de underliggande transaktionerna och händelserna på ett sätt som ger en rättvisande bild. - inhämtar vi tillräckliga och ändamålsenliga revisionsbevis avseende den finansiella informationen för enheterna eller affärsaktiviteterna inom koncernen för att göra ett uttalande avseende koncernredovisningen. Vi ansvarar för styrning, övervakning och utförande av koncernrevisionen. Vi är ensamt ansvariga för våra uttalanden.

Vi måste informera styrelsen om bland annat revisionens planerade omfattning och inriktning samt tidpunkten för den. Vi måste också informera om betydelsefulla iakttagelser under revisionen, däribland de eventuella betydande brister i den interna kontrollen som vi identifierat.

Vi måste också förse styrelsen med ett uttalande om att vi har följt relevanta yrkesetiska krav avseende oberoende, och ta upp alla relationer och andra förhållanden som rimligen kan påverka vårt oberoende, samt i tillämpliga fall tillhörande motåtgärder.

Av de områden som kommuniceras med styrelsen fastställer vi vilka av dessa områden som varit de mest betydelsefulla för revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen, inklusive de viktigaste bedömda riskerna för väsentliga felaktigheter, och som därför utgör de för revisionen särskilt betydelsefulla områdena. Vi beskriver dessa områden i revisionsberättelsen såvida inte lagar eller andra författningar förhindrar upplysning om frågan.

Rapport om andra krav enligt lagar och andra författningar

Uttalanden

Utöver vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen har vi även utfört en revision av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning för Empir Group AB (publ) för år 2019 samt av förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust.

Vi tillstyrker att bolagsstämman disponerar vinsten enligt förslaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret.

Grund för uttalanden

Vi har utfört revisionen enligt god revisionssed i Sverige. Vårt ansvar enligt denna beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till moderbolaget och koncernen enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden.

Styrelsens och verkställande direktörens ansvar

Det är styrelsen som har ansvaret för förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust. Vid förslag till utdelning innefattar detta bland annat en bedömning av om utdelningen är försvarlig med hänsyn till de krav som bolagets och koncernens verksamhetsart, omfattning och risker ställer på storleken av moderbolagets och koncernens egna kapital, konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Styrelsen ansvarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Detta innefattar bland annat att fortlöpande bedöma bolagets och koncernens ekonomiska situation och att tillse att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska angelägenheter i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.

Verkställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar och bland annat vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt.

Revisorns ansvar

Vårt mål beträffande revisionen av förvaltningen, och därmed vårt uttalande om ansvarsfrihet, är att inhämta revisionsbevis för att med en rimlig grad av säkerhet kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören i något väsentligt avseende:

företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet mot bolaget, eller
på något annat sätt handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen.

Vårt mål beträffande revisionen av förslaget till dispositioner av bolagets vinst eller förlust, och därmed vårt uttalande om detta, är att med rimlig grad av säkerhet bedöma om förslaget är förenligt med aktiebolagslagen.

Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men ingen garanti för att en revision som utförs enligt god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka åtgärder eller försummelser som kan föranleda ersättningsskyldighet mot bolaget, eller att ett förslag till dispositioner av bolagets vinst eller förlust inte är förenligt med aktiebolagslagen.

Som en del av en revision enligt god revisionssed i Sverige använder vi professionellt omdöme och har en professionellt skeptisk inställning under hela revisionen. Granskningen av förvaltningen och förslaget till dispositioner av bolagets vinst eller förlust grundar sig främst på revisionen av räkenskaperna. Vilka tillkommande granskningsåtgärder som utförs baseras på vår professionella bedömning med utgångspunkt i risk och väsentlighet. Det innebär att vi fokuserar granskningen på sådana åtgärder, områden och förhållanden som är väsentliga för verksamheten och där avsteg och överträdelser skulle ha särskild betydelse för bolagets situation. Vi går igenom och prövar fattade beslut, beslutsunderlag, vidtagna åtgärder och andra förhållanden som är relevanta för vårt uttalande om ansvarsfrihet. Som underlag för vårt uttalande om styrelsens förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust har vi granskat om förslaget är förenligt med aktiebolagslagen.

KPMG AB, Box 382, 101 27 Stockholm, utsågs till Empir Group AB (publ)s revisor av bolagsstämman den 15 maj 2019. KPMG AB har varit bolagets revisor sedan 2013.

Stockholm den 23 april 2020

KPMG AB

Henrik Lind Auktoriserad revisor

71 EMPIR GROUP • ÅRSREDOVISNING 2019

Bolagsstyrning

Bolagsstyrning i Empir Group AB (nedan benämnt Empir)

Välkommen till Empir och vår Bolagsstyrningsrapport, upprättad i enlighet med svensk kod för bolagsstyrning. Empir är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i Stockholm. Under år 2019 bedrev koncernen verksamhet i Sverige. Bolagets aktie är noterad på Nasdaq Stockholm. Styrning, ledning och kontroll av Empir fördelas mellan aktieägarna på årsstämman, bolagets styrelse, verkställande direktör, svensk aktiebolagslag, gällande bolagsordning samt svensk kod för bolagsstyrning.

Styrelsen i Empir Group AB

Empir:s Bolagsstyrningsstruktur

Aktieägare

Vid slutet av 2019 hade Empir 1 381 aktieägare som totalt äger 5 536 085 aktier fördelat på 81 480 A-aktier och 5 454 605 B-aktier. Största enskilda ägare per den 31/12-2019 var Stockfjord Invest AB med 12,4 % av rösterna och 14,1 % av kapitalet, Lars Save med 8,1 % av rösterna och 3,5 % av kapitalet och Rambas AB med 7,5 % av rösterna och 8,5 % av kapitalet. Totalt ägde företagets tio största ägare 58,5 % av rösterna och 56,7 % kapitalet.

Årsstämma

Årsstämma är den årliga ordinarie bolagsstämman där årsredovisningen framläggs. Aktieägarnas rätt att besluta om Empirs angelägenheter utövas på årsstämman, bolagets högsta beslutande organ. Några av stämmans obligatoriska uppgifter är att fastställa koncernens balans- och resultaträkning, beslut om vinstdisposition, ersättningsprinciper för ledande befattningshavare samt styrelseledamöters och VD:s ansvarsfrihet. Årsstämman väljer, efter förslag från valberedningen, styrelsens ledamöter fram till nästkommande årsstämma. Inför årsstämman 2020 har bolagets aktieägare i god tid informerats på www.empir.se om tid och plats för stämman samt även om sin rätt att få ett ärende behandlat på stämman.

Årsstämman 2019

I huvudsak fattades följande beslut: - Aktieutdelning

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att utdelning för räkenskapsåret 2018 lämnas med 0,45 kr per aktie samt att övrigt resultat balanseras i ny räkning.

- Styrelse

Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att antalet styrelseledamöter ska vara fem ordinarie styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter. Vidare beslutade årsstämman, i enlighet med valberedningens förslag, att genom omval utse Margareta Strandbacke, Pär Råghall, Kajsa Lundfall, Karin Hallerby och Robert Carlén, till styrelseledamöter. Beslutades, i enlighet med valberedningens förslag, att välja Margareta Strandbacke till styrelseordförande. I enlighet med valberedningens förslag beslutades att arvode till styrelsen ska utgå med sammanlagt 550 tkr (oförändrat) att fördelas med 150 tkr (oförändrat) till ordföranden och 100 tkr (oförändrat) vardera till styrelsens övriga ledamöter och att ingen särskild ersättning ska utgå för eventuellt utskottsarbete.

- Revisor

Årsstämman beslutade att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och valde KPMG AB till revisionsbolag med auktoriserad revisor Per Gustafsson som huvudansvarig revisor. Under året har Henrik Lind ersatt Per Gustafsson som huvudansvarig revisor. Arvode till revisorn ska utgå enligt offert och godkänd räkning.

- Valberedning

Årsstämman godkände styrelsens förslag avseende nomineringsprocedur och instruktion för valberedningen. Proceduren innebär att valberedningen inför årsstämman ska utgöras av representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna per den 30 september varje år samt styrelsens ordförande. Valberedningen ska arbeta fram förslag inför beslut om styrelse, styrelseordförande, styrelsearvode, revisor, revisorsarvode och ordförande vid årsstämman. Instruktionen gäller till dess en senare kommande stämma beslutar om ändring av instruktionen. Valberedning inför årsstämman 2020 är Anders Hibell, Peter Ågren, Axel Save och Margareta Strandbacke.

- Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Stämman beslutade att ersättning till VD och ledande befattningshavare skall fastställas till marknadsmässiga nivåer och skall bestå av fast lön, eventuell rörlig lön, pension samt eventuella övriga förmåner.

- Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission Beslut om förnyat bemyndigande att vi ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller kvittning, besluta om nyemission av aktier av serie B, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital och förvärva bolag, verksamheter och andra tillgångar.

Hela protokollet går att läsa på Empirs hemsida på: www.empirgroup.se under rubriken Bolagsstyrning/ Årsstämma

Extra bolagsstämma 27 mars 2019

I huvudsak fattades följande beslut:

Vid stämman fattades beslut om att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare ("Företrädesemissionen").

Villkoren för Företrädesemissionen i korthet

Enligt villkoren för nyemissionen berättigade på avstämningsdagen den 29 mars 2019 varje aktie av serie A till en teckningsrätt av serie A och varje aktie av serie B till en teckningsrätt av serie B. Nio teckningsrätter av serie A respektive serie B berättigade till teckning av två nya aktier av motsvarande aktieslag. Teckningskursen var 15,00 kr per aktie och inbringade en emissionslikvid om cirka 15 Mkr före emissionskostnader då emissionen fulltecknades. Teckningsperioden löpte från och med den 2 april 2019 till och med den 16 april 2019. Emissionen omfattade högst 14 814 aktier av serie A och 991 746 aktier av serie B, sammanlagt totalt högst 1 006 560 aktier i bolaget. Genom nyemissionen ökade aktiekapitalet med cirka 11 316 270,31 kronor.

För ytterligare information om nyemissionen, vänligen se tidigare pressmeddelande av den 4 mars 2019. Ytterligare information om nyemissionen finns tillgänglig i det prospekt som offentliggjordes den 28 mars 2019.

Extra bolagsstämma 25 juni 2019

I huvudsak fattades följande beslut:

Minskning av aktiekapitalet och ändring av bolagsordningen Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att minska Bolagets aktiekapital med 56 703 457,901564 kronor för avsättning till fritt eget kapital utan indragning av aktier. Efter minskningen kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 5 536 085,00 kronor, fördelat på 5 536 085 aktier (varav 81 480 aktier av serie A och 5 454 605 aktier av serie B), envar med ett kvotvärde om 1,00 kronor. Minskningen av aktiekapitalet erfordrar tillstånd från Bolagsverket. För att möjliggöra

minskningen av aktiekapitalet beslutade stämman vidare i enlighet med styrelsens förslag att bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier ändras enligt följande. Bolagsordningens gränser för (i) aktiekapitalet ändras från lägst 36 000 000 kronor och högst 144 000 000 kronor till lägst 5 500 000 kronor och högst 22 000 000 kronor samt (ii) antalet aktier ändras från lägst 3 200 000 aktier och högst 12 800 000 aktier till lägst 5 500 000 aktier och högst 22 000 000 aktier. Endast första stycket i § 5 ändras, övriga stycken kvarstår i sin helhet.

Antagande av teckningsoptionsprogram 2019/2022 och riktad emission av teckningsoptioner

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att anta ett teckningsoptionsprogram för personer i koncernledningen och andra nyckelpersoner (Teckningsoptionsprogram 2019/2022) genom emission av högst 350 000 teckningsoptioner. Under förutsättning av fullt utnyttjande av samtliga de teckningsoptioner som emitteras med anledning av Teckningsoptionsprogram 2019/2022 kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 350 000 aktier, motsvarande en utspädning om cirka 5,9 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och cirka 6,0 procent av antalet B-aktier i Bolaget.

För detaljerade villkor avseende beslutet på extra bolagsstämman hänvisas till kallelsen och de fullständiga förslagen som finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.empir.se.

Extra bolagsstämma 28 november 2019

I huvudsak fattades följande beslut:

Vid stämman fattades beslut om att godkänna transaktionen med Xavitech AB (publ), organisationsnummer 556675–2837, som offentliggjordes den 5 november 2019 avseende avyttring av 75 000 aktier i Empir Solve AB (under namnändring till Frontwalker Group AB). Därmed var samtliga villkor för transaktionens genomförande uppfyllda. Tillträde skedde den 6 december 2019.

Årsstämma 2020

Empirs årsstämma 2020 äger rum torsdag den 14 maj klockan 10.00 på Advokatfirman Schjodt på Hamngatan 27 i Stockholm. Se information om kallelse på sidan 2 i denna årsredovisning.

Valberedning

Valberedningens ledamöter utses utifrån en nomineringsprocedur och instruktion fastställda av årsstämma 2019 i enlighet med kodens rekommendationer. Proceduren innebär att valberedningen inför årsstämman ska utgöras av representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna per den 30 september varje år samt styrelsens ordförande. Valberedningen har följaktligen utsetts av en bolagsstämma.

Valberedningens arbete inleds med att utvärdera sittande styrelse. Valberedningens arbete skall präglas av öppenhet, analys och diskussion för att åstadkomma en välbalanserad styrelse. Valberedningen nominerar sedan ledamöter till Empirs styrelse för kommande mandatperiod. Dessa föreslås sedan för årsstämman. Valberedningen lämnar även förslag på styrelsens och revisorernas ersättning samt i förekommande fall även val av ny revisor. Inför årsstämman 2020 har valberedningens ledamöter utgjorts av:

Anders Hibell (beroende) (valberedningens ordförande) Axel Save (beroende) Peter Ågren (beroende) Margareta Strandbacke (oberoende)

I kallelsen inför årsstämman 2020 har förslag på styrelseordförande och övriga ledamöter för kommande period framlagts. Aktieägare som så önskat har haft möjlighet att lämna förslag till Empirs valberedning på e-mail: [email protected] eller på företagets ordinarie postadress.

Bolagsordning

Bolagsordningen stadgar att Empir är ett publikt aktiebolag, vars verksamhetsföremål är att, direkt eller indirekt, bedriva konsultverksamhet inom området för informationsteknik. Bolaget skall dessutom ha till föremål för sin verksamhet att äga och förvalta fast och lös egendom samt att bedriva annan verksamhet som är förenlig med ovan angiven verksamhet. Empirs aktiekapital utgör lägst 5 500 000 kronor och högst 22 000 000 kronor. Antalet aktier skall vara lägst 5 500 000 aktier och högst 22 000 000 aktier. Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 7 ledamöter. Styrelsen väljs årligen på ordinarie årsstämma för tiden till dess att nästa ordinarie bolagsstämma har hållits. Hela bolagsordningen går att läsa på www.empirgroup.se under avsnittet Bolagsstyrning/ Bolagsordning.

Styrelsens arbete

Styrelsens uppdrag är att för ägarnas räkning förvalta bolagets angelägenheter. Empirs styrelsearbete styrs, förutom av lagar och rekommendationer, av styrelsens arbetsordning som innehåller regler för arbetsfördelning mellan styrelse och VD, ekonomisk rapportering, investeringar och finansiering. Arbetsordningen fastställs en gång per år.

Styrelsens ansvar

Empirs styrelse har det övergripande ansvaret för bolagets organisation och ledning samt att riktlinjer för förvaltningen av bolagets medel är ändamålsenligt uppbyggda. Styrelsen ansvarar vidare för att Empir följer svensk kod för bolagsstyrning, bolagets utveckling, uppföljning av koncernens strategier genom planer och mål, beslut om förvärv och avyttring av verksamheter, större investeringar, tillsättningar och ersättningar till VD samt löpande uppföljning av verksamheten under året. Styrelsen fastställer också affärsplan och årsbokslut samt övervakar VD Lars Saves arbete.

Styrelsens ordförande

Styrelsens ordförande Margareta Strandbacke leder styrelsens arbete så att detta utövas i enlighet med lagar och föreskrifter. Ordförande följer verksamheten i dialog med VD och ansvarar för att övriga ledamöter får den information som är nödvändig för hög kvalitet i diskussion och beslut.

Styrelsens sammansättning

Vid årsstämman den 15 maj 2019 omvaldes Margareta Strandbacke, Pär Råghall, Kajsa Lundfall, Karin Hallerby och Robert Carlén som styrelseledamöter i Empir. Empirs styrelse f r om den 15 maj 2018 t o m den 14 maj 2019 hade 13 styrelsemöten varav 5 stycken under 2019. Styrelsen har fr o m den 15 maj 2019 haft 9 styrelsemöten vilket ger 14 styrelsemöten totalt under 2019. Nedanstående tabell visar bland annat styrelsens medlemmar, samt styrelsens bedömning angående beroendeställning i förhållande till bolaget och aktieägarna.

Styrelsen 2019	Ersättnings utskott	Revisions utskott	Antal möten	Oberoende bedömning
Margareta Strandbacke (1957) Styrelseledamot Invald i maj 2016 och som ordförande i maj 2018	Ja	Ja	14/14	Bedöms oberoende
Pär Råghall (1950) Styrelseledamot Invald i maj 2016	Ja	Ja	14/14	Bedöms oberoende
Karin Hallerby (1962) Styrelseledamot Invald i maj 2018	Ja	Ja	13/14	Bedöms oberoende
Kajsa Lundfall (1962) Styrelseledamot Invald i maj 2017	Ja	Ja	14/14	Bedöms oberoende
Robert Carlén (1966) Styrelseledamot (1962) Styrelseledamot Invald i maj 2018	Ja	Ja	14/14	Bedöms beroende

Empirs styrelsesammansättning uppfyller Nasdaq Stockholms samt kodens krav avseende oberoende styrelseledamöter. Detta innebär att majoriteten av de stämmovalda styrelseledamöterna är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Samtliga utom en av dessa är också oberoende i förhållande till bolagets större ägare. Styrelsen är sammansatt för att aktivt och effektivt kunna stödja ledningen i utvecklingen av Empir. Kompetens och erfarenhet inom it-branschen, affärsutveckling och kapitalmarknadsfrågor är särskilt viktig inom bolagets styrelse vilket denna styrelse besitter. Vid bolagets protokollförda styrelsemöten behandlades resultat och ställning, delårsrapporter samt årsredovisningar. Även framtida frågeställningar såsom

marknadsbedömningar, affärsverksamhetens inriktning, budgetfrågor, organisationsfrågor, nyemissioner, förvärvsfrågor och avyttringar har behandlats. För ytterligare information om respektive styrelseledamot, läs på www.empirgroup.se under avsnittet Om Oss/styrelse enligt punkten 2.6 i Svensk kod för bolagsstyrning.

Styrelsens arbetsordning

Styrelsens arbetsordning fastställs årligen vid styrelsemöte. Arbetsordningen revideras därutöver vid behov. Arbetsordningen innehåller bland annat styrelsens ansvar och arbetsuppgifter, styrelseordförandens arbetsuppgifter, revisionsfrågor samt anger vilka rapporter och vilken finansiell information som styrelsen ska få inför varje ordinarie styrelsemöte. Arbetsordningen kompletteras med instruktioner till VD. Arbetsordningen föreskriver också att ett ersättningsutskott skall inrättas vid behov. Den senaste gällande arbetsordningen fastställdes på konstituerande styrelsemöte den 15 maj 2019.

Utvärdering av styrelsens arbete

Arbetsordningen stadgar att vid minst ett ordinarie styrelsesammanträde skall bolagets styrelse särskilt pröva om styrelsens arbetsformer och beslutsrutiner bedöms vara ändamålsenliga och därvid särskilt granska styrelsens arbetsordning. Om styrelsens ordförande bedömer att det finns särskilda skäl att hålla styrelsesammanträde före nästa ordinarie sammanträde skall denne kalla till extra sammanträde. Denna utvärdering gjordes under november månad 2019.

Utskott

Styrelsens övergripande ansvar kan inte delegeras. Styrelsen har ej utsett några utskott utan hanterar i sin helhet aktuella frågor på sammankallade styrelsemöten. Bolaget har inte någon särskild granskningsfunktion (internrevision). Styrelsen i Empir utvärderar årligen behovet av en sådan funktion. I dagsläget anser sig styrelsen kunna hantera dessa arbetsuppgifter utifrån den komplexitet som föreligger i bolaget.

Vd och koncernledning

Lars Save har varit VD och Koncernchef för Empir Group sedan den 21 augusti 2015. Lars har en gedigen branscherfarenhet.

Lars Save Verkställande direktör Född: 1954 Anställd sedan: 2015 - Aktieinnehav: 35 163 A-aktier och 157 222 B-aktier Operativa uppdrag: Empir Group AB, VD och koncernchef sedan 2015. Alfanode AB, VD. Amnode VD. Hebatryck AB, VD. Nodeus Group AB, VD. Tidigare operativa uppdrag: Bisnode AB, VD och koncernchef. Addnode AB, VD och koncernchef. Bonnier affärsinformation AB, VD. Styrelsebefattningar: Styrelseordförande, styrelseledamot och styrelsesuppleant i flertalet dotterbolag inom Empir Group och Nodeus Group. Styrelseordförande i Xavitech AB som är noterat på NGM listan.

Den senast gällande vd-instruktionen fastställdes av styrelsen den 15 maj 2019. VD tar löpande fram nödvändigt informations- och beslutsunderlag inför styrelsemöten och motiverar även förslag till beslut. Styrelseordförande har årligen utvärderingssamtal med VD i enlighet med VD-instruktionen. VD leder koncernledningens arbete och fattar beslut i samråd med övriga ledningsmedlemmar. Koncernledningen tar årligen fram en affärsplan som följs upp via månatliga rapporter.

Bolagsledning

Empirs VD är ansvarig för den löpande operativa verksamheten. VD har tillsatt en koncernledning som löpande ansvarar för de olika delarna i verksamheten. Koncernledningen bestod under 2019 av VD och CFO/vVD. Koncernledningen bestod av 2 personer inklusive VD. För mer information se not 5 i årsredovisningen.

Revisorer

För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och VD:s förvaltning utses på årsstämman ett registrerat revisionsbolag som revisor med en auktoriserad revisor som huvudansvarig revisor. Ansvarig huvudansvarig revisor är Henrik Lind på KPMG AB.

Intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen för räkenskapsåret 2019

Styrelsen ansvarar enligt den svenska aktiebolagslagen och svensk kod för bolagsstyrning för den interna kontrollen att finansiell rapportering är upprättad i enlighet med gällande lag. Kvalitetssäkring av Empirs finansiella rapportering sker genom att styrelsen behandlar samtliga finansiella och juridiska rapporter som bolaget lämnar. Det förutsätter att styrelsen behandlar frågor om intern kontroll, regelefterlevnad, väsentliga osäkerheter i redovisade värden, eventuella ej korrigerade felaktigheter, händelser efter balansdagen, ändringar i uppskattningar och bedömningar, eventuella konstaterade oegentligheter och andra förhållanden som påverkar de finansiella rapporternas kvalitet.

Beskrivning av den interna kontrollens organisation

Kontrollstruktur – Ett effektivt styrelsearbete är grunden för god intern kontroll. Empirs styrelse har etablerat tydliga arbetsprocesser och har upprättat en god arbetsordning för sitt arbete. En viktig del i styrelsens arbete är att utarbeta och godkänna ett antal grundläggande policys, riktlinjer och ramverk relaterade till finansiell rapportering. Bolagets styrande dokument avseende finansiell kontroll är benämnda "Rapporteringsinstruktioner" och "Finanspolicy". Syftet med dessa dokument är att skapa en solid grund för en god intern kontroll. Uppföljning och omarbetning sker löpande samt kommuniceras ut till samtliga medarbetare som är involverade i den finansiella rapporteringen. Styrelsen utvärderar löpande verksamhetens prestationer och resultat genom ett ändamålsenligt rapportpaket innehållande resultatrapport och framarbetade nyckeltal samt annan väsentlig operationell och finansiell information. Styrelsen verkar i sin helhet såsom revisionsutskott. Styrelsen i sin helhet har sålunda

under 2019 övervakat systemen för riskhantering och intern kontroll. Dessa system syftar till att säkerställa att verksamheten bedrivs i enlighet med lagar och förordningar och är effektiv samt att den ekonomiska rapporteringen är tillförlitlig. Styrelsen har tagit del av och utvärderat rutinerna för redovisning och ekonomisk rapportering samt följt upp och utvärderat de externa revisorernas arbete, kvalifikationer och oberoende. Styrelsen har under 2019 haft en genomgång med och fått en skriftlig rapport från bolagets externa revisorer.

Riskbedömning – Empir arbetar aktivt med riskbedömning och riskhantering för att säkerställa att de risker som bolaget är utsatt för hanteras på ett ändamålsenligt sätt inom de ramar som fastställts. I riskbedömningen beaktas exempelvis bolagets administrativa rutiner avseende fakturering och avtalshantering. Även balans- och resultatposter, där risken för väsentliga fel skulle kunna uppstå, granskas kontinuerligt.

Kontrollaktiviteter – Strukturen för kontroll utformas för att hantera de risker som styrelsen bedömer vara väsentliga för den finansiella rapporteringen. Kontrollstrukturerna består dels av en organisation med tydlig ansvarsfördelning, dels av tydliga rutiner och klara arbetsroller. Kvartal 3 2019 är översiktligt granskat av Bolagets revisorer. Exempel på kontrollaktiviteter är bland annat rapportering av beslutprocesser och beslutsordningar för väsentliga beslut och även granskning av samtliga finansiella rapporter som presenteras.

Information och kommunikation – Empirs styrande dokumentation i form av riktlinjer och manualer vad gäller internoch extern kommunikation hålls löpande uppdaterade och kommuniceras internt via relevanta kanaler, såsom interna möten, interna nyhetsmejl och intranät. För kommunikation med externa parter finns en tydlig Informationspolicy som anger samtliga riktlinjer för hur denna kommunikation skall ske. Syftet med policyn är att säkerställa att Empirs samtliga informationsskyldigheter efterlevs på ett korrekt och fullständigt sätt.

Uppföljning och övervakning – Uppföljning och övervakning av att den interna kontrollen är ändamålsenlig sker löpande. Styrelsen träffas minst en gång per år, i samband med styrelsens utvärdering, utan närvaro av VD eller annan person från ledningsgruppen, bolagets revisorer för en genomgång av nuläge.

Styrelsen ser även till att bolagets revisorer översiktligt granskar de finansiella rapporterna från ett kvartal. Styrelsen utvärderar årligen huruvida ett separat revisionsutskott skall tillsättas Empir. Ställningstagandet är att styrelsen i dagens utformning hanterar denna löpande process och dess interna kontroll på ett tillfredsställande sätt.

MAR – Bolaget omfattas av bestämmelserna i EU:s marknadsmissbruksförordning nr 596/2014 (MAR) som ställer stora krav på hur Bolaget hanterar insiderinformation. I MAR regleras bl.a. hur insiderinformation ska offentliggöras till marknaden, under vilka förutsättningar offentliggörandet får skjutas upp samt på vilket sätt Bolaget är skyldigt att föra en förteckning över personer som arbetar för bolaget och som fått tillgång till insiderinformation om Bolaget (en s.k. loggbok).

Sedan 2017-07-01 använder Bolaget det digitala verktyget InsiderLog för att säkerställa att ovanstående hantering uppfyller kraven i MAR och Bolagets insiderpolicy; från beslutet att skjuta upp offentliggörandet av insiderinformation hela vägen till det meddelande som ska lämnas till Finansinspektionen när insiderhändelsen är över och informationen har offentliggjorts. Endast behöriga personer i Bolaget har åtkomst till InsiderLog. Mer information finns på www.insiderlog.se.

Riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare

Årsstämman 2019 beslutade om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare: Ersättning till VD och ledande befattningshavare skall fastställas till marknadsmässiga nivåer och skall bestå av fast lön, eventuell rörlig lön, pension samt eventuella övriga förmåner. Ersättningen i form av fast lön skall stå i proportion till befattningshavarens erfarenhet, ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen skall vara maximerad till en årslön och baseras huvudsakligen på tydliga målrelaterade prestationer. De ledande befattningshavarnas pensionsvillkor skall vara marknadsmässiga i förhållande till vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden. Pensionen skall baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar alternativt omfattas av den allmänna pensionsplanen, antingen via ITP-planen eller genom individuella tjänstpensionsförsäkringar inom ramen för ITP. Uppsägningslön och avgångsvederlag skall sammantaget inte överstiga 24 månadslöner för respektive befattningshavare. Övriga förmåner utgörs för Empir av sedvanliga förmåner enligt lokal praxis. Frågan om ersättning till bolagsledningen behandlas av VD. Ersättning till VD beslutas av styrelsen, som skall äga rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Ersättning till vd

Lars Save - Fast ersättning 1 471 tkr, rörlig ersättning 0 tkr, övriga förmåner 82 tkr. Avsättning till pension uppgår till max 35 % av den fasta grundlönen.

Övrig koncernledning - Fast ersättning 1 212 tkr, rörlig ersättning 0 tkr, övriga förmåner 133 tkr. Avsättning till pension utgår enligt kollektiv avtal.

Ersättning till revisor

Till revisor och revisionsföretag har under 2019 ett totalt arvode om 983 tkr utbetalats för hela koncernen. Summan avser arbete för revision, löpande rådgivning och annan granskning. För mer information se not 3 i årsredovisningen.

Revisors yttrande om bolagsstyrningsrapporten

Till bolagsstämman i Empir Group AB, org. nr 556313-5309

Uppdrag och ansvarsfördelning

Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrningsrapporten för år 2019 på sidorna 74-78 och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen.

Granskningens inriktning och omfattning

Vår granskning har skett enligt FARs uttalande RevU 16 Revisorns granskning av bolagsstyrningsrapporten. Detta innebär att vår granskning av bolagsstyrningsrapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige har. Vi anser att denna granskning ger oss tillräcklig grund för våra uttalanden.

Uttalande

En bolagsstyrningsrapport har upprättats. Upplysningar i enlighet med 6 kap. 6 § andra stycket punkterna 2–6 årsredovisningslagen samt 7 kap. 31 § andra stycket samma lag är förenliga med årsredovisningen och koncernredovisningen samt är i överensstämmelse med årsredovisningslagen.

Stockholm den 23 april 2020

KPMG AB

Henrik Lind Auktoriserad revisor

Styrelse

Margareta Strandbacke ordförande Född 1957

Utbildning Socionomexamen, Mittuniversitetet, Östersund

Övriga uppdrag/befattningar Egen konsultverksamhet i Strandbacke Konsult AB

Övriga styrelsebefattningar Ecru Consulting AB, ledamot

Tidigare uppdrag/ befattningar CAG Arete, VD

CAG Group, vice koncernchef DfindIT Executive, Business Area Manager EZY Webbverkstaden, ledamot

Knowit Enterprise, VD Knowit Mälardalen, VD

Eget och närståendes innehav av finansiella instrument per den 31 mars 2020

13 138 B-aktier och 12 398 B-aktier via Strandbacke Konsult AB

Oberoende förhållande Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen såväl i förhållande till bolagets större aktieägare.

Per Råghall Född 1950 Utbildning

Systemvetare, Uppsala universitet

Övriga styrelsebefattningar Inga

Övriga uppdrag/befattningar Kastellparkens Villaförening, ordförande Waldenströmska Studenthemmet, ordförande

Tidigare uppdrag/ befattningar Diverse befattningar inom SYSteam/EVRY-koncernen

Eget och närståendes innehav av finansiella instrument per den 31 mars 2020 15 276 B-aktier

Oberoendeförhållande Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen såväl i förhållande till bolagets större aktieägare.

Tidigare uppdrag/ befattningar Dialect AB, Försäljningsdirektör

Portify AB Racasse AB Tavana IT AB Technode AB Tellit to Mi AB

Kajsa Lundfall Född 1962 Utbildning Civilingenjörsexamen i industriell ekonomi, Linköpings tekniska högskola Övriga styrelsebefattningar Advoco Communikation AB Advoco Systems AB Appnode Applications Services AB Appnode Group AB Appnode Telecom AB Frontnode AB Humanova Utbildning AB Miljöbilscentralen i Sverige AB

Nortel Networks, Sales Director

Eget och närståendes innehav av finansiella instrument per den 31 mars 2020 Inget innehav.

Övriga uppdrag/befattningar Advoco Communication AB, VD

Oberoendeförhållande Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen såväl i förhållande till bolagets större aktieägare.

Karin Hallerby Född 1949

Utbildning MBA, Warwick University (Storbritannien)

Övriga styrelsebefattningar Bettna Allmänna Idrottssällskap Progress Group International AB

Övriga uppdrag/befattningar

Innehavare av den enskilda firman Karin Hallerby Consulting

Tidigare uppdrag/ befattningar

AMU-gruppen, CEO Södermanland, Länsarbetsdirektör Tillväxtverket, Avdelningschef Örebro kommun,

Kommundirektör Örebro universitet och

Handelshögskolan i Jönköping, styrelseuppdrag

Eget och närståendes innehav av finansiella instrument per den 31 mars 2020 972 B-aktier och 28 956 B-aktier via Per Hallerby

Oberoendeförhållande Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen såväl i förhållande till bolagets större aktieägare.

Robert Carlén Född 1966

Utbildning

Företagsekonomi och juridik, Lunds universitet, Göteborgs universitet och Högskolan i Borås

Övriga styrelsebefattningar

Aegis Förvaltning AB, ledamot Agneberg Fastigheter AB, ordf. Albic Invest AB, ledamot ANACKA AB, ordf. Bohusarken Fastighets AB, ordf Blegg Invest AB, ledamot Brofjorden Invest AB, ledamot Candela Holding, ledamot Ewiga AB, ordf. Empir Industry, ordf. Kläppfast AB, ordf.

Kuröd 1 AB, ordf

Lampan AB, ledamot. Mattssonfastigheter

i Uddevalla AB, ledamot

ppm Industrial AB, ledamot Stockfjord Invest AB, ordf. Uddevalla Finmekanik AB,

ledamot

Vänfast AB, ordf. Westlig Holding, ordförande

Övriga uppdrag/befattningar Blegg Invest AB, VD

Eget och närståendes innehav av finansiella instrument per den 31 mars 2020 6 354 A-aktier och 12 222 B-aktier via Blegg Invest AB

Oberoendeförhållande Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen och beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.

Definitioner av nyckeltal

EBITDA

Resultat före av- och nedskrivningar.

Rörelsemarginal Rörelseresultat i förhållande till nettoomsättning.

Vinstmarginal Resultat efter finansiella investeringar i förhållande till nettoomsättning.

Räntabilitet på eget kapital Årets resultat i förhållande till genomsnittligt eget kapital.

Sysselsatt kapital

Summa tillgångar med avdrag för icke räntebärande skulder samt uppskjuten skatt.

Räntabilitet på sysselsatt kapital

Rörelseresultat plus finansiella intäkter i förhållande till genomsnittligt sysselsatt kapital.

Likvida medel Kassa och bank med tillägg för kortfristiga placeringar.

Netto likvida medel Kassa och bank med avdrag för räntebärande skulder.

Nettoskuld likvida medel

inklusive kortfristiga placeringar. Kassa och bank inklusive kortfristiga placeringar med avdrag för räntebärande skulder.

Soliditet

Eget kapital i förhållande till summa tillgångar.

Skuldsättningsgrad Räntebärande skulder i förhållande till eget kapital.

Räntetäckningsgrad

Resultat efter finansiella kostnader ökat med finansiella kostnader i förhållande till finansiella kostnader.

Kapitalomsättningshastighet

Nettoomsättning i förhållande till genomsnittlig summa tillgångar.

Personalomsättning

Antal anställda som avslutat sin anställning under året i förhållande till genomsnittligt antal anställda.

Förädlingsvärde per anställd

Rörelseresultatet efter avskrivningar ökat med totala personalkostnader i förhållande till genomsnittligt antal anställda.

Rörelseresultat per anställd

Årets rörelseresultat i förhållande till genomsnittligt antal anställda.

Resultat per aktie

Årets resultat i förhållande till genomsnittligt.

Kassaflöde per aktie

Kassaflöde från den löpande verksamheten i förhållande till genomsnittligt antal aktier.

Eget kapital per aktie

Eget kapital dividerat med antal aktier vid periodens slut.

Andel utdelad vinst

Utdelning i förhållande till vinst per aktie.

Direktavkastning (%)

Utdelning per aktie dividerat med börskurs per aktie vid årets slut.

P/E-tal

Aktiepris (Börskurs vid årets slut x antalet aktier vid periodens slut) dividerat med årets resultat.

empir.se

Empir Group AB Söder Mälarstrand 65 C 118 25 Stockholm

08-446 55 00 [email protected] www.empir.se

AI Terminal

Empir Group

3154_10-k_2020-04-23_4bba597e-3d18-4645-a422-150610ef9498.pdf

Empir Group Årsredovisning 2019

Aktieägarinformation

Anmälan

Föreslagen utdelning

Ekonomisk information för räkenskapsåret 2020

Beställningsinformation

Empir Group Årsredovisning 2019

Inledning

Verksamheten

Finansiella rapporter

Bolagsstyrning

VD har ordet

Vi skall vara en av de som står upp när röken lagt sig. Vi tillsammans, alla duktiga medarbetare, fantastiska kunder, leverantörer och aktieägare.

Året i sammandrag: Viktiga händelser 2019

Q4

Q2

Ledande befattningshavare

Lars Save VD född 1954

Utbildning

Större operativa uppdrag

Tidigare operativa uppdrag

Styrelsebefattningar

Eget och närståendes innehav av finansiella

Torbjörn Nilsson

Operativa uppdrag Empir Group AB, CFO sedan 2008

Eget och närståendes innehav av finansiella instrument per den 31 mars 2020 10 233 B-aktier

Verksamhetsledare

Verksamheten

Verksamheten: Vässat erbjudande i två operativa underkoncerner

Innovativa molnlösningar och konsulttjänster inom IT

Organisationsschema

Våra underkoncerner: Appnode Group

Digitaliserad hantering av fordonsflottan

Vår viktigaste resurs: Medarbetarna Appnode Group

Våra underkoncerner: Frontwalker Group

Utveckling och förvaltning av it-lösning

Vår viktigaste resurs: Medarbetarna Frontwalker Group

Marknadsöversikt: Navigera genom oförutsägbarheten

Appnode Group

Frontwalker Group

Aktiens utveckling 2019

Aktiekapital

Aktieägarna

Marknadsnotering

Likviditetsgaranti

Utdelning

Aktier 2019-12-31

STÖRSTA ÄGARE

Finansiella rapporter

Förvaltningsberättelse

Verksamheten

Bolagsstruktur

Bolagsstyrningsrapport

Intern kontroll och riskhantering

Ekonomisk översikt

Koncernen

Koncernens skattesituation

Finansiell ställning och likviditet

Investeringar

Medarbetare

Empir Aktien

Hållbarhetsupplysningar

Socialt ansvar

Kvalitetsarbete

Miljöarbete

Risker och osäkerheter i verksamheten

Utsikter för 2020

Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Allmänt

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Fast lön

Rörlig ersättning

Pension

Uppsägningslön och avgångsvederlag

Övriga förmåner

Lön och anställningsvillkor för medarbetare

Beslutsprocesser