Empir Group

Annual / Quarterly Financial Statement • Feb 9, 2023

Empir Group AB

BOKSLUTSKOMMUNIKÉ – 2022

Empir Group AB | Organisationsnr 556313-5309 Styrelsens säte: Stockholm c/o iOffice Kungsgatan 64, 11122 Stockholm info@empirgroup.se | empir.se

Innehåll

Delårsrapport oktober–december 2022	3
VD har ordet	4
Finansiell information	6
KONCERNEN
Granskning	8
Koncernens resultaträkning	9
Koncernens rapport över totalresultatet	10
Koncernens balansräkning	11
Förändring av eget kapital i sammandrag	13
Koncernens rapport över kassaflöden	14
Nyckeltal	15
MODERBOLAGET
Moderbolagets resultaträkningar i sammandrag	16
Moderbolagets balansräkning	17

Noter 19

Bokslutskommuniké OKTOBER– DECEMBER 2022

Från och med det första kvartalet 2022 redovisas Nodebis Applications koncernen som avyttrad verksamhet. Från och med det tredje kvartalet 2021 redovisas Xavi Solutionnode koncernen som avyttrad verksamhet. Från och med det första kvartalet 2021 redovisas Advoco Communication AB och Frontnode AB som avyttrad verksamhet. Jämförelsetalen i koncernens resultaträkning har därför räknats om så att den avyttrade verksamheten ska kunna presenteras separat från kvarvarande verksamheter. 0,0 0,1 0,2 0,3 0,4 0,5 0,6 0,7 0,8 jan–dec 2022 jan–dec 2021

Januari – December 2022

• –Nettoomsättningen uppgick till 0,9 (0,9) mkr
• –Rörelseresultatet uppgick till -20,8 (-18,6) mkr
• –Periodens resultat uppgick till -22,3 (6,9) mkr
• –Resultat per aktie uppgick till -4,02 (1,24) kr

Oktober – December 2022

• –Nettoomsättningen uppgick till 0,3 (0,2) mkr
• –Rörelseresultatet uppgick till -9,2 (-8,2) mkr
• –Periodens resultat uppgick till -9,2 (-11,5) mkr -15 -10
• –Resultat per aktie uppgick till -1,66 (-2,08) kr

Nettoomsättning, mkr

-10 -8 -6 -4 -2 0

okt-dec 2022

okt-dec 2022

-1,66 -2,0

-2,0

-1,5

-1,0

-0,5

0,0

okt-dec 2021

okt-dec 2021

-25 -20 -15 -10 -5 0

Rörelseresultat, mkr

Periodens resultat, mkr

-2,0

-1,5

-1,0

-0,5

0,0

KONCERNEN I KORTHET	Okt–Dec 2022	Okt–Dec 2021	Jan–Dec 2022	Jan–Dec 2021
Nettoomsättning, tkr	264	234	889	886
EBITDA, tkr	-9 156	-2 972	-20 401	-10 318
Rörelseresultat, tkr	-9 188	-8 212	-20 803	-18 562
Resultat efter skatt för kvarvarande verksamheter, tkr	-9 174	-9 373	-28 113	-20 466
Resultat efter skatt för avyttrade verksamheter, tkr	0	-2 167	5 829	27 327
Periodens resultat, tkr	-9 174	-11 540	-22 284	6 861
Resultat per aktie före och efter utspädning, kr	-1,66	-2,08	-4,02	1,24
Balansomslutning, tkr	-	-	24 162	140 156
Eget kapital, tkr	-	-	19 686	96 094
Eget kapital per aktie, kr	-	-	3,56	17,36

-25 -20

jan-dec 2022

6,8

jan-dec 2021

VD har ordet

Den utvecklingsagenda vi satte som mål under tredje kvartalet har genomförts och vi lägger 2022 till handlingarna med vetskapen om att vi nu etablerat Empir Group som en aktör inom den digitala kundresan. De möjligheter vi såg under förra kvartalet har materialiserat sig genom förvärvet av MySafety Group AB, via bolaget ESSNSS AB efter årsskiftet och skapat en koncern med betydande omsättning och resultat.

Arbetet med den nya strategin under kvartalet har fokuserat på förberedelserna för fortsatt expansion under året som kommer. Genom att ge ut vederlagsfria teckningsoptioner har vi skapat ett incitament för befintliga ägare att vara med på vår fortsatta resa.

Vi har den klara ambitionen att med minimal utspädning för nuvarande ägare förvärva intressanta bolag med en klar utvecklingspotential, främst med en digital yta och skapa kundupplevelser både i B2B och B2C-segmenten.

Kunder och marknad

mySafety Group

Vårt nya dotterbolag mySafety Group AB visar ett stabilt resultat för 2022 och konsolidering som dotterbolag hos Empir Group sker från och med 2023. De produkter som marknadsförs till konsumenter har en tendens att gynnas av osäkra tider och det är vår bedömning att mySafetys stabila försäljning har alla förutsättningar att utvecklas positivt i rådande klimat. mySafetys omsättning består dessutom, till absolut största delen av s.k. Monthy Recurring Revenue, MRR. Detta borgar för en stabil kundbas och motståndskraft om snabba förändringar.

Xavi Solutionnode

Som ett led i att förbereda bolaget för 2023 har styrelsen i Xavi Solutionnode under 2022 valt att göra nedskrivningar av goodwill och andelar i intresseföretag för att konsolidera balansräkningen och skapa en stabil grund att stå på inför 2023. Även om nedskrivningen påverkar Empirs resultat för 2022, är ändå vår bedömning att den sunda underliggande affären och den beslutade strategin i bolaget skall kunna realisera potentialen i Xavi-koncernen.

Utsikter

Som vi tidigare har kommunicerat har Empir i början av 2023 genomfört en riktad nyemission och förvärvat 50 % av mySafety Group AB. Jag gläds åt att vi genom transaktionen på allvar tagit steget in i den digitala kundresan inom B2C. Vi ser stor potential i att hitta flera förvärvskandidater, som i likhet med mySafety är datadrivna digitala bolag med betydande omsättning och god lönsamhet.

Genom att förvärvet innebär att mySafety Group AB blir ett dotterbolag genom ägarbolaget ESSNSS AB, kommer både omsättningen och resultatet, som 2022 preliminärt uppgick till ca 328 mkr och ett EBITDA på 72 Mkr, från och med 2023 att konsolideras in i Empir koncernen. Jag är övertygad om att förvärvet, där köpeskillingen för 100 % av mySafety Group uppgick till 40 miljoner kronor, kommer att tillföra våra aktieägare mervärde.

Verksamheten i mySafety Group AB präglas av löpande kontrakt riktade till konsumenter, och med produkter som klart genererar kundnytta också i svårare tider. Bland produkterna återfinns exempelvis försäkringar för att täcka levnadskostnader vid omställningar i livet som har given plats i en volatil värld. mySafety skapar trygghet för konsumenten med begripliga villkor och vi har för avsikt att öka digitaliseringen i detta nya förvärv.

Försäkringsmarknaden har stadigt växt med cirka 6% om året sedan 2010, och i tuffare tider är tendensen att intresset för försäkringar snarare ökar än minskar.

Resan mot en ny framtid för Empir Group har bara börjat och vi ser fram emot 2023 som det år där vi på allvar kan sätta vår strategi i verket. Vi har för avsikt att fortsätta på den inslagna vägen under 2023.

Väsentliga händelser under rapportperioden

Den 7 december pressmeddelade Empir Group att bolagets företrädesemission av vederlagsfria teckningsoptioner övertecknades.

Den 17 november pressmeddelade Empir Group att bolaget offentliggjorde prospekt avseende vederlagsfri företrädesemissionen av teckningsoptioner.

Den 10 november pressmeddelade Empir Group att styrelsen i Empir Group beslutat att initiera strategisk översyn och dra tillbaka finansiella mål och utdelningspolicy som antogs och offentliggjordes den 20 maj 2021. Styrelsen för Empir Group avser att återkomma med nya finansiella mål och en ny utdelningspolicy när den strategiska översynen är genomförd.

Den 10 november pressmeddelade Empir Group att styrelsen i Empir Group AB, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 12 maj 2022, beslutat om en vederlagsfri företrädesemission av units, bestående av teckningsoptioner av serie 2022/2023 och teckningsoptioner av serie 2022/2024. Units i Företrädesemissionen emitteras vederlagsfritt och syftet med Företrädesemissionen är att möjliggöra anskaffning av ytterligare kapital i framtiden.

Den 25 oktober pressmeddelade Empir Group byte av CFO, nuvarande tf CFO Peter Ågren kommer att kvarstå till och med den 15 november 2022 då Torbjörn Nilsson tillträder tjänsten som tf CFO den 16 november 2022. Torbjörn Nilsson, född 1967, har en civilekonomexamen från Mälardalens Universitet och han har tidigare innehaft CFO tjänsten i Empir Group under perioden 2008 – 2022.

Den 6 oktober hölls en extra bolagsstämma och följande beslut fattades:

Kontantutdelning

Extra bolagsstämman beslutade om utdelning med 1 krona per aktie.

Styrelse och styrelsearvode

Extra bolagsstämman beslutade att styrelseordföranden ska erhålla 300 000 kronor och övriga styrelseledamöter ska erhålla 150 000 kronor vardera. Arvodet ska utgå proportionerligt i förhållande till hur stor del av mandatperioden som respektive styrelseledamot innehaft uppdraget.

Extra bolagsstämman beslutade att omvälja Fredrik Crafoord, Marcus Pettersson och Daniel Vargö som styrelseledamöter samt nyvälja Henrik Stenström som styrelseledamot, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Beslutades vidare att omvälja Fredrik Crafoord som styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Mer information om styrelseledamöterna återfinns på Bolagets webbplats, www.empir.se.

Invasionen av Ukraina

I februari 2022 invaderade Ryssland Ukraina. Som alla större händelser i världen så påverkas i princip alla bolag. Dock ser vi inte att denna händelse kommer att påverka Empir Group särskilt mycket. Om detta krig utvecklas geografiskt till ett större krig kommer givetvis även Empir Group att påverkas väldigt mycket men i dagsläget ser vi inte någon större påverkan för Empir Group.

Finansiell information JANUARI– DECEMBER 2022

Avyttrad verksamhet

Den 16 februari 2022 avyttrade Empir Group 2 971 745 B-aktier i Nodebis Applications till ett värde om ca 3,0 mkr. Transaktionen medför att Nodebis Applications inte längre är ett dotterbolag utan som ett intressebolag. Under Mars månad avyttrades resterande aktier i Nodebis Applications.

Den 30 augusti 2021 avyttrade Empir Group 335 000 A-aktier och 5 750 000 B-aktier i Xavi Solutionnode till ett värde om 8,8 mkr. Transaktionen medför att Xavi Solutionnode inte längre är ett dotterbolag utan ett intressebolag. I december 2021 upphörde Xavi Solutionnode att vara ett intressebolag.

Den 23 mars 2021 tecknade Empir Groups dotterbolag Empir Apply avtal om att sälja Advoco Communication AB och Frontnode AB och den 31 mars 2021 genomfördes försäljningen. Köpeskillingen uppgick till 55 mkr där 45,5 mkr erlades kontant och 9,5 mkr som tilläggköpeskilling. Rätten till tilläggsköpeskilling övergick till Nodebis Applications i samband med att Empir Apply avyttrades till Nodebis Applications. Advoco Communication AB och Frontnode redovisas som avyttrad verksamhet och redovisas separat från resultaträkningen.

Jämförelsetalen i koncernens resultaträkning har räknats om för att de avyttrade verksamheterna ska kunna presenteras separat från kvarvarande verksamhet. Jämförelsetal för balansräkning och kassaflödet har inte räknats om för avyttrad verksamhet. Verksamheten och utvecklingen som beskrivs är den kvarvarande verksamheten under 2022.

Omsättning och resultat

Nettoomsättningen från kvarvarande verksamhet under perioden uppgick till 889 (886) tkr, varav 264 (234) tkr från det fjärde kvartalet. Periodens rörelseresultat från kvarvarande verksamhet uppgick till -20 803 (-18 562) tkr, varav -9 188 (-8 212) tkr under det fjärde kvartalet. I periodens rörelseresultat från kvarvarande verksamhet ingår det ca 2 400 tkr i strukturkostnader relaterade till omorganisation samt ca 2

200 tkr i advokatkostnader kopplad till den transaktion som Empir arbetade med under det första kvartalet men som inte genomfördes. I periodens såväl som för det fjärde kvartalet ingår det ca 7 000 tkr i negativ resultatpåverkan från intressebolag där Empir Groups intressebolag Xavi Solutionnode skrivit ned goodwill samt övriga finansiella anläggningstillgångar till ett belopp om ca 31 000 tkr. Finansnettot från kvarvarande verksamhet uppgick under perioden till -7 311 (-1 904) tkr, varav 13 (-1 161) tkr under det fjärde kvartalet. I periodens finansnetto från kvarvarande verksamheter ingår det en ersättning för likvidgarant på 1 644 tkr, ränteintäkter på fordringar med 970 tkr samt reaförluster kopplade till försäljningar av aktier i Nodebis Applications och Xavi Solutionnode uppgående till 970 tkr. Periodens resultat från kvarvarande verksamheter uppgick till -28 113 (-20 466) tkr, varav -9 174 (-9 373) tkr under det fjärde kvartalet. Av periodens resultat från kvarvarande verksamhet är -28 113 (-20 466) tkr, varav -9 174 (-9 373) tkr under det fjärde kvartalet, hänförligt till moderbolagets aktieägare. Periodens resultat från avyttrad verksamhet uppgick till 5 829 (27 327) tkr, varav 0 (-2 167) tkr under det fjärde kvartalet. Periodens resultat uppgick till -22 284 (6 861) tkr, varav -9 174 (-11 540) tkr under det fjärde kvartalet. Av periodens resultat är -22 527 (9 439) tkr, varav -9 174 (-9 646) tkr under det fjärde kvartalet, hänförligt till moderbolagets aktieägare..

Kassaflöde och likvida medel

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick under perioden till –13 208 (-5 276) tkr, varav -3 064 (9 185) tkr i det fjärde kvartalet.

Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick under perioden till -7 911 (55 993) tkr, varav 0 (9 516) tkr i det fjärde kvartalet. Dessa poster för perioden består till största delen av förvärv i Xavi som intresseföretag samt avyttringen av Nodebis Applications samt mindre investeringar av immateriella och materiella anläggningstillgångar som genomförts under perioden.

Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick under perioden till -21 664 (-28 339) tkr, varav -6 037 (-872) tkr i det fjärde kvartalet. Posterna för perioden såväl som för det fjärde kvartalet består av amortering av leasingskuld samt utdelning.

Det totala kassaflödet uppgick under perioden till -42 783 (22 378) tkr, varav -9 101 (17 829) tkr i det fjärde kvartalet. För mer information om koncernens kassaflöde, se sid 14 i denna rapport.

Vid periodens utgång uppgick likvida medel till 13 423 (56 206) tkr, vilket är lika med nettokassan för perioden.

Medarbetare

Empir har sysselsatt 7 (115) personer i medeltal under perioden varav 5 (107) personer varit anställda. Under fjärde kvartalet har Empir sysselsatt 2 (18) personer varav 0 (18) varit anställda. Utöver de anställda anlitade koncernen 2 (8) underkonsulter i genomsnitt under perioden. Vid periodens slut uppgick antalet sysselsatta till 2 (18).

Eget kapital

Det totala antalet aktier uppgår till 81 480 aktier av serie A och 5 454 605 aktier av serie B, totalt 5 536 085 aktier. Eget kapital uppgår totalt till 20 577 (96 094) tkr, varav 20 577 (88 661) tkr är hänförligt moderbolagets aktieägare. Inga incitamentsprogram finns i koncernen.

Investeringar

Empir Groups investeringar har historiskt nästan uteslutande utgjorts av förvärv samt aktiverade utvecklingskostnader i den avyttrade underkoncernen Nodebis Applications (tidigare Empir Apply). Investeringar i immateriella anläggningstillgångar under perioden uppgår till 213 (2 111) tkr som består av aktiverade utvecklingskostnader. Investeringar i materiella anläggningstillgångar under perioden uppgår till 233 (807) tkr. Investeringarna avser i huvudsak inventarier och datautrustning.

Moderbolaget

Verksamheten i moderbolaget omfattar koncernledning och IR/PR. Riskerna för moderbolaget utgörs i allt väsentligt av den verksamhet som bedrivs i dotterbolagen. Moderbolagets nettoomsättning uppgick under perioden till 463 (3 796) tkr. Resultat efter finansiella poster uppgick till -21 088 (-10 172) tkr. Likvida medel uppgick vid periodens slut till 10 671 (22 614) tkr. Inga anställda i moderbolaget vid periodens utgång.

Närstående transaktioner

Empir Group AB har under perioden utbetalat 1 500 tkr i konsultarvode till bolag som ägs av Empir Group AB:s tidigare VD och Koncernchef som avser VD tjänst. Empir Group AB har under perioden sålt ledningstjänster och försäkringstjänster till Nodebis Applications AB för 109 tkr. Empir Group har under perioden haft hyreskostnader till Xavi Solutionnode för 131 tkr.

Per den 31 december 2021 hade Empir Group AB en fordran om 37 000 tkr på Xavi Solutionnode AB. Fordran har löpt med 6 % ränta och löptid till år 2035 utan amortering. I april 2022 deltog Empir i en emission i Xavi Solutionnode AB där 17 550 tkr av den långfristiga fordran kvittades. Vidare har under tredje kvartalet Empir investerat 26 696 tkr i aktier avseende Xavi Solutionnode AB (publ) där Empirs tidigare VD och Koncernchef ingick vid investeringstillfället i Xavi Solutionnode AB (publ) styrelse. Investeringen skedde genom dels ett kontant belopp om 13 702 tkr samt dels kvittning av fordran till ett belopp om 12 994 tkr. Under perioden har Xavi Solutionnode AB (publ) slutamorterat sin skuld om 6 456 tkr till Empir Group AB (publ).

Empir Group har sedan tidigare lämnat ett borgensåtagande om 3 000 tkr för Xavi Solutionnodes banklån. Detta borgensåtagande avslutades 2022-10-07.

I februari månad återbetalade Nodebis Application AB ett lån till Empir Group som löpt med 6 % ränta och en löptid till år 2035. Lånebeloppet uppgick till 15 000 tkr och återbetalningen uppgick till 13 000 tkr. Efter denna återbetalning så var lånet i sin helhet återbetalt. Vid detta tillfälle så ingick Empirs tidigare VD i styrelsen i Nodebis Application AB.

Under mars månad avyttrades ett större antal aktier i Nodebis Application AB, varav en mindre del om 260 000 aktier förvärvades av Savenode AB för totalt 312 tkr, vilket var samma pris som övriga köpare betalade. Empir Groups tidigare VDs familjemedlemmar sitter i Savenodes styrelse.

Risker och osäkerheter i verksamheten

Koncernen är genom sin verksamhet exponerad för olika slag av finansiella risker såsom marknadsrisk, kreditrisk, likviditetsrisk och affärsrisk. I Empirs årsredovisning för år 2021, sidan 36 - 37 under stycket 4 Finansiell riskhantering, beskrivs koncernens och moderbolagets risker och riskhantering utförligare. Det bedöms inte ha tillkommit några väsentliga risker utöver de som beskrivs i årsredovisningen förutom generella makroekonomiska risker samt refinansierings risk.

Finansiell kalender

Delårsrapport Q1 2023-05-11 Årsstämma 2023 2023-05-23 Delårsrapport Q2 2023-08-17 Delårsrapport Q3 2023-11-15 Bokslutskommuniké 2023 2024-02-15

För ytterligare information kontakta:

Marcus Pettersson, VD & Koncernchef 073-029 99 01 marcus.pettersson@empirgroup.se

Torbjörn Nilsson, t f CFO 070- 497 57 41 torbjorn.nilsson@empirgroup.se

Granskning

Denna rapport har inte varit föremål för revisorernas granskning.

Denna information är sådan information som Empir Group AB är skyldigt att offentligöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 9 februari 2023 kl. 08.30 CET.

Styrelsen och verkställande direktören försäkrar att delårsrapporten ger en rättvisande översikt av moderbolagets och koncernens verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som moderbolaget och de företag som ingår i koncernen står inför.

Stockholm den 9 februari 2023

Fredrik Crafoord Ordförande

Marcus Pettersson Daniel Vargö Henrik Stenström Ledamot & VD Ledamot Ledamot

KONCERNEN

Koncernens resultaträkning

Tkr	Okt–Dec 2022	Okt–Dec 2021*	Jan-Dec 2022*	Jan-Dec 2021*
Nettoomsättning	264	234	889	886
Övriga rörelseintäkter	0	310	5	247
Summa rörelsens intäkter	264	544	894	1 133
Köpta varor och tjänster	0	0	0	0
Externa kostnader	-2 056	-2 477	-9 672	-7 295
Personalkostnader	-251	-1 037	-4 811	-4 058
Aktivering utvecklingsutgifter	0	0	0	0
Av- och nedskrivningar	-32	-5 240	-402	-8 244
Övriga rörelsekostnader	-3	-2	-3	-5
Andel i intresseföretags resultat	-7 110	0	-6 809	-93
Summa	-9 452	-8 756	-21 697	-19 695
Rörelseresultat	-9 188	-8 212	-20 803	-18 562
Resultat från finansiella poster
Resultat från utdelning av saktillgång	-	-	-8 857	-
Ränteintäkter och liknande resultatposter	13	2 030	2 704	-3 136
Räntekostnader och liknande resultatposter	-	-3 191	-1 158	-5 040
Summa resultat från finansiella resultatposter	13	-1 161	-7 311	-1 904
Resultat före skatt	-9 175	-9 373	-28 114	-20 466
Skatt	1	0	1	0
Periodens resultat från kvarvarande verksamhet	-9 174	-9 373	-28 113	-20 466
Periodens resultat från avyttrad verksamhet**	0	-2 167	5 829	27 327
Periodens resultat	-9 174	-11 540	-22 284	6 861

* Jämförelsetalen har räknats om för avyttrad verksamhet

** För uppdelning av resultatet från avyttrad verksamhet se not 5, sid 20

forts

forts Koncernens resultaträkning

Tkr	Okt–Dec 2022	Okt-Dec 2021*	Jan-Dec 2022*	Jan-Dec 2021*
Periodens resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare
Kvarvarande verksamhet	-9 174	-9 373	-28 113	-20 466
Avyttrad verksamhet	0	-273	5 586	29 905
Totalt	-9 174	-9 646	-22 527	9 439
Innehav utan bestämmande inflytande
Kvarvarande verksamhet	-	-	-	-
Avyttrad verksamhet	0	-1 894	243	-2 578
Totalt	0	-1 894	243	-2 578
Resultat per aktie kvarvarande verksamhet till moderbolagets aktieägare före och efter utspädning, kr	-1,66	-1,69	-5,08	-3,70
Resultat per aktie avyttrad verksamhet till moderbolagets aktieä gare före och efter utspädning, kr	0,00	-0,05	1,01	5,40
Resultat per aktie, räknat på periodens resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare före och efter utspädning, kr	-1,66	-1,74	-4,07	1,71
Genomsnittligt antal aktier före och efter utspädning	5 536	5 536	5 536	5 536
Antal aktier vid periodens slut, tusental	5 536	5 536	5 536	5 536

* Jämförelsetalen har räknats om för avyttrad verksamhet.

** För uppdelning av resultatet från avyttrad verksamhet se not 5, sid 20.

Koncernens rapport över totalresultatet

Tkr	Okt–Dec 2022	Okt-Dec 2021	Jan-Dec 2021	Jan-Dec 2021
Periodens resultat	-9 174	-11 540	-22 284	6 861
Övrigt totalresultat	-	-	-	-
Summa totalresultat för året	-9 174	-11 540	-22 284	6 861
Årets totalresultat hänförligt till:
Moderbolagets ägare	-9 174	-9 646	-22 527	9 439
Innehav utan bestämmande inflytande	-	-1 894	243	-2 578

Koncernens balansräkning

TILLGÅNGAR

Tkr	31 Dec 2022	31 Dec 2021
Anläggningstillgångar
Goodwill	-	624
Övriga immateriella anläggningstillgångar	-	495
Nyttjanderättstillgångar	-	634
Materiella anläggningstillgångar	-	916
Finansiella anläggningstillgångar	9 314	40 962
Uppskjuten skattefordran	10	2 071
Summa anläggningstillgångar	9 324	45 702
Omsättningstillgångar
Kundfordringar	328	3 644
Klientmedel	-	29 897
Övriga fordringar	714	3 925
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	1 264	782
Summa kortfristiga fordringar	2 306	38 248
Likvida medel	13 423	56 206
Summa omsättningstillgångar	15 729	94 454
SUMMA TILLGÅNGAR	25 053	140 156

Koncernens balansräkning

EGET KAPITAL OCH SKULDER

Tkr	31 Dec 2022	31 Dec 2021
Eget kapital
Aktiekapital (Kvotvärde 1,0 (1,0) kr)	5 536	5 536
(Antal aktier 5 536 085 (5 536 085)) varav (81 480 (81 480)) A-aktier (5 454 605 (5 454 605)) B-aktier
Övrigt tillskjutet kapital	163 361	163 361
Balanserat resultat	-126 036	-89 675
Periodens resultat	-22 284	9 439
Eget kapital hänförligt till moderbolagets ägare	20 577	88 661
Innehav utan bestämmande inflytande	-	7 433
Summa eget kapital	20 577	96 094
Skulder
Långfristiga leasingskulder	444	2 388
Summa långfristiga skulder	444	2 388
Uppskjuten skatteskuld	-	35
Klientmedelsskuld	-	29 897
Leverantörsskulder	819	3 469
Kortfristiga leasingskulder	1 804	2 445
Övriga kortfristiga skulder	219	937
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	1 190	4 891
Summa kortfristiga skulder	4 032	41 674
Summa skulder	4 476	44 062
SUMMA SKULDER OCH EGET KAPITAL	25 053	140 156

Förändring av eget kapital i sammandrag

	Eget kapital hänförligt till moderbolagets	Innehav utan bestämmande	Totalt
Tkr	aktieägare	inflytande	eget kapital
Ingående eget kapital, 1 januari 2021	95 554	17 831	113 385
Utdelning	-15 422	-	-15 422
Utdelning innehav utan bestämmande inflytande	-	-1 569	-1 569
Transaktioner mellan ägare	-238	405	167
Avyttring av delägda dotterbolag, bestämmande inflytande upphör	-	-15 983	-15 983
Förvärv av dotterbolag	-	9 576	9 576
Förvärv av innehav utan bestämmande inflytande	-672	-249	-921
Periodens totalresultat	9 439	-2 578	6 861
Utgående eget kapital, 31 december 2021	88 661	7 433	96 094
Ingående eget kapital, 1 januari 2022	88 661	7 433	96 094
Utdelning	-45 557	6 920	-38 637
Avyttring av delägda dotterbolag, bestämmande inflytande upphör	-	-14 596	-14 596
Periodens totalresultat	-22 527	243	-22 284
Utgående eget kapital, 31 december 2022	20 577	0	20 577

Koncernens rapport över kassaflöden

Tkr	Okt–Dec 2022	Okt-Dec 2021	Jan-Dec 2022	Jan-Dec 2021
Den löpande verksamheten
Resultat efter finansiella poster kvarvarande verksamhet	-9 175	-9 373	-28 114	-20 466
Resultat efter finansiella poster avyttrad verksamhet	-	-2 167	5 829	27 327
Avskrivningar/Nedskrivningar på materiella /immateriella/finansiella tillgångar	32	6 461	554	28 694
Övriga ej likviditetspåverkande poster	7 130	4 705	9 820	-43 418
Betald inkomstskatt	6	453	15	-384
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital	-2 007	79	-11 896	-8 247
Förändring av rörelsekapitalet
Förändring av kortfristiga fordringar	-891	8 229	-1 206	12 130
Förändring av kortfristiga skulder	-166	877	-106	-9 159
Summa förändring av rörelsekapitalet	-1 057	9 106	-1 312	2 971
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-3 064	9 185	-13 208	-5 276
Investeringsverksamheten
Förvärv av dotterföretag	-	8 931	-	8 931
Förvärv av intresseföretag	-	-	-13 702	-
Sålda dotterföretag	-	1 128	-2 188	48 280
Sålda övriga innehav	-	-	1 969	1 700
Återbetalning övriga finansiella anläggningstillgångar	-	-	6 456	-
Investeringar i immateriella anläggningstillgångar	-	-504	-213	-2 111
Investeringar i materiella anläggningstillgångar	-	-39	-233	-807
Kassaflöde från investeringsverksamheten	0	9 516	-7 911	55 993
Finansieringsverksamheten
Utdelning	-5 536	-	-19 376	-9 873
Amortering av leasingskuld	-501	-872	-2 288	-6 626
Amortering av lån	-	-	-	-11 840
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	-6 037	-872	-21 664	-28 339
Periodens kassaflöde	-9 101	17 829	-42 783	22 378
Likvida medel vid periodens början	22 524	38 377	56 206	33 828
Likvida medel vid periodens slut	13 423	56 206	13 423	56 206
Checkkrediter	-	-	-	-
Summa disponibla likvida medel	13 423	56 206	13 423	56 206

Nyckeltal

KONCERNEN

Tkr	Okt-Dec 2022	Okt-Dec 2021	Jan-Dec 2022	Jan-Dec 2021
Per aktie
Resultat per aktie	-1,66	-2,08	-4,02	1,24
Eget kapital per aktie	-	-	3,56	17,36
Anställda
Anställda, medeltal (st)	0	18	5	107
Underkonsulter, medeltal (st)	2	-	2	8
Sysselsatta (inklusive underkonsulter), medeltal (st)	2	18	7	115
Anställda,periodens slut	-	-	0	18
Sysselsatta (inklusive underkonsulter), periodens slut (st)	-	-	2	18

MODERBOLAGET

Moderbolagets resultaträkningar i sammandrag

Tkr	Okt–Dec 2022	Okt-Dec 2021	Jan-Dec 2022	Jan-Dec 2021
Nettoomsättning	0	706	463	3 796
Omsättning	0	706	463	3 796
Rörelsens kostnader	-2 289	-3 930	-14 123	-13 218
Avskrivningar och nedskrivningar	-7 098	-	-7 098	-277
Rörelseresultat (EBIT)	-9 387	-3 224	-20 758	-9 699
Resultat från finansiella poster	15	-5 453	-330	-473
Resultat efter finansiella poster (EBT)	-9 372	-8 677	-21 088	-10 172
Skatt	-	-	-	-
Periodens resultat	-9 372	-8 677	-21 088	-10 172
Moderbolagets rapport över totalresultatet
Periodens resultat	-9 372	-8 677	-21 088	-10 172
Övrigt totalresultat	-	-	-	-
Summa totalresultat för året	-9 372	-8 677	-21 088	-10 172

Moderbolagets balansräkning

TILLGÅNGAR

Tkr	31 Dec 2022	31 Dec 2021
Anläggningstillgångar
Imateriella anläggningstillgångar	-	-
Andelar i dotterföretag	3 500	30 317
Andelar i intresseföretag	9 025	-
Finansiella anläggningstillgångar	-	2 128
Räntebärande långfristig fordran	-	37 000
Räntebärande långfristig fordran hos koncernföretag	-	15 000
Övriga långfristig fordran	-	-
Övriga finansiella anläggningstillgångar
Summa anläggningstillgångar	12 525	84 445
Omsättningstillgångar
Fordringar hos koncernföretag	-	45
Skattefordringar	26	-
Övriga fordringar	612	639
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	1 029	142
Summa kortfristiga fordringar	1 667	826
Kassa och bank	10 671	22 614
Summa omsättningstillgångar	12 338	23 440
SUMMA TILLGÅNGAR	24 863	107 885

Moderbolagets balansräkning

EGET KAPITAL OCH SKULDER

Tkr	31 Dec 2022	31 Dec 2021
Eget kapital
Aktiekapital (Kvotvärde 1,0 (1,0) kr)	5 536	5 536
(Antal aktier 5 536 085 (5 536 085)) varav (81 480 (81 480)) A-aktier (5 454 605 (5 454 605)) B-aktier
Reservfond	9 831	9 831
Bundet eget kapital	15 367	15 367
Överkursfond	119 043	119 043
Balanserat resultat	-92 832	-28 240
Periodens resultat	-21 088	-10 172
Fritt eget kapital	5 123	80 631
Summa eget kapital	20 490	95 998
Skulder
Leverantörsskulder	807	681
Skulder till koncernföretag	2 690	9 721
Övriga kortfristiga skulder	219	323
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	657	1 162
Summa kortfristiga skulder	4 373	11 887
Summa skulder	4 373	11 887
SUMMA SKULDER OCH EGET KAPITAL	24 863	107 885

Noter

Not 1 Redovisningsprinciper

Delårsrapporten har, för koncernen, upprättats enligt IAS 34, Delårsrapportering och för moderbolaget i enlighet med årsredovisningslagen och Rådet för finansiell rapportering rekommendation RFR 2, Redovisning för juridisk person. Samma redovisningsprinciper har tillämpats som i den senaste årsredovisningen.

Goodwill

Goodwill redovisas i balansräkningen som en immateriell anläggningstillgång till anskaffningsvärde med avdrag för eventuella nedskrivningar. Goodwill har allokerats till kassagenererande enheter och prövas årligen för eventuella nedskrivningsbehov. Prövning av nedskrivningsbehov sker dock oftare om det finns indikationer på att en värdeminskning kan ha inträffat under året. Prövningen av nedskrivningsbehovet per 2021-12-31 visade att det förelåg ett nedskrivningsbehov i ett av Empirs dotterbolag. Denna nedskrivning uppgick till 5 674 tkr. I Empirs årsredovisning för år 2021, sidan 33 - 34 under stycket 2.11.2.1 Goodwill och under stycket 2.11.3 Återföring av nedskrivning samt sidan 36 under stycket 3.2 Prövning av nedskrivningsbehov av goodwill samt not 7 sidan 43 - 44, beskrivs processen av detta utförligare.

Uppskjuten skattefordran

Uppskjuten skattefordran hänförlig till underskottsavdrag redovisas som tillgång i den utsträckning det är sannolikt att underskottsavdragen kan avräknas mot överskott vid framtida beskattning. Den 31 december 2022 uppgick koncernens ansamlade underskottsavdrag till cirka 77,7 mkr. I balansräkningen per 2022-12-31 är uppskjuten skattefordran redovisad till 10 (2 071) tkr.

Klientmedel och klientmedelsskuld liksom upplysningar om bolagets intäkter

Under år 2021 fanns balansposterna klientmedel och klientmedelskuld i koncernens balansräkning. Klientmedel avser likvida medel som koncernbolagets kunder betalat in i förskott. Dessa medel användes för att betala kundernas fakturor avseende personalbilar. Koncernbolaget hade förfoganderätt över klientmedelskontona. Kostnaderna avseende betalda fakturor redovisades inte i koncernbolaget eftersom dessa kostnader inte var hänförliga till koncernbolagets verksamhet. Koncernbolaget erhöll intäkter för tillhandahållande av administrativa tjänster. Klientmedelskuld som motsvarar klientmedelfordran fanns upptagen som skuld i koncernens balansräkning.

Not 2 Väsentliga händelser efter rapportperiodens slut

Den 13 januari pressmeddelade Empir Group att bolaget har ingått avtal om indirekt förvärv av 50 procent av aktierna i mySafety Group AB. Empir Group har genom nyemission förvärvat motsvarande 50 procent av samtliga aktier efter nyemissionen i holdingbolaget ESSNSS AB som i sin tur har ingått avtal om förvärv av samtliga aktier i mySafety Group AB från Litorina Kapital III L.P. Resterande ägare i ESSNSS består av ett antal nuvarande och tidigare ledande befattningshavare i mySafety-koncernen. Den totala emissionslikviden för de aktier i ESSNSS som Empir har tecknat uppgår till 15 MSEK och har erlagts genom kontant betalning. Köpeskillingen för aktierna i mySafety som ESSNSS ska förvärva uppgår till 40 MSEK, varav 15 MSEK kommer att erläggas genom kontant betalning och 25 MSEK kommer att erläggas genom säljarrevers.

Den 16 januari pressmeddelade Empir Group att bolagets indirekta förvärv av 50 procent av aktierna i mySafety Group AB har genomförts. Empir Group AB offentliggjorde den 13 januari 2023 att Empir genom nyemission förvärvat motsvarande 50 procent av samtliga aktier efter nyemissionen i holdingbolaget ESSNSS AB, som i sin tur ingått avtal om förvärv av samtliga aktier i mySafety Group AB från Litorina Kapital III L.P. ESSNSS har idag, den 16 januari 2023, genomfört förvärvet av samtliga aktier i mySafety, vilket innebär att Empir således indirekt innehar 50 procent av aktierna i mySafety.

Den 24 januari pressmeddelade Empir Group att styrelsen för Empir Group AB den 24 januari 2023, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 12 maj 2022, beslutat att genomföra en riktad emission av 1 000 000 B-aktier. Teckningskursen har fastställts till 10,25 SEK per aktie, vilket motsvarar en rabatt om 5,53 procent i förhållande till stängningskursen för Bolagets B-aktier den 24 januari 2023. Genom den Riktade Emissionen tillförs Bolaget 10,25 MSEK före transaktionskostnader. Ett antal svenska strategiska investerare, däribland Modelio Equity AB, deltar i den riktade Nyemissionen. Nettolikviden som tillförs Bolaget genom den riktade Nyemissionen ska användas till att säkerställa finansiering av det nyligen genomförda indirekta förvärvet av 50 procent av aktierna i mySafety Group AB.

Not 3 Finansiella instrument per kategori KONCERN

Redovisade värden av finansiella tillgångar och finansiella skulder anses utgöra rimliga approximationer av posternas verkliga värden. Detta eftersom det enligt företagsledningens bedömning inte har skett någon förändring av marknadsräntor eller kreditmarginaler som skulle ha en väsentlig påverkan på det verkliga värdet av koncernens räntebärande skulder.

För kundfordringar samt övriga kortfristiga fordringar och skulder anses vidare verkligt värde överensstämma med redovisat värde på grund av den korta löptiden för dessa poster.

Tidigare tilläggköpeskillingar, som redovisats till verkligt värde i nivå 3 enligt verkligt värde hierarkien, har varit uppbokade i dotterbolag till Empir som under perioden har avyttrats.

Not 4 Skulder till kreditinstitut

	Koncernen		Moderbolaget
Tkr	31 Dec 2022	31 Dec 2021	31 Dec 2022	31 Dec 2021
Ställda säkerheter	-	4 992	-	3 600
Varav:
Företagsinteckningar	-	4 992	-	3 600
Övriga ställda säkerheter	430	430	-	-
Varav:
Hyresgarantier	430	430	-	-
Eventualförpliktelser	inga	inga	inga	inga

Not 5 Avyttrad verksamhet

Den 31 mars 2021 sålde Empir Group ABs dotterbolag Empir Apply två av sina dotterbolag, Advoco Communication och Frontnode. Dessa två bolag utgör en större del av Empirs segment Empir Apply. Kriterierna för presentation som avvecklad verksamhet eller för anläggningstillgångar innehavda för försäljning var inte uppnådda den 31 december 2020. Jämförelsetalen har i koncernens rapport över resultat och övrigt totalresulat omarbetats för att visa den avyttrade verksamheten skild från den fortsatta verksamheten.

Den 30 augusti 2021 sålde Empir Group AB 335 000 A-aktier och 5 750 000 B-aktier i Xavi Solutionnode AB som är noterat på NGM. I och med den avyttringen så upphörde bolaget att vara ett dotterbolag till Empir Group. Detta bolag utgjorde

hela Empirs segment Empir Solve Jämförelsetalen har i koncernens rapport över resultat och övrigt totalresultat omarbetats för att visa den avyttrade verksamheten skild från den fortsatta verksamheten.

Den 16 februari 2022 avyttrade Empir Group AB 2 971 745 B-aktier i Nodebis Applications vilket innebar att Nodebis Applications inte längre var ett dotterbolag. Under perioden har bolaget avyttrats i sin helhet. Jämförelsetalen har i koncernens rapport över resultat och övrigt totalresultat omarbetats för att visa den avyttrade verksamheten skild från den fortsatta verksamheten.

forts

forts. Not 5

Resultat från avyttrad verksamhet

Koncernen, Tkr	Okt–Dec 2022	Okt–Dec 2021	Jan–Dec 2022	Jan–Dec 2021
Intäkter	-	4 412	2 748	108 400
Kostnader	-	-5 717	-3 720	-122 727
Resultat före skatt	-	-1 305	-972	-14 327
Skatt	-	-862	-	-862
Resultat efter skatt men före realisationsresultat vid avyttring av den avvecklade verksamheten	-	-2 167	-972	-15 189
Realisationsresultat vid avyttring av den avvecklade verksamheten	-	-	6 801	42 516
Resultat från avyttring efter skatt	-	-	6 801	42 516
Totalt resultat för perioden	-	-2 167	5 829	27 327

Netto kassaflöden från avvecklade verksamheter*

Netto kassaflöden från avvecklade verksamheter	-	-13 660	-13 581	167
Kassaflöden från finansieringsverksamheten	-	-5 000	-13 000	-16 951
Kassaflöden från investeringsverksamheten	-	-8 542	-446	34 712
Kassaflöden från den löpande verksamheten	-	-118	-135	-17 594

*Kassaflöden har inte justerats för interna flöden inom koncernen.

Koncernen, Tkr	28-Feb 2022	31-Aug 2021	31-Mars 2021
Avyttrade tillgångar och skulder
Immateriella anläggningstillgångar	1 367	128	2 188
Materiella anläggningstillgångar	1 139	4 383	677
Finansiella anläggningstillgångar	3 896	47	-
Varulager	17	1 045	197
Kundfordringar och övriga fordringar	36 755	15 719	7 320
Likvida medel	19 041	5 335	1 897
Leverantörsskulder och övriga skulder	-37 461	-60 131	-9 388
Netto tillgångar och skulder	24 754	-33 474	2 891
Erhållen köpeskilling i likvida medel	16 853	8 884	45 500
Avgår: likvida medel i den avyttrade verksamheten	-19 041	-5 335	-1 897
Påverkan på likvida medel	-2 188	3 549	43 603

Not 6 Förvärv

Empir Group AB har den 13 januari 2023, genom nyemission i holdingbolaget ESSNSS AB, ingått avtal om att förvärva motsvarande 50 procent av samtliga aktier efter nyemissionen i holdingbolaget ESSNSS AB som i sin tur har ingått avtal om förvärv av samtliga aktier i mySafety Group AB från Litorina Kapital III L.P. samt ett antal nuvarande och tidigare ledande befattningshavare i mySafety-koncernen. Den totala emissionslikviden för de aktier i ESSNSS som Empir har tecknat uppgår till 15 MSEK och har erlagts genom kontant betalning. Köpeskillingen för aktierna i mySafety Group AB som ESSNSS AB har förvärvat uppgår till 40 MSEK, varav 15 MSEK har erlagts genom kontant betalning och 25 MSEK har erlagts genom säljarrevers. Lånet, jämte upplupen ränta, ska amorteras vid fyra tillfällen och vara slutligt återbetald den 31 december 2024. ESSNSS AB genomförde slutligen förvärvet av mySafety Group AB den 16 januari 2023.

mySafety Group grundades 1999 och har idag ca 80 anställda i Norden. Den huvudsakliga verksamheten bedrivs i Sverige genom bolaget mySafety Försäkringar AB, men mySafety har även en betydande närvaro i Finland, ett fotfäste i Norge samt verksamhetstillstånd i Danmark. Genom partners och egna kanaler riktar sig bolaget huvudsakligen mot tre målmarknader inom B2C; Person, Hem och Fordon, samt små- och medelstora företag inom B2B. mySafety Group uppfann ID-skyddsförsäkringen 2008 och har sedan dess varit nordisk marknadsledare och innovatör inom området

Bedrägeri- och ID-skyddsförsäkringar samt andra trygghetstjänster som förenklar i vardagen. Sedan över 20 år har försäkringsbranschen utmanats med innovativa lösningar för såväl nya som gamla problem och brott. Orsaken till förvärvet är att Empir Group arbetar, som tidigare kommunicerats, intensivt med att forma en ny strategi för koncernen. Arbetet att förädla tjänsteföretag med klar digital kontaktyta fortsätter. I och med förvärvet av ESSNSS och därigenom MySafety Group tar Empir Group steget vidare i att forma en koncern med klara synergier för att utveckla digitala tjänster för både B2B och nu B2C.

Empir Group kommer att konsolidera ESSNSS, och därmed också mySafety Group, f r om den 1 januari 2023 där omsättningen för år 2022 preliminärt uppgick till cirka 328 MSEK med ett preliminärt EBITDA resultatet uppgående till cirka 72 MSEK.

Förvärvsrelaterade utgifter i samband med detta förvärv kommer att redovisas i Empir Groups delårsrapport för det första kvartalet 2023.

Information om förvärvade nettotillgångar och goodwill i ESSNSS och därigenom my Safety Group AB kommer att presenteras i Empir Groups delårsrapport för det första kvartalet 2023, då vi inte har tillgång till denna information vid publiceringen av denna rapport.

Empir Group AB | c/o iOffice Kungsgatan 64, 11122 Stockholm info@empirgroup.se | empir.se Organisationsnr 556313-5309 | Styrelsens säte: Stockholm