EMC — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Nov 14, 2016

台光電子材料股份有限公司

民國105年股東常會議案參考資料

討論事項(一)

【第一案】

案由：本公司「公司章程」修訂案。

說明：

1. 配合104年5月20日華總一義字第10400058161號令，增訂公司法第235條之1並修正第235條有關員工酬勞、董監事酬勞、盈餘分派規定及本公司民國105年改選設置審計委員會，擬修正「公司章程」部分條文。
2. 「公司章程」第三十六條及第三十六條之一員工酬勞及董監事酬勞分派條文，業經105年2月24日第2屆第6次薪資報酬委員會審議通過。
3. 僅將本公司「公司章程」修訂前後條文對照表列表於后。
4. 本案業經105年3月23日第9屆第18次董事會決議通過。
5. 敬請 公決。

決議：

承認事項

【第一案】 董事會提

案由：本公司104年度決算表冊。

說明：

1. 本公司104年度決算表冊(包括營業報告書、資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表等)業經第9屆第18次董事會決議通過，並依法送請監察人審查完畢，認為尚無不符，並出具書面審查報告在案。
2. 民國104年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱議事手冊。

決議：

【第二案】 董事會提

案由：本公司104年度盈餘分派案。

說明：

1. 本公司104年度經會計師查核之稅後純益為新台幣(以下同) 2,389,239,502元，依法提列百分之十的法定盈餘公積238,923,950元後，加計前期未分配盈餘2,468,514,780元，加其他綜合損益18,352,009元，可分配盈餘計4,637,182,341元，擬分配股東紅利1,367,929,502元（請參照盈餘分配表）。
2. 現金配發至元為止 (元以下無條件捨去 )，分派不足壹元之畸零款，轉列其他收入。
3. 本次現金股利案俟股東常會通過後，授權董事會另訂定配息基準日等相關事宜。
4. 本公司嗣後如因增資、可轉換公司債轉換、買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換及註銷等其他因素影響流通在外股份數量，致股東配息比率發生變動而需修正時，擬請股東常會授權董事會全權處理之。
5. 本案業經105年3月23日第9屆第18次董事會決議通過。
6. 民國104年度盈餘分派表，請參閱議事手冊。

決議：

討論事項(二)

【第一案】 董事會提

案由：本公司「股東會議事規則」修訂案。

說明：

1. 為配合本公司105年股東會適用電子投票之實施，擬修訂本公司「股東會議事規則」部份條文。
2. 僅將本公司「股東會議事規則」修訂前後條文對照表列表於后。
3. 本案業經104年12月23日第9屆第17次董事會決議通過。
4. 敬請 公決。

決議：

【第二案】 董事會提

案由：本公司「董事、監察人選舉辦法」修訂案。

說明：

1. 為配合設置審計委員會替代監察人制度，擬修訂本公司「董事、監察人選舉辦法」等部份條文。
2. 僅將本公司「董事、監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表列表於后。
3. 本案業經104年12月23日第9屆第17次董事會決議通過。
4. 敬請 公決。

決議：

【第三案】 董事會提

案由：本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案。

說明：

1. 為配合設置審計委員會替代監察人制度，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文。
2. 僅將本公司「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表列表於后。
3. 本案業經104年12月23日第9屆第17次董事會決議通過。
4. 敬請 公決。

決議：

【第四案】 董事會提

案由：本公司「背書保證作業程序」修訂案。

說明：

1. 為配合設置審計委員會替代監察人制度，擬修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文。
2. 僅將本公司「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表列表於后。
3. 本案業經104年12月23日第9屆第17次董事會決議通過。
4. 敬請 公決。

決議：

【第五案】 董事會提

案由：本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案。

說明：

1. 為配合設置審計委員會替代監察人制度，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文。
2. 僅將本公司「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表列表於后。
3. 本案業經104年12月23日第9屆第17次董事會決議通過。
4. 敬請 公決。

決議：

【第六案】 董事會提

案由：本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」修訂案。

說明：

1. 為配合設置審計委員會替代監察人制度，擬修訂本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」部份條文。
2. 僅將本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」修訂前後條文對照表列表於后。
3. 本案業經104年12月23日第9屆第17次董事會決議通過。
4. 敬請 公決。

決議：

選舉事項

【第一案】 董事會提

案由：本公司董事改選案。

說明：

1. 本公司第九屆董事及監察人任期至民國105年6月24日屆滿，經本公司民國105年3月23日董事會決議，擬於本次股東常會中選任第10屆董事7人(含獨立董事3名)，同時設置審計委員會替代監察人制度(由3名獨立董事擔任審計委員)，任期自民國105年6月25日起至民國108年6月24日止，為期3年。
2. 依公司法第192條之1及「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之相關規定，暨本公司105年4月28日第9屆第19次董事會審核通過之董事及獨立董事候選人名單列表如后。
3. 敬請 選舉。

選舉結果:

討論事項(三)

【第一案】 董事會提

案由：解除本公司董事競業禁止案。

說明：

1. 依公司法第209條第一項「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」之規定辦理。
2. 因本公司新任董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事或經理人之行為，爰依公司法第209條規定，擬提請股東會許可解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制。
3. 本公司新任董事及其法人代表兼任與營業範圍相同或類似公司之職務情形如下所示:

姓名	兼職公司名稱	擔任職務
蔡輝亮	台光電子材料(昆山)有限公司	董事
董定宇

1. 敬請 公決。

決議：

臨時動議

散 會