EMC — Governance Information 2021

Sep 30, 2021

台光電子材料股份有限公司	文件編號 版 次	EMC-30-10 1.7
文件名稱 取得或處分資產處理程序	總共頁次	1 / 19

文件編號： EMC-30-10 版 本： 1.7 制定日期： 2014/12/26 修定日期： 2021/4/28 擬案單位：財會處 發行章：

核准審核擬案

台光電子材料股份有限公司	文件編號 版 次	EMC-30-10 1.7
文件名稱 取得或處分資產處理程序	總共頁次	2 / 19

台光電子材料股份有限公司	台光電子材料股份有限公司	台光電子材料股份有限公司	台光電子材料股份有限公司	文件編號	EMC-30-10	EMC-30-10
				版 次	1.7
文件名稱		取得或處分資產處理程序		總共頁次	2 / 19
			文 件 修 訂 記 錄
版本 REV	生效日期 ISSUE DATE		修 訂 內 容 簡 述 DESCRIPTION			撰修者 AUTHOR
1.2	2012/02/20		※修訂第2 條、第4 條第二項、第8 條、第12 條、第19 條、第20 條、第26 條內容原為法”律”部分,改為法”令”。 ※修訂第9 條: 公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機 構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備 外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者， 應先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當性表示具體意見： 四、契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者 出具意見書。 修訂後: 公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交 易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日 前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請 會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見 書。 ※修訂第10 條: 公開發行公司取得或處分有價證券，應先取具標的 公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格 之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具 活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。 修訂後:公開發行公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具 標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易 價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報 價或金管會另有規定者，不在此限。 第九條及第十條第一項交易金額之計算，應依第二十六條第二項規定

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			辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見部分免再計入。 ※修訂第12 條: 向關係人購買或交換而取得不動產，應依本程序相 關規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。判斷交易對 象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 修訂後: 與關係人取得或處分資產，除應依本程序相關規定辦理相關 決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百 分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會 計師意見。前項交易金額之計算，應依第十條第二項規定辦理。 ※修訂第13 條: 向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會 通過及監察人承認後，始得為之： 一、取得不動產之目的、必要性及預計效益。 三、依第十四條及第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資 料。 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 修訂後: 向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料，提交董事會通過及監察 人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 三、向關係人取得不動產，依第十四條及第十五條規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二十六條第二項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準 則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依第 七條第一項及第二項授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認。 ※修訂第20 條第三項: 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或 股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之日起二日 内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申 報金管會備查。 修訂後: 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項 第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備 查。 ※修訂第26 條: 公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依 規定格式，於事實發生之日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦 理公告申報： 一、 向關係人取得不動產。 二、 從事大陸地區投資。 三、 進行合併、分割、收購或股份受讓。

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			四、 從事衍生性商品交易損失達所訂處理序規定之全部或個別契 約損失上限金額。 五、 除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形 不在此限： (六)以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本程序則規定公告部分免再計入。 修訂後: 公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格 式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理 公告申報： 一、 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回 條件之債券，不在此限。 二、 進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。 四、 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情形不在此限： (六) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式 取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本程序則規定公告部分免再計入。 ※修訂第27 條: 公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之 一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦 理公告申報： 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 修訂後: 公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公 告申報： 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。 ※修訂第29 條: 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處 分資產有規定應公告申報情事者，由本公司為之。 前項子公司適用第廿六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實 收資本額百分之二十規定，以本公司之實收資本額為準。 修訂後: 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有 規定應公告申報情事者，由本公司為之。 前項子公司適用第廿六條第一項第四款之應公告申報標準有關達實 收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額

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			或總資產為準。 外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第九條至第十 條、第十三條、第二十六條及第二十九條，有關實收資本額百分之二 十之交易金額規定，以股東權益百分之十計算之。
1.3	2014/02/20		依據金融監督管理委員會102 年12 月30 日金管證發字第1020053073 號令 ※修訂第3 條第二項： 原:不動產 (含營建業之存貨)及其他固定資產。 修訂後:不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、 營建業之存貨)及設備。 ※修訂第4 條第二項： 原:依法令…, 或依公司法第一百五十六條第六項…。改為或依公司 法第一百五十六條第八項。 ※修訂第4 條第三、四、五項： 原:關係人：三、指依財團法人中華民國會計研究發展基金會 (以下 簡稱會計研究發展基金會)所發布之財務會計準則公報第六號所規定 者。 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五 號及第七號所規定者。 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法令得從事不動產、其他 固定資產估價業務者。 修訂後:三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規 定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法令得從事不動產、設備 估價業務者。 ※修訂第7 條第一、第二、第三項及第9 條： 原：…不動產、其他固定資產或其他資產變更為不動產或設備 ※修訂第9 條及第13 條第七項： …取得、處分供營業使用之~~機器設~~備… ※修訂第9 條第三項： 三、…應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理… 修訂後:三、…應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金 會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理… ※修訂第13 條： 向關係人…總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料， 提交董事會通過… 修訂後: 向關係人…總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣 公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外， 應將下列資料，提交董事會通過… ※修訂第14 條第三項： 三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。 修訂後:三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取得不動產。

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			※修訂第26 條第一項: 一、向關係人…但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。 修訂後：一、向關係人…但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。 ※修訂第26 條第四項(二): (二)以投資為專業者…之有價證券買賣。 修訂後: (二)以投資為專業者…之有價證券買賣，或證券商於初級市 場認購及依規定認購之有價證券。 ※修訂第26 條第四項(三): (三)買賣附買回、賣回條件之債券。 修訂後:(三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市 場基金。 ※修訂第29 條: 本公司之子公司…以本公司之實收資本額或總資產為準。 外國公司股票無面額…以股東權益百分之十計算之。 修訂後: 本公司之子公司…以本公司之實收資本額或總資產為準。本 準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額…，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。
1.4	2016/12/		設置審計委員會替代監察人制度，爰刪除有關監察人相關文字，並酌 作文字修正。
1.5	2017/3		依金管證發字第10600012965號函辦理 修訂第9條、第13條、第18條、第26條
1.6	2019/3		依金管證發字第1070341072號令辦理
1.7	2020/10/30 2021/04/28		因應組織部門調整及明確規範取得長期有價證額度及限制，修訂第7 條、第28條，另刪除第2條第2項 將「從事衍生性金融商品交易處理程序」併入

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第 1 條
本程序依行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)發佈之公開發行公司取
得或處分資產處理準則修定。
第 2 條
本公司取得或處分資產，應依本程序規定辦理。但金融相關法令另有規定者，
從其規定。
第 3 條

本程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備 。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權 (含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項) 。 七、衍生性商品。 八、依法令合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。

• 第 4 條 本程序用詞定義如下：

• 一、 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價 格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或 嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保 險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨契約。

• 二、依法令合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法令進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓 他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法令得從事不動產、設備估價業務 者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合 作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、 證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證

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• 券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 八、 證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證 券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所， 指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

第 5 條

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者
及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、 未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商 業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一 年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者， 不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人 員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報 告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底 稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及 合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為 合理與正確及遵循相關法令等事項。

第 6 條

依本程序或法令應提報董事會討論之重大資產交易，應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意，並提董事會決議。

依本程序規定應經審計委員會同意之事項，如未經審計委員會全體成員二分之
一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載
明審計委員會之決議。審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

第 7 條

• 一、 、 取得不動產 設備或其使用權資產應由採購處、財會處或其他相關單位評 估擬取得資產之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價 格參考依據等事項後依公司章程第24 條及內部授權規定辦理。

• 二、處分不動產 、 設備或其使用權資產應由財會處或其他相關單位評估擬處分 標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項後， 依公司章程第24 條及內部授權規定辦理。

• 三、取得或處分非營業用之不動產 、 設備或其使用權資產的程序同本條第一、 二項規定辦理，惟須依照本程序第28 條第1 項所訂之額度內進行交易。

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四、 取得或處分長期持有之有價證券應由財會部門或其他相關部門進行效益之
分析並評估可能之風險並取得標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之
財務報表或其他相關資料，作為評估交易價格之參考並報請董事會核定後
執行。

• 五、取得或處分短期有價證券之程序同本條第四項規定辦理，惟董事會可授權 依照本程序第28 條第二~五項所訂之額度內按內部授權規定進行投資標的 以及投資操作額度之核准。

第 8 條

公司已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論
時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見與理由列入會議
紀錄。

第 9 條

公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地
委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金
額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取
得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據

• 時，該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表 示具體意見：

• (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第 10 條

公開發行公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公
司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究
發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

第九條及第十條第一項交易金額之計算，應依第二十六條第二項規定辦理，且
所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準
則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

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第 11 條

公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見。

第 12 條

與關係人取得或處分資產，除應依本程序相關規定辦理相關決議程序及評估交
易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節
規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算，應依第十條第二項規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法令形式外，並應考慮實質關係。
第 13 條

向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或
其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產
，
百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、
申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提
交審計委員會同意，再經董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：
一、
取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十四條及第十五條規定評估預 定交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第二十六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交審計委 員會同意，再經董事會通過部分免再計入。

公司與子公司或持有已發行股份或資本總額百分之百之子公司間，取得或處分 、 ， 供營業使用之不動產使用權資產 設備及其使用權資產 且交易金額在3 億元 以下者，董事會得授權董事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 第 14 條

公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理
性：

• 一、 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估

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總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為
關係人者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任
一方法評估交易成本。

• 公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依第一項及第二項規定評估不動產 或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第十三條 規定辦理，不適用前三項規定：

• 一、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。

• 四、公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子 公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

第 15 條

公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十六條
規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計
師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。

• (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合 理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 二、 公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易 條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得
不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第 16 條

公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第十四條及第十五條規定評
估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配 股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該

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提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積。

• 二、審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。

公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌
價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合
理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。公司向關係人取得不動
產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依
前二項規定辦理。

第 17 條

本公司從事衍生性商品交易時，依照本公司訂定之『從事衍生性金融商品交易
處理程序』辦理。

第 18 條

公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理 性表示意見，提報董事會討論通過。但公司合併其直接或間接持有百分之百已 ， 發行股份或資本總額之子公司 或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資 ， 。 本總額之子公司間之合併 得免取得前開專家出具之合理性意見

第 19 條

參與合併、分割或收購之公開發行公司應將合併、分割或收購重要約定內容及
相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意
見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案
之參考。但依其他法令規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不
在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或
其他法令限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或
收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之
日期。

第 20 條

參與合併、分割或收購之公司除其他法令另有規定或有特殊因素事先報經金管
會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事
項。

參與股份受讓之公司除其他法令另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者
外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，
應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

一、
人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計

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畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，
應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定
格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所
買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並
依第三項及第四項規定辦理。

第 21 條

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密
承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名
義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券。

第 22 條

公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，
不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
一、
辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認
股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第 23 條

公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併分割、收購或股
份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

一、
違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程

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序。

第 24 條

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再
與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已
決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合
併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參
與公司重行為之。

第 25 條

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公開發行公
司應與其簽訂協議，並依第二十條、第二十一條及第二十四條規定辦理。

第 26 條

公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即
日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產 ， 且其交易對象非為關係

• 人 ， 交易金額並達下列規定之一:

• ， 。

• (一) 實收資本額未達新臺幣一百億元 交易金額達新臺幣五億元以上

• ， 。

• (二) 實收資本額達新臺幣一百億元以上 交易金額達新臺幣十億元以上

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以 。

• 上

• 六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形 不在此限：

• (一)買賣國內公債。

• (二)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。

• 前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、 每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其

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使用權資產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依
本程序則規定公告部分免再計入。

公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍
生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網
站。

依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起
算二日內將全部項目重行公告申報。

取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師
或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法令另有規定者外，至少保存五年。
第 27 條

公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日
起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

第 28 條

本公司取得非供營業使用之不動產、其他固定資產、其他資產及有價證券，其
額度之限制分別如下：

• 一、 非供營業使用之不動產、其他固定資產、其他資產總額不得逾本公司最近 期財務報表中以歸屬母公司業主權益之50%為限。

• 二、 投資有價證券總額不得逾本公司最近期財務報表中以歸屬母公司業主權 益之200%為限;投資短期有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表中 以歸屬母公司業主權益之10%為限。

• 三、 投資個別有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表中以歸屬母公司 業主權益之100%為限;投資個別短期有價證券之總額不得逾本公司最近期 財務報表中以歸屬母公司業主權益之5%為限。

• 四、 本公司及子公司投資有價證券總額不得逾本公司最近期財務報表中以歸 屬母公司業主權益之200%為限;投資短期有價證券之總額不得逾本公司最 近期財務報表中以歸屬母公司業主權益之10%為限。

• 五、 本公司之各子公司投資個別有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報 表中以歸屬母公司業主權益之 100% 為限;投資個別短期有價證券之總額 不得逾本公司最近期財務報表中以歸屬母公司業主權益之5%為限。

第 29 條

本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有規定應公告申報情
事者，由本公司為之。

前項子公司適用第廿六條第一項第四款之應公告申報標準有關實收資本額或總

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資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最
近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第九條至第十條、第十三條、
第二十六條及第二十九條，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸
屬於母公司業主之權益百分之十計算之；有關實收資本額達新臺幣一百億元之
交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。

第 30 條

相關人員違反本公司取得或處分資產處理程序之規定應依本公司工作規則處
罰。

第 31 條

本程序之修正，應經審計委員同意，再經董事會決議通過後，提報股東會同意。
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委
員會。本公司之子公司於訂定及修正其程序後，經該子公司之董事會決議通過
並呈報本公司財務部核備。

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從事衍生性金融商品交易處理程序

第一章總則

• 第一條：本處理程序係依行政院金融監督管理委員會公布之『公開發行公司取得或處 分資產處理準則』修訂。

• 第二條：本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價值由特定利率、金融工具價格、商 品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生 之交易契約 ( 如遠期契約、選擇權、期貨、槓桿保證金、交換，上述契約之組 。

• 合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等 )

第三條：本處理程序所稱之遠期契約，並不包含保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

第四條：有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。

第二章作業程序

第五條：從事衍生性商品交易時，交易種類如下 :

一、避險性交易 : 外幣之遠期外匯與選擇權商品。 二、其他特定用途交易。

第六條：經營策略

• 一、 避險性交易所從事之外匯操作，僅為規避營運上之匯兌風險，不得從事 任何投機性交易，且持有之幣別，必須與公司實際進出口交易之外幣需 求相符。

二、其他特定用途交易應經權責主管核准。

第七條：權責劃分

財務人員每月應依據外幣部位統計表與信用狀到單明細表，提出未來之操作策
略，依內部授權規定呈請權責主管核准後，依策略進行操作。若有與預定策略
不同之外匯操作時，財務人員應再次依內部授權規定呈請權責主管核准後，始
得進行相關交易。

第八條：可從事契約總額與損失上限金額

一、避險性交易 :

一 ( ) 有關外匯避險操作之契約總額不得超過公司實際進出口之外幣需求 總額。

( 二 ) 有關外匯避險操作之契約損失上限如下：

• (1) 個別避險標的契約：損失上限為契約金額之 20% 。

• (2) 全部契約：損失上限為總契約金額之 20% 。

(3) 個別避險標的契約或全部契約若連續二個月底評估損失金額達 損失上限，則提請權責主管決定是否執行停損，並事後將處理 情形報告董事會。

二、其他特定用途交易 :

一 ( ) 依需求擬定交易計劃，經董事會核准後執行。

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• ( 二 ) 個別契約損失上限為金額之 5% ，全部契約損失上限為金額之 5% 。

• 三、契約總額:所有衍生性商品交易總額上限為最近期財務報表中以歸屬母 公司業主權益之 50% 為限，衍生性商品標的性質若屬有價證券，其限額 依「取得或處分資產處理程序」第 28 條二 ~ 五項所訂之額度規定辦理。

第九條：績效評估

• 一、避險性交易 : 財務人員應每週以市價評估及檢討操作績效，並每月評估二 次將操作績效定期呈報權責主管，以檢討改進避險之操作策略。

• 二、其他特定用途交易 : 所持有之部位至少每週應評估一次，其評估報告呈 報權責主管。

• 第十條：本公司從事衍生性商品交易時，各主管及經辦人員之權責如下： 一、 業務各級主管：

  • 一

  • ( ) 董事會所訂全公司授權額度之控管。

  • ( 二 ) 交易員任免之核決及交易部門、交易員授權額度之調控。 ( 三 ) 風險報表格式之訂定。

  • ( 四 ) 風險評估模式及績效評估模式之訂定。

• 二、交易部門人員：

  • 一

  • ( ) 授權範圍內交易策略之訂定及直接與交易對手進行交易。 ( 二 ) 各項交易單據及憑證之即時提供。

第三章 會計處理原則

• 第十一條：本公司衍生性商品會計處理政策之主要目標，係依一般公認會計原則暨有 關法令，以完整的帳簿憑證與會計記錄，按不同交易性質、處理方式允當 表達交易過程與經濟結果。

• 第十二條：衍生性交易商品會計處理，應分別於提存保證金、買賣交易、契約到期、 契約結清時等不同時點及交易程序依據憑證編製適當之會計分錄。

• 第十三條：從事衍生交易商品之會計處理，係在每月月底依相關財會準則公報辦理。 第十四條：本公司於編製定期性財務報告 ( 含年度、半年度、季財務報告及合併財 務報告 ) 時，依金管會公布之『公開發行公司取得或處分資產處理準則』 規定，於財務報表附註中，按從事衍生行商品交易目的依類別揭露其一 般相關事項。

第四章 公告申報程序

• 第十五條：本公司應於每月十日前依行政院金融監督管理委員會之『公開發行公司取 得或處分資產處理準則』，將本公司前一月份從事衍生性商品交易之相關內 容，併同該月營運情形辦理公告。

• 第十六條：依本程序應公告項目如於公告時有缺漏而應予以補正時，應將全部項目重 行公告申報。

第十七條：本公司應於每年二月底前將上一年度之衍生性商品交易稽核計劃執行情

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形，依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查。
第十八條：本公司應於每年五月底前將上一年度之衍生性商品交易稽核所見內部控制
缺失及異常事項改善情形，依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督
管理委員會備查。

第五章 內部控制制度

第十九條：風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律
等風險管理。

第二十條：從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 第二十一條：財務主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，並定期評估從 事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略，及承擔之風險是否 在公司容許承受範圍，並應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當 及確實依本處理程序之相關規定辦理；監督交易及損益情形，發現有異 常情事時，應採取必要之因應措施，並向董事會報告，董事會應有獨立 董事出席並表示意見。

• 第二十二條：本公司從事衍生性商品交易，應依交易員別、商品種類別、及公司總交 易狀況同時進行交易評估。

• 第二十三條：本公司應對與本公司進行衍生性交易商品之交易對手定期評估、調整其 信用評等及額度，並對有異常狀況者即時設定交易限制。

• 第二十四條：本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，並將種類、金額、董事會 通過日期及前項評估事項，詳予登載於備查簿備查。

• 第二十五條：本公司從事衍生性商品交易，事後應提報董事會。

第六章 內部稽核制度

• 第二十六條：內部稽核人員應定期了解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查 核財務人員對『從事衍生性商品交易處理程序』之遵守情形並分析交易 循環，作成稽核報告呈報董事會。如發現重大違規事項，應以書面通知 審計委員會。

• 第二十七條：稽核人員查核及測試之內容應包括從事衍生性商品之政策、交易限額、 交易程序、評價作業、風險控管等。

• 第二十八條：稽核人員應對偏離市場價格之交易、異常交易量，及營業時間後、營業 處所外之特殊交易加以審查，並就其對公司可能之影響出具報告呈閱。

第七章 附則

• 第二十九條：本程序之修正應經審計委員會同意，再經董事會決議通過後提報股東會 同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議 資料送審計委員會。