EMC — Governance Information 2017

Jun 19, 2017

	台光電子材料股份有限公司	台光電子材料股份有限公司	文件編號 版 次	EMC-30-10 1.5
	文件名稱	取得或處分資產處理程序	總共頁次	7 / 15
第 1 條

本程序依行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)發佈之公開發行公司取 得或處分資產處理準則修定。 第 2 條

本公司取得或處分資產，應依本程序規定辦理。但其他法令另有規定者，從其 規定。 第 3 條 本程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨) 。

• 及設備

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權 (含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項) 。 六、衍生性商品。

• 七、依法令合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

• 第 4 條 本程序用詞定義如下：

• 一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及 上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。

• 二、依法令合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法令進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受 讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法令得從事不動產、設備估價業務 者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合 作許可辦法規定從事之大陸投資。

第 5 條

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者

台光電子材料股份有限公司	文件編號 版 次	EMC-30-10 1.5
文件名稱 取得或處分資產處理程序	總共頁次	8 / 15
及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第 6 條

依本程序或法令應提報董事會討論之重大資產交易，應經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提董事會決議。

依本程序規定應經審計委員會同意之事項，如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。 第 7 條

• 一、 取得不動產或設備應由採購室、行政處或其他相關單位評估擬取得資產之 緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事 項後依本公司公司章程第24 條規定辦理。

• 二、處分不動產或設備應由行政處或其他相關單位評估擬處分標的物、交易相 對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項後，經董事會核准後 執行，惟董事會亦得授權董事長於一定金額內執行。

• 三、取得或處分非營業用之不動產或設備的程序同本條第一、二項規定辦理， 惟須依照本程序第28 條第1 項所訂之額度內進行交易。

• 四、取得或處分長期持有之有價證券應由財會部門或其他相關部門進行效益之 分析並評估可能之風險並取得標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表或其他相關資料，作為評估交易價格之參考並報請董事會核定後 執行。

• 五、取得或處分短期有價證券之程序同本條第四項規定辦理，惟董事會可授權 董事長依照本程序第28 條第2-3 項所訂之額度內進行投資標的以及投資操 作額度之核准。

• 六、取得或處分非集中交易市場或櫃買中心之股票、公司債、私募有價證券， 且交易金額達公告申報標準者，則應先經董事會決議通過後始得為之。

• 第 8 條 公司已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見與理由列入會議 紀錄。

第 9 條

• 公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符 合下列規定：

• 一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

台光電子材料股份有限公司 文件編號 EMC-30-10 版 次 1.5
文件名稱 取得或處分資產處理程序 總共頁次 9 / 15
三、 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交
易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額，應洽請會計師依財團法
人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之
審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示
具體意見：

• (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第 10 條

公開發行公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

第九條及第十條第一項交易金額之計算，應依第二十六條第二項規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準 則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第 11 條

公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。

第 12 條

與關係人取得或處分資產，除應依本程序相關規定辦理相關決議程序及評估交 易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十條第二項規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法令形式外，並應考慮實質關係。 第 13 條

向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交 ， 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者 除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會同意，再經董事會通過 後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十四條及第十五條規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。

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四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要
性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第二十六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交審計委 員會同意，再經董事會通過部分免再計入。

公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第七條第一項及 第二項授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 第 14 條

公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法 評估交易成本。 公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請 會計師複核及表示具體意見。

公開發行公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十三條規定辦 理，不適用前三項規定：

• 一、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。 第 15 條 公開發行公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依第 十六條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者 與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。

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(二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層 或地區價差評估後條件相當者。

• (三)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

二、 公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案 例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得 不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第 16 條

公司向關係人取得不動產，如經按第十四條及第十五條規定評估結果均較交易 價格為低者，應辦理下列事項：

一、 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投 資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股 比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

二、獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。

公開發行公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並 經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。公司向關係人取得不動產，若有 其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第 17 條

本公司從事衍生性商品交易時，依照本公司訂定之『從事衍生性金融商品交易 處理程序』辦理。

第 18 條

公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理 性表示意見，提報董事會討論通過。但公司合併其直接或間接持有百分之百已 ， 發行股份或資本總額之子公司 或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資 ， 。 本總額之子公司間之合併 得免取得前開專家出具之合理性意見

第 19 條

參與合併、分割或收購之公開發行公司應將合併、分割或收購重要約定內容及 相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意 見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案 之參考。但依其他法令規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不

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在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或 其他法令限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或 收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之 日期。

第 20 條

參與合併、分割或收購之公司除其他法令另有規定或有特殊因素事先報經金管 會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事 項。

參與股份受讓之公司除其他法令另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者 外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司， 應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號 碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司， 應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定 格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並 依第三項及第四項規定辦理。

第 21 條

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密 承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名 義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股 權性質之有價證券。

第 22 條

公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況： 一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

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四、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第 23 條

公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併分割、收購或股 份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

一、 違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

第 24 條

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再 與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已 決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合 併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參 與公司重行為之。

第 25 條

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公開發行公 司應與其簽訂協議，並依第二十條、第二十一條及第二十四條規定辦理。

• 第 26 條

公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• 四、取得或處分之資產種類屬營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交 易金額並達下列規定之一:

• ， 。

• (一) 實收資本額未達新臺幣一百億元 交易金額達新臺幣五億元以上

• ， 。

• (二) 實收資本額達新臺幣一百億元以上 交易金額達新臺幣十億元以上

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五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易 。 對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上

六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 。 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上

七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形 不在此限：

(一)買賣公債。

• (二)以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股 ， 、

• 權之一般金融債券 或證券商因承銷業務需要 擔任興櫃公司輔導推 薦證券商依財團法人中華民國櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

• (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、 每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金 額。

四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本程序則規定公告部分免再計入。

公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網 站。

依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起 算二日內將全部項目重行公告申報。

取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師 或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法令另有規定者外，至少保存五 年。

第 27 條

公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

一、 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

第 28 條

本公司取得非供營業使用之不動產、其他固定資產、其他資產及短期有價證券，

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其額度之限制分別如下：

• 一、 非供營業使用之不動產、其他固定資產、其他資產總額不得逾本公司實收 資本額10%為限。

• 二、 投資短期有價證券總額不得逾本公司實收資本額10%為限。

• 三、 投資個別短期有價證券之總額不得逾本公司實收資本額之5%為限。

• 四、 「短期有價證券」指的是僅以投資交易為目的所持有之本程序第3 條第1 項所表彰之有價證券。

第 29 條

本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有規定應公告申報情 事者，由本公司為之。

前項子公司適用第廿六條第一項第四款之應公告申報標準有關達實收資本額百 分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。 本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第九條至第十條、第十三條、 第二十六條及第二十九條，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸 屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第 30 條

相關人員違反本公司取得或處分資產處理程序之規定應依本公司工作規則處 罰。

第 31 條

本程序之修正，應經審計委員同意，再經董事會決議通過後，提報股東會同意。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委 員會。本公司之子公司於訂定及修正其程序後，呈報母公司董事會核備。