EMC - Capital/Financing Update 2017

股票代號： 2383

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台光電子材料股份有限公司公開說明書

( 發行九十九年度國內第三次無擔保轉換公司債用 )

一、公司名稱：台光電子材料股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：發行國內第三次無擔保轉換公司債
一
( ) 發行種類：國內第三次無擔保轉換公司債。
( 二 ) 發行金額：每張面額新台幣壹拾萬元，依票面金額百分之百發行，發行總額新台幣肆億元整。
( 三 ) 債券利率：票面利率 0% 。
( 四 ) 發行條件：發行期間五年，自發行之日起滿一個月後至到期日前十日止，可轉換為本公司普通股股票。
( 五 ) 公開承銷比例：全數委由證券承銷商對外公開承銷。
( 六 ) 承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開銷售。
( 七 ) 轉換辦法：請參閱本公開說明書第 296~301 頁。
三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 63 頁。四、本次發行之相關費用：
一
( ) 承銷費用：五百萬元整。
( 二 ) 其他費用：本次承銷所需之公開說明書、聘請會計師及律師出具相關意見書，復考量轉換公司債上櫃及掛牌等有關費用後，經概算約為 15 萬元。
五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱本公開說明書第 3~5 頁。

八、查詢本公開說明書之網址： http://newmops.twse.com.tw/

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一、本次發行前實收資本之來源

單位：新台幣元； %

本次發行前實收資本之來源		單位：新台幣元；%
實收資本來源	金額	佔實收資本額比率
設立股本	307,500,000	11.36%
現金增資	538,500,000	19.90%
盈餘轉增資	1,117,134,510	41.29%
資本公積轉增資	240,067,790	8.87%
公司債轉換轉增資	480,595,790	17.76%
員工認股權轉增資	35,915,000	1.33%
員工紅利轉增資	38,143,950	1.41%
庫藏股減資	(52,060,000)	(1.92%)
合計(註)	2,705,797,040	100.00%

註：包含尚未完成變更登記之執行員工認股權轉換轉增資 8,810,000 元。

二、公開說明書之分送計劃

陳列處所：臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨發展基金會、本公司所在地及股務代理機構。

分送方式：依證券交易法第三十一條規定辦理。

索取方法：請由網際網路至公開資訊觀測站 (http://mops.twse.com.tw) 查詢及下載。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

名稱：台新綜合證券股份有限公司網址： http://www.tssco.com.tw/ 地址：台北市中山北路二段 44 號 2 樓電話： (02)2326-8898 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：名稱：台新國際商業銀行股份有限公司信託部網址： http://www.taishinbank.com.tw/ 地址：台北市中山北路二段 44 號 3 樓電話： (02)2568-3988 六、公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：名稱：亞東證券股份有限公司股務代理部網址： www.osc.com.tw 地址：台北市重慶南路一段 86 號 3 樓電話： (02)2361-8608 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：江忠儀、連淑凌會計師網址： http://www.kpmg.com.tw 事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所電話： (02)8101-6666 地址：台北市信義路五段 7 號 68 樓十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：事務所名稱：現代法律事務所網址： - 律師姓名：郭惠吉律師電話： (02)2392-0628 地址：台北市新生南路二段 82 號 3F 之 1 十二、本公司發言人、代理發言人之姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：發言人：張文星代理發言人：張麗秋職稱：行政處副總經理職稱：稽核室經理電話： (03)483-7937#230 電話： (03)483-7937#202 電子郵件信箱： [email protected] 電子郵件信箱： [email protected] 十三、公司網址： http://www.emctw.com/

台光電子材料股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣2,705,797,040元整(註)	實收資本額：新台幣2,705,797,040元整(註)	實收資本額：新台幣2,705,797,040元整(註)	公司地址：桃園縣觀音鄉觀音工業區大同一路18號	公司地址：桃園縣觀音鄉觀音工業區大同一路18號	公司地址：桃園縣觀音鄉觀音工業區大同一路18號	電話：(03)483-7937
設立日期：81年3月24日				網址：http://www.emctw.com/
上市日期：87年11月27日		上櫃日期：85年12月26日		公開發行日期：82年5月26日		管理股票日期：－
負責人：宇昌投資(股)公司代表人：蔡輝亮總經理：董定宇				發言人姓名：張文星職稱：副總經理	代理發言人姓名：張麗秋職稱：稽核室經理
股票過戶機構：亞東證券股份有限公司股務代理部電話：(02)2361-8608 網址：http://www.osc.com.tw地址：台北市重慶南路1段86號3 樓
公司債承銷機構：台新綜合證券股份有限公司電話：(02)2326-8898 網址：http://www.tssco.com.tw/地址：台北市中山北路二段44號2 樓
最近年度簽證會計師：安侯建業聯合會計師事務所江忠儀會計師、連淑凌會計師電話：(02) 8101-6666 網址：http://www.kpmg.com.tw地址：台北市信義區信義路五段7號68 樓
複核律師：現代法律事務所郭惠吉律師電話：(02)2392-0628 網址：無地址：台北市新生南路二段82號3F之1
信用評等機構：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：96年6月25日任期：3年			監察人選任日期：96年6月25日任期：3年
全體董事持股比例：11.64%(99年4月16日)			全體監察人持股比例：0.77%(99年4月30日)
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：(99年4月30日) 職稱姓名持股比率職稱姓名董事長宇昌投資(股)公司 (代表人蔡輝亮) 8.75% 董事董定宇董事宇昌投資(股)公司 (代表人李樹久) 8.75% 監察人沈道震董事沈燕士 0.00% 監察人董豐榮董事謝孟璋 0.00%						持股比率 2.89% 0.77% 0.00%
工廠地址：桃園縣觀音鄉觀音工業區大同一路18號、新竹縣湖口鄉鳳山村文化路14號
主要產品：銅箔基板、黏合片、多層壓合板市場結構：內銷79.34%，外銷20.66%						參閱本文之頁次
						第35 頁
風險事項	請參閱本公開說明書公司概況之風險事項					第3~5 頁
去(98)年度	營業收入：3,568,185仟元稅前純益： 780,567 仟元每股盈餘(稅後)：2.80元					第165頁
本次募集發行有價證券種類及金額			請參考本公開說明書封面
發行條件			請參考本公開說明書封面及第63頁
募集資金用途及預計產生效益概述			請參考公開說明書第63~80頁
本次公開說明書編印日期：99年6月11日			編印目的：發行國內第三次無擔保轉換公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

註：包含尚未完成變更登記之執行員工認股權轉換轉增資 8,810,000 元。

目錄

壹、公司概況 .................................................................................................................................................................... 1 一、公司簡介 ..............................................................................................................................................................1 ( 一 ) 設立日期：中華民國 81 年 3 月 24 日 ........................................................................................................ 1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 ........................................................................................................ 1 ( 三 ) 公司沿革 ....................................................................................................................................................... 1 二、風險事項 ..............................................................................................................................................................3 ( 一 ) 風險因素 ....................................................................................................................................................... 3 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 ........................................................................................................................................... 5 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。 ............ 6 ( 四 ) 其他重要事項：無。 ................................................................................................................................... 6 三、公司組織 ..............................................................................................................................................................7 ( 一 ) 組織系統 ....................................................................................................................................................... 7 ( 二 ) 關係企業圖 ................................................................................................................................................... 8 ( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管 ................................................................................ 9 ( 四 ) 董事及監察人 ............................................................................................................................................. 10 ( 五 ) 發起人：本公司設立超過三年，故不適用。 .......................................................................................... 11 ( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 .............................................................................................. 12 四、資本及股份 ........................................................................................................................................................17 ( 一 ) 股份種類 ..................................................................................................................................................... 17 ( 二 ) 股本形成經過 ............................................................................................................................................. 17 ( 三 ) 最近股權分散情形 ..................................................................................................................................... 19 ( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 .......................................................................... 21 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況 ......................................................................................................................... 22 ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響：本公司 99 年度並未公告財務預測，故不適用。 ................................................................................................................................................. 23 ( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 .................................................................................................................. 23 ( 八 ) 公司買回本公司股份情形： ...................................................................................................................... 24 五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形 ......................................................................................................................24 ( 一 ) 尚未償還及辦理中之公司債： .................................................................................................................. 24 ( 二 ) 一年內到期之公司債：本公司並無未來一年內將到期之公司債，故不適用。 .................................. 25 ( 三 ) 已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債 ...................................... 26 ( 四 ) 已發行交換公司債：無。 ......................................................................................................................... 26 ( 五 ) 公司採總括申報方式募集與發行普通公司債：無。 .............................................................................. 26 ( 六 ) 已發行附認股權公司債：無。 .................................................................................................................. 26 ( 七 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募公司債辦理情形：無。 .................................................. 26 六、特別股辦理情形：無。 ....................................................................................................................................26 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。 .....................................................................................................26 八、員工認股權憑證辦理情形： ............................................................................................................................27 ( 一 ) 公司尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形及對股東權益之影響 .......................................................... 27 （二）取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形 ................................................................................................. 28 九、併購辦理情形：無。 ........................................................................................................................................28 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。 .....................................................................................................28 貳、營運概況 .................................................................................................................................................................. 29 一、公司之經營 ........................................................................................................................................................29 ( 一 ) 業務內容 ..................................................................................................................................................... 29 ( 二 ) 市場及產銷概況 ......................................................................................................................................... 35 ( 三 ) 最近二年度從業員工人數 ......................................................................................................................... 47 ( 四 ) 環保支出資訊 ............................................................................................................................................. 48 ( 五 ) 勞資關係資訊 ............................................................................................................................................. 48 二、固定資產及其他不動產 ....................................................................................................................................49

( 一 ) 自有資產 ..................................................................................................................................................... 49 ( 二 ) 租賃資產 ..................................................................................................................................................... 49 ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率： .................................................................................. 49 三、轉投資事業 ........................................................................................................................................................50 ( 一 ) 轉投資事業概況 ......................................................................................................................................... 50 ( 二 ) 綜合持股比例 ............................................................................................................................................. 51 ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：最近二年度及截至公開說明書刊印日止子公司並未取得或處分本公司股票 ..................................................................... 51 ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。 ................................................. 51 四、重要契約 ............................................................................................................................................................52 參、發行計畫及執行情形 .............................................................................................................................................. 53 肆、財務概況 .................................................................................................................................................................. 81 一、最近五年度簡明財務資料 ................................................................................................................................81 ( 一 ) 簡明資產負債表及損益表 ......................................................................................................................... 81 ( 二 ) 影響上述財務報表一致性比較之重要事項及其發生對當年度財務報表之影響： .............................. 82 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 .................................................................................................. 83 ( 四 ) 最近五年度之財務資料綜合分析 .............................................................................................................. 84 ( 五 ) 會計科目重大變動說明 ............................................................................................................................. 86 二、財務報表應記載事項 ........................................................................................................................................87 一 ( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報表及會計師查核報告。發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之財務報表 ......................................... 87 ( 二 ) 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表。發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之合併財務報表。 ................................................................. 87 ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：無。 ..................................................................................................................... 87 三、財務概況其他重要事項 ....................................................................................................................................87 一 ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。 ............................................................................................................. 87 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者應揭露之資訊：無。 ............................................................................................................................................................ 87 ( 三 ) 期後事項：無。 ......................................................................................................................................... 87 ( 四 ) 其他：無。 ................................................................................................................................................. 87 四、財務狀況及經營結果之檢討分析 ....................................................................................................................88 ( 一 ) 財務狀況 ..................................................................................................................................................... 88 ( 二 ) 經營結果 ..................................................................................................................................................... 89 ( 三 ) 現金流量 ..................................................................................................................................................... 91 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 .............................................................................................. 92 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 .......................... 93 ( 六 ) 其他重要事項：無。 ................................................................................................................................. 93 伍、特別記載事項 .......................................................................................................................................................... 94 一、內部控制制度執行狀況 ....................................................................................................................................94 ( 一 ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形 .......................... 94 ( 二 ) 內部控制聲明書：請參閱第 113 頁。 ...................................................................................................... 94 ( 三 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失是項改善情形：不適用。 ..................................................................................................................................... 94 二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評估者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。 ..........................................................................................................................................................94 三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第 114 頁。 .............................................................................................94 四、律師法律意見書：請參閱第 115 頁。 ............................................................................................................94 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。 .............................................................94 六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金管會通知應自行改進事項之改進情形：無。 ...94 七、本次募集與發行有價證券申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項： .................................................95

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及目前執行情形：無。 ................................................................................................108 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。 ....................................................................................................................108 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。 ....................................................................................108 十一、其他必要補充事項：無。 ..........................................................................................................................108 十二、上市上櫃公司就公司治理運作情形應記載事項： ...................................................................................108 ( 一 ) 董事會運作情形 ....................................................................................................................................... 108 ( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形 ............................................................................ 109 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ............................................ 110 ( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：本公司尚未設置薪酬委員會，故不適用。 .................................................................................................................................................. 111 ( 五 ) 履行社會責任情形： ............................................................................................................................... 111 ( 六 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司目前尚未設立公司治理制度。 .......................................................................................................................................................... 111 ( 七 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士 ( 包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等 ) 辭職解任情形之彙總：無。 ...................................................................................... 111 ( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。 .................................... 111 陸、重要決議 .................................................................................................................................................................112 一、與本次發行有關之決議文：請參閱本公開說明書第 116 頁 .......................................................................112

附錄一、國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 ............................................................ 296 附錄二、國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書 ................................................ 302

iii

壹、公司概況

一、公司簡介

( 一 ) 設立日期：中華民國 81 年 3 月 24 日
( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

名稱	所在	電話
總公司	桃園縣觀音鄉觀音工業區大同一路18號	(03)483-7937
新竹廠	新竹縣湖口鄉鳳山村文化路14號	(03)598-1688

( 三 ) 公司沿革

民國 81 年召開第一次發起人會議通過合資協議，公司章程並訂定 81 年 2 月 25 日為繳納股款期限。
召開第二次發起人會議選舉董監事召開第一屆第一次董事會選舉朱厚人為董事長。
民國 82 年股東臨時會通過增資新台幣壹億貳仟貳佰伍拾萬元，增資後資本額為新台幣肆億參仟萬元。
台灣省政府建設廳 82 建一字第 075808 號函核發工廠登記證，編號 99-079038-00 。
股東臨時會通過改選董事及監察人，並依照公司章程第二十二條規定，選任董事七人，監察人二人。
民國 84 年股東臨時會通過，為拓展業務，創造更大利潤，將擴建廠房，購置機器設備，擬辦理現金增資新台幣貳億壹仟萬元，增資後資本額為新台幣陸億肆仟萬元正。
董事會通過修改公司章程將監察人數由兩人增為三人，並同時選舉第三屆董監事及董事長。
民國 85 年股票開始櫃檯買賣。董事會通過八十六年度利用現有土地擴增設備。
民國 86 年召開八十六年度第一次股東臨時會，通過現金增資新台幣柒仟萬元，發行新股柒佰萬股，每股面額新台幣 10 元，溢價發行每股新台幣 35 元。
民國 87 年股東常會選舉第四屆董事及監察人，第四屆第一次董事會並推舉朱厚人先生連任董事長。股票開始上市買賣。
民國 90 年股東常會選舉第五屆董事及監察人，第五屆第一次董事會並推舉朱厚人先生為董事長。
民國 91 年股東常會通過以法定公積新台幣 18,280,038 元彌補九十年度全部虧損。
民國 92 年股東常會通過以資本公積新台幣 61,010,761 元及法定公積新台幣 56,449,987 元彌補九十一年度全部虧損。
第五屆第十八次董事會原董事長朱厚人退休，推舉董何美卿女士繼任董事長職務。
民國 93 年股東常會選舉第六屆董事及監察人，第六屆第一次董事會並推舉蔡輝亮先生為董事長，董定宇先生為副董事長。

民國 94 年新竹廠啟用，投入多層壓合板製造。
民國 95 年第六屆第二十四次董事會通過組織架構重整，由原 EMC-HOLDING 控制之子公司－大上海、大珠海及 EMC-HK 改由大珠海控制大上海、 EMC-HK 及大中山。
民國 96 年股東常會選舉第七屆董事及監察人，第七屆第一次董事會並推舉蔡輝亮先生為董事長，董定宇先生為副董事長。
盈餘轉增資 141,394,930 元，增資後實收資本額達 2,369,331,320 元。
民國 97 年庫藏股減資 23,180,000 元，減資後實收資本額為 2,369,331,320 元。盈餘轉增資及可轉換公司債轉換普通股 214,708,230 元，實收資本額增至 2,575,447,020 元。
民國 98 年庫藏股減資 28,880,000 元，減資後實收資本額為 2,546,567,020 元。盈餘轉增資及可轉換公司債轉換普通股 135,116,740 元，實收資本額增至 2,681,683,760 元。
民國 99 年可轉換公司債轉換普通股 15,303,280 元，實收資本額增至 2,696,987,040 元。

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

最近年度及截至公開說明書刊印日止利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
(1) 利率變動對公司損益之影響及未來因應措施

及未來因應措施利率變動對公司損益之影響及未來因應措施	及未來因應措施利率變動對公司損益之影響及未來因應措施	及未來因應措施利率變動對公司損益之影響及未來因應措施
			單位：新台幣仟元；%
年度項目	96年度	97年度	98年度	99年第一季
淨利息支出(註1)	36,399	42,481	22,657	3,826
營業收入	3,740,890	3,457,591	3,568,185	1,070,541
營業利益	101,121	(17,793)	320,201	96,780
占營業收入比例(%)	0.97	1.23	0.63	0.36
占營業利益比例(%)	36.00	註2	7.08	3.95

註 1 ：係當年度利息收入減利息支出後之淨額註 2 ： 97 年度為營業虧損

本公司除營運獲利及發行債券之資金支應營運資金需求外，銀行融資亦為資金的主要來源，最近年度中央銀行因應全球經濟景氣變化情形，持續的調降利率，有助於利息支出的減少，本公司未來將密切觀注利率走趨，建立多元籌資管道以降低實際利息支出。

(2) 匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施

2)匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施	2)匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施	2)匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施	2)匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施	2)匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施
單位：新台幣仟元；%
年度項目	96年度	97年度	98年度	99年第一季
兌換損失	8,013	4,659	5,689	486
營業收入	3,740,890	3,457,591	3,568,185	1,070,541
營業利益	101,121	(17,793)	320,201	96,780
占營業收入比例(%)	0.21	0.13	0.16	0.05
占營業利益比例(%)	7.92	註	1.78	0.50

註： 97 年度為營業虧損。

本公司產品主要以內銷為主，其最近三年內銷比重約 82% 左右，部分客戶多以美金為主要計價貨幣；外幣應付帳款方面，其進口之原物料係以美金或日幣計價，故以美金計價之進銷交易相互沖抵將可達到匯率自然避險效果。然外幣淨資產部位大於淨負債部位，故匯率波動對本公司之兌換利益 ( 損失 ) 及獲利仍產生一定程度之影響。本公司因應匯率變動所採行之措施為蒐集往來銀行所提供匯率變動分析及專業諮詢服務，並密切注意匯率之趨勢，作為調節外匯部位之參考。

(3) 通貨膨脹對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施本公司之損益未因通貨膨脹而產生重大影響。

最近年度及截至公開說明書刊印日止從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
(1) 高風險、高槓桿投資

本公司專注本業經營，並未從事有關高風險、高槓桿投資，且各項投資皆經過謹慎評估後執行，並依本公司訂定之『取得及處分資產處理程序』辦理。

(2) 資金貸予他人

本公司辦理資金貸與他人皆依本公司之『資金貸與他人作業程序』規定辦理，最近年度並無從事資金貸與他人之情事。

(3) 背書保證

本公司為配合集團營運擴充及業務需要，分別孫公司為大上海有限公司、台光電子材料 ( 香港 ) 股份有限公司、大中山有限公司與孫孫公司中山台光電子材料有限公司背書保證，截至 99 年 3 月底，本公司對四家公司背書保證餘額分別為 USD15,000 仟元與 NTD65,000 仟元、 NTD35,000 仟元、 USD27,600 仟元及 USD15,000 仟元，上述背書保證均已依『背書保證作業程序』辦理，並無重大異常之情事，故對本公司之財務狀況尚無重大不利之影響。

(4) 衍生性金融商品

本公司對持有之外幣部位不定期作匯率變動之避險，且以遠期外匯買賣為主，上述衍生性商品操作，均已依『取得及處分資產處理程序』辦理，並無重大異常之情事，故對本公司之財務狀況尚無重大不利之影響。

最近年度及截至公開說明書刊印日止未來研發計畫及預計投入之研發費用：

本公司堅持綠化環保經營理念，未來研發計畫持續著重環保與節能概念

未來研發計畫項目	研發進度	預計再投入研發費用	預定量產時間	影響未來研發得以成功之主要因素
超低信號損失之 (LowDk/Df) 高 Tg 無鹵素環保基材	原型品開發	12,000千元	100年第3季	產品各階段認證與市場需求
因應未來環保要求之無鹵素/無磷IC 載板用基材	原型品開發	10,000千元	100年第4季	產品各階段認證與市場需求
基材高頻電性量測技術	設備開發	6,000千元	99年第3 季	實驗室認證
超高散熱(>5W)無鹵素環保銅箔基板與黏合	原型品開發	15,000千元	100年第4季	產品各階段認證與市場需求

最近年度及截至公開說明書刊印日止國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司經營向來遵循國內相關現行法令規範，相關人員亦隨時注意法令之變
動，以供管理階層參考，故國內重要政策及法律變動，本公司均能即時掌握並有效因應，亦無任何特別影響。
最近年度及截至公開說明書刊印日止科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司隨時注意所處行業相關科技改變之情形，並視情形指派專人或專案小組評估研究對於公司未來發展及財務業務之影響性暨因應措施，最近年度並無重要科技改變致對本公司財務業務有重大影響之情事。

最近年度及截至公開說明書刊印日止企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司秉持誠信經營，近年並無形象改變致對企業管理產生危機之情事。

最近年度及截至公開說明書刊印日止進行購併之預期效益、可能風險及因應措施：本公司截至目前並無併購之計劃。
最近年度及截至公開說明書刊印日止擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：詳第 63 頁。
最近年度及截至公開說明書刊印日止進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
(1) 銷貨方面：客戶以國內外 PCB 大廠為主，尚無銷貨集中之情事。
(2) 進貨方面：原料以銅箔、玻璃纖維布及環氧樹脂為大宗，亦無集中單一供應商進貨情事。
最近年度及截至公開說明書刊印日止董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措：無。
最近年度及截至公開說明書刊印日止經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。
其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人及持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織

一 ( ) 組織系統

1. 組織結構

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2. 各主要部門所營業務

各主要部門所營業務
部門	主要業務
稽核室	協助管理階層評估內部會計及管理控制制度。
董事長	統籌本公司海峽兩岸之一切營運事宜。
策略發展室	協助管理階層規劃各項策略發展事宜。
總經理	訂定公司之策略方針及綜理公司之營運。
行政處	負責有關財會、人事行政、資訊管理等事宜
行銷處	負責有關行銷、物料管理等事宜。
基板製造處	負責有關基板產品技術、製造、品保、設備維護等事宜。
代工事業部	負責有關代工產品技術、製造、品保、設備維護等事宜。
採購室	協助各項採購事宜。
研發部	負責新產品之研發。

( 二 ) 關係企業圖

1. 關係企業關聯圖

台光電子材料 33.5% 立澄科技股份有限公司股份有限公司 100% EMC OVERSEAS HOLDING 1.53% INCORPORATED 100% 大珠海有限公司 ( G R A N D Z H U H A I I N C O R P O R A T E D ) 99.51% 100% 100% 大上海有限公司台光電子材料大中山有限公司 (GRAND SHANGHAI ( 香港) 有限公司 (GRAND ZHONGSHAN INCORPORATED) I N C O R P O R A T E D ) 100% 100% 台光電子材料中山台光電子材料 (昆山)有限公司有限公司

2. 公司與關係企業間之關係、相互持股比率、股份及實際投資金額

99 年 03 月 31 日單位 : 仟股 / 仟元

		99	99	99	年03月31日單位:仟股/仟元	年03月31日單位:仟股/仟元	年03月31日單位:仟股/仟元
關係企業名稱	與本公司之關係	本公司持有關係企業股份			關係企業持有本公司股份
		比例	股數	投資金額	比例	股數	投資金額
EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORATED	子公司	100.00	35,657	NTD1,160,487	—	—	—
大上海有限公司	曾孫公司	99.51	18,112	USD32,922	—	—	—
台光電子材料(香港)有限公司	曾孫公司	100.00	200	USD868	—	—	—
大珠海有限公司	孫公司	100.00	33,539	USD 33,552	—	—	—
台光電子材料(昆山)有限公司	孫孫公司	100.00	(註2)	USD 18,200	—	—	—
大中山有限公司.	曾孫公司	100.00	16,437	USD 16,437	—	—	—
中山台光電子材料有限公司	孫孫公司	100.00	(註2)	USD 19,000	—	—	—
立澄科技股份有限公司(註1)	權益法認列	33.50	16,413	NTD173,694	—	—	—

註 1: 本公司已於 97 年廢止，目前清算中。

註 2 ：本公司為有限公司。

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管

											99年04月30日單位：股；% 具配偶或二親等以內關係之經理人職稱姓名關係經理人取得員工認股權憑證情形 (股) — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — 1,510,000	99年04月30日單位：股；% 具配偶或二親等以內關係之經理人職稱姓名關係經理人取得員工認股權憑證情形 (股) — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — 1,510,000	99年04月30日單位：股；% 具配偶或二親等以內關係之經理人職稱姓名關係經理人取得員工認股權憑證情形 (股) — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — 1,510,000	99年04月30日單位：股；% 具配偶或二親等以內關係之經理人職稱姓名關係經理人取得員工認股權憑證情形 (股) — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — 1,510,000
職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形 (股)
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
執行長	蔡輝亮	93.02.04	1,798,153	0.66%	612,727	0.23%	—	—	清華大學化工碩士台燿科技(股)公司總經理	無	—	—	—	1,510,000
總經理	董定宇	97.10.01	7,830,882	2.89%	14,728	0.01%	—	—	美國史丹佛大學工程博士加州聖合亞州立大學助理教授	無	—	—	—
資深副總經理	王禮剛	95.07.01	167,425	0.06%	607	0.00%	—	—	美國內布拉斯加大學化工研究所碩士	中山台光總經理	—	—	—
副總經理	關恩祥	96.05.01	0	0.00%	28	0.00%	—	—	成功大學應用化學系畢業寶利得股份有限公司製造廠長	台光(昆山) 總經理	—	—	—
行政處副總經理	張文星	97.07.01	778	0.00%	1,355	0.00%	—	—	政治大學銀行系畢業寶成建設公司副總經理	無	—	—	—
行銷處副總經理	何恭萱	97.12.15	165,696	0.06%	0	0.00%	—	—	美國印第安納州立大學大眾傳播碩士	無	—	—	—
專案副總經理	陳俊錄	97.07.01	644	0.00%	0	0.00%	—	—	政治大學國際貿易畢業雅新實業集團總經理	無	—	—	—
策略發展室協理	彭義仁	96.09.17	129,008	0.05%	1,038	0.00%	—	—	美國LAMAR大學化學系碩士	無	—	—	—
基板製造處協理	林政隆	93.06.01	124,000	0.05%	0	0.00%	—	—	龍華工專畢業華德電子公司專案經理	無	—	—	—
代工製造處協理	穆信得	96.06.01	180	0.00%	0	0.00%	—	—	南亞技術學院化工系畢業台燿科技(股)公司ML 處副處長	無	—	—	—
採購室協理	陳鼎彥	98.08.15	46,465	0.02%	0	0.00%	—	—	淡江大學應用化學系畢業	無	—	—	—
行銷處協理	崔文相	98.08.17	0	0.00%	692	0.00%	—	—	逢甲大學紡織工程系畢業台燿科技(股)公司國際行銷處處長	無	—	—	—

( 四 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人

(四)董事及監察人 1.董事及監察人	(四)董事及監察人 1.董事及監察人	(四)董事及監察人 1.董事及監察人	(四)董事及監察人 1.董事及監察人	(四)董事及監察人 1.董事及監察人	(四)董事及監察人 1.董事及監察人	(四)董事及監察人 1.董事及監察人	(四)董事及監察人 1.董事及監察人	(四)董事及監察人 1.董事及監察人	(四)董事及監察人 1.董事及監察人	(四)董事及監察人 1.董事及監察人	(四)董事及監察人 1.董事及監察人	(四)董事及監察人 1.董事及監察人	(四)董事及監察人 1.董事及監察人	(四)董事及監察人 1.董事及監察人	(四)董事及監察人 1.董事及監察人	(四)董事及監察人 1.董事及監察人	(四)董事及監察人 1.董事及監察人
99年04月30日單位：股；%
職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期 (年)	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	宇昌投資(股)公司代表人：蔡輝亮	93.06.25	96.06.25	3年	20,407,466	9.33	23,669,575	8.75	0	0.00	-	-	清華大學化工碩士台燿科技(股)公司總經理	台光電子材料股份有限公司執行長	-	-	-
副董事長	董定宇	90.05.25	96.06.25	3年	6,751,641	3.09	7,830,882	2.89	14,728	0.01	-	-	美國史丹佛大學工程博士加州聖合亞州立大學助理教授	台光電子材料股份有限公司總經理	-	-	-
董事	宇昌投資(股)公司代表人：李樹久	93.06.25	96.06.25	3年	20,407,466	9.33	23,669,575	8.75	0	0.00	-	-	美國田納西大學化工博士前經濟部次長	中興工程顧問社董事長	-	-	-
董事	沈燕士	92.06.24	96.06.25	3年	0	0.00	0	0.00	0	0.00	-	-	美國麻州大學生化、分子生物博士	五鼎生物技術（股）公司董事長三泰儀器(股)公司董事長	-	-	-
董事	謝孟璋	93.06.25	96.06.25	3年	0	0.00	0	0.00	0	0.00	-	-	美國哥倫比亞大學國際事務碩士美商所羅門兄弟公司財務經理	台東興業股份有限公司總經理駿瀚生化(股)公司總經理	-	-	-
監察人	沈道震	90.05.25	96.06.25	3年	1,647,226	0.75	2,084,509	0.77	0	0.00	-	-	美國哥倫比亞太平洋大學法學博士中央警官大學教授	無	-	-	-
監察人	董豐榮	96.06.25	96.06.25	3年	0	0.00	0	0.00	0	0.00	-	-	東吳大學法律系明台營造有限公司董事長	廣達混凝土(股)公司副總經理	-	-	-

2. 法人股東之主要股東：

法人股東之主要股東：
法人股東名稱	法人股東之主要股東
宇昌投資(股)公司	宇盛投資(股)公司(99.97%)

3. 法人股東之主要股東為法人者其主要股東：

法人股東名稱	法人股東之主要股東
宇盛投資(股)公司	DAITON PACIFIC LTD.(100%)

4. 董事及監察人資料

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
董事長宇昌投資 (股)公司代表人：蔡輝亮			�					�	�		�	�		0
副董事長宇昌投資 (股)公司代表人：李樹久	�		�	�	�			�	�	�	�	�		0
董事董定宇	�		�						�		�	�	�	0
董事沈燕士			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	0
董事謝孟璋			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	0
監察人沈道震	�		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	0
監察人董豐榮		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	0

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之。
五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人及其配偶。
(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( 五 ) 發起人：本公司設立超過三年，故不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度支付董事、監察人之車馬費及酬金

(1) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金

98 年 12 月 31 日單位：新台幣仟元；比例： %

												98年12月31日單位：新台	98年12月31日單位：新台	98年12月31日單位：新台	98年12月31日單位：新台	98年12月31日單位：新台	98年12月31日單位：新台	98年12月31日單位：新台	98年12月31日單位：新台	98年12月31日單位：新台	98年12月31日單位：新台	幣仟元；比例：	幣仟元；比例：	%
職稱	姓名	董事酬金								A、B、C及D 四項總額占稅後純益之比例 (註2)		兼任員工領取相關酬金										A、B、C、D、E、 F及G等七項總額占稅後純益之比例(註2)		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		退職退休金 (B)		盈餘分配之酬勞(C) (註1)		業務執行費用(D)				薪資、獎金及特支費等(E) (註4)		退職退休金 (F) (註3)		盈餘分配員工紅利(G) (註1)				員工認股權憑證得認購股數(H)
		本公司	合併表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報 ~~表~~內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
																現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長副董事長董事董事董事	蔡輝亮董定宇李樹久沈燕士謝孟璋	0	0	0	0	5,214	5,214	260	260	0.74%	0.69%	4,877 (汽車租金 867 仟元)	6,718 (汽車租金8 67仟元)	244	244	814	0	814	0	0	0	1.54%	1.68%	無

註 1 ：本表所列示董事酬勞係擬發數，惟尚未經股東會決議。

註 2 ：稅後純益係指最近年度 (98) 之稅後純益，本公司及合併報表稅後純益分別為 739,642 及 788,064 仟元。

註 3 ：為本公司 98 年度退休金費用化之提列提撥數。

註 4 ：司機薪資一年 650 仟元。

公司各個董事酬金級距	董事姓名	董事姓名	董事姓名	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	5(蔡輝亮、董定宇、李樹久、沈燕士、謝孟璋)	5(蔡輝亮、董定宇、李樹久、沈燕士、謝孟璋)	3(李樹久、沈燕士、謝孟璋)	3(李樹久、沈燕士、謝孟璋)
2,000,000 元(含)～5,000,000 元	0	0	1(董定宇)	1(董定宇)
5,000,000 元(含)～10,000,000 元	0	0	1(蔡輝亮)	1(蔡輝亮)
10,000,000 元(含)～15,000,000 元	0	0	0	0
15,000,000元(含)～30,000,000元	0	0	0	0
30,000,000元(含)～50,000,000元	0	0	0	0
50,000,000元(含)～100,000,000元	0	0	0	0
100,000,000元以上	0	0	0	0
總計	5	5	5	5

(2) 監察人之酬金

98 年 12 月 31 日單位：新台幣仟元

職稱	姓名	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	A、B、C及D四項總額占稅後純益之比例(註3)	A、B、C及D四項總額占稅後純益之比例(註3)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		退職退休金(B)(註2)		盈餘分配之酬勞(C) (註1)		業務執行費用(D)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
監察人	沈道震	0	0	0	0	1,738	1,738	102	102	0.25%	0.23%	無
監察人	董豐榮

註 1 ：本表所列示監察人酬勞係擬發放數，惟尚未經股東會決議通過。
註 2 ：本公司監察人無實際支付及提撥或提列之退職退休金。

註 3 ：稅後純益係指最近年度 (98) 之稅後純益，本公司及合併報表稅後純益分別為 739,642 及 788,064 仟元。

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名	監察人姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	2(沈道震、董豐榮)	2(沈道震、董豐榮)
2,000,000元(含)～5,000,000元
5,000,000元(含)～10,000,000元
10,000,000元(含)～15,000,000元
15,000,000元(含)～30,000,000元
30,000,000元(含)～50,000,000元
50,000,000元(含)～100,000,000元
100,000,000元以上
總計	2	2

2. 最近年度 (98) 支付總經理及副總經理之薪資、奬金、特支費及紅利總額

98 年 12 月 31 日單位：新台幣仟元

職稱	姓名	薪資(A)	薪資(A)	退職退休金(B)(註2)	退職退休金(B)(註2)	獎金及特支費等等(C)	獎金及特支費等等(C)	盈餘分配之員工紅利金額(D)(註3)	盈餘分配之員工紅利金額(D)(註3)	盈餘分配之員工紅利金額(D)(註3)	盈餘分配之員工紅利金額(D)(註3)	A、B、C及D四項總額占稅後純益之比例(%)(註4)	A、B、C及D四項總額占稅後純益之比例(%)(註4)	取得員工認股權憑證數額	取得員工認股權憑證數額	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
執行長總經理	蔡輝亮	8,653	11,917	644	644	4,138	7,845	1,777	0	1,777	0	2.06%	2.81%	0	0	無
	董定宇
行政處副總經理	張文星
行銷處副總經理	何恭萱
代工事業部副總經理	朱秉義 (註1)
專案副總經理	陳俊錄
副總經理	關恩祥
資深副總經理	王禮剛

註 1 ：朱秉義係於 98 年 5 月 5 日離職。

註 2 ：係提列數。

註 3 ：係依擬辦理 98 年度盈餘分配案填列，惟該提案尚未經股東會決議通過。

註 4 ：稅後純益係指最近年度 (98) 之稅後純益，本公司及合併報表稅後純益分別為 739,642 及 788,064 仟元。

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名	總經理及副總經理姓名
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	5(董定宇、張文星、朱秉義、關恩祥、王禮剛)	1(朱秉義)
2,000,000元(含)～5,000,000元	3(蔡輝亮、陳俊錄、何恭萱)	6(董定宇、張文星、陳俊錄、何恭萱、關恩祥、王禮剛)
5,000,000元(含)～10,000,000元	0	1(蔡輝亮)
10,000,000元(含)～15,000,000元	0	0
15,000,000元(含)～30,000,000元	0	0
30,000,000元(含)～50,000,000元	0	0
50,000,000元(含)～100,000,000元	0	0
100,000,000元以上	0	0
總計	8	8

最近年度 (98) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

	98年12月31日單位：仟元/仟股	98年12月31日單位：仟元/仟股	98年12月31日單位：仟元/仟股	98年12月31日單位：仟元/仟股	98年12月31日單位：仟元/仟股	98年12月31日單位：仟元/仟股
經理人	職稱	姓名	股票紅利金額 (註1)	現金紅利金額 (註1)	總計	總額占稅後純益之比例 (%)(註2)
	執行長	蔡輝亮	0	2,519	2,519	0.34%
	總經理	董定宇
	行政處副總經理兼財務主管	張文星
	行銷處副總經理	何恭萱
	專案副總經理	陳俊錄
	基板製造處協理	林政隆
	策略發展室協理	彭義仁
	資深副總經理	王禮剛
	副總經理	關恩祥
	代工事業部協理	穆信得
	代工事業部協理	朱秉義(註3)
	採購室協理	陳鼎彥
	行銷處協理	崔文相

註 1 ：係依擬辦理 98 年度盈餘分配案填列，惟該提案尚未經股東會決議通過。

註 2 ：係依 98 年度盈餘分配案填列，稅後純益係指最近年度 (98) 之稅後純益 739,642 仟元。註 3 ：朱秉義係於 98.05.05 離職。

分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：
(1) 本公司及合併報表所有公司最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析

		酬金總額占稅後純益比例	酬金總額占稅後純益比例	酬金總額占稅後純益比例	增(減)比例	增(減)比例
	98	年度	97 年度
	本公司	合併報表所有公司	本公司	合併報表所有公司	本公司	合併報表所有公司
董事	1.54%	1.68%	6.44%	12.36%	(4.90)	(10.68)
監察人	0.25%	0.23%	0.46%	0.46%	(0.21)	(0.23)
總經理及副總經理	2.06%	2.81%	10.57%	24.36%	(8.51)	(21.55)

本公司於 98 年度及 97 年度董事酬金總額佔稅後純益比例分別為 1.54% 及 6.44% ，監察人酬金總額佔稅後純益比例則分別為 0.25% 及 0.46% ，另外總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例則為 2.06% 及 10.57% 。合併報表所有公司於 98 年度及 97 年度董事酬金總額佔稅後純益比例分別為 1.68% 及 12.36% ，監察人酬金總額佔稅後純益比例則分別為 0.23% 及 0.46% ，另外總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例則為 2.81% 及 24.36% 。

(2) 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性

本公司對董事及監察人給付酬金、員工分紅等之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性係依本公司章程所訂盈餘分配，員工紅利百分之三至百分之五、董監酬勞百分之二辦理；本公司支付總經理及副總經理之酬金分為薪資、獎金及盈餘分配之員工分紅，薪資及獎金係依據本公司人事規章相關規定辦理；盈餘分配之員工分紅係由董事會依據分配年度盈餘狀況及章程所訂盈餘分配成數決議，並經股東會承認。

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

99 年 04 月 16 日，單位：股

	99年04	99年04	99年04	月16日，單位：股
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股數	未發行股份	合計
普通股	270,579,704	79,420,296	350,000,000	已上市

註：包含尚未完成變更登記之執行員工認股權轉換轉增資 881,000 股。

( 二 ) 股本形成經過

1. 股本形成經過

單位：仟股 / 仟元

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
81.03	10	30,750	307,500	30,750	307,500	發起設立307,500仟元	無
82.05	10	43,000	430,000	43,000	430,000	現金增資12,250仟股	無	註：（1）
84.05	10	43,000	430,000	64,000	640,000	現金增資21,000仟股	無	註：（2）
85.05	10	43,000	430,000	70,592	705,920	現金增資及盈餘轉增資 6,592仟股	無	註：（3）
86.05	10	70,592	705,920	81,181	811,808	及盈餘轉增資10,589仟股	無	註：（4）
86.07	10	70,592	705,920	88,181	881,808	現金增資7,000仟股	無	註：（4）
87.05	10	70,592	705,920	101,510	1,015,097	及盈餘轉增資13,329仟股	無	註：（5）
88.06	10	109,100	1,091,000	125,783	1,257,827	現金增資及盈餘轉增資 24,273仟股	無	註：（6）
89.06	10	109,100	1,091,000	144,770	1,447,704	盈餘轉增資18,988仟股	無	註：（7）
90.07	10	225,831	2,258,307	167,038	1,670,383	盈餘轉增資22,268仟股	無	註：（8）
94.01	10	225,831	2,258,307	167,107	1,671,067	執行轉換公司債68仟股	無	註：（9）
94.10	10	225,831	2,258,307	175,462	1,754,620	盈餘轉增資8,355仟股	無	註：（10）
95.04	10	225,831	2,258,307	189,976	1,899,755	執行轉換公司債14,514仟股	無	註：（11）
95.07	10	225,831	2,258,307	194,777	1,947,773	執行轉換公司債4,802仟股	無	註：（12）
95.09	10	225,831	2,258,307	205,387	2,053,873	盈餘轉增資10,610仟股	無	註：（13）
95.10	10	225,831	2,258,307	210,892	2,108,921	執行轉換公司債5,505仟股	無	註：（14）
96.01	10	225,831	2,258,307	215,038	2,150,383	執行轉換公司債4,146仟股	無	註：（15）
96.06	10	225,831	2,258,307	216,277	2,162,769	執行轉換公司債1,239仟股	無	註：（16）
96.07	10	350,000	3,500,000	218,718	2,187,176	執行轉換公司債2,441仟股	無	註：（17）
96.08	10	350,000	3,500,000	232,857	2,328,569	盈餘轉增資14,139仟股		註：（18）
96.10	10	350,000	3,500,000	238,392	2,383,919	執行轉換公司債5,535仟股	無	註：（19）
97.01	10	350,000	3,500,000	239,251	2,392,511	執行轉換公司債859仟股	無	註：（20）

97.04	10	350,000	3,500,000	236,933	2,369,331	減少資本2,318仟股	無	註：（21）
97.07	10	350,000	3,500,000	237,118	2,371,183	執行轉換公司債185仟股	無	註：（22）
97.08	10	350,000	3,500,000	257,545	2,575,447	盈餘轉增資20,426仟股	無	註：（23）
98.01	10	350,000	3,500,000	254,657	2,546,567	減少資本2,888仟股	無	註：（24）
98.07	10	350,000	3,500,000	261,503	2,615,032	轉換公司債及員工認股權憑證執行轉換6,846仟股	無	註：（25）
98.08	10	350,000	3,500,000	265,068	2,650,684	盈餘轉增資3,565仟股	無	註：（26）
98.10	10	350,000	3,500,000	268,168	2,681,684	轉換公司債及員工認股權憑證執行轉換3,100仟股	無	註：（27）
99.01	10	350,000	3,500,000	269,016	2,690,159	轉換公司債及員工認股權憑證執行轉換847 仟股	無	註：（28）
99.04	10	350,000	3,500,000	269,699	2,696,987	轉換公司債及員工認股權憑證執行轉換683仟股	無	註：（29）

註（ 1 ）：財政部證券管理委員會（ 82 ）台財證（一）第 01185 號函。

註（ 2 ）：財政部證券管理委員會（ 84 ）台財證（一）第 23677 號函。
註（ 3 ）：財政部證券管理委員會（ 85 ）台財證（一）第 33712 號函。
註（ 4 ）：財政部證券管理委員會（ 86 ）台財證（一）第 66834 號函。
註（ 5 ）：財政部證券管理委員會（ 87 ）台財證（一）第 47300 號函。
註（ 6 ）：財政部證券管理委員會（ 88 ）台財證（一）第 57411 號函。
註（ 7 ）：財政部證券管理委員會（ 89 ）台財證（一）第 54750 號函。
註（ 8 ）：財政部證券管理委員會（ 90 ）台財證（一）第 143354 號函。
註（ 9 ）：行政院金融監督管理委員會 93 年 9 月 13 日台財證一字第 0930143231 號函核准募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債。經濟部 94 年 1 月 21 日經授商字第 09401009000 號函核准可轉換公司債換發新股。
註（ 10 ）：行政院金融監督管理委員會 94 年 8 月 11 日金管證一字第 0940132731 號函。
註（ 11 ）：行政院金融監督管理委員會 93 年 9 月 13 日台財證一字第 0930143231 號函核准募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債。經濟部 95 年 4 月 13 日經授商字第 09501065780 號函核准可轉換公司債換發新股。
註（ 12 ）：行政院金融監督管理委員會 93 年 9 月 13 日台財證一字第 0930143231 號函核准募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債。經濟部 95 年 7 月 17 日經授商字第 09501148010 號函核准轉換公司債轉換普通股股數 4,801,801 股。
註（ 13 ）：行政院金融監督管理委員會 95 年 7 月 18 日金管證一字第 0950131185 號函。
註（ 14 ）：行政院金融監督管理委員會 93 年 9 月 13 日台財證一字第 0930143231 號函核准募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債。經濟部 95 年 10 月 14 日經授商字第 09501231090 號函核准可轉換公司債換發新股。
註（ 15 ）：行政院金融監督管理委員會 93 年 9 月 13 日台財證一字第 0930143231 號暨 95 年 9 月 7 日金管證一字第 0950139122 號函核准募集與發行國內第一次暨國內第二次無擔保轉換公司債。經濟部 96 年 1 月 15 日經授商字第 09601008160 號函核准可轉換公司債換發新股。
註（ 16 ）：行政院金融監督管理委員會 93 年 9 月 13 日台財證一字第 0930143231 號暨 95 年 9 月 7 日金管證一字第 0950139122 號函核准募集與發行國內第一次暨國內第二次無擔保轉換公司債。經濟部 96 年 6 月 4 日經授商字第 09601121100 號函核准可轉換公司債換發新股。
註（ 17 ）：行政院金融監督管理委員會 93 年 9 月 13 日台財證一字第 0930143231 號暨 95 年 9 月 7 日金管證一字第 0950139122 號函核准募集與發行國內第一次暨國內第二次無擔保轉換公司債。經濟部 96 年 7 月 19 日經授商字第 09601169350 號函核准可轉換公司債換發新股。
註（ 18 ）：行政院金融監督管理委員會 96 年 6 月 25 日金管證一字第 0960031956 號函。
註（ 19 ）：行政院金融監督管理委員會 93 年 9 月 13 日台財證一字第 0930143231 號暨 95 年 9 月 7 日金管證一字第 0950139122 號函核准募集與發行國內第一次暨國內第二次無擔保轉換公司債。經濟部 96 年 10 月 17 日經授商字第 09601252540 號函核准可轉換公司債換發新股。
註（ 20 ）：行政院金融監督管理委員會 93 年 9 月 13 日台財證一字第 0930143231 號暨 95 年 9 月 7 日金管證一字第 0950139122 號函核准募集與發行國內第一次暨國內第二次無擔保轉換公司債。經濟部 97 年 1 月 15 日經授商字第 09701008400 號函核准可轉換公司債換發新股。
註（ 21 ）：行政院金融監督管理委員會 97 年 3 月 7 日金管證三字第 0970009616 號函。經濟部 97 年 4 月 7 日經商字第 09701083100 號函核准註銷庫藏股減資。
註（ 22 ）：行政院金融監督管理委員會 93 年 9 月 13 日台財證一字第 0930143231 號暨 95 年 9 月 7 日金管證一字第 0950139122 號函核准募集與發行國內第一次暨國內第二次無擔保轉換公司債。經濟部 97 年 7 月 16 日經授商字第 09701168500 號函核准可轉換公司債換發新股。
註（ 23 ）：行政院金融監督管理委員會 97 年 6 月 27 日金管證一字第 0970032193 號函。
註（ 24 ）：行政院金融監督管理委員會 97 年 12 月 8 日金管證三字第 0970067198 號函。經濟部 98 年 1 月 10 日經授商字第 09801006050 號函核准註銷庫藏股減資。
註（ 25 ）：行政院金融監督管理委員會 93 年 9 月 13 日台財證一字第 0930143231 號暨 95 年 9 月 7 日金管證一字第 0950139122

號函核准募集與發行國內第一次暨國內第二次無擔保轉換公司債。行政院金融監督管理委員會 95 年 8 月 30 日金管證一字第 0950138911 號核准發行員工認股權憑證。經濟部 98 年 7 月 16 日經授商字第 09801154980 號函。註（ 26 ）：行政院金融監督管理委員會 98 年 6 月 29 日金管證發字第 0980032180 號。

註（ 27 ）：行政院金融監督管理委員會 93 年 9 月 13 日台財證一字第 0930143231 號暨 95 年 9 月 7 日金管證一字第 0950139122 號函核准募集與發行國內第一次暨國內第二次無擔保轉換公司債。行政院金融監督管理委員會 95 年 8 月 30 日金管證一字第 0950138911 號核准發行員工認股權憑證。經濟部 98 年 10 月 15 日經授商字第 0980123100 號。
註（ 28 ）：行政院金融監督管理委員會 93 年 9 月 13 日台財證一字第 0930143231 號暨 95 年 9 月 7 日金管證一字第 0950139122 號函核准募集與發行國內第一次暨國內第二次無擔保轉換公司債。行政院金融監督管理委員會 95 年 8 月 30 日金管證一字第 0950138911 號核准發行員工認股權憑證。經濟部 99 年 1 月 18 日經授商字第 09901011120 號。
註（ 29 ）：行政院金融監督管理委員會 93 年 9 月 13 日台財證一字第 0930143231 號暨 95 年 9 月 7 日金管證一字第 0950139122 號函核准募集與發行國內第一次暨國內第二次無擔保轉換公司債。行政院金融監督管理委員會 95 年 8 月 30 日金管證一字第 0950138911 號核准發行員工認股權憑證。經濟部 99 年 4 月 16 日經授商字第 09901073330 號。
最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之辦理情形：無。

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構表

三)最近股權分散情形 1.股東結構表	三)最近股權分散情形 1.股東結構表	三)最近股權分散情形 1.股東結構表	三)最近股權分散情形 1.股東結構表	三)最近股權分散情形 1.股東結構表
					99年04月16日單位：人；股；%
股東結構	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外國人	合計
人數	7	17	74	28,268	50	28,416
持有股數	12,966,825	10,989,660	50,671,238	191,811,187	4,140,794	270,579,704
持股比例	4.79%	4.06%	18.73%	70.89%	1.53%	100.00%

註：包含尚未完成變更登記之執行員工認股權轉換轉增資 881,000 股。

2. 股權分散情形

99 年 04 月 16 日單位：人；股； %

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1至999	13,659	3,276,031	1.21%
1,000至5,000	9,945	22,614,270	8.36%
5,001至10,000	2,248	18,098,903	6.69%
10,001至15,000	724	9,154,864	3.38%
15,001至20,000	517	9,711,209	3.59%
20,001至30,000	443	11,577,890	4.28%
30,001至40,000	192	6,919,984	2.56%
40,001至50,000	148	7,015,514	2.59%
50,001至100,000	276	20,374,527	7.53%
100,001至200,000	131	18,991,906	7.02%
200,001至400,000	66	18,252,172	6.74%
400,001至600,000	24	12,595,420	4.65%
600,001至800,000	3	2,025,000	0.75%
800,001至1,000,000	7	6,378,687	2.36%
1,000,001 股以上	33	103,593,327	38.29%
合計	28,416	270,579,704	100.00

註：包含尚未完成變更登記之執行員工認股權轉換轉增資 881,000 股。

主要股東名單（持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股

數額及比例）

99 年 04 月 16 日

數額及比例）		99年04月16日
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
宇昌投資股份有限公司	23,669,575	8.75%
絲潤鴻	9,169,154	3.39%
董定宇	7,830,882	2.89%
公務人員退休撫卹基金管理委員會	6,625,000	2.45%
統一大滿貫基金專戶	5,275,000	1.95%
日盛首選基金專戶	3,400,000	1.26%
吳素月	3,193,802	1.18%
統一台灣動力基金專戶	2,550,000	0.94%
陳秀花	2,485,000	0.92%
張馨方	2,469,280	0.91%

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：

本公司最近二年度及本年度均未辦理現金增資，故不適用。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之股東股權變動情形：

單位：股

職稱	姓名	97年度	97年度	98年度	98年度	99年度截至 04 月30日止	99年度截至 04 月30日止
		持有股數增 (減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長	宇昌投資(股)公司代表人:蔡輝亮	1,744,200 124,394	-	317,230 318,738	-	0 400,000	-
副董事長	董定宇	577,054	-	104,953	-	0	-
董事	宇昌投資(股)公司代表人:李樹久	1,744,200 -	-	317,230 0	-	0 0	-
董事	謝孟璋	-	-	0	-	0	-
董事	沈燕士	-	-	0	-	0	-
監察人	沈道震	153,606	-	27,937	-	0	-
監察人	董豐榮	-	-	0	-	0	-
總經理	董定宇	577,054	-	104,953	-	0	-
資深副總	王禮剛	412	-	(17,995)	-	(50,000)	-
副總經理	關恩祥	19,847	-	(36,990)	-	(762)	-
副總經理	張文星	15,280	-	(27,615)	-	0	-
副總經理	何恭萱	18,090	-	(41,562)	-	165,000	-
副總經理	陳俊錄	8,636	-	(114,992)	-	0	-
協理	朱秉義(註)	-	-	0	-	0	-
協理	林政隆	15,838	-	28,180	-	64,559	-
協理	彭義仁	15,221	-	(9,612)	-	110,000	-
協理	穆信得(註)	13,306	-	(23,126)	-	0	-
協理	陳鼎彥	-	-	3,557	-	42,000	-
協理	崔文相	-	-	-	-	0	-

註：朱秉義係於 98.05.05 離職，由張文星代管。

(2) 股權移轉之相對人為關係人者之資訊：無。
(3) 質押之相對人為關係人之資訊：無。
持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：

98 年 4 月 24 日，單位：股； %

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者，其名稱及關係	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者，其名稱及關係	備註
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	名稱	關係
宇昌投資股份有限公司	23,669,575	8.75%	－	－	－	－	董定宇	本公司負責人	－
絲潤鴻	9,169,154	3.39%	－	－	－	－	－	－	－
董定宇	7,830,882	2.89%	14,728	0.01	－	－	宇昌投資股份有限公司	本公司負責人	－
公務人員退休撫卹基金管理委員會	6,625,000	2.45%	－	－	－	－	－	－	－
統一大滿貫基金專戶	5,275,000	1.95%	－	－	－	－	－	－
日盛首選基金專戶	3,400,000	1.26%	－	－	－	－	－	－	－
吳素月	3,193,802	1.18%	－	－	－	－	－	－	－
統一台灣動力基金專戶	2,550,000	0.94%	－	－	－	－	－	－	－
陳秀花	2,485,000	0.92%	－	－	－	－	－	－	－
張馨方	2,469,280	0.91%	－	－	－	－	－	－	－

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目	年度		97年度	98年度	截至99年 3月31日
每股市價 ( 註 1 )	最高		16.30	26.80	33.65
	最低		4.36	4.81	20.90
	平均		10.56	16.74	25.01
每股淨值 ( 註 2 )	分配前		12.69	14.82	16.06
	分配後		12.49	(註9)	-
每股盈餘	加權平均股數( 股)		257,403,726	263,687,929	269,209,523
	每股盈餘 (註3)	調整前	0.49	2.80	1.30
		調整後	0.48	(註9)	-
每股股利	現金股利		0.19406492	(註9)	-
	無償配股	盈餘配股	0.13584545	(註9)	-
		資本公積配股	-	(註9)	-
	累積未付股利（註4）		-	-	-
投資報酬分析	本益比(註5)		21.55	5.98	-
	本利比(註6)		54.41	(註9)	-
	現金股利殖利率(註7)		0.02	(註9)	-

註 1 ：列示各年度普通股最高及最低市價、並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。

註 2 ：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。

註 3 ：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註 4 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 5 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 6 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 7 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
註 8 ：每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料；其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料。
註 9 ：待 98 年度股東常會之決議。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂股利政策

本公司為考量產業成長之特性、健全公司財務結構，因此若於發生虧損年度時得不進行年度盈餘之分派，而股利政策將優先考量公司之未來發展、財務狀況及兼顧股東報酬，再參酌公司未來之資本支出預算分派股票股利以保留所需現金，其他部份則以現金股利之方式分配予股東，惟其現金股利之分配以不低於擬發放股利總數之百分之二十。

年度總決算有盈餘時，應先提繳所得稅及彌補以往虧損，並依法提列百分之十的法定公積及依證券交易法第四十一條之必要或股東會之決議提特別盈餘公積或保留部分盈餘不分派，依法提列之特別盈餘公積，如遇法令修改或因適用法令提列特別盈餘公積之原因消滅時，得迴轉至保留盈餘分配之。

盈餘分派以提列各項公積後之可分派盈餘的百分之十至百分之七十為原則並按下列比率分配之：

(1) 員工紅利為百分之三至百分之五，依員工紅利分派辦法分派，其辦法由董事會訂定之。員工紅利分配之對象，得包含符合一定條件之從屬公司員工，其辦法由董事會另訂之。
(2) 董監事酬勞為百分之二。
(3) 股東紅利視公司營運狀況，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。本公司董事會得依實際經營環境調整盈餘分派案，提請股東會決議分派之。

2. 本年度擬 ( 已 ) 議股利分配之情形：業經董事會通過，尚未經股東會通過

單位 : 新台幣元

	單位:新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘加：98年度稅後淨利減：提列法定盈餘公積(10%) 可供分配盈餘分配項目： 98年度股東紅利 (分配股利269,397,857股計算，每股分配股票股利0.5元，現金股利0.7元)(註)	211,269,647 739,642,830 73,964,283 876,948,194 323,277,428
期末未分配盈餘	553,670,766
附註： 98年度員工現金紅利(5%) 17,380,507元 98年度董監事酬勞(2%) 6,952,203元 24,332,710

註 : 股數係依 99/3/12 之流通在外股數計算。

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響：本公司 99 年度並未公告財務預測，故不適用。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

本公司章程第三十六條規定本公司盈餘之分派，除於年度總決算有盈餘時，先提繳所得稅及彌補以往虧損，並依法提列百分之十的法定盈餘公積，及依證券交易法第四十一條之必要而提列特別盈餘公積外，另得依股東會之決議提特別盈餘公積或保留部份盈餘不分派，其餘按員工紅利百分之三至百分之五、董監酬勞百分之二、餘額按股東紅利之比例分派之。本公司依法提列之特別盈餘公積，如遇法令修改或因適用法令提列特別盈餘公積之原因消滅時，得迴轉至保留盈餘分配之。

本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：

本公司以截至民國 98 年 12 月 31 日止之稅後淨利乘上本公司章程所定員工紅利分配成數 5% 及董監酬勞分配成數 2% ，估計員工紅利及董監酬勞金額為 17,380,507 元及 6,952,203 元，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則視為會計估計變動，列為民國 99 年度之損益。

盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：
(1) 配發員工現金紅利新台幣 17,380,507 元及董事、監察人酬勞新台幣 6,952,203 元。
(2) 擬議配發員工紅利股數及其占盈餘轉增資之比例：本次無配發員工股票紅利。
(3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘： 2.80 元。

4. 盈餘分配議案業經股東會決議者：

截至公開說明書刊印日止，本公司尚未就 98 年度之盈餘分配事宜提請股東會決議，
故不適用。
前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形 ( 包括配發股數、金額及股價 ) 、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：本公司 98 年度實際配發員工現金紅利新台幣 3,684,395 元及董事、監察人酬勞新台幣 1,842,197 元，與原擬議數相同並無差異情形。

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：

公司買回本公司股份情形：
買回期次	第一次	第二次
買回目的	維護公司信用及股東權益
買回期間	97年1月2日至 97 年2 月26日	97年10月3日至 97 年11 月21日
預定買回之數量	4,000,000 股	3,000,000 股
買回區間價格	9元至16元	9元至13元
已買回股份種類及數量	普通股 2,318,000 股	普通股 2,888,000 股
已買回股份金額	25,551,520元	20,244,988元
已辦理銷除股份數量	2,318,000 股	2,888,000 股
累積持有本公司股份數量	0 股	0 股
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率(%)	-	-

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形

一 ( ) 尚未償還及辦理中之公司債：

公司債辦理情形

	公司債辦理情形
公司債種類	國內第二次無擔保轉換公司債
發行日期	95 年09 月25日
面額	新台幣壹拾萬元
發行及交易地點	中華民國證券櫃檯買賣中心
發行價格	按面額平價發行
總額	新台幣肆億元
利率	0.00%
期限	五年期；到期日：民國100 年09 月24日
保證機構	無
受託人	建華商業銀行股份有限公司信託部
承銷機構	台証綜合證券股份有限公司
簽證律師	不適用(採無實體發行)
簽證會計師	不適用(採無實體發行)
償還方法	除債券持有人依轉換辦法第十條轉換為本公司普通股或依轉換辦法第十九條行使賣回權，或本公司依轉換辦法第十八條提前贖回或由證券商營業處所買回註銷外，本公司於本轉換公司債到期時按債券面額以現金一次償還。
未償還金額	新台幣60,600 仟元
贖回或提前清償之條款	1.本轉換公司債發行滿一個月後翌日起至發行期間屆滿前四

公司債種類	公司債種類	國內第二次無擔保轉換公司債
		十日止，本公司普通股收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之)，贖回價格訂為本債券面額，於債券收回基準日以現金收回其全部債券，並函請櫃檯買賣中心及臺灣證券交易所公告。 2.本轉換公司債發行滿一個月翌日至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之10%時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之)，贖回價格訂為本債券面額，於債券收回基準日以現金收回其全部債券，並函請櫃檯買賣中心及臺灣證券交易所公告。 3.若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑）者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換本公司普通股。
限制條款		無
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		無
附其他權利	截至公開說明書刊印日止已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	截至公開說明書刊印日止，已轉換2,755 張，共轉換普通股 20,671,590股。
	發行及轉換（交換或認股）辦法	債券持有人於本轉換公司債發行日後屆滿一個月起，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及本條第(二)項規定期間外，得依本辦法第十條規定將本轉換公司債轉換為本公司普通股。
對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		若轉換公司債持有人於99年4月30日全數依「轉換公司債發行與轉換辦法」以轉換價格11.8元進行轉換為普通股，將增加股本約51,356仟元，稀釋比例約為1.86% (51,356,000/(51,356,000+2,705,797,040))。
交換標的委託保管機構名稱		不適用

( 二 ) 一年內到期之公司債：本公司並無未來一年內將到期之公司債，故不適用。

( 三 ) 已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債

轉換公司債資料

公司債種類	公司債種類	93年國內第一次無擔保可轉換公司債	93年國內第一次無擔保可轉換公司債
年度項目		98年	當年度截至 99年3月31日
轉債換市公價司	最高	280	註
	最低	280
	平均	280
轉換價格		9.1/9.0
發行（辦理）日期及發行時轉換價格		93年11月25日每股11.70 元
履行轉換義務方式		以發行新股方式交付

註：本公司債於 98 年 11 月 24 日到期終止上櫃買賣

公司債種類	公司債種類	95年國內第二次無擔保可轉換公司債	95年國內第二次無擔保可轉換公司債
年度項目		98年	當年度截至 99年3月31日
轉債換市公價司	最高	214.00	201.00
	最低	83.80	201.00
	平均	108.84	201.00
轉換價格		12.0/11.8	11.8
發行（辦理）日期及發行時轉換價格		95年09月25日每股14.75 元	95年09月25日每股14.75 元
履行轉換義務方式		以發行新股方式交付	以發行新股方式交付

( 四 ) 已發行交換公司債：無。

( 五 ) 公司採總括申報方式募集與發行普通公司債：無。

( 六 ) 已發行附認股權公司債：無。

( 七 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募公司債辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

八、員工認股權憑證辦理情形：

一 ( ) 公司尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形及對股東權益之影響

99 年 4 月 20 日

	99年4月20日	99年4月20日	99年4月20日	99年4月20日	99年4月20日
員工認股權憑證種類	95年第1次（期）員工認股權憑證
主管機關核准日期	95 年8 月30日		95 年8 月30日
發行（辦理）日期	95年8月31日		96年7月13日
發行單位數	6,750		750
發行得認購股數占已發行股份總數比率	2.49464%		0.27718%
認股存續期間	95.08.31~100.08.30		96.07.13~101.07.12
履約方式	以發行新股方式交付
限制認股期間及比率（%）	屆滿二年後依下列比例行使認股權比例期間 50% 屆滿2 年 70% 屆滿3 年 100% 屆滿4 年		屆滿二年後依下列比例行使認股權比例期間 50% 屆滿2 年 70% 屆滿3 年 100% 屆滿4 年
	比例	期間		比例	期間
	50%	屆滿2 年		50%	屆滿2 年
	70%	屆滿3 年		70%	屆滿3 年
	100%	屆滿4 年		100%	屆滿4 年
已執行取得股數		3,326,500			265,000
已執行認股金額		36,392,800			3,789,000
未執行認股數量		1,580,500			355,000
未執行認股者其每股認購價格		10.9			14.3
未執行認股數量占已發行股份總數比率（%）		0.58412%			0.13120%
對股東權益影響		無			無

（二）取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形

	購情形
										99年4月20日
	職稱	姓名	取得認股數量	取得認股數量占已發行股份總數比率		已執行				未執行
					認股數量	認股價格	認股金額	認股數量占已發行股份總數比率	認股數量	認股價格	認股金額	認股數量占已發行股份總數比率
經理人	執行長	蔡輝亮	2,399 仟股	0.89%	1,510 仟股	11.2元 10.9元 14.3元	16,689 仟元	0.56%	889 仟股	10.9元 14.3元	10,098 仟元	0.33%
	總經理	董定宇
	副總經理	關恩祥
	資深副總經理	王禮剛
	行政處副總經理	張文星
	行銷處副總經理	何恭萱
	專案副總經理	陳俊錄
	策略發展室協理	彭義仁
	基板製造處協理	林政隆
	代工製造處協理	穆信得
	採購室協理	陳鼎彥

九、併購辦理情形：無。

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 公司所營業務之主要內容

CC01080 電子零組件製造業、 CB01020 事務機器製造業。

CC01110 電腦及其周邊設備製造業、 C801010 基本化學工業。

C801990 其他化學材料製造業、 C901990 其他非金屬礦物製品製造業。

F401010 國際貿易業。

ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

(2) 營業比重

單位：新台幣仟元； %

		單位：新台幣仟元；%
主要產品	營業收入金額	營業收入比例
銅箔基板	1,521,301	42.64
黏合片	1,041,866	29.20
多層壓合板	895,939	25.10
其它	109,079	3.06
合計	3,568,185	100.00

資料來源：本公司 98 年度經會計師查核簽證之財務報表。

(3) 公司目前主要商品 ( 服務 ) 項目
A. 雙面印刷電路板用之銅箔基板。
B. 多層印刷電路板用之內層銅箔基板及黏合片。
C. 多層壓合板。

(4) 公司計劃開發之新商品 ( 服務 )

關注全球的環保節能綠色趨勢，未來材料開發仍持續朝符合環保友善之綠色材料。

A. 超低信號損失之低介電高 Tg 無鹵素環保基材
B. 因應未來環保要求之無鹵素 / 無磷 IC 載板用基材
C. 超高散熱 (>5W) 無鹵素環保銅箔基板與黏合片

2. 產業概況

(1) 產業現況與發展

本公司主要從事印刷電路板 (Printer Circuit Board ；簡稱 PCB) 關鍵材料之製造、加工及銷售業務，主要產品為銅箔基板 (Copper Clad Laminate ；簡稱 CCL) 、黏合片 (Prepreg ；簡稱 PP) 及多層壓合板 (MASS LAM) 等產品。銅箔基板 (CCL) 依基材材質不同可區分為多種不同特性的基板，而本公司所生產之銅箔基板係玻纖環氧基板，其主要是利用玻璃纖維布等補強材料，經樹脂含浸的黏合片 (PP) 疊合而成之積層板，在高溫高壓下，於單面或雙面覆加銅箔而成，為目前印刷電路板產業中使用量最大宗的基板。銅箔基板及黏合片是屬於印刷電路板的關鍵核心材料，而多層壓合基板則是應用於印刷電路板製程中的前段製程。因此本公司產品與下游 PCB 產業之景氣關連性極高，茲就我國 PCB 產業概況及 CCL 之發展情況說明如下：

A. 我國 PCB 產業概況

印刷電路板之產品應用主要涵蓋資訊、通訊、消費性電子產品、半導體、汽車及其他產品等方面，由於各項下游應用產品規格功能以及尺寸皆不相同，故也衍生各式印刷電路板之層數結構以及製程技術，其中根據全球 PCB 產品應用分布來說，資訊以及通訊仍為全球 PCB 產品主要應用領域，兩者所佔比重各居三成左右，其次則分別為消費性電子產品以及半導體封裝製程，兩者所佔比重亦分別介於 15%~20% ，至於汽車以及其他產品應用所佔比重相對較低。而近年來下游終端產品應用有朝向輕薄短小且低價化的趨勢，但對於規格功能卻亦有朝向持續強化的方向邁進，故對於印刷電路板之產品結構也因而出現不同的發展方向；但亦由於產品規格更趨輕薄短小，故對於線路設計以及孔徑、線距以及增層技術的提升更為要求。由上可知，縱然下游終端產品低價化的趨勢以促使業者增加低階產品之出貨量，但同時亦隨著產品規格的演進使得 PCB 製程技術有向上提升的情況。

根據工研院 IEK-ITIS 計畫的統計資料顯示， 98 年我國含海外地區的印刷電路板產值相較於 97 年呈現下跌 23.63% ，主要受到 97 年下半年全球金融風暴衝擊以來導致各國經濟環境充斥不安定因素，同時更面臨失業率節節攀升的威脅，連帶影響下游終端產品銷售端出現停滯的現象，更促使下游製造商大舉調降庫存以致於對於我國印刷電路板訂單挹注更造成嚴重的衝擊，故我國業者亦僅能調降產能利用率為之因應。惟自 98 年第二季起，我國含海外地區的印刷電路板產值年增率減幅已較 98 年第一季有明顯的收斂現象，主要由於下游終端產品出貨需求有回溫的表現，而中國家電下鄉政策持續提高價格上限且對於適用範圍項目亦逐步放寬，故所衍生的電子商機也持續增強；再者國際大廠對於下游終端產品應用也有創新的力道產生，其中在智慧型手機市場方面仍有推出入門新款機種，同時受惠於

蘋果 iPhone 市場接受度提升且觸控操作模式也廣為青睞，更激勵其他業者相繼跟進，再者 LED 於 NB 市場滲透率亦有逐步攀升的情況，甚至三星電子更於 98 年起針對 LED 背光模組的液晶電視有試量生產的舉動，故對於 LED 燈條所需軟板亦有直接的貢獻挹注；此外 Netbook 銷售表現也相對強勁，輔以 Intel 力鞏 CULV NB 作業平台且我國 NB 代工廠也相對看好輕薄節能的未來趨勢，對於 CULV NB 出貨速度相較於其他國際大廠的進程較快，故也增加 HDI 板下單需求；同時在液晶電視出貨端也有顯著成長的表現，除受惠於中國市場內需力道帶動，歐美市場對於液晶電視換機意願亦隨著零售商低價促銷策略而相對增加，因此也有利於提升對於我國印刷電路板之採購需求。由上可知，隨著下游終端產品出貨增溫且有創新開發應用推出，故促使下游廠商回補庫存力道亦明顯增加，激勵我國廠商產能利用率自第一季谷底向上回升至產業傳統旺季第三季多可維持在九成之上。

由於 99 年全球經濟環境可望朝向緩慢復甦的方向邁進，縱然各國失業率問題之解決尚無法立即獲得實質成效，但在其他經濟數據方面卻已透露回溫好轉的跡象，再者企業資本設備投資也隨著下游市況轉趨穩定而有逐步增加的情況；此外金融市場環境也在股市逐步墊高之際將有利於民眾財富效果增加，加上輔以略帶寬鬆的貨幣政策支撐使得利率水位仍處於相對偏低狀態，故家計部門的表現仍可望較 98 年有所好轉。由此可知， 99 年美國經濟環境雖仍籠罩在疲弱的就業市場陰影，但相較於 98 年景氣表現仍將逐步復甦，而對於全球經濟環境之變化趨勢亦將有相同的情況產生，故隨著 99 年全球經濟環境之相對好轉，對於下游終端產品的消費力道也將有正面的助益，同時配合各通路商持續祭出折扣優惠措施藉以提振市場買氣，下游廠商也將持續出貨並針對新款機種進行鋪貨上市，也因此對於上游零組件採購需求有直接的貢獻挹注。由於全球經濟環境朝向緩步復甦，同時下游終端產品應用方面也有助益，因此對於我國廠商之產能供應仍將持續增加並激勵整體產值之貢獻，台經院預期 99 年我國含海外地區的印刷電路板產值年增率將呈現上升 5.17% 。

==> picture [426 x 138] intentionally omitted <==

註：我國印刷電路板產值係包括台商在台灣、中國及其他地區之產值。資料來源：工研院 IEK-ITIS 計畫、台灣經濟研究院產經資料庫整理及推估， 98 年 10 月。

B. 銅箔基板 (CCL) 產業概況

全球銅箔基板市場隨 PCB 產業在金融海嘯襲擊下，自 97 下半年急遽反轉陷入景氣寒冬，市場需求大幅下滑。 98 年以來下游印刷電路板景氣表現仍不及 97 年同期之表現，同時 97 年底面臨上游玻纖布廠商陸續關廠停窯以及下游印刷電路板廠商訂單挹注下滑以致於銅箔基板產能供應也隨之放緩，故 98 年初在銅箔基板廠商之產能利用率偏低的情況之下仍影響銅箔基板產銷值表現。儘管國際銅價一路走揚，銅箔基板業者卻礙於接單力道轉弱而不敢輕言漲價，無法將成本上揚轉嫁給下游 PCB 廠。在歷經了一年的慘澹經營與庫存去化後， 98 年第 2 季以來下游廠商陸續接獲急短單，同時隨著下游客戶拉貨力道更趨明顯並有助於提高訂單能見度，我國銅箔基板廠商之訂單貢獻挹注也隨之回溫，在第二季觸底後景氣逐季好轉，在應用市場需求回升的帶動下展露復甦跡象。此外，由於同時受到國際原物料價格自低點呈現反彈走勢，我國廠商亦有共識未再採取低價搶單的經營策略，故有利於將國際原物料彈升的部分轉嫁至下游印刷電路板廠商。爾後隨著國際原物料價格漲勢更趨凌厲且下游廠商下單的需求更為明顯，故我國銅箔基板廠商對於產品售價調價的頻率與幅度皆有增加的情況，也反映在銷售平均單價呈現成長的走勢。

根據工研院 IEK 的統計， 98 年全球銅箔基板市場規模達到了 62.75 億美元，相較於 97 年衰退 9.9% ；展望未來，由於下游需求量放大，為了順應原物料成本上揚並降低購料波動風險而啟動漲價機制。

(2) 該行業上、中、下游產業之關聯性

國內 PCB 產業發展已歷時近四十年，上中下游產業結構體系完整，自給度甚高。銅箔基板產業上承樹脂、銅箔及玻璃纖維布等原物料供應鏈，下接 PCB 製造業，居 PCB 產業鏈中的樞紐位置，對終端電子產品品質影響甚鉅。

本公司購入環氧樹脂、電解銅箔及玻璃纖維布等原料，經含浸及壓合等製程後，以膠片 (PP) 及銅箔基板 (CCL) 型態出貨。產品除供對外銷售外，並提供內部作為多層基板壓合代工之原料。茲將本公司所屬產業之上、中、下游關聯圖列示如下：

產業結構關聯圖

==> picture [443 x 364] intentionally omitted <==

資料來源：工研院 IEK 。

(3) 產品之各種發展趨勢

銅箔基板產品與技術發展趨勢源自下游市場需求，電子產品除持續朝向輕薄短小、高可靠度、多功能化外，加上國際大廠對於高階製程轉換速度加快，故對於高層板以及高密度之印刷電路板需求相對提升。高頻高速與綠色環保化趨勢與日俱增，高密度連接板 (HDI) 、高層數板、 IC 載板、軟硬板等應用在手機、消費性電子等可攜式產品需求環保化比重較高，高功能化綠色環保基材具有強勁的成長潛力，將是未來 CCL 產品的發展重點。

(4) 競爭情形

由於全球環保意識的抬頭，加上歐盟實施 RoHS 環保規章之後， 3C 終端廠商也逐漸轉為採用無鹵素板材，使得銅箔基板利用無鉛製程及無鹵素等環保基板逐漸取代傳統 FR-4 基板。目前以智慧型手機和面板廠轉換速度最快，至於筆記型電腦方面，由於環保材單價較高，筆記型電腦廠商基於成本考量，、採用意願尚不高。因此，除了日系廠商外，三星電子 (Samsung Electronics) 蘋果 (Apple) 、戴爾 (Dell) 、樂金電子 (LG) 等國際大廠陸續導入環保基板於手

機、消費性電子及筆記型電腦產品中，亦帶動無鹵素基板滲透率大幅成長。

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次、研究發展

由於多年之經驗累積及研究開發，本公司之技術能力在同業中已有相當卓越之聲譽，未來公司將持續投入研發資源，以開發出符合下游 PCB 廠商所需以及更高品質之產品，其中尤以無鹵環保訴求及高頻運算速度提升等市場趨勢所需之產品為公司現階段研發之主要項目，另公司亦針對高頻電性之基材，積極與設備廠商及下游 PCB 業者共同發展量測標準及技術，以作為未來該類產品出貨及驗收之檢測標準。

(2) 研究發展人員及其學經歷

最近三年度研發部門學經歷表

單位：人

							單位：人	單位：人
年度學歷	96年		97年		98年		截至99年 3 月31日止
	人數	比例 (%)	人數	比例 (%)	人數	比例 (%)	人數	比例 (%)
碩士	6	50.00	5	41.67	6	42.86	6	50.00
大學	3	25.00	3	25.00	4	28.57	3	25.00
專科	2	16.67	3	25.00	3	21.43	3	25.00
高中職	1	8.33	1	8.33	1	7.14	0	0
合計	12	100	12	100	14	100	12	100

(3) 最近五年度每年投入之研發費用

項目	94 年度	95 年度	96 年度	97 年度	98 年度
研發費用(A)	31,990	29,704	29,151	30,121	35,987
營業收入(B)	2,391,278	3,473,983	3,740,890	3,457,591	3,568,185
比例(A)/(B)	1.34%	0.86%	0.78%	0.87%	1.01%

資料來源：本公司 94~98 年度經會計師查核簽證之財務報表

(4) 最近五年度開發成功之技術或產品

年度	研發成果
94 年	高CTI之高性能基板與高Tg 環保無鹵素基板及低膨脹性無鉛材料。
95年	高耐熱性環保無鹵素基板與高Tg低膨脹性無鉛材料、LED用高導熱金屬基板。
96年	高耐熱性環保無鹵素基板與高Tg低膨脹性無鉛材料、LED用高導熱金屬基板。
97年	高耐熱性/低膨脹性適用無鉛製程之MiddleTg、高Tg兩種無鹵素環保材料。
98年	高頻通訊之低介質常數/低散逸係數(LowDk/Df)高Tg與低信號損失高耐熱性兩種無鹵素環保材料、2W高散熱無鹵素環保銅箔基板與黏合片。

4. 長短期業務發展計劃

本公司秉持誠信原則，以與客戶建立良好互動關係，達成雙贏之境界，並由經營團隊集思構畫出未來願景、價值理念和中長、短期發展策略如下 : (1) 短期發展策略 :

1 99 年預算達成。

2台灣產能增加 15 萬張 / 月，中山產能增加 15 萬張 / 月。

3調整新產品比例為 50%~60%: 針對高附加價值材料來提昇銷售比率。

(2) 中長期發展策略 :

1 LED 用鋁基板量產。

2新產品比例為 60% 以上。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

98 年度銷售市場以台灣為主，外銷部份主要為香港、韓國、大陸，預計 99 年仍以台灣為主。 98 年度銷售地區比率如下表所示：

98 年度銷售市場分佈

地	區	銷售比率(％)
內	銷	82.67%
外銷	亞洲	17.27%
	美洲	0.04%
	其他	0.02%
合	計	100.00%

(2) 市場佔有率

歷經過去景氣急凍的衝擊及供過於求的環境下，銅箔基板產業利潤空間也被嚴重壓縮，傳統銅箔基板已成微利商品； PCB 產業供應鏈也同步汰弱留強，呈現出強者恆強的產業秩序。本公司近年來積極轉型發展高附加價值產品，提升無鉛或無鹵素環保基板出貨比重，產品結構將會持續強化。

隨著環保需求增溫， Apple 率先在其電子產品中全面採用無鉛或無鹵素零組件，此環保風潮也擴及到三星、 LG 、 Nokia 等手機廠，目前手機板多已開始採用無鉛或無鹵素環保基板，而本公司所生產之無鹵素基板主要以手機應用為主，致接單轉趨熱絡。本公司已於 98 年正式打入三星供應鏈，並順利躋身為 Apple iPhone 供應商，無鉛或無鹵素環保基板佔營收比重快速攀升； 97 年僅佔 20% ， 98 年已來到 40% 以上，隨著中高階智慧型手機出貨量快速成長， 99 年可望達到至少 60% ，成為推升本公司未來幾年業績主要動

能。根據研究機構 Prismark 資料統計顯示，全球無鹵 CCL 市場目前由日商所掌控，其中松下電工獨占鰲頭， 97 年市占率高達近四成，日立化成則擁有 14.2% ，排行第三；本公司因產品結構的改變，尤其是具有環保材質的無鹵、無鉛、高耐溫銅箔基板陸續獲得客戶採用，出貨量逐步放大，其中無鹵 CCL 市占率居全球第四大， CCL 市占率更躍升進全球前十大。因此，本公司在今年除爭取國際級客戶不遺餘力，並積極尋找新客戶、新訂單外，更以有效提升市場占有率及不斷建立國際地位口碑為經營方向。

97 年全球無鹵基板廠商產值及市占率列示如下：

排名	廠商名稱	國籍	產值 (億美元)	市占率 (%)
1	松下電工	日本	2.66	39.1
2	南亞塑膠	台灣	1.06	15.6
3	日立化成	日本	0.97	14.2
4	台光電子	台灣	0.75	11.0
5	生益科技	香港	0.55	8.1
6	聯茂電子	台灣	0.36	5.3
合計			6.35	93.3

註：全球產值為 6.8 億美元。資料來源： Prismark 。

97 年全球銅箔基板廠商產值及市占率列示如下：

排名	廠商名稱	國籍	產值 (億美元)	市占率 (%)
1	建滔化工	香港	11.25	13.3
2	南亞塑膠	台灣	10.50	12.4
3	松下電工	日本	8.53	10.1
4	生益科技	香港	6.65	7.9
5	Isola Group	美國	6.10	7.2
6	日立化成	日本	4.71	5.6
7	Doosan	韓國	4.20	5.0
8	聯茂電子	台灣	4.14	4.9
9	三菱瓦斯化學	日本	3.40	4.0
10	台光電子	台灣	2.82	3.3
合計			62.30	73.7

註：全球產值為 85 億美元。資料來源： Prismark 。

(3) 市場未來供需狀況

A. 供給面

本公司生產之玻纖環氧基板係由環氧樹脂、玻纖布和銅箔三種材料含浸、壓合而成，其中以擔任導電材料角色的銅箔成本最高，但由於銅箔技術層次較高，以往之供給面有 70% 掌握在日本廠商 ( 三井金屬、日本能源、古河電工、福田金屬、日本電解等五大廠商 ) 手中，而日本廠商卻採取保守的計畫性擴充，以致長期供需失衡。近年來，由於國內 PCB 產業蓬勃發展，故銅箔產品有自主的迫切性，吸引部分國內業者投入而加快腳步擴廠，使台系的市場佔有率提高至 25~30% ，達到自給自足，市場秩序逐步好轉。電解銅箔的材料成本以銅所佔之比重最高，約達 60% 左右， 98 年以來銅價漲幅較 97 年度達到 102.10% ，主要由於自 97 年下半年全球金融風暴重創之下，促使國際銅金屬需求銳減，並影響庫存水位逐步降低。惟 98 年以來全球經濟環境亦未再出現大幅衰退的走勢，同時中國亦有積極儲備購料的舉動，加上中國以及新興國家等也持續推動基礎建設並於政策實施配合之下更有助於帶動對於銅材需求，故於需求面推升之下並促使國際銅價走勢仍有向上攀升的動能。

而玻纖布的主要來源為玻纖紗，由於玻纖紗製程中玻璃漿的調配以及後續處理有專業技術性的進入障礙，且玻璃窯爐的投資成本高，平均產能一萬噸之窯爐建造成本約台幣十億，資本密集也造就了高度的進入門檻。故佔玻纖布原物料成本結構高達 50~70 ％的玻纖紗，由於產業特性具有技術密集與資本密集兩大進入障礙，使其呈現寡佔市場。而玻纖布的價格與玻纖紗為正相關，觀察 98 年以來玻纖布價格水位變動，亦受到 97 年下半年全球金融風暴拖累以致於 98 年 1~8 月仍維持在偏低水位。儘管自 97 年底我國玻纖布廠商亦有停窯歲修的計畫，連同受到全球金融風暴衝擊而出現關廠的影響，以致於我國玻纖布產能供應相對吃緊，但觀察玻纖布價格卻遞延至 9 月方有上調的情況，顯示隨著下游市場需求持續增溫之際已開始反映原料成本。

由上可知， 98 年以來國際銅價漲勢連連且玻纖布也開始有漲價的舉動，而銅箔基板總製造成本中原料成本即佔 70% ，產品售價一向受到原料價格的漲跌驅動，若市場需求強勁，原料價格的調漲始可迅速轉嫁給下游廠商，顯示產品獲利受原料波動影響甚鉅。

展望未來， 99 年全球銅箔基板產值可望在量增價升中回復正成長，達到 69.2 億美元，年成長 10.3% 。銅箔基板市場規模的成長，市場景氣仍是最重要的因素，預估 101 年才有機會重回 96 年的產業高峰。

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。註：統計資料包含銅箔基板 (CCL) 及軟性銅箔基板 (FCCL) 資料來源：工研院 IEK ， 99 年 3 月。

B. 需求面

在整體資訊、通訊以及消費性電子產業中，印刷電路板實可稱為不可或缺之主要零組件，其中銅箔基板又為印刷電路板重點零組件之一。印刷電路板能將電子零組件連接在一起，使其發揮整體功能，而印刷電路板之產品應用領域主要涵蓋資訊、通訊、消費性電子產品、半導體、汽車及其他產品等方面。由印刷電路板業之產銷供需情形，即可反映出 3C 產業的榮枯興衰與技術水準之高低。

隨著產品世代轉換以及功能的提升，相對應技術與綠色門檻已蔚為高階印刷電路板材料市場兩大關鍵主軸，故擁有自身研發技術將提供了無形保障。隨著新世代電子產品的開發，印刷電路板為符合細線路、高密度、高可靠度、符合環保要件等前提下，必須具備開發相對應材料能力及相對應製程，同時須兼顧品質及可靠度以切入附加價值高或具利基性之下游電子產品市場。一旦產品開發成功伴隨著市場推出、應用面成熟與產品的世代轉換等因素將使得市場規模逐漸擴大， PCB 廠商及其上游 CCL 廠商可望直接受惠，隨下游產品銷售增加，出貨量一同成長。

(4) 市場未來成長性

根據 IEK 統計資料顯示， 93 年到 102 年環保型基板市場規模平均複合成長率約 22% ，預測 102 年環保型基板在全球 CCL 產量方面所占比重將超過五成，佔全球 CCL 產值更高達近七成的比重。以無鉛基材而言，高單價的高機能基板無鉛化程度最高， 98 年市場滲透率達 70% 以上，預估 102 年無鉛的高機能基板市場滲透率將超過 80% ；至於市場主流的玻纖環氧基板，無鉛化的速度驚人， 96 年之後市場呈現快速成長，預估 102 年無鉛的玻纖環氧基板市場滲透率將高達 80% ；至於單價相對較低的複合基板及紙基板，採用無鉛化的程度仍不高。

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資料來源：工研院 IEK ， 99 年 3 月。

(5) 競爭利基

A. 優異的技術創新能力

台光電子自 81 年創立以來，即定位為生產具有高單價及高難度特色之 FR-4 級銅箔基板之專業廠商，充分強調研發技術之自主性，並成立研發部門專責製程技術之建立、改善及新產品的創新開發，藉由技術的掌握及產品的多樣組合，推出符合市場趨勢，滿足客戶需求之產品，以提升公司之附加價值，同時擴大與其他競爭業者之差距。

B. 品質穩定，符合國際水準

台光電子除致力於新產品之研發外，對於產品品質亦相當堅持，所成立之品質保證部直接隸屬總經理管理，負責產品品質之檢驗、測試、控制及保證等，有效的控管產品品質，以降低損耗率，提升公司之競爭力，其所生產之銅箔基板規格早已符合多項國際規範，且本公司產品陸續獲得國外三星電子 (Samsung Electronics) 、蘋果 (Apple) 等消費電子大廠肯定而有穩定之合作關係，無論就產品技術及品質均居國內業界領導地位。另本公司鑑於未來長遠發展亦尋求多元性產品之合作開發機會並朝向發展其他電子材料產品之製造。

C. 可提供客戶從材料至代工之整合性服務

本公司提供產品多元化服務，除供應多項關鍵材料外，並因已達經濟規模而具備提供整合性代工服務之能力，以吻合客戶未來發展需求。本公司提供多層壓合板之代工服務，除可降低客戶擴廠成本及縮短產品交期外，訂單遽增時亦可調節應變，使生產系統更具彈性。台光電子除為銅箔基板及黏合片專業製造廠商外，亦跨足下游多層壓合板代工領域，採行前段製程一貫化

生產策略，可確保上游原料品質及供應量之穩定，且進貨價格較低及備料期間較短，更能有效爭取代工業務。

D. 服務導向貼近客戶

由於下游印刷電路板廠商紛紛赴大陸設廠，開拓海外市場已勢在必行，台光電子為配合客戶所要求之交期、同時節省運送成本、貼近服務客戶並考量人工成本，遂於大陸轉投資設廠以利就近供貨，除即時掌握市場資訊，作為採購製造決策之參考依據外，更可與客戶形成緊密的合作關係，藉以提昇市場占有率，創造未來日益成長的銷售業績。

E. 專業的經營團隊

台光電子已成立十餘年，公司經營團隊於該產業浸潤已久，專業領域知識廣博，實務經驗亦相當豐富，透過明確的組織架構及敏銳的市場觀察力，管理階層有效率的整合各部門資源，從產品研發、製造、生產以至銷售，均能依計畫按部就班進行。經營團隊間的良好默契及經營理念，儼然已為本公司之核心價值所在，其所累積的專業服務及技術能力等，更使本公司成為上下游產業不可或缺的重要夥伴，創造出本公司有別於同業之競爭利基。

(6) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A. 有利因素

a. 下游應用市場需求穩定成長

由 98 年我國 PCB 市場呈現逐季回溫的情勢來觀察， 99 年我國 PCB 市場將回穩，除了載板市場將隨 Intel 推出新平台，及手機轉向 65nm 製程使用 FC CSP 比重增加，使載板回復正成長外，我國 PCB 廠商在不景氣下仍於中國大陸境內持續擴廠，且我國 PCB 廠商持續深耕系統大廠供應鏈。展望 99 年，新興市場對於電子產品的需求增加、產業重整及景氣回溫 … 等加乘效果，將使得全球 PCB 產值回復正成長。 Smart Phone 、 NB 仍為未來的明星產品，此外， LED 應用延伸入各電子產品、觸控面板的廣泛應用及電子書等新興產品將成為 PCB 產業成長的新動能。根據經濟部技術處 ITIS 計畫估計我國 PCB 產業 99 年產值將達 313,748 百萬台幣，年成長 30.9% 。銅箔基板與 PCB 兩者乃上下游連動之生命共同體，必隨之成長並具一定發展空間。

b. 新興綠色環保基材市場契機

由於全球環保意識的抬頭，綠色門檻已為國際潮流及基本要求，加上歐盟實施 RoHS 環保規章之後， 3C 終端廠商也逐漸轉為採用無鹵素板材，

使得銅箔基板利用無鉛製程及無鹵素等環保基板逐漸取代傳統 FR-4 基板。本公司深耕 CCL 生產領域多年，技術業臻成熟，加上本公司優秀之研發能力，已開發無鹵素環保基板等高階產品並順利量產，並獲得業界領先地位。整體而言，在目前全球環保節能概念下，無鉛製程及無鹵素環保基板為一發展新趨勢，需求將會明顯成長，本公司可望成為趨勢受惠者。

c. 國際分工及就近供貨優勢

隨著國內 PCB 大廠及 CCL 廠為因應激烈之市場競爭，陸續將生產基地移往中國大陸之際，本公司也陸續於大陸昆山、中山等地投資或設立生產基地，並在香港設有銷售據點。除了利用大陸低廉的人工及土地成本外，也可就近供貨、有效控制交貨期間、及時提供售後服務及技術支援之優勢下，將使本公司在 CCL 之業務擴充上更具優勢。

d. 量產及出貨能力穩定

隨著 PCB 應用面日漸增多及台灣 PCB 廠商量產規模逐漸擴大， PCB 上游關鍵零組件供應商的量產能力及供貨穩定度，將成為 PCB 廠商選擇合作對象的一項重要指標。本公司產品規格及品質早已符合多項國際規範，且其中如尺寸安定性、厚度公差、抗撕強度、耐熱性及透電率等均優於標準，且產品更已陸續獲得國際品牌大廠認證採用。顯示本公司生產技術及量產能力已具備相當的穩定度，有助於與下游廠商建立或維持合作關係。

B. 不利因素及因應對策

a. 原物料價格波動影響獲利

銅箔基板總製造成本中原料成本即佔 70% ，本公司產品之主要原物料銅箔及玻纖布有時因市場供應量之變化，致價格起伏波動，進而影響公司購料成本。因 PCB 廠商轉嫁成本予下游客戶不易，若 CCL 廠商為反映原料成本上揚而調高銅箔基板產品售價，如在終端應用產品需求不如預期之情形下，短期內勢必有來自 PCB 廠的抗拒，而連帶壓縮公司獲利空間。因應對策：

本公司隨時注意原物料市場行情變化，並與上游廠商保持密切合作關係，積極分散原料來源，不集中向同一供應商採購，以分散風險。另一方面並致力於跟各供應商溝通協調，適時舉辦供應廠商協調會，以兩岸集團總需求量來議定長期配合之統購系統，達成穩定的成本和供應量之目標。此外並因應市場適當時機提高產品售價，適時將原料成本轉嫁下游客戶，以維持一定獲利。

b. 同業競爭壓力增加

CCL 業者看好印刷電路板高度成長所帶來之需求，紛紛擴廠增產，目前國內基板產能擴充迅速，同業競爭壓力增加。國外又逢新興國家崛起，全球 PCB 廠商在大陸持續投資設廠，台灣同業在華東地區設置之產能亦陸續開出，加上低價競爭策略而造成之流血衝擊下，近年已呈現微利化趨勢，為 CCL 產業發展所面臨的瓶頸。

因應對策：

除持續發展高階 ( 如 High Tg 、 Low DK 、 Haloen-Free) 及特殊規格基板等高利基產品，以實際的量產經驗，迅速轉進高階市場外，亦透過與日本廠商合作，掌握高階機密配方，基板製程佐以產能調整，進而增加效能以降低成本；另一方面並建立行銷網路，持續積極開發新客源以提高獲利，成為領先廠商。同時增多層壓合板產線，提供客戶完整之服務。

c. 環保標準嚴格

隨著環保意識的高漲，無論是國內政府或國外機構基於對環境保護所制定通過的法令亦逐步提高門檻，而銅箔基板生產過程中使用多種化學藥劑及特殊原料，因此其所產生的廢氣、廢液及廢棄物等種類繁多，除了含有多種有機性污染之外，更蘊含大量重金屬污染。為配合趨勢發展及遵循法令規範，須不斷積極投入大量資金、擴充相關防治污染設備及人員教育訓練，尋求有效改善環境污染策略，以確保員工能在安全無虞環境中工作，並使周遭環境達到無污染狀態。

因應對策：

購買及更新防治污染設備、推動減廢計劃及開發新製程，以符合環保法規之要求，並取得 ISO-14001 環境管理系統之驗證。其所購置之防治污染設備，均設有專責人員每日巡察及相關單位負責操作維護，另將一般及有害事業廢棄物委由環保署認可之清除處理業代為處理。在追求競爭力提昇之同時，兼顧減少原料及產品對環境的負面影響，創造全面性的競爭能力，以求本公司之永續發展。

主要產品之重要用途及產製過程
(1) 主要產品之重要用途

銅箔基板：用於生產雙面或多層印刷電路基板用。黏合片：用於生產多層印刷電路基板用。多層壓合板：用於生產多層印刷電路基板用。

(2) 主要產品之產製過程

調膠 → 上膠 → 烘乾 → 疊置 → 組合 → 熱壓成形 → 檢驗 → 產品

3. 主要原料之供應狀況

目前公司主要產品之原料以銅箔、玻璃纖維布及環氧樹脂為主。

主要原料供應地區及狀況表

主要原料	供應地區	供應狀況
銅箔玻璃纖維布環氧樹脂	國內日本、國內美國、日本、國內	正常正常正常

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：

單位：新台幣仟元

年度	主要產品	營業毛利	毛利率	毛利率變動比率
97年度	銅箔基板	209,143	12.51%	-
	黏合片	192,567	22.39%	-
	多層壓合板	(179,039)	(21.16)%	-
	其他	3,261	4.11%	-
	合計	225,932	6.53%	-
98年度	銅箔基板	302,119	19.86%	58.75%
	黏合片	335,421	32.19%	43.77%
	多層壓合板	(54,668)	(6.10)%	71.17%
	其他	26,578	24.37	492.94%
	合計	609,450	17.08%	161.56%
說明： (1) 銅箔基板: 98年在全球景氣逐漸好轉情況之下，銅箔基板98年銷貨量亦較97年成長10.91%，由於98年上半年國際銅價持續修正與同業削價競爭之下，98年平均單價較97年大幅減少16.63%，銷貨收入達1,521,301仟元較前一年度略為減少9.02%，在原料銅箔價格亦隨之修正情況下，使98年平均每仟張生產成本較97年減少23.64%，銷貨成本達 1,219,182仟元較前一年度減少16.67%，由於本公司98年度毛利較高之無鹵素銅箔基板佔銅箔基板產能比重大幅提升，於98年第四季已佔產能70%，本公司無鹵素基板市佔率已居全球第四大，使本公司98年度毛利金額達302,119

仟元較 97 年度大幅成長 44.46% ，毛利率整體表現優於 97 年。

(2) 黏合片： 98 年在全球景氣逐漸好轉情況之下，黏合片 98 年銷貨量亦較 97 年成長 11.32% ，隨著本公司無鹵素黏合片銷貨量增加，於 98 年第四季無鹵素黏合片已佔產能 70% ，使每仟米銷貨單價為 115.57 元較前一年度增加 8.83% ，使銷貨收入達 1,041,866 仟元成長 21.16% ，由於 98 年黏合片產能利用率優於 97 年，加上無鹵素黏合片經由 96 年量產後，學習曲線效益於 97 年顯現出來，使本公司 97 年平均每仟米銷貨成本為 78.36 元較前一年度減少 4.91% ，在高毛利無鹵素黏合片挹注下之， 98 年毛利金額達 335,421 仟元大幅成長 74.18% ，毛利率表現遠優於前一年度。
(3) 多層壓合板： 98 年度在全球景氣好轉情況之下，銷貨數量較前一年度成長 6.64% ， 98 年度在本公司選擇性接單策略之下，僅承接價格與毛利相對較高之訂單，使本公司 98 年銷售價格僅略為下滑 0.71% ，銷貨收入達 895,939 仟元較前一年度成長 5.88% ，在慎選較高毛利訂單策略之下，平均銷貨成本亦隨之減少 13.05% ，銷貨成本較 950,607 仟元較前一年度減少 7.28% ， 98 年毛利金額雖呈現淨損 (54,668) 仟元，在選擇性接單策略之下，虧損金額已較 97 年減少。

5. 最近二年度主要進銷貨客戶名單

(1) 最近二年度任一年度中曾佔進貨總額百分之十以上之主要供應商資料與比例

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	97年				98年				99年度截至第一季止
項目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率［%］	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率［%］	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至前一季止進貨淨額比率［%］	與發行人之關係
1	台日古河銅箔股份有限公司	501,355	22.07	無	台日古河銅箔股份有限公司	382,443	17.07	無	台日古河銅箔股份有限公司	185,150	22.66	無
2	長春石油化學股份有限公司	354,858	15.62	無	長春石油化學股份有限公司	291,925	13.03	無	台灣玻璃工業股份有限公司	100,627	12.32	無
3	台灣玻璃工業股份有限公司	244,626	10.77	無	台灣玻璃工業股份有限公司	288,111	12.86	無	長春石油化學股份有限公司	93,643	11.46	無
4	ASAHI KASEI E-MATERIA LS CORPORATI ON	139,123	6.12	無	ASAHI KASEI E-MATERIA LS CORPORATI ON	210,751	9.40	無	ASAHI KASEI E-MATERIA LS CORPORATI ON	86,158	10.54	無
	其他	1,031,571	45.42		其他	1,067,564	47.64		其他	351,476	43.02
	進貨淨額	2,271,533	100.00		進貨淨額	2,240,794	100.00		進貨淨額	817,054	100.00

增減變動原因說明：

本公司主要係係從事銅箔基板、黏合板及多層壓合基板之研發、製造及銷售業務，其主要原料為銅箔、玻璃纖維布及化學品等，其中化學品又以環氧樹脂為大宗。最近兩年度及 99 年截至第一季止進貨曾佔進貨總額百分之十以上之主要供應商均為台日古河銅箔、長春石油化學、台灣玻璃及 ASAHI ，其進貨項目分別為銅箔、銅箔及玻璃纖維布，未有變動之情形，其採購金額之變動主要係隨銷售情形變動。

(2) 最近二年度任一年度中曾佔銷貨總額百分之十以上之主要客戶資料

單位：新台幣仟元； %

									單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
	97年				98年				99年度截至第一季止
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率［%］	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率［%］	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至前一季止銷貨淨額比率［%］	與發行人之關係
1	華通電腦股份有限公司	413,005	11.94	無	華通電腦股份有限公司	436,680	12.24	無	華通電腦股份有限公司	197,598	18.46	無
2	LG Innotek	252,414	7.30	無	LG Innotek	382,380	10.72	無	金像電子股份有限公司	112,151	10.48	無
3					金像電子股份有限公司	273,681	7.67	無	LG Innotek	108,865	10.17	無
	其他	2,792,171	80.76		其他	2,475,444	69.37		其他	651,927	60.89
	銷貨淨額	3,457,591	100.00		銷貨淨額	3,568,185	100.00		銷貨淨額	1,070,541	100.00

註 1 ：列明最近二年度銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。

增減變動原因說明：

台光電子之主要產品為銅箔基板 (CCL) 、黏合片 (PP) 及多層壓合基板 (MASS LAM) 等產品，係屬印刷電路板 ( 簡稱 PCB) 之上游基本原材料及其前段製程所不可或缺之要素，銷貨對象主要為國內外各大印刷電路廠商，其中華通電腦股份有限公司最近兩年度及 99 度截至第一季止均為公司第一大銷售客戶。 LG 係韓國上市公司，由於近年來環保意識抬頭， LG 所生產智慧型手機板，大量導入具有環保材質之無鹵素基板，使得本公司對 LG 之營業收入 97 年及 98 年分別達 252,414 仟元及 382,380 仟元， 97 年起已為本公司前三大客戶之一。金像亦為國內上市 PCB 製造大廠之一，主要從事生產 NB 用板、伺服器用板及網通板等產品，為全球第二大 NB 用板製造廠商，本公司已跟金像往來多年，主係銷售銅箔基板 (CCL) 及黏合片 (PP) ，由於近年來其深耕高密度連接板 (HDI) 有成， 98 年上半年接獲 APPLE NB 板訂單， APPLE NB 板訂單採用無鉛之基板來生產該產品，使得本公司對金像 98 年營業收入達 273,681 仟元，受益於 APPLE NB 效益， 98 年金像已位居第四大銷售客戶， 99 年第一季更躍升為第二大銷售客戶。

6. 最近二年度生產量值表

單位 : 新台幣仟元 / 仟張 / 仟米 / 仟 SF

單位	97年	97年	98年	98年
	數量	金額	數量	金額
SHT	3,898	1,463,011	4,230	1,219,132
MTR	9,323	670,516	10,494	708,274
S.F.	6,396	1,025,233	6,783	969,192
		3,158,760		2,896,598

7. 最近二年度銷售量值表

單位 : 新台幣仟元 / 仟張 / 仟米 / 仟 SF

					單位:新台幣仟元/仟張/仟米/仟SF	單位:新台幣仟元/仟張/仟米/仟SF	單位:新台幣仟元/仟張/仟米/仟SF	單位:新台幣仟元/仟張/仟米/仟SF
年度主要銷售商品量值	97年				98年
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
銅箔基板	2,832	1,323,175	760	348,990	3,103	1,262,757	817	258,544
黏合片	5,678	597,051	2,420	262,848	6,144	672,587	2,871	369,279
多層壓合板	6,290	835,580	53	10,615	6,764	895,938	-	-
其他	-	79,332	-	-	-	109,080	-	-
合計		2,835,138		622,453		2,940,362		627,823

註 :1. 因其他商品之數量、單位不一致 , 故不予彙總。
其他商品包含銅箔、化學品、玻璃布、物料等。

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

單位：人；年； %

年度	年度	97年度	98年度	截至99年 3 月31日止
員工人數（人）	直接人員	387	407	400
	間接人員	51	48	50
	銷管人員	98	99	101
	研發技術人員	12	14	12
	合計	548	568	563
平均年歲（歲）		34.2	34.34	34.32
平均服務年資（年）		4.89	4.92	4.95
學歷分布比例 (%)	博士	0.18	0.18	0.18
	碩士	2.74	2.99	3.20
	大專	38.14	38.20	38.01
	高中	53.10	53.17	53.46
	高中以下	5.84	5.46	5.15

( 四 ) 環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設備設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明
(1) 空氣污染防制設備依規定於設廠時設置，生產單位設一名專責人員並已取得空氣污染防治操作許可證，每季按時繳納空氣污染防制費。
(2) 廢棄物設有分類暫存區，生產單位依照法規分類回收處理，且設一名專責人員。
(3) 廢污水處理後納入工業污水處理中心，每月繳交廢污水處理費，公司並已取具廢污水納管證明。
防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生之效益：不適用。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。
說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失，處分之總額，並揭露其未來因應對策：無。
目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

( 五 ) 勞資關係資訊

公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度及其實施狀況以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形。
(1) 各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度及實施情形：本公司一向以誠信對待員工，透過充實安定員工生活的福利制度及良好的教育訓練制度與員工建立起互信互賴之良好關係，所以雖沒有設置產業工會組織，歷年來本公司員工亦能發揮團隊精神，配合公司決策，彼此合作無間，使勞資之間充滿和諧的氣氛，以下是本公司致力於勞資和諧關係之具體措施。

A. 員工福利措施：

本公司依據職工福利政策辦理各項急難救助、補助教育獎勵及文康活動；另外除依勞基法辦理勞工保險、健康保險外並加保意外險、住院險及職災差額險以補勞保 / 健保之不足。

B. 進修、訓練情形：

本公司依據工作需求辦理各項內部及外部訓練。

C. 退休制度與其實施狀況：

本公司依據勞基法辦理員工退休，並訂定員工提早退休制度。

D. 勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：

為保障勞資權益，協調勞資關係，本公司致力加強勞資和諧並做雙向溝通協調以解決問題，因此，迄今勞資關係一向和諧，並無重大勞資糾紛

情事發生。

  2. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因發生勞資糾紛所遭受之損失， 並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說 明無法合理估計之事實

  - 本公司從設立至今，並無發生任何重大勞資糾紛情事，未來仍將加強勞

  - 資雙方之溝通，以促進公司繁榮及保障員工福利為宗旨，雙方在平和、理性 運作下，未來應不易有勞資糾紛情事發生。

二、固定資產及其他不動產
一
( ) 自有資產
1. 取得成本達實收資本額百分之十或新台幣 ( 以下同 ) 一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：無
2. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。
( 二 ) 租賃資產
1. 資本租賃 ( 達實收資本額之 10% 或一億元以上者 ) ：無。
2. 營業租賃 ( 每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產 ) ：無。
( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：
1. 各生產工廠現況

99 年 3 月 31 日

				99年3月31日
項目工廠	建築面積 (平方公尺)	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
觀音廠	16,953.84	347	膠片、基板	良好
新竹廠	16,369.27	216	多層壓合板	良好

最近二年度設備產能利用率

單位：仟個；仟元

年度生產量值品主要產品	97年度	97年度	97年度	97年度	98年度	98年度	98年度	98年度
	產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值
銅箔基板	4,200	3,898	92.81%	1,463,011	4,600	4,230	91.96%	1,219,132
黏合片	14,500	9,323	64.30%	670,516	14,900	10,494	70.43%	708,274
多層壓合板	8,400	6,396	76.14%	1,025,233	8,400	6,783	80.75%	969,192

註： 1. 產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備，在正常運作下所能生產之數量。
各產品之生產具有可替代性者，得合併計算產能並附註說明。
產能利用率係指產量與產能之比。

三、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

99 年 03 月 31 日；新台幣仟元 / 美金仟元；仟股

						99年0	3月3	1日；	新台幣仟元/美金仟	新台幣仟元/美金仟	元；仟股
轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方式	最近期(99年第一季) 投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORAT ED	一般投資業務	NTD 1,160,487	NTD 2,772,973	35,657	100.00%	NTD 2,772,973	-	權益法	NTD 273,652	-	-
立澄科技股份有限公司	電器、電信器材、批發、零售、電池、發電、配電機械製造	NTD 173,694	NTD -	16,413	33.50%	NTD -	-	權益法	NTD -	-	-
大珠海有限公司(註1)	一般進出口業務及一般投資業務	USD 33,552	USD 85,577	33,539	100.00%	USD 85,577	-	權益法	USD8,562	-	-
大中山有限公司(註2)	一般進出口業務及一般投資業務	USD 16,437	USD 31,929	16,437	100.00%	USD 31,929	-	權益法	USD3,424	-	-
大上海有限公司(註2)	一般進出口業務及一般投資業務	USD 32,922	USD 54,222	18,112	99.51%	USD 54,222	-	權益法	USD 2,513	-	-
台光電子材料 (香港)股份有限公司(註2)	一般進出口業務	USD 868	USD (694)	200	100.00%	USD (694)	-	權益法	USD (890)	-	-
台光電子材料 (昆山)有限公司(註3)	生產印刷電路板用粘合片、銅箔基板	USD 18,200	USD 55,039	(註5)	100.00%	USD 55,039	-	權益法	USD 2,566	-	-
中山台光電子材料有限公司 (註4)	生產印刷電路板用粘合片、銅箔基板	USD 19,000	USD 30,999	(註5)	100.00%	USD 30,999	-	權益法	USD 3,037	-	-

註 1 ：本公司係透過 EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORATED 轉投資大珠海有限公司。
註 2 ：本公司係透過 EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORATED 轉投資大珠海有限公司，並再透過
大珠海有限公司轉投資大中山有限公司、大上海有限公司及台光電子材料 ( 香港 ) 股份有限公司。
註 3 ：本公司係本公司透過大上海有限公司轉投資之曾孫公司。
註 4 ：本公司係本公司透過大中山有限公司轉投資之曾孫公司。
註 5 ：係屬有限公司，故無發行股份。

( 二 ) 綜合持股比例

99 年 03 月 31 日單位：仟股； %

			99	99	年03月31日單位：仟股；%	年03月31日單位：仟股；%
轉投資公司	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例(%)	股數	持股比例(%)	股數	持股比例(%)
EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORATED	35,657	100.00%	－	－	35,657	100.00%
立澄科技股份有限公司	16,413	33.50%	250	1.53%	16,663	35.03%
大珠海有限公司	33,539	100.00%	－	－	33,539	100.00%
大中山有限公司	16,437	100.00%	－	－	16,437	100.00%
大上海有限公司	18,112	99.51%	－	－	18,112	99.51%
台光電子材料(香港) 股份有限公司	200	100.00%	－	－	200	100.00%
台光電子材料(昆山) 有限公司	(註1)	100.00%	－	－	-	100.00%
中山台光電子材料有限公司	(註1)	100.00%	－	－	-	100.00%

註 1 ：係屬有限公司，故無發行股份。

( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：最近二年度及截至公開說明書刊印日止子公司並未取得或處分本公司股票
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

四、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
授權、配方使用暨銷售契約	日商日立化成	2002.1.21~ 2012.1.21	專利授權、配方使用暨銷售	無

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購及受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析
本公司前各次募集與發行有價證券計畫中，實際完成日距本次現金增資申報日未逾
三年者，為 95 年度辦理發行第二次國內無擔保轉換公司債案，就其計劃內容、執行情形及效益說明如下：

一 ( ) 計劃內容

主管機關核准日期及文號：行政院金融監督管理委員會 95 年 9 月 7 日金管證一字第 0950139122 號。
本次計劃所須資金總金額：新台幣 401,866 仟元整。
資金來源：
(1) 發行國內第二次轉換公司債肆億元
(2) 自有資金： 1,866 仟元。
計劃項目及運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	資金預定運用進度
			95 年度		96 年度
			第三季	第四季	第一季	第二季
償還銀行借款	95 年第四季	118,850	-	118,850	-	-
購買機器設備	96 年第二季	283,016	87,206	49,190	36,000	110,620
合計	－	401,866	87,206	168,040	36,000	110,620
預計可能產生效益： (1)償還銀行借款：預估95年度約可減少利息支出1,492仟元，往後每年可減少利息支出約5,971仟元。 (2)購買機器設備： A.壓合與外層設備預計產能為每年3,168仟平方英呎，預計95至98年可分別產生營業收入52,800仟元、443,600仟元、475,200仟元及538,600 仟元，而95 至98 年則分別產生營業毛利6,848 仟元、57,668 仟元、 61,776仟元及70,018元。 B.多層壓合板之內層濕膜線設備預計產能為每年1,800 仟片，預估96 年可減少外包費用54,000 仟元，97 年至99 年每年可減少外包費用 108,000仟元，使得96年營業毛利增加16,200仟元，97年至99年每年可增加營業毛利32,400 仟元。

註：因時效考量，本公司於 95 年 9 月底資金募集完成前所支付之購置機器設備款 87,206 仟元將以銀行借款先行支應。

歷次變更計畫內容、變更原因、變更前後效益及變更計畫報告股東會日期：無。
輸入行政院金融監督管理委員會指定資訊申報網站日期：不適用。

( 二 ) 執行情形

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元
計劃項目	完成日期及執行情形				進度超前或落後情形原因及改進計劃
償還銀行借款	95年第四季	支用金額	預定	118,850	無。
			實際	118,850
		執行進度	預定	100.00%
			實際	100.00%
購置機器設備	96年第三季	支用金額	預定	283,016	部份機器設備延至96 年第3季才完成驗收，致使資金運用進度略為落後。
			實際	283,016
		執行進度	預定	100.00%
			實際	100.00%
合計		支用金額	預定	401,866
			實際	401,866
		執行進度	預定	100.00%
			實際	100.00%

( 三 ) 效益分析

1. 償還銀行借款

(1) 節省實際利息支出，減輕財務負擔
1借款金額變動情形分析：

本公司 95 年第二季尚未執行資金運用計劃時其短期借款金額為 85,408 仟元，長期借款及一年內到期的長期借款合計 797,260 仟元，本公司預計償還借款 118,850 仟元，本公司於 95 年 9 月募資完畢後，隨即於該月償還銀行借款 26,795 仟元，而其餘 92,091 仟元隨即於 95 年第四季償還完畢， 95 年下半年度實際減少之短期借款與長期借款合計達 376,550 仟元，遠大於 118,850 仟元，足見本公司確實於 95 年度第三季及第四季執行償還銀行借款。

2借款利息支出金額變動情形分析：

本公司 95 年度之借款利息較 94 年增加 19,191 仟元， 96 年度則較 95 年增加 9,329 仟元，均未依原定計劃分別減少 1,492 仟元及 5,971 仟元，主要係因 95 年起 PCB 產業景氣大好， PCB 上下游均紛紛擴廠，本公司亦購置設備，擴大生產規模，復加上營運規模擴大伴隨營運週轉金需求亦同步提升，本公

司遂於 96 年分別新增長短期借款 50,000 仟元及 345,779 仟元，主要係 96 年度營業收入較 95 年度成長 7.68% ，配合營運成長，採購金額較隨之拉高，故需較高之營運週轉金來支應公司營運， 96 年度長短期借款利息支出高於 95 年度原因尚屬合理，且 96 年度扣除可轉債應付利息費用 28,867 仟元佔營業收入 3,740,890 仟元比率為 0.77% ，較 95 年度之 0.98% 大幅減少 21.43% ，足茲證明該次現金增資償還銀行借款對本公司之營運已產生正向影響且效益亦已顯現。在扣除新增款之利息費用影響因子下， 95 年及 96 年利息費用分別為 6,346 仟元及 16,162 仟元，較 94 年及 95 年各自減少 3,750 仟元及 8,159 仟元，均大於原預估數，足見本公司償還銀行借款之效益已顯現。

(2) 提升償債能力

單位：新台幣仟元； %

項目/年度	項目/年度	95年第二季	95年底 (預估數)	95年底 (實際數)
償債能力	流動比率(%)	144.86%	179.12%	113.24%
	速動比率(%)	111.61%	125.76%	91.17%

本公司 95 第二季及原預估 95 年底募資後效益之流動比率及速動比率分別為 144.86% 、 111.61% 及 179.12% 、 125.76% ；而資金募集後 95 年底流動比率及速動比率分別為 113.24% 及 91.17% ，均較募資前及原預計效益略低，主要係 95 年起 PCB 產業景氣大好， PCB 上下游均紛紛擴廠，本公司亦購置設備，擴大生產規模，復加上營運規模擴大伴隨營運週轉金需求亦同步提升，且本公司 95 年下半年業績仍持續成長，本公司看好 96 年上半年景氣，提先備料致存貨與應付金額大增，故償還借款後，復新增銀行借款予以支應前述因業績成長所需之營運週轉金，故本公司 95 年底實際之流動比率及速動比率低於預估數，其原因尚屬合理。而 95 年底實際之流動比率及速動比率表現皆不如 95 年第二季，除前述原外，尚因 95 年底一年內到期之公司債與長期借款金額達 191,664 仟元較 95 年第二季 83,700 仟元大幅增加 107,964 仟元；故本公司 95 年底之流動比率及速動比率表現雖皆不如 95 年底預估數及 95 年第二季，惟經評估其原因尚屬正常。

2. 購置機器設備效益之分析

單位：新台幣仟元

項次		設備名稱	用途說明	購置日期	金額
1	壓合、外層設備	壓合後段	壓合製作	95.08-95.12	136,396
2		壓膜線	外層線路製作	95.08-95.12
3		曝光機	外層線路製作	95.08-95.12
4		自動光學檢查機	產品良率檢查設備	95.08-95.12
5		電鍍刷磨線	電鍍設備	95.08-95.12
6		鑽靶機	壓合後處理機台	96.01-96.06
7	內層濕膜線設備	內層濕膜線	內層線路製作	96.01-96.06	110,620
8		內層蝕刻機	內層線路製作	96.01-96.06
9		內層曝光機	內層線路製作	96.01-96.06
10		自動光學檢查機	產品良率檢查設備	96.01-96.06
11	其他	銅箔基板廠其他設備	維持產量之必要汰舊換新	96.01-96.06	36,000
合計					283,016

(1) 購置壓合及外層設備

1購置壓合及外層設備前預計增加產能、產量、銷量、銷值及毛利

單位：新台幣仟元； %

項目	95 年度(註2)	96 年度	97 年度	98 年度
產能(註1)	528	3,168	3,168	3,168
產出率	50%	70%	75%	85%
產量(註1)	264	2,218	2,376	2,693
銷量(註1)	264	2,218	2,376	2,693
單位售價	200	200	200	200
銷值	52,800	443,600	475,200	538,600
毛利	6,864	57,668	61,776	70,018

註 1 ：仟平方英呎

註 2 ： 95 年度機器設備於 11 月始投入生產

2購置後 MASS LAN 的實際產能、產量、銷量、銷值及毛利

單位：新台幣仟元； %

項目	95 年度	96 年度	97 年度	98 年度
產能(註1)	5,950	8,400	8,400	8,400
產出率	94%	75%	76%	81%
產量(註1)	5,601	6,309	6,396	6,783
銷量(註1)	5,604	6,278	6,343	6,764
單位售價	201	162	133	132
銷值	1,127,739	1,018,543	846,195	895,939
毛利	-16,138	-95,180	-151,576	-54,668
營業淨利	-59,749	-130,761	-188,012	-92,047

註 1 ：仟平方英呎

註 2 ： 95 年度機器設備於 11 月始投入生產
註 3 ：毛利欄位：因 98 年適用 #10 存貨公報，故將 95~97 年度同步將存貨損失及下腳料收入列入銷貨成本加減項。

3營業收入及營業毛利之合理性說明

本公司於 93 年跨足多層壓合基板 (MASS LAN) 領域，遂自行建置多層壓合基板廠，並依製程與進入門檻難易程度分四階段置相關設備與製程， 94 年第三季第一階段之壓合作業部份已達順利量產， 95 年上半年度加入外層線路製程之第二階段部份，業已達到 98.65% 之產出率，截至 95 年 9 月籌資前，本公司共計設有二條 MASS LAN 內層壓合與外層線路生產線，依本公司原先之建廠規劃，在累積一年多層壓合基板代工經驗後，第三階段則係以擴增整體產能，以提升市場佔有率為目標，故遂以本次募資金額中之 136,396 仟元，再增購二條多層壓合基板代工生產線， 95 年底設備試車驗收後，本公司即擁有四條線 MASS LAN 生產線，當年度之總產能即到達 5,950 仟平方英呎， 96 年以後年產能則為 8,400 仟平方英呎 (2,100 仟平方英呎 / 線 ) ，優於原本預估二條生產線將增加 3,168 仟平方英呎 (1,584 仟平方英呎 / 線 ) ，主為本公司當初係採保守原則，以量產初期之產能 (1,584 仟平方英呎 / 線 ) 予以估計未來年度之產能，然本公司經量產經驗與製程技術持續改善等學習曲線效益，其產出率遂逐漸提高，其原因尚屬合理。

另就產量、銷量與產出率觀之，本公司 95 年 11 月底新設備始投產，並針對毛利較高之高階 HDI 板代工，當年度之四條產線之總產量即達 5,601 仟平方英呎，總產出率高達 94% ，確有達成原預計數；惟 96 年起 PCB 產業景氣大好，各印刷電路板製造大廠亦紛紛跨足高毛利之 HDI 板領域，如健鼎、金像電、南電、瀚宇博德及柏承等均於 96 年紛紛提升 HDI 板產能比重，且為降低生產成本、提升生產效能，各印刷電路板大廠亦逐漸朝向全製程製造

商邁進，於 96 年度均大舉擴大生產規模，購置機器設備，提高自製率，製程往前端 ( 如：壓合、鑽孔等 ) 整合， MASS LAN 委外代工比重逐漸降低，致使本公司 96 年 ~98 年 HDI 板之多層壓合代工訂單不如預期，加上本公司慎選訂單單價與毛利太差之訂單不予承接，亦使得本公司多層壓合板之產能利用率約維持於 76%~81% 之水準，惟與原預估數差異尚不重大。

另就銷售單價觀之，本公司購置此生產線主係用以承接較高單價之 HDI 板之多層壓合代工，並設定目標客戶為國內外一線 PCB 大廠，當初係以 95 年上半年 ( 籌資前 )MASS LAN 之平均售價 195 仟元，並參酌下半年為 PCB 傳統旺季以及銅價上漲伴隨而來之漲價因素，估計單位售價可為 200 仟元。 95 年度本公司 MASS LAN 之平均售價 201 仟元，確有達到原預計估之單位售價；然自 96 年起，國內各 PCB 大廠紛紛大舉擴張產能，並跨足全製程領域，朝向前端製程 ( 如：壓合、鑽孔等 ) 統合，在整體 MASS LAN 產能充裕下，本公司遂開始承接部份非 HDI 之多層壓合板，該部份之售價較 HDI 板為低，加上國際銅價自 96 年第二季起開始下探，致 96 年之平均售價下降至 162 仟元，原因尚屬合理； 97 年下半起，因受全球金融風暴影響，終端消費產業急凍，重創 PCB 產業，各家 PCB 廠產能縮減，惟此一產業低靡趨勢持續至 98 年第二季，始稍有緩解，然因國際銅價至 98 年第二季方緩步上升，然至 98 年第四季仍未到金融風暴前之水準，亦使得本公司 MASS LAN 產品單價 97 及 98 年僅有 133 及 132 仟元，其原因亦尚屬合理。

至於銷值與銷售毛利方面，在產量較預期估計數略低以及銷售單價受產業變化影響大幅下滑之雙重影響下，本公司 96 年度 MASS LAN 之銷售金額及營業毛利為 1,018,543 仟元及 (95,180) 仟元，較 95 年度減少 109,196 仟元及 71,012 仟元， 97 年在全球金融風暴影響下， MASS LAN 之銷售金額及營業毛利再下降至 846,195 仟元及 (151,576) 仟元， 98 年在景氣逐漸回升下，銷售金額及營業毛利較 97 年略為小幅提升至 895,939 仟元及 (54,668) 仟元。本公司雖受產業景氣與產業生態改變影響，致原預估能大量承接高單價高毛利 HDI 多層壓合板代工業務不如預期，為免落入削價競爭，本公司遂將銷售策略改為若訂單之價格與毛利不到一定水準則不予承接，在慎選訂單情況下，致產能利用率維持於 76%~81% ，僅較原預估數略低，惟 PCB 產業低靡及國際銅價下跌雙重因素下，代工單價持續下探，在經濟規模尚未滿足情況下，本公司 MASS LAN 產品仍處在虧損狀態，惟虧損業已逐漸縮小中， 99 年在 PCB 產業復甦及國際銅價上揚帶動下， MASS LAN 代工需求升溫，代工單價得以提升， 99 年 3 月在產能利用率與售價雙雙提升帶動之下，營業毛利與營業利益皆轉虧為盈，此次增購多層壓合板廠之壓合與外層設備效益已於 99 年 3 月逐漸顯現，多層壓合板廠 96 年至 98 年表現雖不如預期，隨著 99 年全球景氣復甦帶動之下，多層壓合板廠 99 年度全年挑戰轉虧為盈尚可期待。

(3) 購置內層濕膜線設備

1購置內層濕膜線設備前預計增加產能、產量及增加毛利

單位：新台幣仟元； %

項目	96 年度(註1)	97 年度	98 年度	99 年度
產能(仟片)	900	1,800	1,800	1,800
產出率	100%	100%	100%	100%
產量(仟片)	900	1,800	1,800	1,800
可節省外包費用	54,000	108,000	108,000	108,000
自行加工成本	37,800	75,600	75,600	75,600
實際增加毛利	16,200	32,400	32,400	32,400

註 1 ：係自 96 年第三季起生產，故以全年度預估數之 1/2 估算之。

2購置後內層濕膜線設備實際增加產能、產量及增加毛利

單位：新台幣仟元； %

項目	96 年度(註1)	97 年度	98 年度
產能(仟片)	436	800	0
產出率	44%	52%	0%
產量(仟片)	190	414	0
可節省外包費用(A)	13,300	28,952	0
自行加工成本(B)	16,664	22,030	0
實際增加毛利(A)-(B)	(3,364)	6,922	0

註 1 ： 96 年度 8 月開始投產

註 2 ：外包費用 / 自行加工成本皆以內層線路至 AOI 製程之成本計算。

3增加毛利之合理性說明

本公司自行建置多層壓合基板廠之第四階段，則係就降低成本、提升毛利，給與下游客戶更具彈性快捷之服務考量，再往前投入內層濕膜製程，以降低外包費用，遂以本次募資金額中之 110,620 仟元，購置一條內層濕膜設備生產線，惟因設備裝置、試車與驗收略有延遲，致 96 年 8 月下旬方開始投產，當年度實際總產能為 436 仟片，較原預估值 900 仟片為差，除 900 仟片之估計基礎係 6 個月之產能，而實際投產因設備驗收時程延遲僅有 4 個月左右外，尚因本公司為初次跨入濕膜製程 ( 之前僅涉入乾膜製程領域 ) ，加上該製程之技術瓶頸較高，學習曲線較長所致，而 97 年以後實際年產能為 800 仟片，亦未達原估計數 1,800 仟片，主要係本公司部份製程技術瓶頸尚未克服，致產出未如預期，尚因自 97 下半年起，受到全球經齊不景氣重創 PCB 產業， MASS LAN 委外代工需求急凍，本公司為因應此波不景氣，除資遣部

份 MASS LAN 廠員工外，亦安排產線員工實施無薪休假，致實際全年度產能僅達 800 仟片尚屬合理。

98 年起由於部份濕膜製程瓶頸仍未能克服，加上 98 上半年 PCB 產業仍處低靡，委外代工釋出量不高且代工費用較低，在訂單量已不符合自行生產濕膜之成本下，遂停止內層濕膜線設備之使用，而將該部分製程全數改回外包，致 98 年產能為 0 ，其原因亦尚屬合理，惟 97 年除景氣急凍外，本公司之製程技術未能突破下，已陸續將濕膜線之內層蝕刻機、內層曝光機及自動光學檢查機移為乾膜線使用，此部分之效益於 98 年度因產能之滿載已顯現出，於 98 年為本公司增加毛利 7,089 仟元。

另就產量與產出率予以觀之，本公司壓膜製程可分為乾膜與濕膜兩種，基於製程導入早晚、技術層次難易以及學習曲線之長短，較早涉入之乾膜領域，因技術已臻一定水準，產能與良率均高，故多用於相對較高階 ( 如： HDI 等 ) 之多層壓合板，而較晚投入之濕膜製程領域則用於較低階之多層壓合板。本公司擬擴充內層濕膜線設備前即有二條乾膜線在運轉，惟本公司 96 年在計劃擴充內層濕膜線設備時，即考量係初次涉入濕膜代工領域，在技術與良率尚未穩定與確實提升前，將先以承接廠內低階之多層壓合板代工訂單為主，未來再視製程與量產能力、接單狀況及客戶反應，逐步跨入高階多層壓合板製程業務；然 96 年起 PCB 產業景氣大好，各印刷電路板製造為降低生產成本、提升生產效能，遂逐漸朝向全製程製造商邁進，於 96 年度均大舉擴大生產規模，購置機器設備，提高自製率，製程往前端 ( 如：壓合、鑽孔等 ) 整合， MASS LAN 委外代工比重逐漸降低，復加上本公司為初次跨入濕膜代工領域，競爭力不若其他代工廠商為優，在產能供過於求且削價競爭嚴重下，本公司 96 年第三季內層濕膜線建置完畢後，承接低階多層壓合板代工之價格與毛利皆不符合濕膜製程廠內自製之成本，在本公司選擇性接單策略之下 96 年及 97 年內層濕膜線產能利用率分別僅為 44% 及 52% ，其原因尚屬合理； 98 上半年度由於 PCB 產業景氣尚未復甦，加上 MASS LAN 代工單價持續下探，訂單量及銷售單價皆已不符合自行生產濕膜之成本，本公司遂停止內層濕膜線設備之使用，致濕膜實際產出為 0 ；所幸本公司 97 年起以籌資款中 110,620 仟元用以擴充濕膜設備計有內層濕膜線、內層蝕刻機、內層曝光機及自動光學檢查機，其中內層蝕刻機、內層曝光機及自動光學檢查機均可挪為乾膜線壓膜使用，僅內層濕膜線 13,230 仟元無法挪用，此台設備於 96 年及 97 年使用率偏低，於 98 年已停止使用，截至 99 年 4 月帳面價值為 11,637 仟元，本公司已積極尋覓買主打算予以出售；另於 97 年起內層蝕刻機、內層曝光機及自動光學檢查機部份，在濕膜線無生產時，已轉做 MASS LAN 乾膜生產線壓膜之用，此部分的效益已於 98 年下半年顯現出現， 98 年下半年乾膜線新增產量為本公司增加毛利 6,715 仟元。

就節省外包費用效益觀之，原預估數係以國內第二次無擔保轉換公司債 95 年送件申請時之市場價格來預測， 95 年為每仟片 60 元， 96 年及 97 年則

以每仟片 70 元予以推估計算，由於 96 年起全球原物料成本陸續上漲，使代工費用較 95 年略為增加，而 96 年及 97 年實際外包代工費用分別大約為 70 元，故與原預估數略有差異，惟差異不大；另本公司於 96 至 98 年承接濕膜訂單若不符合量產經濟規模，則仍會以委外生產，故仍有外包之情事，其原因尚屬合理。

本公司 96 年及 97 年濕膜製程自製，每仟片自行加工成本分別為 87.71 元及 53.21 元，皆高於原本預期每仟片 42 元，主要係技術瓶頸未能克服、產能利用率不如預期所致，而 97 年加工成本由 96 年 87.71 元下降至 53.21 元，主要係產能利用率由 44% 上升至 52% ，且在 96 年 8 月投產後，經量產經驗與製程技術持續改善等學習曲線效益之下使加工成本亦進一步下降。

4乾膜線產能、產量及濕膜線移為乾膜線後之效益

本公司乾膜生產線瓶頸原在曝光程序，故在濕膜線之內層蝕刻機、內層曝光機及自動光學檢查機移為乾膜線使用後，有效提升乾膜線之產能， 95 年至 99 年第一季乾膜線產能與產量請詳下表， 97 年起開始陸續將濕膜線之內層蝕刻機、內層曝光機及自動光學檢查機移為乾膜線使用，惟 97 年受金融風暴影響下乾膜線本身產能利用率並未達滿載之情況，濕膜線的內層蝕刻機、內層曝光機及自動光學檢查機移為乾膜線並未替本公司實際節省加工成本，惟仍有助提升生產效能， 98 年上半年全球景氣復甦力道尚未明顯，故僅多生產 22 仟片，為本公司增加毛利 374 仟元，於 98 年下半年全球景氣復甦力道逐漸顯現， 98 年下半年為本公司多生產 395 仟片，本公司增加毛利金額達 6,715 仟元， 98 全年度實際為本公司增加毛利達 7,089 仟元； 99 年第一季雖在全球景氣持續復甦帶動之下，惟受第一季農曆年假停工的影響，實際僅多生產 44 仟片，為本公司實際增加毛利 748 仟元，惟若考慮農曆年假六天可正常上工，第一季產量可達 854 仟片，可多生產 104 仟片，無農曆年假情況下能為本公司增加毛利 1,768 仟元，假若 99 年第二季接單情況維持 99 年第一季情形，產出率應可達 114% ， 99 年第二季可望為本公司增加毛利 1,768 仟元，而 99 年下半年接單能見度相當高，若以保守估計與 98 年下半年相當，產出率即可達 126% ， 99 年下半年可望增加毛利達 6,715 仟元，在 99 年第一季實際增加毛利 748 仟元，推估 99 年第二季及 99 年下半年預估增加毛利分別為 1,768 仟元及 6,715 仟元， 99 年全年度增加毛利可望合計達 9,231 仟元，係故濕膜線的內層蝕刻機、內層曝光機及自動光學檢查機移為乾膜線之效益可望持續顯現。

單位：仟元 / 仟片

項目	95年度	96年度	97年度	98年度 1-6月	98年度 7-12月	99年第一季 (實際數)	99年第一季 (假設數) (註2)
產能(仟片)	3,000	3,000	3,000	1500	1500	750	750
產出率	95.4%	76.7%	94.6%	102%	126%	106%	114%
產量(仟片)	2,804	2,298	2,840	1522	1895	794	854
可節省外包費用(A)	0	0	0	1,540	27,650	3,080	7,280
自行加工成本 (B)	0	0	0	1,166	20,935	2,332	5,512
實際增加毛利 (A)-(B)	0	0	0	374	6,715	748	1,768

註 1 ：實際增加毛利係指超出產能 3,000 仟片所產生的邊際毛利。註 2 ：假設農曆年若正常上班， 99 年第一季本公司生產情形。

3銅箔基板廠其他設備

本公司為維持銅箔基板廠產量與品質，而進行必要設備汰舊換新或維護支出，而總投入金額為 36,000 仟元，並於 96 年第二季執行完畢；本公司近年來於銅箔基板及黏合片市場表現不俗，目前已為國內第三大 ( 全球第十大 ) 銅箔基板廠，無鹵素基板則為國內第二大 ( 全球第四大 ) ，未來應可持續維持獲利能力及維持市場佔有率，故本次以募資款 36,000 仟元用以汰舊換新或維護設備，其效益應屬顯現。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：

一 ( ) 本次募集與發行有價證券資金運用計劃、預計進度及預計可能產生之效益

本次計劃所需資金總金額：新台幣 550,190 仟元
資金來源：
(1) 發行國內第三次無擔保轉換公司債

面額：新台幣壹拾萬元整，發行總金額新台幣 400,000 仟元。期間：五年票面利率： 0% 發行價格：按票面金額之 100% 發行

(2) 自有資金或銀行借款：新台幣 150,190 仟元

3. 計劃項目及預定資金運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			99年
			第一季	第二季	第三季	第四季
擴建廠房	99年第四季	287,750	-	194,950	83,600	9,200
購置機器設備	99年第四季	262,440	11,550	67,182	173,008	10,700
合計		550,190	11,550	262,132	256,608	19,900

註：因時效考量，本公司於 99 第二季資金募集完成前所支付之擴建廠房及購置機器設備款將以銀行借款先行支應。

4. 預計可能產生之效益

(1) 擴建廠房

本公司計劃投入 87,750 仟元用於購買鄰近本公司觀音廠之兩塊土地，並斥資 200,000 仟元作為廠房興建整修及倉儲建造之用，其中 99,000 仟元係用以興建兩層廠房，另位於源遠街之土地因已有既存之建物，故計畫斥資 101,000 仟元予以整建，考量兩廠位置均臨近本公司觀音廠，預計新廠落成後除可增加廠區空間、建構生產線擴增產能及增加倉儲空間外，對於兩廠間人員安排及產能調度上亦更加靈活，亦可大幅提昇本公司市場佔有率及競爭利基，尚可避免租約到期必需另覓廠房之風險，有助於永續經營。

(2) 購置機器設備

本次預計投入 262,440 仟元用於購置機器設備，其中 116,940 仟元係購置銅箔基板生產線機器設備， 115,000 仟元則購置黏合片生產線設備，另 30,500 仟元則購置倉儲用機器設備，本次所購置之機器設備將全數建置於新建廠房，茲就購置機器設備之效益分述如下：

1銅箔基板生產設備：預期 99 年 9 月完工後即可小規模量產銷售，銅箔基板每月產能將可增加 150 仟張，故 99 年度將可有效增加銅箔基板產

量 225 仟張， 100 年度及以後年度增加產量 1,800 仟張，考量生產過程之正常損耗及產業景氣循環，預計 99-102 年度及以後年度將可分別增加 87,368 仟元、 629,046 仟元、 504,000 仟元及 504,000 仟元之營業收入，並產生營業毛利 17,474 仟元、 132,100 仟元 90,720 仟元及 90,720 仟元。 2黏合片生產設備：預計 99 年 10 月完工，完工後每月可增加產能 5,000 卷，故 99 年度將可有效增加黏合片產量 7,500 卷， 100-102 年度分別增加產量 55,500 卷、 48,000 卷及 48,000 卷，考量生產過程之正常損耗及產業景氣循環，預計 99-101 年度及以後年度將可分別增加 101,565 仟元、 758,718 仟元、 534,600 仟元及 534,600 仟元之營業收入，並產生營業毛利 27,423 仟元、 227,615 仟元、 133,650 仟元及 133,650 仟元。

( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法，如有委託經金管會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響
1 、依公司法第二百四十八條之規定，應揭露事項

項目	內容
1.公司名稱	台光電子材料股份有限公司
2.公司債種類	國內第三次無擔保轉換公司債
3.公司債總額及債券每張之金額	發行總面額：新台幣400,000仟元每張面額：新台幣100,000元
4.公司債之利率	票面年利率：0%
5.公司債償還方法及期限	發行期限：五年償還方法：除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條提前賣回，或本公司依本辦法第十八條提前贖回或由證券商營業處所買回註銷外，本公司於本轉換公司債到期時按債券面額以現金一次償還。
6.償還公司債款之籌集計畫及保管方法	償還資金預計由本公司營業活動產生之資金支應
7.公司債募得價款之用途及運用計畫	詳第63頁
8.前已募集公司債者，其未償還之數額	國內第二次無擔保轉換公司債尚有未償還餘額，計新台幣60,600 仟元整。
9.公司債發行價格或最低價格	每張新台幣100,000元整，依票面金額之100%發行
10.公司股份總額與已發行股份總數及其金額(註)	額定資本額：3,500,000仟元已發行股份總數：270,579,704股

項目	內容
	已發行股份金額：2,705,797,040元
11.公司現有全部資產減去全部負債及無形資產後之餘額(99 年3 月31日)	資產總額：6,633,131仟元負債總額：2,301,846仟元無形資產：4,144仟元全部資產減去全部負債及無形資產餘額：4,327,141 仟元
12.證券管理機關規定之財務報表	請參閱本公開說明書「肆、二」說明
13.公司債權人之受託人名稱及其約定事項	受託人：台新國際商業銀行信託部約定事項：主係約定本公司對此次發行轉換公司債還本付息之償債還款義務及違約之清償責任及程序
14.代收款項之銀行或郵局名稱及地址	代收款項銀行名稱：台新國際商業銀行敦南分行代收款項銀行地址：台北市仁愛路四段118號
15.有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項	承銷機構：台新綜合證券股份有限公司約定事項：主係約定申報生效後之相關對外公開銷售之權利及義務
16.有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件	無
17.有發行保證人者，其名稱及證明文件	無
18.對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況	無
19.可轉換股份者，其轉換辦法	詳第296~第301 頁
20.附認股權者，其認購辦法	不適用
21.董事會之議事錄	詳第116 頁
22.信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果	無
23.公司債其他發行事項或證券管理機關規定之其他事項	無

註：已包含尚未完成變更登記之執行員工認股權轉換增資 881,000 股。
2 、委託經金管會核准或認可之信用評等機構評等者：無
3 、相關發行及轉換條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響：
- (1) 股權可能稀釋情形
  - 1發行轉換公司債稀釋比率

本次辦理轉換公司債總額為 400,000 仟元，轉換價格暫訂每股 34.1

元，假設轉換公司債之債權人全部請求轉換為本公司普通股之情況

下，對原股東股權之最大可能稀釋效果為 4.17% 。

轉換公司債轉換成普通股對轉換時股東股權稀釋比率轉換時普通股已發行並流通在外股數

＝ 1 －轉換時普通股已發行並流通在外股數＋轉換公司債之轉換股數

＝ 1 －

269,698,704 股 269,698,704 股 +11,730,205 股

＝ 1 － 95.83% ＝ 4.17%

2發行現金增資稀釋比率

若以現金增資方式籌資，現行市場慣例現金增資發行價格約在市價之 70%~90% ，假設依市價 80% 為發行價格，約為 27 元，設算新發行股數 14,814,814 股 (400,000 仟元 /27) ，則在原股東未認購本次現金增資下，對原股東之稀釋比率為 5.21% 。

現金增資稀釋比率：

==> picture [145 x 11] intentionally omitted <==

~~＝~~ 發行現金增資之普通股股數＋發行時流通在外普通股股數

14,814,814 股 ~~＝~~ 14,814,814 股＋ 269,698,704 股

=5.21%

本次募集與發行國內無擔保轉換公司債對原股東股權之最大可能稀釋效果為 4.17% ，惟仍較辦理現金增資方式對股權之稀釋效果差異為低。

(2) 對現有股東權益之影響

1對每股盈餘之影響

假設轉換公司債全數轉換情況下，其對每股盈餘稀釋之影響，請詳「參、二、 ( 二 ) 、 4 」之說明。

2對每股淨值之影響

以本公司 99 年 3 月 31 日股東權益金額 4,331,285 仟元，與當時已發行並流通在外股數 269,699 仟股為基礎，每股淨值為 16.06 元。本次發行轉換公司債發行總額為 400,000 仟元，暫訂轉換價格 34.1 元，假設全數轉換之情況，會增加已發行並流通在外股數 11,730 仟股，每股淨值將可上升至 16.81 元，相較全數以現金增資募集資金使每股淨值微升至 16.63 元之效益明顯，因此在本公司有資金需求之情形下，發行轉換公司債實屬本公司現行最佳之籌資方式。

==> picture [354 x 27] intentionally omitted <==

另若本次全數以現金增資方式籌資新台幣 400,000 仟元，並按每股基準價 33.75 元之 80% 計算，暫定發行價格 27 元，設算總發行股數 14,814,814 股，每股淨值將上升至 16.63 元。

        - 4,331,285 仟元＋ 400,000 仟元 ＝ 16.63 元／股

        - 269,699 仟股＋ 14,814 仟股

( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法 ( 含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬 ) ：不適用。
( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫：本公司非屬興櫃公司，故不適用。
( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
( 七 ) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報 ( 請 ) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額。
本次募集與發行有價證券之可行性評估
- (1) 本次募集與發行有價證券於法定程序上之可行性
  - 本次募集與發行國內第三次無擔保轉換公司債，業經 99 年 4 月 30 日
  - 董事會決議通過，經查閱本次募集與發行有價證券之計劃內容及決議程序，均符合公司法、證券交易法、發行人募集與發行有價證券處理準則及中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則等相關法令之規定；另核閱現代法律事務所郭惠吉律師針對本次發行轉換公司債計劃所出具適法性之法律意見書，顯示本公司本次募集與發行有價證券業已符合相關法令之規範，於法定程序上應屬適法性可行。

(2) 本次計劃募集完成之可行性

本次募集與發行國內第三次無擔保轉換公司債之發行及轉換辦法係依據本公司獲利表現及資本市場之接受度而訂定，不僅具備債券價值之保障，亦提供債券持有人未來轉換為普通股以實現資本利得之機會，另本次發行國內無擔保轉換公司債之承銷方式，係採承銷團全數包銷並以詢價圈購方式對外公開銷售，應可確保完成本次資金之募集，故本次資金募集計劃之完成應屬可行性。

(3) 本次資金運用項目及進度之可行性

1擴建廠房

在土地取得方面，擬購買之土地均位於觀音工業區內，且鄰近本公司觀音廠旁，佔地分別為 2,136.51 平方公尺及 5,128 平方公尺，並已委由中華不動產估價師聯合事務所完成鑑價程序，目前買賣雙方正在簽約階段；另廠房興建方面，觀音廠旁之空地擬興建地上兩層之廠房，位於源遠街之土地因其上已有既存建物，唯年份已久業已不符本公司需求，故擬予以重新整建，相目建廠預算及預期進度係依過去觀音廠生產基地之建廠經驗及目前物價編列，其中觀音廠旁自行興建之廠房預期將於 99 年 5 月向桃園縣政府主管機關申請工廠大樓之建築執照，並向營造廠商進行詢、比、議價之程序，規劃 99 年第二季開工， 99 年第四季完成建物主體營建工程、相關水電消防工程，並驗收且落成使用；而源遠街廠房整建工程預計將於 5 月向營造廠商進行詢、比、議程序，規劃於第二季開工， 99 年第三季完工以及驗收且落成使用。

2購置機器設備

本次擬以 262,440 仟元購置新設銅箔基板及黏合片生產線所需之相關生產與各項檢測設備以及倉儲設備，茲將本公司計畫購置之相關機器設備說明列示如下：

設備說明列示如下：	設備說明列示如下：	設備說明列示如下：	設備說明列示如下：	設備說明列示如下：	設備說明列示如下：	設備說明列示如下：
單位：新台幣仟元
項次	設備名稱		用途說明	預計購置日期	金額	總金額
1	銅箔基板	熱壓機	壓合銅箔基板	99Q1~99Q3	49,000	116,940
2		組合解板線	組合銅箔與黏合片並將壓合完成之銅箔基板拆解裁切	99Q2~99Q3	36,000
3		鋼板	區格每張基板	99Q2~99Q3	14,400
4		蓋底板	承载銅箔基板	99Q2~99Q3	1,040
5		鍋爐與熱煤油系統	提供熱壓機熱源以使黏合片與銅箔黏合	99Q2~99Q3	12,000
6		熱煤油	傳遞熱能	99Q2~99Q3	4,500
7	黏合片	上膠機	使玻璃布塗布成膠並烘乾後成黏合片	99Q1~99Q3	80,000	115,000
8		燃燒爐	淨化上膠機排出廢氣	99Q2~99Q3	26,000
9		膠管路	輸送成膠至上膠機供塗布使用	99Q2~99Q3	1,000
10		空調與冰水主機	1.作業現場空調 2.提供冷空氣冷卻黏合片	99Q2~99Q3	8,000
11	倉儲設備	堆高機、包裝機及裁切機	供原物料及製成品倉儲時使用	99Q2~99Q3	30,500	30,500
合計						262,440

以下茲就本公司機器設備取得及配置、生產技術、人力配置、市場需求及銷售之可行性進行評估：

A. 設備取得及配置之可行性

本公司專營銅箔基板、黏合片之產銷，已具備 17 年之經驗，且與國內外設備供應商均建立長期良好之合作關係，本次購買之機器設備為銅箔基板及黏合片製作生產設備均係屬既有產品線生產與倉儲設備之擴充；本公司已累積採購該等機器設備之經驗，又該等設備有多家廠商生產及代理，並不具特殊性，於購買取得上應無疑慮。現階段本公司已陸續向多家設備供應商進行詢 / 議價程序，依過去經驗，新購置機器設備經議價確認及支付訂金後，即可陸續進行規劃、安裝、試車及驗收等流程，故本次機器設備之取得應屬無虞。另就機器設備配置部份，將全數設置於新建廠房中，前述廠區預計將於 99 年 5 月開工，並於 10 月底完工。

B. 生產技術及人力配置之可行性

本公司深耕銅箔基板、黏合片之產銷，已具備相當豐厚之研發技術及製程 know-how ，又本案所採購機器設備均屬高度自動化生產設備，所需人力需求尚不重大，且新廠區鄰近觀音廠，人員調度相對靈活；機器操作方面，操作人員僅需設定相關參數後即可順利運作，操作上應無困難，加上本公司現場主管均具有相當之專業知識及豐富經驗，本案機器設備於購入安裝完成並順利試車後，即可投產順利擴增產能，故本次計畫所需之生產技術及人力配置應屬可行。

C. 市場需求及銷售之可行性

近年來消費性電子產品崛起成為主流，不論是智慧型手機、筆記型電腦、掌上型數位遊戲機、數位相機等數位消費性電子產品，都逐漸朝向多功能且輕、薄、短、小之特質，復加上全球環保意識高漲，環保性質之原物料採用率大幅提升，對小而輕薄且具環保材質之基板需求亦日益增加。本公司所生產的銅箔基板主為薄型無鹵素基板，下游應用廣泛，根據 ITIS 及 IEK 等研究機構之研究報告資料顯示，展望 99 年 PCB 產業隨其下游產品因新興市場對於電子產品的需求增加、景氣回溫等大環境因素改善下，將使得全球 PCB 產值恢復正成長，且其下游應用產品除了智慧型手機、筆記型電腦仍為未來之明星產品外，觸碰面板的廣泛應用及電子書等新興產品亦將成為 PCB 產業的新動能，故整體而言，本公司此次擴充產能預計增加之銷售量應具可行性。

綜上所述，本公司本次募集與發行國內第三次無擔保轉換公司債之計畫，經評估其法定程序、資金募集完成及資金運用項目及進度等各方

面均具可行性，故本次募集與發行計畫應具可行性。

2. 本次募集與發行有價證券之必要性評估

(1) 擴建廠房之必要性

本公司 99 年 Q1 產能利用率業已滿載，考量 99 年以後隨 PCB 產業景氣反轉，銅箔基板市場將逐步成長，依公司現有產線規劃及未來之營運規劃估計，原廠既有倉儲空間以及產能已明顯不敷使用，故為提升生產效能及效率，並考量原有之觀音廠自 82 年建廠以來空間已全數用罄且管線亦日益老舊，就公司長遠之業務發展需求觀之擴建廠房實有其必要性。

(2) 購置機器設備之必要性

依據工研院 IEK 資料顯示 99 年全球銅箔基板市場將達 6,920 百萬美元，較 98 年成長 10.3% ，又日本及台灣廠商同為全球 PCB 產業的製造領先者，兩者合計全球市佔率約六成，惟 97 年下半年度 PCB 產業受到全球金融海嘯的衝擊需求大幅下滑，加上日圓升值逾 20% 之影響，日本廠商面對市場劇烈變化，開始致力尋求外援以降低成本，部分訂單於是由日商轉單至台灣廠商， IEK 預估 100 年時台灣 PCB 總產值將超越日本而成為全球第一大生產者，另隨著全球環保意識抬頭，加上歐盟實施 RoHS ， 3C 終端廠商也逐漸導入無鹵素板材，使具環保材質之無鉛無鹵銅箔基板逐漸取代傳統 FR-4 基板，根據 IEK 統計資料顯示， 93 年到 102 年環保型基板市場規模平均複合成長率約 22% ，預測 102 年環保型基板在全球 CCL 產量方面所占比重將超過五成，佔全球 CCL 產值更高達近七成之比重。

由於傳統基板與無鹵素板材均可使用相同之機器設備予以生產，依公司現階段產能利用率已達滿載之情況，本公司遂優先生產毛利較高之無鹵素產品，致排擠部份傳統基板之產能，因此為因應未來之 PCB 產業市場需求，掌握市場先機優先佈局並強化公司市場競爭力，提升公司市佔率及獲利能力，遂決議發行可轉換公司債以 231,940 仟元購置銅箔基板及黏合片之生產機器設備，以解決目前機器設備產能不敷使用之景況，實有其必要性。另倉儲相關之機器設備則是供新廠房原物料及製成品堆放於倉庫中所需之設備，評估亦有其必要性。

綜上所述，本公司本次擴建廠房及購置機器設備之計畫，主要係考量未來產業競爭力，應有其必要性。

本次資金運用計劃、預計進度及預計可能產生效益之合理性
(1) 本次資金運用計劃與預計進度之合理性
- 1擴建廠房

本公司規劃購買土地、擴建廠房部份，其中擬購買之兩筆土地均鄰近本公司目前觀音廠旁，面積分別為 646.29 坪及 1,551 坪，擬購買價格分別為 25,750 仟元 ( 係以每坪 39.84 仟元估算 ) 及 62,000 仟元 ( 係以每坪 39.97 仟元估算 ) ；並規劃於觀音廠旁之空地興建地上二層之 RC 廠房 ( 建造樓板總面積約為 735.97 坪 ) ，建造廠房支出為 99,000 仟元，其中主建物建造支出 80,000 千元，水電消防工程 12,000 千元以及隔間工程 7,000 仟元；另源遠街之土地上因已有既存之廠房 ( 樓高四層，樓板總面積 1,423.88 坪 ) ，公司擬斥資 101,000 仟元予以整建，其中包含廠房主建物整建支出 48,000 仟元，公設建造工程 22,000 仟元，倉儲建造工程 28,000 仟元及發電機 3,000 仟元。工程支出主要包含營建工程費、建築設計及監造費、水電消防工程費及空調系統費等相關工程費用是參酌過去廠房建造經驗以及目前建造成本市況予以估計而得；土地方面已於 99 年 3 月完成鑑價，目前在合約簽訂階段，待合約簽訂後，即可依約付款及辦理點交過戶事宜，而興建工程進度方面，預計於取得土地後 (99 年 5 月 ) 並於 99 年 5 月下旬發包以及開始申請建照事宜，動工，故預計將於 99 年第二季起陸續支付簽約金及相關工程款，廠房預計於 99 年 10 月底興建完成並於 11 月驗收完畢後支付相關尾款並申請使用執造。本公司之資金運用進度係依據廠房完工進度估計，評估其資金運用及預計進度尚屬合理。

2購買機器設備

本公司本次募集資金計畫中 262,440 仟元係用於購置機器設備，其中 116,940 仟元係生產銅箔基板之設備， 115,000 仟元係生產黏合片之設備， 30,500 仟元則係購買倉儲設備。就資金支用進度觀之，其中設備訂金款 11,550 仟元已於 99 年第一季支付，另 99 年第二季至第四季預計分別投入 67,182 仟元、 173,008 仟元及 10,700 仟元，其購置設備之資金預計運用進度，係經營管理階層及生產部門相關人員參酌廠房建造時間、機器產能運作情形、相關部門設備需求進度、預計銷售訂單情形、設備價格與供應情形、以往購買設備建置之經驗及資金募集完成時間等綜合因素考量下予以編製，本公司已於 99 年 2~3 月完成詢價及簽訂設備採購契約，並依約陸續支付三成之訂金款，相關機器設備將於 99 年 10 月安裝完畢及驗收， 99 年 10 月銅箔基板生產線及黏合片生產線將可建置完成並測試小批量試產、 11 月後可完成量產；購置機器設備之金額主係參考目前市場行情及設備供應商詢價之結果，以及公司過去採購經驗加以估列，綜上所述，評估本公司購買機器設備之資金運用計劃、預計進度及計劃金額應尚屬合理。

(2) 本次資金預計可能產生效益之合理性

1擴建廠房

本次擴建廠房，主係因應未來營運擴增之需要並解決廠房空間日益不足之空間問題，新廠區均鄰近觀音廠現址，公司於人員管理調度及產能規劃均佔有地理位置優勢，復加上新廠擬再增設一條銅箔基板生產線 ( 設於源遠街廠房 ) 與二條黏合片生產線 ( 設於觀音廠旁新建之廠房 ) ，對於產能已達飽和之本公司而言，可望達到疏解，亦可有助於提昇市場佔有率，掌握市場先機，另基於公司永續經營之考量，以及生產動線規劃之自由度觀之，公司購置土地擴建廠房所產生之效益尚屬合理。

2購買機器設備

A. 銅箔基板生產設備

a. 預計增加產能、產量、銷量、銷值及毛利

單位：新台幣仟元； %

項目	99 年度(註1)	100 年度	101 年度	102 年度
產能(仟張)	450	1,800	1,800	1,800
產出率(註2)	50%	90%	80%	80%
產量(仟張)	225	1,620	1,440	1,440
銷量(仟張)	225	1,620	1,440	1,440
單位售價	0.3883	0.3883	0.3500	0.3500
銷值	87,368	629,046	504,000	504,000
營業毛利	17,474	132,100	90,720	90,720

註 1 ： 99 年度機器設備於 10 月始投入生產
註 2 ：產出率係依觀音廠現有機器設備生產狀況考量機台維護停工及景氣循環影響產品銷售狀況予以估算。

b. 預計可增加之營業收入及營業毛利之合理性說明

在產量及銷量預估方面，本次購買銅箔基板生產設備預計 10 月份試車試產， 99 年 11 月開始投產， 99 年產能 450 仟張，另 100 年以後則可達年產能 1,800 仟張，以觀音廠現有機台與目前市面所能採購之相關設備月產能均為 150 仟張觀之，其產能預估尚屬合理；另產量部份則係參酌現行使用之銅箔基板壓合機器設備機器正常產能利用率、生產過程中之正常損耗及產業景氣循環等生產相關因素加以推估產出率而得，在考量目前 PCB 產業景氣暢旺以及 PCB 產業循環週期，保守推估 100 年之產出率為產能之九成， 101 年以後則略降為產能之八成。銷量部分則係考量現階段本公司銅箔基板產品已供不應求，且觀音廠現有之三條生產線業已滿載，加上未來產業景氣仍將持續成長，無鹵素環保基材持續看俏，故樂觀預期本次新廠佈置之一條生產線所生產之銅箔基板將可全數銷售；另依據工研院 IEK 資料顯示 99 年全球銅箔基板市場將達 6,920 百萬美元，

並維持 10.3% 之成長動能，並順應 PCB 訂單逐漸轉單之台灣廠商之風潮下，本公司預估銷售量佔 99 年全球銅箔基板市場量僅 0.17% 觀之，預估其銷售量應可達成。

銷售單價預估方面，以 99 年度 1-4 月銅箔基板之實際銷售數量及金額觀之，平均售價為 388 元，考量下半年度為印刷電路板行業傳統旺季，及銅價上漲等原物料行情伴隨而來之售價調漲，保守預估 99 及 100 年單位售價為每張新台幣 388 元尚屬合理，另 101 年以後，在產品競爭者出現及資訊產品降價趨勢為上游原物料廠商帶來之降價壓力，預估單位售價降至每張 350 元，尚屬合理。

在營業毛利方面，預估在學習曲線效果及產量規模逐漸擴大下，且本次購買之機器設備主係用以生產毛利較高之無鹵素銅箔基板，並參酌 98 全年度營業毛利率 17.20% ，以及觀音廠無鹵素基板產品毛利約 23.36% ，保守預估 99~102 年度之營業毛利率分別為 20.00% 、 21.00% 、 18.00% 及 18.00% ，評估本公司營業毛利之預估尚屬合理。

c. 預計資金回收年限

單位：新台幣仟元

年度項目	99年(註1)	100年度	101年度	102年度
營業淨利(註2)	10,048	78,631	47,880	47,880
折舊(註3)	3,463	13,851	13,851	13,851
現金流量	13,511	92,482	61,731	61,731
累計投資回收金額	13,511	105,993	167,724	229,455
預計資金可回收年限：2.18 年

註 1 ：係自 99 年 10 月起生產

註 2 ：根據 98 年經會計師查核之財務報表實際營業費用佔營收比重約 8.23% ，推估 99-102 年營業費用佔營收比重為 8.5% ，分別為 7,426 仟元、 53,469 仟元、 42,840 仟元及 42,840 仟元。

註 3 ：機器設備以直線法按 8+1 年攤銷。

B. 黏合片生產設備

a. 預計增加產能、產量、銷量、銷值及毛利

黏合片生產設備 a.預計增加產能、產量、銷量、銷值及毛利	黏合片生產設備 a.預計增加產能、產量、銷量、銷值及毛利	黏合片生產設備 a.預計增加產能、產量、銷量、銷值及毛利	黏合片生產設備 a.預計增加產能、產量、銷量、銷值及毛利	黏合片生產設備 a.預計增加產能、產量、銷量、銷值及毛利
單位：新台幣仟元；%
項目	99 年度(註1)	100 年度	101 年度	102 年度
產能(卷)	15,000 卷	60,000 卷	60,000 卷	60,000 卷
產出率(註3)	50%	92.50%	80%	80%
產量(卷)	7,500	55,500	48,000	48,000
銷量(卷)	5,550	41,460	32,400	32,400
單位售價	18.3	18.3	16.5	16.5
銷值	101,565	758,718	534,600	534,600
營業毛利	27,423	227,615	133,650	133,650

註 1 ： 99 年度機器設備於 10 月始投入生產
註 2 ：產出率係依觀音廠現有機器設備生產狀況考量機台維護停工及景氣循環影響產品銷售狀況與以估算。

b. 預計可增加之營業收入及營業毛利之合理性說明

在產 / 銷量預估方面，本公司預計 99 年 10 月試車試產後開始投產，該兩條生產線之個別月產能均為 2,500 卷，預估 99 年產能為 15,000 卷， 100 年以後則為 60,000 卷，以觀音廠現有機台與目前市面所能採購之相關設備月產能 2,500 卷觀之，其產能預估尚屬合理；另產量係參酌現行使用機器設備之正常產能、生產過程中之正常損耗及產業景氣循環等生產相關因素加以推估產出率而得，在考量目前 PCB 產業景氣暢旺以及 PCB 產業循環週期，保守推估 100 年之產出率為產能之 92.50% ， 101 年以後則略降為產能之八成。銷量部分則考量所生產之黏合片將優先供觀音新廠區生產銅箔基板使用，剩餘部份始對外銷售，每卷黏合片長度為 150M ，以現階段觀音廠每片銅箔基板需使用 1.3M 黏合片計算，預估 99~102 年所生產之黏合片中自用之卷數分別為 1,950 卷、 14,040 卷、 15,600 卷及 15,600 卷，餘對外銷售之黏合片則分別為 5,550 卷、 41,460 卷、 32,400 卷及 32,400 卷，復考量未來 PCB 產業景氣仍將持續成長，故本公司預期將來新廠所生產之黏合片將可全數銷售。

銷售單價預估方面，以 99 年度 1-4 月黏合片之實際銷售數量及金額觀之，平均售價為每卷新台幣 18.3 仟元，考量下半年度為印刷電路板行業傳統旺季，且黏合片主要原物料玻璃纖維布因市場缺貨導致售價逐步攀升，再考量成本逐步墊高的情況下黏合片之售價亦將上調，故保守預估 99 及 100 年單位售價每卷新台幣 18.3 仟元尚屬合理，另 101 年以後，在考量產品競爭者出現及資訊產品降價趨勢為上游原物料廠商帶來之降價壓力，預估單位售價降至每卷 16.5 仟元，尚屬合理。

在營業毛利方面，預估在學習曲線效果及產量規模逐漸擴大

下，並參酌過去三年度黏合片之銷售毛利分別為 21.58% 、 22.39% 及 32.19% ，保守預估 99~102 年度之營業毛利率分別為 27.00% 、 30.00% 、 25.00% 及 25.00% ，評估本公司營業毛利之預估尚屬保守穩健。

c. 預計資金回收年限

c.預計資金回收年限	c.預計資金回收年限	c.預計資金回收年限	c.預計資金回收年限	c.預計資金回收年限
單位：新台幣仟元
年度項目	99年度(註1)	100年度	101年度	102年度
營業淨利(註3)	18,790	163,124	96,228	96,228
折舊(註4)	3,195	12,778	12,778	12,778
現金流量	21,985	175,902	109,006	109,006
累計投資回收金額	21,985	197,887	306,893	415,899
預計資金可回收年限：1.47年

註 1 ： 99 年度機器設備於 9 月始投入生產
註 2 ：根據 98 年經會計師查核之財務報表實際營業費用佔營收比重約 8.23% ，推估 99-102 年營業費用佔營收比重為 8.5% ，分別為 8,633 仟元、 64,491 仟元、 45,441 仟元及 45,441 仟元。
註 3 ：機器設備以直線法按 8+1 年攤銷

C. 倉儲設備

本次建置倉儲設備，主係因應未來營運擴增之需要並解決存貨存放空間日益不足之空間問題，預計自動化倉儲設備建置完成後，基板倉可放置 13 萬張之銅箔基板， P/P 倉則可放置 2,800 捲之黏合片，以本次新購置之生產機器設備日產能 5,000 張銅箔基板及 123 捲黏合片計算，約可存放 26 天及 23 天之產出量，依本公司製程品平均出貨天數約 20 天計算，評估新建置之倉儲設備應可有效解決存貨存放空間日益不足之空間問題，另基於公司未來永續經營之考量，評估公司購置倉儲設備所產生之效益尚屬合理。

分析比較各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響
(1) 各種資金調度來源比較分析

一般上 ( 櫃 ) 公司較常採用財務調度方式，一為股權工具，如普通股或特別股現金增資及發行海外存託憑證 (GDR) ；另一為債權工具，如國內外可轉換公司債、普通公司債及銀行貸款等，其主要考量因素歸納如下：

項目	項目	有利因素	不利因素
債權	銀行借款或發行銀行承兌匯票	�資金挹注能暫時支應公司資金需求。 �若能有效運用財務槓桿，公司可利用較低成本，創造較高之利潤。 �資金籌措不需經主管機關審核，程序簡便，籌資時間相對較短。 �資金額度運用之彈性較大。	�利息負擔較重，負債增加，易侵蝕公司獲利。 �負債增加易造成財務結構惡化，增加營運風險，除降低同業競爭能力外，相對亦增加公司舉債困難度及資金成本。 �融通期限一般較短，且需提供擔保品。 �限制條款較多且嚴格。 �長期投資或固定資產投資不宜以銀行短期借款支應。
	普通公司債	�每股盈餘未有被稀釋之虞。 �公司債之債權人對公司無管理權，對公司經營權掌握不致造成重大影響。 �可取得中、長期穩定資金。	�利息負擔較重，負債增加，易侵蝕公司獲利。 �財務結構惡化，降低同業競爭能力。 �公司債期限屆滿後，公司將面臨龐大資金贖回壓力。
	可轉換公司債	�因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低，故其資金募集成本較低。 �債權人請求轉換時點不一，將延緩對每股盈餘之稀釋效果。 �轉換公司債之債權人未要求轉換前對公司無經營權，故對經營權之影響較小。 �轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。 �轉換公司債轉換價格，一般較發行轉換公司債時之普通股時價為高，相當於以較高價格溢價發行股票。	�轉換公司債未全數轉換前，公司仍需依「財務會計準則公報第36 號：金融商品之表達與揭露」之規定，依有效利率認列利息費用，對財務結構之改善仍屬有限。 �依目前市場發行之轉換公司債，其轉換與否之主權屬債權人，發行人較難以掌握其資金調度計畫。 �債權人要求贖回或到期無人轉換，發行公司將面臨較大資金壓力。
股權	現金增資發行新股	�提高自有資本比率，改善財務結構，減少利息支出，降低財務風險，提昇競爭力。 �目前最普遍之金融商品，一般投資者接受程度高，資金募集計畫較易順利完成。 �員工依法得優先認購10%~15%，成為公司股東，提升員工對公司之認同度及向心力。	�獲利水準易因股本膨脹而被立即稀釋，公司經營階層承受壓力高。 �對於股權較不集中之公司，其經營權易受威脅。 �原股東有認股資金需求之壓力。 �承銷價與市場價格若無合理差價，較不易籌集成功。
	海外存託憑證 (GDR)	�藉海外市場募集資金動作，拓展公司海外知名度。 �發行價格一般高於發行海外存託憑證時點之國內普通股價格，相當於以較高價格溢價發行股票，籌募資金較多。 �募資對象以國外法人為主，避免國內籌碼膨脹太多，對股價產生不利影響。 �提高自有資本比率，改善財務結構。	�公司海外知名度高低及其產業成長性將影響資金募集計畫成功與否。 �目前國內法令規定，海外存託憑證雖可轉換為普通股，惟手續較繁雜，買賣易受限，致流通性不高，募集計畫將受影響。 �固定發行成本較高，為符合規模經濟效益，募集資金不宜過低。 �因股本膨脹，對每股盈餘有稀釋效果。

本公司可茲運用之籌資工具包括銀行借款、發行普通公司債、可轉換公司債、現金增資及海外存託憑證等。經考量目前之財務結構，若採銀行

借款舉債融通，則易受產業景氣反轉或經營環境轉劣，資金調度易受融資額度限制及金融緊縮之影響而愈形困難，進而提高公司財務及營運之風險，影響公司競爭力，自不宜再以金融機構短期融資方式支應；若採用發行普通公司債之籌資方式，因長期借款額度之洽談及辦理頗為耗時，且將產生實際利息支出，進而增加財務負擔並實際稀釋每股盈餘。若以發行轉換公司債支應，其殖利率較低，可較銀行借款節省利息支出，且不致立即產生稀釋每股盈餘之效果；而若以大幅現金增資方式籌措資金，雖可減少利息負擔並降低負債比率，惟將立即膨脹股本，對每股盈餘將產生較大之稀釋作用；若發行海外存託憑證，因固定發行成本較高，且存在不確定因素較多，是以此次募資計劃暫不予以考慮海外籌資工具。經比較各種資金調度來源對公司當年度每股盈餘之影響性後，基於避免股本過度膨脹及資金成本之考量，本公司擬辦理發行轉換公司債支應所需資金，應具其必要性及合理性。

(2) 分析各種資金調度來源對發行人申請年度每股盈餘稀釋之影響

各項籌資工具中，發行海外存託憑證 (GDR) 及國外轉換公司債因涉及國外發行市場作業，故相關作業程序繁複，且其固定發行成本較高，為符合經濟效益，募資額度不宜過低，故本公司目前暫不予考慮。另若採銀行借款及發行普通公司債亦可達到籌資的目的，且資金亦於年底前可募集完成，因此以下僅就本公司銀行借款、普通公司債、轉換公司債及現金發行新股等四種籌資方式，分別說明說明對 99 年度每股盈餘之稀釋影響：各種籌資工具對台光電子 99 年度每股盈餘影響

單位：新台幣仟元；仟股

項目	銀行借款	普通公司債	轉換公司債	轉換公司債	現金增資
			全數未轉換	全數轉換
籌資金額	400,000	400,000	400,000	400,000	400,000
籌資工具利率(註1)	1.85%	2.09%	1.0%	0%	0%
資金成本(註2及註3)	3,700	4,180	7,634	－	－
評估報告出具日止流通在外普通股股數	269,699	269,699	269,699	269,699	269,699
當年度增加流通在外股數(註4)	－	－	－	11,730	14,814
99 年底之流通在外股數(註5)	269,699	269,699	269,699	274,615	277,106
資金成本對每股盈餘影響	0.0137元	0.0155元	0.0283元	－	－
99年度每股盈餘稀釋程度(註6)	－	－	－	1.79%	2.67%

註 1 ：各種籌資工具之資金成本分別為：銀行借款為 1.85% 、現金增資為 0% 、普通公司債之利率係經查詢櫃檯買賣中心五年期普通公司債參考利率之算數平均數為 2.09% 及轉換公司債票面利率為 0% ，滿二年賣回實質收益率 1.00% ，滿三年賣回實質收益率 1.00% 。

註 2 ：假設所籌資金在 99 年 6 月 30 日完成，則 99 年度資金成本計算期間約為 6 個月。轉換公司債票面利率為 0% ，然滿二年及滿三年有賣回實質收益率 1.00% ，依財務會計準則公報第 36 號公報規定，本次發行之應付公司債折價金額為 72,240 仟元，復考量認列發行成本攤銷金額 4,097 仟元，本公司之應付公司折價金額為 76,337 仟元，故應負擔年息為 15,267 仟元 (76,337 仟元 /5=15,267 仟元 ) 。

註 3 ：因本公司經詢往來銀行平均長期借款年利率約為 1.85% ，以 6 個月計算其資金成本為 3,700 仟元 (400,000 仟元 ×1.85%×6/12=3,700 仟元 ) ；普通公司債之資金成本為 4,180 仟元 (400,000 仟元 ×2.09%×6/12=4,180 仟元 ) ；假設轉換公司債 99 年全數未轉換之資金成本為 7,634 仟元 (76,337 仟元 /5*6/12=7,634 仟元 ) 。
註 4 ：假設 99 年 7 月 31 日屆滿閉鎖期，本轉換公司債即以轉換價格 34.1 元，全數予以轉換，則將增加發行新股股數為 11,730 仟股 (400,000 仟元 /34.1=11,730 仟股 ) 。現金增資溢價則假設以 99 年 5 月 14 日前 1 、 3 、 5 日收盤均價擇一者之 33.75 元之 80% 為 27 元計算，假設募集金額為 400,000 仟元，預計需發行之股數為 14,814 仟股。
註 5 ： 99 年底可轉換公司債全數轉換之加權平均股數為 274,615 仟股 (269,699+11,730×153/365=274,615) 。 99 年底現金增資之加權平均股數為 277,106 仟股 (269,699+14,814×1/2=277,106) 。
註 6 ：未考慮資金成本之節省下， 99 年度轉換公司債全數轉換對每股盈餘稀釋程度為［ 1-(269,699/(269,699+11,730×153/365 ］ =1.79% ； 99 年度現金增資對每股盈餘稀釋程度為［ 1-(269,699/(269,699+14,814×1/2) ］ =2.67% 。

本公司本次資金募集計畫若以銀行借款方式籌措資金，除了實質利息現金流出外，尚有到期還本之資金調度壓力。本公司本次發行轉換公司債之票面利率為 0% ，另依本次轉換辦法規定，惟本公司本次發行之轉換公司債之債券持有人屆滿發行滿二年及滿三年可要求本公司分別依債券面額之 102.01% 及 103.03% ( 實質收益率 1.0%) 將其所持有之轉換公司債贖回，故在假設全數未轉換之情況下，依財務會計準則公報第 36 號規定以有效利率及實質收益率計算出之 99 年度認列之利息費用為 7,634 仟元，對每股盈餘之影響為 0.0283 元，雖較銀行借款之影響 0.0137 元及發行普通公司債之 0.0155 元為高，惟其僅係帳面認列之利息費用而非實質現金流出，且倘若日後投資人執行轉換權，帳上所認列之利息費用將減少，若到期時全數轉換完畢，則無實際利息現金流出。

就股權稀釋情形及對股東權益之影響程度而言，轉換公司債不但於未轉換前無股權稀釋效果，若全數轉換，對 99 年度每股盈餘稀釋程度為 1.79% ，仍低於現金增資方式之 2.67% 。此外，對投資人而言，由於轉換公司債具有可轉換為股份之選擇權，在目前股市前景不明情形下，可轉換公司債相對較現金增資認股增加了理財之彈性。

綜上所述，本公司現階段以發行轉換公司債募集資金，除了善用市場因素達到財務桿槓最佳化外，且隨著轉換效果亦能適度提高自有資本率，有助於未來競爭力之提升，並降低營運風險，故本公司選擇發行轉換公司債募集資金確有必要性及合理性。

(3) 對本公司財務負擔之影響

依本次轉換公司債之發行條件觀之，其發行期間五年，票面利率 0% ，各年度須依「財務會計準則公報第 36 號：金融商品之表達與揭露」之規定依有效利率認列利息費用，故每年依有效利率認列之利息費用為 15,267 仟元。此為帳列之利息費用，若全數轉換，本公司將無實際利息現金流出之負擔，惟本次發行之轉換公司債，其債券持有人於發行滿二年及滿三年

時可要求本公司分別依債券面額之 102.01% 及 103.03% ( 實質收益率 1.0%) 將其所持有之轉換公司債贖回，故假設本次轉換公司債於屆滿二年或滿三年到期日時債券持有人全數未轉換且全數賣回，本公司需實際支付 8,040 仟元或 12,120 仟元之利息補償金，均較其銀行借款實際支付之利息 14,800 仟元 (400,000×1.85%×2) 或 22,200 仟元 (400,000×1.85%×3) 或發行普通公司債實際支付之利息 16,720 仟元 (400,000×2.09%×2) 或 25,080 仟元 (400,000×2.09%×3) 為低，故有利於提升公司資金運用之靈活度。另轉換公司債經債權人請求轉換後即由負債轉變為資本，除可減少實質利息現金流出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力，因而優於以銀行借款或發行普通公司債方式籌資，故發行轉換公司債募資較有助於公司之中長期發展，且較採現金增資方式而言，具有可緩和股本膨脹速度，減緩每股盈餘稀釋效果，故本次發行轉換公司債實屬本公司現行最佳之籌資方式。

以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性，未採用其他籌資方式原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。
( 八 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式
依「承銷商會員轉導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條規
定，發行公司發行國內轉換公司債時，計算轉換價格之基準價格時，應以向中華民國證券商業同業公會申報承銷契約日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為基準價格，並乘以轉換溢價率 101%~110% 作為本次轉換公司債發行之轉換價格。

( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益

如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構 ( 含總成本及單位成本 ) 、獲利能力之變動情形、產品質之改善情及其他可能產生之效益：請詳參、二、 ( 七 ) 、 3 、 (2) 說明。
如為轉投資其他公司，應列明事項：不適用。
如為充實營運資金者、債還債務者，應列明事項：不適用。
如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購置土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。
本次增資計劃如用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應就其賣方轉讓之理由、受讓價格之依據評估其合理性，並評估其受讓過程是否適法及對契約相對人權利義務之影響：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	99 年3 月31日
		94 年	95 年	96 年	97 年	98 年	(註2)
流動資產		1,595,937	2,129,847	2,105,162	1,539,343	2,052,057	2,262,099
基金及投資		605,728	1,078,238	1,706,703	2,111,345	2,516,743	2,774,634
固定	資產	1,500,661	1,567,725	1,554,573	1,458,221	1,345,390	1,330,642
無形	資產	1,393	8,122	8,138	6,652	4,710	4,144
其他	資產	196,218	223,955	225,574	259,734	262,666	261,612
資產	總額	3,899,437	5,009,038	5,600,150	5,375,295	6,181,566	6,6 33,131
流動負債	分配前	1,192,016	1,412,410	1,859,023	1,089,555	1,282,940	1,463,996
	分配後	1,194,181	1,503,572	1,912,018	1,142,121	(註4)	-
長期	負債	756,956	897,652	508,772	900,640	769,203	698,564
其他	負債	13,269	30,284	124,009	153,133	143,621	139,286
負債總額	分配前	1,962,241	2,340,346	2,491,804	2,143,328	2,195,764	2,301,846
	分配後	1,964,406	2,431,508	2,544,799	2,194,259	(註4)	-
股	本	1,754,619	2,150,382	2,392,511	2,546,567	2,690,241	2,697,336
資本	公積	116	85,450	105,329	110,065	122,777	123,510
保留盈餘	分配前	167,536	416,458	540,293	407,565	1,060,624	1,410,728
	分配後	59,271	183,902	283,034	320,982	(註4)	-
累積換算調整數		20,135	28,905	78,300	185,884	138,601	126,152
未認列為退休金成本之淨損失		(5,210)	(12,503)	(8,087)	(18,114)	(26,441)	(26,441)
股東權益總額	分配前	1,937,196	2,668,692	3,108,346	3,231,967	3,985,802	4,331,285
	分配後	1,935,031	2,577,530	3,055,351	3,181,036
						(註4)	-

註 1 ： 94 至 98 年度財務資料均經會計師查核簽證。
註 2 ： 99 年 3 月 31 日之財務資料經會計師核閱。
註 3 ：上稱分配後數字，係依據次年度股東會決議之情形填列。
註 4 ： 98 年度盈餘分配議案尚未經股東會決議。

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元

年度項目	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	99年第一季
	94年	95年	96年	97年	98年	(註2)
營業收入	2,391,278	3,473,983	3,740,890	3,457,591	3,568,185	1,070,541
營業毛利	269,803	414,168	335,128	234,554	613,884	176,102
營業損益	91,443	204,955	101,121	(17,793)	320,201	96,780
營業外收入及利益	53,262	275,183	404,464	233,898	489,484	274,806
營業外費用及損失	(79,329)	(34,290)	(54,108)	(69,399)	(29,118)	(6,189)
繼續營業部門稅前損益	65,376	445,848	451,477	146,706	780,567	365,397
繼續營業部門損益	93,045	357,187	356,391	126,162	739,642	350,104
停業部門損益	-	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	-	-	-	-
本期損益	93,045	357,187	356,391	126,162	739,642	350,104
每股盈餘	0.53	1.78	1.52	0.49	2.80	1.30

註 1 ： 94 至 98 年度財務資料均經會計師查核簽證

註 2 ： 99 年 3 月 31 日之財務資料經會計師核閱。

( 二 ) 影響上述財務報表一致性比較之重要事項及其發生對當年度財務報表之影響：
本公司自民國九十七年一月一日起，首次適用財務會計準則第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」及會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號函解釋函，前述變動致民國九十七年度稅後純益減少 4,145 千元及每股盈餘減少 0.02 元。另，依據會計研究發展基金會 (97) 基秘字第 169 號解釋函，員工分紅轉增資不再追溯調整基本及稀釋每股盈餘；可選擇採股票發放之員工分紅如具稀釋作用，則列入計算稀釋每股盈餘。
本公司自民國九十八年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」第一次修訂條文。依該公報之規定存貨之原始及續後衡量相關會計原則變動，對採權益法之投資損益影響金額為 1,299 千元，造成稅後純益減少 1,299 千元，每股盈餘減少 0.005 元。
本公司自民國九十六年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」。依上列公報規定重分類及衡量後，對本公司本期損益及每股盈餘並無影響。
本公司自民國九十五年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，暨適用新修訂之第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」及第五號「採權益法之

長期股權投資會計處理準則」。依上列公報規定重分類及衡量後，對本公司本期損益及每股盈餘影響甚微。

( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1. 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	會計師事務所名稱	簽證會計師姓名	查核意見
94	安侯建業會計師事務所	楊柳鋒、連淑凌	修正式無保留意見
95	安侯建業會計師事務所	楊柳鋒、連淑凌	修正式無保留意見
96	安侯建業會計師事務所	江忠儀、連淑凌	修正式無保留意見
97	安侯建業會計師事務所	江忠儀、連淑凌	修正式無保留意見
98	安侯建業聯合會計師事務所	江忠儀、連淑凌	修正式無保留意見

最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明
本公司 96 年度係因會計師事務所內部業務調整，而有更換會計師之情事。

( 四 ) 最近五年度之財務資料綜合分析

分析項目	年度	年度	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	99年3月 31日(註2)
			94 年	95 年	96 年	97 年	98 年
財務結構	負債占資產比率(%)		50.32	46.72	44.50	39.87	35.52	34.70
	長期資金占固定資產比率(%)		179.53	227.49	232.68	283.40	353.43	378.00
償債能力	流動比率(%)		133.84	150.80	113.24	141.28	159.95	154.52
	速動比率(%)		100.12	116.78	91.17	118.99	138.46	127.10
	利息保障倍數		19.98	16.86	12.69	4.28	34.39	92.05
經營能力	應收款項週轉率(次)		3.38	3.58	3.20	3.07	3.32	3.55
	平均收現日數		108	102	114	119	110	103
	存貨週轉率(次)		5.31	7.02	7.73	9.88	11.15	10.37
	應付款項週轉率(次)		4.20	4.35	3.98	4.81	5.66	4.61
	平均銷貨日數		69	52	47	37	33	35
	固定資產週轉率(次)		1.59	2.22	2.41	2.37	2.65	3.22
	總資產週轉率(次)		0.61	0.69	0.67	0.64	0.58	0.65
獲利能力	資產報酬率(%)		2.82	8.49	7.26	2.91	13.10	5.51
	股東權益報酬率(%)		4.94	15.51	12.34	3.98	20.50	8.42
	占實收資本比率(%)	營業利益	5.21	9.53	4.23	(0.70)	11.90	3.59
		稅前純益	3.73	20.73	18.87	5.76	29.02	13.55
	純益率(%)		3.89	10.28	9.53	3.65	20.73	32.70
	每股盈餘(元)(追溯調整後)		0.50	1.67	1.40	0.48	-	-
現金流量	現金流量比率(%)		30.23	10.58	19.75	5.81	36.23	14.90
	現金流量允當比率(%)		63.58	34.28	41.83	40.18	61.42	83.68
	現金再投資比率(%)		9.92	3.23	5.71	0.28	6.50	3.27
槓桿度	營運槓桿度		5.16	3.67	6.55	註3	2.74	2.43
	財務槓桿度		1.04	1.16	1.62	註3	1.08	1.04
最近二年度財務比率變動原因： 1. 長期資金占固定資產比率：主係因執行可轉換公司債之轉換權及98 年度淨利大幅上升致長期資產占固定資產比率大幅提高。 2. 利息保障倍數：主係因98 年度稅前息前利益大幅增加及利率水準調降致利息保障倍數提升。 3. 獲利能力指標(資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益占實收資本比率及稅前純益占實收資本比率)：主係因98年度無鹵素基板訂單熱絡，產能利用率皆達滿載，致營業收入及轉投資收益皆大幅增加，故相關獲利指標亦隨之大幅提升。 4. 現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率提高：主係因98 年景氣回溫且高毛利產品出貨比例提高，故當年度稅後純益大幅上升，致營業活動現金淨流入增加。 5. 營運槓桿度及財務槓桿度成長：主係因98 年度營業毛利上升且營業費用控制得宜故營業利益大幅成長所致。

註 1 ： 94~98 年度財務資料均經會計師查核簽證。
註 2 ： 99 年 3 月 31 日之財務資料經會計師核閱。
註 3 ：營運槓桿度及財務槓桿度之計算，其營業利益為負數時，則不予計算。

財務分析計算公式

1. 財務結構

(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額
(2) 長期資金占固定資產比率＝ ( 股東權益淨額＋長期負債 ) ／固定資產淨額
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債
(2) 速動比率＝ ( 流動資產－存貨－預付費用 ) ／流動負債
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出
經營能力
(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額
獲利能力
(1) 資產報酬率＝ [ 稅後損益＋利息費用× (1 －稅率 )] ／平均資產總額
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額
(4) 每股盈餘＝ ( 稅後淨利－特別股股利 ) ／加權平均已發行股數

5. 現金流量

(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債
(2) 淨現金流量允當比率＝最近 5 年度營業活動淨現金流量／最近 5 年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其它資產＋營運資金 )

6. 槓桿度

(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

( 五 ) 會計科目重大變動說明

1.97 及 98 年度

單位：新台幣仟元； %

(五)會計科目重大變動說明 1.97及98年度					單位：新台幣仟元；%
年度項目	98 年度	97 年度	增 (減) 變動		說明
	金額	金額	金額	%
現金	361,077	122,196	238,881	195.49	主係98 年度營業現金淨流入大幅增加所致。
公平價值變動列入損益之金融資產－流動	101,892	40,526	61,366	151.42	主係因98 年度購買債券型基金增加所致
應收票據	126,759	179,308	(52,549)	(29.31)	主係因客戶交易條件改變及國內接單比重降低所致。
應收帳款淨額－非關係人	979,083	756,726	222,357	29.38	主係因98 年度景氣回升，營業收入增加所致。
其他應收款	145,248	91,045	54,203	59.53	主係因98 年度營業收入增加，本公司將應收帳款受讓予銀行增加所致。
存貨淨額	271,125	236,811	34,314	14.49	主係未因應未來無鹵素基板出貨需求而積極備貨所致。
採權益法之長期股權投資	2,514,882	2,109,419	405,463	19.22	主係因對子公司認列之投資利益增加所致。
短期借款	$88,449	163,330	(74,881)	(45.85)	主係因98 年度毛利率提升，營運資金增加，償還短期借款所致。
應付短期票券淨額	119,951	149,708	(29,757)	(19.88)	主係因98 年度營收成長，營運資金充裕故而償還短期票券所致。
應付帳款	616,976	428,675	188,301	43.93	主係因99 年度景持續回升，因應無鹵素基本需求，積極備料，存貨金額成長所致。
其他應付款	245,021	168,565	76,456	45.36	主係因98 年度景氣回升，配合營業收入提升，相關應付費用金額增加所致。
一年內到期之長期借款	170,500	22,000	148,500	675.00	主係因長期借款重分類所致。
長期借款	694,975	883,900	(188,925)	(21.37)	主係因重分類所致，排除此項原因後無重大差異。
資本公積－轉換公司債轉換溢價	100,389	75,579	24,810	32.83	主係因98 年第一季起股市回穩公司股價上揚所致。
法定盈餘公積	109,712	97,096	12,616	12.99	主係因98 年度稅後淨利大幅增加所致。
未分配盈餘	950,912	310,469	640,443	206.28	主係因98 年度稅後淨利大幅增加所致。
累積換算調整數	138,601	185,884	(47,283)	(25.44)	主係因美金匯率變動致累積換算調整數減少。
營業成本	2,598,735	3,231,659	(632,924)	(19.59)	主係因98年度受益於97年下半年起之國際銅價大幅下跌，致98年上半年度使緩步回升，故本公司之銅箔進貨成本較去年減少。
營業外收入及利益	489,484	233,898	255,586	109.27	主要係隨著大陸子公司台光昆山與中山台光產能逐步開出，認列大陸子公司台光昆山與中山台光投資收益大幅增加所致。
營業外費用及損失	29,118	69,399	(40,281)	(58.04)	98 年度因借款利率下降及國內第一次無擔保轉換公司債到期，致利息費用較97 年度減少。
營業活動之淨現金流(出)入	464,827	63,413	401,414	633.02	主要係因高毛利產品出貨比重增加，稅後淨利大幅提高及應付帳款付現數減少所致。

註：重大變動項目說明除金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者外，應包括下列項目：
(1) 其他資產之各項目前後期變動達百分之五十以上，且變動金額達新台幣一千萬元者，應分析其變動原因。
(2) 營業外收支之各項目前後期變動達百分之五十以上，且變動金額達新台幣一千萬元者，應分析其變動原因。
(3) 淨現金流量前後期變動達百分之五十以上，且變動金額達實收資本額百分之五以上者，應分析其變動原因。

二、財務報表應記載事項
一
( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報表及會計師查核報告。發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之財務報表
- 1.97 年度財務報告：參閱第 117 頁 ~ 第 161 頁。
- 2.98 年度財務報告：參閱第 162 頁 ~ 第 206 頁。
- 3.99 年第一季財務報告：參閱第 207 頁 ~ 第 246 頁。
( 二 ) 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表。發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之合併財務報表。 98 年度合併財務報告：參閱第 247 頁 ~ 第 295 頁。
( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：無。
三、財務概況其他重要事項
一
( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者應揭露之資訊：無。
( 三 ) 期後事項：無。
( 四 ) 其他：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析一 ( ) 財務狀況

單位：新台幣仟元； %

年度項目	98年度	97年度	差異	差異
			金額	%
流動資產	2,052,057	1,540,978	511,079	33.17
長期投資	2,516,743	2,111,345	405,398	19.20
固定資產	1,345,390	1,458,221	(112,831)	(7.74)
無形資產	4,710	6,652	(1,942)	(29.19)
其他資產	262,666	259,734	2,932	1.13
資產總額	6,181,566	5,376,930	804,636	14.96
流動負債	1,282,940	1,091,190	191,750	17.57
長期負債	769,203	900,640	(131,437)	(14.59)
其他負債	143,621	153,133	(9,512)	(6.21)
負債總額	2,195,764	2,144,963	50,801	2.37
股本	2,690,241	2,546,567	143,674	5.64
資本公積	122,777	110,065	12,712	11.55
保留盈餘	1,060,624	407,565	653,059	160.23
累積換算調整數	138,601	185,884	(47,283)	25.44
股東權益總額	3,985,802	3,231,967	753,835	23.32

最近兩年度增減比例變動分析說明： ( 前後期變動達 20% ，且變動金額達新台幣壹仟萬元者 )

(1) 流動資產增加：主要係因來自於營業活動現金淨流入大幅增加使 98 年度現金及約當現金餘額大幅上升以及應收帳款與存貨隨著營收成長而增加所致。
(2) 保留盈餘增加：主係因本期淨利增加所致。
(3) 累積換算調整數：主係因美金貶值致 98 年度累積換算調整數減少。

( 二 ) 經營結果

1. 經營結果比較分析表：

單位：新台幣仟元； %

年度項目	98年度	98年度	97年度	97年度	增減金額	變動比例（%）
	小計	合計	小計	合計
營業收入總額	3,624,506		3,545,072		79,434	2.24
減：銷貨退回及折讓	56,321		87,481		(31,160)	(35.62)
營業收入淨額		3,568,185		3,457,591	110,594	3.20
營業成本		2,958,735		3,231,659	(272,924)	(8.56)
營業毛利		609,450		225,932	383,518	169.75
減：聯屬公司間(未實現)已實現銷貨毛利		4,434		8,622	(4,188)	(48.57)
營業毛利		613,884		234,554	379,330	161.72
營業費用		293,683		252,347	41,336	16.38
營業(損)益		320,201		(17,793)	337,994	1,899.59
營業外收入及利益		489,484		233,898	255,586	109.27
營業外費用及損失		29,118		69,399	(40,281)	(74.66)
繼續營業部門稅前淨利		780,567		146,706	633,861	432.06
加(減)：所得稅利益 (費用)		(40,925)		(20,544)	20,381	99.21
繼續營業部門稅後淨利		739,642		126,162	613,480	486.26

最近兩年度增減比例變動分析說明： ( 前後期變動達 20% ，且變動金額達新台幣壹仟萬元者 )

(1) 營業毛利及營業利益：主係因 98 年景氣復甦營收成長，且隨著高單價無鹵素基本出貨比例增加與 98 年下半年國際銅價回升亦同步拉提銅箔基板售價，使該年度營業毛利大幅提高， 98 年度營業毛利率較 97 年度提高 153.61% 。
(2) 營業外收入及利益：主係 98 年度客戶訂單明顯回流及無鹵素基板出貨放大激勵下，大陸中山廠產能利用率於第三季達到滿載，另昆山廠產能利用率亦提昇至八成，致投資收益較 97 年度大幅增加 307,577 仟元。
(3) 營業外費用及損失： 98 年度因借款利率下降及國內第一次無擔保轉換公司債到期，致利息費用較 97 年度減少 21,308 仟元。
(4) 稅前淨利及所得稅費用：主係因營業毛利挹注及轉投資效益顯現致稅前淨利及所得稅費用大幅提高。

2. 營業毛利變動分析：

年度	主要產品	營業毛利	毛利率	毛利率變動比率
97年度	銅箔基板	209,143	12.51%	-
	黏合片	192,567	22.39%	-
	多層壓合板	(179,039)	(21.16)%	-
	其他	3,261	4.11%	-
	合計	225,932	6.53%	-
98年度	銅箔基板	302,119	19.86%	58.75%
	黏合片	335,421	32.19%	43.77%
	多層壓合板	(54,668)	(6.10)%	71.17%
	其他	26,578	24.37	492.94%
	合計	609,450	17.08%	161.56%
說明： (4) 銅箔基板: 98年在全球景氣逐漸好轉情況之下，銅箔基板98年銷貨量亦較97年成長10.91%，由於98年上半年國際銅價持續修正與同業削價競爭之下，98年平均單價較97年大幅減少16.63%，銷貨收入達1,521,301仟元較前一年度略為減少9.02%，在原料銅箔價格亦隨之修正情況下，使98年平均每仟張生產成本較97年減少23.64%，銷貨成本達1,219,182仟元較前一年度減少16.67%，由於本公司98年度毛利較高之無鹵素銅箔基板佔銅箔基板產能比重大幅提升，於98年第四季已佔產能 70%，本公司無鹵素基板市佔率已居全球第四大，使本公司98 年度毛利金額達302,119仟元較97年度大幅成長44.46%，毛利率整體表現優於97年。 (5) 黏合片：98年在全球景氣逐漸好轉情況之下，黏合片98年銷貨量亦較 97年成長11.32%，隨著本公司無鹵素黏合片銷貨量增加，於 98年第四季無鹵素黏合片已佔產能70%，使每仟米銷貨單價為115.57元較前一年度增加8.83%，使銷貨收入達1,041,866 仟元成長21.16%，由於98年黏合片產能利用率優於97年，加上無鹵素黏合片經由96年量產後，學習曲線效益於97年顯現出來，使本公司97年平均每仟米銷貨成本為78.36元較前一年度減少4.91%，在高毛利無鹵素黏合片挹注下之，98年毛利金額達335,421仟元大幅成長74.18%，毛利率表現遠優於前一年度。 (6) 多層壓合板：98年度在全球景氣好轉情況之下，銷貨數量較前一年度成長6.64%，98年度在本公司選擇性接單策略之下，僅承接價格與毛利相對較高之訂單，使本公司98年銷售價格僅略為下滑0.71%，銷貨收入達895,939仟元較前一年度成長5.88%，在慎選較高毛利訂單策略之下，平均銷貨成本亦隨之減少 13.05%，銷貨成本較950,607仟元較前一年度減少7.28%，98 年毛利金額雖呈現淨損(54,668)仟元，在選擇性接單策略之下，虧損金額已較97年減少。

預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：請參閱公開說明書貳、營運概況之二、市場及產銷概況內容說明。

( 三 ) 現金流量

最近年度現金流量變動之分析說明

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	98 年度	97 年度	變動金額	增減變動率%
營業活動之淨現金流(出)入	464,827	63,413	401,414	633.02
投資活動之淨現金流入	(48,448)	(204,226)	155,778	(76.28)
融資活動之淨現金流(出)入	(177,498)	53,165	(230,663)	(433.86)
淨現金流(出)入	238,881	(87,648)	326,529	(372.55)

變動原因說明：

(1) 營業活動之淨現金流入較去年同期增加，主要係因高毛利產品出貨比重增加及產品價格調升雙重挹注，稅後淨利大幅提高及應付帳款付現數減少所致。
(2) 投資活動之淨現金流出較去年同期減少，主要係因大陸轉投資事業產出設備已建置完成，本期未再增加對大陸地區投資，再加上因償還銀行借款而受限制資產較前期減少，故 98 年度投資活動之淨現金較 97 年度減少。
(3) 融資活動之淨現金流出較去年同期增加，主要係短期借款減少及償還銀行借款所致。

2. 最近年度流動性分析：

最近年度流動性分析：
年度項目	98年度	97年度	增(減)比例％
現金流量比率(%)	36.23	5.82	522.51
現金流量允當比率(%)	61.42	40.18	52.86
現金再投資比率(%)	6.50	0.28	2221.43
增減比例變動分析說明： (1)現金流量比率：主要係因營收大幅成長且應付帳款付現數減少致現金流量比率較去年度大幅增加。 (2)現金流量允當比率：主要係本期營業活動之淨現金流入增加，以致98 年現金流量允當比率較97年度上升。 (3)現金在投資比率：主要係本期營業活動之淨現金流入增加致本年度現金再投資比率較前期上升。

(3) 現金在投資比率：主要係本期營業活動之淨現金流入增加致本年度現金再投資比率較前期上升。

3. 未來一年現金流動性分析：

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額 (1)	預計全年來自營業活動淨現金流量 (2)	預計全年現金流出量 (3)	預計現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)-(3)	預計現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
361,077	4,140,247	4,733,522	(232,198)	－	發行可轉債 4億元

(1) 本年度現金流量情形分析：

a. 營業活動：配合營運，預計全年度來自營業活動所產生之淨現金流入為 4,140,247 仟元。 b. 投資活動：配合業務需求改良生產設備。
c. 融資活動：配合資金之狀況償還短期借款。。
(2) 預計現金不足額之補救措施及流動性分析：無。
( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
重大資本支出之運用情形及資金來源：

單位：新台幣仟元

	預期之	預期完工	所需資金	實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形
計劃項目
	資金來源	日期	總額	99年度	100年度

機器設備改良	自有資金	99.12.31	158,125	158,125	-
擴增廠房及購買機器
	發行CB籌資	99.12.31	550,190	550,190	-
設備

2. 預計可能產生效益：

.預計可能產生效益：	.預計可能產生效益：	.預計可能產生效益：	.預計可能產生效益：	.預計可能產生效益：	.預計可能產生效益：
單位：仟張/新台幣仟元
年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利
99	銅箔基板	225	225	87,368	17,474
100	"	1,620	1,620	629,046	132,100
101	"	1,440	1,440	504,000	90,720
102	"	1,440	1,440	504,000	90,720

單位：卷/新台幣仟元	單位：卷/新台幣仟元	單位：卷/新台幣仟元	單位：卷/新台幣仟元	單位：卷/新台幣仟元	單位：卷/新台幣仟元
年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利
99	粘合片	7,500	5,550	101,565	27,423
100	"	55,500	41,460	758,718	227,615
101	"	48,000	32,400	534,600	133,650
102	"	48,000	32,400	534,600	133,650

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

單位：仟元

項目/說明	股本(仟元)	最近年度認列損益	獲利或虧損主因	改善計畫	未來投資計畫
EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORATED	NTD1,160,487	NTD468,507	轉投資公司獲利	無	無
立澄科技股份有限公司	NTD518,490	-	本公司已於97年度廢止	無	無
大珠海有限公司	USD33,552	USD 14,218	轉投資公司獲利	-	-
大中山有限公司	USD16,437	USD7,296	轉投資公司獲利	無	無
大上海有限公司	USD26,910	USD8,009	轉投資公司獲利	無	無
台光電子材料(香港)股份有限公司	USD868	USD(890)	集團銷售策略改變所致	無	無
台光電子材料(昆山)有限公司	USD18,200	USD7,650	致於本業所產生之獲利	無	無
中山台光電子材料有限公司	USD19,000	USD7,398	致於本業所產生之獲利	無	無

( 六 ) 其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

一
( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情

形

形
年度	會計師提出之內部控制改進建議內容	內部稽核發現重大缺失之改善情形	本公司改善情形
96	1.IFS ERP 系統使用者密碼尚未啟用首次變更密碼機制。可能發生密碼易遭人猜測破解之情形。 2.資金貸與他人並未列入96年度稽核計畫項目之一，且僅以彙總表方式將稽核及追蹤改善情形函知監察人，亦未依規定將稽核報告及追蹤報告於完成之次月底前交付各監察人核閱。上述事項皆不符合「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之相關規定。	無	已改善
97	公司之ERP系統登入密碼一年才更換一次密碼，且公司的帳號密碼為多人共用一組，其系統之保密性恐有疑慮。	無	已改善
98	HP Unix root密碼僅2碼且未定期變更,另目前尚未啟用隱藏式密碼, 將可公開讀取的/etc/passwd檔案的加密密碼，移到/etc/shadow檔案中	無	已改善

( 二 ) 內部控制聲明書：請參閱第 113 頁。
( 三 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失是項改善情形：不適用。
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評估者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第 114 頁。
四、律師法律意見書：請參閱第 115 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金管會通知應自行改進事項之改進情形：無。

七、本次募集與發行有價證券申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項：
一
( ) 貴公司前次募資計劃用以購置機器設備，有下列問題：
1. 有關購置壓合及外層設備部分，請單獨就 95 年再增購二條 MASS LAN 產生之效益達成情形予以評估。
2. 貴公司前次募資計劃用以購置機器設備之效益未能顯著彰顯之合理性。

公司說明：

有關購置壓合及外層設備部分，請單獨就 95 年再增購二條 MASS LAN 產生之效益達成情形予以評估
(1) 購置壓合及外層設備前預計增加產能、產量、銷量、銷值及毛利

單位：新台幣仟元； %

項目	95 年度(註2)	96 年度	97 年度	98 年度
產能(註1)	528	3,168	3,168	3,168
產出率	50%	70%	75%	85%
產量(註1)	264	2,218	2,376	2,693
銷量(註1)	264	2,218	2,376	2,693
單位售價	200	200	200	200
銷值	52,800	443,600	475,200	538,600
毛利	6,864	57,668	61,776	70,018

註 1 ：仟平方英呎

註 2 ： 95 年度機器設備於 11 月始投入生產

(2) 購置後壓合及外層設備實際產能、產量、銷量、銷值及毛利

單位：新台幣仟元； %

項目	95年度	96年度	97年度	98年度	99年度 (預估數)
產能(註1)	1,750	4,200	4,200	4,200	4,200
產出率	80%	75%	76%	81%	81%
產量(註1)	1,401	3,155	3,198	3,392	3,403
銷量(註1)	1,401	3,139	3,172	3,382	3,391
單位售價	201	162	133	132	174
銷值	281,935	509,272	423,098	447,970	590,034
毛利	-4,035	-47,590	-75,788	-27,334	-4,390
營業淨利	-14,937	-65,381	-94,006	-46,024	-20,935

註 1 ：仟平方英呎
註 2 ： 95 年度機器設備於 8 月投入試產 (10 月底驗收， 11 月正式生產 )
註 3 ：毛利欄位：因 98 年適用 #10 存貨公報，故將 95~97 年度同步將存貨損失及下腳料收入列入銷貨成本加減項。

本公司 95 年再行增購二條多層壓合基板代工生產線，於 95 年 8 月上線小量試產、 11 月正式量產階段， 95 年度前述二條生產線之產能即達 1,750 仟平方英呎，較預估數 528 仟平方英呎增加，主係本公司當初保守起見僅計算 11 及 12 月正式量產數，惟實際上線後，在學習曲線效益發揮下， 95 年度 8-12 月即生產 1,750 仟平方英呎，產能優於原本預期。

另就產量、銷量與產出率觀之， 95 年因承接毛利較高之高階 HDI 板代工，當年度新產線總產量即達 1,401 仟平方英呎，總產出率高達 80% ，確有達成原預計數；惟 96 年起 PCB 產業景氣大好，各印刷電路板製造大廠為降低生產成本、提升生產效能，均大舉擴廠朝向全製程製造商邁進，往前端壓合、鑽孔等製程整合， MASS LAN 委外代工比重逐漸降低，致本公司 96~98 年 HDI 板之多層壓合代工訂單不如預期，使得本公司新設備之產能利用率約維持於 76%~81% 之水準，惟預估產能及產能利用率係以保守估算，使 95 年至 98 年其實際產量仍表現略優於預期數。

另就銷售單價觀之，本公司原先係以承接較高單價之 HDI 板之多層壓合代工為目標，並設定目標客戶為國內外一線 PBC 大廠，並以籌資前之平均代工價格 195 仟元，並參酌下半年為 PCB 傳統旺季以及銅價上漲伴隨而來之調漲因素，估計單位售價可為 200 仟元。 95 年度本公司 MASS LAN 平均實際售價為 201 仟元，確有達原預估數；然自 96 年起，導因於 MASS LAN 市場產能充裕，本公司遂開始承接部份較低售價之代工訂單，加上重要原料－國際銅價自 96 年第二季起開始下探，致 96 年平均售價下降至 162 仟元，原因尚屬合理； 97 年下半年起至 98 年第二季，因受全球金融風暴影響，重創 PCB 產業，各家 PCB 廠產能縮減，加上國際銅價至 98 年第二季方緩步上升，且 98 年第四季仍未到金融風暴前之水準，亦使得本公司 MASS LAN 產品單價 97 及 98 年僅有 133 及 132 仟元，其原因亦尚屬合理。

另銷值與銷售毛利方面， 95 年在銷售單價與預估數差異不大，且產量佳下，銷售收入達 281,935 仟元，優於原預估數，然因跨入量產初期，學習成本相對較高，故毛利金額為 (4,035) 仟元，較原預估數減少 10,899 仟元； 96 年產量雖較原預估數高，惟銷售單價受產業變化影響大幅下滑，銷售金額及營業毛利分別為 509,272 仟元及 (47,590) 仟元，銷售金額較原預估數增加，營業毛利則減少； 97 年在全球金融風暴影響下，銷售金額及營業毛利再下降至 423,098 仟元及 (75,788) 仟元，均較原預估數減少， 98 年在景氣逐漸回溫下，銷售金額及營業毛利金額達 447,970 仟元及 (27,334) 仟元，由於在單價與毛利上不如預期情況之下，使銷售金額及營業毛利仍較原預估數減少。

99 年在全球景氣昇溫，終端需求暢旺， PCB 產業復甦及國際銅價上揚帶動下，各 PCB 大廠產能均呈現緊俏狀態，代工需求升溫，代工單價得以提升，雖然依公司預估 99 年度 MASS LAN 廠仍虧損 4,390 仟元，惟 99 年 3 月在產能利用率與售價雙雙提升帶動之下，營業毛利與營業利益皆轉虧為盈， 95 年增購多層壓合板廠之壓合與外層設備效益已於 99 年 3 月逐漸顯現，隨著 99 年全球景氣復甦帶動之下，多層壓合板廠 99 年度全年挑戰轉虧為盈尚可期待。

2. 前次募資計劃用以購置機器設備之效益未能顯著彰顯之合理性。

本公司以 95 年募資金額中之 136,396 仟元購置壓合及外層設備，主係提供 PCB 廠壓合代工製程之服務，另 110,620 仟元則購置內層濕膜線設備，主係提供壓合前段之壓膜製程代工服務。本公司購置壓合及外層設備之主要目的係為跨足

HDI 板代工領域，惟 96 年起 PCB 產業景氣大好，各印刷電路板製造大廠亦紛紛跨足高毛利之 HDI 板領域、提升 HDI 板產能比重，且為降低生產成本、提升生產效能，各印刷電路板大廠亦大舉擴廠提高自製率，製程往前端 ( 如：壓合、鑽孔等 ) 整合，造成 MASS LAN 製程委外需求比重下降，進而影響本公司 96 年 ~98 年 HDI 板之多層壓合代工訂單之接單狀況，致 96 至 98 年效益不如預期；而內層濕膜線亦受 PCB 於 96 年擴廠所累，代工訂單銳減，使其效益不符合預期，故在 96 年起受市場 HDI 訂單大幅減少，各大 PCB 廠於 96 年陸續擴廠，加上 PCB 產業於 97 年下年起受景氣影響，無不慘淡經營，大廠不時傳出停工消息， 98 年上半年景氣仍未明顯復甦情況之下，係故本公司壓合及外層設備及內層濕膜線設備於 96 年至 98 年效益不彰，尚屬合理。

承銷商說明：

有關購置壓合及外層設備部分，請單獨就 95 年再增購二條 MASS LAN 產生之效益達成情形予以評估

該公司以 95 年募資金額中之 136,396 仟元，增購二條多層壓合基板代工生產線，因該公司當初以保守原則估算其產能應為 3,168 仟平方英呎，且預估正式量產將落在 95 年 11 月，惟在學習曲線帶動之下，實際全年產能為 4,200 仟平方英呎，且於 95 年 8 月即開始小規模試產，同年 11 月正式量產，故 95 年至 98 年產能優於預估數尚稱合理。

另就產量、銷量與產出率觀之， 95 年該公司因承接毛利較高之高階 HDI 板代工，新產線之總產量即達 1,401 仟平方英呎，總產出率高達 80% ，確有達成原預計數；惟 96 年起 PCB 產業景氣大好，該公司受各印刷電路板製造大廠紛紛跨足高毛利之 HDI 板領域及朝全製程發展之雙重影響， MASS LAN 代工單釋出比重逐漸降低，致該公司 96 年 ~98 年高毛利之多層壓合代工訂單不如預期，加上該公司慎選訂單單價並控管毛利，致產能利用率尚能維持於 76%~81% 之水準，使該公司 95 年至 98 年其實際產量仍表現略優於預期數。

另銷售單價方面，該公司 95 年購置此生產線原係設定承接一線 PBC 大廠高單價之 HDI 板代工單，因 95 年實際銷售情形與預估情形大致相仿，故實際單位售價與預估值差異不大；然自 96 年起，在國內 PCB 產業整體 MASS LAN 產能充裕下，該公司遂開始承接毛利較低之多層壓合板代工單，加上國際銅價自 96 年第二季起開始下探，在訂單改變與原料價格下降雙重影響之下， 96 年之平均售價下降至 162 仟元，原因尚屬合理； 97 下半年起，受全球金融風暴影響，重創 PCB 產業，各家 PCB 廠產能均大幅縮減，惟此一產業低靡趨勢持續至 98 年第二季，始稍有緩解，然因國際銅價至 98 年第二季方緩步上升，然至 98 年第四季仍未到金融風暴前之水準，亦使得該公司 MASS LAN 產品單價 97 及 98 年僅有 133 及 132 仟元，表現不如預估數，其原因亦尚屬合理。

至於銷值與銷售毛利方面， 95 年其銷售單價與原預估數差異不大，在產量優於預期情況之下， 95 年銷售收入達 281,935 仟元，較原預估數增加 229,135 仟元，另因跨入 HDI 量產初期，學習成本相對較高，使該公司 95 年毛利金額為 (4,035) 仟元，較原預估數減少 10,899 仟元，其原因尚屬合理； 96 年產量雖較原預估數高，

惟銷售單價受產業變化影響大幅下滑之下， MASS LAN 之銷售金額及營業毛利為 509,272 仟元及 (47,590) 仟元，分別較原預估數增加 65,672 仟元及減少 105,258 仟元，在銷售單價與毛利受 HDI 訂單減少影響，毛利金額減少尚屬合理， 97 年在全球金融風暴影響下，銷售金額及營業毛利再下降至 423,098 仟元及 (75,788) 仟元，均較原預估數減少 52,102 仟元及 137,564 仟元，尚屬合理， 98 年在景氣逐漸回升下，銷售金額及營業毛利金額達 447,970 仟元及 (27,334) 仟元，由於在訂單單價與毛利不如預期情況之下，使銷售金額及營業毛利皆較原預估數減少 90,630 仟元及 97,352 仟元，尚屬合理。

單位：新台幣仟元； %

				單位：新台幣仟元；%
項目	99 年1 月	99 年2 月	99 年3 月	99 年1-3 月
產能(註1)	350	350	350	1,050
產出率	77%	57%	97%	77%
產量(註1)	269	201	340	809
銷量(註1)	266	198	337	800
單位售價	139	137	147	142
銷值	37,001	27,126	49,418	113,545
毛利	-2,016	-2,661	2,588	-2,089
營業淨利	-3,420	-3,998	1,203	-6,215

資料來源：台光電子提供註 1 ：仟平方英呎

99 年在 PCB 產業復甦及國際銅價上揚帶動下，該公司 MASS LAN 代工需求升溫，代工單價得以提升， 99 年 3 月在產能利用率與售價雙雙提升帶動之下，單月之營業毛利與營業利益皆轉虧為盈， 95 年增購多層壓合板廠之壓合與外層設備效益已於 99 年 3 月逐漸顯現，其效益應有機會於 99 年隨著 MASS LAN 廠挑戰轉虧為盈。

2. 前次募資計劃用以購置機器設備之效益未能顯著彰顯之合理性。

國內前三大 PCB 廠營運概況及資本支出彙總表

單位：新台幣仟元

項目	公司名稱	95 年度	96 年度	97 年度	98 年度
營業毛利	健鼎	1,664,715	1,332,549	454,461	80,767
	瀚宇博德	443,767	179,624	118,194	218,748
	金像電子	2,633,862	3,033,172	2,264,888	1,372,500
營業利益	健鼎	1,665,021	791,050	(281,354)	80,664
	瀚宇博德	74,571	(25,463)	(209,243)	(92,723)
	金像電子	1,453,993	1,659,748	1,104,892	443,953
資本支出金額	健鼎	207,262	88,012	55,790	19,515
	瀚宇博德	184,078	115,577	95,456	11,908
	金像電子	404,750	548,420	979,184	213,414

資料來源：各公司各年度經會計師查核簽證之財務報告

該公司以 95 年募資金額中之 136,396 仟元購置壓合及外層設備以用於從事壓合製程，另 110,620 仟元購置內層濕膜線設備，則用於從事壓合再前端之壓膜製程，

一般 PCB 廠習慣外包之整段多層壓合製程係包含壓合與壓膜製程，故該公司之壓膜與壓合訂單均需視各 PCB 大廠釋出多層壓合代工訂單多寡而定，在 PCB 產業大好之情況下，國內 PCB 大廠無法滿足自身之多層壓合製程需求，便衍生多層壓合製程委外代工需求，故 PCB 產業之榮枯決定多層壓合代工訂單之多寡，故本承銷商選擇以健鼎、瀚宇博德及金像電子等國內前三大 PCB 龍頭廠商之營運狀況作為台光電 MASS LAN 廠之營運狀況之評估指標。該公司所購置之壓合及外層設備主係看好 HDI 板之發展，擬承接大廠釋出之相關前端製程代工訂單，然 95 、 96 年起 PCB 產業景氣大好，各印刷電路板廠亦紛紛提升 HDI 板產能比重，另各家大廠在產業景氣極佳下，為求生產成本之節省、生產效能之提昇，亦紛紛擴產投入資本支出，朝全製程製造廠邁進；由上表可知國內前三大 PCB 公司 95 至 97 上半年度均有大規模之資本支出，足證 PCB 產業往全製程挺進之趨勢；另就營業毛利及營業利益予以觀之，健鼎為國內 PCB 龍頭廠，在 96 年產業景氣佳，大舉擴廠，釋出產能下，削價競爭嚴重，營業毛利與營業利益均呈衰退， 97 下半年在金融風暴重創全球景氣下，營業利益呈現虧損， 98 年度在下半年景氣漸趨復甦回穩下，營業利益呈現小幅獲利，由此可知 PCB 產業 96 年起漸陷入困境，身為國內 PCB 龍頭廠於 96 年起營業利益嚴重衰退；而瀚宇博德於 96 年起營業利益表現亦呈大幅衰退之趨勢，迄 98 年營業利益才逐漸好轉，唯仍呈虧損；另金像電子 96 年受益於其擴廠速動較快，而營業利益較 96 年成長，惟 97 年下半年景氣反轉，金像電子 97 年及 98 年營業利益亦呈衰退，故該公司購置相關設備擬從事多層壓合及壓膜代工業務，主係受 PCB 整體環境變化影響，台光電 MASS LAN 廠既屬 PCB 產業之前段製程自不能倖免，不論係用於壓合的壓合及外層設備及用於壓膜的內層濕膜線設備，其效益不彰，其原因尚屬合理。

( 二 ) 貴公司 95 年度發行國內第二次無擔保轉換公司債計劃項目之一購置內層濕膜線設備，就請後轉做 MASS LAN 乾膜生產線壓膜使用產生之效益與原計劃效益比較，並說明效益達成之合理性。

公司說明

購置內層濕膜線設備前預計增加產能、產量及增加毛利

單位：新台幣仟元； %

項目	96年度 (註1)	97年度	98年度	99年度
產能(仟片)	900	1,800	1,800	1,800
產出率	100%	100%	100%	100%
產量(仟片)	900	1,800	1,800	1,800
可節省外包費用	54,000	108,000	108,000	108,000
自行加工成本	37,800	75,600	75,600	75,600
實際增加毛利	16,200	32,400	32,400	32,400

註 1 ：係自 96 年第三季起生產，故以全年度預估數之 1/2 估算之。

購置後內層濕膜線設備實際增加產能、產量及增加毛利

單位：新台幣仟元； %

項目	96 年度(註1)	97 年度	98 年度
產能(仟片)	436	800	0
產出率	44%	52%	0%
產量(仟片)	190	414	0
可節省外包費用(A)	13,300	28,952	0
自行加工成本(B)	16,664	22,030	0
實際增加毛利(A)-(B)	(3,364)	6,922	0

註 1 ： 96 年度 8 月開始投產

註 2 ：外包費用 / 自行加工成本皆以內層線路至 AOI 製程之成本計算。

內層蝕刻機、內層曝光機及自動光學檢查機移轉為乾膜線為本公司乾膜線帶來的邊際效益

單位：仟元 / 仟片

年度項目	97年度全年度	98年度 1-6月	98年度 7-12月	98年度全年度	99年第一季 (實際數)	99年全年度 (假設數) (註1)
產能(仟片)	3,000	1,500	1,500	3,000	750	3,000
產出率	94.6%	102%	126%	114%	106%	118%
產量(仟片)	2,840	1522	1895	3,417	794	3,538
可節省外包費用(A)	0	1,540	27,650	29,190	3,080	37,660
自行加工成本 (B)	0	1,166	20,935	22,101	2,332	28,429
實際增加毛利 (A)-(B)	0	374	6,715	7,089	748	9,231

註 1 ：實際增加毛利係指超出產能 3,000 仟片所產生的邊際毛利。

100

4. 增加毛利之合理性說明

本公司自 97 年起，在濕膜之壓膜訂單不如預期情況下，遂將濕膜線之內層蝕刻機、內層曝光機及自動光學檢查機移轉為乾膜線使用，本公司原本二條乾膜生產線，每條產線均配置有內層乾膜線、內層蝕刻機、內層曝光機及自動光學檢查機，壓膜之製程分別為壓膜、曝光、蝕刻及檢測，本公司乾膜生產線原本瓶頸在曝光程序，故將濕膜線之內層蝕刻機、內層曝光機及自動光學檢查機移為乾膜線使用後，可有效提升乾膜線的產能。

因 95 年送件時原預估數係以內層濕膜線全線四台機器：內層濕膜線、內層蝕刻機、內層曝光機及自動光學檢查機來估算產量、產能利用率能等資訊，以做為推估本公司增加毛利之基礎，惟內層蝕刻機、內層曝光機及自動光學檢查機移轉為乾膜線使用係以此三台機器設備能為本公司乾膜線帶來邊際效益來計算，雖乾膜與濕膜本質上雖為相同產品與加工程序，內層蝕刻機、內層曝光機及自動光學檢查機移轉為乾膜線使用，其實際為乾膜線增加邊際效益與濕膜線原預估產能、產出率、產量、可節省外包費用及加工費用無法比較，故以下僅能就移轉為乾膜線使用實際增加毛利與預估增加毛利來比較效益是否顯現。

本公司自 97 年度起，在濕膜線的壓膜訂單不如預期情況之下，將內層蝕刻機、內層曝光機及自動光學檢查機移轉至乾膜線使用， 97 年因受金融風暴所累，乾膜線本身產能利用率亦不高，故此一移轉於 97 年並未為本公司帶來任何效益，表現不如預期； 98 下半年起受益全球景氣復甦，此一移轉為乾膜線增加 417 仟片之產量，增加毛利 7,089 仟元，表現不如 95 年送件時原預估增加毛利 32,400 仟元，主係 95 年時全球景氣大好，本公司係以當時基礎預估 98 年之全球景氣狀況，惟 95 年下半年各 PCB 大廠紛紛擴廠致市場供給量大幅提升，加上 97 年發生金融海嘯使需求急速下滑，至 98 年上半年仍受金融風暴所累，故 98 年此一移轉為乾膜線使用增加毛利效益仍不如預估數；在本公司 99 年第二季及下半年訂單能見度仍高之情況之，預計第二季接單狀況會與 99 年第一季相當，而 99 年下半年訂單情況表現與 98 年下半年訂單情況相當，故預估此一移轉能為本公司 99 全年度乾膜線多增加產量 538 仟片，及增加毛利金額 9,231 仟元，在 95 年下半年 PCB 產業大廠競相擴廠增加產能與近年全球景氣巨大變化，故其效益表現雖仍不如原預估數增加毛利 32,400 仟元，惟 99 年預期此一移轉於乾膜線使用效益已逐漸增加。

承銷商說明

97 年起該公司在濕膜的壓膜訂單不如預期情況下，遂將原濕膜線中之內層蝕刻機、內層曝光機及自動光學檢查機移轉至乾膜線使用，該公司原有二條乾膜生產線之瓶頸在曝光程序，在該公司乾膜壓膜訂單滿載情況之下，此一移轉能為該公司帶來效益尚屬合理。

95 年送件時，該公司係以內層濕膜線、內層蝕刻機、內層曝光機及自動光學檢查機此四台機器做為原預估效益數估算產能、產能利用率及產量之衡量基礎，並據以核算為該公司所增加之毛利金額，惟該公司計算內層蝕刻機、內層曝光機

101

及自動光學檢查機移轉為乾膜線使用係以此三台機器設備能為乾膜線帶來邊際效益來計算，雖濕膜或乾膜產品相同，僅高階產品多為要求乾膜壓膜加工程序，而低階產品多為濕膜壓膜加工程序之差異，由於高階產品與低階產品加工成本與外包成本係有差異，故移轉後該公司僅以內層蝕刻機、內層曝光機及自動光學檢查機三台機器為該公司乾膜線增加毛利計算效益，無法比較原預估產能、利用率、產量、可節省外包費用及加工費用係屬合理。

97 年全球景氣受金融風暴所累，該公司乾膜線本身接單情況亦不理想，故此一移轉並未為該公司 97 年度帶來任何效益， 98 下半年起受益於全球景氣復甦，此一移轉為乾膜線增加 417 仟片之產量與 7,089 仟元之毛利，雖未達 95 年送件時之原預估數增加毛利 32,400 仟元，其差異主因來自於 95 年送件時全球景氣大好，該公司係以當時樂觀基礎預估 98 年之全球景氣狀況，惟 95 年下半年各 PCB 大廠紛紛擴廠致供給量大幅提升，加上 97 年發生金融海嘯使需求急凍，在市場供升需降之影響下， 98 年訂單與毛利已不若 95 年預估數，故此一移轉增加毛利低於預估數達 25,311 仟元，其一差異尚屬合理； 99 年第一季在全球景氣持續復甦帶動下，惟受第一季農曆年假停工的影響，實際僅多生產 44 仟片，為該公司實際增加毛利 748 仟元，惟若考慮農曆年假六天可正常上工，第一季產量可達 854 仟片，可多生產 104 仟片，無農曆年假情況下能為該公司增加毛利 1,768 仟元，在該公司第二季及下半年訂單能見度良好情況之下，第二季訂單與第一季訂單相單， 99 年下半年保守估計與去年同期相當，全年度產能利用率應可達 118% ，產量增加 538 仟片，增加毛利金額達 9,231 仟元，與預估數增加毛利金額為 32,400 仟元，表現仍不如預期，主要係 95 年整體 PCB 產業各大廠商競相擴廠，在此一擴廠影響之下， 99 年實際市場訂單數已不如 95 年預估數，係故使該公司產量與增加毛利仍未達預期效益尚屬合理。

綜上所述，由於近年來市場訂單變化，該公司於 97 年度起，於濕膜的壓膜訂單不如預期情況之下，將濕膜線的內層蝕刻機、內層曝光機及自動光學檢查機移轉為乾膜線使用， 97 年並無實際效益， 98 年實際為該公司增加毛利 7,089 仟元， 99 年預估為該公司增加毛利 9,231 仟元，其效益仍低於原預估數，惟其增加毛利金額已逐漸上升，效益亦逐漸顯現。

102

( 三 ) 貴公司本次募資預計於新購之廠房增設一條銅箔基板生產線 ( 設於源遠街廠房 ) 與二條黏合片生產線 ( 設於觀音廠旁新建之廠房 ) ，請分別就二廠房合併評估擴建廠房及購置機器設備於廠區興建完成投產後可能產生之效益、效益評估之依據及其合理性。

公司說明：

源遠街土地廠房及銅箔基板生產線：
本公司此次計畫中擬投入 62,000 仟元購買位於觀音廠附近源遠街佔地約
5,128 平方公尺之土地，其上已有既存之建物 ( 樓高四層，樓板總面積 1,423.88 坪 ) ，故再需投入 101,000 仟元予以整建及倉儲建造之用，並做為銅箔基板生產線之架設基地，考量該廠位置亦臨近本公司觀音廠，預計新廠落成後除可增加廠區空間、建構生產線擴增產能及增加倉儲空間外，對於本公司將來兩廠間人員安排及產能調度上亦更加靈活，亦可大幅提昇本公司市場佔有率及競爭利基，尚可避免租約到期必需另覓廠房之風險，有助於永續經營。

另本次資本支出計畫預計投入 116,940 仟元用於銅箔基板生產線機器設備之購置，本公司預期 99 年 9 月完工後即可小規模量產銷售，銅箔基板每月產能將可增加 150 仟張，依計劃本公司 99 年度將可有效增加銅箔基板產量 225 仟張， 100 年度及以後年度增加產量 1,800 仟張，考量生產過程之正常損耗及產業 ~ 景氣循環，銷量以產能之八九成計算，預計該銅箔基板生產線完成建置後 99-102 年度及以後年度將可分別增加 87,368 仟元、 629,046 仟元、 504,000 仟元、及 504,000 仟元之營業收入，並產生營業毛利 17,474 仟元、 132,100 仟元 90,720 仟元及 90,720 仟元。

另本次購置之倉儲設備，其中基板包裝機及堆高機 (2 台 ) 金額分別為 5,000 仟元及 2,000 仟元，主係用於銅箔基板生產線產品完成後，將銅箔基板加以包裝及搬運之必要機器設備，由於銅箔基板為 PCB 產業之重要原料，潔淨無塵為基本考量，且成品體積大及笨重，以及考量本公司各廠區生產線均屬獨立、出貨效率等因素，自不宜共用上述倉儲設備，加上前述設備資本支出金額尚不重大，故業界亦未採行承租設備之方式，故於新廠購置自動化之倉儲設備有效提升生產線運作之效率及出貨效率之提升實有其必要性。

2. 觀音廠土地廠房及黏合片生產線：

本公司基於未來營運發展及產能規劃需要，計劃投入 25,750 仟元用於購買鄰近本公司觀音廠佔地 2,136.51 平方公尺之土地，並斥資 99,000 仟元作為黏合片生產廠房興建之用，預計空地取得後即用以興建地上兩層之廠房，考量該廠位置臨近本公司觀音廠，預計新廠落成後除可增加廠區空間、建構生產線擴增產能外，對於本公司將來兩廠間人員安排及產能調度上亦更加靈活。

另依公司計畫預計投入 115,000 仟元用於黏合片生產線之購置，本公司計畫 99 年 5 月開工，預計於 99 年 10 月完工，完工後每月可增加產能 5,000 卷，依計劃本公司 99 年度將可有效增加黏合片產量 7,500 卷， 100-102 年度分別增加產量 55,500 卷、 48,000 卷及 48,000 卷，考量生產過程之正常損耗及產業景氣

103

循環，銷量以產能八 ~ 九成計算，預計 99-102 年度及以後年度將可分別增加 101,565 仟元、 758,718 仟元、 534,600 仟元及 534,600 仟元之營業收入，並產生營業毛利 27,423 仟元、 227,615 仟元、 133,650 仟元及 133,650 仟元。

本次尚購置倉儲設備中黏合片裁切機及堆高機等，用於觀音新廠黏合片產品完成後，將黏合片與以裁切、搬運之必要機器設備，金額合計約 23,500 仟元，由於黏合片成品為 PCB 產業之重要原料，潔淨無塵為基本考量，且成品體積大及笨重，考量本公司各廠區生產線均屬獨立、出貨效率等因素，自不宜共用上述倉儲設備，加上前述設備資本支出金額尚不重大，故業界亦未採行承租設備之方式，故於新廠購置自動化之倉儲設備有效提升生產線運作之效率及出貨效率之提升，且讓倉儲空間更能有效率之使用，故實有其必要性。

承銷商說明：

本推薦證券商就該公司本次募資計畫中預計於新建廠房增設一條銅箔基板生產線 ( 設於源遠街廠房 ) 與二條黏合片生產線 ( 設於觀音廠旁新建之廠房 ) ，就其擴建廠房及購置機器設備於廠區興建完成投產後可能產生之效益、效益評估之依據及其合理性評估如下。

源遠街土地廠房及銅箔基板生產線：

該公司本次擴建廠房，主係因應未來營運擴增之需要並解決廠房空間日益不足之空間問題，新廠區位置鄰近觀音廠現址，公司於人員管理調度以及產能規劃上均佔有地理位置之優勢，復加上源遠街廠房擬再增設一條銅箔基板生產線，對於產能已達飽和之該公司而言，可望達到疏解，亦可有助於該公司提昇市場佔有率，掌握市場先機，另就銅箔基板生產線所產之之效益合理性評估如下：

(1) 預計增加產能、產量、銷量、銷值及毛利

單位：新台幣仟元； %

項目	99 年度(註1)	100 年度	101 年度	102 年度
產能(仟張)	450	1,800	1,800	1,800
產出率(註2)	50%	90%	80%	80%
產量(仟張)	225	1,620	1,440	1,440
銷量(仟張)	225	1,620	1,440	1,440
單位售價	0.3883	0.3883	0.3500	0.3500
銷值	87,368	629,046	504,000	504,000
營業毛利	17,474	132,100	90,720	90,720

資料來源：台光電子提供註 1 ： 99 年度機器設備於 10 月始投入生產

註 2 ：產出率係依觀音廠現有機器設備生產狀況考量機台維護停工及景氣循環影響產品銷售狀況予以估算。
(2) 預計可增加之營業收入及營業毛利之合理性說明

在產量及銷量預估方面，該公司本次購買銅箔基板生產設備預計 10 月份試車試產， 99 年 11 月開始投產，致 99 年產能 450 仟張，另 100 年

104

以後則可達月產能 150 仟張換算其年產能 1,800 仟張，以觀音廠現有機台與目前市面所能採購之相關設備月產能均為 150 仟張觀之，其產能預估尚屬合理；另產量部份則係參酌現行使用之銅箔基板壓合機器設備機器正常產能利用率、生產過程中之正常損耗及產業景氣循環等生產相關因素加以推估產出率而得，考量該廠完工後該公司每月產能將增加 150 仟張，公司之整體產能將達 530 仟張，以該公司 99 年 1~4 月平均每月平均獲訂單約 600 仟張估計，佔完工後產能 113.21% ，且依公司過去之產能利用率均達 90% 以上，即便 97 年度遭逢全球金融危機衝擊，該公司產能利用率亦達 92.81% ，故評估該公司估計 100 年之產出率為產能之九成， 101 年以後則略降為產能之八成尚屬穩健合理。

銷量部分則係考量該公司產業屬客製化接單生產模式，接獲多少訂單即生產多少產品，現階段銅箔基板產品已供不應求，且觀音廠現有之三條生產線業已滿載，加上未來產業景氣仍將持續成長，無鹵素環保基材議題亦持續看俏，故該公司樂觀預期本次新廠佈置之一條生產線所生產之銅箔基板將可全數銷售；另依據工研院 IEK 資料顯示 99 年全球銅箔基板市場將達 6,920 百萬美元，並維持 10.3% 之成長動能，並順應 PCB 訂單逐漸轉單之台灣廠商之風潮下，該公司預估銷售量佔 99 年全球銅箔基板市場量僅 0.17% 觀之，預估其銷售量應可達成。

在銷售單價預估方面，以該公司 99 年度 1-4 月銅箔基板之實際銷售數量及金額觀之，其平均售價為 388 元，考量下半年度為印刷電路板行業之傳統旺季，及銅價上漲等原物料行情伴隨而來之售價調漲，故保守預估 99 及 100 年單位售價為每張新台幣 388 元尚屬合理，另 101 年以後，在考量產品競爭者出現及資訊產品降價趨勢為上游原物料廠商帶來之降價壓力，預估單位售價降至每張 350 元，尚屬合理。

在營業毛利預估方面，該公司預估在學習曲線效果及產量規模逐漸擴大下，加上該公司本次購買之機器設備主要係用以生產毛利較高之無鹵素銅箔基板，並參酌 98 全年度營業毛利率 17.20% ，以及觀音廠無鹵素基板產品毛利約 23.36% ，保守預估 99~102 年度之營業毛利率分別為 20.00% 、 21.00% 、 18.00% 及 18.00% ，評估該公司營業毛利之預估尚屬合理。

(3) 預計資金回收年限

計資金回收年限	計資金回收年限	計資金回收年限	計資金回收年限	計資金回收年限
單位：新台幣仟元
年度項目	99年(註1)	100年度	101年度	102年度
營業淨利(註2)	10,048	78,631	47,880	47,880
折舊(註3)	5,400	21,600	21,600	21,600
現金流量	15,448	100,231	69,480	69,480
累計投資回收金額	15,448	115,679	185,159	254,639
資金回收年限	3.47年

註 1 ：係自 99 年 10 月起生產

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註 2 ：根據 98 年經會計師查核之財務報表實際營業費用佔營收比重約 8.23% ，推估 99-102 年營業費用佔營收比重為 8.5% ，分別為 7,426 仟元、 53,469 仟元、 42,840 仟元及 42,840 仟元。

註 3 ：廠房以直線法案 30+1 年攤銷，機器設備以直線法按 8+1 年攤銷。

考量源遠廠房所購置土地之變現性，故就該公司所建置之廠房及機器設備估算其回收年限，該公司本次投入擴建廠房、購買銅箔基板生產線機器設備金額分別為 101,000 及 116,940 仟元，由上表所示各年度現金流入情形及考量公司新廠房支出及管銷費用後，保守估計該公司本次建置生產線資金 217,940 仟元將計於 102 年回收，估計其資金回收期限約 3.47 年。

另，經檢視該公司本次建置於源遠街廠房之倉儲設備明細，主係因應未來營運擴增之需要並解決存貨存放空間及搬運之需求，為本次擴建公司生產線之必要機器設備，另因其性質非屬生產機器設備故無產出量可有效評估其所能為公司帶來之效益，惟考量各廠區生產線獨立不宜共用上述倉儲設備，且業界並未有此類相關產品之承租替代方案，另考量公司所生產之銅箔基板製成品於完成後須立即與以包裝，否則會有入塵及產品氧化變質等疑慮，而自行購置相關倉儲設備於產品生產完畢後隨即可與以包裝及搬運至倉儲具其時效性，且因該公司產品特性同業間並無相關委外廠商可提供包裝及搬運之服務，評估該公司此次購置倉儲設備可有效提升產品包裝及搬運之效率，亦為擴建生產線必須購置之必要機器設備，評估其效益尚屬合理。

2. 觀音廠之土地廠房及黏合片生產線：

該公司本次擴建廠房，主係因應未來營運擴增之需要並解決廠房空間日益不足之空間問題，該公司擬於觀音廠新建廠房再增設二條黏合片生產線 ( 設於觀音廠旁新建之廠房 ) ，對於產能已達飽和之該公司而言，可望達到疏解，亦可有助於該公司提昇市場佔有率，掌握市場先機，另就觀音廠生產線所產之之效益合理性評估如下：

(1) 預計增加產能、產量、銷量、銷值及毛利

單位：新台幣仟元； %

項目	99 年度(註1)	100 年度	101 年度	102 年度
產能(卷)	15,000 卷	60,000 卷	60,000 卷	60,000 卷
產出率(註3)	50%	92.50%	80%	80%
產量(卷)	7,500	55,500	48,000	48,000
銷量(卷)	5,550	41,460	32,400	32,400
單位售價	18.3	18.3	16.5	16.5
銷值	101,565	758,718	534,600	534,600
營業毛利	27,423	227,615	133,650	133,650

資料來源：台光電子提供

註 1 ： 99 年度機器設備於 10 月始投入生產
註 2 ：產出率係依觀音廠現有機器設備生產狀況考量機台維護停工及景氣循環影響產品銷售狀況與以估算。

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(2) 預計可增加之營業收入及營業毛利之合理性說明

在產量及銷量預估方面，該公司預計於 99 年 9 月購置二條黏合片生產線，並於 99 年 10 月試車試產後開始投產，該兩條生產線之個別月產能均為 2,500 卷，預估 99~102 年年產能分別為 15,000 卷、 60,000 卷、 60,000 卷及 60,000 卷，以該公司觀音廠現有機台與目前市面所能採購之相關設備月產能 2,500 卷觀之，其產能預估尚屬合理；另產量係參酌現行使用之黏合片生產機器設備機器正常產能、生產過程中之正常損耗及產業景氣循環等生產相關因素加以推估產出率而得，在考量目前 PCB 產業景氣暢旺以及 PCB 產業循環週期，且黏合片為銅箔基板生產之重要原料之ㄧ，其需求起伏與銅箔基板一致，故保守推估 100 年之產出率為產能之 92.50% ， 101 年以後則略降為產能之八成評估尚屬合理。

銷量部分則考量該公司所生產之黏合片將優先供觀音新廠區生產銅箔基板使用，剩餘部份始對外銷售，每卷黏合片長度為 150M ，以現階段觀音廠每片銅箔基板需使用 1.3M 黏合片計算，預估 99~102 年所生產之黏合片中自用之卷數分別為 1,950 卷、 14,040 卷、 15,600 卷及 15,600 卷，餘對外銷售之黏合片則分別為 5,550 卷、 41,460 卷、 32,400 卷及 32,400 卷，復考量未來 PCB 產業景氣仍將持續成長，故該公司預期將來新廠所生產之黏合片將可全數銷售。

在銷售單價預估方面，以該公司 99 年度 1-4 月黏合片之實際銷售數量及金額觀之，其平均售價每卷新台幣為 18.3 仟元，考量下半年度為印刷電路板行業之傳統旺季，且黏合片主要原物料玻璃纖維布因市場缺貨導致售價逐步攀升，再考量成本逐步墊高的情況下黏合片之售價亦將上調，故保守預估 99 及 100 年單位售價每卷新台幣 18.3 仟元尚屬合理，另 101 年以後，在考量產品競爭者出現及資訊產品降價趨勢為上游原物料廠商帶來之降價壓力，預估單位售價降至每卷 16.5 仟元，尚屬合理。

在營業毛利預估方面，該公司預估在學習曲線效果及產量規模逐漸擴大下，並參酌過去三年度黏合片之銷售毛利分別為 21.58% 、 22.39% 及 32.19% ，保守預估 99~102 年度之營業毛利率分別為 27.00% 、 30.00% 、 25.00% 及 25.00% ，評估該公司營業毛利之預估尚屬保守穩健。

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(3) 預計資金回收年限

預計資金回收年限	預計資金回收年限	預計資金回收年限	預計資金回收年限	預計資金回收年限
單位：新台幣仟元
年度項目	99年度(註1)	100年度	101年度	102年度
營業淨利(註2)	18,790	163,124	96,228	96,228
折舊(註3)	4,173	16,692	16,692	16,692
現金流量	22,963	179,816	112,920	112,920
累計投資回收金額	22,963	202,779	315,699	428,619
預計資金可回收年限：2.10年

註 1 ： 99 年度機器設備於 9 月始投入生產
註 2 ：根據 98 年經會計師查核之財務報表實際營業費用佔營收比重約 8.23% ，推估 99-102 年營業費用佔營收比重為 8.5% ，分別為 8,633 仟元、 64,491 仟元、 45,441 仟元及 45,441 仟元。
註 3 ：廠房以直線法案 30+1 年攤銷，機器設備以直線法按 8+1 年攤銷。

考量所購入土地未來之變現性，故就該公司本次購置之廠房及黏合片生產線機器設備金額分別為 99,000 仟元 115,000 仟元估算其回收年線，由上表所示各年度現金流入情形及考量公司新廠房支出及管銷費用後，保守估計該公司本次購置黏合片生產線資金 214,000 仟元將計於 101 年回收，估計其資金回收期限約 2.10 年。

另檢視該公司本次建置於觀音新廠倉儲設備明細，主係因應未來營運擴增之需要並解決存貨存放空間及搬運之需求，為本次擴建公司生產線之必要機器設備，另因其性質非屬生產機器設備故無產出量可有效評估其所能為公司帶來之效益，惟考量各廠區生產線獨立不宜共用上述倉儲設備，且業界並未有此類相關產品之承租替代方案，另考量公司所生產之黏合片製成品於完成後須立即與以裁切，以方便儲存，而自行購置相關倉儲設備於產品生產完畢後隨即可與以裁切及搬運至倉儲具其時效性，且因該公司產品特性同業間並無相關委外廠商可提供裁切及搬運之服務，評估該公司此次購置倉儲設備可有效提升產品裁切及搬運之效率，亦為擴建生產線必須購置之必要機器設備，評估其效益尚屬合理。

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及目前執行情形：無。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十一、其他必要補充事項：無。

十二、上市上櫃公司就公司治理運作情形應記載事項：

一 ( ) 董事會運作情形

最近年度 (98 年 ) 及截至 99 年 04 月 30 日董事會開會 11 次 (A) ，董事出席情形如下：

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職稱	姓名	實際出(列) 席次數(B)	委託出席次數	實際出(列)席率 (%)【B/A】
董事長	宇昌投資(股)公司代表人:蔡輝亮	11	0	100%
董事	宇昌投資(股)公司代表人:李樹久	10	1	91%
副董事長	董定宇	11	0	100%
董事	沈燕士	9	2	82%
董事	謝孟璋	10	1	91%
監察人	沈道震	8	0	73%
監察人	董豐榮	10	0	91%
其他應記載事項：一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無此情形。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無此情形。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：無。

( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形

審計委員會運作情形：不適用。

2. 監察人參與董事會運作情形

最近年度 (98 年 ) 及截至 99 年 04 月 30 日董事會開會 11 次 (A) ，監察人列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數(B)	實際列席率(%)(B/A)
監察人	沈道震	8	73%
監察人	董豐榮	10	91%
其他應記載事項：一、監察人之組成及職責：（一）監察人與公司員工及股東之溝通情形：監察人認為必要時得與員工、股東直接聯絡對談。（二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形： 1.稽核主管於稽核項目完成之次月向監察人提報稽核報告，監察人並無反對意見。 2.稽核主管列席公司定期性董事會並作稽核業務報告，監察人並無反對意見。 3.監察人不定期與會計師以面對面或書面方式進行財務狀況溝通。二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

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( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)本公司設有股務代理及設置股務室凡接獲股東建議或糾紛等均由其處理。 (二)本公司隨時掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單，每月均依證交法規定申報。 (三)與關係企業均已訂定「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」，彼此間之風險控制及防火牆已適當建立。	與公司治理實務守則規定相符
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)依公司法規定行使董事職權。 (二)年度承認財務報表時評估之，並執行五年必更換簽證會計師之規定。	本公司尚未設置獨立董事俟法令完備後再遵循辦理；惟本公司董事成員皆尚能獨立行使董事之職權。
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	與利害關係人溝通管道由總經理室專職負責，公司並設有發言人及代理發言人制度以因應。	與公司治理實務守則規定相符
四、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(一)本公司已架設公司網站，並於網站上揭露財務業務相關資訊，亦可由藉由公開資訊觀測站查詢本公司相關財務、業務及公司治理資訊。 (二)本公司指定專人負責交易所公開資訊觀測站揭露之工作，及公司網站資訊揭露，並落實發言人制度。	與公司治理實務守則處理原則大致相符
五、公司設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會之運作情形	本公司未設置提名、薪酬或其他各類之功能性委員會。	目前董事會尚在評估設置之必要性。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司公司治理實務守則之訂定仍在規劃中，惟董事、監察人之行使職權、內部控制制度等均按照「上巿上櫃公司治理實務守則」之精神及規範辦理。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：本公司董事及監察人將參考台灣證券交易股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」辦理，本公司亦為董事及監察人購買責任保險。本公司一向以誠信對待員工，透過充實安定員工生活的福利制度及良好的教育訓練制度與員工建立起互信互賴之良好關係。本公司與供應商之間一向維繫良好的關係。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無。

110

( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：本公司尚未設置薪酬委員會，故不適用。
( 五 ) 履行社會責任情形：
本公司除專注於本業營運之餘，亦秉持著對社會之責任及義務，伴隨著環保
產品發展趨勢下，無鹵素基板產品發展趨勢為近期主流，本公司亦積極將公司產品轉型以生產無鹵素基板為主，未來亦將持續開發相關環保產品，為環境保護克盡心力。
( 六 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司目前尚未設立公司治理制度。
( 七 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士 ( 包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等 ) 辭職解任情形之彙總：無。
( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

111

陸、重要決議

一、與本次發行有關之決議文：請參閱本公開說明書第 116 頁

112

台光電子材料股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期： 99 年 03 月 15 日

本公司民國 98 年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2 風險評估及回應， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國 98 年 12 月 31 日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國 99 年 03 月 15 日董事會通過，出席董事五人中，無人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

台光電子材料股份有限公司

董事長：簽章

總經理：簽章

113

承銷商總結意見

台光電子材料股份有限公司 ( 以下簡稱台光電子或該公司 ) 本次為辦理公開募集國內第三次無擔保轉換公司債，每張面額新台幣壹拾萬元，總金額為新台幣肆億元，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，台光電子材料股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

台新綜合證券股份有限公司

負責人：吳光雄承銷部門主管：施啟彬

中華民國九

十九年五月日

114

律師法律意見書

台光電子材料股份有限公司本次為募集與發行國內第三次無擔保轉換公司債，發行總數肆仟張，每張面額壹拾萬元，總面額新台幣肆億元，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，台光電子材料股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

台光電子材料股份有限公司

現代法律事務所

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中華民國九十九年五月日

115

台光電子材料股份有限公司第七屆第二十六次董事會議事錄（節錄本）

一、時間：民國九十九年四月三十日 ( 星期五 ) 下午二時正。

二、地點：桃園縣觀音鄉大同一路 18 號本公司會議室。

三、出席董事：蔡輝亮、董定宇、李樹久、沈燕士、謝孟璋。

列席監察人：沈道震、董豐榮。列席人員：行政處副總經理張文星、稽核室經理張麗秋。

四、主席：蔡輝亮記錄：江碧珠

五、承認前次董事會議事錄： ( 略 ) 。。六、報告事項： ( 略 ) 七、討論事項：

【第一案】 ( 略 )

【第二案】 ( 行政處提 ) 案由：擬提高發行國內第三次無擔保可轉換公司債至四億元案。說明：一 ( ) 為購置土地廠房擴增產能之需，擬提高發行國內第三次無擔保可轉換公司債至四億元。 ( 二 ) 1. 本次發行國內第三次無擔保可轉換公司債，採無實體發行，其發行條件如下： (1) 發行總額 : 發行總額為新台幣 4 億元整，每張面額 10 萬元整，發行價格為依面額十足發行，轉換價格溢價率為 101 ％～ 110 ％。 (2) 發行期間 :5 年，發行利率 :0% 。 (3) 擔保品之總類、名稱、金額及約定事項 : 無。 (4) 募得價款之用途及運用計畫 : 擴建廠房及購置機器設備。 (5) 承銷方式 : 詢價圈購。 (6) 公司債受託人 : 台新國際商業銀行信託部。 (7) 承銷或代銷機構 : 台新綜合證券股份有限公司等。 (8) 發行保證人 : 無。 (9) 簽證機構 : 無。 (10) 本轉換公司債相關權利義務 ( 買回權、賣回權、轉換價格設定及其他相關內容 ) ，請詳本公司轉換公司債發行及轉換辦法。 2. 計劃項目、預計進度及預計可能產生之效益，詳如附件一。

本次發行轉換公司債之相關事宜，如經主管機關修正或為因應客觀環境所需修正時，授權董事長全權處理之。
為增加本次發行無擔保轉換公司債之流動性，擬依中華民國財團法人證券櫃檯買賣中心之規定，申請於櫃檯買賣中心掛牌交易。決議：本案經全體出席董事同意照案通過。

【第三案】 ( 略 )

【第四案】 ( 略 )

八、臨時動議：無。

九、散會主席：蔡輝亮記錄：江碧珠

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會計師查核報告

台光電子材料股份有限公司董事會公鑒：

台光電子材料股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十七年及九十六年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開民國九十七年及九十六年財務報表部份採權益法評價之被投資公司財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關部分被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。採用經其他會計師查核報告之長期股權投資佔上開財務報表資產總額分別為 0.17% 及 0.25% ，而所認列之投資損失佔上開財務報表稅前淨利分別為 3.35% 及 0.15% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則編製，足以允當表達台光電子材料股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十七年及九十六年度之經營成果與現金流量。

民國九十七年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

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台光電子材料股份有限公司已編製民國九十七年及九十六年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見查核報告書在案，備供參考。

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會計師：

證券主管機關 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號核准簽證文號[：] 金管證六字第 0940100754 號民國九十八年三月二十日

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台光電子材料股份有限公司

資產負債表

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

單位：新台幣千元

97.12.31	％ 2 1 - 4 14 1 2 5 -	96.12.31	金額 $ 163,330 149,708 6,118 6 428,675 168,565 148,807 22,000 2,346	% 金額 % 3 100,796 2 3 169,309 3 - 8,555 - - 45,439 1 8 850,544 15 3 243,318 4 3 198,347 4 - 232,857 4 - 9,858 -
金額 $ 122,196 40,526 100 179,308 756,726 64,555 91,934 236,811 47,187		金額 209,844 - 100 161,430 887,756 182,133 204,471 407,203 52,225
			1,089,555	20 1,859,023 33
			- 883,900 16,740	- 1,100 - 17 493,154 9 - 14,518 -
1,539,343	29	2,105,162
300 2,109,419 1,626	- 39 -	400 1,704,934 1,369
			900,640	17 508,772 9
			135,305 17,828	3 102,109 2 - 21,900 -
2,111,345	39	1,706,703
			153,133	3 124,009 2
371,283 482,039 1,644,068 38,430 40,485 1,618 20,308 164,259	7 9 31 1 1 - - 3	371,283 472,685 1,571,329 37,279 38,900 1,618 20,005 164,354
			2,143,328	40 2,491,804 44
			2,546,567 75,579 9,492 23,757 1,237 97,096 310,469 185,884 (18114)	47 2,392,511 43 1 76,430 1 - - - 1 28,899 1 - - - 2 61,457 1 6 478,836 9 3 78,300 1 - (8087) -
2,762,490 (1,331,574) 6,840 20,465	52 (25) - -	2,677,453 (1,185,650) 6,840 55,930
1,458,221	27	1,554,573
538 6,114	- -	823 7,315
6,652	-	8,138	, 3,231,967	, 60 3,108,346 56
15,234 244,500	- 5	8,984 216,590
			$ 5,375,295	100 5,600,150 100

259,734	5	225,574
$ 5,375,295	100	5,600,150

97.12.31 96.12.31

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：

會計主管：

經理人：

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台光電子材料股份有限公司

損益表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

97年度	97年度	％ 102 - (2)	％ 102 - (2)	96年度	96年度	％ 104 - (4)
金額 $ 3,545,072 (6,364) (81,117)				金額 3,888,639 (10,418) (137,331)
3,457,591 (3,231,659)		100 (93)		3,740,890 (3,403,225)		100 (90)
225,932 (7,705) 16,327		7 - -		337,665 (16,327) 13,790		10 - -
234,554		7		335,128		10
(125,817) (96,409) (30,121)		(4) (3) (1)		(102,232) (102,624) (29,151)		(3) (3) (1)
(252,347)		(8)		(234,007)		(7)
(17,793)		(1)		101,121		3
2,204 160,930 1,369 635 - 68,760		- 5 - - - 2		2,217 334,746 293 637 3,348 63,223		- 9 - - - 2
233,898		7		404,464		11
(44,685) (4,659) (10,380) (5,067) (136) (4,472)		(2) - - - - -		(38,616) (8,013) - (7,418) - (61)		(1) - - - - -
(69,399)		(2)		(54,108)		(1)
146,706 (20,544)		4 (1)		451,477 (95,086)		13 (3)
$ 126,162		3		356,391		10
稅前 $ 0.57	稅後 0.49			稅前 1.93	稅後 1.52
$ 0.57	$ 1.78 0.49 1.78		$ 1.78		1.40
					1.40
			$ 1.64		1.29

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：

會計主管：

經理人：

120

台光電子材料股份有限公司

股東權益變動表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

民國九十六年一月一日期初餘額民國九十五年度盈餘指撥及分配：發放股票股利－員工紅利發放股票股利－股東紅利發放現金股利－股東紅利發放董監酬勞法定盈餘公積應付可轉換公司債轉為普通股應付可轉換公司債轉為普通股沖轉認股權民國九十六年度淨利長期投資產生之累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失民國九十六年十二月三十一日餘額民國九十六年度盈餘指撥及分配：發放股票股利－員工紅利發放股票股利－股東紅利發放現金股利－股東紅利發放董監酬勞法定盈餘公積應付可轉換公司債轉為普通股應付可轉換公司債轉為普通股沖轉認股權應付可轉換公司債價格重設影響數應付可轉換公司債行使賣回權買回庫藏股註銷庫藏股民國九十七年度淨利長期投資產生之累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失民國九十七年十二月三十一日餘額	股本資本公積 $ 2,150,382 85,450 11,628 - 129,766 - - - - - - - 100,735 34,398 - (14,519) - - - - - -	保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失 25,738 390,720 28,905 (12,503) - (11,628) - - - (129,766) - - - (86,511) - - - (4,651) - - 35,719 (35,719) - - - - - - - - - - - 356,391 - - - - 49,395 - - - - 4,416	庫藏股票 - - - - - - - - - - -	合計 2,668,692 - - (86,511) (4,651) - 135,133 (14,519) 356,391 49,395 4,416
	2,392,511 105,329 12,863 - 191,401 - - - - - - - 1,852 747 - (313) - 4,416 - (8,008) - - (52,060) 7,894 - - - - - -	61,457 478,836 78,300 (8,087) - (12,863) - - - (191,401) - - - (47,850) - - - (5,145) - - 35,639 (35,639) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (1,631) - - - 126,162 - - - - 107,584 - - - - (10,027)	- - - - - - - - - - (45,797) 45,797 - - -	3,108,346 - - (47,850) (5,145) - 2,599 (313) 4,416 (8,008) (45,797) - 126,162 107,584 (10,027)
	$ 2,546,567 110,065	97,096 310,469 185,884 (18,114)	-	3,231,967

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：

經理人：

會計主管：

121

台光電子材料股份有限公司

現金流量表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：折舊各項攤提應付公司債賣回利益應付公司債價格重設損失提列備抵呆帳損失提列備抵銷貨折讓提列備抵存貨呆滯損失發行應付公司債折價攤銷轉利息費用採權益法認列投資收益處分固定資產利益金融資產評價利益金融負債評價損失(利益) 資產及負債項目之變動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融負債－流動應收票據應收帳款其他金融資產－流動存貨遞延所得稅資產負債變動其他流動資產應付票據應付帳款應付所得稅其他應付款其他流動負債應計退休金負債營業活動之淨現金流入	97年度 $ 126,162 150,216 5,351 (3,427) 4,416 3,996 10,881 10,380 8,392 (160,930) (1,369) (250) 136 (40,276) - (17,878) 233,731 112,387 160,012 15,401 (13,028) (45,433) (421,869) - (61,449) (7,512) (4,627)	96年度 356,391 142,346 5,369 - - - - - 9,749 (334,746) (293) - (3,348) 120,756 (4,274) (75,625) (52,280) 52,764 66,615 74,635 155 (81,587) 158,512 (22,408) (48,776) 6,945 (3,706)
	63,413	367,194

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：

董事長：

會計主管：

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台光電子材料股份有限公司

現金流量表(續)

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量：無活絡市場之債券投資－非流動減少長期股權投資增加購置固定資產價款處分固定資產價款受限制資產增加其他金融資產－非流動增加其他資產(增加)減少無形資產增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款增加應付短期票券淨額(減少)增加長期借款增加償還長期借款買回庫藏股可轉換公司債行使賣回權其他金融負債－非流動增加其他負債(減少)增加發放董監酬勞發放現金股利融資活動之淨現金流入本期現金(減少)增加數期初現金餘額期末現金餘額現金流量資訊之補充揭露：支付利息支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：一年內到期之應付公司債一年內到期之長期借款應付可轉換公司債轉換為普通股及資本公積支付現金購買固定資產：固定資產加：期初應付款項減：期末應付款項	97年度 100 (100,110) (67,168) 1,369 (27,760) (257) (9,192) (1,208)	96年度 - (226,590) (135,124) 300 (7,005) (218) 2,855 (3,139)
	(204,226)	(368,921)
	62,534 (19,601) 905,900 (726,011) (45,797) (63,900) 2,222 (9,187) (5,145) (47,850)	21,971 169,309 - (21,924) - - 101 1,973 (4,651) (86,511)
	53,165	80,268
	(87,648) 209,844	78,541 131,303
	$ 122,196	209,844
	$ 37,022	38,262
	$ 5,143	42,859
	$ 148,807	198,347
	$ 22,000	232,857
	$ 2,599	135,133
	$ 53,864 26,418 (13,114)	129,201 32,341 (26,418)
	$ 67,168	135,124

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：

會計主管：

經理人：

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台光電子材料股份有限公司財務報表附註

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

台光電子材料股份有限公司於民國八十一年三月二十四日經核准設立，奉准經營印刷電路基板、電子工業用特殊化學品及電子零組件原料、半成品、成品之製造及銷售，營業收入主要來源為印刷電路基板及粘合片之製造銷售。

台光電子材料股份有限公司於民國八十五年十月三日通過股票櫃檯買賣之申請，於同年十二月二十六日股票正式掛牌買賣；於民國八十七年十月二十二日通過股票轉上市買賣之申請，於同年十一月二十七日股票正式掛牌買賣。

截至民國九十七年底止，本公司員工人數為 548 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：一 ( ) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結果可能存有差異。

( 二 ) 外幣交易及外幣財務報表之換算

本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。本公司依財務會計準則公報第十四號「外幣換算之會計處理準則」修訂條文規定，將外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

本公司採權益法評價之國外長期股權投資皆以功能性貨幣記帳，其外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，以稅後淨額列入股東權益項下之累積換算調整數。

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之分類標準

用途未受限制之現金或約當現金及為交易目的而持有或短期間持有且預期將於資產負債表日後十二個月內變現或消耗之資產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。

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台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

負債預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

( 四 ) 資產減損

本公司依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，除規定不適用之資產外，本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產，估計其可回收金額 (淨公平價值或使用價值孰高)，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。

( 五 ) 金融商品

本公司依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，將所持有之金融商品投資分為以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產(負債)、備供出售之金融資產、持有至到期日之投資、以成本衡量之金融資產及無活絡市場之債券投資等類別。

本公司對金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，除以交易為目的之金融商品外，其他商品之原始認列金額則加計取得或發行之交易成本。

本公司所持有或發行之金融商品，在原始認列後，依本公司持有或發行之目的，分為下列各類：

以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產(負債)：取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品，本公司所持有之衍生性商品，除被指定且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融資產(負債)。
備供出售金融資產：係以公平價值評價，除減損損失及貨幣性金融資產外幣兌換損益外，於金融資產除列前，認列為股東權益調整項目。於除列時，將累積之利益或損失列入當期損益。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額，認列為股東權益調整項目。
持有至到期日金融資產：係以攤銷後成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，且明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益，該迴轉不以使帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本為限。
以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。
無活絡市場之債券投資：係以攤銷後成本衡量，且無活絡市場之公開報價之債券投資。若後續期間減損金額減少，且明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益，該迴轉不以使帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本為限。

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( 六 ) 衍生性金融商品及避險

本公司持有之衍生性金融商品係用以規避因營運、財務及投資活動所暴露之匯率與利率風險。依此政策，本公司所持有或發行之衍生性金融商品係以避險為目的。當所持有之衍生性商品不適用避險會計之條件時，則視為交易目的之金融商品。

( 七 ) 催收款及備抵呆帳

應收款項備抵呆帳係依帳齡分析方式評估可能發生之呆帳。帳齡逾一年以上及財務發生困難客戶之應收款項予以轉列催收款，並扣除可能收回金額後提列備抵呆帳。 ( 八 ) 存貨

存貨以成本為入帳基礎，按加權平均法計價，期末並按成本與市價孰低法評價，比較成本與市價時係以全體項目為比較基礎，原物料以重置（製）成本為市價，在製品、半成品及製成品以淨變現價值為市價，若有呆滯過時品，則評估其可能損失，提列備抵存貨呆滯損失。

( 九 ) 採權益法之長期股權投資

本公司與具有控制力之被投資公司合併持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價；本公司對具控制力之被投資公司，除依權益法評價外，並編製合併財務報表。

採權益法之長期股權投資出售時，以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作為長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資產生之資本公積餘額時，則按出售比例轉列當期損益。

本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。

( 十 ) 固定資產及其折舊

固定資產以成本為評價基礎，有關重大增添、改良及重置列為資本支出，購建固定資產使其達到可供使用狀態所負擔之利息亦列為資產成本。另試車期間所發生之成本亦列為資產成本。維護及修理費用列為當期發生之費用，處分固定資產損益列為當期營業外收支。

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折舊按估計之可使用年限以平均法提列，若耐用年限屆滿仍繼續使用者，就殘值繼續提列折舊，其主要固定資產之耐用年數如下：

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( 十一 ) 其他無形資產

本公司依財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」規定，除政府捐助所取得之無形資產按公平價值認列外，原始認列無形資產時以成本衡量。續後，以成本加依法令規定之重估增值，再減除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面價值。

攤銷時以原始成本減除殘值後之金額為可攤銷金額，並於已達可供使用狀態開始時，於耐用年限期間以直線法攤銷。各項無形資產耐用年限如下：

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每年至少於會計年度終了時評估無形資產之殘值、攤銷期間及攤銷方法。殘值、攤銷期間及攤銷方法之變動，均視為會計估計變動。

( 十二 ) 遞延資產及攤銷

遞延資產主要係銀行聯貸案主辦費及線路使用費等，以取得成本為入帳基礎，並按 1 ～ 5 年平均攤銷。

( 十三 ) 應付公司債

自民國九十五年一月一日起，本公司發行之可轉換公司債同時產生金融負債及給予持有人轉換為權益商品之選擇權，依財務會計準則第三十六號「金融商品之表達與揭露」規定認列為複合金融商品。發行時之交易成本按原始認列金額比例分攤至可轉換公司債負債及權益組成要素。可轉換公司債之負債組成要素之計算係參考與權益組成要素無關之類似負債之公平價值後，再將可轉換公司債總金額及負債組成要素公平價值間之差異認列為權益組成要素。可轉換公司債之利息係採有效利率法計算，並依合約期限分攤認列為當期損益。

民國九十五年一月一日前所發行之轉換公司債因轉換權利與公司債不可分割，以全數發行價格作為負債入帳。轉換公司債發行價格與面額間之折溢價，按利息法於發行日至到期日間攤銷。轉換公司債附有賣回權者，其折溢價則於發行日至賣回權屆滿日之期間內攤銷之。其約定賣回價格超過可轉換公司債面額之利息補償金，於發行日至賣回權屆滿日之期間，按利息法認列為負債。

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債券持有人行使轉換權利時，該轉換公司債於轉換日之未攤銷折溢價與發行成本、應付利息、債券持有人應繳回之債息、已認列之利息補償金負債與轉換公司債面額則予以一併轉銷，並以該轉銷淨額超過普通股股票面額部份，列為資本公積。

附賣回權之轉換公司債，若持有人逾期未行使賣回權，致賣回權失效，則按利息法自約定賣回期限屆滿日之次日起至到期日之期間內，攤銷已認列之利息補償金。於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價高於約定賣回價格，則將認列之利息補償金全數轉列資本公積。

在轉換公司債到期日之前，發行公司可藉行使贖回權或強制轉換權，或從公開市場買回而發生期前清償，其所支付之金額與清償日帳面價值之差額，如金額重大，則於當期認列非常損益。

過去已將買權及賣權合併認列為交易目的金融負債，主債務商品認列為應付公司債（含相關折溢價），具重設條款之轉換權認列為權益者，應持續按公平價值衡量交易目的金融負債，按攤銷後成本衡量應付公司債，並按原始列金額衡量認列為權益之轉換權。當轉換價格重設時，發行公司應將重設後必須增加發行之普通股公平價值，認列為當期損失。

( 十四 ) 員工退休辦法

本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，採確定給付退休辦法部份，以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債。並依證券主管機關之規定，自民國八十五年十二月三十一日起依該公報之規定認列淨退休金成本，包括當期服務成本等及過渡性淨資產、前期服務成本與退休金損益依員工平均剩餘服務年限十五年採直線法攤銷之數；提撥之退休基金若低於淨退休金成本，其差額列為應計退休金負債，若高於淨退休金成本其差額則為預付退休金。本公司依勞動基準法之規定，按月依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金，專戶儲存於台灣銀行。

採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。

( 十五 ) 員工紅利及董監酬勞

本公司民國九十七年一月一日（含）以後之員工紅利及董監酬勞係依會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函之規定，估計員工紅利及董監酬勞金額，並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決議與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為當期損益。

( 十六 ) 股份基礎給付交易

本公司股份基礎給付協議之給與日在民國九十七年一月一日（含）以後者，依據財務會計準則公報第三十九號之規定處理，給與日於民國九十七年一月一日前的員工認股權計畫，則依會計研究發展基金會 (92) 基秘字第 070 、 071 、 072 號解釋函之規定處理。

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本公司於民國九十六年十二月三十一日前（含）所發行之員工認股權若屬酬勞性認股計劃，則採用內含價值法認列酬勞性員工認股選擇權計劃之酬勞成本，亦即依衡量日本公司股票市價與行使價格間之差額估計為酬勞成本，並於員工認股選擇權計劃所規定之員工服務年限內認列為本公司之費用，同時增加本公司之股東權益。反之，若屬非酬勞性認股計劃，則無須做正式會計紀錄，僅揭露認股股數，每股行使價格及有效期限。

本公司股份基礎給付交易之給與日在民國九十七年一月一日之前者，無須追溯適用財務會計準則公報第三十九號，惟仍揭露依該公報規定衡量股份基礎給付交易之擬制淨利及每股盈餘資訊。

( 十七 ) 庫藏股票

本公司收回已發行之股票，採用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」，依買回時所支付之成本認列為庫藏股票。處分庫藏股票之處分價格高於帳面價值，其差額列為資本公積－庫藏股票交易；處分價格低於帳面價值，其差額則沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘。庫藏股票之帳面價值採加權平均並依收回原因分別計算。

庫藏股票註銷時，按股權比例借記資本公積－股票發行溢價與股本，其帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額則沖抵同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於面值與股票發行溢價之合計數者，則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

( 十八 ) 收入認列及備抵銷貨折讓

銷貨收入係於商品交付且風險及報酬移轉時認列，銷貨若無法符合上述認列條件，則俟條件符合時方認列為收入。備抵銷貨折讓係依經驗估計可能發生之產品折讓，於產品出售年度認列為銷貨收入之減項。

( 十九 ) 所得稅

本公司對所得稅之會計處理，依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定以稅法規定稅率計算所得稅費用。作跨期間所得稅分攤時，係將有關暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減計算所得稅影響數作為當年度所得稅費用或利益，並認列遞延所得稅負債或資產，惟如有證據顯示遞延所得稅資產之經濟效益減損或無法實現時，則設立備抵評價科目以減少資產金額，遞延所得稅負債或資產係依產生時間之相關資產或負債之性質及迴轉時間之長短分列流動及非流動項目。以前年度之所得稅調整列為調整年度之所得稅。

購置設備或技術、研究與發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於次年度經股東會決議分配盈餘後列為當期費用。

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( 二十 ) 每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利，除以普通股流通在外加權平均股數計算之，本公司所發行之可轉換公司債、認股權證及尚未經股東會決議且得採股票發放之員工分紅屬潛在普通股，潛在普通股如未均具稀釋作用，僅揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘，係假設所具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本期淨利及流通在外普通股股數均須調整具稀釋作用潛在普通股之影響。因盈餘、資本公積或民國九十七年度(含)以前股東會決議分配之員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國九十七年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」及會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函，依公報及解釋函規定分類、衡量及揭露股份基礎給付交易、員工分紅及董監酬勞，造成稅後純益減少 4,145 千元，每股盈餘減少 0.02 元。另，依據會計研究發展基金會 (97) 基祕字第 169 號解釋函，員工分紅轉增資不再追溯調整基本及稀釋每股盈餘；可選擇採股票發放之員工分紅如具稀釋作用，則列入計算稀釋每股盈餘。

本公司自民國九十六年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」。依上列公報規定重分類及衡量後，對本公司本期損益及每股盈餘並無影響。

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金

會計科目之說明 )現金
零用金支票存款活期存款外幣活存定期存款	97.12.31 $ 444 366 62,118 2,768 56,500		96.12.31 396 520 162,424 39,504 7,000
	$ 122,196		209,844

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(二)金融商品 97.12.31 96.12.31 公平價值變動列入損益之金融資產交易目的金融資產-流動：受益憑證－開放型基金 $ 40,416 - 外匯遠期合約－美金 110 - $ 40,526 - 無活絡市場之債券投資－流動：金融債券 $ 100 100 無活絡市場之債券投資－非流動：金融債券 $ 300 400 公平價值變動列入損益之金融負債交易目的金融負債－流動：公司債選擇權 $ 6,118 8,555 民國九十七年及九十六年底，本公司持有之衍生性金融商品明細如下： 97.12.31 96.12.31 項目帳面價值名目本金帳面價值名目本金衍生性金融資產：外匯遠期合約預售美金 $ 110 USD 2,000 - USD - 衍生性金融負債：選擇權合約公司債選擇權 $ 6,118 - 8,555 -	97.12.31 $ 40,416 110		96.12.31 - -
	$ 40,526		-
	$ 100		100
	$ 300		400
	$ 6,118		8,555

上述衍生性金融商品在財務報表上係以淨額表達，分別列為公平價值變動列入損益之金融資產－流動及公平價值變動列入損益之金融負債－流動項下。

本公司於民國九十七年度與金融機構簽訂遠期外匯合約，此合約係以規避匯率風險為主要目的，於民國九十七年度因公平價值變動產生之未實現評價利益為 110 千元。

本公司於民國九十五年度發行國內＂第二次無擔保可轉換公司債＂，依國內第二次無擔保可轉換公司債發行辦法，本公司及債權人依約有贖回之選擇權，請詳附註四 (十)之說明，於民國九十七年及九十六年度因公平價值變動產生未實現評價 (損失)利益分別為 (136) 千元及 3,108 千元。

本公司於民國九十七年度依公平價值衡量交易目的之金融資產，致產生金融資產之未實現評價利益為 140 千元。

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於民國九十七年及九十六年底，本公司所持有之無活絡市場之債券投資－流動及非流動，存續期間皆為民國九十四年六月二十八日至一○一年六月二十八日，利率區間分別為 3.845%~3.885% 及 3.435%~3.695% 。

( 三 ) 應收帳款－非關係人

)應收帳款－非關係人
應收帳款－非關係人減：備抵呆帳減：備抵銷貨折讓淨額	97.12.31 $ 772,202 (4,595) (10,881)		96.12.31 890,474 (2,718) -
	$ 756,726		887,756

本公司民國九十七年及九十六年底有關符合除列條件之應收帳款債權移轉相關資訊明細如下：

97.12.31

承購人	轉售金額 $ 57,672 28,832		承購額度 260,000 70,000	已預支金額 - -	利率區間	提供擔保項目
台新國際商業銀行大眾商業銀行					- - 利率區間	- - 提供擔保項目
	$ 86,504		330,000	-
	96.12.3	1
承購人	轉售金額 $ 197,964 -		承購額度 285,000 70,000	已預支金額 - -
台新國際商業銀行大眾商業銀行					- -	本票240,000 本票70,000
	$ 197,964		355,000	-

本公司於民國九十七年及九十六年底有關符合除列條件之應收帳款已轉列其他應收款項下。

( 四 ) 存貨

原料物料在製品製成品在途存貨小計減：備抵存貨呆滯損失合計	97.12.31 $ 117,955 6,585 8,432 114,009 210		96.12.31 223,878 9,498 18,030 149,423 6,374
	247,191 (10,380)		407,203 -
	$ 236,811		407,203

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( 五 ) 採權益法之長期股權投資

被投資公司名稱		97.12.31 持股比率% 金額 100.00 $ 2,109,419 33.50 - $ 2,109,419		96.12.31 持股比率% 金額 100.00 1,704,934 33.50 - 1,704,934	96.12.31 持股比率% 金額 100.00 1,704,934 33.50 - 1,704,934
		持股比率% 100.00 33.50		持股比率% 100.00 33.50

本公司依被投資公司及其子公司經會計師查核之財務報表，採權益法評價認列投資利益明細如下：

EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORATED	97年度 $ 160,930		96年度 334,746

本公司於民國九十四年底經評估被投資公司立澄科技(股)公司已停工，其資產已無法抵償負債，投資價值已減損，故於民國九十四年度認列投資損失計 70,000 千元。本公司對具實質控制力之被投資公司已編入合併報表。

( 六 ) 固定資產

有關固定資產提供抵押之資訊，請詳附註六說明。

( 七 ) 短期借款

借款性質信用狀借款信用借款合計利率區間	97.12.31 $ 68,330 95,000	96.12.31 100,796 -
	$ 163,330	100,796
	2.08%~6.88%	1.65%~6.88%

上述借款業已提供保證票據作為借款之擔保，請詳附註六說明。

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( 八 ) 應付短期票券

)應付短期票券
應付商業本票減：未攤銷折價淨額利率區間	97.12.31 $ 150,000 (292)	96.12.31 170,000 (691)
	$ 149,708	169,309
	1.75%~2.91%	2.20%~2.75%

上述借款業已提供保證票據作為借款之擔保。 ( 九 ) 長期借款

貸款機構	97.12.31 利率% 金額 2.63% $ 380,000 〞 190,000 2.63%~3.35% 285,900 - - - - 3.60% 50,000 (22,000) $ 883,900	96.12.31 利率% 金額 - - - - - - 3.90% 428,571 3.90%~6.43% 297,440 - - (232,857) 493,154	96.12.31 利率% 金額 - - - - - - 3.90% 428,571 3.90%~6.43% 297,440 - - (232,857) 493,154
	利率% 2.63% 〞 2.63%~3.35% - - 3.60%	利率%
台新銀行〞〞〞〞台灣工業銀行減：一年內到期之長期借款淨額		- - - 3.90% 3.90%~6.43% -	- - - 428,571 297,440 - (232,857)
			493,154

本公司於民國九十七年八月二十九日與台新國際商業銀行等 8 家金融機構簽訂聯合授信合約，授信期間自首次動撥日(九十七年九月十六日)起算五年。甲項授信本金之清償自首次動撥日起算至屆滿 18 個月起，每逢九月、三月之十六日各還款一次，每六個月一期，共分八期平均攤還，利息每三個月支付，浮動計息。乙項得於授信額度內循環動用，並於授信期間屆滿日為本金應清償日，利息每三個月支付，浮動計息。

本公司於民國九十七年十月一日因營運週轉需要與台灣工業銀行簽訂授信合約，授信期間自首次動撥日(九十七年十月二十二日)起算二年，該信用借款之清償共分七期攤還，第一期自首次動用日起滿六個月始償還本金 8,000 千元，第二期至第七期每期償還本金 7,000 千元，利息採每月支付，浮動計息。

本公司於民國九十四年六月二十一日與台新國際商業銀行等 10 家金融機構簽訂聯合授信合約，授信期間自首次動撥日(九十四年九月十六日)起算。甲項授信本金之清償自首次動撥日起算至屆滿二年起，每逢九月、三月之十六日各還款一次，每六個月一期，共分七期平均攤還，利息每三個月支付，浮動計息。乙項授信自首次動撥日起算至屆滿三年、四年、五年之日，分別遞減其可用額度之百分之三十、百分之三十及百分之四十，授信期間屆滿日為本金應清償日。本公司因營運資金運用之考量，已於民國九十七年底全數清償完畢。

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本公司與台新國際商業銀行簽訂上述聯合授信合約，本年度主係償還現有金融負債及充實中期營運資金所需；以前年度係購建或購置新竹廠土地、廠房及其附屬設備，前述聯合授信合約皆依合約約定設定抵押以作為擔保品。有關質押資產資訊，請詳附註六說明。

上述聯合授信合約規定於借款期間內，本公司須在年度終了及半年度時遵循特定之財務比例，如流動比例、負債比例及利息保障倍數等要求，本公司並未違反相關約定。

( 十 ) 應付公司債

民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司之可轉換公司債資訊如下：

應付公司債發行總額應付公司債溢(折)價減：一年內到期之應付公司債			97.12.31	97.12.31		合計 165,300 (16,493) (148,807)				96.12.31		合計 231,700 (32,253) (198,347)
		第一次 $ 1,100 - (1,100)		第二次 164,200 (16,493) (147,707)				第一次 1,100 - -		第二次 230,600 (32,253) (198,347)
		$ -		-		-		1,100		-		1,100

由於本公司第一次無擔保可轉換公司債將於民國九十八年十一月二十四日到期及第二次之無擔保可轉換公司債之債權人可於民國九十七年八月二十六日至九月二十四日得要求本公司分別以債券面額及債券面額加計利息補償金買回，故本公司將尚未轉換為普通股之應付公司債劃分至流動負債項下。

第一次可轉換公司債之發行條件及內容說明：
(1) 債券名稱：國內第一次無擔保轉換公司債。
(2) 發行日期：民國九十三年十一月二十五日。
(3) 發行金額：發行總額為新台幣 300,000 千元。
(4) 發行期間：五年，自民國九十三年十一月二十五日開始發行至民國九十八年十一月二十四日到期。
(5) 債券票面利率：年利率 0% 。
(6) 還本日期及方式：

除提前轉換為本公司普通股者，或由本公司提前贖回或由債權人提前賣回外，到期時以現金一次還本。

(7) 轉換期間：

債權人得於發行之日起滿一個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求轉換為本公司普通股。

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(8) 轉換價格及其調整：

發行時之轉換價格定為每股 11.7 元，於本公司普通股股份總額發生變動及遇有低於每股時價之轉換價格再發行具普通股轉換權之有價證券時，予以調整。因本公司以民國九十七年八月三日為配股基準日進行無償配股，故依本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法第十一條規定，調整轉換價格由 9.9 元調整為 9.1 元。

(9) 本公司債權人透過交易券商向臺灣證券集中保管股份有限公司或本公司股務代理機構提出轉換申請書，本公司股務代理機構受理後於五個營業日內交付新發行之普通股。
(10) 本公司對本轉換公司債之贖回權：
A. 本轉換公司債自發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，在：
- a. 本公司普通股在櫃買中心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十時；
- b. 本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額低於原發行總額之百分之十時；
  - 本公司得以掛號寄發債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃買中心公告並於該期間屆滿時，按 (11) 項所列之債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回其全部債券。

B. 贖回殖利率如下：

發行滿一個月翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回。

C. 若債權人於接獲「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(即送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司新發行之普通股。
(11) 債權人之賣回權：
發行滿二年及滿三年之前三十日，債權人得要求本公司以債券面額買回公司
債。
(12) 本公司債轉換權之行使應依中華民國法令辦理並受中華民國法令限制規範，除此債權人得隨時依發行條件向本公司要求將債券轉換為普通股。
(13) 於民國九十七年度，尚無可轉換公司債之債權人向本公司請求轉換普通股。於民國九十六年度執行轉換權之可轉換公司債總面值 21,200 千元，計增加股本 20,456 千元，並認列資本公積 744 千元。

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本公司於民國九十五年九月二十五日發行票面利率 0% 之第二次五年期無擔保可轉換公司債，發行滿二年及滿三年之前三十日，債權人得要求本公司以債券面額加計利息補償金，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回，可轉換公司債轉換價格按本公司發行條約辦理。本公司係依財務會計準則公報第三十六號之規定將該轉換選擇權與負債分離，以有效利率為 4.31% 計算，並分別認列為權益及負債。可轉換公司債於發行日之相關資訊如下：

轉換公司債本金之複利現值轉換公司債利息補償金之複利現值選擇權負債組成要素公平價值權益組成要素發行轉換公司債總金額		發行日 $ 324,618 5,286 19,968

		349,872 50,128
		$ 400,000

本公司第二次可轉換公司債民國九十七年及九十六年度變動情形如下：

97.1.1 $ 400,000 (169,400) (46,967)	本期變動 - (66,400) 7,368	97.12.31 400,000 (235,800) (39,599)

183,633 14,714	(59,032) 8,392	124,601 23,106
$ 198,347	(50,640)	147,707
96.1.1 $ 400,000 (56,100) (60,264)	本期變動 - (113,300) 13,297	96.12.31 400,000 (169,400) (46,967)

283,636 4,965	(100,003) 9,749	183,633 14,714
$ 288,601	(90,254)	198,347

第二次可轉換公司債之發行條件及內容說明：
(1) 債券名稱：國內第二次無擔保可轉換公司債。
(2) 發行日期：民國九十五年九月二十五日。
(3) 發行金額：發行總額為新台幣 400,000 千元。
(4) 發行期間：五年，自民國九十五年九月二十五日開始發行至民國一○○年九月二十四日到期。
(5) 債券票面利率：年利率 0% 。

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(6) 還本日期及方式：

除提前轉換為本公司普通股者，或由本公司提前贖回或由債權人提前賣回外，到期時以現金一次還本。

(7) 轉換期間：

債權人得於發行之日起滿一個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期
間外，得隨時向本公司請求轉換為本公司普通股。
(8) 轉換價格及其調整：
發行時之轉換價格定為每股 14.75 元，於本公司普通股股份總額發生變動及遇
有低於每股時價之轉換價格再發行具普通股轉換權之有價證券時，予以調整。因本公司以民國九十七年八月三日為配股基準日進行無償配股，故依本公司國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法第十一條規定，調整轉換價格由 13.20 元調整為 12 元。
(9) 本公司債權人透過交易券商向臺灣證券集中保管股份有限公司或本公司股務代理機構提出轉換申請書，本公司股務代理機構受理後於五個營業日內交付新發行之普通股。
(10) 本公司對本轉換公司債之贖回權：
A. 本轉換公司債自發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，在：
- a. 本公司普通股在櫃買中心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十時；
- b. 本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額低於原發行總額之百分之十時；
  - 本公司得以掛號寄發債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃買中心公告並於該期間屆滿時，按 (11) 項所列之債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回其全部債券。

B. 贖回殖利率如下：

發行滿一個月翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回。

C. 若債權人於接獲「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(即送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司新發行之普通股。

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(11) 債權人之賣回權：

發行滿二年及滿三年之前三十日，債權人得要求本公司以債券面額加計利息
補償金，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回，滿二年之利息補償金合計數為債券面額之 1.0% 、滿三年之利息補償金合計數為債券面額之 1.5% 。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後二個營業日內以現金贖回本轉換債。

於民國九十七年度債權人執行可轉換公司債賣回權計總面值 63,900 千元，按發行辦法支付利息補償金 639 千元，並認列賣回利益 3,427 千元。

(12) 本公司債轉換權之行使應依中華民國法令辦理並受中華民國法令限制規範，除此債權人得隨時依發行條件向本公司要求將債券轉換為普通股。
(13) 於民國九十七年度執行轉換權之可轉換公司債總面值 2,500 千元，計增加股本 1,852 千元，並認列資本公積 747 千元。於民國九十六年度執行轉換權之可轉換公司債總面值 113,300 千元，計增加股本 80,279 千元，並認列資本公積 33,654 千元。
(14) 本公司於民國九十七年六月三十日(轉換價格重設基準日)按發行辦法將每股轉換價格由新台幣 13.5 元重設為新台幣 13.2 元。因過去將具重設條款之重設權認列為權益，於民國九十七年度依規定於重設時認列 4,416 千元之調整轉換價格損失，列入其他損失。
( 十一 ) 員工退休辦法

本公司訂立之職工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資計算而得。在該退休辦法下，退休金給付全數由本公司負擔。自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。

本公司以民國九十七年及九十六年底為衡量日計算退休金相關資產、負債，於民國九十七年及九十六年底，提撥狀況與應計退休金負債調節如下：

給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損(益) 補列之應計退休金負債預付退休金(應計退休金負債)	97.12.31 $ (5,855) (68,208)		96.12.31 (4,793) (57,814)
	(74,063) (9,070)		(62,607) (12,759)
	(83,133) 67,894		(75,366) 61,553
	(15,239) 538 27,184 (18,652)		(13,813) 823 20,846 (8,910)
	$ (6,169)		(1,054)

民國九十七年及九十六年底之既得給付分別為 6,002 千元及 4,896 千元。

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民國九十七年及九十六年度淨退休金成本組成項目如下:

		97年度	97年度		96年度
服務成本			1,387		1,995
利息成本			2,449		2,505
退休基金資產實際報酬	$	(1,745)			(1,582)
退休基金資產(損)益		(255)			(196)
退休基金資產預期報酬			(2,000)		(1,778)
未認列過渡性淨給付義務攤銷數			285		285
未認列退休金損(益)攤銷數			832		1,042
淨退休金成本		$	2,953		4,049
計算淨退休金成本所用之精算假設如下：
			97.12.31		96.12.31
折現率				3.25%	3.25%
未來薪資水準增加率				1.50%	1.50%
退休基金資產之收益率				3.25%	3.25%
本公司民國九十七年及九十六年度有關退休金資料如下：
			97年度		96年度
期末退休基金餘額		$		67,894	61,553
當期退休金費用：
確定給付之淨退休金成本				2,953	4,049
確定提撥之淨退休金成本				14,281	15,083
期末應付(預付)退休金餘額				6,169	1,054

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( 十二 ) 所得稅

1. 產生遞延所得稅資產及負債：

97.12.31 金額所得稅影響數 $ 10,881 2,720 10,380 2,595 3,954 989 - - 7,705 1,927 - 49,761 $ 57,992 $ (428,683) (107,171) (4,584) (1,147) (5,878) (1,470) (247,846) (61,961) $ (171,749)	96.12.31 金額所得稅影響數 - - - - 4,519 1,130 1,897 474 16,327 4,082 - 65,101 70,787 (428,683) (107,171) (43) (11) - - (104,401) (26,100) (133,282)	96.12.31 金額所得稅影響數 - - - - 4,519 1,130 1,897 474 16,327 4,082 - 65,101 70,787 (428,683) (107,171) (43) (11) - - (104,401) (26,100) (133,282)
金額 $ 10,881 10,380 3,954 - 7,705 - $ (428,683) (4,584) (5,878) (247,846)	金額 - - 4,519 1,897 16,327 - (428,683) (43) - (104,401)
		70,787
		(107,171) (11) - (26,100)
		(133,282)

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2.遞延所得稅資產─流動遞延所得稅負債─流動流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額遞延所得稅資產─非流動遞延所得稅負債─非流動非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 3.所得稅費用組成明細如下：當期所得稅費用遞延所得稅費用以前年度所得稅低(高)估所得稅費用上列遞延所得稅費用之組成項目如下：投資損益認列數退休金費用提存數未實現出售固定資產利益備抵銷貨折讓提列數未實現銷貨毛利投資抵減存貨呆滯損失未實現兌換損益		97.12.31 $ 23,018 (1,470)		96.12.31 39,614 -
		$ 21,548		39,614
		$ 34,974 (170,279)		31,173 (133,282)
		$ (135,305)		(102,109)
		97年度 $ 3,457 15,401 1,686		96年度 20,956 74,635 (505)
		$ 20,544		95,086
		97年度 $ - 1,136 141 (2,720) 2,155 15,340 (2,595) 1,944 $ 15,401		96年度 83,687 643 (1,130) - (634) (7,535) - (396) 74,635

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本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五，適用「所得稅基本稅額條例」計算基本稅額。民國九十七年及九十六年度本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅與所得稅利益間之差異列示如下：

之所得稅與所得稅利益間之差異列示如下：
稅前淨利計算之所得稅額永久性差異未分配盈餘加徵10%稅款認列投資抵減所產生遞延所得稅資產以前年度所得稅費用低(高)估以前年度遞延所得稅資產(低)高估	97年度 $ 36,666 (36,041) 6,349 (10,125) 1,686 22,009		96年度 112,860 2,332 8,891 (18,204) (505) (10,288)
	$ 20,544		95,086

本公司依據促進產業升級條例之規定取得之投資抵減，可自當年度起五年內抵減各年度應納營利事業所得稅額，其每年得抵減總額以不超過當年度應納營利事業所得稅額百分之五十為限，惟最後一年之抵減金額不在此限。截至民國九十七年十二月三十一日，本公司因投資自動化設備、防治污染設備、研究發展及人材培訓等支出及新興重要策略性產業，依法得享受投資抵減，其尚未抵減之稅額及最後可抵減年度如下：

度如下：
發生年度民國九十四年度民國九十五年度民國九十六年度(尚未核定) 民國九十七年度(尚未核定)	尚未抵減稅額 $ 7,369 11,945 20,322 10,125 $ 49,761	最後可抵減年度
		民國九十八年度民國九十九年度民國一 ○ ○ 年度民國一 ○ 一年度

截至本報告提出日止，本公司營利事業所得稅結算申報案暨股東可扣抵稅額帳戶變動表業經稅捐稽徵機關核定至民國九十五年度。其中本公司九十四年及九十五年度營利事業所得稅結算申報案，有關研究發展投資抵減及合於獎勵規定之免稅所得中部份金額遭稅捐稽徵機關否准認列，致應補繳所得稅 1,686 千元，惟本公司不服，已依法提起行政救濟。

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7. 本公司兩稅合一相關資訊如下：

.本公司兩稅合一相關資訊如下：
屬八十七年度以後之未分配盈餘可扣抵稅額帳戶餘額對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率	97.12.31 $ 310,469	96.12.31 478,836
	$ 16,767	30,071
	97年度(預計) 5.40%	96年度(實際) 6.29%

( 十三 ) 股東權益

1. 法定盈餘公積及資本公積

法定盈餘公積依公司法規定提列，除法律另有規定者外，僅限於彌補虧損及該公積已達實收資本額百分之五十得撥充其半數為資本外，不得作為分配股息及其他用途。

依公司法規定，資本公積需優先填補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作資本。前項所稱之實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與之所得。依證券交易法施行細則規定，得撥充資本公積，每年撥充之合計金額，不得超過實收資本額百分之十。

2. 盈餘分配及股利政策

本公司盈餘之分派，除於年度總決算有盈餘時，先提繳所得稅及彌補以往虧損，並依法提列百分之十的法定盈餘公積，及依證券交易法第四十一條之必要而提列特別盈餘公積外，另得依股東會之決議提列特別盈餘公積或保留部份盈餘不分派，其餘按員工紅利百分之三至百分之五、董監酬勞百分之二、餘額按股東紅利之比例分派之。本公司依法提列之特別盈餘公積，如遇法令修改或因適用法令提列特別盈餘公積之原因消滅時，得迴轉至保留盈餘分配之。

本公司處競爭激烈產業環境，營業週期目前處於成長期，股利政策優先考量公司之未來發展及財務狀況外，並兼顧股東之合理報酬。依本公司之資本預算規劃分派股票股利以保留所需資金，其他部份得以現金股利分派之。盈餘分派以提列各項公積後之可分派盈餘的百分之三十為下限，現金股利所佔比率以不高於股東可分配盈餘總額的百分之七十為原則，但若每股現金股利低於 0.1 元或負債比率不低於百分之五十時，悉數以股票股利為之。

若公司有適當之投資或理財計劃而能增加公司獲利率時，本項具體之股利政策在不違背公司章程原則性之股利政策情形下，董事會得考量實際經營環境後修正盈餘分派案，提請股東會決議分派之。

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本公司民國九十六年及九十五年度可分配盈餘中配發之員工紅利及董監事酬勞相關資訊如下：

相關資訊如下：
員工紅利－股票股利董監事酬勞	盈餘分	配案 95年度 11,628 4,651
	96年度 $ 12,863 5,145
	$ 18,008	16,279

若上述配發之員工紅利及董監事酬勞視為盈餘所屬年度之費用時，民國九十六年及九十五年度設算之基本每股盈餘(稅後)分別為 1.45 元及 1.70 元。上述員工股票股利佔民國九十六年及九十五年十二月三十一日流通在外普通股比例分別為 0.55% 及 0.58% 。

本公司於民國九十七年度依公司章程及參考以住年度實際發放情形，估列之員工紅利及董監事酬勞金額分別為 3,684 千元及 1,842 千元。惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則視為會計估計變動，列為民國九十八年度之損益。屆時若有以股票紅利配發，其股數計算基礎係依據股東會決議前一日之收盤價並考慮除權息之影響。

本公司民國九十七年度之盈餘分配案，尚待本公司董事會擬議及股東會決議，相關資訊可至公開資訊觀測站等管道查詢之。 3. 增減資

本公司於民國九十七年六月十三日經股東常會決議，提撥民國九十六年度盈餘 204,264 千元(含員工紅利 12,863 千元)辦理轉增資，增資後股本為 2,575,447 千元，增資基準日訂為民國九十七年八月三日，業已完成變更登記。

本公司於民國九十六年六月十三日經股東常會決議，提撥民國九十五年度盈餘 141,394 千元(含員工紅利 11,628 千元)辦理轉增資，增資後股本為 2,328,570 千元，增資基準日訂為民國九十六年八月一日，業已完成變更登記。

可轉換公司債轉換為股本之情形，請詳附註四(十)。庫藏股辦理註銷股本之情形，請詳附註四(十五)。

( 十四 ) 股份基礎給付交易

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台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

本公司於民國九十七年及九十六年度發行之酬勞性員工認股選擇權計畫相關之數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下:

認股選擇權期初流通在外本期給與本期行使本期沒收期末流通在外期末仍可行使之認股選擇權本期給與之認股選擇權加權平均公平價值	97年度數量加權平均行使價格 6,295 $ 12.85 - - - - (503) 11.97 5,792 11.59 2,576 11.20 -	96年度數量加權平均行使價格 6,705 13.60 750 16.20 - - (1,160) 12.40 6,295 12.8 - 6.31	96年度數量加權平均行使價格 6,705 13.60 750 16.20 - - (1,160) 12.40 6,295 12.8 - 6.31

		6,295
		-
		6.31

上述酬勞性員工認股選擇權計畫流通在外之資訊如下：

行使價格	截至97.12.31流通在外之認股選擇權流通在外之數量加權平均預期剩餘存續期限加權平均行使價格 5,152 二年八個月$ 11.20 640 三年七個月 14.70 5,792 11.59 截至96.12.31流通在外之認股選擇權流通在外之數量加權平均預期剩餘存續期限加權平均行使價格 5,545 三年八個月$ 12.40 750 四年七個月 16.20 6,295 12.85	可行使認股選擇權 97.12.31 可行使之數量加權平均行使價格 2,576 11.20 - - 2,576 11.20 可行使認股選擇權 96.12.31 可行使之數量加權平均行使價格 - - - - - -
	流通在外之數量 5,152 640
$ 11.20 14.70 行使價格
	5,792
	流通在外之數量 5,545 750	96.12.31 可行使之數量 - -
$ 12.40 16.20
	6,295	-

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台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

本公司民國九十六年十二月三十一日(含)以前所發行之員工認股權計畫係依內含價值法認列所給與之酬勞成本，於民國九十七年及九十六年度所認列之相關酬勞成本均為零元。若依財務會計準則公報第三十九號之規定認列酬勞成本，其相關之方法、假設及財務報表之擬制淨利與每股盈餘資訊如下：

96年發行 95年發行

評價模式 Black-Scholes 選擇權評價模式假設股利率預期價格波動性無風險利率預期存續期間淨利報表認列之淨利擬制淨利基本每股盈餘報表認列之每股盈餘擬制每股盈餘稀釋每股盈餘報表認列之每股盈餘擬制每股盈餘	- 35.89% 2.66% 5年 97年度 $ 126,162 116,499 (新台幣元) $ 0.49 0.45 0.49 0.45	- 52.31% 2.51% 5年 96年度 356,391 346,521 (新台幣元) 1.52 1.48 1.40 1.37

( 十五 ) 庫藏股票

民國九十七年度庫藏股票之變動如下：

(單位：千股) 收回原因期初股數本期增加本期減少期末股數維護公司信用及股 5,206 5,206 - 東權益

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台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

依證券交易法之規定，公司對買回股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額，依此規定本公司於民國九十六年十二月二十八日及九十七年十月一日，向主管機關申報第一次及第二次可買回普通股股數為 4,000 千股及 3,000 千股，其收買普通股股份及金額最高上限以民國九十六年九月三十日及九十七年六月三十日為基礎計算股數及金額分別為 23,925 千股、 25,754 千股及 517,286 千元、 533,284 千元。截至民國九十七年底止累積買回股數共計 5,206 千股，收買股份之總金額共計 45,797 千元，符合證券交易法之規定。
本公司為維護原股東之權益所購入庫藏股 5,206 千股，分別於民國九十七年三月二十五日及十二月二十九日為基準日予以註銷 2,318 千股及 2,888 千股，股本金額為 52,060 千元，並增加資本公積－庫藏股 9,492 千元及減少未分配盈餘 1,631 千元、資本公積－轉換公司債轉換溢價 1,598 千元。
本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股東權利。
截至民國九十七年底止，本公司持有之庫藏股已全數註銷完畢。

( 十六 ) 每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股加權平均流通在外股數計算之。本公司民國九十七年及九十六年度計算每股盈餘之本期淨利及普通股加權平均流通在外股數 (千股)明細如下：

(千股)明細如下：
本期淨利具稀釋作用之潛在普通股－可轉換公司債之影響數計算稀釋每股盈餘之本期淨利計算基本每股盈餘之加權平均流通在外股數加：具稀釋作用之潛在普通股計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數基本每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘(元) 計算基本每股盈餘之追溯調整後加權平均流通在外股數加：追溯調整後具稀釋作用之潛在普通股計算稀釋每股盈餘之追溯調整後稀釋作用之股數基本每股盈餘－追溯調整(元) 稀釋每股盈餘－追溯調整(元)	97年度稅前稅後 $ 146,706 126,162 8,528 6,396			96年度稅前稅後 451,477 356,391 6,641 4,981
	稅前 $ 146,706 8,528			稅前 451,477 6,641
	$ 155,234	132,558		458,118	361,372
	257,404 13,903	257,404 13,903		233,881 23,447	233,881 23,447
	271,307	271,307		257,328	257,328
	$ 0.57	0.49		1.93	1.52
	$ 0.57	0.49		1.78	1.40
				254,029 25,467	254,029 25,467
				279,496	279,496
			$ 1.78		1.40
			$ 1.64		1.29

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( 十七 ) 金融商品

1. 公平價值之資訊

民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司金融資產及金融負債之公平價值資訊如下：

金融資產公平價值變動列入損益之金融資產－流動無活絡市場之債券投資－流動無活絡市場之債券投資－非流動其他公平價值與帳面價值相等金融資產合計數金融資產合計數金融負債公平價值變動列入損益之金融負債－流動一年內到期之應付公司債應付公司債其他公平價值與帳面價值相等金融負債合計數金融負債合計數	97.12.31 帳面價值公平價值 $ 40,526 40,526 100 100 300 300 1,460,845 1,460,845 $ 1,501,771 $ 6,118 6,118 148,807 149,731 - - 1,832,924 1,832,924 $ 1,987,849		96.12.31 帳面價值公平價值 - - 100 100 400 400 1,863,593 1,863,593 1,864,093 8,555 8,555 198,347 198,347 1,100 2,024 2,149,935 2,149,935 2,357,937
	帳面價值 $ 40,526 100 300 1,460,845 $ 1,501,771 $ 6,118 148,807 - 1,832,924 $ 1,987,849		帳面價值 - 100 400 1,863,593 1,864,093 8,555 198,347 1,100 2,149,935 2,357,937

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據、應收帳款、其他金融資產－流動、受限制資產－流動、短期借款、應付短期票券淨額、應付票據、應付帳款、其他應付款及一年內到期之長期借款等。
(2) 公平價值變動列入損益之金融資產－流動、公平價值變動列入損益之金融負債－流動有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值；若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。民國九十五年以前發行之應付公司債以市場價格為公平價值。

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(3) 存出入保證金此類金融商品，多為公司繼續經營之必要保證項目，無法預期可達成資產交換之時間，以致無法估計其公平市價，故以帳面價值為公平價值。
(4) 長期負債以其預期現金流量之折現值估計公平價值，由於浮動利率折現值接近帳面價值，故以帳面價值為公平市價。
民國九十七年及九十六年底，本公司提供作為長期借款擔保之金融資產，請詳附註六。
民國九十七年及九十六年底，本公司因以評價方法估計之公平價值變動而認列為當期損益之金額分別為利益 114 千元及 3,348 千元。
財務風險資訊
(1) 市場風險

本公司從事之遠期外匯買賣合約因受市場匯率變動之影響，於民國九十七年底新台幣對美金每升值 1 分將使其公平價值上升約新台幣 20 千元。

本公司持有之權益證券係為公平價值變動列入損益之金融資產，因此類資產係以公平價值衡量，因此本公司將暴露於權益證券市場價格變動之風險。

(2) 信用風險

本公司主要的潛在信用風險係源自於現金及權益證券之金融商品。本公司現金存放於不同之金融機構及所持有之權益證券係購買信用評等優良之公司所發行的基金。本公司控制暴露於每一金融機構之信用風險，而且認為本公司之現金及所持有之權益證券不會有重大之信用風險顯著集中之虞。

本公司為減低信用風險，持續地評估客戶之財務狀況，必要時會要求對方提供擔保或保證。本公司仍定期評估應收帳款回收之可能性並提列備抵呆帳，而呆帳損失之控管在管理當局預期之內。本公司於民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，應收帳款餘額的 59.91% 及 44.27% 主要係分別由 6 家及 8 家客戶組成，使本公司有信用風險顯著集中之情形。

本公司主要銷售對象主係國內及香港等，故應收帳款依地區別分類，民國九十七年及九十六年底均有 99% 屬亞洲地區，有信用風險顯著之情形。

本公司之表外信用風險係對關係人背書保證，其相關說明請詳附註五(二). 3 說明。

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(3) 流動性風險

本公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

本公司所持有之衍生性金融商品，無法於市場上以合理價格出售之可能性極小，故變現流動風險並不重大。

本公司投資之受益憑證均具有活絡市場，故預期可在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產。另本公司投資之金融債券無活絡市場，故預期具有流動性風險。

本公司從事之遠期外匯合約預計於一年內產生美金之現金流入及流出，未來履行合約時，將以銷貨收現之外幣與銀行交割，且其因遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大現金流量風險。

(4) 利率變動之現金流量風險

本公司之短期借款及長期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使其短期借款及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，於民國九十七年及九十六年底市場利率每增加 1% ，將使本公司現金流出分別增加 12,189 千元及 9,961 千元。

6. 風險控制及避險策略：

本公司之衍生性金融商品係以規避營運之風險為目標；避險策略係以規避本公司業務經營所產生之風險。本公司之風險管理係依公司制定之控制制度管理並作定期評估。

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係 EMC OVERSEAS HOLDING 本公司採權益法評價之被投資公司

INCORPORATED

大珠海有限公司本公司之子公司採權益法評價之被投資公司大上海有限公司本公司之孫公司採權益法評價之被投資公司台光電子材料 (香港)股份有限公司〞台光電子材料 (昆山)有限公司〞大中山有限公司〞中山台光電子材料有限公司〞全體董事、監察人、總經理及副總經理本公司主要管理階層

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( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

進貨

本公司民國九十七年及九十六年度向關係人進貨之明細如下：

關係人名稱	97年度金額佔本科目淨額百分比% $ 48,416 2.37 - - $ 48,416 2.37	97年度金額佔本科目淨額百分比% $ 48,416 2.37 - - $ 48,416 2.37	96年度金額佔本科目淨額百分比% 14,418 0.64 4,131 0.18 18,549 0.82	96年度金額佔本科目淨額百分比% 14,418 0.64 4,131 0.18 18,549 0.82
	金額 $ 48,416 -		金額 14,418 4,131
台光電子材料(昆山)有限公司中山台光電子材料有限公司
	$ 48,416	2.37	18,549	0.82

進貨價格由買賣雙方議定，付款條件均採月結 90 天。

銷貨

本公司民國九十七年及九十六年度銷貨予關係人明細如下：

關係人名稱	97年度金額佔本科目淨額百分比% $ 154,392 4.47 50,783 1.47 28,630 0.83 $ 233,805 6.77	97年度金額佔本科目淨額百分比% $ 154,392 4.47 50,783 1.47 28,630 0.83 $ 233,805 6.77	96年度金額佔本科目淨額百分比% 373,782 9.99 77,637 2.08 32,481 0.87 483,900 12.94	96年度金額佔本科目淨額百分比% 373,782 9.99 77,637 2.08 32,481 0.87 483,900 12.94
	金額 $ 154,392 50,783 28,630		金額 373,782 77,637 32,481
台光電子材料(香港)股份有限公司台光電子材料(昆山)有限公司中山台光電子材料有限公司
	$ 233,805	6.77	483,900	12.94

銷售價格由買賣雙方議定，收款條件均採月結 90 天至 120 天。

上開銷貨於民國九十七年及九十六年底，列計未實現銷貨毛利金額分別為 7,705 千元及 16,327 千元(帳列遞延貸項)。

3. 背書保證

本公司為聯屬公司之借款擔保明細如下：

97.12.31 大上海有限公司台光電子材料(香港)股份有限公司大中山有限公司中山台光電子材料有限公司	最高背書保證額度(千元)	期末背書保證額度(千元)
	NTD 65,000 USD 22,500 NTD 35,000 USD 36,600 USD 13,500	NTD 65,000 USD 14,000 NTD 35,000 USD 35,100 USD 10,500

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96.12.31 大上海有限公司台光電子材料(香港)股份有限公司大中山有限公司中山台光電子材料有限公司	最高背書保證額度(千元)	期末背書保證額度(千元)
	NTD 165,000 USD 23,500 NTD 35,000 USD 27,600 USD 8,000	NTD 65,000 USD 22,500 NTD 35,000 USD 27,600 USD 8,000

4. 權利金：

本公司因技術移轉等事項，向關係人收取權利金明細如下:

關係人名稱中山台光電子材料有限公司台光電子材料(昆山)有限公司		97年度 $ 825 3,286	96年度 124 2,107
		$ 4,111	2,231

5. 財產交易

本公司於民國九十五年度出售固定資產予大中山有限公司，售價為 9,753 千元，截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，未實現處份利益分別為 3,954 千元及 4,519 千元(帳列遞延貸項)。

另本公司於民國九十七年度出售固定資產予大上海有限公司，售價為 1,288 千元並無價差。

6. 應收帳款

關係人名稱	97.12.31 金額佔本科目淨額百分比% $ 42,013 5.12 19,973 2.43 2,569 0.31 $ 64,555 7.86	97.12.31 金額佔本科目淨額百分比% $ 42,013 5.12 19,973 2.43 2,569 0.31 $ 64,555 7.86	96.12.31 金額佔本科目淨額百分比% 128,931 12.05 33,417 3.12 19,785 1.85 182,133 17.02	96.12.31 金額佔本科目淨額百分比% 128,931 12.05 33,417 3.12 19,785 1.85 182,133 17.02
	金額 $ 42,013 19,973 2,569		金額 128,931 33,417 19,785
台光電子材料(香港)股份有限公司台光電子材料(昆山)有限公司中山台光電子材料有限公司
	$ 64,555	7.86	182,133	17.02

7. 應付帳款

關係人名稱		97.12.31 金額佔本科目淨額百分比% $ 23,815 5.56	97.12.31 金額佔本科目淨額百分比% $ 23,815 5.56		96.12.31 金額佔本科目淨額百分比% 11,466 1.35	96.12.31 金額佔本科目淨額百分比% 11,466 1.35
		金額 $ 23,815			金額 11,466
台光電子材料(昆山)有限公司

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8. 其他金融資產－流動(其他應收款)

關係人名稱	97.12.31 金額佔本科目淨額百分比% $ 1,207 1.31 2,104 2.29 974 1.06 - - $ 4,285 4.66	97.12.31 金額佔本科目淨額百分比% $ 1,207 1.31 2,104 2.29 974 1.06 - - $ 4,285 4.66	96.12.31 金額佔本科目淨額百分比% 1,125 0.55 1,116 0.55 1,069 0.52 316 0.15 3,626 1.77	96.12.31 金額佔本科目淨額百分比% 1,125 0.55 1,116 0.55 1,069 0.52 316 0.15 3,626 1.77
	金額 $ 1,207 2,104 974 -		金額 1,125 1,116 1,069 316
大上海有限公司大中山有限公司中山台光電子材料有限公司台光電子材料(昆山)有限公司
	$ 4,285	4.66	3,626	1.77

本公司派員協助上列被投資公司相關業務事宜，協助人員所發生之薪資、旅費及其他代墊款項，由本公司先行墊付(帳列其他應收款)並等額向該等公司收回。

本公司民國九十七年及九十六年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬總額之有關資訊如下：

薪資獎金及特支費業務執行費用員工紅利	97年度 $ 9,817 4,747 397 428	96年度 14,522 10,908 372 841

上述金額包含董監酬勞及員工紅利估列數，詳細估列方式請詳「股東權益」項下之說明。

六、質押之資產

於民國九十七年及九十六年底，本公司計有下列資產提供質押或其用途受有限制：

受限制資產定期存款固定資產淨額土地廠房建築機器設備儀器及測試設備辦公設備其他設備合計	97.12.31 $ 244,500 371,283 297,637 392,211 1,678 982 44,446 $ 1,352,737		96.12.31 216,740 371,283 306,788 439,970 1,984 1,821 52,476
			1,391,062

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七、重大承諾事項及或有事項

本公司於民國九十七年及九十六年底計有下列承諾事項及或有事項：

一
( ) 已開立信用狀未使用餘額，九十七年底為新台幣 2,179 千元、美金 1,300 千元、日幣 6,197 千元及歐元 56 千元；九十六年底為新台幣 46,904 千元、美金 1,796 千元、日幣 40,740 千元及歐元 73 千元。
( 二 ) 民國九十七年及九十六年底由兆豐國際商業銀行－中壢分行代本公司開立保證函均為新台幣 3,000 千元予海關供擔保內銷關稅及聘僱外國人從事就業服務保證之用。
( 三 ) 民國九十七年及九十六年底本公司開立存出保證票據分別為新台幣 2,330,700 千元、美金 17,500 千元、歐元 120 千元及新台幣 2,575,700 千元、美金 18,500 千元及歐元 120 千元作為取得銀行借款、發行商業本票及外匯交易額度之用。
( 四 ) 民國九十六年底本公司因應收帳款債權移轉交易之額度而開立之擔保本票為 310,000 千元。
( 五 ) 本公司於民國九十一年一月二十一日與日商 H 公司簽訂環保材技術之權利金合約，本公司自民國九十一年起依約定條件支付權利金，於民國九十七年及九十六年底，支付之權利金分別為 42,998 千元及 23,568 千元。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其他

一 ( ) 科目重分類

本公司民國九十六年度財務報表經予重分類，以配合九十七年度財務報表之表達。 ( 二 ) 本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

本公司民國九十六年度財務報表經予重分類，以配合九十七年度財務報表之表達。 )本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：	本公司民國九十六年度財務報表經予重分類，以配合九十七年度財務報表之表達。 )本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：	本公司民國九十六年度財務報表經予重分類，以配合九十七年度財務報表之表達。 )本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：	本公司民國九十六年度財務報表經予重分類，以配合九十七年度財務報表之表達。 )本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：	本公司民國九十六年度財務報表經予重分類，以配合九十七年度財務報表之表達。 )本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：	本公司民國九十六年度財務報表經予重分類，以配合九十七年度財務報表之表達。 )本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：	本公司民國九十六年度財務報表經予重分類，以配合九十七年度財務報表之表達。 )本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：
單位：新台幣千元
功能別性質別	97年度			96年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用(註一) 勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	322,313 20,476 13,223 5,534 143,985 1,154	70,158 4,207 4,011 965 6,231 4,197	392,471 24,683 17,234 6,499 150,216 5,351	350,337 21,253 12,445 6,963 136,645 574	76,330 4,230 6,687 930 5,701 4,795	426,667 25,483 19,132 7,893 142,346 5,369

註一：薪資費用九十七年度含員工分紅費用 3,684 千元及董監酬勞 1,842 千元。

155

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

十一、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

1. 資金貸與他人：無。

2. 為他人背書保證：

單位：新台幣/外幣千元

編號 (註一)	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額(註三)	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額 (註四)	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額 (註三)
		公司名稱	關係 (註二)
0 0 0 0	台光電子材料股份有限公司〞〞〞	大上海有限公司台光電子材料(香港) 股份有限公司大中山有限公司中山台光電子材料有限公司	3 3 3 3	1,615,984 〞〞〞	USD22,500 NTD65,000 NTD35,000 USD36,600 USD13,500	USD14,000 NTD65,000 NTD35,000 USD35,100 USD10,500	- - - -	16.22 % 1.08 % 35.62 % 10.66 %	3,231,967 〞〞〞

註一： 0. 為本公司。

註二： 1. 有業務關係之公司。

直接持有普通股股權合併計算超過百分之五十之子公司。
母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。
註三：依本公司背書保證辦法之規定：

本公司對外背書保證總金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之一百，對單一企業背書保證限額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之五十。

3. 期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元/千股(單位)

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價
台光電子材料股份有限公司〞〞〞〞〞	建弘全家福基金保德信債券基金慶豐銀行金融債券〞 EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORATED股權立澄科技(股)公司股權	- - - - 採權益法評價之被投資公司〞	公平價值變動列入損益之金融資產-流動〞無活絡市場之債券投資-流動無活絡市場之債券投資-非流動採權益法之長期股權投資〞	119 1,340 - - 35,657 16,413	20,200 20,216 100 300 2,109,419 -	- - - - 100.00 33.50	20,200 20,216 100 300 2,109,419 -	- - - - - -

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以

上：

單位：新台幣千元/千股(單位)

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出		期末	期末
					股數	金額	股數	金額 (註一)	股數	售價	帳面成本	處分損益	評價損益	股數	金額
台光電子材料 (股)公司〞	建宏全家福基金 EMC OVERSEA S HOLDING INCORPOR ATED股票 (註一)	公平價值變動列入損益之金融資產－流動採權益法之長期股權投資	- -	- 關係人	- 32,506	- 1,704,934	592 3,151	100,000 404,485	473 -	80,110 -	79,868 -	242 -	68 -	119 35,657	20,200 2,109,419

註一：包括認列投資收益，累積換算調整數等。

156

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件易不同之與一般交情形及原因	交易條件易不同之與一般交情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
台光電子材料股份有限公司	台光電子材料(香港)股份有限公司	子公司採權益法評價之被投資公司	銷貨	154,3	4.47	月結120天	-		42,013	4.20 %

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：民國九十七年底止，本公司從衍生性商品交易資訊，請詳財務報表附註四(十七)「金融商品」之說明。
( 二 ) 轉投資事業相關資訊：
被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

單位：千元/千股(單位)

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
台光電子材料股份有限公司台光電子材料股份有限公司 EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORATED 〞大珠海有限公司〞〞大上海有限公司	EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORATED 立澄科技股份有限公司大珠海有限公司立澄科技股份有限公司大中山有限公司大上海有限公司台光電子材料(香港)股份有限公司台光電子材料(昆山)有限公司	Offshore Incorporations Limited P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre. Road Town, Tortola, British virgin Islands 桃園縣觀音鄉觀音工業區工業五路11 號 Scotia Centre, 4thFloor, P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands 桃園縣觀音鄉觀音工業區工業五路11 號 P.O.Box 957, Offshore Incorporations Centre, Rood Town, Tortola, British Virgin Islands Offshore Incorporations Limited P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre. Road Town, Tortola, British virgin Islands Romm 1202, 12/f. Cheung Fung Industrial Buiding, 23-29 Pak Tin Par Street. Tsuen Wan N.T. Hong Kong 江蘇省昆山市優比路368號	一般投資業務電器、電信器材、批發、零售、電池、發電、配電機械製造一般進出口業務及一般投資業務電器、電信器材、批發、零售、電池、發電、配電機械製造一般進出口業務及一般投資業務一般進出口業務及一般投資業務一般進出口業務生產印刷電路板用粘合片、銅箔基板	NTD 1,160,487 NTD 173,694 USD 33,552 USD 231 USD 13,437 USD 26,910 USD 868 USD 18,200	NTD1,060,377 NTD 173,694 USD 30,619 USD 231 USD 13,437 USD 23,977 USD 868 USD 18,200	35,657 16,413 33,539 250 13,437 15,379 200 -	100.00% 33.50% 100.00% 1.53% 100.00% 84.50% 100.00% 100.00%	NTD 2,109,419 NTD - USD 62,685 NTD - USD 18,345 USD 41,051 USD 274 USD 43,329	NTD 160,930 NTD - USD 5,103 NTD - USD (1,389) USD 7,593 USD (156) USD 6,911	NTD 160,930 NTD - 不適用〞不適用〞〞〞	子公司 - 孫公司 - 曾孫公司〞〞〞

157

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額本期期末上期期末	原始投資金額本期期末上期期末	期末持	期末持	有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
					上期期末	股數	比率	帳面金額
大中山有限公司	中山台光電子材料有限公司	廣東省中山火炬開發區科技大道7號	生產印刷電路板用粘合片、箔基板	銅 USD 16,000	USD 13,000	-	100.00%	USD 17,532	USD (2,268)	〞	〞

註一：帳面金額係依權益法認列之投資餘額，包含投資損益及累積換算調整數...等。註二：係依被投資公司經會計師查核之財務報表採權益法評價。

2. 資金貸與他人：

單位：外幣/新台幣千元

編號 (註一)	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質 (註二)	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
											名稱	價值
1 1	大上海有限公司大中山有限公司	台光電子材料(昆山)有限公司中山台光電子材料有限公司	應收帳款 (註三) 其他應收款 (註三) 應收帳款 (註三) 其他應收款	USD 699 USD 1,909 USD 2,076 USD 6,000	USD 699 USD 863 USD - USD 6,000	- -	1 2 1 2	USD 22,07 USD 31,37 USD -	0 代購設備 8 營運週轉	- - - -		- - - -	96,959 323,197 96,959 323,197	969,590 〞〞〞

註一： 0 本公司之編號
1 被投資公司

註二： 1 有業務往來

2 有短期融通資金必要之原因

註三：大上海有限公司及大中山有限公司於民國九十七年底分別對台光電子材料(昆山)有限公司及中山台光電子材料有限公司之資金融通，係因應收款項超過正常收款期間六個月以上仍未收回，故予以視同資金融通，截至查核報告日止上列公司已收回之款項皆為零元。

註四：依本公司資金貸與辦法之規定：本公司對外資金貸與總金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之三十，對單一企業資金貸與有業務往來者及有短期融通資金必要者，其限額分別不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之三及百分之十。

3. 為他人背書保證：無。

4. 期末持有有價證券情形：

單位：外幣千元/千股(單位)

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額 (註一)	持股比率	市價 (註二)
EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORARTED 〞〞大珠海有限公司〞〞大中山有限公司大上海有限公司	大珠海有限公司股權立澄科技(股)公司股票 PROUD STAR INTERNATIIONAL LIMITED 大中山有限公司股權大上海有限公司股權台光電子材料(香港) 股份有限公司股權中山台光電子材料有限公司股權台光電子材料(昆山) 有限公司股權	採權益法評價之被投資公司母公司採權益法評價之被投資公司採成本法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司〞〞〞〞	採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動〞採權益法之長期股權投資〞〞〞〞	33,539 250 1,370 13,437 15,379 200 - -	USD 62,685 USD - USD 1,537 USD 18,345 USD 41,051 USD 274 USD 17,532 USD 43,329	100.00 1.53 10.41 100.00 84.50 100.00 100.00 100.00	USD 62,685 USD - USD 1,572 USD 18,345 USD 41,062 USD 274 USD 17,532 USD 43,329

註一：係依被投資公司自編或經會計師查核之財務報表評價。註二：係依被投資公司自編或經會計師查核之財務報表所顯示每股淨值列計。

158

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：千元

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件易不同之與一般交情形及原因	交易條件易不同之與一般交情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
大上海有限公司台光電子材料 (昆山)有限公司大中山有限公司中山台光電子材料有限公司中山台光電子材料有限公司台光電子材料 (香港)股份有限公司	台光電子材料(昆山)有限公司大上海有限公司中山台光電子材料有限公司大中山有限公司台光電子材料(香港)股份有限公司中山台光電子材料有限公司	本公司採權益法評價之被投資公司〞〞〞〞〞	銷貨進貨銷貨進貨銷貨進貨	USD (22,070) USD 22,070 USD (31,378) USD 31,378 USD (4,806) USD 4,806	(97.72)% 27.57% (100.00)% 59.19% (7.60)% 47.97%	視子公司財務狀況而定〞〞〞〞〞	- - - - - -	- - - - - -	應收帳款 USD 7,714 應付帳款 USD (7,714) 應收帳款 USD 8,061 應付帳款 USD (8,061) 應收帳款 USD 2,448 應付帳款 USD (2,448)	100.00 % (43.85) % 100.00 % (64.57) % 20.49 % (65.23) %

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：外幣千元

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率(次)	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
大上海有限公司大中山有限公司	台光電子材料 (昆山)有限公司中山台光電子材料有限公司	本公司採權益法評價之被投資公司 "	應收帳款 USD 7,714 其他應收款 USD 903 應收帳款 USD 8,061 其他應收款 USD 6,840	2.13 2.42	- -	- -	USD 6,650 USD 40 USD 6,025 USD 430	- -

10. 從事衍生性商品交易：無。

( 三 ) 大陸投資資訊：

轉投資大陸地區之事業相關資訊

單位：新台幣/外幣千元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式 (註一)	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯回投資出或收金額	本期匯回投資出或收金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益 (註二)	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
台光電子材料(昆山)有限公司中山台光電子材料有限公司新高電子材料(中山)有限公	經營銅箔基板及黏合片等產銷業務〞生產軟性銅箔基板並銷售	USD18,200 USD16,000 USD13,155	(二) 〞〞	557,767 (USD17,093) 424,269 (USD13,000) 16,680	93,049 (USD2,933 ) - 7,061 (USD 217)	- - -	650,816 (USD20,026) 424,269 (USD13,000) 23,741 (USD737)	100.00 % 10.41 %	184,261 (USD5,840) (二)2. (71,559) (USD(2,268)) (二)2. - (二)3.	1,200,906 575,050 (USD17,532) -	- - -

159

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

2. 轉投大陸地區限額

2.轉投大陸地區限額
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
1,098,826 (USD 33,763)	1,128,555 (USD 35,026)	1,939,180
註一：投資方式區分為下列四種，標示種類別即可： (一)經由第三地區匯款投資大陸公司 (二)透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司 (三)透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司 (四)直接投資大陸公司註二：本期認列投資損益欄中： (一)籌備中，尚無投資損益。 (二)投資損益認列基礎分為下列三種。 1.經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。 2.經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。 3.其他－被投資公司自編之財務報表。註三：係依九十七年十二月三十一日匯率32.8(資產負債科目)及31.5515(損益科目)換算。

與大陸被投資公司直接或間接經由第三區所發生之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：
(1) 銷貨：

本公司於民國九十七年度對大陸被投資公司之銷貨情形如下：

大陸被投資公司台光電子材料 (昆山)有限公司中山台光電子材料有限公司	金額 $ 50,783 28,630		佔本公司銷貨淨額百分比% 1.47 0.83	交易	條件收款條件月結90天〞		未實現毛利 915 37		應收	帳款百分比% 2.43 0.31	帳款百分比% 2.43 0.31
				價格買賣雙方約定價格〞					餘額 19,973 2,569
	$ 79,413		2.30				952		22,542		2.74

註：與該公司之交易模式請詳附註五(二) .2 項下說明。

(2) 進貨：

本公司於民國九十七年度對大陸被投資公司之進貨情形如下：

大陸被投資公司台光電子材料 (昆山)有限公司	金額 $ 48,416		佔本公司進貨淨額百分比% 2.37	交易	條件收款條件月結90天		未實現毛利 -		應付	帳款百分比% 5.56	帳款百分比% 5.56
				價格買賣雙方約定價格					餘額 23,815

註：與該公司之交易模式請詳附註五(二) .1 項下說明。

(3) 票據背書保證之期末餘額及其目的：請詳財務報表附註五(二) .3 說明。

(4) 權利金：請詳財務報表附註五(二). 4 說明。

160

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

十二、部門別財務資訊：

一 ( ) 產業別財務資訊

本公司為屬單一產業之電子材料及零組件製造銷售廠商，無需揭露產業別之部門別財務資訊。

( 二 ) 地區別財務資訊

本公司無國外營運機構。

( 三 ) 外銷銷貨資訊

本公司無國外營運機構。 )外銷銷貨資訊
地區亞洲美洲歐洲澳洲外銷總額	97年度 $ 620,945 1,212 25 271		96年度 647,874 1,354 2,837 817
	$ 622,453		652,882

( 四 ) 重要客戶資訊

本公司民國九十七年及九十六年度其收入占損益表上營業收入淨額金額 10% 以上之客戶明細如下：

	97年度	所佔比例 11.94% 7.78%		96年度	所佔比例 2.22% 11.96%
客戶	營業收入金額 $ 413,006 269,067		客戶甲乙	營業收入金額 $ 83,055 447,505
甲乙

161

會計師查核報告

台光電子材料股份有限公司董事會公鑒：

台光電子材料股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十八年及九十七年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。台光電子材料股份有限公司採權益法評價之長期股權投資中，有關台光電子材料(香港)股份有限公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關台光電子材料(香港)股份有限公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國九十八年及九十七年十二月三十一日對台光電子材料 (香港)股份有限公司認列之長期股權投資貸項及借項金額分別為 19,674 千元及 8,987 千元，分別占資產總額之 0.32% 及 0.17% ，民國九十八年度及九十七年度所認列之投資損失淨額分別為 29,333 千元及 4,922 千元，分別占稅前淨利之 3.76% 及 3.35% 。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則編製，足以允當表達台光電子材料股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十八年及九十七年度之經營成果與現金流量。

162

台光電子材料股份有限公司已編製民國九十八年及九十七年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見查核報告書在案，備供參考。

安侯建業聯合會計師事務所

會計師：

證券主管機關 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號核准簽證文號[：] 金管證六字第 0940100754 號民國九十九年三月十二日

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台光電子材料股份有限公司

資產負債表

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

單位：新台幣千元

98.12.31	％ 6 2 - 2 16 - 2 - 4 1	97.12.31	$ 88,449 1 163,330 3 119,951 2 149,708 3 - - 6,118 - - - 6 - 616,976 10 428,675 8 39,223 1 1,635 - 245,021 4 168,565 3 - - 148,807 3 170,500 3 22,000 - 2,820 - 2,346 -
金額 $ 361,077 101,892 100 126,759 979,083 13,625 145,248 311 271,125 52,837		金額 122,196 40,526 100 179,308 756,726 64,555 91,045 889 236,811 48,822
			1,282,940 21 1,091,190 20
			57,564 1 - - 694,975 11 883,900 17 16,664 - 16,740 -
2,052,057	33	1,540,978
200 2,514,882 1,661	- 41 -	300 2,109,419 1,626
			769,203 12 900,640 17
			124,957 2 135,305 3 18664 - 17828 -
2,516,743	41	2,111,345
371,283 490,352 1,677,696 40,371 47,398 1,300 20,511 164,361	6 8 27 1 1 - - 3	371,283 482,039 1,644,068 38,430 40,485 1,618 20,308 164,259	, , 143,621 2 153,133 3
			2,195,764 35 2,144,963 40
			2,690,159 44 2,546,567 47 82 - - - 100,389 2 75,579 1 9,492 - 9,492 - 2,804 - - - 8,855 - 23,757 1 1,237 - 1,237 - 109,712 2 97,096 2 950,912 15 310,469 6 138,601 2 185,884 3 (26,441) - (18,114) -
2,813,272 (1,477,893) - 10,011	46 (24) - -	2,762,490 (1,331,574) 6,840 20,465
1,345,390	22	1,458,221
252 4,458	- -	538 6,114
4,710	-	6,652
16,596 246,070	- 4	15,234 244,500
			3,985,802 65 3,231,967 60
262,666 $ 6,181,566	4 100	259,734 5,376,930
			$ 6,181,566 100 5,376,930 100

98.12.31	%	97.12.31
金額		金額

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：

經理人：

會計主管：

164

台光電子材料股份有限公司

損益表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

98年度	98年度	％ 102 - (2)	％ 102 - (2)	97年度	97年度	％ 102 - (2)
金額 $ 3,624,506 (702) (55,619)				金額 3,545,072 (6,364) (81,117)
3,568,185 (2,958,735)		100 (83)		3,457,591 (3,188,597)		100 (92)
609,450 (3,271) 7,705		17 - -		268,994 (7,705) 16,327		8 - -
613,884		17		277,616		8
(137,211) (120,485) (35,987)		(4) (3) (1)		(125,817) (96,409) (30,121)		(4) (3) (1)
(293,683)		(8)		(252,347)		(8)
320,201		9		25,269		-
720 468,507 88 1,386 4,559 14,224		- 14 - - - -		2,204 160,930 1,369 635 - 10,251		- 5 - - - -
489,484		14		175,389		5
(23,377) (5,689) - (52)		(1) - - -		(44,685) (4,659) (136) (4,472)		(2) - - -
(29,118)		(1)		(53,952)		(2)
780,567 (40,925)		22 (1)		146,706 (20,544)		3 -
$ 739,642		21		126,162		3
稅前 $ 2.96	稅後 2.80			稅前 0.57	稅後 0.49
$ 2.83	$ 0.56 2.68 0.57		$ 0.56		0.48
					0.49
			$ 0.56		0.48

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：

董事長：

會計主管：

165

台光電子材料股份有限公司

股東權益變動表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

民國九十七年一月一日期初餘額民國九十六年度盈餘指撥及分配：發放股票股利－員工紅利發放股票股利－股東紅利發放現金股利－股東紅利發放董監酬勞法定盈餘公積應付可轉換公司債轉為普通股應付可轉換公司債轉為普通股沖轉認股權應付可轉換公司債價格重設影響數應付可轉換公司債行使賣回權買回庫藏股庫藏股註銷民國九十七年度淨利長期投資產生之累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失民國九十七年十二月三十一日餘額民國九十七年度盈餘指撥及分配：發放現金股利－股東紅利發放股票股利－股東紅利法定盈餘公積應付可轉換公司債轉為普通股應付可轉換公司債轉為普通股沖轉認股權員工認股權轉換為普通股長期投資產生之資本公積民國九十八年度淨利長期投資產生之累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失預收股本民國九十八年十二月三十一日餘額	股本資本公積 $ 2,392,511 105,329 12,863 - 191,401 - - - - - - - 1,852 747 - (313) - 4,416 - (8,008) - - (52,060) 7,894 - - - - - -	保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失 61,457 478,836 78,300 (8,087) - (12,863) - - - (191,401) - - - (47,850) - - - (5,145) - - 35,639 (35,639) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (1,631) - - - 126,162 - - - - 107,584 - - - - (10,027)	庫藏股票 - - - - - - - - - - (45,797) 45,797 - - -	預收股本 - - - - - - - - - - - - - - -	合計 3,108,346 - - (47,850) (5,145) - 2,599 (313) 4,416 (8,008) (45,797) - 126,162 107,584 (10,027)
	2,546,567 110,065 - - 35,652 - - - 87,155 24,810 - (14,902) 20,785 2,804 - - - - - - - - - -	97,096 310,469 185,884 (18,114) - (50,931) - - - (35,652) - - 12,616 (12,616) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 739,642 - - - - (47,283) - - - - (8,327) - - - -	- - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - 82	3,231,967 (50,931) - - 111,965 (14,902) 23,589 - 739,642 (47,283) (8,327) 82
	$ 2,690,159 122,777	109,712 950,912 138,601 (26,441)	-	82	3,985,802

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：

經理人：

會計主管：

166

台光電子材料股份有限公司現金流量表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：折舊各項攤提應付公司債賣回利益應付公司債價格重設損失提列備抵呆帳損失 (迴轉)提列備抵銷貨折讓提列備抵存貨呆滯損失發行應付公司債折價攤銷轉利息費用採權益法認列投資收益處分固定資產利益金融資產評價利益金融負債評價(利益)損失資產及負債項目之變動公平價值變動列入損益之金融資產－流動應收票據應收帳款其他應收款其他金融資產－流動存貨遞延所得稅資產負債變動其他流動資產應付票據應付帳款應付所得稅其他應付款其他流動負債應計退休金負債營業活動之淨現金流入	98年度 $ 739,642 148,834 5,890 - - 2,380 (6,962) 1,805 4,361 (468,507) (88) (1,386) (4,559) (59,980) 52,549 (166,845) (54,203) 578 (36,119) 1,643 (245) (6) 188,301 37,588 81,888 474 (2,206)	97年度 126,162 150,216 5,351 (3,427) 4,416 3,996 10,881 10,380 8,392 (160,930) (1,369) (250) 136 (40,276) (17,878) 233,731 110,802 1,585 160,012 15,401 (14,663) (45,433) (421,869) 1,635 (61,449) (7,512) (4,627)
	464,827	63,413

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：會計主管：

董事長：

167

台光電子材料股份有限公司

現金流量表 ( 續 )

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量：無活絡市場之債券投資－非流動減少長期股權投資增加購置固定資產價款處分固定資產價款受限制資產增加其他金融資產－非流動增加其他資產增加無形資產增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款(減少)增加應付短期票券淨額減少長期借款增加償還長期借款買回庫藏股公司債到期贖回可轉換公司債行使賣回權其他金融負債－非流動(減少)增加其他負債減少發放董監酬勞發放現金股利員工認股權轉換預收股本融資活動之淨現金流(出)入本期現金增加(減少)數期初現金餘額期末現金餘額現金流量資訊之補充揭露：支付利息(不含利息資本化利息) 支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：一年內到期之應付公司債一年內到期之長期借款應付可轉換公司債轉換為普通股及資本公積支付現金購買固定資產：固定資產加：期初應付款項減：期末應付款項	98年度 100 - (42,661) 114 (1,570) (35) (3,729) (667)	97年度
		100 (100,110) (67,168) 1,369 (27,760) (257) (9,192) (1,208)
	(48,448)	(204,226)
	(74,881) (29,757) - (40,425) - (100) - (76) (4,999) - (50,931) 23,589 82	62,534 (19,601) 905,900 (726,011) (45,797) - (63,900) 2,222 (9,187) (5,145) (47,850) - -
	(177,498)	53,165
	238,881 122,196	(87,648) 209,844
	$ 361,077	122,196
	$ 19,121	37,022
	$ 1,694	5,143
	$ -	148,807
	$ 170,500	22,000
	$ 111,965	2,599
	$ 37,229 13,114 (7,682)	53,864 26,418 (13,114)
	$ 42,661	67,168

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：會計主管：

董事長：

168

台光電子材料股份有限公司

財務報表附註

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

截至民國九十八年底止，本公司員工人數為 568 人。

二、重要會計政策之彙總說明

( 二 ) 外幣交易及外幣財務報表之換算

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之分類標準

169

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

負債預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

( 四 ) 資產減損

( 五 ) 金融商品

本公司所持有或發行之金融商品，在原始認列後，依本公司持有或發行之目的，分為下列各類：

以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產(負債)：取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品，本公司所持有之衍生性商品，除被指定且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融資產(負債)。
備供出售金融資產：係以公平價值評價，除減損損失及貨幣性金融資產外幣兌換損益外，於金融資產除列前，認列為股東權益調整項目。於除列時，將累積之利益或損失列入當期損益。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額，認列為股東權益調整項目。
持有至到期日金融資產：係以攤銷後成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，且明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益，該迴轉不以使帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本為限。
以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。
無活絡市場之債券投資：係以攤銷後成本衡量，且無活絡市場之公開報價之債券投資。若後續期間減損金額減少，且明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益，該迴轉不以使帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本為限。

170

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

( 六 ) 衍生性金融商品及避險

( 七 ) 催收款及備抵呆帳

存貨以成本為入帳基礎，採標準成本法計算，成本結轉時按加權平均法計價，期末並按成本與市價孰低法評價，比較成本與市價時係以全體項目為比較基礎，原物料以重置(製)成本為市價，在製品、半成品及製成品以淨變現價值為市價，若有呆滯過時品，則評估其可能損失，提列備抵存貨呆滯損失。自民國九十八年一月一日起，依財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」第一次修訂條文，存貨以成本與淨變現價值孰低採逐項比較衡量。標準成本與實際成本之差異除原料價格差異依比例分攤至期末存貨外，全數列為營業成本。

( 九 ) 採權益法之長期股權投資

本公司與具有控制力之被投資公司合併持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價；本公司對具控制力之被投資公司，除依權益法評價外，並於每季終了時編製合併財務報表。

( 十 ) 固定資產及其折舊

171

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

折舊按估計之可使用年限以平均法提列，若耐用年限屆滿仍繼續使用者，就殘值繼續提列折舊，其主要固定資產之耐用年數如下：

房屋及建築	2～55年
機器設備	1～18年
模具設備	3～5年
儀器及測試設備	1～12年
運輸設備	3～5年
辦公器具	3～8年
其他設備	1～11年

( 十一 ) 其他無形資產

攤銷時以原始成本減除殘值後之金額為可攤銷金額，並於已達可供使用狀態開始時，於耐用年限期間以直線法攤銷。各項無形資產耐用年限如下：

==> picture [247 x 30] intentionally omitted <==

每年至少於會計年度終了時評估無形資產之殘值、攤銷期間及攤銷方法。殘值、攤銷期間及攤銷方法之變動，均視為會計估計變動。

( 十二 ) 遞延資產及攤銷

遞延資產主要係銀行聯貸案主辦費及線路使用費等，以取得成本為入帳基礎，並按 1 ～ 5 年平均攤銷。

( 十三 ) 應付公司債

172

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

( 十四 ) 員工退休辦法

採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。

( 十五 ) 員工紅利及董監酬勞

( 十六 ) 股份基礎給付交易

173

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

( 十七 ) 庫藏股票

( 十八 ) 收入認列及備抵銷貨折讓

( 十九 ) 所得稅

本公司對所得稅之會計處理，依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定以稅法規定稅率計算所得稅費用。作跨期間所得稅分攤時，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅，與將有關暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減計算所得稅影響數作為當年度所得稅費用或利益，並認列遞延所得稅負債或資產，當稅法修正時，於公佈之年度按新規定將遞延所得稅負債或資產重新計算，將其差額列入當期所得稅費用(利益)，惟如有證據顯示遞延所得稅資產之經濟效益減損或無法實現時，則設立備抵評價科目以減少資產金額，遞延所得稅負債或資產係依產生時間之相關資產或負債之性質及迴轉時間之長短分列流動及非流動項目。以前年度之所得稅調整列為調整年度之所得稅。

174

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

購置設備或技術、研究與發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於次年度經股東會決議分配盈餘後列為當期費用。 ( 二十 ) 每股盈餘

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國九十八年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」第一次修訂條文。依該公報之規定存貨之原始及續後衡量相關會計原則變動，對採權益法之投資損益影響金額為 1,299 千元，造成稅後純益減少 1,299 千元，每股盈餘減少 0.005 元。

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金

會計科目之說明 )現金
零用金支票存款活期存款外幣活存定期存款	98.12.31 $ 428 326 152,519 41,304 166,500		97.12.31 444 366 62,118 2,768 56,500
	$ 361,077		122,196

175

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

( 二 ) 金融商品

98.12.31 97.12.31 公平價值變動列入損益之金融資產交易目的金融資產-流動：受益憑證－開放型基金 $ 100,748 40,416 外匯遠期合約－美金 1,144 110 $ 101,892 40,526 無活絡市場之債券投資－流動：金融債券 $ 100 100 無活絡市場之債券投資－非流動：金融債券 $ 200 300 公平價值變動列入損益之金融負債交易目的金融負債－流動：公司債選擇權 $ - 6,118 民國九十八年及九十七年底，本公司持有之衍生性金融商品明細如下： 98.12.31 97.12.31 項目帳面價值名目本金帳面價值名目本金衍生性金融資產：外匯遠期合約預售美金 $ 1,144 USD 4,000 110 USD 2,000 選擇權合約公司債選擇權 $ - - 6,118 -	98.12.31 $ 100,748 1,144		97.12.31 40,416 110
	$ 101,892		40,526
	$ 100		100
	$ 200		300
	$ -		6,118

上述衍生性金融商品在財務報表上係以淨額表達，分別列為公平價值變動列入損益之金融資產－流動及公平價值變動列入損益之金融負債－流動項下。

本公司於民國九十八及九十七年度與金融機構簽訂遠期外匯合約，此合約係以規避匯率風險為主要目的，於民國九十八及九十七年度因公平價值變動產生之未實現評價利益分別為 1,144 千元及 110 千元。

本公司於民國九十五年度發行國內＂第二次無擔保可轉換公司債＂，依國內第二次無擔保可轉換公司債發行辦法，本公司及債權人依約有贖回之選擇權，請詳附註四 (十)之說明，於民國九十八年及九十七年度因公平價值變動產生未實現評價利益(損失) 分別為 4,559 千元及 (136) 千元。

本公司於民國九十八年及九十七年度購買受託憑證，因公平價值變動而產生金融資產之未實現評價利益分別為 473 千元及 140 千元。

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於民國九十八年及九十七年底，本公司所持有之無活絡市場之債券投資－流動及非流動，存續期間皆為民國九十四年六月二十八日至一○一年六月二十八日，利率區間分別為 2.300%~2.975% 及 3.845%~3.885% 。

( 三 ) 應收帳款－非關係人

)應收帳款－非關係人
應收帳款－非關係人減：備抵呆帳減：備抵銷貨折讓淨額	98.12.31 $ 989,977 (6,975) (3,919)		97.12.31 772,202 (4,595) (10,881)
	$ 979,083		756,726

本公司民國九十八年及九十七年底有關符合除列條件之應收帳款債權移轉相關資訊明細如下：

98.12.31

承購人	轉售金額 $ 80,125 112,297		承購額度 245,000 140,000	已預支金額 - -	利率區間	提供擔保項目
台新國際商業銀行大眾商業銀行					- - 利率區間	- 本票70,000 提供擔保項目
	$ 192,422		385,000	-
	97.12.3	1
承購人	轉售金額 $ 57,672 28,832		承購額度 260,000 70,000	已預支金額 - -
台新國際商業銀行大眾商業銀行					- -	- -
	$ 86,504		330,000	-

本公司於民國九十八年及九十七年底有關符合除列條件之應收帳款已轉列其他應收款項下。

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( 四 ) 存貨

民國九十八年及九十七年底之存貨明細如下：

原料減：備抵損失小計物料減：備抵損失小計在製品減：備抵損失小計製成品減：備抵損失小計在途存貨減：備抵損失小計	98.12.31 $ 152,967 (8,325)		97.12.31 117,955 (6,520)
	144,642		111,435
	5,786 (260)		6,585 (260)
	5,526		6,325
	19,838 -		8,432 -
	19,838		8,432
	104,637 (3,600)		114,009 (3,600)
	101,037		110,409
	82 -		210 -
	82		210
	$ 271,125		236,811

本公司民國九十八年及九十七年度營業成本組成明細如下：

銷售成本存貨盤盈虧及報廢損失存貨跌價及呆滯損失下腳收入	98年度 $ 2,996,382 2,795 1,805 (42,247)		97年度 3,231,659 5,059 10,380 (58,501)
	$ 2,958,735		3,188,597

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( 五 ) 採權益法之長期股權投資

被投資公司名稱		98.12.31 持股比率% 金額 100.00 $ 2,514,882 33.50 - $ 2,514,882		97.12.31 持股比率% 金額 100.00 2,109,419 33.50 - 2,109,419	97.12.31 持股比率% 金額 100.00 2,109,419 33.50 - 2,109,419
		持股比率% 100.00 33.50		持股比率% 100.00 33.50

本公司依被投資公司經會計師查核之財務報表，採權益法評價認列投資利益明細如下：

EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORATED	98年度 $ 468,507		97年度 160,930

本公司於民國九十七年度因營運策略之考量，新增投資「 EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORATED 」 100,110 千元，再轉投資台光電子材料(昆山）有限公司及新高電子材料(中山)有限公司以服務大陸地區之客戶，並提升競爭力。

本公司於民國九十四年底經評估被投資公司立澄科技(股)公司已停工，其資產已無法抵償負債，投資價值已減損，故於民國九十四年即全數認列損失，帳面價值沖減至零元。

本公司民國九十八年度長期股權投資之相關內容，請參閱附註十一之說明。本公司對具實質控制力之被投資公司已編入合併報表。

( 六 ) 固定資產

本公司民國九十八年及九十七年度之利息支出，並無利息資本化之情事。有關固定資產提供抵押之資訊，請詳附註六說明。

( 七 ) 短期借款

)短期借款
借款性質信用狀借款信用借款合計利率區間	98.12.31 $ 68,449 20,000	97.12.31 68,330 95,000
	$ 88,449	163,330
	1.47%~5.28%	2.08%~6.88%

上述借款額度業已提供土地、廠房及保證票據作為借款之擔保。

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( 八 ) 應付短期票券

)應付短期票券
應付商業本票減：未攤銷折價淨額利率區間	98.12.31 $ 120,000 (49)	97.12.31 150,000 (292)
	$ 119,951	149,708
	0.35%~2.91%	1.75%~2.91%

上述借款業已提供保證票據作為借款之擔保。 ( 九 ) 長期借款

貸款機構	98.12.31 利率% 金額 1.8436% $ 380,000 〞 190,000 1.5896%~ 1.8436% 267,475 1.8436% 28,000 (170,500) $ 694,975	97.12.31 利率% 金額 2.63% 380,000 〞 190,000 2.63%~3.35% 285,900 3.60% 50,000 (22,000) 883,900	97.12.31 利率% 金額 2.63% 380,000 〞 190,000 2.63%~3.35% 285,900 3.60% 50,000 (22,000) 883,900
	利率% 1.8436% 〞 1.5896%~ 1.8436% 1.8436%	利率% 2.63% 〞 2.63%~3.35% 3.60%
台新銀行等聯貸銀行〞〞台灣工業銀行減：一年內到期之長期借款淨額			380,000 190,000 285,900 50,000 (22,000)
			883,900

本公司與台新國際商業銀行簽訂上述聯合授信合約，主係償還現有金融負債及充實中期營運資金所需，本公司以定期存款、新竹廠土地、廠房及其附屬設備作為本借款擔保品。

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上述聯合授信合約規定於借款期間內，本公司須在年度及半年度合併報表時遵循特定之財務比例，如流動比例、負債比例及利息保障倍數等要求，本公司並未違反相關約定。

本公司於民國九十七年十月一日因營運週轉需要與台灣工業銀行簽訂授信合約，授信期間自首次動撥日(九十七年十月二十二日)起算二年，該信用借款之清償共分七期攤還，第一期自首次動用日起滿六個月始償還本金 8,000 千元，第二期至第七期每期償還本金 7,000 千元，利息採每月支付，浮動計息，本公司並開立 50,000 千元本票作為本借款擔保。

有關抵質押資產資訊，請詳附註六說明。

( 十 ) 應付公司債

民國九十八年及九十七年十二月三十一日，本公司之可轉換公司債資訊如下：

應付公司債發行總額應付公司債溢(折)價減：一年內到期之應付公司債			98.12.31	98.12.31		合計 61,200 (3,636) -				97.12.31		合計 165,300 (16,493) (148,807)
		第一次 $ - - -		第二次 61,200 (3,636) -				第一次 1,100 - (1,100)		第二次 164,200 (16,493) (147,707)
		$ -		57,564		57,564		-		-		-

本公司第一次無擔保可轉換公司債已於民國九十八年十一月二十四日到期，另第二次之無擔保可轉換公司債之債權人可於發行滿二年(民國九十七年九月二十四日)及滿三年(民國九十八年九月二十四日)前三十日得要求本公司分別以債券面額及債券面額加計利息補償金買回，且將於民國一○○年九月二十四日到期，故本公司將尚未轉換為普通股之應付公司債劃分至非流動負債項下。

第一次可轉換公司債之發行條件及內容說明：
(1) 債券名稱：國內第一次無擔保轉換公司債。
(2) 發行日期：民國九十三年十一月二十五日。
(3) 發行金額：發行總額為新台幣 300,000 千元。
(4) 發行期間：五年，自民國九十三年十一月二十五日開始發行至民國九十八年十一月二十四日到期。
(5) 債券票面利率：年利率 0% 。

(6) 還本日期及方式：

除提前轉換為本公司普通股者，或由本公司提前贖回或由債權人提前賣回外，到期時以現金一次還本。

(7) 轉換期間：

債權人得於發行之日起滿一個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求轉換為本公司普通股。

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(8) 轉換價格及其調整：

發行時之轉換價格定為每股 11.7 元，於本公司普通股股份總額發生變動及遇有低於每股時價之轉換價格再發行具普通股轉換權之有價證券時，予以調整。因本公司以民國九十八年八月三日為配股基準日進行無償配股，故依本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法第十一條規定，調整轉換價格由 9.1 元調整為 9.0 元。

(9) 本公司債權人透過交易券商向臺灣證券集中保管股份有限公司或本公司股務代理機構提出轉換申請書，本公司股務代理機構受理後於五個營業日內交付新發行之普通股。
(10) 本公司對本轉換公司債之贖回權：
A. 本轉換公司債自發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，在：
- a. 本公司普通股在櫃買中心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十時；
- b. 本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額低於原發行總額之百分之十時；
  - 本公司得以掛號寄發債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃買中心公告並於該期間屆滿時，按 (11) 項所列之債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回其全部債券。
B. 贖回殖利率如下：

發行滿一個月翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回。

C. 若債權人於接獲「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(即送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司新發行之普通股。
(11) 債權人之賣回權：
發行滿二年及滿三年之前三十日，債權人得要求本公司以債券面額買回公司
債。
(12) 本公司債轉換權之行使應依中華民國法令辦理並受中華民國法令限制規範，除此債權人得隨時依發行條件向本公司要求將債券轉換為普通股。
(13) 於民國九十八年執行轉換公司債總面值 1,000 千元，計增加股本 1,111 千元，並沖減資本公積 111 千元。於民國九十七年度，尚無可轉換公司債之債權人向本公司請求轉換普通股。
(14) 本公司債已於民國九十八年十一月二十四日到期，並以面額支付現金 100 千元予債權人。

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本公司於民國九十五年九月二十五日發行票面利率 0% 之第二次五年期無擔保可轉換公司債，發行滿二年及滿三年之前三十日，債權人得要求本公司以債券面額加計利息補償金，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回，可轉換公司債轉換價格按本公司發行條約辦理。本公司係依財務會計準則公報第三十六號之規定將該轉換選擇權與負債分離，以有效利率為 4.31% 計算，並分別認列為權益及負債。可轉換公司債於發行日之相關資訊如下：

轉換公司債本金之複利現值轉換公司債利息補償金之複利現值選擇權負債組成要素公平價值權益組成要素發行轉換公司債總金額		發行日 $ 324,618 5,286 19,968

		349,872 50,128
		$ 400,000

本公司第二次可轉換公司債民國九十八年及九十七年度變動情形如下：

98.1.1 $ 400,000 (235,800) (39,599)	本期變動 - (103,000) 8,496	98.12.31 400,000 (338,800) (31,103)

124,601 23,106	(94,504) 4,361	30,097 27,467
$ 147,707	(90,143)	57,564
97.1.1 $ 400,000 (169,400) (46,967)	本期變動 - (66,400) 7,368	97.12.31 400,000 (235,800) (39,599)

183,633 14,714	(59,032) 8,392	124,601 23,106
$ 198,347	(50,640)	147,707

第二次可轉換公司債之發行條件及內容說明：
(1) 債券名稱：國內第二次無擔保可轉換公司債。
(2) 發行日期：民國九十五年九月二十五日。
(3) 發行金額：發行總額為新台幣 400,000 千元。
(4) 發行期間：五年，自民國九十五年九月二十五日開始發行至民國一○○年九月二十四日到期。
(5) 債券票面利率：年利率 0% 。

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(6) 還本日期及方式：

除提前轉換為本公司普通股者，或由本公司提前贖回或由債權人提前賣回外，到期時以現金一次還本。

(7) 轉換期間：

債權人得於發行之日起滿一個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期
間外，得隨時向本公司請求轉換為本公司普通股。
(8) 轉換價格及其調整：
發行時之轉換價格定為每股 14.75 元，於本公司普通股股份總額發生變動及遇
有低於每股時價之轉換價格再發行具普通股轉換權之有價證券時，予以調整。因本公司以民國九十八年八月三日為配股基準日進行無償配股，故依本公司國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法第十一條規定，調整轉換價格由 12 元調整為 11.80 元。
(9) 本公司債權人透過交易券商向臺灣證券集中保管股份有限公司或本公司股務代理機構提出轉換申請書，本公司股務代理機構受理後於五個營業日內交付新發行之普通股。
(10) 本公司對本轉換公司債之贖回權：
A. 本轉換公司債自發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，在：
- a. 本公司普通股在櫃買中心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十時；
- b. 本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額低於原發行總額之百分之十時；
  - 本公司得以掛號寄發債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃買中心公告並於該期間屆滿時，按 (11) 項所列之債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回其全部債券。

B. 贖回殖利率如下：

發行滿一個月翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回。

C. 若債權人於接獲「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(即送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司新發行之普通股。
(11) 債權人之賣回權：

發行滿二年及滿三年之前三十日，債權人得要求本公司以債券面額加計利息補償金，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回，滿二年之利息補償金合計數為債券面額之 1.0% 、滿三年之利息補償金合計數為債券面額之 1.5% 。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後二個營業日內以現金贖回本轉換債。

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於民國九十七年度債權人執行可轉換公司債賣回權計總面值 63,900 千元，按發行辦法支付利息補償金 639 千元，並認列賣回利益 3,427 千元。

(12) 本公司債轉換權之行使應依中華民國法令辦理並受中華民國法令限制規範，除此債權人得隨時依發行條件向本公司要求將債券轉換為普通股。

(13) 於民國九十八年度執行轉換權之可轉換公司債總面值 103,000 千元，計增加股本 86,044 千元，並認列資本公積 24,921 千元。於民國九十七年度執行轉換權之可轉換公司債總面值 2,500 千元，計增加股本 1,852 千元，並認列資本公積 747 千元。

(14) 本公司於民國九十七年六月三十日(轉換價格重設基準日)按發行辦法將每股轉換價格由新台幣 13.5 元重設為新台幣 13.2 元。因過去將具重設條款之重設權認列為權益，於民國九十七年度依規定於重設時認列 4,416 千元之調整轉換價格損失，列入其他損失。

( 十一 ) 員工退休辦法

本公司以民國九十八年及九十七年底為衡量日計算退休金相關資產、負債，於民國九十八年及九十七年底，提撥狀況與應計退休金負債調節如下：

給付義務：既得給付義務非既得給付義務	98.12.31 $ (6,247) (78,499)		97.12.31 (5,855) (68,208)

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累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損(益) 補列之應計退休金負債預付退休金(應計退休金負債)	(84,746) (14,437)	(74,063) (9,070)
	(99,183) 72,742	(83,133) 67,894
	(26,441) 252 40,878 (26,693)	(15,239) 538 27,184 (18,652)
	$ (12,004)	(6,169)

民國九十八年及九十七年底之既得給付分別為 6,339 千元及 6,002 千元。

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民國九十八年及九十七年度淨退休金成本組成項目如下:

98年度服務成本 1,311 利息成本 1,870 退休基金資產實際報酬 $ (2,592) 退休基金資產(損)益 1,065 退休基金資產預期報酬 (1,527) 未認列過渡性淨給付義務攤銷數 285 未認列退休金損(益)攤銷數 1,348 淨退休金成本 $ 3,287 計算淨退休金成本所用之精算假設如下： 98.12.31 折現率 2.25% 未來薪資水準增加率 1.00% 退休基金資產之收益率 2.25% 本公司民國九十八年及九十七年度有關退休金資料如下： 98年度期末退休基金餘額 $ 72,742 當期退休金費用：確定給付之淨退休金成本 3,287 確定提撥之淨退休金成本 13,068 期末應付退休金餘額 12,004	98年度服務成本 1,311 利息成本 1,870 退休基金資產實際報酬 $ (2,592) 退休基金資產(損)益 1,065 退休基金資產預期報酬 (1,527) 未認列過渡性淨給付義務攤銷數 285 未認列退休金損(益)攤銷數 1,348 淨退休金成本 $ 3,287 計算淨退休金成本所用之精算假設如下： 98.12.31 折現率 2.25% 未來薪資水準增加率 1.00% 退休基金資產之收益率 2.25% 本公司民國九十八年及九十七年度有關退休金資料如下： 98年度期末退休基金餘額 $ 72,742 當期退休金費用：確定給付之淨退休金成本 3,287 確定提撥之淨退休金成本 13,068 期末應付退休金餘額 12,004			97年度 1,387 2,449 (1,745) (255) (2,000) 285 832 2,953 97.12.31 3.25% 1.50% 3.25% 97年度 67,894 2,953 14,281 6,169
				(1,745) (255)

	$ 3,287
	98.12.31

187

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

( 十二 ) 所得稅 1. 產生遞延所得稅資產及負債：

98.12.31 97.12.31 金額所得稅影響數金額所得稅影響數提列備抵銷貨折讓 $ 3,919 784 10,881 2,720 提列備扺存貨跌價呆滯損失之認列 12,185 2,437 10,380 2,595 未實現出售固定資產利益 3,389 678 3,954 989 未實現兌換損失 5,985 1,197 - - 未實現銷貨毛利 3,271 654 7,705 1,927 未使用投資抵減之所得稅影響數 - 20,246 - 49,761 遞延所得稅資產總額 $ 25,996 57,992 投資利益之認列 $ (428,683) (85,737) (428,683) (107,171) 提列應計退休金 (14,689) (2,938) (4,584) (1,147) 未實現兌換利益 - - (5,878) (1,470) 長期投資累積換算調整數 (184,801) (36,960) (247,846) (61,961) 遞延所得稅負債總額 $ (125,635) (171,749) 98.12.31 97.12.31 2.遞延所得稅資產－流動 $ 25,318 23,018 遞延所得稅負債－流動 - (1,470) 流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 $ 25,318 21,548 遞延所得稅資產－非流動 $ 678 34,974 遞延所得稅負債－非流動 (125,635) (170,279)	98.12.31 97.12.31 金額所得稅影響數金額所得稅影響數提列備抵銷貨折讓 $ 3,919 784 10,881 2,720 提列備扺存貨跌價呆滯損失之認列 12,185 2,437 10,380 2,595 未實現出售固定資產利益 3,389 678 3,954 989 未實現兌換損失 5,985 1,197 - - 未實現銷貨毛利 3,271 654 7,705 1,927 未使用投資抵減之所得稅影響數 - 20,246 - 49,761 遞延所得稅資產總額 $ 25,996 57,992 投資利益之認列 $ (428,683) (85,737) (428,683) (107,171) 提列應計退休金 (14,689) (2,938) (4,584) (1,147) 未實現兌換利益 - - (5,878) (1,470) 長期投資累積換算調整數 (184,801) (36,960) (247,846) (61,961) 遞延所得稅負債總額 $ (125,635) (171,749) 98.12.31 97.12.31 2.遞延所得稅資產－流動 $ 25,318 23,018 遞延所得稅負債－流動 - (1,470) 流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 $ 25,318 21,548 遞延所得稅資產－非流動 $ 678 34,974 遞延所得稅負債－非流動 (125,635) (170,279)	98.12.31 97.12.31 金額所得稅影響數金額所得稅影響數提列備抵銷貨折讓 $ 3,919 784 10,881 2,720 提列備扺存貨跌價呆滯損失之認列 12,185 2,437 10,380 2,595 未實現出售固定資產利益 3,389 678 3,954 989 未實現兌換損失 5,985 1,197 - - 未實現銷貨毛利 3,271 654 7,705 1,927 未使用投資抵減之所得稅影響數 - 20,246 - 49,761 遞延所得稅資產總額 $ 25,996 57,992 投資利益之認列 $ (428,683) (85,737) (428,683) (107,171) 提列應計退休金 (14,689) (2,938) (4,584) (1,147) 未實現兌換利益 - - (5,878) (1,470) 長期投資累積換算調整數 (184,801) (36,960) (247,846) (61,961) 遞延所得稅負債總額 $ (125,635) (171,749) 98.12.31 97.12.31 2.遞延所得稅資產－流動 $ 25,318 23,018 遞延所得稅負債－流動 - (1,470) 流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 $ 25,318 21,548 遞延所得稅資產－非流動 $ 678 34,974 遞延所得稅負債－非流動 (125,635) (170,279)	98.12.31 97.12.31 金額所得稅影響數金額所得稅影響數提列備抵銷貨折讓 $ 3,919 784 10,881 2,720 提列備扺存貨跌價呆滯損失之認列 12,185 2,437 10,380 2,595 未實現出售固定資產利益 3,389 678 3,954 989 未實現兌換損失 5,985 1,197 - - 未實現銷貨毛利 3,271 654 7,705 1,927 未使用投資抵減之所得稅影響數 - 20,246 - 49,761 遞延所得稅資產總額 $ 25,996 57,992 投資利益之認列 $ (428,683) (85,737) (428,683) (107,171) 提列應計退休金 (14,689) (2,938) (4,584) (1,147) 未實現兌換利益 - - (5,878) (1,470) 長期投資累積換算調整數 (184,801) (36,960) (247,846) (61,961) 遞延所得稅負債總額 $ (125,635) (171,749) 98.12.31 97.12.31 2.遞延所得稅資產－流動 $ 25,318 23,018 遞延所得稅負債－流動 - (1,470) 流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 $ 25,318 21,548 遞延所得稅資產－非流動 $ 678 34,974 遞延所得稅負債－非流動 (125,635) (170,279)
	$ 25,318		21,548
	$ 678 (125,635)		34,974 (170,279)

188

(135,305)

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非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 $ (124,957)

189

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3. 所得稅費用組成明細如下：

當期所得稅費用遞延所得稅費用以前年度所得稅低估所得稅費用上列遞延所得稅費用之組成項目如下：退休金費用提存數未實現出售固定資產利益備抵銷貨折讓提列數未實現銷貨毛利投資抵減存貨跌價呆滯損失未實現兌換損益所得稅稅率變動產生之遞延所得稅影響數		98年度 $ 39,211 1,643 71		97年度 3,457 15,401 1,686
		$ 40,925		20,544
		98年度 2,021 141 1,936 1,273 29,515 (361) (2,667) (30,215) $ 1,643		97年度 1,136 141 (2,720) 2,155 15,340 (2,595) 1,944 - 15,401

本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五，並依「所得基本稅額條例」計算基本稅額。依據民國九十八年五月二十七日新公布之所得稅法修正條文，本公司目前適用之所得稅稅率將自民國九十九年度起改為百分之二十。民國九十八年及九十七年度本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅與所得稅利益間之差異列示如下：

98年度 97年度

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稅前淨利計算之所得稅額永久性差異未分配盈餘加徵10%稅款認列投資抵減所產生遞延所得稅資產以前年度所得稅費用低估以前年度遞延所得稅資產高(低)估所得稅稅率變動影響數所得稅費用	$ 195,132 (119,372) 2,696 (10,862) 71 2,818 (29,558)	36,666 (36,041) 6,349 (10,125) 1,686 22,009 -
	$ 40,925	20,544

永久性差異主係依權益法認列國外投資收益等。

191

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本公司依據促進產業升級條例之規定取得之投資抵減，可自當年度起五年內抵減各年度應納營利事業所得稅額，其每年得抵減總額以不超過當年度應納營利事業所得稅額百分之五十為限，惟最後一年之抵減金額不在此限。截至民國九十八年十二月三十一日，本公司因投資自動化設備、防治污染設備、研究發展及人材培訓等支出及新興重要策略性產業，依法得享受投資抵減，其尚未抵減之稅額及最後可抵減年度如下：

度如下：
發生年度民國九十六年度(尚未核定) 民國九十七年度(尚未核定) 民國九十八年度(尚未核定)	尚未抵減稅額 $ 959 8,425 10,862 $ 20,246	最後可抵減年度
		民國一 ○ ○ 年度民國一 ○ 一年度民國一 ○ 二年度

截至本報告提出日止，本公司營利事業所得稅結算申報案暨股東可扣抵稅額帳戶變動表業經稅捐稽徵機關核定至民國九十五年度。其中本公司九十四年及九十五年度營利事業所得稅結算申報案，有關研究發展投資抵減及合於獎勵規定之免稅所得中部份金額遭稅捐稽徵機關否准認列，致應補繳所得稅 1,686 千元，惟本公司不服，已依法提起行政救濟。
本公司兩稅合一相關資訊如下：

依法提起行政救濟。 .本公司兩稅合一相關資訊如下：
屬八十七年度以後之未分配盈餘可扣抵稅額帳戶餘額對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率	98.12.31 $ 950,912	97.12.31 310,469
	$ 11,673	16,767
	98年度(預計) 5.18%	97年度(實際) 4.76%

192

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率

( 十三 ) 股東權益

1. 法定盈餘公積及資本公積

193

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2. 盈餘分配及股利政策

盈餘分派以提列各項公積後之可分派盈餘的百分之十至百分之七十為原則並按下列比率分配之：

(1) 員工紅利為百分之三至百分之五，依員工紅利分派辦法分派，其辦法由董事會訂定之。員工紅利分配之對象，得包含符合一定條件之從屬公司員工，其辦法由董事會另訂之。

(2) 董監事酬勞為百分之二。

(3) 股東紅利視公司營運狀況，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

本公司民國九十八年及九十七年六月十三日股東常會決議民國九十七年度及九十六年度盈餘分配案，有關分派之員工紅利及董監事酬勞相關資訊如下：

員工紅利－股票股利員工紅利－現金董監事酬勞	盈餘分	盈餘分	配案 96年度 12,863 - 5,145
	97年度 $ - 3,684 1,842

194

18,008

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$ 5,526

上述盈餘分配情形與本公司民國九十七年度及九十六年度財務報表估列數並無差異。

3. 員工紅利及董監酬勞

本公司以截至民國九十八年十二月三十一日止之稅後淨利扣除預計保留部分之盈餘後，再乘上本公司章程所定員工紅利分配成數 5% 及董監事酬勞分配成數 2% ，估計本期之員工紅利金額為 17,378 千元，董監事酬勞為 6,951 千元。惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則視為會計估計變動，列為民國九十九年度之損益。屆時若有以股票紅利配發，其之股數計算基礎係依據股東會決議前一日之收盤價並考慮除權息之影響。

本公司歷年度盈餘分配案，其相關資訊可至公開資訊觀測站等管道查詢之。

195

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4. 增減資

本公司於民國九十八年六月十三日經股東常會決議，提撥民國九十七年度盈餘 35,652 千元辦理轉增資，增資後股本為 2,650,684 千元，增資基準日訂為民國九十八年八月三日，業已完成變更登記。

可轉換公司債轉換為股本之情形，請詳附註四(十)。員工認股權轉換為股本之情形，請詳附註四(十四)。庫藏股辦理註銷股本之情形，請詳附註四(十五)。

( 十四 ) 股份基礎給付交易

本公司為吸引及留任所需之專業人才，於民國九十五年七月四日經董事會決議通過員工認股權憑證發行及認股辦法，發行總數計 7,500 單位，已於民國九十五年八月三十一日發行 6,750 單位及民國九十六年七月十三日發行 750 單位，每單位可轉換普通股 1 千股，員工認股權轉換時以發行新股方式為之，認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格，方可執行認股權利。本公司於民國九十八年十二月三十一日，員工認股權證轉換為普通股本計 20,785 千元，並認列資本公積 2,804 千元，業已於民國九十九年一月十八日完成變更登記。另尚有 8 千股，尚未辦理變更登記，帳列預收股本。

本公司於民國九十八年及九十七年度發行之酬勞性員工認股選擇權計畫相關之數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下:

認股選擇權	98年度數量加權平均行使	97年度	97年度
		數量	加權平均行使價

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期初流通在外本期給與本期行使本期沒收期末流通在外期末仍可行使之認股選擇權	5,792 $ - (2,079) (258) 3,455 1,917	價格 11.59 - 11.35 11.47 11.28 11.03	6,295 - - (503) 5,792 2,576	格 12.85 - - 11.97 11.5 11.2

197

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上述酬勞性員工認股選擇權計畫流通在外之資訊如下：

行使價格	截至98.12.31流通在外之認股選擇權流通在外之數量加權平均預期剩餘存續期限加權平均行使價格 3,070 一年八個月$ 10.90 385 二年七個月 14.30 3,455 11.28 截至97.12.31流通在外之認股選擇權流通在外之數量加權平均預期剩餘存續期限加權平均行使價格 5,152 二年八個月$ 11.20 640 三年七個月 14.70 5,792 11.59	截至98.12.31流通在外之認股選擇權流通在外之數量加權平均預期剩餘存續期限加權平均行使價格 3,070 一年八個月$ 10.90 385 二年七個月 14.30 3,455 11.28 截至97.12.31流通在外之認股選擇權流通在外之數量加權平均預期剩餘存續期限加權平均行使價格 5,152 二年八個月$ 11.20 640 三年七個月 14.70 5,792 11.59
$ 10.90 14.30 行使價格
	流通在外之數量 5,152 640 5,792
$ 11.20 14.70
		5,792

本公司民國九十六年十二月三十一日(含)以前所發行之員工認股權計畫係依內含價值法認列所給與之酬勞成本，於民國九十八年及九十七年度所認列之相關酬勞成本均為零元。若依財務會計準則公報第三十九號之規定認列酬勞成本，其相關之方法、假設及財務報表之擬制淨利與每股盈餘資訊如下：

96年發行 95年發行

評價模式 Black-Scholes 選擇權評價模式假設股利率預期價格波動性無風險利率預期存續期間淨利報表認列之淨利擬制淨利基本每股盈餘報表認列之每股盈餘擬制每股盈餘稀釋每股盈餘報表認列之每股盈餘擬制每股盈餘	- 35.89% 2.66% 5年 98年度 $ 739,642 731,236 (新台幣元) $ 2.80 2.77 2.68 2.65	- 52.31% 2.51% 5年 97年度 126,162 116,499 (新台幣元) 0.49 0.45 0.49 0.45

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( 十五 ) 庫藏股票

依證券交易法之規定，公司對買回股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額，依此規定本公司於民國九十六年十二月二十八日及九十七年十月一日，向主管機關申報第一次及第二次可買回普通股股數為 4,000 千股及 3,000 千股，其收買普通股股份及金額最高上限以民國九十六年九月三十日及九十七年六月三十日為基礎計算股數及金額分別為 23,925 千股、 25,754 千股及 517,286 千元、 533,284 千元。截至民國九十八年底止累積買回股數共計 5,206 千股，收買股份之總金額共計 45,797 千元，符合證券交易法之規定。
本公司為維護原股東之權益所購入庫藏股 5,206 千股，分別於民國九十七年三月二十五日及十二月二十九日為基準日予以註銷 2,318 千股及 2,888 千股，股本金額為 52,060 千元，並增加資本公積－庫藏股 9,492 千元及減少未分配盈餘 1,631 千元、資本公積－轉換公司債轉換溢價 1,598 千元。
本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股東權利。
截至民國九十八年底止，本公司持有之庫藏股已全數註銷完畢。

( 十六 ) 每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股加權平均流通在外股數計算之。本公司民國九十八年及九十七年度計算每股盈餘之本期淨利及普通股加權平均流通在外股數 (千股)明細如下：

(千股)明細如下：
本期淨利具稀釋作用之潛在普通股－可轉換公司債之影響數計算稀釋每股盈餘之本期淨利計算基本每股盈餘之加權平均流通在外股數加：具稀釋作用之潛在普通股計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數基本每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘(元) 計算基本每股盈餘之追溯調整後加權平均流通在外股數加：追溯調整後具稀釋作用之潛在普通股計算稀釋每股盈餘之追溯調整後稀釋作用之股數基本每股盈餘－追溯調整(元) 稀釋每股盈餘－追溯調整(元)	98年度稅前稅後 $ 780,567 739,642 (198) (148)			97年度稅前稅後 146,706 126,162 8,528 6,396
	稅前 $ 780,567 (198)			稅前 146,706 8,528
	$ 780,369	739,494		155,234	132,558
	263,688 12,463	263,688 12,463		257,404 14,637	257,404 14,637
	276,151	276,151		272,041	272,041
	$ 2.96	2.80		0.57	0.49
	$ 2.83	2.68		0.57	0.49
				260,901 14,836	260,901 14,836
				275,737	275,737
			$ 0.56		0.48
			$ 0.56		0.48

199

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

( 十七 ) 金融商品

1. 公平價值之資訊

民國九十八年及九十七年十二月三十一日，本公司金融資產及金融負債之公平價值資訊如下：

金融資產公平價值變動列入損益之金融資產－流動無活絡市場之債券投資－流動無活絡市場之債券投資－非流動其他公平價值與帳面價值相等金融資產合計數金融資產合計數金融負債公平價值變動列入損益之金融負債－流動一年內到期之應付公司債應付公司債其他公平價值與帳面價值相等金融負債合計數金融負債合計數	98.12.31 帳面價值公平價值 $ 101,892 101,892 100 100 200 200 1,873,834 1,873,834 $ 1,976,026 $ - - 57,564 57,564 - - 1,952,536 1,952,536 $ 2,010,100		97.12.31 帳面價值公平價值 40,526 40,526 100 100 300 300 1,460,845 1,460,845 1,501,771 6,118 6,118 148,807 149,731 - - 1,832,924 1,832,924 1,987,849
	帳面價值 $ 101,892 100 200 1,873,834 $ 1,976,026 $ - 57,564 - 1,952,536 $ 2,010,100		帳面價值 40,526 100 300 1,460,845 1,501,771 6,118 148,807 - 1,832,924 1,987,849

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據、應收帳款、其他金融資產－流動、受限制資產、短期借款、應付短期票券淨額、應付票據、應付帳款、其他應付款、一年內到期之長期借款及長期借款等。
(2) 公平價值變動列入損益之金融資產－流動、公平價值變動列入損益之金融負債－流動有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值；若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。民國九十五年以前發行之應付公司債以市場價格為公平價值。

200

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

(3) 存出入保證金此類金融商品，多為公司繼續經營之必要保證項目，無法預期可達成資產交換之時間，以致無法估計其公平市價，故以帳面價值為公平價值。
(4) 長期負債以其預期現金流量之折現值估計公平價值，由於浮動利率折現值接近帳面價值，故以帳面價值為公平市價。
民國九十八年及九十七年底，本公司提供作為長期借款擔保之金融資產，請詳附註六。
民國九十八年及九十七年底，本公司因以評價方法估計之公平價值變動而認列為當期損益之金額分別為利益 1,617 千元及利益 114 千元。
財務風險資訊
(1) 市場風險

本公司從事之遠期外匯買賣合約因受市場匯率變動之影響，於民國九十八年及九十七年底新台幣對美金每升值 1 分將使其公平價值分別上升約新台幣 40 千元及 20 千元。

本公司持有之權益證券係為公平價值變動列入損益之金融資產，因此類資產係以公平價值衡量，因此本公司將暴露於權益證券市場價格變動之風險。

(2) 信用風險

本公司為減低信用風險，持續地評估客戶之財務狀況，必要時會要求對方提供擔保或保證。本公司仍定期評估應收帳款回收之可能性並提列備抵呆帳，而呆帳損失之控管在管理當局預期之內。本公司於民國九十八年及九十七年底止，應收帳款餘額的 66.63% 及 59.91% 主要皆由 6 家客戶組成，使本公司有信用風險集中之情形。

本公司主要銷售對象主係國內及香港等，故應收帳款依地區別分類，民國九十八年及九十七年底均有 99% 屬亞洲地區，有信用風險顯著之情形。

本公司之表外信用風險係對關係人背書保證，其相關說明請詳附註五(二) .3 說明。

(3) 流動性風險

本公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

本公司所持有之衍生性金融商品，無法於市場上以合理價格出售之可能性極小，故變現流動風險並不重大。

201

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

本公司從事之遠期外匯合約預計於一年內產生美金之現金流入及流出，未來履行合約時，將以銷貨及進貨收現之外幣與銀行交割，且其因遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大現金流量風險。

(4) 利率變動之現金流量風險

本公司之短期借款及長期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使其短期借款及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，於民國九十八年及九十七年底市場利率每增加 1% ，將使本公司現金流出分別增加 10,739 千元及 12,189 千元。

6. 風險控制及避險策略：

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

==> picture [447 x 28] intentionally omitted <==

INCORPORATED

( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

進貨

本公司民國九十八年及九十七年度向關係人進貨之明細如下：

關係人名稱	98年度	% 0.35 0.04 0.63	97年度金額 % 48,416 2.37 - - - - 48,416 2.37	97年度金額 % 48,416 2.37 - - - - 48,416 2.37
	金額 $ 7,045 765 12,856
台光電子材料(昆山)有限公司台光電子材料(香港)有限公司中山台光電子材料有限公司
	$ 20,666	1.02	48,416	2.37

進貨價格由買賣雙方議定，付款條件均採月結 90 天。

202

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

2. 銷貨

本公司民國九十八年及九十七年度銷貨予關係人明細如下：

關係人名稱	98年度	% 1.11 1.55 1.44	97年度金額 % 154,392 4.47 50,783 1.47 28,630 0.83 233,805 6.77	97年度金額 % 154,392 4.47 50,783 1.47 28,630 0.83 233,805 6.77
	金額 $ 39,771 54,983 51,517
台光電子材料(香港)股份有限公司台光電子材料(昆山)有限公司中山台光電子材料有限公司
	$ 146,271	4.10	233,805	6.77

銷售價格由買賣雙方議定，收款條件均採月結 90 天至 120 天。

上開銷貨於民國九十八年及九十七年底，列計未實現銷貨毛利金額分別為 3,271 千元及 7,705 千元(帳列遞延貸項)。

3. 背書保證

本公司為聯屬公司之借款擔保明細如下：

98.12.31 大上海有限公司台光電子材料(香港)股份有限公司大中山有限公司中山台光電子材料有限公司 97.12.31 大上海有限公司台光電子材料(香港)股份有限公司大中山有限公司中山台光電子材料有限公司	最高背書保證額度(千元)	期末背書保證額度(千元)
	NTD 65,000 USD 14,000 NTD 35,000 USD 35,100 USD 10,500 最高背書保證額度(千元)	NTD 65,000 USD 12,000 NTD 35,000 USD 27,600 USD 10,500 期末背書保證額度(千元)
	NTD 65,000 USD 22,500 NTD 35,000 USD 36,600 USD 13,500	NTD 65,000 USD 14,000 NTD 35,000 USD 35,100 USD 10,500

4. 權利金：

本公司因技術移轉等事項，向關係人收取權利金明細如下:

關係人名稱中山台光電子材料有限公司台光電子材料(昆山)有限公司		98年度 $ 4,023 7,959	97年度 825 3,286
		$ 11,982	4,111

203

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

5. 應收帳款

關係人名稱	98.12.31 金額 % $ 8,662 0.87 23 - 4,940 0.50 $ 13,625 1.37 $ 165 0.03 7,294 1.18 $ 7,459 1.21 $ 1,328 0.91 2,093 1.44 4,437 3.06 15 0.01 $ 7,873 5.42	98.12.31 金額 % $ 8,662 0.87 23 - 4,940 0.50 $ 13,625 1.37 $ 165 0.03 7,294 1.18 $ 7,459 1.21 $ 1,328 0.91 2,093 1.44 4,437 3.06 15 0.01 $ 7,873 5.42	97.12.31 金額 % 42,013 5.12 19,973 2.43 2,569 0.31 64,555 7.86 23,815 5.56 - - 23,815 5.56 1,207 1.33 2,104 2.31 974 1.07 - - 4,285 4.71	97.12.31 金額 % 42,013 5.12 19,973 2.43 2,569 0.31 64,555 7.86 23,815 5.56 - - 23,815 5.56 1,207 1.33 2,104 2.31 974 1.07 - - 4,285 4.71
	金額 $ 8,662 23 4,940
	$ 13,625	1.37	64,555	7.86
	$ 165 7,294	0.03 1.18	23,815 -	5.56 -
	$ 7,459	1.21	23,815	5.56
	$ 1,328 2,093 4,437 15	0.91 1.44 3.06 0.01	1,207 2,104 974 -	1.33 2.31 1.07 -
大上海有限公司大中山有限公司中山台光電子材料有限公司台光電子材料(昆山)有限公司
	$ 7,873	5.42	4,285	4.71

本公司派員協助被投資公司相關業務事宜，協助人員所發生之薪資、旅費及其他代墊款項，由本公司先行墊付並等額向該等公司收回。 ( 三 ) 主要管理階層薪酬總額

本公司民國九十八年及九十七年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬總額之有關資訊如下：

薪資獎金及特支費業務執行費用員工紅利	98年度 $ 15,604 4,138 362 1,777	97年度 9,817 4,747 397 417

上述金額包含董監酬勞及員工紅利估列數，詳細估列方式請詳「股東權益」項下之說明。

204

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

六、質押之資產

於民國九十八年及九十七年底，本公司因長、短期借款及租賃計有下列資產提供質押或其用途受有限制：

或其用途受有限制：
受限制資產定期存款固定資產淨額土地廠房建築機器設備儀器及測試設備辦公設備其他設備其他金融資產－非流動存出保證金合計	98.12.31 $ 246,070 371,283 284,783 332,212 1,372 181 37,460 1,661 $ 1,275,022	98.12.31	97.12.31 244,500 371,283 297,637 392,211 1,678 982 44,446 1,626
		$ 246,070 371,283 284,783 332,212 1,372 181 37,460 1,661
			1,354,363

七、重大承諾事項及或有事項

本公司於民國九十八年及九十七年底計有下列承諾事項及或有事項：

一
( ) 已開立信用狀未使用餘額，九十八年底為新台幣 1,693 千元、美金 1,479 千元；九十七年底為新台幣 2,179 千元、美金 1,300 千元、日幣 6,197 千元及歐元 56 千元。
( 二 ) 民國九十八年及九十七年底由兆豐國際商業銀行－中壢分行代本公司開立保證函分別為新台幣 5,000 千元及新台幣 3,000 千元予海關供擔保內銷關稅及聘僱外國人從事就業服務保證之用。
( 三 ) 民國九十八年及九十七年底本公司開立存出保證票據分別為新台幣 2,390,700 千元、美金 10,500 千元及新台幣 2,333,700 千元、美金 17,500 千元及歐元 120 千元作為取得銀行借款、發行商業本票及外匯交易額度之用。
( 四 ) 民國九十八年年底本公司因應收帳款債權移轉交易之額度而開立之擔保本票為 70,000 千元。
( 五 ) 本公司於民國九十一年一月二十一日與日商 H 公司簽訂環保材技術之權利金合約，本公司自民國九十一年起依約定條件支付權利金，於民國九十八年及九十七年底，支付之權利金分別為 56,679 千元及 42,998 千元。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

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台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

十、其他

一 ( ) 科目重分類

本公司民國九十七年度財務報表經予重分類，以配合九十八年度財務報表之表達。 ( 二 ) 本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

單位：新台幣千元

				單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
功能別性質別	98年度			97年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	321,012 18,758 12,212 5,071 141,622 1,371	92,910 4,315 4,143 859 7,212 4,519	413,922 23,073 16,355 5,930 148,834 5,890	322,313 20,476 13,223 5,534 143,985 1,154	70,158 4,207 4,011 965 6,231 4,197	392,471 24,683 17,234 6,499 150,216 5,351

十一、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

資金貸與他人：無。

2. 為他人背書保證：

單位：新台幣/外幣千元

編號 (註一)	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額(註三)	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額 (註四)	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額 (註三)
		公司名稱	關係 (註二)
0 0 0 0	台光電子材料股份有限公司〞〞〞	大上海有限公司台光電子材料(香港) 股份有限公司大中山有限公司中山台光電子材料有限公司	3 3 3 3	1,992,901 〞〞〞	USD14,000 NTD65,000 NTD35,000 USD35,100 USD10,500	USD12,000 NTD65,000 NTD35,000 USD27,600 USD10,500	- - - -	11.26 % 0.88 % 22.15 % 8.43 %	3,985,802 〞〞〞

註一： 0. 為本公司。

註二： 1. 有業務關係之公司。

直接持有普通股股權合併計算超過百分之五十之子公司。
母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。

註三：依本公司背書保證辦法之規定：

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台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

3. 期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元/千股(單位)

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價(註)
台光電子材料股份有限公司〞〞〞〞〞〞	建弘全家福基金保德信債券基金台灣工銀大眾債券基金慶豐銀行金融債券〞 EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORATED股權立澄科技(股)公司股權	- - - - - 採權益法評價之被投資公司〞	公平價值變動列入損益之金融資產-流動〞〞無活絡市場之債券投資-流動無活絡市場之債券投資-非流動採權益法之長期股權投資〞	119 3,327 2,223 - - 35,657 16,413	20,269 50,355 30,124 100 200 2,514,882 -	- - - - - 100.00 33.50	20,269 50,355 30,124 100 200 2,514,882 -	- - - - - - -

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：民國九十八年十二月底止，本公司從衍生性商品交易資訊，請詳財務報表附註四(十七)「金融商品」之說明。
( 二 ) 轉投資事業相關資訊：
被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

單位：千元/千股(單位)

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
台光電子材料股份有限公司台光電子材料股份有限公司 EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORATED 〞	EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORATED 立澄科技股份有限公司大珠海有限公司立澄科技股份有限公司	Offshore Incorporations Limited P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre. Road Town, Tortola, British virgin Islands 桃園縣觀音鄉觀音工業區工業五路11 號 Scotia Centre, 4thFloor, P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands 桃園縣觀音鄉觀音工業區工業五路11 號	一般投資業務電器、電信器材、批發、零售、電池、發電、配電機械製造一般進出口業務及一般投資業務電器、電信器材、批發、零售、電池、發電、配電機械製造	NTD 1,160,487 NTD 173,694 USD 33,552 USD 231	NTD1,160,487 NTD 173,694 USD 33,552 USD 231	35,657 16,413 33,539 250	100.00% 33.50% 100.00% 1.53%	NTD 2,514,882 NTD - USD 76,991 NTD -	NTD 468,507 NTD - USD 14,218 NTD -	NTD 468,507 NTD - 不適用〞	子公司 - 孫公司 -

207

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持	期末持	有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
大珠海有限公司〞〞大上海有限公司大中山有限公司	大中山有限公司大上海有限公司台光電子材料(香港)股份有限公司台光電子材料(昆山)有限公司中山台光電子材料有限公司	P.O.Box 957, Offshore Incorporations Centre, Rood Town, Tortola, British Virgin Islands Offshore Incorporations Limited P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre. Road Town, Tortola, British virgin Islands Romm 1202, 12/f. Cheung Fung Industrial Buiding, 23-29 Pak Tin Par Street. Tsuen Wan N.T. Hong Kong 江蘇省昆山市優比路368號廣東省中山火炬開發區科技大道7號	一般進出口業務及一般投資業務一般進出口業務及一般投資業務一般進出口業務生產印刷電路板用粘合片、銅箔基板生產印刷電路板用粘合片、銅箔基板	USD 16,437 USD 26,910 USD 868 USD 18,200 USD 19,000	USD 13,437 USD 26,910 USD 868 USD 18,200 USD 16,000	16,437 15,379 200 - -	100.00% 84.50% 100.00% 100.00% 100.00%	USD 28,666 USD 49,131 USD (615) USD 52,458 USD 27,954	USD 7,296 USD 9,478 USD (890) USD 9,054 USD 7,398	不適用〞〞〞〞	曾孫公司〞〞〞〞

註一：帳面金額係依權益法認列之投資餘額，包含投資損益及累積換算調整數...等。

註二：係依被投資公司經會計師查核之之財務報表採權益法評價。

2. 資金貸與他人：

單位：外幣/新台幣千元

編號 (註一)	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質 (註二)	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
											名稱	價值
1 1	大上海有限公司大中山有限公司	台光電子材料(昆山)有限公司中山台光電子材料有限公司	應收帳款 (註三) 其他應收款 (註三) 應收帳款 (註三) 其他應收款 (註三)	USD 699 USD 864 U U USD - USD 6,000 U U	SD 699 SD 286 SD - SD -	- -	1 2 1 2	USD 21,92 USD 22,94	3 - 代購設備 7 - 營運週轉	- - - -		- - - -	119,574 398,580 119,574 398,580	1,195,741 〞〞〞

註一： 0 本公司之編號

1 被投資公司
註二： 1 有業務往來
2 有短期融通資金必要之原因
註三：大上海有限公司於民國九十八年底對台光電子材料(昆山)有限公司之資金融通，係因應收款項超過正常收款期間六個月以上仍未收回，故予以視同資金融通，截至查核報告日止上列公司已收回之款項為 0 零元。
註四：依本公司資金貸與辦法之規定：本公司對外資金貸與總金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之三十，對單一企業資金貸與有業務往來者及有短期融通資金必要者，其限額分別不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之三及百分之十。

3. 為他人背書保證：無。

208

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

4. 期末持有有價證券情形：

單位：外幣千元/千股(單位)

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額 (註一)	持股比率	市價 (註二)
EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORARTED 〞〞大珠海有限公司〞〞大中山有限公司大上海有限公司	大珠海有限公司股權立澄科技(股)公司股票 PROUD STAR INTERNATIIONAL LIMITED 大中山有限公司股權大上海有限公司股權台光電子材料(香港)股份有限公司股權中山台光電子材料有限公司股權台光電子材料(昆山)有限公司股權	採權益法評價之被投資公司母公司採權益法評價之被投資公司採成本法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司〞〞〞〞	採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動〞採權益法之長期股權投資〞〞〞〞	33,539 250 1,370 16,437 15,379 200 - -	USD 76,991 USD - USD 1,537 USD 28,475 USD 49,131 USD (615) USD 27,954 USD 52,458	100.00 1.53 10.48 100.00 84.50 100.00 100.00 100.00	USD 76,991 USD - USD 1,905 USD 28,666 USD 49,134 USD (615) USD 27,954 USD 52,458	差異係屬側流未實現〞

註一：係依被投資公司自編或經會計師查核之財務報表採權益法評價。註二：係依被投資公司自編或經會計師查核之財務報表所顯示每股淨值列計。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：千元

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件易不同之與一般交情形及原因	交易條件易不同之與一般交情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
大上海有限公司台光電子材料 (昆山)有限公司大中山有限公司中山台光電子材料有限公司中山台光電子材料有限公司台光電子材料 (香港)股份有限公司	台光電子材料(昆山)有限公司大上海有限公司中山台光電子材料有限公司大中山有限公司台光電子材料(香港)股份有限公司中山台光電子材料有限公司	本公司採權益法評價之被投資公司〞〞〞〞〞	銷貨進貨銷貨進貨銷貨進貨	USD 21,923 USD 21,923 USD 22,947 USD 22,947 USD 4,950 USD 4,950	100.00% 24.34% 99.84% 43.92% 6.55% 77.77%	視子公司財務狀況而定〞〞〞〞〞	- - - - - -	- - - - - -	應收帳款 USD 9,566 應付帳款 USD 9,566 應收帳款 USD 13,500 應付帳款 USD 13,500 應收帳款 USD 2,767 應付帳款 USD 2,767	100.00 % 32.00 % 100.00 % 60.57 % 7.80 % 89.36 %

209

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：外幣千元

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率(次)	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
大上海有限公司大中山有限公司	台光電子材料 (昆山)有限公司中山台光電子材料有限公司	本公司採權益法評價之被投資公司 "	應收帳款 USD 9,566 其他應收款 USD 286 應收帳款 USD 13,500 其他應收款 USD 213	2.37 1.61	- -	- -	USD 4,635 USD - USD 8,039 USD 103	- -

10. 從事衍生性商品交易：無。

( 三 ) 大陸投資資訊：

1. 轉投資大陸地區之事業相關資訊

單位：新台幣/外幣千元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式 (註一)	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯回投資出或收金額	本期匯回投資出或收金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益 (註二)	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
台光電子材料(昆山)有限公司中山台光電子材料有限公司新高電子材料(中山)有限公	經營銅箔基板及黏合片等產銷業務〞生產軟性銅箔基板並銷售	USD18,200 USD19,000 USD13,155	(二) 〞〞	650,816 (USD20,026) 424,269 (USD13,000) 23,741	- - -	- - -	650,816 (USD20,026) 424,269 (USD13,000) 23,741 (USD737)	100.00 % 10.48 %	252,165 (USD7,651) (二)2. 243,827 (USD7,398) (二)2. - (二)3.	1,418,021 894,248 (USD27,954) -	- - -

2. 轉投大陸地區限額

2.轉投大陸地區限額
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
1,098,826 (USD 33,763 )	1,159,745 (USD 35,971 )	2,391,481

註一：投資方式區分為下列四種，標示種類別即可：

( 一 ) 經由第三地區匯款投資大陸公司
( 二 ) 透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司

( 三 ) 透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司

( 四 ) 直接投資大陸公司

註二：本期認列投資損益欄中：

( 一 ) 籌備中，尚無投資損益。
( 二 ) 投資損益認列基礎分為下列三種。
經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。
經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。
其他－被投資公司自編之財務報表。

註三：係依九十八年十二月三十一日匯率 31.99 (資產負債科目)及 32.9585 (損益科目)換算。

210

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

與大陸被投資公司直接或間接經由第三區所發生之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：
(1) 銷貨：

本公司於民國九十八年度對大陸被投資公司之銷貨情形如下：

大陸被投資公司台光電子材料 (昆山)有限公司中山台光電子材料有限公司	金額 $ 54,983 51,517 $ 106,500		佔本公司銷貨淨額百分比% 1.55 1.44	交易	條件收款條件月結90天〞		未實現毛利 - 6		應收	帳款百分比% - 0.50	帳款百分比% - 0.50
				價格買賣雙方約定價格〞					餘額 23 4,940
			2.99				6		4,963		0.50

註：與該公司之交易模式請詳附註五(二) .2 項下說明。

(2) 進貨：

本公司於民國九十八年度對大陸被投資公司之進貨情形如下：

大陸被投資公司台光電子材料 (昆山)有限公司中山台光電子材料有限公司	金額 $ 7,045 12,856 $ 19,901		佔本公司進貨淨額百分比% 0.35 0.63	交易	條件收款條件月結90天〞		未實現毛利 - -		應付	帳款百分比% 0.03 1.18	帳款百分比% 0.03 1.18
				價格買賣雙方約定價格〞					餘額 165 7,294
			0.98				-		7,459		1.21

註：與該公司之交易模式請詳附註五(二) .1 項下說明。

(3) 票據背書保證之期末餘額及其目的：請詳財務報表附註五(二) .3 說明。

(4) 權利金：請詳財務報表附註五(二). 4 說明。

211

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

十二、部門別財務資訊：

一 ( ) 產業別財務資訊

本公司為屬單一產業之電子材料及零組件製造銷售廠商，無需揭露產業別之部門別財務資訊。

( 二 ) 地區別財務資訊

本公司無國外營運機構。

( 三 ) 外銷銷貨資訊

本公司無國外營運機構。 )外銷銷貨資訊
地區亞洲美洲歐洲澳洲外銷總額	98年度 $ 625,997 1,397 - 429		97年度 620,945 1,212 25 271
	$ 627,823		622,453

( 四 ) 重要客戶資訊

本公司民國九十八年及九十七年度其收入占損益表上營業收入淨額金額 10% 以上之客戶明細如下：

	98年度	所佔比例 12.08% 11.18%		97年度	所佔比例 11.94% 7.36%
客戶	營業收入金額 $ 430,929 399,054		客戶甲乙	營業收入金額 $ 413,006 254,415
甲乙

212

會計師核閱報告

台光電子材料股份有限公司董事會公鑒：

台光電子材料股份有限公司民國九十九年及九十八年三月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十九年及九十八年第一季之損益表及現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開財務季報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

除下段所述外，本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開財務季報表整體表示查核意見。

如財務季報表附註四(五)所述，台光電子材料股份有限公司民國九十九年及九十八年三月三十一日採權益法評價之長期股權投資分別為 2,772,973 千元及 2,277,868 千元，暨民國九十九年及九十八年第一季相關之投資收益分別為 273,652 千元及 97,129 千元，係依該等被投資公司同期未經會計師核閱之財務季報表為依據。另，財務季報表附註十一(二)所述之「轉投資事業相關資訊」係由被投資公司所提供，本會計師未依第二段所述之核閱程序執行核閱工作。

依本會計師核閱結果，除上段所述該等被投資公司財務季報表及被投資公司相關資訊倘經會計師核閱，對第一段所述之財務季報表可能有所調整之影響外，並未發現第一段所述財務季報表在所有重大方面有違反證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則而須作修正之情事。

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證券主管機關 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號核准簽證文號[：] 金管證六字第 0940100754 號民國九十九年四月十九日

207

，一僅經核閱未依般公認審計準則查核台光電子材料股份有限公司

資產負債表

民國九十九年及九十八年三月三十一日

單位：新台幣千元

99.3.31	％ 5 2 - 1 16 1 2 - 6 1	98.3.31	99.3.31	% 1 - - 14 1 4 - 2 -	98.3.31	% 2 3 - 10 - 3 3 2 -
金額 $ 320,279 100,804 - 98,604 1,092,391 78,702 105,083 232 394,272 71,732		金額 218,956 130,550 100 79,126 840,327 103,592 65,787 895 263,526 46,432	金額 $ 37,399 - 111 938,694 48,415 273,357 - 163,500 2,520		金額 119,369 149,900 3,568 601,550 10,750 165,787 150,475 100,250 2,494
			1,463,996	22	1,304,143	23
			57,641 623,250 17,673	1 10 -	- 792,025 16,740	- 14 -
2,262,099	34	1,749,291
- 2,772,973 1,661	- 42 -	300 2,277,868 1,626
			698,564	11	808,765	14
			121,756 17,530	2 -	156,349 20,699	3 -
2,774,634	42	2,279,794
371,283 493,112 1,678,721 42,031 45,382 1,300 20,511 164,361	6 7 25 1 1 - - 3	371,283 482,039 1,660,390 38,430 44,717 1,618 20,313 164,258
			139,286	2	177,048	3
			2,301,846	35	2,289,956	40
			2,696,987 349 100,538 9,492 3,475 8,768 1,237 109,712 1,301,016 126,152 (26,441)	40 - 1 - - - - 2 20 2 -	2,546,567 - 75,579 9,492 - 23,756 1,237 97,096 468,119 239,375 (18,114)	45 - 1 - - - - 2 8 4 -
2,816,701 (1,512,393) - 26,334	43 (23) - -	2,783,048 (1,368,507) 6,840 8,043
1,330,642	20	1,429,424
252 3,892	- -	538 5,678
4,144	-	6,216
16,112 245500	- 4	16,508 251830
, 261,612	4	, 268,338	4,331,285	65	3,443,107	60
$ 6633131	100	5733063	$ 6,633,131	100	5,733,063	100

( 請詳閱後附財務季報表附註 )

董事長：

經理人：

會計主管：

208

，一僅經核閱未依般公認審計準則查核台光電子材料股份有限公司

損益表

民國九十九年及九十八年一月一日至三月三十一日

單位:新台幣千元

99年第一季	99年第一季	％ 101 - (1)	％ 101 - (1)	98年第一季	98年第一季	98年第一季
金額 $ 1,084,469 (42) (13,886)				金額 799,748 (21) (7,278)		％
						101 - (1)
1,070,541 (895,683)		100 (84)		792,449 (649,762)		100 (82)
174,858 (2,027) 3,271		16 - -		142,687 (11,628) 7,705		18 (1) 1
176,102		16		138,764		18
(40,202) (30,796) (8,324)		(4) (3) (1)		(28,643) (28,726) (6,615)		(4) (4) (1)
(79,322)		(8)		(63,984)		(9)
96,780		8		74,780		9
187 273,652 - - - 967		- 26 - - - -		620 97,129 10,103 24 2,550 442		- 13 1 - - -
274,806		26		110,868		14
(4,013) (491) (486) (1,088) (111)		- - - - -		(8,195) - - - -		(1) - - - -
(6,189)		-		(8,195)		(1)
365,397 (15,293)		34 (1)		177,453 (19,803)		22 (2)
$ 350,104		33		157,650		20
稅前 $ 1.36	稅後 1.30			稅前 0.70	稅後
					0.62
$ 1.33	$ 0.69 1.27 0.65		$ 0.69		0.61
					0.58
			$ 0.65		0.57

( 請詳閱後附財務季報表附註 ) 經理人：

董事長：

會計主管：

209

，一僅經核閱未依般公認審計準則查核台光電子材料股份有限公司

現金流量表

民國九十九年及九十八年一月一日至三月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：折舊費用攤銷費用呆帳費用提列數備抵銷貨退回及銷貨折讓提列(迴轉)數應付公司債折價攤銷存貨跌價、報廢及呆滯損失採權益法認列之投資收益處分及報廢固定資產損失金融資產及負債未實現評價損失(利益) 營業資產及負債之淨變動：營業資產之淨變動：交易目的金融資產增加應收票據減少應收帳款增加其他應收款減少存貨減少其他流動資產增加其他金融資產減少遞延所得稅資產減少營業負債之淨變動：應付票據減少應付帳款增加應付所得稅增加其他應付款項增加(減少) 其他流動負債(減少)增加遞延所得稅負債(減少)增加應計退休金負債增加(減少) 營業活動之淨現金流入	99年第一季 $ 350,104 35,966 1,483 - 2,830 647 1,058 (273,652) 491 1,199 - 28,155 (181,215) 40,165 (124,205) (25,055) 79 6,160 - 321,718 9,192 23,175 (300) (89) 252	98年第一季 157,650 38,711 1,481 570 (5,609) 1,668 - (97,129) - (2,684) (89,890) 100,182 (117,599) - (26,715) (6,600) 25,252 7,355 (6) 172,875 10,750 (309) 148 3,214 (910)
	218,158	172,405

( 請詳閱後附財務季報表附註 )

董事長：

經理人：會計主管：

210

，一僅經核閱未依般公認審計準則查核

台光電子材料股份有限公司

現金流量表 ( 續 )

民國九十九年及九十八年一月一日至三月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量：處分無活絡市場之債券投資價款購置固定資產處分固定資產價款受限制資產減少(增加) 購置無形資產其他資產增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款減少應付短期票券(減少)增加償還長期借款存入保證金增加其他負債(減少)增加員工執行認股權融資活動之淨現金流出本期現金淨(減)增數期初現金餘額期末現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：一年內到期之長期負債一年內到期之應付公司債轉換公司債轉換為普通股及資本公積應收帳款出售轉列其他應收款支付現金購買固定資產：固定資產加：期初應付款項減：期末應付款項	99年第一季 300 (16,607) 59 570 - (433)	98年第一季 - (12,383) - (7,330) (189) (2,130)
	(16,111)	(22,032)
	(51,050) (119,951) (78,725) 1,009 (1,386) 7,258	(43,961) 192 (13,625) - 3,781 -
	(242,845)	(53,613)
	(40,798) 361,077	96,760 122,196
	$ 320,279	218,956
	$ 3,372	6,580
	$ 30	119
	$ 163,500	100,250
	$ -	150,475
	$ 570	-
	$ 94,879	62,296
	$ 21,768 7,682 (12,843)	9,914 13,114 (10,645)
	$ 16,607	12,383

( 請詳閱後附財務季報表附註 ) 經理人：會計主管：

董事長：

211

，一僅經核閱未依般公認審計準則查核

台光電子材料股份有限公司

財務季報表附註

民國九十九年及九十八年三月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

截至民國九十九年三月底止，本公司員工人數為 572 人。

二、重要會計政策之彙總說明

( 二 ) 外幣交易及外幣財務報表之換算

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之分類標準

212

台光電子材料股份有限公司財務季報表附註(續)

負債預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

( 四 ) 資產減損

( 五 ) 金融商品

本公司所持有或發行之金融商品，在原始認列後，依本公司持有或發行之目的，分為下列各類：

以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產(負債)：取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品，本公司所持有之衍生性商品，除被指定且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融資產(負債)。
備供出售金融資產：係以公平價值評價，除減損損失及貨幣性金融資產外幣兌換損益外，於金融資產除列前，認列為股東權益調整項目。於除列時，將累積之利益或損失列入當期損益。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額，認列為股東權益調整項目。
持有至到期日金融資產：係以攤銷後成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，且明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益，該迴轉不以使帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本為限。
以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。
無活絡市場之債券投資：係以攤銷後成本衡量，且無活絡市場之公開報價之債券投資。若後續期間減損金額減少，且明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益，該迴轉不以使帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本為限。

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( 六 ) 衍生性金融商品及避險

本公司持有之衍生性金融商品係用以規避因營運、財務及投資活動所暴露之匯率與利率風險。依此政策，本公司所持有或發行之衍生性金融商品係以避險為目的。當所持有之衍生性商品不適用避險會計之條件時，則視為交易目的之金融商品。 ( 七 ) 催收款及備抵呆帳

存貨以成本為入帳基礎，採標準成本法計算，成本結轉時按加權平均法計價，存貨以成本與淨變現價值孰低採逐項比較衡量。標準成本與實際成本之差異除原料價格差異依比例分攤至期末存貨外，全數列為營業成本。

( 九 ) 採權益法之長期股權投資

( 十 ) 固定資產及其折舊

折舊按估計之可使用年限以平均法提列，若耐用年限屆滿仍繼續使用者，就殘值繼續提列折舊，其主要固定資產之耐用年數如下：

房屋及建築	2～55年
機器設備	1～18年
模具設備	3～5年
儀器及測試設備	1～12年
運輸設備	3～5年
辦公器具	3～8年
其他設備	1～11年

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( 十一 ) 其他無形資產

攤銷時以原始成本減除殘值後之金額為可攤銷金額，並於已達可供使用狀態開始

時，於耐用年限期間以直線法攤銷。各項無形資產耐用年限如下：

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每年至少於會計年度終了時評估無形資產之殘值、攤銷期間及攤銷方法。殘值、攤銷期間及攤銷方法之變動，均視為會計估計變動。

( 十二 ) 遞延資產及攤銷

遞延資產主要係銀行聯貸案主辦費及線路使用費等，以取得成本為入帳基礎，並按 1 ～ 5 年平均攤銷。

( 十三 ) 應付公司債

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( 十四 ) 員工退休辦法

採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。

( 十五 ) 員工紅利及董監酬勞

本公司之員工紅利及董監酬勞係依會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函之規定，估計員工紅利及董監酬勞金額，並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決議與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為當期損益。

( 十六 ) 股份基礎給付交易

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( 十七 ) 庫藏股票

( 十八 ) 收入認列及備抵銷貨折讓

( 十九 ) 所得稅

購置設備或技術、研究與發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於次年度經股東會決議分配盈餘後列為當期費用。

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( 二十 ) 每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利，除以普通股流通在外加權平均股數計算之，本公司所發行之可轉換公司債、認股權證及尚未經股東會決議且得採股票發放之員工分紅屬潛在普通股，潛在普通股如未均具稀釋作用，僅揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘，係假設所具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本期淨利及流通在外普通股股數均須調整具稀釋作用潛在普通股之影響。因盈餘或資本公積轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國九十八年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」第一次修訂條文。依該公報之規定存貨之原始及續後衡量相關會計原則變動，對民國九十八年第一季稅後損益及每股盈餘並無重大影響。

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金

零用金支票存款活期存款外幣活存定期存款	99.3.31 $ 380 334 175,337 27,715 116,513		98.3.31 424 346 153,147 8,539 56,500
	$ 320,279		218,956

( 二 ) 金融商品

99.3.31 98.3.31

公平價值變動列入損益之金融資產交易目的金融資產-流動：受益憑證－開放型基金

無活絡市場之債券投資－流動：金融債券

無活絡市場之債券投資－非流動：金融債券

$ 100,804	130,550
$ -	100
$ -	300

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公平價值變動列入損益之金融負債交易目的金融負債－流動：外匯遠期合約－美金公司債選擇權	99.3.31 $ 111 -		98.3.31 264 3,304
	$ 111		3,568

民國九十九年及九十八年三月底，本公司持有之衍生性金融商品明細如下：

項目衍生性金融負債：外匯遠期合約預售美金選擇權合約公司債選擇權	99.3.31 帳面價值名目本金 $ 111 USD 1,250 $ - -		98.3.31 帳面價值名目本金 264 USD 1,300 3,304 -

上述衍生性金融商品在財務報表上係以淨額表達，列為公平價值變動列入損益之金融負債－流動項下。

本公司於民國九十九及九十八年第一季與金融機構簽訂遠期外匯合約，此合約係以規避匯率風險為主要目的，於民國九十九及九十八年第一季因公平價值變動產生之未實現評價損失分別為 111 千元及 264 千元。

本公司於民國九十五年度發行國內＂第二次無擔保可轉換公司債＂，依國內第二次無擔保可轉換公司債發行辦法，本公司及債權人依約有贖回之選擇權，請詳附註四 (十)之說明，於民國九十九年及九十八年第一季因公平價值變動產生未實現評價利益分別為零元及 2,814 千元。

於民國九十八年三月底，本公司所持有之無活絡市場之債券投資－流動及非流動，存續期間為民國九十四年六月二十八日至一○一年六月二十八日，利率區間為 2.98%0.000%0.00%0.00% ，另已於民國九十九年三月底前，已全數贖回。

( 三 ) 應收帳款－非關係人

應收帳款－非關係人減：備抵呆帳減：備抵銷貨折讓淨額	99.3.31 $ 1,106,115 (6,975) (6,749)		98.3.31 850,764 (5,165) (5,272)
	$ 1,092,391		840,327

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本公司民國九十九年及九十八年三月底有關符合除列條件之應收帳款債權移轉相關資訊明細如下：

	99.3.3	1			利率區間	提供擔保項目	重要之移轉條款(件)	除列金額
承購人	轉售金額 $ 62,894 63,953		承購額度 245,000 140,000	已預支金額 - -
台新國際商業銀行大眾商業銀行					- - 利率區間	- 本票70,000 提供擔保項目	應收帳款承購為無追索權但債務人信用風險以外之風險仍由債權人負擔應收帳款承購依轉讓發票金額之五成為追索權，但債務信用風險以外之風險仍由債權人負擔重要之移轉條款(件)	62,894 31,985
	$ 126,847		385,000	-				94,879
	98.3.3	1						除列金額
承購人	轉售金額 $ 62,296		承購額度 260,000	已預支金額 -
台新國際商業銀行					-	-	應收帳款承購為無追索權但債務人信用風險以外之風險仍由債權人負擔	62,296

本公司於民國九十九年及九十八年三月底有關符合除列條件之應收帳款已轉列其他應收款項下。

( 四 ) 存貨

民國九十九年及九十八年三月底之存貨明細如下：

原料減：備抵損失小計物料減：備抵損失小計在製品減：備抵損失小計製成品減：備抵損失小計在途存貨減：備抵損失小計	99.3.31 $ 254,686 (6,330)		98.3.31 150,746 (6,520)
	248,356		144,226
	10,887 -		5,100 (260)
	10,887		4,840
	37,457 -		24,175 -
	37,457		24,175
	104,252 (6,913)		93,391 (3,600)
	97,339		89,791
	233 -		494 -
	233		494
	$ 394,272		263,526

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本公司民國九十九年及九十八年第一季營業成本組成明細如下：

99年第一季 98年第一季銷售成本 $ 908,804 654,678 存貨盤盈虧及報廢損失 - 1,416 存貨跌價及呆滯損失 1,058 - 下腳收入 (14,179) (6,332) $ 895,683 649,762 )採權益法之長期股權投資 99.3.31 98.3.31 被投資公司名稱持股比率% 金額持股比率% 金額 EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORATED (九十九年及九十八年三月底原始投資成本皆為美金35,657千元) 100.00 $ 2,772,973 100.00 2,277,868 立澄科技股份有限公司 (原鋰新科技股份有限公司) (九十九年及九十八年三月底原始投資成本皆為173,694千元) 33.50 - 33.50 - 合計 $ 2,772,973 2,277,868 本公司依被投資公司自編之財務報表，採權益法評價認列投資利益明細如下： 99年第一季 98年第一季 EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORATED $ 273,652 97,129	99年第一季 $ 908,804 - 1,058 (14,179)	99年第一季 $ 908,804 - 1,058 (14,179)		98年第一季 654,678 1,416 - (6,332)
	$ 895,683			649,762

( 五 ) 採權益法之長期股權投資

本公司民國九十九年第一季長期股權投資之相關內容，請參閱附註十一之說明。本公司對具實質控制力之被投資公司已編入合併報表。 ( 六 ) 固定資產

本公司民國九十九年及九十八年第一季之利息支出，並無利息資本化之情事。有關固定資產提供抵押之資訊，請詳附註六說明。

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( 七 ) 短期借款

借款性質信用狀借款信用借款合計利率區間	99.3.31 $ 37,399 -	98.3.31 24,369 95,000
	$ 37,399	119,369
	1.26%~2.50%	1.86%~5.27%

上述借款額度業已提供土地、廠房及保證票據作為借款之擔保。 ( 八 ) 應付短期票券

)應付短期票券
應付商業本票減：未攤銷折價淨額利率區間	99.3.31 $ - -	98.3.31 150,000 (100)
	$ -	149,900
	-	0.80%~2.91%

上述借款業已提供保證票據作為借款之擔保。 ( 九 ) 長期借款

貸款機構台新銀行等聯貸銀行〞〞台灣工業銀行減：一年內到期之長期借款淨額	借款性質擔保借款－甲項 (甲－1) －甲項 (甲－2) －乙項信用借款	額度 (外幣千元)		99.3.31 利率% 金額 1.8404% $ 332,500 〞 166,250 1.5932%~ 1.8404% 267,000 1.8488% 21,000 (163,500) $ 623,250		98.3.31 利率% 金額 1.9471% 380,000 〞 190,000 1.9471%~ 2.7167% 272,275 3.60% 50,000 (100,250) 792,025	98.3.31 利率% 金額 1.9471% 380,000 〞 190,000 1.9471%~ 2.7167% 272,275 3.60% 50,000 (100,250) 792,025	98.3.31 利率% 金額 1.9471% 380,000 〞 190,000 1.9471%~ 2.7167% 272,275 3.60% 50,000 (100,250) 792,025
				利率% 1.8404% 〞 1.5932%~ 1.8404% 1.8488%		利率% 1.9471% 〞 1.9471%~ 2.7167% 3.60%
								792,025

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本公司與台新國際商業銀行簽訂上述聯合授信合約，主係償還現有金融負債及充實中期營運資金所需，本公司以定期存款、新竹廠土地、廠房及其附屬設備作為本借款擔保品。聯合授信合約規定於借款期間內，本公司須在年度及半年度合併報表時遵循特定之財務比例，如流動比例、負債比例及利息保障倍數等要求，本公司並未違反相關約定。

有關抵質押資產資訊，請詳附註六說明。 ( 十 ) 應付公司債

民國九十九年及九十八年三月三十一日，本公司之可轉換公司債資訊如下：

應付公司債發行總額應付公司債溢(折)價減：一年內到期之應付公司債			99.3.31		合計 60,600 (2,959) -				98.3.31		合計 165,300 (14,825) (150,475)
	第一次 $ - - -		第二次 60,600 (2,959) -				第一次 1,100 - (1,100)		第二次 164,200 (14,825) (149,375)
	$ -		57,641		57,641		-		-		-

本公司第一次無擔保可轉換公司債已於民國九十八年十一月二十四日到期及第二次之無擔保可轉換公司債之債權人可於發行滿二年(民國九十七年九月二十四日)及滿三年(民國九十八年九月二十四日)前三十日得要求本公司分別以債券面額及債券面額加計利息補償金買回，故本公司於民國九十八年三月底將尚未轉換為普通股之應付公司債劃分至流動負債項下。

第一次可轉換公司債之發行條件及內容說明：
(1) 債券名稱：國內第一次無擔保轉換公司債。
(2) 發行日期：民國九十三年十一月二十五日。
(3) 發行金額：發行總額為新台幣 300,000 千元。
(4) 發行期間：五年，自民國九十三年十一月二十五日開始發行至民國九十八年十一月二十四日到期。
(5) 債券票面利率：年利率 0% 。
(6) 還本日期及方式：

除提前轉換為本公司普通股者，或由本公司提前贖回或由債權人提前賣回外，到期時以現金一次還本。

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(7) 轉換期間：

債權人得於發行之日起滿一個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期
間外，得隨時向本公司請求轉換為本公司普通股。
(8) 轉換價格及其調整：
發行時之轉換價格定為每股 11.7 元，於本公司普通股股份總額發生變動及遇有
低於每股時價之轉換價格再發行具普通股轉換權之有價證券時，予以調整。因本公司以民國九十八年八月三日為配股基準日進行無償配股，故依本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法第十一條規定，調整轉換價格由 9.1 元調整為 9.0 元。
(9) 本公司債權人透過交易券商向臺灣證券集中保管股份有限公司或本公司股務代理機構提出轉換申請書，本公司股務代理機構受理後於五個營業日內交付新發行之普通股。
(10) 本公司對本轉換公司債之贖回權：
A. 本轉換公司債自發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，在：
- a. 本公司普通股在櫃買中心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十時；
- b. 本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額低於原發行總額之百分之十時；
  - 本公司得以掛號寄發債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃買中心公告並於該期間屆滿時，按 (11) 項所列之債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回其全部債券。

B. 贖回殖利率如下：

發行滿一個月翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回。

C. 若債權人於接獲「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(即送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司新發行之普通股。
(11) 債權人之賣回權：
發行滿二年及滿三年之前三十日，債權人得要求本公司以債券面額買回公司
債。
(12) 本公司債轉換權之行使應依中華民國法令辦理並受中華民國法令限制規範，除此債權人得隨時依發行條件向本公司要求將債券轉換為普通股。

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(13) 於民國九十八年第一季，尚無可轉換公司債之債權人向本公司請求轉換普通股。另於民國九十八年第四季執行轉換公司債總面值 1,000 千元，計增加股本 1,111 千元，並沖減資本公積 111 千元。
(14) 本公司債已於民國九十八年十一月二十日到期，並以面額支付現金 100 千元予債權人。
本公司於民國九十五年九月二十五日發行票面利率 0% 之第二次五年期無擔保可轉換公司債，發行滿二年及滿三年之前三十日，債權人得要求本公司以債券面額加計利息補償金，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回，可轉換公司債轉換價格按本公司發行條約辦理。本公司係依財務會計準則公報第三十六號之規定將該轉換選擇權與負債分離，以有效利率為 4.31% 計算，並分別認列為權益及負債。可轉換公司債於發行日之相關資訊如下：

轉換公司債本金之複利現值轉換公司債利息補償金之複利現值選擇權負債組成要素公平價值權益組成要素發行轉換公司債總金額	發行日 $ 324,618 5,286 19,968
	349,872 50,128
	$ 400,000

本公司第二次可轉換公司債民國九十九年及九十八年第一季變動情形如下：

99.1.1 $ 400,000 (338,800) (31,103)	本期變動 - (600) 30	99.3.31 400,000 (339,400) (31,073)
30,097 27,467	(570) 647	29,527 28,114
$ 57,564	77	57,641
98.1.1 $ 400,000 (235,800) (39,599)	本期變動 - - -	98.3.31 400,000 (235,800) (39,599)
124,601 23,106	- 1,668	124,601 24,774
$ 147,707	1,668	149,375

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第二次可轉換公司債之發行條件及內容說明：
(1) 債券名稱：國內第二次無擔保可轉換公司債。
(2) 發行日期：民國九十五年九月二十五日。
(3) 發行金額：發行總額為新台幣 400,000 千元。
(4) 發行期間：五年，自民國九十五年九月二十五日開始發行至民國一○○年九月二十四日到期。
(5) 債券票面利率：年利率 0% 。
(6) 還本日期及方式：
除提前轉換為本公司普通股者，或由本公司提前贖回或由債權人提前賣回
外，到期時以現金一次還本。
(7) 轉換期間：
債權人得於發行之日起滿一個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期
間外，得隨時向本公司請求轉換為本公司普通股。
(8) 轉換價格及其調整：

發行時之轉換價格定為每股 14.75 元，於本公司普通股股份總額發生變動及遇有低於每股時價之轉換價格再發行具普通股轉換權之有價證券時，予以調整。因本公司以民國九十八年八月三日為配股基準日進行無償配股，故依本公司國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法第十一條規定，調整轉換價格由 12 元調整為 11.80 元。

(9) 本公司債權人透過交易券商向臺灣證券集中保管股份有限公司或本公司股務代理機構提出轉換申請書，本公司股務代理機構受理後於五個營業日內交付新發行之普通股。
(10) 本公司對本轉換公司債之贖回權：
A. 本轉換公司債自發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，在：
- a. 本公司普通股在櫃買中心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十時；
- b. 本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額低於原發行總額之百分之十時；本公司得以掛號寄發債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃買中心公告並於該期間屆滿時，按 (11) 項所列之債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回其全部債券。

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B. 贖回殖利率如下：

發行滿一個月翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回。

  - C. 若債權人於接獲「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本 公司股務代理機構(即送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公司得 按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為 本公司新發行之普通股。

(11) 債權人之賣回權：
- 發行滿二年及滿三年之前三十日，債權人得要求本公司以債券面額加計利息
- 補償金，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回，滿二年之利息補償金合計數為債券面額之 1.0% 、滿三年之利息補償金合計數為債券面額之 1.5% 。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後二個營業日內以現金贖回本轉換債。
(12) 本公司債轉換權之行使應依中華民國法令辦理並受中華民國法令限制規範，除此債權人得隨時依發行條件向本公司要求將債券轉換為普通股。
(13) 於民國九十九年第一季執行轉換權之可轉換公司債總面值 600 千元，計增加股本 508 千元，並認列資本公積 62 千元。
(14) 於民國九十八年第一季後執行轉換權之可轉換公司債總面值 103,000 千元，計增加股本 86,044 千元，並認列資本公積 24,921 千元。
( 十一 ) 員工退休辦法

本公司民國九十九年及九十八年第一季有關退休金資料如下：

期末退休基金餘額當期退休金費用：確定給付之淨退休金成本確定提撥之淨退休金成本期末應付(預付)退休金餘額	99年第一季 $ 74,557 1,340 3,412 12,256	98年第一季 68,942 1,198 3,091 5,259

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( 十二 ) 所得稅

1. 產生遞延所得稅資產及負債：

99.3.31 98.3.31 金額所得稅影響數金額所得稅影響數提列備抵銷貨折讓 $ 6,749 1,350 5,272 1,318 提列備扺存貨跌價呆滯損失之認列 13,243 2,648 10,380 2,595 未實現出售固定資產利益 3,248 650 3,813 953 未實現兌換損失 1,719 344 - - 未實現銷貨毛利 2,027 405 11,628 2,907 未使用投資抵減之所得稅影響數 - 14,411 - 42,448 遞延所得稅資產總額 $ 19,808 50,221 投資利益之認列 $ (428,683) (85,737) (428,683) (107,171) 提列應計退休金 (14,102) (2,821) (13,441) (3,360) 未實現兌換利益 - - (8,218) (2,055) 長期投資累積換算調整數 (169,240) (33,848) (319,165) (79,791) 遞延所得稅負債總額 $ (122,406) (192,377) 99.3.31 98.3.31 2.遞延所得稅資產－流動 $ 19,158 16,248 遞延所得稅負債－流動 - (2,055) 流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 $ 19,158 14,193 遞延所得稅資產－非流動 $ 650 33,973 遞延所得稅負債－非流動 (122,406) (190,322) 非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 $ (121,756) (156,349) 3.本公司民國九十九年及九十八年第一季所得稅費用組成明細如下： 99年第一季 98年第一季當期所得稅費用 $ 9,222 9,234 遞延所得稅費用 6,071 10,569 所得稅費用 $ 15,293 19,803	99.3.31 98.3.31 金額所得稅影響數金額所得稅影響數提列備抵銷貨折讓 $ 6,749 1,350 5,272 1,318 提列備扺存貨跌價呆滯損失之認列 13,243 2,648 10,380 2,595 未實現出售固定資產利益 3,248 650 3,813 953 未實現兌換損失 1,719 344 - - 未實現銷貨毛利 2,027 405 11,628 2,907 未使用投資抵減之所得稅影響數 - 14,411 - 42,448 遞延所得稅資產總額 $ 19,808 50,221 投資利益之認列 $ (428,683) (85,737) (428,683) (107,171) 提列應計退休金 (14,102) (2,821) (13,441) (3,360) 未實現兌換利益 - - (8,218) (2,055) 長期投資累積換算調整數 (169,240) (33,848) (319,165) (79,791) 遞延所得稅負債總額 $ (122,406) (192,377) 99.3.31 98.3.31 2.遞延所得稅資產－流動 $ 19,158 16,248 遞延所得稅負債－流動 - (2,055) 流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 $ 19,158 14,193 遞延所得稅資產－非流動 $ 650 33,973 遞延所得稅負債－非流動 (122,406) (190,322) 非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 $ (121,756) (156,349) 3.本公司民國九十九年及九十八年第一季所得稅費用組成明細如下： 99年第一季 98年第一季當期所得稅費用 $ 9,222 9,234 遞延所得稅費用 6,071 10,569 所得稅費用 $ 15,293 19,803	99.3.31 98.3.31 金額所得稅影響數金額所得稅影響數提列備抵銷貨折讓 $ 6,749 1,350 5,272 1,318 提列備扺存貨跌價呆滯損失之認列 13,243 2,648 10,380 2,595 未實現出售固定資產利益 3,248 650 3,813 953 未實現兌換損失 1,719 344 - - 未實現銷貨毛利 2,027 405 11,628 2,907 未使用投資抵減之所得稅影響數 - 14,411 - 42,448 遞延所得稅資產總額 $ 19,808 50,221 投資利益之認列 $ (428,683) (85,737) (428,683) (107,171) 提列應計退休金 (14,102) (2,821) (13,441) (3,360) 未實現兌換利益 - - (8,218) (2,055) 長期投資累積換算調整數 (169,240) (33,848) (319,165) (79,791) 遞延所得稅負債總額 $ (122,406) (192,377) 99.3.31 98.3.31 2.遞延所得稅資產－流動 $ 19,158 16,248 遞延所得稅負債－流動 - (2,055) 流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 $ 19,158 14,193 遞延所得稅資產－非流動 $ 650 33,973 遞延所得稅負債－非流動 (122,406) (190,322) 非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 $ (121,756) (156,349) 3.本公司民國九十九年及九十八年第一季所得稅費用組成明細如下： 99年第一季 98年第一季當期所得稅費用 $ 9,222 9,234 遞延所得稅費用 6,071 10,569 所得稅費用 $ 15,293 19,803	99.3.31 98.3.31 金額所得稅影響數金額所得稅影響數提列備抵銷貨折讓 $ 6,749 1,350 5,272 1,318 提列備扺存貨跌價呆滯損失之認列 13,243 2,648 10,380 2,595 未實現出售固定資產利益 3,248 650 3,813 953 未實現兌換損失 1,719 344 - - 未實現銷貨毛利 2,027 405 11,628 2,907 未使用投資抵減之所得稅影響數 - 14,411 - 42,448 遞延所得稅資產總額 $ 19,808 50,221 投資利益之認列 $ (428,683) (85,737) (428,683) (107,171) 提列應計退休金 (14,102) (2,821) (13,441) (3,360) 未實現兌換利益 - - (8,218) (2,055) 長期投資累積換算調整數 (169,240) (33,848) (319,165) (79,791) 遞延所得稅負債總額 $ (122,406) (192,377) 99.3.31 98.3.31 2.遞延所得稅資產－流動 $ 19,158 16,248 遞延所得稅負債－流動 - (2,055) 流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 $ 19,158 14,193 遞延所得稅資產－非流動 $ 650 33,973 遞延所得稅負債－非流動 (122,406) (190,322) 非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 $ (121,756) (156,349) 3.本公司民國九十九年及九十八年第一季所得稅費用組成明細如下： 99年第一季 98年第一季當期所得稅費用 $ 9,222 9,234 遞延所得稅費用 6,071 10,569 所得稅費用 $ 15,293 19,803
	$ 19,158		14,193
	$ 650 (122,406)		33,973 (190,322)
	$ (121,756)		(156,349)
			98年第一季 9,234 10,569
	$ 15,293		19,803

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上列遞延所得稅費用之組成項目如下：

上列遞延所得稅費用之組成項目如下：
退休金費用提存數未實現出售固定資產利益備抵銷貨折讓提列數未實現銷貨毛利投資抵減存貨跌價呆滯損失未實現兌換損益	99年第一季 $ (117) 28 (566) 249 5,835 (211) 853		98年第一季 2,213 36 1,402 (980) 7,313 - 585 10,569
	$ 6,071

依據民國九十八年五月二十七日新公布之所得稅法修正條文，自民國九十九年度起營利事業所得稅稅率由百分之二十五調降為百分之二十。
(1) 本公司民國九十九年度及九十八年度適用之營利事業所得稅法定稅率分別為百分之二十及百分之二十五，並依「所得基本稅額條例」計算基本稅額。
(2) 民國九十九年及九十八年第一季本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅與所得稅利益間之差異列示如下：

所得稅與所得稅利益間之差異列示如下：
稅前淨利計算之所得稅額永久性差異投資抵減使用投資抵減所產生遞延所得稅費用以前年度遞延所得稅資產(低)高估	99年第一季 $ 73,069 (54,389) (9,222) 8,490 (2,655)		98年第一季 44,353 (24,604) (9,234) 7,313 1,975
	$ 15,293		19,803

永久性差異主係依權益法認列國外投資收益等。

本公司依據促進產業升級條例之規定取得之投資抵減，可自當年度起五年內抵減各年度應納營利事業所得稅額，其每年得抵減總額以不超過當年度應納營利事業所得稅額百分之五十為限，惟最後一年之抵減金額不在此限。截至民國九十九年三月三十一日，本公司因投資自動化設備、防治污染設備、研究發展及人材培訓等支出及新興重要策略性產業，依法得享受投資抵減，其尚未抵減之稅額及最後可抵減年度如下：

	發生年度民國九十七年度(尚未核定) 民國九十八年度(尚未核定) 民國九十九年度(尚未核定)	尚未抵減稅額 $ 2,817 10,861 733 $ 14,411	最後可抵減年度
			民國一 ○ 一年度民國一 ○ 二年度民國一 ○ 三年度

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截至本報告提出日止，本公司營利事業所得稅結算申報案暨股東可扣抵稅額帳戶變動表業經稅捐稽徵機關核定至民國九十五年度。其中本公司九十五年度營利事業所得稅結算申報案，有關研究發展投資抵減及合於獎勵規定之免稅所得中部份金額遭稅捐稽徵機關否准認列，致應補繳所得稅 1,635 千元，惟本公司不服，已依法提起行政救濟。

政救濟。
7.本公司兩稅合一相關資訊如下：屬八十七年度以後之未分配盈餘可扣抵稅額帳戶餘額對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率	99.3.31 $ 1,301,016	98.3.31 468,119
	$ 11,673	16,767
	98年度(預計) 5.18%	97年度(實際) 4.76%

( 十三 ) 股東權益

1. 法定盈餘公積及資本公積

2. 盈餘分配及股利政策

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盈餘分派以提列各項公積後之可分派盈餘的百分之十至百分之七十為原則並按下列比率分配之：

(1) 員工紅利為百分之三至百分之五，依員工紅利分派辦法分派，其辦法由董事會訂定之。員工紅利分配之對象，得包含符合一定條件之從屬公司員工，其辦法由董事會另訂之。
(2) 董監事酬勞為百分之二。
(3) 股東紅利視公司營運狀況，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。本公司民國九十九年及九十八年第一季未分配盈餘變動情形如下：

期初餘額－一月一日本期淨利期末餘額－三月三十一日	99年第一季 $ 950,912 350,104		98年第一季 310,469 157,650
	$ 1,301,016		468,119

本公司董事會於民國九十九年三月十五日已擬定民國九十八年度盈餘分配案，尚待股東會決議，列示如下：

提列法定盈餘公積股東紅利－股票(13,469,893股) 股東紅利－現金合計員工紅利－現金董監事酬勞合計	金額 $ 73,964 134,699 188,578 $ 397,241 $ 17,381 6,951 $ 24,332

民國九十八年度估計之員工紅利及董監酬勞金額分別為 17,378 千元及 6,951 千元，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則視為會計估計變動，列為民國九十九年度之損益。屆時若有以股票紅利配發，其股數計算基礎係依據股東會決議前一日之收盤價並考慮除權息之影響。

本公司民國九十七年度之員工分紅及董監酬勞金額分別為 3,684 千元及 1,842 千

元，業經股東會決議通過與九十七年度之財務報表估列數並無差異。
相關資訊可俟相關會議召開後至公開資訊觀測站等管道查詢之。

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3. 員工紅利及董監酬勞

本公司以民國九十九年及九十八年第一季之稅後淨利扣除預計保留部分之盈餘後，再乘上本公司章程所定員工紅利分配成數 5% 及董監事酬勞分配成數 2% ，於民國九十九年及九十八年第一季估計之員工紅利金額分別為 2,492 千元及 5,482 千元，董監事酬勞分別為 997 千元及 2,193 千元。惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則視為會計估計變動，列為決議年度之損益。屆時若有以股票紅利配發，其之股數計算基礎係依據股東會決議前一日之收盤價並考慮除權息之影響。

4. 增減資

本公司於民國九十八年六月十六日經股東常會決議，提撥民國九十七年度盈餘 35,652 千元辦理轉增資，增資後股本為 2,650,684 千元，增資基準日訂為民國九十八年八月三日，業已完成變更登記。

可轉換公司債轉換為股本之情形，請詳附註四(十)。員工認股權轉換為股本之情形，請詳附註四(十四)

( 十四 ) 股份基礎給付交易

本公司為吸引及留任所需之專業人才，於民國九十五年七月四日經董事會決議通過員工認股權憑證發行及認股辦法，發行總數計 7,500 單位，已於民國九十五年八月三十一日發行 6,750 單位及民國九十六年七月十三日發行 750 單位，每單位可轉換普通股 1 千股，員工認股權轉換時以發行新股方式為之，認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，以員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格，方可執行認股權利。本公司於民國九十九年第一季，員工認股權證轉換為普通股本計 6,320 千元，並認列資本公積 671 千元，業已於民國九十九年四月十五日完成變更登記。另尚有 32 千股，尚未辦理變更登記，帳列預收股本。本公司於民國九十八年第一季後，員工認股權證轉換為普通股本計 20,785 千元，並認列資本公積 2,804 千元。

本公司於民國九十九年及九十八年第一季發行之酬勞性員工認股選擇權計畫相關之數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下:

認股選擇權期初流通在外本期給與本期行使本期沒收期末流通在外期末仍可行使之認股選擇權			99年第一季數量加權平均行使價格 3,455 $ 11.28 - - (632) 11.06 (7) 10.90 2,816 11.33 1,280 11.02			98年第一季數量加權平均行使價格 5,792 11.59 - - - - (128) 11.20 5,664 11.6 2,512 11.6	98年第一季數量加權平均行使價格 5,792 11.59 - - - - (128) 11.20 5,664 11.6 2,512 11.6
						數量 5,792 - - (128)

						5,664
						2,512

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上述酬勞性員工認股選擇權計畫流通在外之資訊如下：

核准日期 95.08.30 95.08.30 核准日期 95.08.30 95.08.30	發行日期 95.08.31 96.07.13 發行日期 95.08.31 96.07.13	行使價格 $ 10.90 14.30 行使價格 $ 11.20 14.70	截至99.3.31流通在外之認股選擇權流通在外之數量加權平均預期剩餘存續期限加權平均行使價格 2,461 一年五個月$ 10.90 355 二年四個月 14.30 2,816 11.33 截至98.3.31流通在外之認股選擇權流通在外之數量加權平均預期剩餘存續期限加權平均行使價格 5,024 二年五個月$ 11.20 640 三年四個月 14.70 5,664 11.60	可行使認股選擇權 99.3.31 可行使之數量加權平均行使價格 1,235 10.90 45 14.30 1,280 11.02 可行使認股選擇權 98.3.31 可行使之數量加權平均行使價格 2,512 11.20 - - 2,512 11.20
			流通在外之數量 5,024 640
			5,664	2,512

本公司民國九十六年十二月三十一日(含)以前所發行之員工認股權計畫係依內含價值法認列所給與之酬勞成本，於民國九十九年及九十八年第一季所認列之相關酬勞成本均為零元。若依財務會計準則公報第三十九號之規定認列酬勞成本，其相關之方法、假設及財務報表之擬制淨利與每股盈餘資訊如下：

96年發行 95年發行

評價模式 Black-Scholes 選擇權評價模式假設股利率預期價格波動性無風險利率預期存續期間淨利報表認列之淨利擬制淨利基本每股盈餘報表認列之每股盈餘擬制每股盈餘稀釋每股盈餘報表認列之每股盈餘擬制每股盈餘	- % 35.89% 2.66% 5年 99年第一季 $ 350,104 349,598 (新台幣元) $ 1.30 1.30 1.27 1.26	- % 52.31% 2.51% 5年 98年第一季 157,650 149,052 (新台幣元) 0.62 0.59 0.58 0.55

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( 十五 ) 每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股加權平均流通在外股數計算之。本公司民國九十九年及九十八年第一季計算每股盈餘之本期淨利及普通股加權平均流通在外股數(千股)明細如下：

99年第一季稅前稅後 $ 365,397 350,104 647 518	99年第一季稅前稅後 $ 365,397 350,104 647 518		98年第一季稅前稅後 177,453 157,650 (1,146) (860)	98年第一季稅前稅後 177,453 157,650 (1,146) (860)
稅前 $ 365,397 647			稅前 177,453 (1,146)
$ 366,044	350,622		176,307	156,790
269,210 7,808	269,210 7,808		254,657 14,864	254,657 14,864
277,018	277,018		269,521	269,521
$ 1.36	1.30		0.70	0.62
$ 1.32	1.27		0.65	0.58
			258,116 15,066	258,116 15,066
			273,182	273,182
		$ 0.69		0.61
		$ 0.65		0.57

( 十六 ) 金融商品

1. 公平價值之資訊

民國九十九年及九十八年三月三十一日，本公司金融資產及金融負債之公平價值資訊如下：

	金融資產公平價值變動列入損益之金融資產－流動無活絡市場之債券投資－流動無活絡市場之債券投資－非流動其他公平價值與帳面價值相等金融資產合計數金融資產合計數	99.3.31 帳面價值公平價值 $ 100,804 100,804 - - - - 1,942,452 1,942,452 $ 2,043,256		98.3.31 帳面價值公平價值 130,550 130,550 100 100 300 300 1,562,139 1,562,139 1,693,089
		帳面價值 $ 100,804 - - 1,942,452 $ 2,043,256		帳面價值 130,550 100 300 1,562,139 1,693,089

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台光電子材料股份有限公司財務季報表附註(續)

	金融負債公平價值變動列入損益之金融負債－流動一年內到期之應付公司債應付公司債其他公平價值與帳面價值相等金融負債合計數金融負債合計數	99.3.31 帳面價值公平價值 $ 111 111 - - 57,641 57,641 2,053,873 2,053,873 $ 2,111,625		98.3.31 帳面價值公平價值 3,568 3,568 150,475 151,399 - - 1,945,621 1,945,621 2,099,664
		帳面價值 $ 111 - 57,641 2,053,873 $ 2,111,625		帳面價值 3,568 150,475 - 1,945,621 2,099,664

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據、應收帳款、其他金融資產－流動、受限制資產、短期借款、應付短期票券淨額、應付票據、應付帳款、其他應付款、一年內到期之長期借款及長期借款等。
(2) 公平價值變動列入損益之金融資產－流動、公平價值變動列入損益之金融負債－流動有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值；若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。民國九十五年以前發行之應付公司債以市場價格為公平價值。
(3) 存出入保證金此類金融商品，多為公司繼續經營之必要保證項目，無法預期可達成資產交換之時間，以致無法估計其公平市價，故以帳面價值為公平價值。
(4) 長期負債以其預期現金流量之折現值估計公平價值，由於浮動利率折現值接近帳面價值，故以帳面價值為公平市價。
民國九十九年及九十八年三月底，本公司提供作為長期借款擔保之金融資產，請詳附註六。
本公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之公平價值明細如下：

細如下：
		99.3.31		98.3.31
		公開報價	評價方式	公開報價	評價方式
	決定之金額		估計之金額	決定之金額	估計之金額
金融資產：
權益投資－基金	$	-	100,804	-	130,550
金融負債：
選擇權－公司債		-	-	-	3,304
遠期外匯合約		-	111	-	264

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台光電子材料股份有限公司財務季報表附註(續)

民國九十九年及九十八年三月底，本公司因以評價方法估計之公平價值變動而認列為當期損益之金額分別為利益 418 千元及 2,684 千元。

財務風險資訊

(1) 市場風險

本公司從事之遠期外匯買賣合約因受市場匯率變動之影響，於民國九十九年及九十八年三月底新台幣對美金每升值 1 分將使其公平價值均上升約新台幣 13 千元。

本公司持有之權益證券係為公平價值變動列入損益之金融資產，因此類資產係以公平價值衡量，因此本公司將暴露於權益證券市場價格變動之風險。

(2) 信用風險

本公司為減低信用風險，持續地評估客戶之財務狀況，必要時會要求對方提供擔保或保證。本公司仍定期評估應收帳款回收之可能性並提列備抵呆帳，而呆帳損失之控管在管理當局預期之內。本公司於民國九十九年及九十八年三月底止，應收帳款餘額的 57.73% 及 46.37% 主要皆由 5 家客戶組成，使本公司有信用風險集中之情形。

本公司主要銷售對象主係國內及香港等，故應收帳款依地區別分類，民國九十九年及九十八年三月底均有 99% 屬亞洲地區，有信用風險顯著之情形。

本公司之表外信用風險係對關係人背書保證，其相關說明請詳附註五(二) .3 說明。

(3) 流動性風險

本公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

本公司所持有之衍生性金融商品，無法於市場上以合理價格出售之可能性極小，故變現流動風險並不重大。

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台光電子材料股份有限公司財務季報表附註(續)

(4) 利率變動之現金流量風險

本公司之短期借款及長期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使其短期借款及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，於民國九十九年及九十八年三月底市場利率每增加 1% ，將使本公司現金流出分別增加 8,241 千元及 11,615 千元。

6. 風險控制及避險策略：

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係 EMC OVERSEAS HOLDING 本公司採權益法評價之被投資公司

INCORPORATED

大珠海有限公司本公司之子公司採權益法評價之被投資公司大上海有限公司本公司之孫公司採權益法評價之被投資公司台光電子材料 (香港)股份有限公司〞台光電子材料 (昆山)有限公司〞大中山有限公司〞中山台光電子材料有限公司〞

( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

進貨

本公司民國九十九年及九十八年第一季向關係人進貨之明細如下：

關係人名稱台光電子材料(昆山)有限公司台光電子材料(香港)有限公司中山台光電子材料有限公司	99年第一季金額 % $ 506 0.07 - - 10,228 1.33 $ 10,734 1.40	99年第一季金額 % $ 506 0.07 - - 10,228 1.33 $ 10,734 1.40	99年第一季金額 % $ 506 0.07 - - 10,228 1.33 $ 10,734 1.40		98年第一季金額 % 1,132 0.24 209 0.04 - - 1,341 0.28	98年第一季金額 % 1,132 0.24 209 0.04 - - 1,341 0.28
	金額 $ 506 - 10,228				金額 1,132 209 -
	$ 10,734		1.40		1,341	0.28

進貨價格由買賣雙方議定，付款條件均採月結 90 天。

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台光電子材料股份有限公司財務季報表附註(續)

2. 銷貨

本公司民國九十九年及九十八年第一季銷貨予關係人明細如下：

關係人名稱台光電子材料(香港)股份有限公司台光電子材料(昆山)有限公司中山台光電子材料有限公司	99年第一季金額 % $ 3,354 0.31 56,099 5.24 14,304 1.34 $ 73,757 6.89	99年第一季金額 % $ 3,354 0.31 56,099 5.24 14,304 1.34 $ 73,757 6.89	99年第一季金額 % $ 3,354 0.31 56,099 5.24 14,304 1.34 $ 73,757 6.89		98年第一季金額 % 10,104 1.28 25,829 3.26 20,464 2.58 56,397 7.12	98年第一季金額 % 10,104 1.28 25,829 3.26 20,464 2.58 56,397 7.12
	金額 $ 3,354 56,099 14,304				金額 10,104 25,829 20,464
	$ 73,757		6.89		56,397	7.12

銷售價格由買賣雙方議定，收款條件均採月結 90 天至 120 天。

上開銷貨於民國九十九年及九十八年三月底，列計未實現銷貨毛利金額分別為 2,027 千元及 11,628 千元(帳列遞延貸項)。

3. 背書保證

本公司為聯屬公司之借款擔保明細如下：

99.3.31 大上海有限公司台光電子材料(香港)股份有限公司大中山有限公司中山台光電子材料有限公司 98.3.31 大上海有限公司台光電子材料(香港)股份有限公司大中山有限公司中山台光電子材料有限公司	最高背書保證額度(千元)	期末背書保證額度(千元) NTD 65,000 USD 15,000 NTD 35,000 USD 27,600 USD 15,000 期末背書保證額度(千元) NTD 65,000 USD 14,000 NTD 35,000 USD 28,100 USD 10,500
	NTD 65,000 USD 15,000 NTD 35,000 USD 27,600 USD 15,000 最高背書保證額度(千元)
	NTD 65,000 USD 14,000 NTD 35,000 USD 35,100 USD 10,500

4. 應收帳款

關係人名稱台光電子材料(香港)股份有限公司台光電子材料(昆山)有限公司中山台光電子材料有限公司	99.3.31 金額 % $ 6,478 0.55 55,938 4.78 16,286 1.39 $ 78,702 6.72	99.3.31 金額 % $ 6,478 0.55 55,938 4.78 16,286 1.39 $ 78,702 6.72	99.3.31 金額 % $ 6,478 0.55 55,938 4.78 16,286 1.39 $ 78,702 6.72		98.3.31 金額 % 44,113 4.67 39,127 4.14 20,352 2.16 103,592 10.97	98.3.31 金額 % 44,113 4.67 39,127 4.14 20,352 2.16 103,592 10.97
	金額 $ 6,478 55,938 16,286				金額 44,113 39,127 20,352
	$ 78,702		6.72		103,592	10.97

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台光電子材料股份有限公司財務季報表附註(續)

5. 應付帳款

關係人名稱台光電子材料(昆山)有限公司中山台光電子材料有限公司	99.3.31 金額 % $ 563 0.06 10,162 1.08 $ 10,725 1.14	99.3.31 金額 % $ 563 0.06 10,162 1.08 $ 10,725 1.14	99.3.31 金額 % $ 563 0.06 10,162 1.08 $ 10,725 1.14		98.3.31 金額 % 1,112 0.18 - - 1,112 0.18	98.3.31 金額 % 1,112 0.18 - - 1,112 0.18
	金額 $ 563 10,162				金額 1,112 -
	$ 10,725		1.14		1,112	0.18

6. 其他應收款

關係人名稱大上海有限公司台光電子材料(香港)股份有限公司大中山有限公司中山台光電子材料有限公司台光電子材料(昆山)有限公司	99.3.31 金額 % $ 1,610 1.53 - - 2,578 2.45 4,411 4.20 43 0.04 $ 8,642 8.22	99.3.31 金額 % $ 1,610 1.53 - - 2,578 2.45 4,411 4.20 43 0.04 $ 8,642 8.22	99.3.31 金額 % $ 1,610 1.53 - - 2,578 2.45 4,411 4.20 43 0.04 $ 8,642 8.22		98.3.31 金額 % 876 1.33 17 0.03 1,139 1.73 1,007 1.53 103 0.16 3,142 4.78	98.3.31 金額 % 876 1.33 17 0.03 1,139 1.73 1,007 1.53 103 0.16 3,142 4.78
	金額 $ 1,610 - 2,578 4,411 43				金額 876 17 1,139 1,007 103
	$ 8,642		8.22		3,142	4.78

本公司派員協助被投資公司相關業務事宜，協助人員所發生之薪資、旅費及其他代墊款項，由本公司先行墊付並等額向該等公司收回。

六、質押之資產

於民國九十九年及九十八年三月底，本公司因長、短期借款及租賃計有下列資產提供質押或其用途受有限制：

受限制資產定期存款固定資產淨額土地廠房建築機器設備儀器及測試設備辦公設備其他設備其他金融資產－非流動存出保證金合計	99.3.31 $ 245,500 371,283 281,825 317,212 1,295 - 36,029 1,661		98.3.31 251,830 371,283 294,372 377,211 1,602 771 42,637 1,626
	$ 1,254,805		1,341,332

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台光電子材料股份有限公司財務季報表附註(續)

七、重大承諾事項及或有事項

本公司於民國九十九年及九十八年三月底計有下列承諾事項及或有事項：

一
( ) 已開立信用狀未使用餘額，九十九年三月底為新台幣 1,215 千元及美金 5,352 千元 0 ；九十八年三月底為新台幣 3,499 千元、美金 3,020 千元及歐元 36 千元。
( 二 ) 民國九十九年及九十八年三月底由兆豐國際商業銀行－中壢分行代本公司開立保證函為新台幣 5,000 千元及新台幣 3,000 千元予海關供擔保內銷關稅及聘僱外國人從事就業服務保證之用。
( 三 ) 民國九十九年及九十八年三月底本公司開立存出保證票據分別為新台幣 2,445,700 千元、美金 13,500 千元及新台幣 2,330,700 千元、美金 14,500 千元及歐元 120 千元作為取得銀行借款、發行商業本票及外匯交易額度之用。
( 四 ) 民國九十九年三月底本公司因應收帳款債權移轉交易之額度而開立之擔保本票為 70,000 千元。
( 五 ) 本公司於民國九十一年一月二十一日與日商 H 公司簽訂環保材技術之權利金合約，本公司自民國九十一年起依約定條件支付權利金，於民國九十九年及九十八年三月底，支付之權利金分別為 19,686 千元及 11,303 千元。
( 六 ) 於民國九十九年三月底，本公司為機器設備購置合約價款為 38,500 千元，尚未支付金額為 26,950 千元。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其他

一 ( ) 科目重分類

本公司民國九十八年第一季財務報表經予重分類，以配合九十九年第一季財務報表之表達。

( 二 ) 本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

單位：新台幣千元

				單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
功能別性質別	99年第一季			98年第一季
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	79,727 4,747 3,495 1,264 34,265 396	25,325 1,147 1,257 206 1,701 1,087	105,052 5,894 4,752 1,470 35,966 1,483	69,674 4,462 3,198 997 37,031 294	23,152 1,035 1,091 199 1,680 1,187	92,826 5,497 4,289 1,196 38,711 1,481

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台光電子材料股份有限公司財務季報表附註(續)

十一、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

資金貸與他人：無。

2. 為他人背書保證：

單位：新台幣/外幣千元

編號 (註一)	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額(註三)	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額 (註四)	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額 (註三)
		公司名稱	關係 (註二)
0 0 0 0	台光電子材料股份有限公司〞〞〞	大上海有限公司台光電子材料(香港)股份有限公司大中山有限公司中山台光電子材料有限公司	3 3 3 3	2,165,643 〞〞〞	USD15,000 NTD65,000 NTD35,000 USD27,600 USD15,000	USD15,000 NTD65,000 NTD35,000 USD27,600 USD15,000	- - - -	12.51 % 0.81 % 20.26 % 11.01 %	4,331,285 〞〞〞

註一： 0. 為本公司。

註二： 1. 有業務關係之公司。

直接持有普通股股權合併計算超過百分之五十之子公司。
母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。
註三：依本公司背書保證辦法之規定：

3. 期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元/千股(單位)

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價
台光電子材料股份有限公司〞〞〞〞	建弘全家福基金保德信債券基金台灣工銀大眾債券基金 EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORATED股權立澄科技(股)公司股權	- - - 採權益法評價之被投資公司〞	公平價值變動列入損益之金融資產-流動〞〞採權益法之長期股權投資〞	119 3,327 2,223 35,657 16,413	20,280 50,378 30,146 2,772,973 -	- - - 100.00 33.50	20,280 50,378 30,146 2,772,973 -	註一〞〞註二註三

公開市價者，係指被投資公司每股淨值。

註二：係依被投資公司自編之財務報表採權益法評價。

註三：上述公司於九十四年提列長期投資永久性跌價損失，已將帳面價值沖轉為零。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以

上：無。

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：民國九十九年三月底止，本公司從衍生性商品交易資訊，請詳財務報表附註四(十六)「金融商品」之說明。

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( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

1. 被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

單位：千元/千股(單位)

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
台光電子材料股份有限公司台光電子材料股份有限公司 EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORATED 〞大珠海有限公司〞〞大上海有限公司大中山有限公司	EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORATED 立澄科技股份有限公司大珠海有限公司立澄科技股份有限公司大中山有限公司大上海有限公司台光電子材料(香港)股份有限公司台光電子材料(昆山)有限公司中山台光電子材料有限公司	Offshore Incorporations Limited P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre. Road Town, Tortola, British virgin Islands 桃園縣觀音鄉觀音工業區工業五路11 號 Scotia Centre, 4thFloor, P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands 桃園縣觀音鄉觀音工業區工業五路11 號 P.O.Box 957, Offshore Incorporations Centre, Rood Town, Tortola, British Virgin Islands Offshore Incorporations Limited P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre. Road Town, Tortola, British virgin Islands Romm 1202, 12/f. Cheung Fung Industrial Buiding, 23-29 Pak Tin Par Street. Tsuen Wan N.T. Hong Kong 江蘇省昆山市優比路368號廣東省中山火炬開發區科技大道7號	一般投資業務電器、電信器材、批發、零售、電池、發電、配電機械製造一般進出口業務及一般投資業務電器、電信器材、批發、零售、電池、發電、配電機械製造一般進出口業務及一般投資業務一般進出口業務及一般投資業務一般進出口業務生產印刷電路板用粘合片、銅箔基板生產印刷電路板用粘合片、銅箔基板	NTD 1,160,487 NTD 173,694 USD 33,552 USD 231 USD 16,437 USD 32,922 USD 868 USD 18,200 USD 19,000	NTD1,160,487 NTD 173,694 USD 33,552 USD 231 USD 16,437 USD 26,910 USD 868 USD 18,200 USD 19,000	35,657 16,413 33,539 250 16,437 18,112 200 - -	100.00% 33.50% 100.00% 1.53% 100.00% 99.51% 100.00% 100.00% 100.00%	NTD 2,772,973 NTD - USD 85,577 NTD - USD 31,929 USD 54,222 USD (694) USD 55,039 USD 30,999	NTD 273,652 NTD - USD 8,562 NTD - USD 3,424 USD 2,513 USD (80) USD 2,566 USD 3,037	NTD 273,652 NTD - 不適用〞〞〞〞〞〞	子公司 - 孫公司 - 曾孫公司〞〞〞〞

註一：帳面金額係依權益法認列之投資餘額，包含投資損益及累積換算調整數...等。註二：係依被投資公司自編之財務報表採權益法評價。

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2. 資金貸與他人：

單位：外幣/新台幣千元

編號 (註一)	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質 (註二)	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
											名稱	價值
1 1	大上海有限公司大中山有限公司	台光電子材料(昆山)有限公司中山台光電子材料有限公司	應收帳款 (註三) 其他應收款 (註三) 應收帳款 (註三) 其他應收款 (註三)	USD 699 USD 286 USD - USD 103	USD 699 USD 117 USD - USD -	- -	1 2 1 2	USD 6,04 USD 11,11	7 - 代購設備 9 - 營運週轉	- - - -		- - - -	129,939 433,129 129,939 433,129	1,299,386 〞〞〞

註一： 0 本公司之編號
1 被投資公司

註二： 1 有業務往來

2 有短期融通資金必要之原因
註三：大上海有限公司於民國九十九年三月底對台光電子材料(昆山)有限公司之資金融通，係因應收款項超過正常收款期間六個月以上仍未收回，故予以視同資金融通，截至查核報告日止上列公司已收回之款項為 117 元。
註四：依本公司資金貸與辦法之規定：本公司對外資金貸與總金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之三十，對單一企業資金貸與有業務往來者及有短期融通資金必要者，其限額分別不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之三及百分之十。

3. 為他人背書保證：無。

4. 期末持有有價證券情形：

單位：外幣千元/千股(單位)

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額 (註一)	持股比率	市價 (註二)
EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORARTED 〞〞大珠海有限公司〞〞大中山有限公司大上海有限公司	大珠海有限公司股權立澄科技(股)公司股票 PROUD STAR INTERNATIIONAL LIMITED 大中山有限公司股權大上海有限公司股權台光電子材料(香港) 股份有限公司股權中山台光電子材料有限公司股權台光電子材料(昆山) 有限公司股權	採權益法評價之被投資公司母公司採權益法評價之被投資公司採成本法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司〞〞〞〞	採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動〞採權益法之長期股權投資〞〞〞〞	33,539 250 1,370 16,437 18,112 200 - -	USD 85,577 USD - USD 1,537 USD 31,929 USD 54,222 USD (694) USD 30,999 USD 55,039	100.00 1.53 10.48 100.00 99.51 100.00 100.00 100.00	USD 85,577 USD - USD 1,897 USD 32,099 USD 54,222 USD (694) USD 30,999 USD 55,039	差異係屬流未實現

註一：係依被投資公司自編之財務報表採權益法評價。

註二：係依被投資公司自編之財務報表所顯示每股淨值列計。

243

台光電子材料股份有限公司財務季報表附註(續)

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

上：	上：	上：	上：	上：
					單位：外幣千元/千股
買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初		買入		賣出				期末
					股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額
大珠海有限公司	大上海有限公司股權	〞	-	〞	15,379	USD 26,910	2,733	USD 6,012	-	-	-	-	18,112	USD 32,922

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：千元

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件易不同之與一般交情形及原因	交易條件易不同之與一般交情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
大上海有限公司台光電子材料 (昆山)有限公司大中山有限公司中山台光電子材料有限公司	台光電子材料(昆山)有限公司大上海有限公司中山台光電子材料有限公司大中山有限公司	本公司採權益法評價之被投資公司〞〞〞	銷貨進貨銷貨進貨	USD 6,047 USD 6,047 USD 11,119 USD 11,119	100.00% 18.37% 100.00% 44.14%	視子公司財務狀況而定〞〞〞	- - - -	- - - -	應收帳款 USD 9,891 應付帳款 USD 9,891 應收帳款 USD 16,580 應付帳款 USD 16,580	100.00 % 24.66 % 100.00 % 49.03 %

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：外幣千元

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率(次)	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
大上海有限公司大中山有限公司中山台光電子材料有公司	台光電子材料 (昆山)有限公司中山台光電子材料有限公司台光電子材料 (香港)股份有限公司	本公司採權益法評價之被投資公司 " "	應收帳款 USD 9,891 其他應收款 USD 117 應收帳款 USD 16,580 其他應收款 USD 186 應收帳款 USD 4,849	0.61 0.73 0.55	- - -	- -	USD 1,202 USD 117 USD 500 USD - USD -	- - -

10. 從事衍生性商品交易：無。

244

台光電子材料股份有限公司財務季報表附註(續)

( 三 ) 大陸投資資訊：

1. 轉投資大陸地區之事業相關資訊

單位：新台幣/外幣千元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式 (註一)	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯回投資出或收金額	本期匯回投資出或收金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益 (註二)	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
台光電子材料(昆山)有限公司中山台光電子材料有限公司新高電子材料(中山)有限公	經營銅箔基板及黏合片等產銷業務〞生產軟性銅箔基板並銷售	USD18,200 USD19,000 USD13,155	(二) 〞〞	650,816 (USD20,026) 424,269 (USD13,000) 23,741 (USD737)	- - -	- - -	650,816 (USD20,026) 424,269 (USD13,000) 23,741 (USD737)	99.51 % 100.00 % 10.48 %	81,597 (USD2,553) (二)3. 97,066 (USD3,037) (二)3. - (二)3.	1,741, (USD54,769 985,768 (USD30,999) -	) - - -

2. 轉投大陸地區限額

2.轉投大陸地區限額
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
1,098,826 (USD 33,763)	1,359,930 (USD 42,193)	2,598,771

註一：投資方式區分為下列四種，標示種類別即可：

( 一 ) 經由第三地區匯款投資大陸公司

( 二 ) 透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司

( 三 ) 透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司

( 四 ) 直接投資大陸公司
註二：本期認列投資損益欄中：
( 一 ) 籌備中，尚無投資損益。
( 二 ) 投資損益認列基礎分為下列三種。
經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。
經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。
其他－被投資公司自編之財務報表。

註三：係依九十九年三月三十一日匯率 31.8 (資產負債科目)及 31.9613 (損益科目)換算。

與大陸被投資公司直接或間接經由第三區所發生之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：
(1) 銷貨：

本公司於民國九十九年第一季對大陸被投資公司之銷貨情形如下：

大陸被投資公司台光電子材料 (昆山)有限公司中山台光電子材料有限公司	金額 $ 56,099 14,304		佔本公司銷貨淨額百分比% 5.24 1.34	交易	條件收款條件月結90天〞		未實現毛利 (282) (262)		應收		帳款百分比% 4.78 1.39
				價格買賣雙方約定價格〞					餘額 55,938 16,286
	$ 70,403		6.58				(544)		72,224		6.17

註：與該公司之交易模式請詳附註五(二) .2 項下說明。

245

台光電子材料股份有限公司財務季報表附註(續)

(2) 進貨：

本公司於民國九十九年第一季對大陸被投資公司之進貨情形如下：

未實現毛利 - -	應付	帳款百分比% 0.06 1.08
	餘額 563 10,162
-	10,725	1.14

(3) 票據背書保證之期末餘額及其目的：請詳財務報表附註五(二) .3 說明。

十二、部門別財務資訊：

因部門之營收比例無重大變動，按財務會計準則公報第二十三號第 25 段規定，於編製期中財務報表時得不揭露部門別財務資訊。

246

會計師查核報告

台光電子材料股份有限公司董事會公鑒：

台光電子材料股份有限公司及其子公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之合併資產負債表，暨截至各該日止之民國九十八年及九十七年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之子公司中，有關台光電子材料(香港)股份有限公司財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關台光電子材料(香港)股份有限公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。台光電子材料(香港)股份有限公司民國九十八年及九十七十二月三十一日之資產總額分別為 141,941 千元及 251,152 千元，分別佔合併財務報表中合併資產總額之 1.39% 及 2.82% ，民國九十八年及九十七年度營業收入淨額分別為 227,321 千元及 371,691 千元，分別佔各該年度合併營業收入淨額之 2.30% 及 4.19% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

247

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達台光電子材料股份有限公司及其子公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十八年及九十七年度之合併經營成果與合併現金流量。

安侯建業聯合會計師事務所

會計師：

證券主管機關 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號核准簽證文號[：] 金管證六字第 0940100754 號民國九十九年三月十二日

248

台光電子材料股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

單位：新台幣千元

98.12.31	％ 10 1 - 1 35 2 1 8 1 2	97.12.31	金額 $ 1,802,033 119,951 - - 2,049,919 54,014 483,110 - 330,450 3,808	% 金額 % 18 2,246,667 25 1 149,708 2 - 6,118 - - 6 - 20 1,017,947 11 1 14,381 - 5 428,163 6 - 148,807 2 3 22,000 - - 3,060 -
金額 $ 1,010,891 101,892 100 126,759 3,544,751 165,595 74,982 837,799 96,566 249,507		金額 786,260 40,526 100 179,308 2,552,258 106,926 95,342 695,505 112,037 16,400
			4,843,285	48 4,036,857 46
			57,564 854,925 19,527	1 - - 8 1,211,900 14 - 18,511 -
6,208,842	61	4,584,662	932,016	9 1,230,411 14
200 49,181 5,696	- - -	300 50,426 7,187	124,957 12,004	1 126,914 1 - 6,169 -
			136,961	1 133,083 1
55,077	-	57,913	5,912,262	58 5,400,351 61
371,283 1,010,866 4,173,231 40,371 83,550 10,890 44,816 273,567	4 10 41 - 1 - - 3	371,283 898,927 3,638,653 38,430 73,536 12,909 43,393 238,335	2,690,159 82 100,389 9,492 - 2,804 8,855 1,237 109,712 950,912 138,601 (26,441)	27 2,546,567 29 - - - 1 75,579 1 - 9,492 - - - - - - - - 23,757 - - 1,237 - 1 97,096 1 9 310,469 3 1 185,884 2 - (18,114) -
6,008,574 (2,519,123) 45,139 10,011	59 (24) - -	5,315,466 (2,200,620) 332,264 409,066
3,544,601	35	3,856,176
252 81,043	- 1	538 86,177
81,295	1	86,715
50,522 246,070	1 2	49,426 244,500
			3,985,802 288,343	39 3,231,967 36 3 247,074 3
296,592	3	293,926	4,274,145	42 3,479,041 39
			$ 10,186,407	100 8,879,392 100

$ 10,186,407	100	8,879,392
98.12.31		97.12.31

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長：

會計主管：

經理人：

249

台光電子材料股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

98年度	98年度	％ 101 - (1)	％ 101 - (1)	97年度	97年度	％ 102 (1) (1)
金額 $ 10,002,769 (39,594) (77,642)				金額 9,088,481 (61,376) (108,939)
9,885,533 (8,072,835)		100 (82)		8,918,166 (8,075,928)		100 (91)
1,812,698 (526,048) (270,830) (35,987)		18 (5) (3) -		842,238 (405,305) (209,579) (30,121)		9 (5) (2) -
(832,865)		(8)		(645,005)		(7)
979,833		10		197,233		2
4,451 - - 1,386 4,559 14,764		- - - - - -		12,185 1,219 47,737 635 - 94,750		- - 1 - - 1
25,160		-		156,526		2
(78,977) (2,521) (5,397) - (10,236)		(1) - - - -		(142,410) - - (136) (15,982)		(2) - - - -
(97,131)		(1)		(158,528)		(2)
907,862 (119,798)		9 (1)		195,231 (39,751)		2 -
$ 788,064		8		155,480		2
$ 739,642 48,422		8 -		126,162 29,318		2 -
$ 788,064		8		155,480		2
稅前 $ 2.96	稅後 2.80			稅前 0.57	稅後 0.49
$ 2.83	$ 0.56 2.68 0.57		$ 0.56		0.48
					0.49
			$ 0.56		0.48

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：

董事長：

會計主管：

250

台光電子材料股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

民國九十七年一月一日期初餘額民國九十六年度盈餘指撥及分配：發放股票股利－員工紅利發放股票股利－股東紅利發放現金股利－股東紅利發放董監酬勞法定盈餘公積應付可轉換公司債轉為普通股應付可轉換公司債轉為普通股沖轉認股權應付可轉換公司債價格重設影響數應付可轉換公司債行使賣回權買回庫藏股庫藏股註銷民國九十七年度淨利長期投資產生之累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失子公司發放現金股利購買少數股權民國九十七年十二月三十一日餘額民國九十七年度盈餘指撥及分配：發放現金股利－股東紅利發放股票股利－股東紅利法定盈餘公積應付可轉換公司債轉為普通股應付可轉換公司債轉為普通股沖轉認股權員工認股權轉換為普通股民國九十八年度淨利長期投資產生之累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失預收股本民國九十八年十二月三十一日餘額	股本資本公積 $ 2,392,511 105,329 12,863 - 191,401 - - - - - - - 1,852 747 - (313) - 4,416 - (8,008) - - (52,060) 7,894 - - - - - - - - - -	保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失 61,457 478,836 78,300 (8,087) - (12,863) - - - (191,401) - - - (47,850) - - - (5,145) - - 35,639 (35,639) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (1,631) - - - 126,162 - - - - 107,584 - - - - (10,027) - - - - - - - -	庫藏股票 - - - - - - - - - - (45,797) 45,797 - - - - -	預收股本 - - - - - - - - - - - - - - - - -	少數股權 316,994 - - - - - - - - - - - 29,318 18,974 - (21,995) (96,217)	合計 3,425,340 - - (47,850) (5,145) - 2,599 (313) 4,416 (8,008) (45,797) - 155,480 126,558 (10,027) (21,995) (96,217)
	2,546,567 110,065 - - 35,652 - - - 87,155 24,810 - (14,902) 20,785 2,804 - - - - - - - -	97,096 310,469 185,884 (18,114) - (50,931) - - - (35,652) - - 12,616 (12,616) - - - - - - - - - - - - - - - 739,642 - - - - (47,283) - - - - (8,327) - - - -	- - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - 82	247,074 - - - - - - 48,422 (7,153) - -	3,479,041 (50,931) - - 111,965 (14,902) 23,589 788,064 (54,436) (8,327) 82
	$ 2,690,159 122,777	109,712 950,912 138,601 (26,441)	-	82	288,343	4,274,145

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

經理人：

董事長：

會計主管：

251

台光電子材料股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：折舊各項攤提應付公司債賣回利益應付公司債價格重設損失提列備抵呆帳損失 (迴轉)提列備抵銷貨折讓提列備抵存貨呆滯損失發行應付公司債折價攤銷轉利息費用處分固定資產損失(利益) 金融資產評價利益金融負債評價(利益)損失資產及負債項目之變動公平價值變動列入損益之金融資產－流動應收票據應收帳款其他應收款其他金融資產－流動存貨遞延所得稅資產負債變動其他流動資產應付票據應付帳款應付所得稅其他應付款其他流動負債應計退休金負債營業活動之淨現金流入(出)	98年度 $ 788,064 365,055 19,107 - - 22,800 (6,962) 422 4,361 2,521 (1,386) (4,559) (59,980) 52,549 (1,076,143) (50,629) 9,798 (157,273) 8,904 20,567 (6) 1,072,177 39,867 140,328 773 (2,206)	97年度 155,480 337,924 15,586 (3,427) 4,416 32,255 10,881 23,843 8,392 (1,219) (250) 136 (40,276) (16,779) 380,521 111,483 (57,023) 424,162 1,664 (57,644) (45,433) (1,062,822) 13,686 (272,700) (8,221) (4,627)
	1,188,149	(49,992)

會計主管：

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：

董事長：

252

台光電子材料股份有限公司及其子公司

合併現金流量表 ( 續 )

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量：無活絡市場之債券投資－非流動減少以成本衡量之金融資產增加購置固定資產價款處分固定資產價款受限制資產增加其他金融資產－非流動減少(增加) 其他資產增加無形資產增加購買少數股權投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款(減少)增加應付短期票券淨額減少長期借款增加償還長期借款買回庫藏股公司債到期贖回可轉換公司債行使賣回權其他金融負債－非流動增加發放董監酬勞發放現金股利員工認股權轉換預收股本融資活動之淨現金流(出)入匯率影響數本期現金增加(減少)數期初現金餘額期末現金餘額現金流量資訊之補充揭露：支付利息(不含利息資本化利息) 支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：一年內到期之應付公司債一年內到期之長期借款應付可轉換公司債轉換為普通股及資本公積支付現金購買固定資產：固定資產加：期初應付款項減：期末應付款項	98年度 100 - (169,690) 407 (242,151) 1,400 (13,226) (667) -	97年度 100 (32,100) (474,572) 1,655 (27,760) (1,606) (29,429) (1,208) (93,049)
	(423,827)	(657,969)
	(404,118) (29,757) - (40,734) - (100) - 1,092 - (72,926) 23,589 82	627,363 (19,601) 946,719 (726,011) (45,797) - (63,900) 2,286 (5,145) (47,850) - -
	(522,872)	668,064
	(16,819) 224,631 786,260	27,191 (12,706) 798,966
	$ 1,010,891	786,260
	$ 100,825	130,926
	$ 71,028	26,000
	$ -	148,807
	$ 330,450	22,000
	$ 111,965	2,599
	$ 113,073 83,139 (26,522)	525,103 32,608 (83,139)
	$ 169,690	474,572

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長：

經理人：

會計主管：

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台光電子材料股份有限公司及其子公司

合併財務報表附註

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

截至民國九十八年底止，合併公司員工人數合計數為 1,384 人。

二、重要會計政策之彙總說明

合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

一 ( ) 合併財務報表之編製基礎

合併財務報表之編製主體包括本公司及本公司對其具有控制能力之子公司，年度中取得被投資公司之控制能力之日起，開始將被投資公司之收益與費損編入合併報表中。合併公司間之重大交易均已沖銷。

( 二 ) 合併概況

1. 列入合併財務報表之子公司

投資公司名稱子公司名稱業務性質本公司 EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORATED 一般投資業務 EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORATED 大珠海有限公司一般進出口業務及一般投資業務	所持股權百分比 98.12.31 97.12.31 100% 100% 100% 100%	說明係於民國八十五年七月設立於英屬維京群島，截至民國九十八年及九十七年十二月底，實收資本額皆為美金35,657千元。係於民國九十三年四月設立於開曼群島，截至民國九十八年及九十七年十二月底，實收資本額皆為美金 33,539千元。

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台光電子材料股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

投資公司名稱子公司名稱業務性質大珠海有限公司台光電子材料(香港)股份有限公司一般進出口業務大珠海有限公司大上海有限公司一般進出口業務及一般投資業務大上海有限公司台光電子材料(昆山)有限公司生產印刷電路板用粘合片及銅箔基板大珠海有限公司大中山有限公司一般進出口業務及一般投資業務大中山有限公司中山台光電子材料有限公司生產印刷電路板用粘合片及銅箔基板	所持股權百分比 98.12.31 97.12.31 100% 100% 84.50% 84.50% 100% 100% 100% 100% 100% 100%	說明係於民國八十八年五月設立於香港特別行政區，截至民國九十八年及九十七年十二月底，實收資本額均為港幣200千元。係於民國八十六年五月設立於英屬維京群島，截至民國九十八年及九十七年十二月底，實收資本額皆為美金18,200千元，本公司截至民國九十八年及九十七年十二月底投資金額皆為美金26,910千元。係於民國八十六年九月設立於大陸地區江蘇昆山經濟技術開發區，截至民國九十八年及九十七年十二月底，實收資本額均為美金18,200千元。係於民國九十三年設立於英屬維京群島，截至民國九十八年及九十七年十二月底登記資本額分別為美金 30,000千元及15,000千元，投資金額分別為16,437千元及13,437千元。係於民國九十三年七月設立於大陸地區廣東省中山火炬開發區，截至民國九十八年及九十七年十二月底，實收資本額分別為美金19,000千元及 16,000千元。

( 三 ) 會計估計

合併公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結果可能存有差異。

255

台光電子材料股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

( 四 ) 外幣交易及外幣財務報表之換算

非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。本公司依財務會計準則公報第十四號「外幣換算之會計處理準則」修訂條文規定，將外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

採權益法評價之國外長期股權投資皆以功能性貨幣記帳，其外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，以稅後淨額列入股東權益項下之累積換算調整數。

( 五 ) 約當現金

合併公司所稱約當現金，係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對價值影響甚少之短期且具高度流動性之投資，包括投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票、銀行承兌匯票等。

( 六 ) 資產與負債區分流動與非流動之分類標準

負債預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

( 七 ) 資產減損

合併公司依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，除規定不適用之資產外，合併公司於資產負債表日就有減損跡象之資產，估計其可回收金額(淨公平價值或使用價值孰高)，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。

( 八 ) 金融商品

合併公司依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，將所持有之金融商品投資分為以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產(負債)、備供出售之金融資產、持有至到期日之投資、以成本衡量之金融資產及無活絡市場之債券投資等類別。

合併公司對金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，除以交易為目的之金融商品外，其他商品之原始認列金額則加計取得或發行之交易成本。

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合併公司所持有或發行之金融商品，在原始認列後，依合併公司持有或發行之目的，分為下列各類：

以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產(負債)：取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品，合併公司所持有之衍生性商品，除被指定且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融資產(負債)。
備供出售金融資產：係以公平價值評價，除減損損失及貨幣性金融資產外幣兌換損益外，於金融資產除列前，認列為股東權益調整項目。於除列時，將累積之利益或損失列入當期損益。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額，認列為股東權益調整項目。
持有至到期日金融資產：係以攤銷後成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，且明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益，該迴轉不以使帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本為限。
以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。
無活絡市場之債券投資：係以攤銷後成本衡量，且無活絡市場之公開報價之債券投資。若後續期間減損金額減少，且明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益，該迴轉不以使帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本為限。

( 九 ) 衍生性金融商品及避險

合併公司持有之衍生性金融商品係用以規避因營運、財務及投資活動所暴露之匯率與利率風險。依此政策，合併公司所持有或發行之衍生性金融商品係以避險為目的。當所持有之衍生性商品不適用避險會計之條件時，則視為交易目的之金融商品。 ( 十 ) 催收款及備抵呆帳

應收款項備抵呆帳係依帳齡分析方式評估可能發生之呆帳。帳齡逾一年以上及財務發生困難客戶之應收款項予以轉列催收款，並扣除可能收回金額後提列備抵呆帳。 ( 十一 ) 存貨

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( 十二 ) 採權益法之長期股權投資

本公司與子公司合併持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價；本公司對具控制力之被投資公司，除依權益法評價外，並於每季終了時編製合併財務報表。

合併公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。

( 十三 ) 固定資產及其折舊

固定資產以成本為評價基礎，有關重大增添、改良及重置列為資本支出，購建固定資產使其達到可供使用狀態所負擔之利息亦列為資產成本。維護及修理費用列為當期發生之費用，處分固定資產損益列為當期營業外收支。

折舊按估計之可使用年限以平均法提列，若耐用年限屆滿仍繼續使用者，就殘值繼續提列折舊，其主要固定資產之耐用年數如下：

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( 十四 ) 其他無形資產

合併公司依財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」規定，除政府捐助所取得之無形資產按公平價值認列外，原始認列無形資產時以成本衡量。續後，以成本加依法令規定之重估增值，再減除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面價值。

攤銷時以原始成本減除殘值後之金額為可攤銷金額，並於已達可供使用狀態開始時，於耐用年限期間以直線法攤銷。各項無形資產耐用年限如下：

==> picture [235 x 49] intentionally omitted <==

每年至少於會計年度終了時評估無形資產之殘值、攤銷期間及攤銷方法。殘值、攤銷期間及攤銷方法之變動，均視為會計估計變動。

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( 十五 ) 遞延資產及攤銷

遞延資產主要係銀行聯貸案主辦費及線路使用費等，以取得成本為入帳基礎，並按 1 ～ 5 年平均攤銷。

( 十六 ) 應付公司債

自民國九十五年一月一日起，合併公司發行之可轉換公司債同時產生金融負債及給予持有人轉換為權益商品之選擇權，依財務會計準則第三十六號「金融商品之表達與揭露」規定認列為複合金融商品。發行時之交易成本按原始認列金額比例分攤至可轉換公司債負債及權益組成要素。可轉換公司債之負債組成要素之計算係參考與權益組成要素無關之類似負債之公平價值後，再將可轉換公司債總金額及負債組成要素公平價值間之差異認列為權益組成要素。可轉換公司債之利息係採有效利率法計算，並依合約期限分攤認列為當期損益。

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( 十七 ) 員工退休辦法

採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。

列入合併之大陸子公司依據中國政府之規定，企業須按照核定職工薪資之法定比例相對提撥基本養老保險金並認列為當年度費用。除大陸地區外之國外子公司因當地法令無退休金之規定，公司亦無訂定員工退休辦法，故不適用十八號公報。 ( 十八 ) 員工紅利及董監酬勞

合併公司民國九十七年一月一日（含）以後之員工紅利及董監酬勞係依會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函之規定，估計員工紅利及董監酬勞金額，並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決議與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為當期損益。

( 十九 ) 股份基礎給付交易

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( 二十 ) 庫藏股票

( 廿一 ) 收入認列及備抵銷貨折讓

( 廿二 ) 所得稅

合併公司對所得稅之會計處理，依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定以稅法規定稅率計算所得稅費用。作跨期間所得稅分攤時，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅，與將有關暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減計算所得稅影響數作為當年度所得稅費用或利益，並認列遞延所得稅負債或資產，當稅法修正時，於公佈之年度按新規定將遞延所得稅負債或資產重新計算，將其差額列入當期所得稅費用(利益)，惟如有證據顯示遞延所得稅資產之經濟效益減損或無法實現時，則設立備抵評價科目以減少資產金額，遞延所得稅負債或資產係依產生時間之相關資產或負債之性質及迴轉時間之長短分列流動及非流動項目。以前年度之所得稅調整列為調整年度之所得稅。

購置設備或技術、研究與發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於次年度經股東會決議分配盈餘後列為當期費用。

合併公司之所得稅依各該註冊國法律，應以各公司主體為申報單位，不得合併申報。合併公司之所得稅費用即為合併報表編製主體之各公司所得稅費用之合計數。

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( 廿三 ) 每股盈餘

三、會計變動之理由及其影響

合併公司自民國九十八年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」第一次修訂條文。依該公報之規定存貨之原始及續後衡量相關會計原則變動，造成稅後純益減少 1,299 千元，每股盈餘減少 0.005 元。

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金

會計科目之說明 )現金
零用金支票存款活期存款外幣活存定期存款約當現金	98.12.31 $ 757 326 228,018 390,814 358,440 32,536		97.12.31 951 366 62,118 518,927 171,300 32,598
	$ 1,010,891		786,260

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(二)金融商品 98.12.31 97.12.31 公平價值變動列入損益之金融資產交易目的金融資產-流動：受益憑證－開放型基金 $ 100,748 40,416 外匯遠期合約－美金 1,144 110 $ 101,892 40,526 無活絡市場之債券投資－流動：金融債券 $ 100 100 無活絡市場之債券投資－非流動：金融債券 $ 200 300 以成本衡量之金融資產－非流動：股票投資 Proud Star International Limited (民國九十八年及九十七年底原始投資成本皆為美金1,537千元) $ 49,181 50,426 公平價值變動列入損益之金融負債交易目的金融負債－流動：公司債選擇權 $ - 6,118 民國九十八年及九十七年底，合併公司持有之衍生性金融商品明細如下： 98.12.31 97.12.31 項目帳面價值名目本金帳面價值名目本金衍生性金融資產：外匯遠期合約預售美金 $ 1,144 USD 4,000 110 USD 2,000 衍生性金融負債：選擇權合約公司債選擇權 $ - - 6,118 -	98.12.31 $ 100,748 1,144		97.12.31 40,416 110
	$ 101,892		40,526
	$ 100		100
	$ 200		300
	$ 49,181		50,426
	$ -		6,118

上述衍生性金融商品在財務報表上係以淨額表達，分別列為公平價值變動列入損益之金融資產－流動及公平價值變動列入損益之金融負債－流動項下。

合併公司於民國九十八及九十七年度與金融機構簽訂遠期外匯合約，此合約係以規避匯率風險為主要目的，於民國九十八及九十七年度因公平價值變動產生之未實現評價利益分別為 1,144 千元及 110 千元。

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合併公司於民國九十五年度發行國內＂第二次無擔保可轉換公司債＂，依國內第二次無擔保可轉換公司債發行辦法，本公司及債權人依約有贖回之選擇權，請詳附註四(十)之說明，於民國九十八年及九十七年度因公平價值變動產生未實現評價利益(損失)分別為 4,559 千元及 (136) 千元。

合併公司於民國九十八年及九十七年度購買受託憑證，因公平價值變動而產生金融資產之未實現評價利益為分別 473 千元及 140 千元。

於民國九十八年及九十七年底，合併公司所持有之無活絡市場之債券投資－流動及非流動，存續期間皆為民國九十四年六月二十八日至一○一年六月二十八日，利率區間分別為 2.300%~2.975% 及 3.845%~3.885% 。 ( 三 ) 應收帳款－非關係人

應收帳款設定擔保應收帳款小計減：備抵呆帳減：備抵銷貨折讓淨額	98.12.31 $ 3,177,329 427,208		97.12.31 1,956,366 642,053
	3,604,537 (55,867) (3,919)		2,598,419 (35,280) (10,881)
	$ 3,544,751		2,552,258

合併公司民國九十八年及九十七年底有關符合除列條件之應收帳款債權移轉相關資訊明細如下：

	98.12.3	1			利率區間	提供擔保項目
承購人	轉售金額 $ 80,125 112,297		承購額度 245,000 140,000	已預支金額 - -
台新國際商業銀行大眾商業銀行					- - 利率區間	- 本票70,000 提供擔保項目
	$ 192,422		385,000	-
	97.12.3	1
承購人	轉售金額 $ 57,672 28,832		承購額度 260,000 70,000	已預支金額 - -
台新國際商業銀行大眾商業銀行					- -	- -
	$ 86,504		330,000	-

合併公司於民國九十八年及九十七年底有關符合除列條件之應收帳款已轉列其他應收款項下。

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( 四 ) 存貨

民國九十八年及九十七年底之存貨明細如下：

原料減：備抵及呆滯損失小計物料減：備抵及呆滯損失小計在製品減：備抵及呆滯損失小計製成品減：備抵及呆滯損失小計在途存貨減：備抵及呆滯損失小計	98.12.31 $ 482,538 (8,893)		97.12.31 312,378 (16,214)
	473,645		296,164
	16,618 (260)		19,297 (260)
	16,358		19,037
	69,869 -		31,110 -
	69,869		31,110
	297,094 (19,249)		360,885 (11,908)
	277,845		348,977
	82 -		217 -
	82		217
	$ 837,799		695,505

合併公司民國九十八年及九十七年度營業成本組成明細如下：

銷售成本存貨盤盈虧及報廢損失存貨跌價及呆滯損失下腳收入	98年度 $ 8,194,285 2,795 422 (124,035)		97年度 8,202,555 5,067 23,843 (155,537)
	$ 8,073,467		8,075,928

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( 五 ) 採權益法之長期股權投資

被投資公司名稱	98.12.31 持股比率% 金額 35.03$ -	97.12.31 持股比率% 金額 35.03 -
	持股比率% 35.03	持股比率% 35.03
立澄科技股份有限公司 (原鋰新科技股份有限公司) (九十八年及九十七年底原始投資成本皆為173,694千元)

合併公司民國九十八年度長期股權投資之相關內容，請參閱附註十一之說明。 ( 六 ) 固定資產

固定資產利息資本化資訊之揭露如下：

利息資本化前之利息總額資本化利息之金額帳列利息支出資本化利率區間	98年度 $ 87,669 (8,692)	98年度 $ 87,669 (8,692)		97年度 183,959 (41,549)
	$ 78,977			142,410
		1.23% ~ 6.39%		3.40% ~ 6.11%

有關固定資產提供抵押之資訊，請詳附註六說明。

( 七 ) 短期借款

)短期借款
借款性質信用狀借款抵押借款信用借款合計利率區間	98.12.31 $ 480,074 1,068,213 253,746	97.12.31 464,742 1,094,982 686,943
	$ 1,802,033	2,246,667
	0.81% ~ 8.22%	1.97% ~ 10.29%

上述借款額度業已提供土地、廠房及保證票據作為借款之擔保。 ( 八 ) 應付短期票券

應付商業本票減：未攤銷折價淨額利率區間	98.12.31 $ 120,000 (49)		97.12.31 150,000 (292)
	$ 119,951		149,708
	0.35%~2.91%		1.75%~2.91%

上述借款業已提供保證票據作為借款之擔保。

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( 九 ) 長期借款

)長期借款
貸款機構	借款性質擔保借款－甲項 (甲－1) －甲項 (甲－2) －乙項信用借款擔保借款	額度 (外幣千元) $ 380,000 190,000 187,500 USD 2,500 50,000 USD 10,000	98.12.31		97.12.31 利率% 金額 2.63% 380,000 〞 190,000 2.63%~3.35% 285,900 3.60% 50,000 2.63%~3.33% 328,000 (22,000) 1,211,900
			利率% 1.8436% 〞 1.5896%~ 1.8436% 1.8436% 3.40%~5.53%	金額 $ 380,000 190,000 267,475 28,000 319,900 (330,450) $ 854,925	利率%
台新銀行等聯貸銀行〞〞台灣工業銀行中國銀行減：一年內到期之長期借款淨額					2.63% 〞 2.63%~3.35% 3.60% 2.63%~3.33%	380,000 190,000 285,900 50,000 328,000 (22,000)
						1,211,900

子公司中山台光電子材料有限公司於民國九十六年十二月二十九日向中國銀行貸款，自首次動撥日(民國九十六年十二月二十九日)起算至屆滿一年起，以每半年為一期，共分四期平均攤還，惟因營運考量展延一年。借款利息每三個月支付，採浮動利率計息。

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中山台光電子材料有限公司於簽訂上述借款合約，業已提供土地使用權、房屋及建築、機器設備及未完工程以作為借款之擔保。

有關抵質押資產資訊，請詳附註六說明。

( 十 ) 應付公司債
民國九十八年及九十七年十二月三十一日，本公司之可轉換公司債資訊如下：

應付公司債發行總額應付公司債溢(折)價減：一年內到期之應付公司債			98.12.31	98.12.31		合計 61,200 (3,636) -				97.12.31		合計 165,300 (16,493) (148,807)
		第一次 $ - - -		第二次 61,200 (3,636) -				第一次 1,100 - (1,100)		第二次 164,200 (16,493) (147,707)
		$ -		57,564		57,564		-		-		-

第一次可轉換公司債之發行條件及內容說明：
(1) 債券名稱：國內第一次無擔保轉換公司債。
(2) 發行日期：民國九十三年十一月二十五日。
(3) 發行金額：發行總額為新台幣 300,000 千元。
(4) 發行期間：五年，自民國九十三年十一月二十五日開始發行至民國九十八年十一月二十四日到期。
(5) 債券票面利率：年利率 0% 。
(6) 還本日期及方式：
除提前轉換為本公司普通股者，或由本公司提前贖回或由債權人提前賣回
外，到期時以現金一次還本。
(7) 轉換期間：

債權人得於發行之日起滿一個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求轉換為本公司普通股。

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(8) 轉換價格及其調整：

(9) 本公司債權人透過交易券商向臺灣證券集中保管股份有限公司或本公司股務代理機構提出轉換申請書，本公司股務代理機構受理後於五個營業日內交付新發行之普通股。
(10) 本公司對本轉換公司債之贖回權：
A. 本轉換公司債自發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，在：
- a. 本公司普通股在櫃買中心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十時；
- b. 本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額低於原發行總額之百分之十時；
  - 本公司得以掛號寄發債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃買中心公告並於該期間屆滿時，按 (11) 項所列之債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回其全部債券。
B. 贖回殖利率如下：

發行滿一個月翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回。

C. 若債權人於接獲「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(即送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司新發行之普通股。
(11) 債權人之賣回權：
發行滿二年及滿三年之前三十日，債權人得要求本公司以債券面額買回公司
債。
(12) 本公司債轉換權之行使應依中華民國法令辦理並受中華民國法令限制規範，除此債權人得隨時依發行條件向本公司要求將債券轉換為普通股。
(13) 於民國九十八年執行轉換公司債總面值 1,000 千元，計增加股本 1,111 千元，並沖減資本公積 111 千元。於民國九十七年度，尚無可轉換公司債之債權人向本公司請求轉換普通股。
(14) 本公司債已於民國九十八年十一月二十四日到期，並以面額支付現金 100 千元予債權人。

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本公司於民國九十五年九月二十五日發行票面利率 0% 之第二次五年期無擔保可轉換公司債，發行滿二年及滿三年之前三十日，債權人得要求本公司以債券面額加計利息補償金，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回，可轉換公司債轉換價格按本公司發行條約辦理。本公司係依財務會計準則公報第三十六號之規定將該轉換選擇權與負債分離，以有效利率為 4.31% 計算，並分別認列為權益及負債。可轉換公司債於發行日之相關資訊如下：

轉換公司債本金之複利現值轉換公司債利息補償金之複利現值選擇權負債組成要素公平價值權益組成要素發行轉換公司債總金額		發行日 $ 324,618 5,286 19,968

		349,872 50,128
		$ 400,000

本公司第二次可轉換公司債民國九十八年及九十七年度變動情形如下：

98.1.1 $ 400,000 (235,800) (39,599)	本期變動 - (103,000) 8,496	98.12.31 400,000 (338,800) (31,103)

124,601 23,106	(94,504) 4,361	30,097 27,467
$ 147,707	(90,143)	57,564
97.1.1 $ 400,000 (169,400) (46,967)	本期變動 - (66,400) 7,368	97.12.31 400,000 (235,800) (39,599)

183,633 14,714	(59,032) 8,392	124,601 23,106
$ 198,347	(50,640)	147,707

第二次可轉換公司債之發行條件及內容說明：
(1) 債券名稱：國內第二次無擔保可轉換公司債。
(2) 發行日期：民國九十五年九月二十五日。
(3) 發行金額：發行總額為新台幣 400,000 千元。
(4) 發行期間：五年，自民國九十五年九月二十五日開始發行至民國一○○年九月二十四日到期。
(5) 債券票面利率：年利率 0% 。

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(6) 還本日期及方式：

除提前轉換為本公司普通股者，或由本公司提前贖回或由債權人提前賣回外，到期時以現金一次還本。

(7) 轉換期間：

債權人得於發行之日起滿一個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期
間外，得隨時向本公司請求轉換為本公司普通股。
(8) 轉換價格及其調整：
發行時之轉換價格定為每股 14.75 元，於本公司普通股股份總額發生變動及遇
有低於每股時價之轉換價格再發行具普通股轉換權之有價證券時，予以調整。因本公司以民國九十八年八月三日為配股基準日進行無償配股，故依本公司國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法第十一條規定，調整轉換價格由 12 元調整為 11.80 元。
(9) 本公司債權人透過交易券商向臺灣證券集中保管股份有限公司或本公司股務代理機構提出轉換申請書，本公司股務代理機構受理後於五個營業日內交付新發行之普通股。
(10) 本公司對本轉換公司債之贖回權：
A. 本轉換公司債自發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，在：
- a. 本公司普通股在櫃買中心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十時；
- b. 本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額低於原發行總額之百分之十時；
  - 本公司得以掛號寄發債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃買中心公告並於該期間屆滿時，按 (11) 項所列之債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回其全部債券。

B. 贖回殖利率如下：

發行滿一個月翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回。

C. 若債權人於接獲「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(即送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司新發行之普通股。
(11) 債權人之賣回權：

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於民國九十七年度債權人執行可轉換公司債賣回權計總面值 63,900 千元，按發行辦法支付利息補償金 639 千元，並認列賣回利益 3,427 千元。

(12) 本公司債轉換權之行使應依中華民國法令辦理並受中華民國法令限制規範，除此債權人得隨時依發行條件向本公司要求將債券轉換為普通股。
(13) 於民國九十八年度執行轉換權之可轉換公司債總面值 103,000 千元，計增加股本 86,044 千元，並認列資本公積 24,921 千元。於民國九十七年度執行轉換權之可轉換公司債總面值 2,500 千元，計增加股本 1,852 千元，並認列資本公積 747 千元。
(14) 本公司於民國九十七年六月三十日(轉換價格重設基準日)按發行辦法將每股轉換價格由新台幣 13.5 元重設為新台幣 13.2 元。因過去將具重設條款之重設權認列為權益，於民國九十七年度依規定於重設時認列 4,416 千元之調整轉換價格損失，列入其他損失。

( 十一 ) 員工退休辦法

本公司以民國九十八年及九十七年底為衡量日計算退休金相關資產、負債，於民國九十八年及九十七年底，提撥狀況與應計退休金負債調節如下：

給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損(益) 補列之應計退休金負債預付退休金(應計退休金負債)	98.12.31 $ (6,247) (78,499)		97.12.31 (5,855) (68,208)
	(84,746) (14,437)		(74,063) (9,070)
	(99,183) 72,742		(83,133) 67,894
	(26,441) 252 40,878 (26,693)		(15,239) 538 27,184 (18,652)
	$ (12,004)		(6,169)

民國九十八年及九十七年底之既得給付分別為 6,339 千元及 6,002 千元。

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民國九十八年及九十七年度淨退休金成本組成項目如下:

		98年度	98年度		97年度
服務成本			1,311		1,387
利息成本			1,870		2,449
退休基金資產實際報酬	$	(2,592)			(1,745)
退休基金資產(損)益		1,065			(255)
退休基金資產預期報酬			(1,527)		(2,000)
未認列過渡性淨給付義務攤銷數			285		285
未認列退休金損(益)攤銷數			1,348		832
淨退休金成本		$	3,287		2,953
計算淨退休金成本所用之精算假設如下：
			98.12.31		97.12.31
折現率				2.25%	3.25%
未來薪資水準增加率				1.00%	1.50%
退休基金資產之收益率				2.25%	3.25%
合併公司民國九十八年及九十七年度有關退休金資料如下：
			98年度		97年度
期末退休基金餘額		$		72,742	67,894
當期退休金費用：
確定給付之淨退休金成本				3,470	3,101
確定提撥之淨退休金成本				22,108	23,194
期末應付退休金餘額				12,692	6,572

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( 十二 ) 所得稅

1. 產生遞延所得稅資產及負債：

98.12.31 97.12.31 金額所得稅影響數金額所得稅影響數提列備抵銷貨折讓 $ 3,919 784 10,881 2,720 提列備扺存貨跌價呆滯損失之認列 17,158 3,058 23,314 4,212 未實現出售固定資產利益 3,389 678 3,954 989 未實現兌換損失 5,985 1,197 - - 未實現銷貨毛利 3,271 654 7,705 1,927 備抵呆帳超限 49,785 6,223 30,685 3,836 開辦費提列數 2,309 289 - - 虧損扣抵 - - 72,620 9,077 未使用投資抵減之所得稅影響數 - 20,246 - 49,761 遞延所得稅資產總額 $ 33,129 72,522 投資利益之認列 $ (428,683) (85,737) (428,683) (107,171) 提列應計退休金 (14,689) (2,938) (4,584) (1,147) 未實現兌換利益 - - (5,878) (1,470) 長期投資累積換算調整數 (184,801) (36,960) (247,846) (61,961) 遞延所得稅負債總額 $ (125,635) (171,749) 98.12.31 97.12.31 2.遞延所得稅資產－流動 $ 32,451 29,157 遞延所得稅負債－流動 - (1,470) 流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 $ 32,451 27,687 遞延所得稅資產－非流動 $ 678 43,365 遞延所得稅負債－非流動 (125,635) (170,279) 非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 $ (124,957) (126,914)	98.12.31 97.12.31 金額所得稅影響數金額所得稅影響數提列備抵銷貨折讓 $ 3,919 784 10,881 2,720 提列備扺存貨跌價呆滯損失之認列 17,158 3,058 23,314 4,212 未實現出售固定資產利益 3,389 678 3,954 989 未實現兌換損失 5,985 1,197 - - 未實現銷貨毛利 3,271 654 7,705 1,927 備抵呆帳超限 49,785 6,223 30,685 3,836 開辦費提列數 2,309 289 - - 虧損扣抵 - - 72,620 9,077 未使用投資抵減之所得稅影響數 - 20,246 - 49,761 遞延所得稅資產總額 $ 33,129 72,522 投資利益之認列 $ (428,683) (85,737) (428,683) (107,171) 提列應計退休金 (14,689) (2,938) (4,584) (1,147) 未實現兌換利益 - - (5,878) (1,470) 長期投資累積換算調整數 (184,801) (36,960) (247,846) (61,961) 遞延所得稅負債總額 $ (125,635) (171,749) 98.12.31 97.12.31 2.遞延所得稅資產－流動 $ 32,451 29,157 遞延所得稅負債－流動 - (1,470) 流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 $ 32,451 27,687 遞延所得稅資產－非流動 $ 678 43,365 遞延所得稅負債－非流動 (125,635) (170,279) 非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 $ (124,957) (126,914)	98.12.31 97.12.31 金額所得稅影響數金額所得稅影響數提列備抵銷貨折讓 $ 3,919 784 10,881 2,720 提列備扺存貨跌價呆滯損失之認列 17,158 3,058 23,314 4,212 未實現出售固定資產利益 3,389 678 3,954 989 未實現兌換損失 5,985 1,197 - - 未實現銷貨毛利 3,271 654 7,705 1,927 備抵呆帳超限 49,785 6,223 30,685 3,836 開辦費提列數 2,309 289 - - 虧損扣抵 - - 72,620 9,077 未使用投資抵減之所得稅影響數 - 20,246 - 49,761 遞延所得稅資產總額 $ 33,129 72,522 投資利益之認列 $ (428,683) (85,737) (428,683) (107,171) 提列應計退休金 (14,689) (2,938) (4,584) (1,147) 未實現兌換利益 - - (5,878) (1,470) 長期投資累積換算調整數 (184,801) (36,960) (247,846) (61,961) 遞延所得稅負債總額 $ (125,635) (171,749) 98.12.31 97.12.31 2.遞延所得稅資產－流動 $ 32,451 29,157 遞延所得稅負債－流動 - (1,470) 流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 $ 32,451 27,687 遞延所得稅資產－非流動 $ 678 43,365 遞延所得稅負債－非流動 (125,635) (170,279) 非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 $ (124,957) (126,914)	98.12.31 97.12.31 金額所得稅影響數金額所得稅影響數提列備抵銷貨折讓 $ 3,919 784 10,881 2,720 提列備扺存貨跌價呆滯損失之認列 17,158 3,058 23,314 4,212 未實現出售固定資產利益 3,389 678 3,954 989 未實現兌換損失 5,985 1,197 - - 未實現銷貨毛利 3,271 654 7,705 1,927 備抵呆帳超限 49,785 6,223 30,685 3,836 開辦費提列數 2,309 289 - - 虧損扣抵 - - 72,620 9,077 未使用投資抵減之所得稅影響數 - 20,246 - 49,761 遞延所得稅資產總額 $ 33,129 72,522 投資利益之認列 $ (428,683) (85,737) (428,683) (107,171) 提列應計退休金 (14,689) (2,938) (4,584) (1,147) 未實現兌換利益 - - (5,878) (1,470) 長期投資累積換算調整數 (184,801) (36,960) (247,846) (61,961) 遞延所得稅負債總額 $ (125,635) (171,749) 98.12.31 97.12.31 2.遞延所得稅資產－流動 $ 32,451 29,157 遞延所得稅負債－流動 - (1,470) 流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 $ 32,451 27,687 遞延所得稅資產－非流動 $ 678 43,365 遞延所得稅負債－非流動 (125,635) (170,279) 非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 $ (124,957) (126,914)
	$ 32,451		27,687
	$ 678 (125,635)		43,365 (170,279)
	$ (124,957)		(126,914)

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3. 所得稅費用組成明細如下：

當期所得稅費用遞延所得稅(利益)費用以前年度所得稅低估所得稅費用上列遞延所得稅費用之組成項目如下：未實現備抵呆帳開辦費提列數退休金費用提存數未實現出售固定資產利益備抵銷貨折讓提列數未實現銷貨毛利投資抵減存貨跌價呆滯損失虧損扣抵未實現兌換損益所得稅稅率變動產生之遞延所得稅影響數		98年度 $ 109,163 8,904 1,731		97年度 36,401 1,664 1,686
		$ 119,798		39,751
		98年度 $ (2,552) (297) 2,021 141 1,936 1,273 29,515 624 9,125 (2,667) (30,215) $ 8,904		97年度 (3,627) - 1,136 141 (2,720) 2,155 15,340 (4,123) (8,582) 1,944 - 1,664

本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五，並依「所得基本稅額條例」計算基本稅額。依據民國九十八年五月二十七日新公布之所得稅法修正條文，本公司目前適用之所得稅稅率將自民國九十九年度起改為百分之二十。民國九十八年及九十七年度本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅與所得稅利益間之差異列示如下：

稅前淨利計算之所得稅額永久性差異未分配盈餘加徵10%稅款認列投資抵減所產生遞延所得稅資產以前年度所得稅費用低估以前年度遞延所得稅資產高(低)估所得稅稅率變動影響數所得稅費用	98年度 $ 272,783 (119,534) 2,696 (10,862) 1,731 2,542 (29,558)		97年度 57,464 (37,254) 6,349 (10,125) 1,686 21,631 -
	$ 119,798		39,751

永久性差異主係依權益法認列國外投資收益等。

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上述所得稅稅率子公司大珠海有限公司設籍於開曼群島，大上海有限公司、大中山有限公司及 EMC OVERSEAS HOLDING INCORPPRATED 設籍於英屬維京群島，皆依該國法令其所得免稅，故民國九十八年及九十七年所得稅稅率皆為零。子公司台光電子材料（香港）股份有限公司設籍於香港特別行政區，其所得依香港地區當地規定之所得稅率估列，民國九十八年及九十七年所得稅稅率皆為 16.5% 。

子公司台光電子材料（昆山）有限公司及中山電子材料有限公司皆設籍於中華人民共和國，其所得依大陸地區當地規定之所得稅率估列，民國九十八年及九十七年所得稅稅率皆為 12.5% ，並於民國九十五年皆已開始獲利，依據中華人民共和國企業所得稅法以及其他規定，從開始獲利年度起，實際租稅優惠為兩免三減半，故民國九十八年皆為三減半階段的第二年。

本公司依據促進產業升級條例之規定取得之投資抵減，可自當年度起五年內抵減各年度應納營利事業所得稅額，其每年得抵減總額以不超過當年度應納營利事業所得稅額百分之五十為限，惟最後一年之抵減金額不在此限。截至民國九十八年十二月三十一日，本公司因投資自動化設備、防治污染設備、研究發展及人材培訓等支出及新興重要策略性產業，依法得享受投資抵減，其尚未抵減之稅額及最後可抵減年度如下：

度如下：
發生年度民國九十六年度(尚未核定) 民國九十七年度(尚未核定) 民國九十八年度(尚未核定)	尚未抵減稅額 $ 959 8,425 10,862 $ 20,246	最後可抵減年度
		民國一 ○ ○ 年度民國一 ○ 一年度民國一 ○ 二年度

截至本報告提出日止，本公司營利事業所得稅結算申報案暨股東可扣抵稅額帳戶變動表業經稅捐稽徵機關核定至民國九十五年度。其中本公司九十四年及九十五年度營利事業所得稅結算申報案，有關研究發展投資抵減及合於獎勵規定之免稅所得中部份金額遭稅捐稽徵機關否准認列，致應補繳所得稅 1,686 千元，惟本公司不服，已依法提起行政救濟。
本公司兩稅合一相關資訊如下：

依法提起行政救濟。 .本公司兩稅合一相關資訊如下：
屬八十七年度以後之未分配盈餘可扣抵稅額帳戶餘額對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率	98.12.31 $ 950,912	97.12.31 310,469
	$ 11,673	16,767
	98年度(預計) 5.18%	97年度(實際) 4.76%

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( 十三 ) 股東權益

1. 法定盈餘公積及資本公積

2. 盈餘分配及股利政策

盈餘分派以提列各項公積後之可分派盈餘的百分之十至百分之七十為原則並按下列比率分配之：

(1) 員工紅利為百分之三至百分之五，依員工紅利分派辦法分派，其辦法由董事會訂定之。員工紅利分配之對象，得包含符合一定條件之從屬公司員工，其辦法由董事會另訂之。
(2) 董監事酬勞為百分之二。
(3) 股東紅利視公司營運狀況，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

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本公司民國九十八年及九十七年六月十三日股東常會決議民國九十七年度及九十六年度盈餘分配案，有關分派之員工紅利及董監事酬勞相關資訊如下：

員工紅利－股票股利員工紅利－現金董監事酬勞	盈餘分	盈餘分	配案 96年度 12,863 - 5,145
	97年度 $ - 3,684 1,842
	$ 5,526		18,008

上述盈餘分配情形與本公司民國九十七年度及九十六年度財務報表估列數並無差異。

3. 員工紅利及董監酬勞

本公司民國九十八年度之盈餘分配案，尚待本公司董事會擬議及股東會決議。本公司歷年度盈餘分配案，其相關資訊可至公開資訊觀測站等管道查詢之。 4. 增減資

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( 十四 ) 股份基礎給付交易

本公司於民國九十八年及九十七年度發行之酬勞性員工認股選擇權計畫相關之數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下:

認股選擇權期初流通在外本期給與本期行使本期沒收期末流通在外期末仍可行使之認股選擇權	98年度數量加權平均行使價格 5,792 $ 11.59 - - (2,079) 11.35 (258) 11.47 3,455 11.28 1,917 11.03	97年度數量加權平均行使價格 6,295 12.85 - - - - (503) 11.97 5,792 11.5 2,576 11.2	97年度數量加權平均行使價格 6,295 12.85 - - - - (503) 11.97 5,792 11.5 2,576 11.2

		5,792
		2,576

上述酬勞性員工認股選擇權計畫流通在外之資訊如下：

行使價格	截至98.12.31流通在外之認股選擇權流通在外之數量加權平均預期剩餘存續期限加權平均行使價格 3,070 一年八個月$ 10.90 385 二年七個月 14.30 3,455 11.28 截至97.12.31流通在外之認股選擇權流通在外之數量加權平均預期剩餘存續期限加權平均行使價格 5,152 二年八個月$ 11.20 640 三年七個月 14.70 5,792 11.59	截至98.12.31流通在外之認股選擇權流通在外之數量加權平均預期剩餘存續期限加權平均行使價格 3,070 一年八個月$ 10.90 385 二年七個月 14.30 3,455 11.28 截至97.12.31流通在外之認股選擇權流通在外之數量加權平均預期剩餘存續期限加權平均行使價格 5,152 二年八個月$ 11.20 640 三年七個月 14.70 5,792 11.59
$ 10.90 14.30 行使價格
	流通在外之數量 5,152 640 5,792
$ 11.20 14.70
		5,792

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96年發行 95年發行

評價模式 Black-Scholes 選擇權評價模式假設股利率預期價格波動性無風險利率預期存續期間淨利報表認列之淨利擬制淨利基本每股盈餘報表認列之每股盈餘擬制每股盈餘稀釋每股盈餘報表認列之每股盈餘擬制每股盈餘	- 35.89% 2.66% 5年 98年度 $ 739,642 731,236 (新台幣元) $ 2.80 2.77 2.68 2.65	- 52.31% 2.51% 5年 97年度 126,162 116,499 (新台幣元) 0.49 0.45 0.49 0.45

( 十五 ) 庫藏股票

依證券交易法之規定，公司對買回股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額，依此規定本公司於民國九十六年十二月二十八日及九十七年十月一日，向主管機關申報第一次及第二次可買回普通股股數為 4,000 千股及 3,000 千股，其收買普通股股份及金額最高上限以民國九十六年九月三十日及九十七年六月三十日為基礎計算股數及金額分別為 23,925 千股、 25,754 千股及 517,286 千元、 533,284 千元。截至民國九十八年底止累積買回股數共計 5,206 千股，收買股份之總金額共計 45,797 千元，符合證券交易法之規定。
本公司為維護原股東之權益所購入庫藏股 5,206 千股，分別於民國九十七年三月二十五日及十二月二十九日為基準日予以註銷 2,318 千股及 2,888 千股，股本金額為 52,060 千元，並增加資本公積－庫藏股 9,492 千元及減少未分配盈餘 1,631 千元、資本公積－轉換公司債轉換溢價 1,598 千元。
本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股東權利。
截至民國九十八年底止，本公司持有之庫藏股已全數註銷完畢。

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( 十六 ) 每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股加權平均流通在外股數計算之。合併公司民國九十八年及九十七年度計算歸屬予母公司每股盈餘之本期淨利及普通股加權平均流通在外股數(千股)明細如下：

98年度稅前稅後 $ 780,567 739,642 (198) (148)	98年度稅前稅後 $ 780,567 739,642 (198) (148)		97年度稅前稅後 146,706 126,162 8,528 6,396	97年度稅前稅後 146,706 126,162 8,528 6,396
稅前 $ 780,567 (198)			稅前 146,706 8,528
$ 780,369	739,494		155,234	132,558
263,688 12,463	263,688 12,463		257,404 14,637	257,404 14,637
276,151	276,151		272,041	272,041
$ 2.96	2.80		0.57	0.49
$ 2.83	2.68		0.57	0.49
			260,901 14,836	260,901 14,836 275,737 0.48 0.48
			275,737
		$ 0.56
		$ 0.56

( 十七 ) 金融商品

1. 公平價值之資訊

民國九十八年及九十七年十二月三十一日，合併公司金融資產及金融負債之公平價值資訊如下：

金融資產公平價值變動列入損益之金融資產－流動無活絡市場之債券投資－流動無活絡市場之債券投資－非流動以成本衡量之金融資產－非流動其他公平價值與帳面價值相等金融資產合計數金融資產合計數	98.12.31 帳面價值公平價值 $ 101,892 101,892 100 100 200 200 49,181 - 5,424,251 5,424,251 $ 5,575,624		97.12.31 帳面價值公平價值 40,526 40,526 100 100 300 300 50,426 - 3,988,181 3,988,181 4,079,533
	帳面價值 $ 101,892 100 200 49,181 5,424,251 $ 5,575,624		帳面價值 40,526 100 300 50,426 3,988,181 4,079,533

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金融負債公平價值變動列入損益之金融負債－流動一年內到期之應付公司債應付公司債其他公平價值與帳面價值相等金融負債合計數金融負債合計數	98.12.31 帳面價值公平價值 $ - - - - 57,564 57,564 5,659,915 5,659,915 $ 5,717,479		97.12.31 帳面價值公平價值 6,118 6,118 148,807 149,731 - - 5,094,902 5,094,902 5,249,827
	帳面價值 $ - - 57,564 5,659,915 $ 5,717,479		帳面價值 6,118 148,807 - 5,094,902 5,249,827

合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據、應收帳款、其他金融資產－流動、受限制資產、短期借款、應付短期票券淨額、應付票據、應付帳款、其他應付款、一年內到期之長期借款及長期借款等。
(2) 公平價值變動列入損益之金融資產－流動、公平價值變動列入損益之金融負債－流動有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值；若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。民國九十五年以前發行之應付公司債以市場價格為公平價值。
(3) 以成本衡量之金融資產；係投資於未上市(櫃)公司之股票，因未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值。
(4) 存出入保證金此類金融商品，多為公司繼續經營之必要保證項目，無法預期可達成資產交換之時間，以致無法估計其公平市價，故以帳面價值為公平價值。
(5) 長期負債以其預期現金流量之折現值估計公平價值，由於浮動利率折現值接近帳面價值，故以帳面價值為公平市價。
民國九十八年及九十七年底，合併公司提供作為長期借款擔保之金融資產，請詳附註六。
民國九十八年及九十七年底，合併公司因以評價方法估計之公平價值變動而認列為當期損益之金額分別為利益 1,617 千元及利益 114 千元。
財務風險資訊
(1) 市場風險
合併公司從事之遠期外匯買賣合約因受市場匯率變動之影響，於民國九十八
年及九十七年底新台幣對美金每升值 1 分將使其公平價值分別上升約新台幣 40 千元及 20 千元。

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合併公司持有之權益證券係為公平價值變動列入損益之金融資產，因此類資產係以公平價值衡量，因此合併公司將暴露於權益證券市場價格變動之風險。 (2) 信用風險

合併公司主要的潛在信用風險係源自於現金及權益證券之金融商品。合併公司現金存放於不同之金融機構及所持有之權益證券係購買信用評等優良之公司所發行的基金。合併公司控制暴露於每一金融機構之信用風險，而且認為合併公司之現金及所持有之權益證券不會有重大之信用風險顯著集中之虞。

合併公司為減低信用風險，持續地評估客戶之財務狀況，必要時會要求對方提供擔保或保證。合併公司仍定期評估應收帳款回收之可能性並提列備抵呆帳，而呆帳損失之控管在管理當局預期之內。合併公司於民國九十八年及九十七年底止，應收帳款餘額之 39% 主要皆由六家客戶組成，使合併公司有信用風險集中之情形。

合併公司主要銷售對象主係國內及香港等，故應收帳款依地區別分類，民國九十八年及九十七年底均有 99% 屬亞洲地區，有信用風險顯著之情形。 (3) 流動性風險

合併公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

合併公司所持有之衍生性金融商品，無法於市場上以合理價格出售之可能性極小，故變現流動風險並不重大。

合併公司投資之受益憑證均具有活絡市場，故預期可在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產。另合併公司投資之金融債券及以成本法衡量之權益商品無活絡市場，故預期具有流動性風險。

合併公司從事之遠期外匯合約預計於一年內產生美金之現金流入及流出，未來履行合約時，將以銷貨及進貨收現之外幣與銀行交割，且其因遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大現金流量風險。

(4) 利率變動之現金流量風險

合併公司之短期借款及長期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使其短期借款及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，於民國九十八年及九十七年底市場利率每增加 1% ，將使本公司現金流出分別增加 31,074 千元及 36,303 千元。

6. 風險控制及避險策略：

合併公司之衍生性金融商品係以規避營運之風險為目標；避險策略係以規避合併公司業務經營所產生之風險。合併公司之風險管理係依公司制定之控制制度管理並作定期評估。

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五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與合併公司之關係全體董事、監察人、總經理及副總經理合併公司主要管理階層

( 二 ) 主要管理階層薪酬總額

合併公司民國九十八年及九十七年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬總額之有關資訊如下：

薪資獎金及特支費業務執行費用員工紅利	98年度 $ 18,965 7,957 362 1,777	97年度 12,500 19,292 397 417

上述金額包含董監酬勞及員工紅利估列數，詳細估列方式請詳「股東權益」項下之說明。

六、質押之資產

於民國九十八年及九十七年底，合併公司因長、短期借款及租賃計有下列資產提供質押或其用途受有限制：

應收帳款受限制資產－流動定期存款受限制資產－非流動定期存款固定資產淨額土地廠房建築機器設備儀器及測試設備辦公設備其他設備在建工程其他無形資產土地使用權其他金融資產－非流動存出保證金合計	98.12.31 $ 427,208 249,507 246,070 371,283 751,419 1,282,831 1,372 181 43,281 - 73,371 1,661 $ 3,448,184	97.12.31 642,053 16,400 244,500 371,283 414,067 915,972 1,678 982 52,085 45,400 42,963 1,626
		2,749,009

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七、重大承諾事項及或有事項

  - 合併公司於民國九十八年及九十七年底計有下列承諾事項及或有事項：

一
( ) 已開立信用狀未使用餘額，九十八年底為 1,693 千元、美金 18,968 千元；九十七年底為 2,179 千元、美金 8,571 千元、日幣 6,197 千元及歐元 56 千元。
( 二 ) 民國九十八年及九十七年底由兆豐國際商業銀行－中壢分行代本公司開立保證函分別為 5,000 千元及 3,000 千元予海關供擔保內銷關稅及聘僱外國人從事就業服務保證之用。
( 三 ) 民國九十八年及九十七年底本公司開立存出保證票據分別為 2,390,700 千元、美金 10,500 千元及 2,333,700 千元、美金 17,500 千元及歐元 120 千元作為取得銀行借款、發行商業本票及外匯交易額度之用。
( 四 ) 民國九十八年年底本公司因應收帳款債權移轉交易之額度而開立之擔保本票為 70,000 千元。
( 五 ) 合併公司於民國九十一年一月二十一日與日商 H 公司簽訂環保材技術之權利金合約，本公司自民國九十一年起依約定條件支付權利金，於民國九十八年及九十七年底，支付之權利金分別為 131,242 千元及 63,327 千元。
( 六 ) 子公司中山台光電子材料有限公司因營運考量擴增生產線，民國及九十七年底，已簽訂在建工程合約價款為 691,723 千元，尚未支付金額為 124,182 千元。
八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其他
一
( ) 科目重分類
- 合併公司民國九十七年度財務報表經予重分類，以配合九十八年度財務報表之表
- 達。
( 二 ) 本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

單位：新台幣千元

				單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
功能別性質別	98年度			97年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	427,023 23,690 18,681 14,499 342,701 10,488	106,758 6,596 6,897 3,608 22,354 8,619	533,781 30,286 25,578 18,107 365,055 19,107	411,227 25,660 19,824 15,501 320,834 7,437	112,601 6,253 6,471 2,905 17,090 8,149	523,828 31,913 26,295 18,406 337,924 15,586

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十一、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

資金貸與他人：無。

2. 為他人背書保證：

單位：新台幣/外幣千元

編號 (註一)	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額(註三)	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額 (註四)	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額 (註三)
		公司名稱	關係 (註二)
0 0 0 0	台光電子材料股份有限公司〞〞〞	大上海有限公司台光電子材料(香港) 股份有限公司大中山有限公司中山台光電子材料有限公司	3 3 3 3	1,992,901 〞〞〞	USD14,000 NTD65,000 NTD35,000 USD35,100 USD10,500	USD12,000 NTD65,000 NTD35,000 USD27,600 USD10,500	- - - -	11.26 % 0.88 % 22.15 % 8.43 %	3,985,802 〞〞〞

註一： 0. 為本公司。

註二： 1. 有業務關係之公司。

直接持有普通股股權合併計算超過百分之五十之子公司。
母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。
註三：依本公司背書保證辦法之規定：
本公司對外背書保證總金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之一百，對單一企業背書保證限額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之五十。

註四：上列有關合併主體之交易，於編製合併報表時業已沖銷。

3. 期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元/千股(單位)

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	期中最高持股	期中最高持股	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價(註)	股數	持股比例
台光電子材料股份有限公司〞〞〞〞〞〞	建弘全家福基金保德信債券基金台灣工銀大眾債券基金慶豐銀行金融債券〞 EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORATED股權立澄科技(股)公司股權	- - - - - 採權益法評價之被投資公司〞	公平價值變動列入損益之金融資產-流動〞〞無活絡市場之債券投資-流動無活絡市場之債券投資-非流動採權益法之長期股權投資〞	119 3,327 2,223 - - 35,657 16,413	20,269 50,355 30,124 100 200 2,514,882 -	- - - - - 100.00 33.50	20,269 50,355 30,124 100 200 2,514,882 -	119 3,327 2,223 - - 35,657 16,413	- - - - - 100.00 33.50	- - - - - - -

註：上列有關合併主體之交易，於編製合併報表時業已沖銷。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：民國九十八年十二月底止，本公司從衍生性商品交易資訊，請詳財務報表附註四(十七)「金融商品」之說明。

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( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

1. 被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

單位：千元/千股(單位)

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
台光電子材料股份有限公司台光電子材料股份有限公司 EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORATED 〞大珠海有限公司〞〞大上海有限公司大中山有限公司	EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORATED 立澄科技股份有限公司大珠海有限公司立澄科技股份有限公司大中山有限公司大上海有限公司台光電子材料(香港)股份有限公司台光電子材料(昆山)有限公司中山台光電子材料有限公司	Offshore Incorporations Limited P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre. Road Town, Tortola, British virgin Islands 桃園縣觀音鄉觀音工業區工業五路11 號 Scotia Centre, 4thFloor, P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands 桃園縣觀音鄉觀音工業區工業五路11 號 P.O.Box 957, Offshore Incorporations Centre, Rood Town, Tortola, British Virgin Islands Offshore Incorporations Limited P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre. Road Town, Tortola, British virgin Islands Romm 1202, 12/f. Cheung Fung Industrial Buiding, 23-29 Pak Tin Par Street. Tsuen Wan N.T. Hong Kong 江蘇省昆山市優比路368號廣東省中山火炬開發區科技大道7號	一般投資業務電器、電信器材、批發、零售、電池、發電、配電機械製造一般進出口業務及一般投資業務電器、電信器材、批發、零售、電池、發電、配電機械製造一般進出口業務及一般投資業務一般進出口業務及一般投資業務一般進出口業務生產印刷電路板用粘合片、銅箔基板生產印刷電路板用粘合片、銅箔基板	NTD 1,160,487 NTD 173,694 USD 33,552 USD 231 USD 16,437 USD 26,910 USD 868 USD 18,200 USD 19,000	NTD1,160,487 NTD 173,694 USD 33,552 USD 231 USD 13,437 USD 26,910 USD 868 USD 18,200 USD 16,000	35,657 16,413 33,539 250 16,437 15,379 200 - -	100.00% 33.50% 100.00% 1.53% 100.00% 84.50% 100.00% 100.00% 100.00%	NTD 2,514,882 NTD - USD 76,991 NTD - USD 28,666 USD 49,131 USD (615) USD 52,458 USD 27,954	NTD 468,507 NTD - USD 14,218 NTD - USD 7,296 USD 9,478 USD (890) USD 9,054 USD 7,398	NTD 468,507 NTD - 不適用〞不適用〞〞〞〞	子公司 - 孫公司 - 曾孫公司〞〞〞〞

註一：帳面金額係依權益法認列之投資餘額，包含投資損益及累積換算調整數...等。註二：係依被投資公司經會計師查核之之財務報表採權益法評價。註三：上列有關合併主體之交易，於編製合併報表時業已沖銷。

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2. 資金貸與他人：

單位：外幣/新台幣千元

編號 (註一)	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質 (註二)	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
											名稱	價值
1 1	大上海有限公司大中山有限公司	台光電子材料(昆山)有限公司中山台光電子材料有限公司	應收帳款 (註三) 其他應收款 (註三) 應收帳款 (註三) 其他應收款 (註三)	USD 699 USD 864 USD - USD 6,000	USD 699 USD 286 USD - USD -	- -	1 2 1 2	USD 21,92 USD 22,94	3 - 代購設備 7 - 營運週轉	- - - -		- - - -	119,574 398,580 119,574 398,580	1,195,741 〞〞〞

註一： 0 本公司之編號
1 被投資公司
註二： 1 有業務往來
2 有短期融通資金必要之原因
註三：大上海有限公司於民國九十八年底對台光電子材料(昆山)有限公司之資金融通，係因應收款項超過正常收款期間六個月以上仍未收回，故予以視同資金融通，截至查核報告日止上列公司已收回之款項為 0 零元。
註四：依本公司資金貸與辦法之規定：本公司對外資金貸與總金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之三十，對單一企業資金貸與有業務往來者及有短期融通資金必要者，其限額分別不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之三及百分之十。

註五：上列有關合併主體之交易，於編製合併報表時業已沖銷。

3. 為他人背書保證：無。

4. 期末持有有價證券情形：

單位：外幣千元/千股(單位)

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	期中最高持股	期中最高持股	備註
				股數	帳面金額 (註一)	持股比率	市價 (註二)	股數	持股比率
EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORARTE D 〞〞大珠海有限公司〞〞大中山有限公司大上海有限公司	大珠海有限公司股權立澄科技(股)公司股票 PROUD STAR INTERNATIIONAL LIMITED 大中山有限公司股權大上海有限公司股權台光電子材料(香港)股份有限公司股權中山台光電子材料有限公司股權台光電子材料(昆山)有限公司股權	採權益法評價之被投資公司母公司採權益法評價之被投資公司採成本法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司〞〞〞〞	採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動〞採權益法之長期股權投資〞〞〞〞	33,539 250 1,370 16,437 15,379 200 - -	USD 76,991 USD - USD 1,537 USD 28,475 USD 49,131 USD (615) USD 27,954 USD 52,458	100.00 1.53 10.48 100.00 84.50 100.00 100.00 100.00	USD 76,991 USD - USD 1,905 USD 28,666 USD 49,134 USD (615) USD 27,954 USD 52,458	33,539 250 1,370 16,437 15,379 200 - -	100.00 1.53 10.48 100.00 84.50 100.00 100.00 100.00	差異係屬側流未實現〞

註一：係依被投資公司自編或經會計師查核之財務報表採權益法評價。註二：係依被投資公司自編或經會計師查核之財務報表所顯示每股淨值列計。

註三：上列有關合併主體之交易，於編製合併報表時業已沖銷。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

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取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：千元

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件易不同之與一般交情形及原因	交易條件易不同之與一般交情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
大上海有限公司台光電子材料 (昆山)有限公司大中山有限公司中山台光電子材料有限公司中山台光電子材料有限公司台光電子材料 (香港)股份有限公司	台光電子材料(昆山)有限公司大上海有限公司中山台光電子材料有限公司大中山有限公司台光電子材料(香港)股份有限公司中山台光電子材料有限公司	本公司採權益法評價之被投資公司〞〞〞〞〞	銷貨進貨銷貨進貨銷貨進貨	USD 21,923 USD 21,923 USD 22,947 USD 22,947 USD 4,950 USD 4,950	100.00% 24.34% 99.84% 43.92% 6.55% 77.77%	視子公司財務狀況而定〞〞〞〞〞	- - - - - -	- - - - - -	應收帳款 USD 9,566 應付帳款 USD 9,566 應收帳款 USD 13,500 應付帳款 USD 13,500 應收帳款 USD 2,767 應付帳款 USD 2,767	100.00 % 32.00 % 100.00 % 60.57 % 7.80 % 89.36 %

註：上列有關合併主體之交易，於編製合併報表時業已沖銷。

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：外幣千元

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率(次)	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
大上海有限公司大中山有限公司	台光電子材料 (昆山)有限公司中山台光電子材料有限公司	本公司採權益法評價之被投資公司 "	應收帳款 USD 9,566 其他應收款 USD 286 應收帳款 USD 13,500 其他應收款 USD 213	2.37 1.61	- -	- -	USD 4,635 USD - USD 8,039 USD 103	- -

註：上列有關合併主體之交易，於編製合併報表時業已沖銷。

10. 從事衍生性商品交易：無。

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( 三 ) 大陸投資資訊：

1. 轉投資大陸地區之事業相關資訊

單位：新台幣/外幣千元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式 (註一)	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯回投資出或收金額	本期匯回投資出或收金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益 (註二)	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
台光電子材料(昆山)有限公司中山台光電子材料有限公司新高電子材料(中山)有限公	經營銅箔基板及黏合片等產銷業務〞生產軟性銅箔基板並銷售	USD18,200 USD19,000 USD13,155	(二) 〞〞	650,816 (USD20,026) 424,269 (USD13,000) 23,741	- - -	- - -	650,816 (USD20,026) 424,269 (USD13,000) 23,741 (USD737)	100.00 % 10.41 %	252,165 (USD7,651) (二)2. 243,827 (USD7,398) (二)2. - (二)3.	1,418,021 894,248 (USD27,954) -	- - -

2. 轉投大陸地區限額

2.轉投大陸地區限額
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
1,098,826 (USD 33,763 )	1,159,745 (USD 35,971 )	2,391,481

註一：投資方式區分為下列四種，標示種類別即可：

( 一 ) 經由第三地區匯款投資大陸公司

( 二 ) 透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司

( 三 ) 透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司
( 四 ) 直接投資大陸公司

註二：本期認列投資損益欄中：

( 一 ) 籌備中，尚無投資損益。

( 二 ) 投資損益認列基礎分為下列三種。

經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。
經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。
其他－被投資公司自編之財務報表。

註三：係依九十八年十二月三十一日匯率 31.99 (資產負債科目)及 32.9585 (損益科目)換算。註四：上列有關合併主體之交易，於編製合併報表時業已沖銷。

與大陸被投資公司直接或間接經由第三區所發生之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：
(1) 銷貨：

本公司於民國九十八年度對大陸被投資公司之銷貨情形如下：

大陸被投資公司台光電子材料 (昆山)有限公司中山台光電子材料有限公司	金額 $ 54,983 51,517 $ 106,500		佔本公司銷貨淨額百分比% 1.55 1.44	交易	條件收款條件月結90天〞		未實現毛利 - 6		應收	帳款百分比% - 0.50	帳款百分比% - 0.50
				價格買賣雙方約定價格〞					餘額 23 4,940
			2.99				6		4,963		0.50

註：上列有關合併主體之交易，於編製合併報表時業已沖銷。

290

台光電子材料股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

(2) 進貨：

本公司於民國九十八年度對大陸被投資公司之進貨情形如下：

大陸被投資公司台光電子材料 (昆山)有限公司中山台光電子材料有限公司	金額 $ 7,045 12,856 $ 19,901		佔本公司進貨淨額百分比% 0.35 0.63	交易	條件收款條件月結90天〞		未實現毛利 - -		應付	帳款百分比% 0.03 1.18	帳款百分比% 0.03 1.18
				價格買賣雙方約定價格〞					餘額 165 7,294
			0.98				-		7,459		1.21

註：上列有關合併主體之交易，於編製合併報表時業已沖銷。

(3) 票據背書保證之期末餘額及其目的(單位:美金千元)：

單位：美金千元

	單位：美金千元	單位：美金千元
中山台光電子材料有限公司	98.12.31 最高背書保證金額期末背書保證金額 $ 10,500 10,500
	最高背書保證金額 $ 10,500

註：上列有關合併主體之交易，於編製合併報表時業已沖銷。

(4) 權利金：

本公司因技術移轉等事項，向關係人收取權利金明細如下:

中山台光電子材料有限公司台光電子材料(昆山)有限公司	98年度 $ 4,023 7,959
	$ 11,982

註：上列有關合併主體之交易，於編製合併報表時業已沖銷。

291

台光電子材料股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

( 四 ) 母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

1. 民國九十八年度

單位：新台幣千元

				單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
1 2 2 3 3 3 4 4 5 5	台光電子材料 (香港)股份有限公司大中山有限公司〞中山台光電子材料有限公司〞〞大上海有限公司〞台光電子材料(昆山)有限公司〞	中山台光電子材料有限公司〞〞台光電子材料(香港)股份有限公司大中山有限公司〞台光電子材料(昆山)有限公司〞大上海有限公司〞	3 3 3 3 3 3 3 3 3 3	進貨銷貨收入應收帳款銷貨收入銷貨成本應付帳款銷貨收入應收帳款進貨應付帳款	163,151 756,295 431,866 163,151 756,295 431,866 723,220 305,969 723,220 305,969	〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞	1.65% 7.65% 4.24% 1.65% 7.65% 4.24% 7.32% 3.00% 7.32% 3.00%

註一、編號之填寫方式如下：

1.0 代表母公司。

子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

註二、與交易人之關係種類標示如下：

母公司對子公司。
子公司對母公司。
子公司對子公司。

註三：銷售價格由買賣雙方議定，收款條件則採月結 90 天至 120 天或視子公司之財務狀況而定。註四：交易往來金額未達合併總營收或總資產 1 ％者，不予揭露。

292

台光電子材料股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

2. 民國九十七年度

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
0 1 2 2 3 3 3 4 4 4 4 5 5 5 6 6	台光電子材料股份有限公司大珠海有限公司台光電子材料(香港)股份有限公司〞大中山有限公司〞〞中山台光電子材料有限公司〞〞〞大上海有限公司〞〞台光電子材料(昆山)有限公司〞	台光電子材料(香港)股份有限公司大上海有限公司中山台光電子材料有限公司台光電子材料股份有限公司中山台光電子材料有限公司〞〞台光電子材料(香港)股份有限公司大中山有限公司〞〞台光電子材料(昆山)有限公司〞大珠海有限公司大上海有限公司〞	1 3 3 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3	銷貨收入其他應收款進貨進貨銷貨收入應收帳款其他應收款銷貨收入銷貨成本應付帳款短期借款銷貨收入應收帳款其他應付款進貨應付帳款	154,392 98,400 151,643 154,392 990,019 264,386 224,361 151,643 990,019 264,386 196,800 696,328 253,027 98,400 696,328 254,336	註三〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞〞	1.73% 1.11% 1.70% 1.73% 11.10% 2.98% 2.53% 1.70% 11.10% 2.98% 2.22% 7.81% 2.85% 1.11% 7.81% 2.86%

註一、編號之填寫方式如下： 1.0 代表母公司。

子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

註二、與交易人之關係種類標示如下：

母公司對子公司。
子公司對母公司。
子公司對子公司。

註三：銷售價格由買賣雙方議定，收款條件則視子公司之財務狀況而定。註四：交易往來金額未達合併總營收或總資產 1 ％者，不予揭露。

293

台光電子材料股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

十二、部門別財務資訊：

一 ( ) 產業別財務資訊

合併公司為屬單一產業之電子材料及零組件製造銷售廠商，無需揭露產業別之部門別財務資訊。

( 二 ) 地區別財務資訊

98年度	國內部門 $ 3,430,255 158,819	國外部門 6,480,438 -	調整及沖銷 - (158,819)	合併 9,910,693 -
來自本公司合併子公司以外客戶之收入來自本公司合併子公司之收入收入合計部門損益利息費用公司一般費用繼續營業單位稅前淨利可辨認資產以成本衡量之金融資產資產合計 97年度
	$ 3,589,074	6,480,438	(158,819)	9,910,693
	$ 341,126	651,110	-	992,236 (78,977) (5,397)
	$ 3,666,684	6,498,700	(28,158)
				907,862
				10,137,226 49,181
	$ 3,233,569 238,481	5,793,386 -	- (238,481)
				10,186,407
				9,026,955 -
來自本公司合併子公司以外客戶之收入來自本公司合併子公司之收入收入合計部門損益公司一般收入利息費用繼續營業單位稅前淨利可辨認資產以成本衡量之金融資產資產合計
	$ 3,472,050	5,793,386	(238,481)	9,026,955
	$ 35,120	254,784	-	289,904 47,737 (142,410)
	$ 3,267,511	5,641,976	(80,521)
				195,231
				8,828,966 50,426

				8,879,392

294

台光電子材料股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

( 三 ) 外銷銷貨資訊

國內營運部門對企業以外客戶之外銷銷貨收入，若達企業損益表上收入金額之 10% 以上，應揭露外銷銷貨總額，及外銷各地區或國家之金額。

地區亞洲美洲歐洲澳洲外銷總額	98年度 $ 479,726 1,397 - 429		97年度 387,140 1,212 25 271
	$ 481,552		388,648

( 四 ) 重要客戶資訊

合併民國九十八年及九十七年度其收入占損益表上營業收入淨額金額 10% 以上之客戶明細如下：

	98年度	所佔比例 19.98%		97年度	所佔比例 18.85%
客戶	營業收入金額 $ 1,975,495		客戶 A	營業收入金額 $ 1,681,454
A

295

台光電子材料股份有限公司

國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱

台光電子材料股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) 國內第三次無擔保轉換公司債 ( 以。下簡稱「本轉換公司債」 )

二、發行日期

民國 99 年 6 月 22 日 ( 以下簡稱「發行日」 ) 。

三、發行面額、張數及發行價格

本轉換公司債每張面額為新台幣壹拾萬元整，依票面金額之 100% 發行，發行總張數為肆仟張，發行總額為新台幣肆億元整。

四、發行期間

發行期間五年，自民國 99 年6月22日開始發行，至民國 104 年6月22日到期 ( 以下簡稱。「到期日」 )

五、票面利率

本轉換公司債之票面利率 0% 。

六、還本日期及方式

除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權，或本公司依本辦法第十八條提前贖回或由證券商營業處所買回註銷外，本公司於本轉換公司債到期時按債券面額以現金一次償還。

七、擔保情形

本轉換公司債為無擔保債券，惟發行後，本公司另發行或私募其他有擔保附認股權公司債或轉換公司債時，本轉換公司債比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八、轉換標的

本公司之普通股，本公司將以發行新股之方式履行轉換義務。

九、轉換期間

一
( ) 債券持有人於本轉換公司債發行日後屆滿一個月 ( 民國 99 年7月22日 ) 起，至到期日前十日 ( 民國 104 年6月12日 ) 止，除依法暫停過戶期間及本條第 ( 二 ) 項規定期間外，得依本辦法第十條規定將本轉換公司債轉換為本公司普通股。
( 二 ) 自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，停止轉換。
十、請求轉換程序

296

一
( ) 債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換 / 贖回 / 賣回申請書」，註明轉換並檢同登載債券之存摺，由交易券商向臺灣集中保管結算所 ( 以下簡稱「集保結算所」 ) 提出申請，一經申請不得撤銷。集保結算所於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達本公司股務代理機構時即生轉換之效力。本公司股務代理機構於送達後五個營業日內，直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人之集保帳戶。
( 二 ) 華僑及外國人持有本債券轉換為股票時，統由集保結算所採取帳簿劃撥方式辦理配發。
十一、轉換價格及其調整一
( ) 轉換價格之訂定

本轉換公司債轉換價格之訂定，以民國 99 年 6 月 11 日為轉換價格訂定基準日，以基準日 ( 不含 ) 前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為基準價格，再以基準價格乘以 101%~110% 為計算依據 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) 。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。以 99 年 6 月 11 日為轉換價格訂定基準日，轉換溢價率訂為106.15 % ，本轉換公司債之轉換價格訂為每股新台幣28.5元。

( 二 ) 轉換價格之調整
本轉換公司債發行後，除因本公司履行本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股外，遇有本公司已發行 ( 或私募 ) 普通股股數增加時 ( 包括但不限於以募集發行或以私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等 ) ，本公司應依下列公式調整轉換價格 ( 向下調整，向上則不調整。計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) ，並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日 ( 註 1) 調整之 ( 有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之 ) 。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整之，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。調整前轉換價格 × 已發行股數 ( 註 2) ＋每股繳款金額 ( 註 3)× 新股發行或私募股數

調整後

轉換價格

＝已發行股數＋新股發行股數或私募股數

註 1 ：如為股票分割則為分割基準日；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日調整；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募交付日調整。
註 2 ：已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括募集發行與私募股份 ) 減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註 3 ：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係員工紅利轉增資，則每股繳款額為應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響，所分派員工分紅配發股票紅利部份，其股利所屬年度係於 96 年度 ( 含 ) 以前者，不適用本規定。

297

本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過 1.5% 時，應按所占每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) ，本公司並應函請櫃檯買賣中心公告調降後之轉換價格。本項規定不適用於除息基準日 ( 不含 ) 前已提出請求轉換者。其調整公式如下：調降後轉換價格＝調降前轉換價格 ×(1– 發放普通股現金股利占每股時價 ( 註 4) 之比率 )
註 4 ：每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價 ( 註 5) 之轉換或認購價格再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認購權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調，

整轉換價格 ( 向下調整，向上則不調整。計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) 並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認購權發行之日或私募有價證券交付日調整之。

新發行 ( 或私募 ) 有新發行 ( 或私募 ) 有調整前轉換已發行股調整後 × ＋價證券或認股權之 × 價證券或認股權可＝價格數 ( 註 6) 轉換或認股價格轉換或認購之股數轉換價格已發行股數＋新發行 ( 或私募 ) 有價證券或認股權可轉換或認購之股數

註 5 ：每股時價為再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者。如訂價基準日前遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格。
註 6 ：已發行股數係指普通股已募集發行與私募部分，發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行 ( 或私募 ) 有價證券可轉換或認購之股數。
本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，本公司應依下列公式調整轉換價格 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) ，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之。

減資前已發行普通股股數調整後轉換價格 = 調整前轉換價格 × 減資後已發行普通股股數註 7 ：已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括募集發行與私募股份 ) 減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃

本債券於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，並由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。本債券至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。

十三、轉換後新股之上市

298

本轉換公司債經轉換後換發之普通股自交付日起於台灣證券交易所股份有限公司上市買賣，並由本公司洽台灣證券交易所同意後公告之。

十四、本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換公司債轉換所交付之普通股股票數額予以公告，且每季至少應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。

十五、轉換成普通股時，若有不足壹股之畸零股，該股份金額，除折抵集保劃撥費用外，本。公司應以現金償付之 ( 計算至新台幣元，角以下四捨五入 )

十六、轉換後之權利義務

除本辦法另有約定者外，請求轉換之債券持有人，於轉換請求生效後，其權利義務與持有本公司普通股股份之股東相同。

十七、轉換年度股利之歸屬

一 ( ) 現金股利

債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，轉換而得之普通股得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
於本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起至現金股息除息基準日 ( 含 ) 止，停止轉換。
債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至當年度十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

( 二 ) 股票股利

債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，轉換而得之普通股得參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
於本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起至無償配股除權基準日 ( 含 ) 止停止債券轉換。
債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至當年度十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

十八、本公司之贖回權

一
( ) 本轉換公司債發行滿一個月後翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股

299

收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之 ) ，贖回價格訂為本債券面額，以現金收回其全部債券，並函請櫃檯買賣中心公告。本公司執行收回請求，應於債券收回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債。

( 二 ) 本轉換公司債發行滿一個月翌日至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之 10% 時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之 ) ，贖回價格訂為本債券面額，以現金收回其全部債券，並函請櫃檯買賣中心公告。本公司執行收回請求，應於債券收回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債。
( 三 ) 若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑 ) 者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換本公司普通股。

十九、債券持有人之賣回權

本轉換公司債以發行滿二年及三年為債券持有人賣回基準日。本公司將於賣回基
準日之三十日前，以掛號寄發一份「債券持有人賣回權行使通知書」予債券持有人 ( 以「債券持有人賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之 ) ，並函請櫃檯買賣中心公告本轉換公司債券持有人賣回權之行使，債券持有人得於賣回基準日前十日以書面通知本公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑 ) 要求本公司以債券面額加計利息補償金，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回；本轉換公司債滿二年之利息補償金為債券面額之 2.01% ( 實質收益率為 1.0%) ；滿三年之利息補償金為債券面額之 3.0301%( 實質收益率為 1.0%) 。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債。
二十、所有本公司由次級市場買回、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不得再賣出或發行。
二十一、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均

300

依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定，另稅賦事宜依當時稅務法規之規定辦理。
二十二、本轉換公司債由台新國際商業銀行股份有限公司信託部為債券持有人之受託人，代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡持有本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。
二十三、本轉換公司債由本公司之股務代理機構辦理轉換及還本事宜。
二十四、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定，不印製實體債券。
二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

301

台光電子材料股份有限公司

國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書

一、說明

台光電子材料股份有限公司 ( 以下簡稱台光電子 ) 經 99 年 4 月 30 日董事會決議通過，辦理發行國內第三次無擔保轉換公司債總額新台幣肆億元，每張面額新台幣壹拾萬元整，共計發行 4,000 張。

二、台光電子最近三年度之財務狀況如下：

一 ( ) 最近三年度每股稅後純益及每股股利

單位：新台幣元/股	單位：新台幣元/股	單位：新台幣元/股	單位：新台幣元/股	單位：新台幣元/股	單位：新台幣元/股	單位：新台幣元/股	單位：新台幣元/股
項目年度		每股稅後純益 (註1)	股利分派
			現金股利	股票股利			合計
				盈餘	資本公積
96 年度		1.40	0.20179	0.80719	-		1.00898
97 年度		0.48	0.19406	0.13585	-		0.32991
98年度		2.80	0.70(註2)	0.50(註2)	-		1.20
資料來源：台光電子各年度經會計師查核簽證之財務報告註1：按追溯調整後加權平均股數計算。註2：經99.3.15董事會決議通過尚未經股東會決議。台光電子截至99年3 月31日股東權益及按當時流通在外股數，計算之每股淨值如下表：說明金額 99 年3 月31日帳面股東權益(新台幣仟元) 4,331,285 仟元 99 年3 月31日流通在外股數(仟股) 269,699 仟股每股淨值(元) 16.06元
	說明					金額
	99 年3 月31日帳面股東權益(新台幣仟元)					4,331,285 仟元
	99 年3 月31日流通在外股數(仟股)					269,699 仟股
	每股淨值(元)					16.06元

( 二 ) 台光電子截至 99 年 3 月 31 日股東權益及按當時流通在外股數，計算之每股淨值如下表：

資料來源：台光電子經會計師核閱之財務報告

302

( 三 ) 最近三年度經會計師查核簽證之財務資料

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	最近三年度財務資料(註1)	最近三年度財務資料(註1)	最近三年度財務資料(註1)	99年3月31日
		96年	97年	98年	(註2)
流動資產		2,105,162	1,539,343	2,052,057	2,262,099
基金及投資		1,706,703	2,111,345	2,516,743	2,774,634
固定	資產	1,554,573	1,458,221	1,345,390	1,330,642
無形	資產	8,138	6,652	4,710	4,144
其他	資產	225,574	259,734	262,666	261,612
資產	總額	5,600,150	5,375,295	6,181,566	6,6 33,131
流動負債	分配前	1,859,023	1,089,555	1,282,940	1,463,996
	分配後	1,912,018	1,142,121	(註4)	-
長期	負債	508,772	900,640	769,203	698,564
其他	負債	124,009	153,133	143,621	139,286
負債總額	分配前	2,491,804	2,143,328	2,195,764	2,301,846
	分配後	2,544,799	2,194,259	(註4)	-
股	本	2,392,511	2,546,567	2,690,241	2,696,987
資本	公積	105,329	110,065	122,777	123,510
保留盈餘	分配前	540,293	407,565	1,060,624	1,410,728
	分配後	283,034	320,982	(註4)	-
累積換算調整數		78,300	185,884	138,601	126,152
未認列為退休金成本之淨損失		(8,087)	(18,114)	(26,441)	(26,441)
股東權益總額	分配前	3,108,346	3,231,967	3,985,802	4,331,285
	分配後	3,055,351	3,181,036	(註4)	-

註 1 ： 96 至 98 年度財務資料均經會計師查核簽證。註 2 ： 99 年 3 月 31 日之財務資料經會計師核閱。

註 3 ：上稱分配後數字，係依據次年度股東會決議之情形填列。

註 4 ： 98 年度盈餘分配議案尚未經股東會決議。

303

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元；除每股盈餘單位為元

年度項目	最近三年度財務資料 (註1)	最近三年度財務資料 (註1)	最近三年度財務資料 (註1)	99年第一季
	96年	97年	98年	(註2)
營業收入	3,740,890	3,457,591	3,568,185	1,070,541
營業毛利	335,128	234,554	613,884	176,102
營業損益	101,121	(17,793)	320,201	96,780
營業外收入及利益	404,464	233,898	489,484	274,806
營業外費用及損失	(54,108)	(69,399)	(29,118)	(6,189)
繼續營業部門稅前損益	451,477	146,706	780,567	365,397
繼續營業部門損益	356,391	126,162	739,642	350,104
停業部門損益	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	-	-
本期損益	356,391	126,162	739,642	350,104
每股盈餘	1.52	0.49	2.80	1.30

註 1 ：上開年度之財務資料均經會計師查核簽證或核閱。註 2 ：按追溯調整盈餘轉增資後股數計算每股盈餘。

三、本次公司債轉換價格及發行價格之訂定方式及合理性之評估

一 ( ) 基準轉換價格之訂定方式

台光電子本次發行國內第三次無擔保轉換公司債，係以詢價圈購方式辦理，共計發行 4,000 張，每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額發行，發行總額為 400,000 仟元，發行期間為五年，票面利率為 0% ，發行時轉換價格之訂定，係參考國內轉換公司債發行之相關法令，並視國內證券市場轉換公司債交易及發行概況，暨本公司未來營運發展等因素訂定之，其計算方式及訂定原則如下：

發行時轉換價格之訂定，係依據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條之規定，並視國內證券市場轉換公司債交易及發行概況與台光電子未來營運之發展訂定之。其計算方法及訂

304

定原則如下：

以時價方式訂立基準價格

轉換價格＝擇一 [MA1 ， MA3 ， MA5]× 轉換溢價率，以 MA1 、 MA3 及 MA5 三者擇一者為基準價格。

MA1= 為基準日前 1 個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數。

MA3= 為基準日前 3 個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數。

MA5= 為基準日前 5 個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數。

基準日：以 99 年 6 月 11 日為轉換價格訂立之基準日，取基準日 ( 不含 ) 前一個營業日、三個營業日、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一做為基準價格，並以基準價格的 101%~110% 訂為本轉換公司債之轉換價格。

( 二 ) 轉換價格之合理性評估

以 99 年 6 月 11 日為轉換價格訂定基準日，並以基準日前 1 、 3 、 5 個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數擇一，作為基準價格，主要係反映目前交易市場狀況。
參考目前國內轉換公司債發行條件訂定的方式，國內證券市場轉換公司債之交易及發行概況以及發行公司近年來之經營績效、獲利能力與未來的營運前景，再以基準價格乘以轉換溢價率 101%~110% 為計算依據。
上述基準價格、轉換溢價比率以及轉換價格重設條款之制訂方式，均能考量市場狀況、發行公司與投資人之需求及雙方權益，並均能符合主管機關之規定，因此本次轉換公司債之轉換價格訂定方式應屬合理。

四、轉換公司債價值評估

本公司擬發行國內第三次無擔保轉換公司債，每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額發行，發行總額為新台幣肆億元。發行期間五年，票面利率為 0% 。每張發行價格依理論價格考量流動性風險後決定，到期時按債券面額以現金一次償還。

另債權人可於本轉換公司債發行滿二年、滿三年時，要求本公司分別以債券面額之 102.01% 及 103.03% ( 實質收益率 1.0%) 將其所持有之本轉換公司債以現金贖回；本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換公司債。

一另債券持有人於該轉換公司債發行日後屆滿一個月起，至到期日前十日止，除 ( ) 依法暫停過戶期間及 ( 二 ) 本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，期間不得請求轉換外，債券持有人得隨時向本公司請求依本辦法將本轉換公司債轉換為本公司普通股股票。因此，投資人持有本轉換公司債之投資價值，除單純之債券價值外，尚含得轉換為公司普通股股份之認股權價值。

目前中央銀行發行之政府公債，存續期間為五年之 99 年 4 月份成交殖利率平均數約為 0.95% ，故以 0.95% 作為無風險利率之指標。而衡量本公司轉換公司債單純債券價值時所採用之折現因子，主要係以無風險利率加上考量目前債券、資本市場狀況、本公司普通股價格變動情形及本次公司債債信之風險溢酬，而決定之假設及條件所推算 ( 尚未

305

包含流動性之假設 ) 後約為 1.85% 。

然而，目前市場之普通股流動性較其他性質之有價證券流動性為佳，若為單純債券型態或認股權型態之有價證券時，因其所表彰之權利、面額、數量多寡等因素，而使得目前市場流動性不若相關之普通股。因此在評估其價值時，亦需考量其流動性之貼水問題，經考量目前市場上所發行之債券市場價格與實際價值之差異作推定，其流動性貼水係以銀行一年期定期存款利率 0.82% 為調整依據。

五、轉換公司債理論價值之計算一
( ) 訂價理論說明

轉換公司債兼具股權及債權兩項商品特性，且目前市場在發行條款設計中，包含多項選擇權，因此造成轉換公司債訂價過程相對困難，傳統 B-S 選擇權評價模型並無法評定轉換公司債之價值。因此承銷商利用其他數值方式求算其價值。本次台光電子發行之轉換公司債之理論價格之評價係採用四元樹法，同時考慮股價之二元展開及利率之二元展開，其理論基礎為 Cox 、 Ross 、 Rubinstein[1976] 所提出之二項式模型，再依各時點資產價值計算目前價值，並考量包含投資人賣回權、轉換價格重設條款等條件下之轉換價值。上述模型係兼顧公司資金募集成本與保障投資人之權益而演繹，應屬合理。

四元樹 (Quadrantic Tree) 計價模式是將二元樹 (Binomial Tree) 之觀念推展為雙重可變因子 (Two Variable Factors) 之計價模式，其同時考慮影響轉換公司債價值之基本因素－股價及利率之變動，分別合理描述股價以及利率變動過程。本模式可分為以下數個主要步驟：

建立股價二元樹狀模型
建立利率二元樹狀模型
結合股價、利率為四元樹狀結構
求取終端節點 (terminal nodes) ，即到期日 CB 之理論價值，然後從終端節點逐期倒推折現，並配合各項選擇權條款以求取發行日 CB 之理論價值，茲分述如下： �建立股價二元樹狀模型

由 Cox-Ross-Rubinstein 之二項式評價模型，可以建構股價變化之二元樹，其需假設公司股票未來之價格遵行下述時間隨機序列 (Stochastic Process)

dS ＝ μ Sdt ＋σ Sdz ，其中：

S ＝股價 dS ＝兩期間股價變動值＝ μ 股票報酬率之平均值 σ ＝股票報酬率之標準差 dz ＝隨機變數 ( 以 Normal Distribution(1,0) 之 Wiener Process) dt ＝為單期之間隔時間

306

則股價二元樹如下表示：

==> picture [206 x 93] intentionally omitted <==

各參數的公式如下：

==> picture [165 x 96] intentionally omitted <==

( 詳細推導請見： Options 、 Futures 、 and other Derivatives Securities / John C. Hull)

�建立利率二元樹狀模型

由於利率隨機過程具有平均回歸 (mean-reverting) 的性質，也就是利率不會無限上漲，也不會無限下跌，長期趨勢會向一平均值靠近的特性，其模型特性和股價模型不同，因此在此我們採用另一簡化的利率隨機模型，其利率上升或下降的機率和當時的利率水準有關，如果當時的利率很高，則下期下降的機率很高，而上升的機率很小，反之如果當時的利率很低，則下期下降的機率很低，而上升的機率很高，利率二元樹可如下表示：

==> picture [257 x 55] intentionally omitted <==

其中，

利率上限 (upper limit) 為 2 μ 利率下限 (lower limit) 為 0

μ 為長期的利率平均水準

在每一節點利率上升的機率為 q ［ rt ］ =1 − [r] T 2 μ

==> picture [156 x 22] intentionally omitted <==

δ表示在某一期間利率所能變動之幅度，期間可為一日、一週或數週，我們可證明以上隨機利率過程的平均數 (mean) 及變異數 (variance) 分別為μ 及δμ /2 ，因此藉由估計真實利率資料的平均數及標準差可求得μ及δ，進而

307

建構出上述二元樹。

( 詳細推導請見： Fixed Income Markets and their Derivatives / Suresh Sundaresan)

�結合股價、利率為四元樹狀結構

結合上述股價、利率二元樹可得如下金字塔型之四元樹結構，其兩個維度分別為股價及利率。就中間之任一節點而言，至下一期會有兩個變數、各含兩種變動之可能性，因此會有四種路徑，即 ( 股價漲，利率漲 ) ( 股價、漲，利率跌 ) ( 股價跌，利率漲 ) 及 ( 股價跌，利率跌 ) 四種。四元樹結構中的前三個時間點的橫斷切面如下所示：

==> picture [188 x 91] intentionally omitted <==

t=1 t=2 t=3

t=1	t=2		t=3
S , rt	Su , rt＋δ	Su , rt－δ	Su2, rt＋2δ	Su2,rt	Su2, rt－2δ
	Sd , rt＋δ	Sd , rt－δ	S , rt＋2δ	S,rt	S , rt－2δ
			Sd2, rt＋2δ	Sd2,rt	Sd2, rt－2δ

�求取 CB 之理論價值

上述利率、股價四元樹均建立後，即可開始求取 CB 的理論價值。可自角錐狀結構的底端計算到期日時 CB 之理論價值，將其價值逐期折現至發行基準日，在其間之任一時點，均考慮是否將 CB 轉換為股票可獲得最大利益。詳如下述

A. 轉換價值 (CV) ：各節點對應之轉換價值為股價與轉換比例之乘積 CV ＝ ( 面額／轉換價格 )× 該節點股價
B. 角錐狀結構的底端節點 CB 之價值為 CB ＝面額 ×(1 ＋ coupon)
C. 從末端節點倒推折現求 CB 價值 ( 在 m 時點有 m ＋ 1 種股價， m ＋ 1 種利率， 0 ≤ i ＜ m ＋ 1 ， 0 ≤ j ＜ m ＋ 1)

－－－ COBi,j ＝面額 ×coupon ＋［ CBi,j×(1 P)×(1 q) ＋ Cbi+1,j×P×(1 q) ＋－ CBi,j ＋ 1×(1 P)×g ＋ Cbi ＋ 1,j+1×P×q ］／ (1 ＋ rm,j ＋ Spread)dt ＝ CBi,j max(COBi,j , CV)

COBi,j 為債券繼續持有價值，理性投資人在該節點會以繼續持有或轉換二個策略中，何者最為有利，來決定 CB 之理論價值

其中 CV ＝ 100/K×S ,CV 為 CB 之轉換價值。

308

P ＝為股價上升機率 Q ＝為利率上升機率 Rm,j ＝取自利率二元樹， m 時點時第 j 種利率 Spread ＝為公司信用風險加碼 Dt ＝為每期時間長度 (1 ＋ rm,j ＋ Spread)[dt ] ＝為本期的折現因子

D. 如上，從角錐底折現倒推，當求得角錐頂 CB00 時，即為 CB 發行日之理論價格。

( 二 ) 轉換公司債價值之計算

1. 計算參數說明

1.計算參數說明
參數項	參數值	參數說明
普通股年報酬率之標準差(日資料加以年化)	41.76%	取99年6月11日前(不含)240個營業日之除權除息調整後普通股股價日報酬率標準差，再依統計原理將之年化(Annualizing)計算而得
轉換價格	28.5元	依自律規則第17 條之規定，取普通股基準日99 年6月11日前(不含)1、3及5個營業日之普通股平均收盤價擇一，再乘以轉換價格溢價率 101~110%，結果得26.85×106.15%=28.5元
普通股市價	26.35元	以99 年6 月10日公司普通股之收盤價
無風險利率 (5年期公債)	0.95%	以其存續期間為5 年之中央政府公債為參考依據，故取其99 年4 月份成交殖利率平均數約為 0.95%為無風險利率。
風險貼現因子	1.85%	以無風險利率(0.95%)加碼公司債信之風險溢酬 90bp 為風險貼現因子
流動性貼水	0.82%	以最近十二個月一銀一年期定期存款利率平均數為主。
賣回收益率	Y2=102.01% Y3=102.01%	滿二年及滿三年可分別以債券面額之102.01%及 103.03%賣回給公司。
發行期限	5 年	依發行辦法規定
票面利率	0%	依發行辦法規定
切割期數	60期	以一個月為一期，1年分為12期

2. 理論價值之計算結果

經上述評價模型計算，在切割一個月為一期下，對股價及利率同時進行展開以求得各節點之股價與利率資料。經由金字塔型之四元樹即可求出各點之轉換價值、賣回權價值與繼續持有價值，經取其最大者加以收斂後，可求得訂價日轉換公司債之理論價值每張 107,440 元。

309

理論價格之流動性貼水調整及發行價格之訂定
若以最近期第一銀行一年期定期存款利率算數平均值 0.82% 調整其流動性貼
水，其調整後理論價格如下：

==> picture [253 x 31] intentionally omitted <==

本次轉換公司債之理論價格經流動性貼水調整後為 106,566 元，本公司本次所發行之轉換公司債，係以全數提出詢價圈購方式辦理。經參酌本公司近年來之產業狀況、經營績效、獲利能力、未來發展潛力及考量市場之需求，並確保轉換公司債得順利對外募集，依證期局規定並經發行公司與證券承銷商共同議定，此次以面額每張壹拾萬元發行，其尚不低於理論價格扣除流動性貼水之九成 ( 即 106,566×0.9 ＝ 95,909 元 ) ，其發行價格應屬合理。

六、考量台光電子近年來之經營績效、獲利能力及未來發展潛力等因素，經與證券承銷商訂定轉換公司債之發行條件如下：
一
( ) 發行額度：發行總額為新台幣肆億元

( 二 ) 票面金額：每張新台幣壹拾萬元整

( 三 ) 發行價格：依票面金額發行

( 四 ) 票面利率： 0%

( 五 ) 債券期限：五年
( 六 ) 基準價格：以 99 年 6 月 11 日為轉換價格基準日 ( 不含 ) ，取其前 1 、 3 及 5 個營業日收盤價之算術平均數之一者。
( 七 ) 轉換溢價率： 101%~110% 。
( 八 ) 限制轉換期間：債權人得與公司債發行之日起滿 1 個月後，至到期日前 10 日止，除依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司普通股。
( 九 ) 凍結期間：發行日後 1 個月。
( 十 ) 投資人賣回權：本轉換公司債以發行滿二年、滿三年為債券持有人賣回基準日，債券持有人得要求本公司分別以債券面額之 102.01% 及 103.03% 將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。
( 十一 ) 公司贖回權
本轉換公司債發行滿一個月後翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若該公司普通股收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十時，該公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自該公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之 ) ，贖回價格訂為該本債券面額，以現金收回其全部債券，並函請櫃檯買賣中心公告。該公司執行收回請求，應於債券收回基準日後五個營業日內以現金贖回該轉換債。

310

本轉換公司債發行滿一個月翌日至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，該公司得於其後任何時間，以掛號寄發債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自該公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因，

買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之 ) 贖回價格訂為本債券面額，以現金收回其全部債券，並函請櫃檯買賣中心公告。該公司執行收回請求，應於債券收回基準日後五個營業日內以現金贖回該轉換債。

若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆該公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑 ) 者，該公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換該公司普通股。

( 十二 ) 持有人賣回權

本轉換公司債以發行滿二年及三年為債券持有人賣回基準日。本公司將於賣回基準日之三十日前，以掛號寄發一份「債券持有人賣回權行使通知書」予債券持有人(以「債券持有人賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之)，並函請櫃檯買賣中心公告本轉換公司債券持有人賣回權之行使，債券持有人得於賣回基準日前十日以書面通知本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)要求本公司以債券面額加計利息補償金，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回；本轉換公司債滿二年之利息補償金為債券面額之1.0201% (實質收益率為1.0%)；滿三年之利息補償金為債券面額之1.0303% (實質收益率為1.0%)。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債。

311

發行公司：台光電子材料股份有限公司

董事長：宇昌投資股份有限公司代表人：蔡輝亮

中華民國九十九年六月日

( 僅供台光電子材料股份有限公司 99 年度辦理國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書使用 )

312

證券承銷商：台新綜合證券股份有限公司

董事長：吳光雄

中華民國九十九年六月日

( 僅供台光電子材料股份有限公司 99 年度辦理國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書用 )

313

台光電子材料股份有限公司

董事長：宇昌投資股份有限公司代表人：蔡輝亮

董事兼總經理：董定宇

董事：宇昌投資股份有限公司代表人：李樹久

董事：沈燕士

董事：謝孟璋

AI assistant

EMC — Capital/Financing Update 2017

52046_rns_2017-05-09_225252d7-7c77-4433-8f3b-08afc212e799.pdf

台光電子材料股份有限公司 公開說明書

( 發行九十九年度國內第三次無擔保轉換公司債用 )

一、本次發行前實收資本之來源

二、公開說明書之分送計劃

台光電子材料股份有限公司公開說明書摘要

目錄

壹、公司概況

一、公司簡介

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

(2) 匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施

本公司堅持綠化環保經營理念，未來研發計畫持續著重環保與節能概念

( 二 ) 訴訟或非訟事件

三、公司組織

一 ( ) 組織系統

1. 組織結構

2. 各主要部門所營業務

( 二 ) 關係企業圖

1. 關係企業關聯圖

2. 公司與關係企業間之關係、相互持股比率、股份及實際投資金額

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管

( 四 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人

2. 法人股東之主要股東：

3. 法人股東之主要股東為法人者其主要股東：

4. 董事及監察人資料

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度支付董事、監察人之車馬費及酬金

(1) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金

(2) 監察人之酬金

2. 最近年度 (98) 支付總經理及副總經理之薪資、奬金、特支費及紅利總額

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

( 二 ) 股本形成經過

1. 股本形成經過

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構表

2. 股權分散情形

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂股利政策

2. 本年度擬 ( 已 ) 議股利分配之情形：業經董事會通過，尚未經股東會通過

4. 盈餘分配議案業經股東會決議者：

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：

一 ( ) 尚未償還及辦理中之公司債：

( 三 ) 已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債

( 四 ) 已發行交換公司債：無。

八、員工認股權憑證辦理情形：

一 ( ) 公司尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形及對股東權益之影響

九、併購辦理情形：無。

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

(2) 營業比重

(4) 公司計劃開發之新商品 ( 服務 )

2. 產業概況

(1) 產業現況與發展

A. 我國 PCB 產業概況

B. 銅箔基板 (CCL) 產業概況

(2) 該行業上、中、下游產業之關聯性

產業結構關聯圖

(3) 產品之各種發展趨勢

(4) 競爭情形

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次、研究發展

(2) 研究發展人員及其學經歷

最近三年度研發部門學經歷表

(3) 最近五年度每年投入之研發費用

(4) 最近五年度開發成功之技術或產品

4. 長短期業務發展計劃

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(2) 市場佔有率

(3) 市場未來供需狀況

A. 供給面

EMC Capital/Financing Update 2017

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