EMC - Capital/Financing Update 2017

股票代號︰ 2383

台光電子材料股份有限公司

Elite Material CO.,LTD 公開說明書

（發行國內第二次無擔保轉換公司債申報用之稿本）

一、公司名稱：台光電子材料股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：發行國內第二次無擔保轉換公司債

一 ( ) 發行種類：國內第二次無擔保轉換公司債。

( 二 ) 發行金額：新台幣 400,000 仟元整。

( 三 ) 債券利率：票面利率 0% 。

( 四 ) 發行條件：發行期間五年，自發行日後屆滿一個月起，至到期日前十日止，可轉換為本公司普通股，發行及轉換辦法請參閱本公開說明書第 190 頁。

( 五 ) 公開承銷比例：全數委由承銷商對外公開承銷。

( 六 ) 承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外銷售。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書
第 48 頁。
四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第 3 頁。

七、本公開說明書之查詢網址： http://newmops.tse.com.tw

台光電子材料股份有限公司編製中華民國九十五年八月一日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源：

單位：新台幣元； %

本次發行前實收資本額之來源：		單位：新台幣元；%
實收資本來源	金額	佔實收資本額之比率
原始資本	307,500,000	15.79%
現金增資	538,500,000	27.65%
盈餘轉增資	659,628,500	33.86%
資本公積轉增資	240,067,790	12.33%
員工紅利轉增資	8,239,920	0.42%
其他	193,836,830	9.95%
合計	1,947,773,040	100.00%

二、公開說明書之分送計劃：

一
( ) 陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會、本公司及本公司股務代理機構。
( 二 ) 分送及索取方式：請附小包裹郵資及信封袋向本公司索取或請透過網路取閱 (http://newmops.tse.com.tw) 。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

名稱：台証綜合證券股份有限公司網址： http://www.tsc.com.tw 地址：台北市仁愛路四段 118 號 19 樓電話： (02)2326-8866

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：無。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：建華商業銀行信託部網址： www.banksinopac.com.tw 地址：台北市漢口街一段 45 號電話： (02)8161-7666

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：亞東證券股份有限公司股務代理部網址： http ： //www.osc.com.tw 地址：台北市重慶南路一段 86 號 3 樓電話： (02)2361-8608

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：事務所名稱：安侯建業會計師事務所會計師姓名：楊柳鋒、連淑凌網址： http://www.kpmg.com.tw 地址：台北市民生東路 3 段 156 號 6 樓電話： (02) 2715-9999

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：律師姓名：林元祥事務所名稱：康德國際法律事務所網址：無地址：台北市中山北路三段 54 號 7 樓電話： (02)2597-4521 十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：發言人姓名：張文星代理發言人姓名：葉家修職稱：行政處協理職稱：總經理電話： (03)483-7937#230 電話： (03)483-7937#205 電子郵件信箱： [email protected] 電子郵件信箱： [email protected]

十三、本公司網址： http://www.emctw.com

台光電子材料股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：1,947,773,040元整	實收資本額：1,947,773,040元整	實收資本額：1,947,773,040元整	公司地址：桃園縣觀音鄉觀音工業區大同一路18號	公司地址：桃園縣觀音鄉觀音工業區大同一路18號	電話：(03)483-7937	電話：(03)483-7937
設立日期：81年3月24日				網址：http:// www.emctw.com
上市日期：87年11月27日		上櫃日期：85年12月26日		公開發行日期：82年5月26日	管理股票日期：不適用
負責人：董事長：宇昌投資(股)公司代表人：蔡輝亮總經理：葉家修				發言人：姓名：張文星職稱：行政處協理代理發言人：姓名：葉家修職稱：總經理
股票過戶機構：亞東證券股份有限公司電話：(02)2361-8608 網址：http：//www.osc.com.tw 股務代理部地址：台北市重慶南路一段86 號3 樓
公司債承銷機構：台証綜合證券股份有限公司電話：(02)2326-8866 網址：http:// www.tsc.com.tw 地址：台北市仁愛路四段118 號19 樓
最近年度簽證會計師：安侯建業會計師事務所電話：(02)2715-9999 網址：http:// www.kpmg.com.tw 楊柳鋒會計師、連淑凌會計師地址：台北市民生東路三段156 號6 樓
複核律師：康德國際法律事務所林元祥律師電話：(02)2597-7666 網址：無地址：台北市中山北路三段54 號7 樓
信用評等機構：不適用電話：無網址：無地址：無
最近一次經信用評等日期：無評等標的：- 評等結果：-
董事選任日期：93 年6 月25日任期：3 年				監察人選任日期：93 年6 月25日任期：3 年
全體董事持股比例：13.26%(95 年6 月30日)				全體監察人持股比例：0.68%(95 年6 月30日)
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：13.94 %（95年6月30日）職稱姓名持股比例職稱姓名董事長宇昌投資代表人：蔡輝亮 9.96% 監察人沈道震董事董定宇 3.30% 監察人陳衎夫董事宇昌投資代表人：李樹久 9.96% 董事沈燕士 0.00% 董事謝孟璋 0.00%						持股比例 0.57% 0.11%
工廠地址：桃園縣觀音工業區大同一路18 號電話：(03)483-7937
主要產品：銅箔基板，黏合片市場結構：內銷70.31%外銷29.69%					參閱本文之頁次
					第32 頁
風險事項	請參閱本公開說明書之公司概況二				第3 頁
去( 9 4 ) 年度	營業收入： 2,391,278 仟元				第75頁
	買賣業：仟元
	加工業：仟元
	製造業： 2,391,278 仟元
	稅前純益： 65,376 仟元每股盈餘：0.53元(稅後)
本次募集發行有價證券種類及金額			請參閱本公開說明書封面
發行條件			請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述			請參閱本公開說明書第47頁
推薦證券商執行過額配售及價格穩定措施			不適用
公開說明書刊印日期：95 年8 月1日			刊印目的：發行國內第二次無擔保轉換公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

公開說明書目錄
壹、公司概況	頁次
一、公司簡介----------------------------------------------------	1
(一)設立日期------------------------------------------------	1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話-------------------------	1
(三)公司沿革------------------------------------------------	1
二、風險事項----------------------------------------------------	3
(一)風險因素------------------------------------------------	3
(二)訴訟或非訟事件------------------------------------------	4
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過10%之大股東最近二
年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失
債信情事者，應列明其對公司財務狀況之影響----------------	5
(四)其他重要事項--------------------------------------------	5
三、公司組織----------------------------------------------------	6
(一)組織系統------------------------------------------------	6
(二)關係企業圖----------------------------------------------	8
(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管------------	9
(四)董事及監察人--------------------------------------------	10
(五)發起人--------------------------------------------------	12
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞---------------------	12
四、資本及股份--------------------------------------------------	16
(一)股份種類------------------------------------------------	16
(二)股本形成經過--------------------------------------------	16
(三)最近股權分散情形----------------------------------------	17
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料----------	19
(五)公司股利政策及執行狀況----------------------------------	19
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響------	20
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞------------------------------	20
(八)公司買回本公司股份情形----------------------------------	21
五、公司債(含海外公司債)辦理情形--------------------------------	22
六、特別股辦理情形----------------------------------------------	23
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形------------------------------	23
八、員工認股權憑證辦理情形---------------------------------------	23
九、併購辦理情形------------------------------------------------	23
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形------------------------------	23
貳、營運概況
一、公司之經營--------------------------------------------------	24
(一)業務內容------------------------------------------------	24
(二)市場及產銷概況------------------------------------------	31
(三)最近二年度從業員工人數----------------------------------	41
(四)環保支出資訊--------------------------------------------	41
(五)勞資關係------------------------------------------------	42

二、固定資產及其他不動產----------------------------------------	42
(一)自有資產------------------------------------------------	42
(二)租賃資產------------------------------------------------	43
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率----------------	43
三、轉投資事業--------------------------------------------------	43
(一)轉投資事業概況------------------------------------------	43
(二)綜合持股比例--------------------------------------------	43
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司
持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形並列明資金來
源及其對公司經營結果及財務狀況之影響--------------------	44
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第185 條情
事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司
現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監
察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數----------	44
四、重要契約-----------------------------------------------------	44
參、發行計劃及執行情形
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運
用計劃分析--------------------------------------------------	45
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃------------	47
三、本次受讓他公司股份發行新股----------------------------------	73
四、本次併購發行新股--------------------------------------------	73
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料--------------------------------------	74
(一)簡明資產負債表及損益表----------------------------------	75
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項------------------	75
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見----------------------	75
(四)財務分析------------------------------------------------	76
(五)會計科目重大變動說明------------------------------------	78
二、財務報表應記載事項------------------------------------------	79
(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告----------------------	79
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財
務報表--------------------------------------------------	79
(三)截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表	79
三、財務概況其他重要事項----------------------------------------	79
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有
發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響-------	79
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第185 條
情事者應揭露之資訊--------------------------------------	79
(三)期後事項------------------------------------------------	79
(四)其他----------------------------------------------------	80
四、財務狀況及經營結果檢討分析----------------------------------	80
(一)財務狀況-----------------------------------------------	80
(二)經營結果------------------------------------------------	81

(三)現金流量------------------------------------------------	82
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響--------------------	82
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未
來一年投資計畫------------------------------------------	83
(六)其他重要事項--------------------------------------------	83
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況----------------------------------------	84
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露信用評
等機構出具之評等報告----------------------------------------	84
三、證券承銷商評估總結意見---------------------------------------	84
四、律師法律意見書----------------------------------------------	84
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見--------------	84
六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應自行改進事項
之改進情形--------------------------------------------------	84
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事
項----------------------------------------------------------	84
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，
於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形--------	84
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要
決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容--------------	84
十、最近三年度私募普通股辦理情形--------------------------------	85
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處
罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失及
改善情形--------------------------------------------------	85
十二、其他必要補充說明事項--------------------------------------	85
十三、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專
業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價
證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家
之評估意見------------------------------------------------	85
十四、上市上櫃公司公司治理運作情形-------------------------------	85
陸、重要決議
與本次發行有關之決議文------------------------------------------	87
附件
國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法------------------------	190
國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書------------------	196

壹、公司概況

一、公司簡介

( 一 ) 設立日期：民國 81 年 3 月 24 日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

名稱	所在	電話
總公司	桃園縣觀音鄉觀音工業區大同一路18號	(03)483-7937
新竹廠	新竹縣湖口鄉鳳山村文化路14號	(03)598-1688

( 三 ) 公司沿革

民國 81 年 2 月 20 日召開第一次發起人會議通過合資協議，公司章程並訂定 81 年 2 月 25 日為繳納股款期限。
民國 81 年 2 月 26 日召開第二次發起人會議選舉董監事召開第一屆第一次董事會選舉朱厚人為董事長。

民國 82 年 1 月 5 日股東臨時會通過增資新台幣壹億貳仟貳佰伍拾萬元，增資後資本額為新台幣肆億參仟萬元。

民國 82 年 5 月 26 日財政部證券管理委員會 (82) 台財證（一）第 01185 號函核准本公司現金增資新台幣壹億貳仟貳佰伍拾萬元暨補辦公開發行。
民國 82 年 6 月 30 日台灣省政府建設廳 82 建一字第 075808 號函核發工廠登記證，編號 99-079038-00 。

民國 82 年 7 月 7 日股東臨時會通過改選董事及監察人，並依照公司章程第二十二條規定，選任董事七人，監察人二人。

民國 84 年 1 月 23 日股東臨時會通過，為拓展業務，創造更大利潤，將擴建廠房，購置機器設備，擬辦理現金增資新台幣貳億壹仟萬元，增資後資本額為新台幣陸億肆仟萬元正。

證期會為活絡股票上櫃市場並積極鼓勵合乎標準之公司上櫃，本公司將符合上櫃標準，於 84 年度申請上櫃輔導作業。

一民國 84 年 5 月 5 日財政部證券管理委員會 (84) 台財證 ( ) 第 23677 號函核准現金增資新台幣貳億壹仟萬元，增資後資本額陸億肆仟萬元正。

民國 84 年 12 月 15 日董事會通過修改公司章程將監察人數由兩人增為三人，並同時選舉第三屆董監事及董事長。

民國 85 年 5 月 17 日股東常會通過增資新台幣陸仟伍佰玖拾貳萬元，其中肆仟玖佰玖拾貳萬元為盈餘轉增資，壹仟陸佰萬元為現金增資。

一民國 85 年 5 月 30 日財政部證券管理委員會 (85) 台財證 ( ) 第 33712 號函核准增資新台幣柒億零伍佰玖拾貳萬元整。

民國 85 年 11 月 7 日股票上櫃前業績發表會。

民國 85 年 12 月 26 日股票櫃檯買賣開始日期。

民國 85 年 12 月 27 日董事會通過八十六年度利用現有土地擴增設備。

民國 86 年 5 月 30 日股東常會通過盈餘轉增資新台幣壹億零伍佰捌拾捌萬捌仟元發行新股壹仟零伍拾捌萬捌仟捌佰股，每股面額 10 元。

民國 86 年 7 月 30 日召開八十六年度第一次股東臨時會，通過：

現金增資新台幣柒仟萬元，發行新股柒佰萬股，每股面額新台幣 10 元，溢價發行每股新台幣 35 元。
民國八十七年申請上櫃轉上市。
為拓展商機，擴充業務範疇擬從事各項國內外轉投資業務。
民國 86 年 9 月 11 日財政部證券暨期貨管理委員會 (86) 台財證 ( 一 ) 第 66834 號函核准增資新台幣 175,888,000 元整，發行普通股股票 17,588,800 股，每股面額新台幣十元。增資後實收資本額為新台幣捌億捌仟壹佰捌拾萬捌仟元整。
民國 87 年 5 月 13 日股東常會選舉第四屆董事及監察人，第四屆第一次董事會並推舉朱厚人先生連任董事長。
一
民國 87 年 5 月 29 日財政部證券暨期貨管理委員會 (87) 台財證 ( ) 第 47300 號函核准盈餘轉增資新台幣 133,288,620 元，發行普通股 13,328,862 股，每股面額新台幣 10 元，增資後實收資本額為新台幣壹拾億壹仟伍佰零玖萬陸仟陸佰貳拾元整。

民國 87 年 11 月 27 日股票上市買賣開始日期。

民國 88 年 5 月 28 日股東常會通過：

現金增資新台幣壹億貳仟萬元，發行新股壹仟貳佰萬股，每股面額 10 元，溢價發行每股新台幣 17 元。
盈餘、資本公積及員工紅利轉增資新台幣 122,730,190 元發行新股 12,273,019 股。
增資後實收資本額為新台幣 1,257,826,810 元。
民國 88 年 6 月 21 日財政部證券暨期貨管理委員會 (88) 台財證 ( 一 ) 第 57411 號函核准現金增資新台幣 120,000,000 元，盈餘 90,247,100 元 ( 含員工紅利 918,600 元 ) 暨資本公積 32,483,090 元，增資發行普通股股票 24,273,019 股，每股面額十元。總額新台幣 242,730,190 元。
一
民國 89 年 6 月 27 日財政部證券暨期貨管理委員會 (89) 台財證 ( ) 第 54750 號函核准本公司盈餘轉增資新台幣 189,877,070 元 ( 含員工紅利 780,600 元 ) ，發行普通股 18,987,707 股，每股面額 10 元，增資後實收資本額為新台幣 1,447,703,880 元整。
民國 90 年 5 月 25 日股東常會選舉第五屆董事及監察人，第五屆第一次董事會並推舉朱厚人先生為董事長。
一
民國 90 年 7 月 05 日財政部證券暨期貨管理委員會 (90) 台財證 ( ) 第 143354 號函核准本公司以盈餘 174,904,700 元（含員工紅利 5,523,300 元）及資本公積 47,774,230 元轉增資發行普通股股票 22,267,893 股，每股面額 10 元，增資總金額為新台幣 222,678,930 元，增資後資本額為新台幣 1,670,382,810 元整。

民國 91 年 6 月 11 日股東常會通過以法定公積新台幣 18,280,038 元彌補九十年度全部虧損。
民國 92 年 6 月 24 日股東常會通過以資本公積新台幣 61,010,761 元及法定公積新台幣 56,449,987 元彌補九十一年度全部虧損。
民國 92 年 9 月 18 日第五屆第十八次董事會原董事長朱厚人退休，推舉董何美卿女士繼任董事長職務。
民國 93 年 6 月 25 日股東常會選舉第六屆董事及監察人，第六屆第一次董事會並推舉蔡輝亮先生為董事長，董定宇先生為副董事長。
民國 94 年 6 月 15 日新竹廠啟用，投入多層壓合板製造。

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

最近年度及截至公開說明書刊印日止之利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

影響及未來因應措施
項目	94 年度（NT$仟元）
利息支出	3,778
兌換（損）益	16,677

本公司定期評估銀行借款利率，並與銀行保持密切聯繫以取得較優惠之借款利率，且訂定明確之外匯避險策略及嚴密控管流程以因應外匯變動情形。

最近年度及截至公開說明書刊印日止從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司除對轉投資之子公司有融資背書保證外，並無從事任何高風險、高槓桿投資、資金貸與他人及衍生性商品等交易之情事，相關政策執行除審慎評估、定期回報及控管外，本公司另訂『取得及處分資產處理程序』、『資金貸與他人作業程序』、『背書保證作業程序』、『衍生性商品交易處理程序』等規範以資遵循。

未來研發計畫及預計投入之研發費用

本公司目前開發中的產品有 Hi-Tg 環保材及 95 年度計劃開發產品 IC 載板用高耐熱性基板，軟硬結合板用黏合片及 LED 用高導熱黏合片，預估本年度需再投入六仟萬資金，於九十七年七月量產。影響研發成功之主要因素為產品認證申請。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：歐洲委員會之前有公佈電器與電子設備所含有毒物質限制指令 ( 以下

簡稱「 RoHS 」 ) ，要求銷往歐洲的產品不可以含有鉛、汞等有毒物質，本公司近年來已開始進行調整，對於預計銷往歐洲的產品採取無鉛製程，因此

該限制指令並不會對本公司產生重大影響。本公司對於最近年度國內外重要政策及法律變動均已採取規定之適當措施因應，並就重要的改變隨時評估對本公司是否有影響，並於事前採取因應措施以降低營運風險。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無因科技改變及產業變化而有影響財務及業務之情事。本公司所生產之銅箔基板及黏合片主要應用於印刷電路板上，在功能及用途須針對不同的電子產品而有不同之配套設計，無法以其它電子元件加以替代，故該產品目前並無任何其它產品可加以替代。本公司藉由加強研發能力，注意國內外技術及市場發展方向，並保持彈性穩健之財務管理以因應科技及產業的變化。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司企業形象一向良好，尚無有企業形象重大改變而造成企業危機之情事。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

截至公開說明書刊印日止本公司並無任何併購計畫。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

本公司於 94 年完成多層壓合板之擴廠，預計未來三年可生產 730 萬平方呎，因係本業延伸，風險尚小。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：無。
董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。
經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。
其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目

前處理情形：無。

公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十以上之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過 10% 之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事者，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織一 ( ) 組織系統 1. 組織結構圖

==> picture [538 x 374] intentionally omitted <==

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董事會
稽核室
執行長
策略發展室
總經理
採購室
華東事業部
華南事業部
( 台昆 )
行銷處行政處基板製造處 (CL) 代工製造處 (ML)
總經理
總經理
內內外物財工資資生品客維生品工研工
行製銷銷銷管務關訊訊產保服護產保程發務
一二一二一一二二行製
政造
部部部部部部部部部部部部部部部部部政造
處處
處處
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2. 各主要部門所營業務

執行長：統籌本公司海峽兩岸之一切營運事宜。

總經理：訂定公司之策略方針及綜理公司之營運。

行政處：協助總經理負責有關財會、人事行政、資訊管理等事宜。

行銷處：協助總經理負責有關行銷、物料管理等事宜。

基板製造處：協助總經理負責有關基板產品技術、製造、品保、設備維護等事宜。代工製造處：協助總經理負責有關代工產品技術、製造、品保、設備維護等事宜。稽核室：協助管理階層評估內部會計及管理控制制度。

策略發展室：協助管理階層規劃各項策略發展事宜。採購室：協助各項採購事宜。

內銷一 / 二部：內銷產品之行銷拓展。

外銷部：外銷產品之行銷拓展。

物管部：原物料管理、倉儲、生產計劃。財務部：會計帳務、資金管理與控制、財務分析規劃、預算編製、進出口、海關業務。

工關部：人事、教育訓練、總務、公關、安全衛生及環境保護。

資訊一 / 二部：資訊系統之開發、維護與資料處理。

生產一 / 二部：產品之製造生產。

品保一 / 二部：產品品質檢驗、測試、控制及保證。

維護 / 工務部：各項機器設備、水電儀器、公共設施之維修保養。

客服 / 工程部：製程技術之建立、改善及針對客戶提供產品相關之各項服務。研發部：新產品之研發。

( 二 ) 關係企業圖

1. 關係企業圖

==> picture [472 x 290] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

台光電子材料 33.5% 立澄科技
股份有限公司股份有限公司
100%
EMC OVERSEAS
HOLDING
60.91% 100% 100% 94.44% 92.31%
大上海有限公司台光電子材料台光電子材料台光電子材料大珠海有限公司
(GRAND SHANGHAI ( 香港) 有限 ( 美國) 有限 (新加坡)有限 (GRAND ZHUHAI
INCORPORATED) 公司公司公司 INCORPORATED)
100% 100%
台光電子材料大中山有限公司
(昆山)有限公司 (GRAND ZHONGSHAN
I N C O R P O R A T E D )
100%
中山台光電子材料
有限公司
----- End of picture text -----

2. 與關係企業之關係及相互持股情形

95 年 3 月 31 日；單位：仟元 / 仟股

關係企業名稱	與本公司之關係	本公司投資情形	本公司投資情形	本公司投資情形	投資本公司情形	投資本公司情形	投資本公司情形
		持股比例 (%)	股數	原始投資金額	持股比例(%)	股數	原始投資金額
EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORATED	子公司	100.00	18,478	NTD602,495	—	—	—
大上海有限公司	子公司	60.91	11,085	USD 11,085	—	—	—
台光電子材料(香港)有限公司	子公司	100.00	200	USD 48	—	—	—
台光電子材料(美國)有限公司	子公司	100.00	60	USD 600	—	—	—
台光電子材料(新加坡)有限公司	子公司	94.44	1,275	USD 742	—	—	—
大珠海有限公司	子公司	92.31	6,000	USD 6,000	—	—	—
台光電子材料(昆山)有限公司	子公司	100.00	18,200	USD 18,200	—	—	—
大中山有限公司.	子公司	100.00	6,450	USD 6,450	—	—	—
中山台光電子材料有限公司	子公司	100.00	6,000	USD 6,000	—	—	—
立澄科技股份有限公司	權益法認列	33.50	16,413	NTD173,694	—	—	—

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管

95 年 6 月 30 日

														95年6月30日
職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形 (股)
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
執行長	蔡輝亮	93.2.4	709,868	0.36	928,616	0.48	0	0.00	清華大學化工碩士台燿科技(股)公司總經理	無	－	－	－	無
總經理	葉家修	90.2.6	175,091	0.09	1,000	0.00	0	0.00	輔仁大學化學系畢業亞洲化學公司電子事業部技術部經理	兼任台光(昆山)總經理	－	－	－	無
代工製造處副總經理	何昇駿	93.6.1	0	0.00	0	0.00	0	0.00	成功大學化工所碩士成功大學化工所博士肆業台燿科技(股)公司研發處協理	無	－	－	－	無
基板製造處協理	林政隆	93.6.1	105	0.00	0	0.00	0	0.00	龍華工專畢業華德電子公司專案經理	無	－	－	－	無
行政處協理	張文星	93.6.1	0	0.00	0	0.00	0	0.00	政治大學銀行系畢業寶成建設公司副總經理	無	－	－	－	無

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人

95 年 6 月 30 日

															95年6月30日	95年6月30日	95年6月30日
職稱	姓名	初次選任日期	選(就) 任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事兼董事長	宇昌投資(股) 代表人：蔡輝亮	93.6.25	93.6.25	3年	18,480,370 240,827	11.06 0.14	19,404,388 709,868	9.96 0.36	0 928,616	0.00 0.48	0 0	0.00 0.00	清華大學化工碩士台燿科技(股)公司總經理	台光電子材料(股)公司執行長	-	-	-
董事兼副董事長	董定宇	90.5.25	93.6.25	3年	6,114,078	3.66	6,419,781	3.30	12,075	0.01	0	0.00	美國史丹佛大學工程博士林同棪工程顧問公司副總監	無	-	-	-
董事	宇昌投資(股) 代表人：李樹久	93.6.25	93.6.25	3年	18,480,370 0	11.06 0.00	19,404,388 0	9.96 0.00	0 0	0.00 0.00	0 0	0.00 0.00	前經濟部次長	無	-	-	-
董事	沈燕士	92.6.24	93.6.25	3年	0	0.00	0	0.00	0	0.00	0	0.00	美國麻州大學生化、分子生物博士	五鼎生物技術（股）公司及三泰儀器(股)公司董事長	-	-	-
董事	謝孟璋	93.6.25	93.6.25	3年	0	0.00	0	0.00	0	0.00	0	0.00	美國哥倫比亞大學國際事務碩士美商所羅門兄弟公司財務經理	台東興業股份有限公司總經理駿瀚生化(股)公司總經理	-	-	-
監察人	沈道震	90.5.25	93.6.25	3年	1,058,344	0.63	1,111,261	0.57	0	0.00	0	0.00	美國哥倫比亞太平洋大學法學博士中央警官大學教授	無	-	-	-
監察人	陳衎夫	90.5.25	93.6.25	3年	195,022	0.12	204,773	0.11	0	0.00	0	0.00	興國航空事業公司董事長	興國航空事業公司董事長	-	-	-

註 1 ：屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱並應填列下表一。

註 2 ：填列首次擔任公司董事或監察人之時間，如有中斷情事，應附註說明。
註 3 ：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。

2. 法人股東之主要股東

(1) 法人股東之主要股東

95 年 6 月 30 日

	95 年6 月30日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
宇昌投資(股)公司	宇盛投資有限公司

(2) 主要股東為法人者其主要股東

95 年 6 月 30 日

	95 年6 月30日
法人股東名稱	法人之主要股東
宇盛投資有限公司	DAITON PACIFIC LTD.

3. 董事或監察人是否具五年以上商務、法律、財務、或公司所需之工作經驗

條件姓名（註1）	是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）
		1	2	3	4	5	6	7

宇昌投資(股)公司代表人：蔡輝亮	V					V	V
宇昌投資(股)公司代表人：李樹久	V	V				V	V
董定宇	V					V	V	V
沈燕士	V	V	V	V	V	V	V	V
謝孟璋	V	V	V	V	V	V	V	V
沈道震	V	V	V	V	V	V	V	V
陳衎夫	V	V	V	V	V	V	V	V

註 1 ：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。
(1) 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。但其兼任母公司或子公司之獨立董事、獨立監察人者，不在此限。

(2) 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

(3) 非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
(4) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。

(5) 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。

(6) 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人及其配偶。
(7) 非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。

註 2 ：擔任公司獨立董事或獨立監察人者，如有兼任其他公司獨立董事或獨立監察人情事，應備註說明兼任家數。

( 五 ) 發起人：不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度支付董事、監察人之車馬費及酬勞

(1) 董事之酬金

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	車馬費	車馬費	報酬	報酬	盈餘分配之董事酬勞	盈餘分配之董事酬勞		盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	前四項總額	前四項總額	總額占稅後純益之比例（％）	總額占稅後純益之比例（％）	取得員工認股權憑證數額	取得員工認股權憑證數額	其他報酬	其他報酬
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司		本公司			合併報表內所有公司				本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
								現金股利	股票股利			現金股利	股票股利
									股數	市價	金額		股數	市價	金額
董事兼董事長 (兼執行長)	宇昌投資(股)公司代表人:蔡輝亮	235	235	4,115	5,795	1,624	1,624	—	25,655	10.07	258	—	25,655	10.07	258	6,232	7,912	6.7%	6.4%	—	—	汔車租金及津貼 761	汔車租金及津貼761
董事兼副董事長	董定宇
董事	宇昌投資(股)公司代表人:李樹久
董事	謝孟璋
董事	沈燕士

給付本公司各個董事酬金級距	董事人數	董事人數
	94 年度
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	4	4
2,000,000元（含）～5,000,000元	1	1
5,000,000元（含）～10,000,000元	0	0
10,000,000元（含）～50,000,000元	0	0
50,000,000元以上	0	0
總計	5	5

(2) 監察人之酬金

(2)監察人之酬金	(2)監察人之酬金
		單位：新台幣仟元
職稱	姓名	車馬費		報酬		盈餘分配之監察人酬勞		前三項總額		總額占稅後純益之比例（％）		其他報酬
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
監察人	沈道震	102	102	—	—	541	541	643	643	0.7%	0.5%	—	—
監察人	陳衎夫

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人人數	監察人人數
	94年度
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	2	2
2,000,000元（含）～5,000,000元	0	0
5,000,000元（含）～10,000,000元	0	0
10,000,000元（含）～50,000,000元	0	0
50,000,000元以上	0	0
總計	2	2

2. 最近年度支付給總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額

(1) 總經理及副總經理之酬金

單位：新台幣仟元

																				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
職稱	姓名	薪資		獎金及特支費			盈餘分配之員工紅利金額							前三項總額		總額占稅後純益之比例（％）		取得員工認股權憑證數額		其他報酬
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司		本公司			合併報表內所有公司				本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
						現金股利	股票股利股數市價金額			現金股利	股票股利
								市價	金額		股數	市價	金額
總經理	葉家修	4,606	4,606	—	420	—	23,562	10.07	237	—	23,562	10.07	237	4,843	5,263	5.2%	4.3%	—	—	汽車成本及租金 1,925	汽車成本及租金1,925
副總經理	何昇駿

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理人數	總經理及副總經理人數
	94年度
	本公司(註1)	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	0	2
2,000,000元（含）～5,000,000元	2	0
5,000,000元（含）～10,000,000元	0	0
10,000,000元（含）～50,000,000元	0	0
50,000,000元以上	0	0
總計	2	2

(2) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

單位：新台幣仟元

	職稱	姓名	股票紅利	股票紅利	股票紅利	現金紅利	總計	總額占稅後純益之比例（％）
			股數	市價	金額 (仟元)	金額 (仟元)
經理人	執行長	蔡輝亮	65,046	10.07	655	—	655	0.7%
	副董事長	董定宇
	總經理	葉家修
	副總經理	何昇駿
	行政處協理兼財務主管	張文星
	製造處協理	林政隆

(3) 支付前二目以外之酬勞給董事、監察人、總經理及副總經理，如提供汽車、房屋及其他專屬個人之支出時，應揭露其姓名、職位、所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金及其他給付：無。
(4) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：
A. 本公司及合併報表所有公司最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析

項目職稱	酬金總額占稅後純益比例	酬金總額占稅後純益比例	酬金總額占稅後純益比例	酬金總額占稅後純益比例
	94 年度		93 年度
	本公司	合併報表所有公司	本公司	合併報表所有公司
董事	6.7%	6.4%	1.03%	1.03%
監察人	0.7%	0.5%	0.26%	0.26%
總經理及副總經理	5.2%	4.3%	3.52%	3.52%

B. 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性
(A) 本公司董事及監察人並未支領酬金：依本公司章程所訂盈餘分配，員工紅利百分之三至百分之五、董監酬勞百分之二、餘額按股東紅利之比例分派之。
(B) 本公司最近二年度支付總經理及副總經理之酬金分為薪資、獎金及盈餘分配之員工分紅，薪資及獎金係依據本公司人事規章相關規定辦理；盈餘分配之員工分紅係由董事會依據分配年度盈餘狀況及章程所訂盈餘分配成數決議，並經股東會承認。

四、資本及股本

一 ( ) 股份種類

95 年 4 月 14 日 / 單位：股

核定股本	核定股本	核定股本	備註
流通在外股份	未發行股份	合計
194,777,304	31,053,396	225,830,700	－

( 二 ) 股本形成經過

單位：仟股 / 仟元

						單位：仟股/仟元	單位：仟股/仟元	單位：仟股/仟元
年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
81.03	10	30,750,000	307,500,000	30,750,000	307,500,000	現金	無
82.05	10	12,250,000	122,500,000	43,000,000	430,000,000	現金	無	註：（1）
84.05	10	21,000,000	210,000,000	64,000,000	640,000,000	現金	無	註：（2）
85.05	10	6,592,000	65,920,000	70,592,000	705,920,000	現金及盈餘	無	註：（3）
86.05	10	10,588,800	105,888,000	81,180,800	811,808,000	盈餘	無	註：（4）
86.07	10	7,000,000	70,000,000	88,180,800	881,808,000	現金	無	註：（4）
87.05	10	13,328,862	133,288,620	101,509,662	1,015,096,620	盈餘	無	註：（5）
88.06	10	24,273,019	242,730,190	125,782,681	1,257,826,810	現金及盈餘	無	註：（6）
89.06	10	18,987,707	189,877,070	144,770,388	1,447,703,880	盈餘	無	註：（7）
90.07	10	22,267,893	222,678,930	167,038,281	1,670,382,810	盈餘	無	註：（8）
94.01	10	68,376	683,760	167,106,657	1,671,066,570	轉換公司債	無	註：（9）
94.10	10	8,355,340	83,553,400	175,461,997	1,754,619,970	盈餘	無	註：（10）
95.04	10	14,513,506	145,135,060	189,975,503	1,899,755,030	轉換公司債	無	註：（11）
95.04	10	4,801,801	48,018,010	194,777,304	1,947,773,040	轉換公司債	無	註：（12）

註（ 1 ）：財政部證券管理委員會（ 82 ）台財證（一）第 01185 號函。

註（ 2 ）：財政部證券管理委員會（ 84 ）台財證（一）第 23677 號函。

註（ 3 ）：財政部證券管理委員會（ 85 ）台財證（一）第 33712 號函。
註（ 4 ）：財政部證券管理委員會（ 86 ）台財證（一）第 66834 號函。
註（ 5 ）：財政部證券管理委員會（ 87 ）台財證（一）第 47300 號函。
註（ 6 ）：財政部證券管理委員會（ 88 ）台財證（一）第 57411 號函。
註（ 7 ）：財政部證券管理委員會（ 89 ）台財證（一）第 54750 號函。
註（ 8 ）：財政部證券管理委員會（ 90 ）台財證（一）第 143354 號函。
註（ 9 ）：行政院金融監督管理委員會 93 年 9 月 13 日台財證一字第 0930143231 號函核准募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債。經濟部 94 年 1 月 21 日經授商字第 09401009000 號函核准可轉換公司債換發新股。
註（ 10 ）：行政院金融監督管理委員會 94 年 8 月 11 日金管證一字第 0940132731 號函。
註（ 11 ）：行政院金融監督管理委員會 93 年 9 月 13 日台財證一字第 0930143231 號函核准募集與發行國內第一次

無擔保轉換公司債。經濟部 95 年 4 月 13 日經授商字第 09501065780 號函核准可轉換公司債換發新股。

註 (12) : 轉換公司債轉換普通股股數 4,801,801 股 , 尚未辦理變更登記。

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

95 年 4 月 14 日

						95 年4 月14日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	外國機構及外國人	個人	合計
人數	0	3	35	22,887	20	22,945
持有股數	0	2,273,000	28,171,081	162,848,125	1,485,098	194,777,304
持股比例	0.00%	1.17%	14.46%	83.61%	0.76%	100.00%

2. 股權分散情形

每股面額十元 95 年 4 月 14 日

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例(%)
1至999	8,314	2,204,848	1.13%
1,000至5,000	9,550	22,597,645	11.61%
5,001至10,000	2,579	20,957,128	10.76%
10,001至15,000	791	9,741,602	5.00%
15,001至20,000	593	11,352,758	5.83%
20,001至30,000	431	11,287,329	5.79%
30,001至40,000	177	6,504,006	3.34%
40,001至50,000	134	6,350,379	3.26%
50,001至100,000	231	17,415,513	8.94%
100,001至200,000	90	12,891,260	6.62%
200,001至400,000	21	6,185,371	3.18%
400,001至600,000	13	6,435,500	3.30%
600,001至800,000	5	3,354,341	1.72%
800,001至1,000,000	1	858,208	0.44%
1,000,001股以上	15	56,641,416	29.08%
合計	22,945	194,777,304	100.00

3. 主要股東名單

95 年 4 月 14 日

3.主要股東名單		95年4月14日
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例（%）
宇昌投資股份有限公司絲潤鴻董定宇王凱弘元大京華證券股份有限公司張燕君梁從勉董豐盛國華人壽保險股份有限公司富邦價值基金專戶	19,404,388 7,542,900 6,419,781 3,182,000 2,738,000 2,324,324 2,300,000 2,180,180 2,033,000 2,000,000	9.96% 3.87% 3.30% 1.63% 1.41% 1.19% 1.18% 1.12% 1.04% 1.03%

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股情形
(1) 董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形：無。
(2) 所放棄之現金增資洽關係人認購之情形：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1) 董事、監察人、經理人及大股東股權移轉及股權質押變動情形

(1)董事、監察人、經理人及大股東股權移轉及股權質押變動情形	(1)董事、監察人、經理人及大股東股權移轉及股權質押變動情形	(1)董事、監察人、經理人及大股東股權移轉及股權質押變動情形	(1)董事、監察人、經理人及大股東股權移轉及股權質押變動情形	(1)董事、監察人、經理人及大股東股權移轉及股權質押變動情形	(1)董事、監察人、經理人及大股東股權移轉及股權質押變動情形	(1)董事、監察人、經理人及大股東股權移轉及股權質押變動情形	(1)董事、監察人、經理人及大股東股權移轉及股權質押變動情形
單位：股
職稱	姓名	93年度		94年度		9 5 年度上半年
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事兼董事長	宇昌投資(股)公司代表人：蔡輝亮	- 100,000	- -	924,018 369,041	- -	- -	- -
董事兼副董事長	董定宇	-	-	305,703	-	-	-
董事	宇昌投資(股)公司代表人：李樹久	- -	- -	924,018 -	- -	- -	- -
董事	沈燕士	-	-	-	-	-	-
董事	謝孟璋	-	-	-	-	-	-
監察人	沈道震	-	-	52,917	-	-	-
監察人	陳衎夫	-	-	9,751	-	-	-
總經理	葉家修	-	-	12,623	-	(90,000)	-
副總經理	何昇駿	-	-	-	-	-	-
協理	林政隆	-	-	5	-	-	-
協理	張文星	-	-	-	-	-	-

(2) 股權移轉之相對人為關係人者之資訊：無股權移轉之相對人為關係人之情形。
(3) 股權質押之相對人為關係人者之資訊：無股權質押之相對人為關係人之情形。

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

						單位：新台幣元
年度項目				93 年	94 年	當年度截至 95年6月30日(註8)
每股市價 (註1)	最高			14.20	14.40	11.25
	最低			8.15	6.60	20.40
	平均			10.35	8.54	16.06
每股淨值 (註2)	分配前			10.95	11.04	11.26
	分配後			10.43	10.45	11.26
每股盈餘	加權平均股數( 股)			167,106,657	175,461,997	189,975,503
	每股盈餘 ( 註 3 )		調整前	1.36	0.53	0.26
			調整後	1.23	0.50	-
每股股利	現金股利			-	-	-
	無償配股	盈餘配股		0.5	0.53	-
		資本公積配股		-	-	-
	累積未付股利（註4）			-	-	-
投資報酬分析	本益比 ( 註 5 )			7.61	16.11	-
	本利比 ( 註 6 )			-	-	-
	現金股利殖利率(註7 )			-	-	-

註 1 ：列示各年度普通股最高及最低市價、並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。
註 2 ：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註 3 ：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註 4 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 5 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 6 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 7 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
註 8 ： 95 年度之每股淨值、每股盈餘來源為本公司 95 年第一季經會計師核閱之財務報告。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂之股利政策

本公司盈餘之分派，除於年度總決算有盈餘時，先提繳所得稅及彌補以往虧損，並依法提列百分之十的法定盈餘公積，及依證券交易法第四十一條之必要而提列特別盈餘公積外，另得依股東會之決議提特別盈餘公積或保留部份盈餘不分派，其餘按員工紅利百分之三至百分之五、董監酬勞百分之二、餘額按股東紅利之比例分派之。本公司依法提列之特別盈餘公積，如遇法令修改或因適用法令提列特別盈餘公積之原因消滅時，得迴轉至保留盈餘分配之。

本公司處競爭激烈產業環境，營業週期目前處於成長期，股利政策優先

考量公司之未來發展及財務狀況外，並兼顧股東之合理報酬。依本公司之資本預算規劃分派股票股利以保留所需資金，其他部份得以現金股利分派之。盈餘分派以提列各項公積後之可分派盈餘的百分之三十為下限，現金股利所佔比率以不高於股東可分配盈餘總額的百分之四十為原則，但若每股現金股利低於 0.1 元或負債比率不低於百分之五十時，悉數以股票股利為之。

若公司有適當之投資或理財計劃而能增加公司獲利率時，本項具體之股利政策在不違背公司章程原則性之股利政策情形下，董事會得考量實際經營環境後修正盈餘分派案，提請股東會決議分派之。

本年度擬議股利分配之情形
- (1) 擴充生產設備及充實營運資金，擬自本公司未分配盈餘中提撥之股東紅利新台幣 100,687,020 元及員工紅利新台幣 5,413,280 元合計新台幣 106,100,300 元轉增資發行新股，分為 10,610,030 股，每股面額新台幣壹拾元整，新股之權利義務與原股份相同。
- (2) 股東紅利增資發行新股 10,068,702 股，按配股除權基準日股東名簿記載之各股東持有股份比例分配之，每仟股預計配發股票 53 股。配發不足壹股之畸零股，由股東自配股基準日起五日內，向本公司辦理併湊股份之登記，餘畸零股依公司法第二四ｏ條規定，按面額改發現金至元為止，並授權董事長洽特定人承受之。
- (3) 本公司如嗣後因增資、可轉換公司債轉換、買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換及註銷等其他因素，致影響流通在外股份數量，股東配股率因此發生變動者，授權董事會辦理其他相關事宜。
- (4) 本次增資案俟主管機關核准後，授權董事會另訂定配股基準日。
( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：本公司 95 年度並未公告財務預測，故不適用。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

本公司章程第三十六條規定本公司盈餘之分派，除於年度總決算有盈餘時，先提繳所得稅及彌補以往虧損，並依法提列百分之十的法定盈餘公積，及依證券交易法第四十一條之必要而提列特別盈餘公積外，另得依股東會之決議提特別盈餘公積或保留部份盈餘不分派，其餘按員工紅利百分之三至百分之五、董監酬勞百分之二、餘額按股東紅利之比例分派之。本公司依法提列之特別盈餘公積，如遇法令修改或因適用法令提列特別盈餘公積之原因消滅時，得迴轉至保留盈餘分配之。

盈餘分配案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。

盈餘分配案業經股東會決議者：
(1) 配發員工股票紅利新台幣 5,413,280 元及董事、監察人酬勞新台幣 2,165,310 元。
(2) 擬議配發員工紅利股數及其占盈餘轉增資之比例： 5.1% 。
(3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘： 0.49 元。
上年度 (93 年 ) 盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：本公司 93 年度配發員工現金紅利新台幣 4,492,100 元及董事、監察人酬勞新台幣 1,796,800 元。

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：

一 ( ) 公司債辦理情形

公司債種類	公司債種類	93年國內第一次無擔保轉換公司債
發行（辦理）日期		93 年11 月25日
面額		新台幣壹拾萬元
發行及交易地點		國內
發行價格		新台幣壹拾萬元
總額		新台幣三億元
利率		0%
期限		五年期到期日：98 年11 月24日
保證機構		無
受託人		建華商業銀行信託部
承銷機構		台証綜合證券股份有限公司
簽證律師		無
簽證會計師		安侯建業會計師事務所林賢郎、楊柳鋒
償還方法		除依發行及轉換辦法第十條轉換條款或第十七條提前轉換條款轉換為本公司普通股者，或依第十八條由債券持有人提前賣回外，到期時以現金一次還本。
未償還本金		新台幣83,700 仟元
贖回或提前清償之條款		自發行起滿一個月翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十時，或本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額低於原發行總額之10%時，本公司得於其後三十個營業日內，按債券贖回收益率(自本轉換債發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。
限制條款		債權人於當年度本公司向主管機關洽辦停止過戶除權息公告日前三個營業日（不含）前請求轉換者，應參與當年度股東會決議發放之前一年度股利。債權人於當年度本公司向主管機關洽辦停止過戶除權息公告日前三個營業日（含）後請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股利，而參與次年度股東會決議發放之本年度股利。
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		無
附其他權利	截至年報刊印日止已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	至95年4月底止計本公司買回註銷11張、已轉換成普通股份2,152張，尚有837張未轉換成普通股股份。
	發行及轉換辦法	請參閱該次可轉換公司債之發行及轉換辦法。
發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		以目前的轉換價格11.10元，尚未償還金額83,700仟元來看，對股權的稀釋比率為3.73%。
交換標的委託保管機構名稱		不適用。

轉換公司債資料

公司債種類	公司債種類	93年國內第一次無擔保可轉換公司債	93年國內第一次無擔保可轉換公司債
年度項目		94年	當年度截至 9 5 年 6 月3 0 日
轉換公司債市價	最高	126.25	176.00
	最低	66.10	132.60
	平均	88.78	149.79
轉換價格		11.70/11.10	11.10
發行（辦理）日期及發行時轉換價格		93年11月25日每股11.70元	93年11月25日每股11.70元
履行轉換義務方式（註3）		以發行新股方式交付	以發行新股方式交付

(二) 一年內到期之公司債：無。

(三) 己發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債：無。

(四) 已發行交換公司債：無。

(五) 公司採總括申報方式募集與發行普通公司債：無。

(六) 已發行附認股權公司債：無。

(七) 最近三年度私募公司債辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證辦理情形：無。

八、員工認股權憑證辦理情形：無。

九、併購辦理情形：無。

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 所營業務之主要內容

A. 印刷電路基板原料、半成品、成品之製造、加工與銷售。。

B. 影印機及印表機用碳粉、感光鼓及粉匣之製造、加工與銷售。

C. 電子工業用特殊化學品之原料、半成品、成品之製造、加工與銷售。

D. 電子零組件原料、半成品、成品之製造、加工與銷售。

E. 一般進出口貿易及代理業務 ( 期貨除外 ) 。

(2) 公司目前主要之商品 ( 服務 ) 項目及其營業比重

本公司目前主要的產品為雙面印刷電路板用之銅面基板以及多層印刷電路板用之內層銅面基板及黏合片， 94 年營業比重如下：

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
產品別	94年度銷售金額	營業比重
銅箔基板黏合片多層壓合基板其它合計	1,310,131 794,751 259,516 26,880 2,391,278	54.79% 33.24% 10.85% 1.12% 100.00%

(3) 計劃開發之新商品

因應印刷電路板無鉛製程要求，除積極推廣低熱膨脹 / 高耐熱性基板及環保需求材料外，未來將開發 IC 載板用高耐熱性基板、軟硬結合板用黏合片及 LED 用高導熱黏合片。

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

本公司所營業務係以銅箔基板及粘合片之製造、加工及銷售為主，由印刷電路板之產品結構觀之，係屬印刷電路板之上游基本原材料及其前段製程所不可或缺之要素，故其行業景氣動向與印刷電路板業之榮枯息息相關，茲分別就印刷電路板產業及銅箔基板產業說明如下：

A. 印刷電路板產業：

台灣電路板產業從 1969 年美國安培（ Ampex ）、日商台豐公司及日立化成公司等來台設廠後，即開啟台灣電路板產業之先驅，歷經三十

年的發展，在國內上、中、下游及相關產業的配合下，專業分工已趨完善，建構出相當完整的產業供應鏈架構，從上游原物料業、銅箔基板業、專用產品等耗材業、週邊設備及協力代工業，到各式電路板的專業生產廠商，共同形成一彈性靈活製造中心及週邊衛星支援體系，無論在產品品質、價格、技術及交貨期限上，均占有相當之競爭優勢，由於國內下游組裝廠在筆記型電腦、主機板、 PC 、手機消費性電子等領域均居世界領導地位，也使得我國 PCB 業者之訂單來源不虞匱乏，加上國內 PCB 與其週邊設備和耗材供應廠商等多齊聚在桃園、中壢一帶，具有產業聚集之優點，因此目前我國 PCB 廠已成為國際大廠競相合作之對象：如 Intel 、 IBM 、 New HP 、 DELL 等資訊大廠， Nokia 、 Motorola 、 Sony Ericsson 等國際手機大廠或是 Apple 、 Sony 等，都是台灣廠商合作對象。

全球 PCB 市場規模分析

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國內 PCB 產業 2005 年上半年淡季效應明顯，多數廠商營收表現不甚理想，下半年市場進入旺季而呈現需求拉動供給之熱絡現象，多數大廠的訂單與產線呈現同步上揚局面，尤其是 IC 載板、手機板、光電板等需求熱況持續延續至 2006 年 Q1 。根據 IEK 統計資料顯示， 2005 年我國 PCB 產值達到新台幣 2,815 億元，相較 2004 年成長 10% 。若進一步區分海內外生產規模，台灣境內產值所佔比重約 62% ，共計新台幣 1,755 億元，相較於 2004 年成長 6% ；至於海外生產比重已達 38% ，共計新台幣 1,060 億元，相較於 2004 年則有 19% 的高成長率，其中，成長力道主要來自大陸廠的帶動。

我國 PCB 市場規模分析

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B. 銅箔基板產業

，銅箔基板 (Copper Clad Laminate CCL) 為製造印刷電路板之關鍵性基礎材料，主要是利用絕緣紙、棉纖紙及玻璃纖維布等材料含浸於樹脂中，所得之玻璃纖維膠片 (Pre-preg PP) 作為粘合片，再將多張膠片與外層銅箔先經疊合後，經高溫壓合而成。銅箔基板上之銅箔係電子零件之線路連接導體，經下游廠商依設計將銅箔蝕刻後，形成所謂之印刷電路板，膠片之作用則係供作電子零件間之絕緣與支撐，其製作之流程如下圖所示：

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絕緣紙銅箔玻纖布銅箔玻纖布高分子薄膜
含浸含浸
酚荃樹脂環氧樹脂特殊膠
壓合壓合
壓合
膠片 C E M - 1 膠片 C E M - 2
紙質基板玻纖環氧基板薄基板軟質基板
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資料來源： ITIS ， TPCA ，台証整理

另依據基板構成材料的不同，大致可將其分成五類，分別為紙質基板、複合基板、玻纖環氧基板、高性能樹脂基板及軟性銅箔基板，列表說明如下：

銅箔基板一覽表

種類	基板材料系分類	主要用途
紙質基版	紙基材酚醛樹脂銅箔基板(FR-1)、紙基材聚酯累銅箔基板、紙基材環氧樹脂銅箔基板	以絕緣紙為補強材、酚醛樹脂為黏合材電解銅箔為導電材，因板材強度較差而屬低階產品，多用於製造家電用品用之 PCB(例：收錄音機、電視機、錄放影機)
複合基板	依使用膠片不同，可分為Composite銅箔基板(CEM-1，CEM-3等)，CEM-1基板內部膠片採絕緣紙含浸環氧樹脂，CEM-3 則是以玻纖蓆經環氧樹脂含浸之蕊材作為替代品	消費性電子產品用之PCB (例：介面卡、呼叫器、手提音響)
玻纖環氧基板	玻璃布基材含浸環氧樹脂銅箔基板、玻璃布基材含浸耐燃環氧樹脂銅箔基板(FR-4，註)、高耐熱性基材環氧樹脂銅箔基板 (FR-5)、玻璃布基材含浸亞醯胺樹脂銅箔基板，其中FR-4 及FR-5 為阻燃板，而FR-4 版也是目前PCB 產業中使用量最大宗之基板。	係所有基版中最常使用者，製造工業電子產品用之PCB (例：個人電腦、筆記型電腦、行動電話)
高性能樹脂基板	BT樹脂基板、PTFE樹脂基板、聚亞醯胺樹脂基板等	應用於高功能之PCB (例：高頻微波產品、衛星通訊產品)
軟性銅箔基板	為軟板不可或缺之材料，其主要以銅箔及 PI樹脂等原材料製成，目前可分為有接著劑型三層及無接著劑型二層之兩類	應用於軟板PCB (例：照相機、傳真機、軟式磁碟機)

資料來源：工業材料研究所、 ITIS ，台証證券彙整

註： FR-4 板目前已占世界玻璃布銅箔基板總產量的 90% ，為多層印刷電路板主要板材。

銅箔基板與電路板兩者是上下游連動的生命共同體，全球銅箔基板產業隨電路板產業在過度擴產、供過於求下，自 2000 年底同步陷入景氣寒冬，在歷經了兩、三年來的慘澹經營與庫存去化後， 2003 下半年銅箔基板產業在全球景氣復甦與下游應用市場需求回溫的帶動下展露復甦跡象，根據工研院 IEK 的統計， 2003 年全球銅箔基板市場規模達到 54.9 億美元； 2004 年更在原物料成本上揚而順應調漲單價下，全球 CCL 產值達到 63.4 億美元，相較於 2003 年成長 15% 。同時，我國銅箔基板產業與全球趨勢一致，由於終端需求逐漸降溫， PCB 產業開始進入收縮期，再

加上價格高漲的玻纖紗及 PI 在供需趨於平衡下已減緩其價格壓力，故 2005 年 CCL 將因原物料價格波動較小而呈現降價之勢。

2003-2005 年全球銅箔基板市場規模

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2003-2005 年我國銅箔基板市場規模

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依據 IEK 研究， 2006 年全球銅箔基板成長幅度約僅 6.3% ，而台灣地區銅箔基板產業產值成長幅度預估則優於全球產業成長幅度，主要因台灣地區銅箔基板產出配合印刷電路板業者佈局，約有 60% 銷至大陸地區，此為成長幅度仍優於全球平均產值之主因。未來台灣地區 CCL 產業勢必隨大陸地區生產比重提升之趨勢而增加佈局，以提高競爭力。

(2) 產業上、中、下游之關聯性：

本公司之主要產品為銅箔基板及粘合片，係印刷電路板製造之主要關鍵原料及前段製程產品，印刷電路板上下游涵蓋範圍甚廣，茲將其產業關聯圖列示如下：

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酚醛樹絕緣紙銅箔丙二酚環氧氯丙烷玻纖紗玻纖切絲股聚脂類樹脂
聚亞醯胺樹脂
膠片溴化環氧樹脂玻纖布玻纖蓆
膠片
紙質單面基材板雙面板材薄基板軟性基材板
蝕刻液電鍍化學品綠漆乾膜 PCB 生產設備
製程代工
單面板雙面板多層板軟板軟硬板
上
游
本
公
司
所
屬
產
業
下
游
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資料來源：工研院 ITIS 計劃

(3) 產品之各種發展趨勢及競爭情形

A. 傳統 FR4 產品：厚板供不應求可望回復合理利潤，薄板較為競爭朝穩定之品質邁進，預期提昇 Tg 至 150 ℃、尺寸安定性 +200 ppm 和厚度更嚴謹之規格是本年度之發展目標。
B. 無鹵素材料：目前成熟產品為南亞材料和台光電材料，無鹵素材料為目前本公司主要發展推廣重點，除跟進市場價位外，並全線可生產，滿足日漸成熟的環保材替換趨勢。
C.TFT-LCD 材料： PCB 客戶幾乎都在爭取此部分訂單，針對其高標準尺寸安定性需求，本公司計畫推出與傳統 FR-4 Tetra 材料價位接近之低熱膨漲係數產品 EM822(Tg150 ℃ ) 來推廣，目前同級競爭品只有一家。
D.Hi-Tg 材料：由於無鉛焊錫製程所需耐熱性需提高，加上高階產品成長，預期 Hi-Tg 材料將穩定成長，競爭品有南亞、寶利得及德聯，由於推廣時間較長品質穩定受肯定，因此本公司材料應該在本年度提高 20% 以上。

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次及研究發展
A. 最近年度已完成開發高 CTI 之高性能基板與高 Tg 環保無鹵素基板及低膨脹性無鉛材料，可供應下游印刷電路板廠製作無鉛或無溴之環保基板。
B.95 年度研發重點為配合印刷電路板之高性能要求發展趨勢，除積極推廣已開發之環保無鹵素材料、耐高溫之高性能基板及高尺寸安定性材料外，未來將持續開發 IC 載板用高耐熱基板、軟硬結合板用 NOFLOW 黏合片及 LED 用高導熱黏合片。

(2) 研究發展人員與其學經歷

研究發展人員與其學經歷	研究發展人員與其學經歷	研究發展人員與其學經歷
單位：人
年度學歷	95 年6 月30日
	人數	百分比(%)
博士	1	3.56
碩士	4	14.29
大專	23	82.15
專科以下	0	0.00
合計	28	100.00

(3) 最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元； %

年度項目	90年度	91年度	92年度	93年度	94年度
研究發展費用	31,114	27,521	25,102	20,672	31,990
佔營收比例	2.05%	2.09%	1.76%	1.18%	1.34%

(4) 開發成功之技術或產品

年度	開發成功之技術或產品
90年度	高耐熱高Tg基板
91年度	開發Tg130℃環保無鹵素基板，低介電常數Tg基板
92年度	高耐熱性汽車用基板，高CTI無鹵素基板
93年度	完成開發Leadfree(Tg150℃)，高尺寸安定性(Tg150 ℃)環保無鹵素材料及導入CAF量產。
94年度	完成開發高CTI之高性能基板與高Tg環保無鹵素基板及低膨脹性無鉛材料。

4. 長、短期業務發展計畫

本公司秉持誠信原則，以與客戶建立良好互動關係，達成雙贏之境界，並由經營團隊集思構畫出未來願景、價值理念和中長、短期發展策略如下 :

(1) 短期發展策略 :

A.2006 年預算達成 ( 全產能 ) 。

B. 台昆遷廠並預計產能增加至 60 萬張。
C. 調整新產品比例為 50% : 針對高附加價值材料來提昇銷售比率。
(2) 中長期發展策略 :
A. 台昆及華南廠建立 M/L 服務。
B. 新產品比例為 60% 。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要產品、服務銷售及提供地區

本公司主要產品為銅箔基板及粘合片，銷售對象為下游印刷電路板製造廠商，其銷售地區除台灣外，尚涵蓋美洲及亞洲等地，例如美國、香港及新加坡等，最近三年度內外銷金額及比率如下表所示：

單位：新台幣仟元

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目		92年度		93年度		94年度
		金額	比例	金額	比例	金額	比例
內銷		1,275,655	89.53%	1,351,130	76.93%	1,681,232	70.31%
外銷	美洲	4,093	0.29%	388	0.02%	668	0.03%
	亞洲	144,609	10.15%	404,635	23.04%	709,196	29.66%
	其他	434	0.03%	265	0.01%	182	0.01%
	小計	149,136	10.47%	405,288	23.07%	710,046	29.69%
合	計	1,424,791	100.00%	1,756,418	100.00%	2,391,278	100.00%

(2) 市場佔有率

國內共有 13 家生產 FR-4 CCL 及 PP 之廠商，各同業產能狀況如下：

公司名稱	銅箔基板	銅箔基板	黏合片	黏合片	多層壓合板	多層壓合板
	月產能 (萬張)	佔有率 (%)	月產能 (萬米)	佔有率 (%)	月產能 (萬平方尺)	佔有率 (%)
南亞	250	37.59	330	27.16	—	—
台燿	70	10.53	135	11.11	120	24.74
聯茂	45	6.77	80	6.58	30	6.19
松下電工	40	6.02	120	9.88	—	—
華韡電子	40	6.02	60	4.94	100	20.62
德聯高科	40	6.02	80	6.58	—	—
台光電子	35	5.26	75	6.17	35	7.22
合正	30	4.51	180	14.81	60	12.37
宏泰	30	4.51	30	2.47	—	—
聯達	25	3.76	0	0.00	—	—
尚茂	25	3.76	10	0.82	50	10.31
寶利得	20	3.01	115	9.47	—	—
聯致	15	2.26	0	0.00	90	18.56
合計	665	100.00	1,215	100.00	485	100.00

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

A. 市場需求面

銅箔基板之需求，主要依下游印刷電路板之供需成長趨勢而相對變動， 2005 年我國 PCB 產品仍以硬板為主力，佔產值比重達 72% ，其中，所佔比重近六成而位居最大宗產品的多層板（含 HDI 板）， 2005 年產值達到新台幣 1,682.5 億元，相較於 2004 年成長 7% ；其次，雙面板在

LCD 、汽車等終端需求的帶動下，訂單量相對往年增加， 2005 年產值達到新台幣 232 億元，相較於 2004 年成長 3% 。至於在軟板方面，因為過去幾年的大幅擴產， 2005 年存在供給過剩的壓力而進入削價競爭的調整期，多數廠商營運上較為辛苦， 2005 年產值成長 7% 而達到新台幣 344.2 億元，成長力道相對往年大幅滑落；相較之下， IC 載板由於五月初日月光大火提前引爆缺貨危機，下半年各廠產能滿載，同時在供不應求下價格持續攀升，根據 IEK 統計資料顯示， 2005 年我國 IC 載板產值達到新台幣 445.2 億元，相較於 2004 年強勢成長 42% 。

我國 PCB 產品結構分析

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一另一方面，若從產品應用別觀之，長久以來我國所生產的 PCB 直以資通訊產品為重點應用領域，佔總產值比重達六成以上。 2005 年通訊板比重隨手機需求加溫而逐步提升，所佔比重約 28% ；至於資訊板雖仍為我國 PCB 產業最重要的產品，但其中的 MB 及 NB 用板在低價競爭下已大量轉往大陸生產；此外，隨著國內 LCD 產業快速崛起，受惠於零組件採購本土化及國際大廠釋單， 2005 年光電板需求大幅增加，所佔比重約 7% ，然而，在終端產品降價促銷策略下，未來光電板逐步外移大陸生產的趨勢將益加明顯。整體而言，在主要大廠逐步調整兩岸產品結構，且積極經營個別利基市場下，近年來我國 PCB 應用領域朝向多元化發展，並呈現資訊類下滑、通訊類上升之趨勢。展望 2006 年，由於手機、 LCD TV 、及 Semiconductor 等終端需求的帶動，在新產品及新興市場的加持下， IEK 預估全球 PCB 產值將成長 6.7% ，而達到 426.5 億美元，至 2008 年時，全球 PCB 市場規模將有機會上看 430 億美元，合計 2004~2008 年複合成長率約 6.5% 。反觀國內 PCB 產業的表現，由於台商在大陸地區的深耕擴張，近年來我國 PCB 產值成長幅度持續優於全球。延續 2005 下半年景氣， 2006 年第一季來自手機、 LCD 、 NB 、及消費性電子產品等訂單需求能見度仍高，與往年同期淡季相比，整體需求表現頗佳，尤其 HDI 手機板已排除過去淡季需

求驟降的慣性，此外，基地台等多層高階板的訂單也有不錯的表現；至於中低階板雖受到淡季效應衝擊，然亦無往年明顯。整體而言， IEK 預估 2006 年我國 PCB 產值可望成長 9.3% ，達到新台幣 3,076 億元，其中， HDI 板、軟板、及 IC 載板仍是推動產業成長的主要關鍵所在，預估 2008 年我國 PCB 產值將達到新台幣 3,567 億元，合計 2004~2008 年複合成長率約 8.7% 。

我國 PCB 應用領域分析

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B. 市場供給面

在我國銅箔基板供應商中，以生產玻纖環氧基板的廠商數目較多，產能亦相當充裕，當下游電子產品需求不斷放大的情況下，用於生產多層板的玻纖環氧基板確實為我國銅箔基板產業挹注相當大的獲利。

根據中華民國海關進出口統計資料， 2004 年我國銅箔基板出口金額成長 24% ，達到新台幣 157 億元，出口產品仍以玻纖環氧基板為大宗，所佔比重約 54% ；至於進口金額則成長 76% ，達到新台幣 57 億元。進一步針對進出口國家做分析， 2004 年我國 CCL 前五大出口國分別為中國大陸、香港、韓國、泰國、及美國，我國 CCL 輸往此五國的金額約佔總出口額的八成，近年來隨著 PCB 產業大量進駐中國大陸，以致中國大陸（含香港地區）成為我國 CCL 最大出口地區，所佔比重已高達六成；另一方面， 2004 年我國 CCL 主要進口國有九成左右集中在日本、中國大陸及美國三地，其中，對日本的依存度極高，比重約佔 75% ，究其原因，主要由於我國 PCB 業者對高階 FCCL 及環保型無鹵（ Halogen-free ）基板的需求激增，而國內廠商目前供應能力仍有限所致。

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2004 年我國 CCL 主要進出口分析
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在紙質基板方面，目前我國主要供應商有長春與長興兩家，由於國內單面板 PCB 廠商大都已外移到中國大陸或東南亞等地，使得國內對該類基板的需求減少，廠商產能已遠超過市場所需，故將此類基板的產能釋出海外且以外銷至中國大陸與東南亞各國為主。因此，我國紙質基板的市場規模出現停滯而未來增產的可能性亦不大。

在複合基板方面，目前國內使用的板材以 CEM-1 較多，產量佔 CEM ~ 類板材的六七成。複合基板的補強物強度介於絕緣紙與玻纖布之間，其性能與價格亦介於紙質基板與玻纖環氧基板之間，市場多為前述兩類基板所瓜分，因此市佔率相對較低。主要供應商有南亞、長春等。

在玻纖環氧基板方面， FR-4 為我國玻纖環氧基板的主流，約佔整體玻纖環氧基板的九成。目前供應商有南亞、台燿、台灣德聯（ Isola ）、松電工、聯茂、台光、聯達、宏泰、合正、華韡、尚茂等。 2004 年前五大廠市佔率約達七成以上，其中南亞佔有四成左右的龍頭地位。

在軟質基板方面，我國的 FCCL 產業因國內軟板廠大量的需求，而帶來很好的發展機會， 2004 年我國 FCCL 市場規模相較 2002 年成長一倍以上，除可供應國內軟板廠外，尚可外銷韓國及中國大陸，近年來我國 FCCL 產業呈現百家爭鳴的局面，而深具成長潛力。目前除新揚、佳勝專攻 2L FCCL 產品外，杜邦太巨已幾乎轉作 2L FCCL ，而台虹亦積極擴大 3L 與 2L FCCL 生產線，其它如律勝、長捷士等也逐步擴大供應規模，估計前六大廠市佔率達 80% 以上。

(4) 競爭利基

A. 優異的技術創新能力

B. 品質穩定，符合國際水準

C. 服務導向貼近客戶

D. 專業的經營團隊

(5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策
A. 有利因素
- (A) 電子工業和資訊產業持續高速發展，帶動及刺激多層印刷電路板需求成長，玻纖環氧銅箔基板、玻璃纖維膠片及多層壓合基板需求將持續增加。隨著國內電子資訊產品重要零組件之發展，國內印刷電路板及其相關產業發展空間亦隨之加大，故銅箔基板之需求前景應屬樂觀。本公司主要客戶為楠梓電、健鼎、瀚宇博德、燿華及 MULTEK 等，前 6 大客戶佔營收比重約 80 ％，均為 2006 年具成長潛力廠商。
- (B) 高速網路興起，歐、美、日等國家已相繼建立高速網路，擴大了高品質 PCB 之需求，因此提高了對高性能基板及玻璃纖維膠片的用量。
- (C) 本公司之玻璃纖維膠片、銅箔基板及多層壓合基板生產技術已臻成熟，且近年來生產效率不斷提升，陸續完成生產線擴增將可增益獲利能力。
- (D) 本公司之經營團隊在此行業中均從事多年相關之工作經驗，且自建廠以來即採用自動化及嚴格品質控制管理，另更致力於生產技術之提昇及高層次產品之研發，在不斷的努力與投入下，已累積相當實力，對於市場變化及品質要求極具充分因應之能力，並已佔有市場一席之地。
- (E) 本公司位處位中壢、桃園地區，為印刷電路板業上、下游廠商之集中地，有助於原料之提供，並較易掌握時效。
- (F) 歐盟環保法令要求帶動環保基板之成長， 2006 年起歐美日環保法規 RoHS 及 WEEE 之限制，將導入無鹵 High TG 與無鉛銲錫製程，銷往歐美日電子產品皆須採用無鉛基板，預期環保基板將逐漸取代傳統基板，對於環保基板需求將會明顯成長。而本公司產品多已能符合環保基板需求，可望成為趨勢受惠者。
- (G) 玻纖紗供需趨於平衡，價格將趨於下滑。依據工研院 IEK 推估，由於市場預期玻纖紗產能可望順利開出，另一方面需求端成長力道趨緩， 2005 年玻纖紗供需趨於平衡，玻纖紗布價勢將隨之下滑而難有大幅上漲的機會，因此，我國玻纖紗下游需求產業如銅箔基板產業等，將連帶受惠。

B. 不利因素與因應對策
(A) 銅原料庫存偏低加以罷工事件頻傳，銅價頻創新高

因應對策：

本公司隨時注意國際原物料市場行情變化，並與上游廠商保持密切合作關係，分散原料來源，降低風險，並與供應商以兩岸集團總需求量，議定長期配合之統購系統，達成穩定之成本及供應量之目標。此外，並將因應市場適當時機提高售價，適時將銅箔成本轉嫁下游客戶，以維持一定獲利。而 2006 年第 1 季受惠於需求熱絡、銅箔漲價、 Nittobo 仍處冷修致使庫存不足，預估銅箔基板報價可望持續攀升。

(B) 環保意識高漲，印刷電路板生產過程中所產生的廢氣、廢水及廢棄物等需妥善地處理

因應對策：

購買及更新防治污染設備、推動減廢計劃及開發新製程，以符合環保法規之要求，並積極規劃環境國際品質認證之通過。

因應對策：

發展高階 ( 如 High Tg 、 Low DK 、 Haloen-Free) 及特殊規格基板，並建立行銷網路，提升高階產品銷售比例，增加附加價值。

(D) 大量產品需求之排期較長，無法即時符合客戶急單需求

因應對策：

針對大量產品需求，增加有效備料，以克服經濟規模之不足。

主要產品之重要用途及產製過程
(1) 主要產品之用途

銅面基板：用於生產雙面或多層印刷電路基板用。

黏合片：用於生產多層印刷電路基板用。
(2) 製造流程：

調膠→上膠→烘乾→疊置→組合→熱壓成形→檢驗→產品

3. 主要原料之供應狀況

目前本公司主要產品之原料以銅箔、玻璃纖維布及環氧樹脂為主。主要原料供應地區及狀況表

主要原料	供應地區	供應狀況
銅箔玻璃纖維布環氧樹脂	國內日本、國內美國、日本、國內	正常正常正常

4. 最近二年度主要產品別或部門別之毛利率重大變化之說明︰

年度項目	92年度	93年度	94年度
毛利率	9.69%	15.02%	11.28%
毛利率變動	-	55.01%	(24.90%)

單位：新台幣仟元／數量：台

主要產品	分析項目	92～93 年度	93～94 年度
銅箔基板	(一)銷貨收入差異分析
	P(Q’－Q)	156,092	70,871
	Q(P’－P)	75,588	61,877
	(P’－P) (Q’－Q)	12,697	3,736
	P’Q’－PQ	244,377	136,484
	(二)銷貨成本差異分析
	P(Q’－Q)	137,383	59,862
	Q(P’－P)	30,882	57,243
	(P’－P) (Q’－Q)	5,187	3,457
	P’Q’－PQ	173,452	120,562
	(三)毛利變動金額	70,925	15,922
黏合片	(一)銷貨收入差異分析
	P(Q’－Q)	(13,508)	153,603
	Q(P’－P)	92,877	54,424
	(P’－P) (Q’－Q)	(2,533)	14,612
	P’Q’－PQ	76,836	222,638
	(二)銷貨成本差異分析
	P(Q’－Q)	(12,704)	131,112
	Q(P’－P)	36,226	41,336
	(P’－P) (Q’－Q)	(988)	11,098
	P’Q’－PQ	22,534	183,545
	(三)毛利變動金額	54,302	39,093

註： P’Q’ ：最近年度單價數量； PQ ：上一年度單價數量

(1) 銅箔基板

A. 銷貨收入部分， 93 年度因全球景氣復甦與下游應用市場需求回溫之帶動下， PCB 產業景氣回溫，銅箔基板產品之銷貨數量較 92 年度增加，因而產生有利之數量差異 156,092 仟元；隨著產業需求持續增溫， 94 年度產生有利之數量差異 70,871 仟元。另 93 年度受到銅箔等原物料價格上揚，促使銅箔基板廠商在反映成本下而順應調漲單價，故產生有利之價格差異 75,588 仟元；且因原物料價格持續上揚， 94 年度產生有利價格差異 61,877 仟元。另 93 及 94 年度有利之組合差異分別為 12,697 仟元及 3,736 仟元，主要係受到銷售量及銷售單價同時增加所致。
B. 銷貨成本方面， 93 及 94 年度因出貨量隨著接單增加而成長，銷貨成本產生不利數量差異 137,383 仟元及 59,862 仟元。另 93 年度及 94 年度因原物料價格上揚，致產品之平均單位成本亦隨之上升，產生不利之成本差異分別為 30,882 仟元及 57,243 仟元。另 93 及 94 年度由於銷售量及單位成本同時增加，致分別產生不利之組合差異 5,187 仟元及 3,457 仟元。

(2) 黏合片

A. 銷貨收入部分， 93 年度因全球景氣復甦與下游應用市場需求回溫之帶動下， PCB 產業景氣回溫，黏合片產品之主要原料玻璃纖維布因供不應求，致使該產品銷貨數量較 92 年度略為減少，因而產生不利之數量差異 13,508 仟元；隨著產業需求持續增溫，玻璃纖維布供需趨向平衡， 94 年度產生有利之數量差異 153,603 仟元。 93 年度受到玻璃纖維布等原物料因供不應求致使價格上揚，促使銅箔基板廠商在反映成本下而順應調漲單價，故產生有利之價格差異 92,877 仟元， 94 年度產生有利價格差異 54,424 仟元。 93 年度單位價格成長，但由於銷售數量減少，故產生不利組合差異 2,533 仟元； 94 年度因受到銷售量及銷售單價同時增加，致產生有利組合差異 14,612 仟元。
B. 銷貨成本部分， 93 年度因黏合片產品之主要原料玻璃纖維布因供不應求，致使該產品銷貨數量較 92 年度略為減少，因而成本方面產生有利之數量差異 12,704 仟元；隨著產業需求持續增溫，玻璃纖維布供需趨向平衡， 94 年度之銷售量均較同期成長，致產生不利之數量差異 131,112 仟元。另 93 年度受到玻璃纖維布等原物料因供不應求致使價格上揚，促使銅箔基板廠商在反映成本下而順應調漲單價，本公司產品平均單位成本較前一年度提高，故產生不利之價格差異 36,226 仟元， 94 年度則產生不利價格差異 41,336 仟元。另 93 年度單位銷售成本成長，但由於銷售數量減少，故產生有利組合差異 988 仟元； 94 年度因受到銷售量及銷售單位成本同時增加，致分別產生不利組合差異 11,098 仟元。

5. 最近二年度主要進銷貨客戶名單

(1) 最近二年度任一年度中曾占銷貨金額 10% 以上之客戶名單

單位 : 新台幣仟元 ;%

				單位:新台幣仟元;%	單位:新台幣仟元;%	單位:新台幣仟元;%	單位:新台幣仟元;%
93年				94年
客戶名稱	金額	佔全年度銷貨比率	與發行人關係	客戶名稱	金額	佔全年度銷貨比率	與發行人關係
甲	351,368	20.00%	子公司	甲	541,722	22.65%	子公司
乙	218,331	12.43%	無	乙	312,338	13.06%	無
丙	182,318	10.44%	無	丙	274,525	11.48%	無

註：甲為關係人台光電子材料 ( 香港 ) 有限公司。
(2) 最近二年度任一年度中曾占進貨金額 10% 以上之供應商名單

單位 : 新台幣仟元 ; %

				單位:新台幣仟元; %	單位:新台幣仟元; %	單位:新台幣仟元; %	單位:新台幣仟元; %
93年				94年
廠商名稱	金額	佔全年度進貨比率	與發行人關係	廠商名稱	金額	佔全年度進貨比率	與發行人關係
甲	236,511	18.83%	無	甲	277,591	18.80%	無
乙	60,232	4.80%	無	乙	254,426	17.23%	無
丙	117,323	9.34%	無	丙	159,851	10.83%	無

6. 最近二年度生產量值表

單位：新台幣仟元 / 仟張 / 仟米

年度生產產品名稱	單位	93年生產量值	93年生產量值	94年生產量值	94年生產量值
		數量	金額	數量	金額
銅面基板	SHT	3,564	987,113	3,780	1,108,052
黏合片	MTR	7,509	533,335	10,258	778,322
合計			1,520,448		1,886,374

7. 最近二年度銷售量值表

單位：新台幣仟元 / 仟張 / 仟米

					單位：新台幣仟元/仟張/仟米	單位：新台幣仟元/仟張/仟米	單位：新台幣仟元/仟張/仟米	單位：新台幣仟元/仟張/仟米
年度主要銷售商品量值	93年度				94年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
銅箔基板	2,704	941,462	724	232,185	2,493	904,750	1,142	405,381
黏合片	5,230	399,010	2,332	173,103	5,494	490,086	4,097	304,665
合計		1,340,472		405,288		1,394,836		710,046

( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止之從業員工人數

項	目	93年	94年	當年度截至 95年6月30日
員工人	直接	169	334	461
	間接	84	130	150
	銷管	42	59	58
	合計	295	523	669
數平	均年歲	33	31	31
平均服務年資		4年	4年	2.8年
學歷分布比率	博士	0.7%	0.6%	0.9%
	碩士	4.1%	2.8%	5.5%
	大專	35.9%	38.9%	35.2%
	高中	50.2%	48.2%	48.1%
	高中以下	9.2%	9.6%	10.3%

( 四 ) 環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：
本公司已順利取得桃園縣政府固定污染源操作許可 (92 年 3 月 20 日 ) 、
觀音工業區廢水接管許可及同意連接使用污水下水道系統 (82 年 10 月 1 日 ) ，開始運作至今一切正常。此外，本公司定期繳納固定污染源空氣污染防制費、廢污水處理維護費及廢棄物委託處理費，且所購置之防治污染設備，均設有專責人員每日巡察及及維護單位負責操作維護，本公司並預計於 95 年 9 月取得 ISO14001 環境管理系統驗證。
列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益

95 年 3 月 31 日；單位：新台幣仟元

				95年	3月31日；單位：新台幣仟元
設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
毒化物監測及警報系統	1式	90.3.21	248	41	減少洩漏，污染環境

說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。
說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失及處分之總額，並揭露其未來因應對策及可能之支出：無。
說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

( 五 ) 勞資關係

列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
(1) 各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度及實施情形：本公司一向以誠信對待員工，透過充實安定員工生活的福利制度及良好的教育訓練制度與員工建立起互信互賴之良好關係，所以雖沒有設置產業工會組織，歷年來本公司員工亦能發揮團隊精神，配合公司決策，彼此合作無間，使勞資之間充滿和諧的氣氛，以下是本公司致力於勞資和諧關係之具體措施。

A. 員工福利措施：

本公司依據職工福利政策辦理各項急難救助、補助教育獎勵及文康活動；另外除依勞基法辦理勞工保險、健康保險外並加保意外險、住院險及職災差額險以補勞保 / 健保之不足。

B. 進修、訓練情形：

本公司依據工作需求辦理各項內部及外部訓練。

C. 退休制度與其實施狀況：

本公司依據勞基法辦理員工退休，並訂定員工提早退休制度。

D. 勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：

為保障勞資權益，協調勞資關係，本公司致力加強勞資和諧並做雙向溝通協調以解決問題，因此，迄今勞資關係一向和諧，並無重大勞資糾紛情事發生。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：

本公司從設立至今，並無發生任何勞資糾紛情事，未來仍將加強勞資雙方之溝通，以促進公司繁榮及保障員工福利為宗旨，雙方在平和、理性運作下，未來應不易有勞資糾紛情事發生。

二、固定資產及其他不動產

一
( ) 自有資產
取得成本達實收資本額 10% 或一億元以上之固定資產

1.取得成本達實收資本額10%或一億元以上之固定資產	1.取得成本達實收資本額10%或一億元以上之固定資產	1.取得成本達實收資本額10%或一億元以上之固定資產	1.取得成本達實收資本額10%或一億元以上之固定資產	1.取得成本達實收資本額10%或一億元以上之固定資產	1.取得成本達實收資本額10%或一億元以上之固定資產	1.取得成本達實收資本額10%或一億元以上之固定資產	1.取得成本達實收資本額10%或一億元以上之固定資產	1.取得成本達實收資本額10%或一億元以上之固定資產	1.取得成本達實收資本額10%或一億元以上之固定資產	1.取得成本達實收資本額10%或一億元以上之固定資產	1.取得成本達實收資本額10%或一億元以上之固定資產
95年3月31日
固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
土地	-	1	94.10	233,535	-	-	新竹廠	-	-	火險	台新銀行聯貸案質押

閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產︰無。

( 二 ) 租賃資產

資本租賃 ( 達實收資本額之 10% 或一億元以上者 ) ︰無。
營業租賃 ( 每年租金達伍佰萬元以上之營業租賃資產 ) ︰無。
( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

1. 各生產工廠現況

95 年 6 月 30 日

			95年	6月30日
項目工廠	建築面積 (平方公尺)	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
觀音廠	16,953.84	315	膠片、基板	良好
新竹廠	16,369.27	354	多層壓合板	良好

2. 最近二年度設備產能利用率

單位：仟個；仟元

					單位：仟個；仟元	單位：仟個；仟元	單位：仟個；仟元	單位：仟個；仟元
年度生產量值品主要產品	93年度				94年度
	產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值
銅箔基板	3,960	3,564	90%	987,113	4,200	3,780	90%	1,108,052
黏合片	8,160	7,509	92%	533,335	10,800	10,258	95%	778,322

註： 1. 產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備，在正常運作下所能生產之數量。 2. 各產品之生產具有可替代性者，得合併計算產能並附註說明。
產能利用率係指產量與產能之比。

三、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

95 年 3 月 31 日；單位：新臺幣仟元；仟股

轉投資事業（註）	主要營業	投資成本	投資成本	帳面價值	帳面價值	投資股份	投資股份	投資股份	股權淨值	股權淨值	市價	會計處理方法	會計處理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司股份數額
						股數	股權比例							投資損益	分配股利
EMC OVERSEAS HOLDING INC.	從事控股及轉投資事務	602,495		621,918		18,478	100.00		621,918		-	權益法		4,366	-		無
立澄科技股份有限公司	電器、電信器材批發零售，電池、發電、配電機械製造	173,694		0		16,413	33.50		0		-	權益法		(70,00 0)	-		無
註：係本公司之長期投資。 (二)綜合持股比例			95年3月31日；單位：仟股；%
轉投資事業			本公司投資					董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資					綜合投資
			股數		持股比例			股數		持股比例			股數			持股比例
EMC OverseasHoldingIncorporated			18,478		100.00%			-		-			18,478			100.00%
立澄科技（股）公司			16,413		33.50%			5,343		10.90%			21,756			44.40%

( 三 ) 最後二年度截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第 185 條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

四、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要内容	限制條款
授權、配方使用暨銷售契約	日商日立化成	2002.01.21~2012.01.21	專利授權、配方使用暨銷售	授權金新台幣560 萬元；該產品銷售金額超過16,800萬元時支付授權金新台幣560 萬元；權利金為該產品銷貨淨額3%
工程契約	利晉工程	2004.10.31~2005.03.31	建設廠房	—
借款契約	台新銀行等十家銀行	2005.09.16~2010.09.16	銀行聯合貸款	—

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析

一 ( )93 年度國內第一次無擔保轉換公司債計劃內容

主管機關核准日期及文號：行政院金融監督管理委員會九十三年九月十三日台財證一字第○九三○一四三二三一號函。
本次計畫所需資金總額： 400,000 仟元。
資金來源：發行可轉換公司債新台幣 $300,000 仟元；資金不足部分 $100,000 仟元將以自有資金或銀行借款支應之。

4. 計畫項目及預定資金運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
預計計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			93 年度	94 年度
			第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
擴建廠房及購置機器設備	94年 12 月	400,000	30,000	90,000	160,000	60,000	60,000
合計		400,000	30,000	90,000	160,000	60,000	60,000

5. 預計可能產生效益：

由於 HDI(High Density Interconnection; 高密度連接基板 ) 電路板可廣範應用在手機、筆記型電腦、數位相機等成長性較佳之消費型攜帶式產品，可望成為未來印刷電路板 (PCB) 產業之主流產品，本公司預計於 94 年第四季完成 HDI 多層壓合基板 (Mass Lam) 之擴廠及安機驗收，並於 95 年初開始正式接單量產，預估 95-99 年分別可產生營業收入 420,000 仟元、 617,400 仟元、 661,500 仟元、 720,000 仟元及 720,000 仟元，而 95-99 年則分別產生營業毛利 54,600 仟元、 86,436 仟元、 99,225 仟元、 115,200 仟元及 122,400 仟元。

( 二 ) 計劃執行情形

單位：新台幣仟元

計劃執行情形				單位：新台幣仟元
計劃項目	執行狀況		94年第三季	進度超前或落後情形、原因及改進計畫
擴建廠房及購買機器設備	支出金額	預定	400,000	因建廠工程及裝機進度順利，故本公司提前於 94年第三季完成計畫。
		實際	410,709
	進度(%)	預定	85.00%
		實際	102.67%
合計	支出金額	預定	400,000
		實際	410,709
	進度(%)	預定	85.00%
		實際	102.67%

( 三 ) 效益評估

本公司自 93 年第四季起開始投入 HDI 多層壓合基板之廠房擴建， 93 年度募集之可轉換公司債係供該廠房之第一期工程使用，截至 95 年上半年止，其機器設備之已產生之效益如下：

由於建廠工程及裝機進度順利，本公司提前於 94 年第三季起接單量產， 95 年第一季產能為 1,485 千平方英呎，產出率已達 66.53% ，較預估產出率 50% 為佳，以 95 年上半年之產量 2,344 千平方英呎觀之，已超越全年預估產量 2,100 千平方英呎，故本公司已達成 95 年全年度預估之產量。

		單位：千平方英呎	單位：千平方英呎
項目	95年度 (預估)	94年下半年 (實際)	95年上半年自結數
產能	4,200	--(註)	2,376
產出率(%)	50%	--	98.65%
產量	2,100	1,435	2,344

註：本公司 94 年下半年起陸續裝機試產，故不統計產能

本公司 HDI 多層壓合基板 (Mass Lam) 之廠房擴建，係切入印刷電路板前段之內層壓合製程，投產初期因產能利用率及良率較不穩定，故產出較少，其後經量產經驗與製程技術持續改善等學習曲線效益，其產出率已逐漸提高。由於建廠工程及裝機進度順利，本公司提前於 94 年第三季起接單量產，截至 95 年上半年止，本公司 HDI 多層壓合基板廠之產量累計為 2,344 千平方英呎，已超過原預估 95 年全年度產量 2,100 千平方英呎； 95 年上半年產能為 2,376 千平方英呎，產出率已達 98.65% ，較預估產出率 50% 為佳，以 95 年上半年之產量 2,344 千平方英呎已超越 95 年全年度預估產量觀之，並考量過去生產銅箔基板、黏合片經驗與同業跨入多層壓合板之情形，故本公司已達成 95 年全年度預估之產量。

由於建廠工程及裝機進度順利，本公司提前於 94 年第三季起接單量產， 95 年度截至上半年止，本公司 HDI 多層壓合基板廠之銷量、銷值、毛利及毛利率分別為 2,330 仟平方英呎、 437,930 仟元、 (13,470) 仟元及 (3.08)% ，建廠效益應已逐漸顯現中。

		單位：千平方英呎；仟元	單位：千平方英呎；仟元
項目	95年度 (預估)	94年下半年 (實際)	95年上半年自結數
銷量	2,100	1,406	2,330
單位售價	200	185	188
銷值(總額)	420,000	259,517	437,930
毛利	54,600	(49,567)	(13,470)
毛利率(%)	13	(19.10)	(3.08)
營業利益	29,400(註)	(85,416)	(33,804)

註： 95 年度營業利益之預估數係以當年度營業收入之 6% 為營業費用估算之。為了使電訊號能更加快速、高效率在電路板上傳輸，及因應元件體積、接

腳間距愈來愈小之趨勢，以滿足可攜式產品輕薄短小之需求，台灣 PCB 廠商朝向高密度、細線化及微孔等製程加工技術發展，因此 HDI 相關製程及技術之開發已成為台灣廠商近年來積極研發之重點。由於 HDI 電路板可廣範應用在手機、筆記型電腦、數位相機等成長性較佳之消費型攜帶式產品，近年來在終端產品需求之帶動下， IEK 預估 95 年我國印刷電路板產業之產值可望成長 9.3% ，達到新台幣 3,076 億元，其中 HDI 板、軟板、及 IC 載板為推動產業成長之主要關鍵，預估 2008 年我國印刷電路板產業之產值將達到新台幣 3,567 億元，合計 93-97 年複合成長率約 8.7% 。由於印刷電路板產業之成長之動力將來自於 HDI 板、 IC 載板及軟板，故隨著下游終端產品需求之帶動下， HDI 多層壓合基板之需求應屬可期。

而本公司 95 年上半年 HDI 多層壓合基板廠之銷售金額為 437,930 仟元，已達成 95 年預估銷貨收入 420,000 仟元之 104.27% ， 95 年上半年之毛利率為 (3.08)% ，營業毛利為 (13,470) 仟元，營業利益為 (33,804) 仟元。由於量產初期製程良率尚不穩定，且國際銅價持續上漲，致使原料成本提高，故截至 95 年 6 月止，營業毛利及營業利益尚為負數，惟已較 94 年下半年之量產初期為佳，顯示其製程良率正逐漸改善中，且由本公司預估之毛利率較同業保守，及在本公司學習曲線及產量規模逐漸擴大下，以及下半年為印刷電路板產業之傳統旺季，本公司預估之 HDI 多層壓合基板廠整體營業毛利及營業利益達成尚屬可期。

( 二 ) 本公司未曾併購或受讓他公司股份發行新股

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃

一
( ) 資金來源
本次計畫所需資金總金額：新台幣 401,866 仟元整。
資金來源：辦理九十五年度國內第二次無擔保轉換公司債 40,000 張，每股面額新台幣 10 萬元，總金額計新台幣 400,000 仟元。

3. 計劃項目及運用進度

計劃項目及運用進度	計劃項目及運用進度	計劃項目及運用進度	計劃項目及運用進度	計劃項目及運用進度	計劃項目及運用進度	計劃項目及運用進度
單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	資金預定運用進度
			95 年度		96 年度
			第三季	第四季	第一季	第二季
償還銀行借款	95年第四季	118,850	-	118,850	-	-
購買機器設備	96年第二季	283,016	87,206	49,190	36,000	110,620
合計	－	401,866	87,206	168,040	36,000	110,620

註：因時效考量，本公司於 95 年 9 月底資金募集完成前所支付之購置機器設備款 87,206 仟元將以銀行借款先行支應。

4. 預計可能產生之效益

(1) 償還銀行借款

本次現金增資預計將於 94 年第三季募足資金，其中 118,850 仟元將用於償還購置機器設備所需之借款，預估 95 年度約可減少利息支出 1,492 仟元，往後每年可減少利息支出約 5,971 仟元。

(2) 購買機器設備

本次購買之機器設備分為多層壓合基板廠之壓合與外層設備、內層濕膜線設備及其他設備。其中壓合與外層設備預計產能為每年 3,168 仟平方英呎，預計 95-98 年可分別產生營業收入 52,800 仟元、 443,600 仟元、 475,200 仟元及 538,600 仟元，而 95-98 年則分別產生營業毛利 6,848 仟元、 57,668 仟元、 61,776 仟元及 70,018 元；多層壓合板之內層濕膜線設備預計產能為每年 1,800 仟片，預估 96 年可減少外包費用 54,000 仟元， 97 年至 99 年每年可減少外包費用 108,000 仟元，使得 96 年營業毛利增加 16,200 仟元， 97 年至 99 年每年可增加營業毛利 32,400 仟元；而其他設備係本公司銅箔基板廠設備之汰舊換新，則可使其生產效率維持。

(二) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項

1. 依公司法第二百四十八條規定應揭露事項

項目	國內第二次無擔保轉換公司債
1.公司名稱	台光電子材料股份有限公司
2.公司債總額及債券每張之金額	發行總額：新台幣400,000仟元。每張面額：新台幣100 仟元。
3.公司債之利率	票面年利率：0％。
4.公司債償還方法及期限	1.期限：五年。 2.償還方法：除債券持有人依發行及轉換辦法第十條轉換條款、第十八條由本公司提前贖回，或第十九條由債券持有人提前賣回者外，到期時以現金一次還本。
5.償還公司債款之籌集計畫及保管方法	1.籌集計畫： (1)償還資金將由本公司每年營運產生之資金或銀行借款支應。 (2)為確保償債款項來源無虞，本次公司債存續期間所擬支應款項來源，除備供提撥標的之公司債支付本息外，所為運用標的將注意評估其風險及必要性。 (3)本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。 2.保管方法：

項目	國內第二次無擔保轉換公司債
	本公司債因未設立償債基金，故無保管方式。
6.公司債募得價款之用途及運用計畫	請參閱本公開說明書「參、二、(二)」說明。
7.前已募集公司債者，其未償還數額	本公司93年度募集之無擔保可轉換公司債截至7月31 日止尚未償還金額為83,700 仟元。
8.公司債發行價格或最低價格	每張面額新台幣100 仟元整，依面額十足發行。
9.公司股份總數與已發行股份總數及其金額	1.股份總數：350,000仟股，每股金額：10元。（其中15,000 仟股，計50,000仟元係預留供員工認股權憑證使用） 2.已發行股份總數：194,7777仟股。 3.已發行股份金額：1,947,773 仟元。
10.公司現在全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額	依95年第一季經會計師核閱之財務報告計算之餘額為 2,137,655仟元。
11.證券管理機關規定之財務報表	請參閱本公開說明書「肆、二」之財務報告。
12.公司債權人之受託人名稱及其約定事項	1.債權人之受託人名稱：建華商業銀行信託部。 2.約定事項：主係約定本次發行國內第二次無擔保轉換公司債之償債還款義務及違約之清償責任與程序。
13.代收款項之銀行或郵局名稱地址	1.代收款項銀行名稱：台新國際銀行建北分行。 2.代收款項銀行地址：台北市建國北路二段十七號。
14.承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項	1.承銷機構名稱：台証綜合證券股份有限公司。 2.約定事項：主係約定申報申效後由台証綜合證券股份有限公司主辦詢價圈購相關承銷事務。
15.有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件	不適用。
16.有發行保證人者，其名稱及證明文件	不適用。
17.對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況	無。
18.可轉換股份者，其轉換辦法	請參閱本次轉換公司債發行及轉換辦法。
19.附認股權者，其認講辦法	不適用。
20.董事會之議事錄	請參閱本公開說明書「陸、重要決議、公司章程及相關法規」。
21.公司債其他發行事項，或證券管理機關規之之其他事項	無

委託經證期會核准或認可之信用評等機關評等者，應揭露事項：不適用。
附有轉換、交換或認股權者，其轉換辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與股東權益影響

(1) 股權可能稀釋情形

本公司本次辦理轉換公司債金額計 400,000 仟元，轉換價格暫訂每股 14 元，假設轉換公司債之債權人全部請求轉換為本公司普通股之情況下，分析其對現有股東持股將造成之最大稀釋比率，計算式如下：

轉換公司債轉換成普通股對轉換時股東股權稀釋比率

轉換時普通股已發行並流通在外股數

＝ 1 －轉換時普通股已發行並流通在外股數＋轉換公司債之轉換股數

(94 年期末股本＋ 95 年盈餘及員工紅利轉增資股數 +93 年第一次可轉債轉換股數 )

＝ 1 － (94 年期末股本＋ 95 年盈餘及員工紅利轉增資股數 +93 年第一次可轉債轉換股數 +95 年第二次可轉債轉換股數 )

＝ 1 －

175,462 仟股＋ 10,610 仟股＋ 19,315 仟股

175,462 仟股＋ 10,610 仟股＋ 19,315 仟股＋ (400,000 仟元／ 14 元 )

==> picture [337 x 27] intentionally omitted <==

由上述計算結果顯示，本公司本次計畫中所發行之轉換公司債對原股東股權之最大可能稀釋效果為 12.21% ，稀釋效果應屬有限。

(2) 對現有股東權益之影響

1對每股盈餘之影響

假設轉換公司債全數轉換情況下：

A. 假設條件：

a.95 年底預計已發行並流通在外之普通股股數為 205,387 仟股 (94 年期末股本＋員工紅利股數＋股東紅利股數＋ 93 年第一次可轉債轉換股數 =175,462 仟股＋ 541 仟股＋ 10,069 仟股＋ 19,315 仟股＝ 205,387 仟股 )
b. 本公司 95 年度之稅後純益為 93,045 仟元 ( 假設與 94 年相同 ) 。

c. 假設實質有效所得稅率 5% 。
d. 五年期，轉換公司債 400,000 仟元，按面額十足發行，年息以實質利率 4.28% 估算。
B. 每股盈餘之計算
a. 簡單每股稅後盈餘： 93,045 仟元／ 205,387 仟股＝ 0.45 元／股。
b. 假設本次國內轉換公司債全部轉換後之普通股增加股數＝ 400,000 仟元 ÷14 元／股＝ 28,571 仟股。
c. 計入本次國內轉換公司債後之每股稅後盈餘。
a) 全部轉換後 95 年可節省之利息費用為 4,280 仟元。
b) 轉換後每股稅後盈餘

==> picture [284 x 28] intentionally omitted <==

經由上述之計算結果可知，假設本次國內轉換公司債全部轉換後，預計每股稅後盈餘稀釋 6.67% ，稀釋程度應屬有限。

2對每股淨值之影響

A. 本公司 95 年底之股東權益預估為 2,030,241 仟元 ( 假設為 94 年度股東權益＋ 94 年稅後純益，未含本次轉換公司債轉換及現金發行新股增加之股東權。
益 )
B. 本公司 95 年底之普通股股本預估為 205,387 仟股 ( 未含本次轉換公司債轉。
換增加之股數 )
C. 本公司 95 年底預估之每股淨值為 9.88 元 ( 未含本次轉換公司債轉換及現金。
發行新股增加之股數 )
D. 若假設本次轉換公司債全數轉換為股本 (400,000 仟元 ÷14 元 / 股＝ 28,571 仟股 ) ，每股淨值之計算如下：

==> picture [353 x 31] intentionally omitted <==

經由上述之計算結果可知，假設本次計畫中國內轉換公司債全部轉換後，每股淨值並未下降，故應無稀釋之效果。

(三) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適用。

(四) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
(五) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫：不適用。
(六) 本次發行員工股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
(七) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
本次募集與發行轉換公司債之可行性
- (1) 本次募集與發行有價證券於法定程序上之可行性

本公司本次辦理轉換公司債案，已於 95 年 7 月 31 日經董事會決議通過。經核閱本公司本次轉換公司債計劃，均符合「公司法」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」及「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」等相關發行規範，且律師亦已對本次轉換公司債案出具法律意見書，顯示該計劃內容合乎相關法令之規定，故本公司本次轉換公司債募集資金之計劃於法定程序上係屬適法可行。

(2) 本次計劃募集完成之可行性

本公司本次轉換公司債計劃發行 4,000 張，每張面額壹拾萬元，發行價格為 100,000 元，預計募集資金新台幣 400,000 仟元。本公司本次發行轉換公司債之發行及轉換辦法係經參酌其未來成長潛力及資本市場接受度而訂定，且本次轉換公司債採承銷團全數包銷並依詢價圈購方式對外銷售，故本次轉換公司債計劃之募集應具可行性。

(3) 本次資金運用項目之可行性

�償還銀行借款之可行性

台光電子本次可轉換公司債預計將於九十五年第三季募足債款，其中 118,850 仟元將用於償還銀行借款。經查閱本公司與銀行簽訂之借款契約，得知該等借款之資金用途係購買機器設備之需求，且契約並無特殊限制條款，故待本次轉換公司債經核准後，預計於資金募集完成後於 95 年第四季用於償還銀行借款，故本次籌資用以償還銀行借款應屬可行。

2購置機器設備

本公司 94 年度下半年新建之多層壓合基板之生產線開始接單量產，因其技術能力逐漸提昇使得營業規模順利成長，隨著市場需求量逐漸增加，以及本公司積極致力於成本之節省，故計劃於 95 年增添壓合、外層製作生產設備以增加營收，於 96 年添購內層濕膜線製作生產設備以節省其外包費用。茲就下列項目分析本次購機器置計劃之可行性。

A. 設備取得可行性

台光電子本次購買之機器設備為壓合、外層及內層濕膜線製作生產設備，包括壓合機台、成型機、外層壓膜線、外層曝光機、內層濕膜機、內層曝光機、蝕刻線等設備，係屬既有產品線生產設備之擴充，故本公司過去已有採購該等機器設備之豐富經驗。該設備目前市場上有多家廠商生產及代理，且同業中亦有多家已切入多層壓合基板之代工服務，顯見其設備不具特殊性，故該等機器設備之取得應無疑慮。本公司已向多家設備製造供應商進行詢價及議價程序，參酌過去採購經驗，新購置機器設備經議價確認及支付訂金後，即可陸續到貨驗收，故本次機器設備購置計劃應屬可行。本次預計購買之機器設備相關明細如下：

單位：新台幣仟元

項次		設備名稱	用途說明	預計購置日期	金額
1	壓合、外層設備	壓合後段	壓合製作	95.08-95.12	136,396
2		壓膜線	外層線路製作	95.08-95.12
3		曝光機	外層線路製作	95.08-95.12
4		自動光學檢查機	產品良率檢查設備	95.08-95.12
5		電鍍刷磨線	產品良率檢查設備	95.08-95.12
6		鑽靶機	壓合後處理機台	96.01-96.06	110,620
7	內層濕膜線設備	內層濕膜線	內層線路製作	96.01-96.06
8		內層蝕刻機	內層線路製作	96.01-96.06
9		內層曝光機	內層線路製作	96.01-96.06
10		自動光學檢查機	產品良率檢查設備	96.01-96.06
11	其他	銅箔基板廠其他設備	維持產量之必要汰舊換新	96.01-96.06	36,000
合計					283,016

B. 技術可行性

本公司目前己具備用於生產壓合、外層製作之生產設備，累積豐富生產經驗，其技術等級高於內層製作，且本公司持續培養具備專業素養之工程技術人員，故本公司本次購置機器設備之安裝、試車、操作與技術等均屬可行。 C. 置放空間之可行性

經本承銷商實地審視本公司位於新竹縣湖口工業區之多層壓合基板廠之廠房設備配置及使用情形，尚有足夠空間放置新添購之壓合、外層及內層濕膜線生產設備，故本公司新機器設備置放空間具有可行性。 D. 市場銷售之可行性

由於近年來消費性電子產品崛起成為主流，不論是手機、掌上型數位遊戲機、數位相機、 MP3 、 MP4 播放機、 iPOD 等數位消費性電子產品，都逐較朝向多功能且輕、薄、短、小之特質，接連帶動上游小型印刷板之需求，故對小而輕薄之基板需求亦日益增加。

本公司所生產的銅箔基板主要為薄板，下游應用主要即以輕、薄、短、小的電子產品為主，手機、筆記型電腦、 LCD Monitor 及 LCD TV ，根據 Dataquest 、 IDC 及 Displaysearch 資料顯示，相關產品預期在 2006 年仍有相當之成長幅度，尤其 LCD TV 成長幅度更是高達 6 成，其他如 PDA 、 MP3 、遊戲機及 PDP 等產品，亦為帶動 PCB 板需求成長的主要推手之一。因下游電子產品應用市場未來有 10% 以上之成長率，故整體而言，台光電子此次擴充產能預計增加之銷售量應具可行性。。

本次募集與發行有價證券之必要性評估
(1) 償還銀行借款之必要性
1強化企業償債能力與財務結構，降低營運風險

單位：新台幣仟元；％

年度項目	92年度	93年度	94年度
營業收入淨額	1,424,791	1,756,418	2,391,278
短期銀行借款	56,992	155,030	200,939
應付短期票券	99,787	119,876	19,995
流動比率（%）	200.18%	211.14%	133.69%
速動比率（%）	156.53%	152.41%	95.86%
財務槓桿比率	(4.09)	1.05	1.04

資料來源：經會計師查核簽證之財報

在本公司拓展業務的努力下，最近三年度營業收入之複合成長率為 87.85% ， 94 年度之營收成長率達 36.15% ，隨著營收的大幅成長，擴充產能、進貨及營運週轉所需資金亦相對提升。本公司 94 年下半年配合營運成長而購置機器設備所需之資金係採向銀行借款或發行商業本票等舉債方式因應，使得本公司之負債金額逐年增加，流動比率及速動比率亦逐年下降，顯示本公司財務結構日益惡化。而本次發行 5 年期之無擔保轉換公司債，募集資金共 400,000 仟元，其中 118,850 仟元係用以償還銀行借款，預期發行可轉換公司債後，流動比率將提升至 179.12% 、速動比率將提升至 125.76% ，可改善其償債能力。另日後隨著投資人將債券轉為股票後，亦能有效降低負債比率，故其發行轉換公司債募集資金應有必要。

�節省利息支出，增加資金運用空間

在國際的升息趨勢下，央行自 93 年 12 月份開始調高重貼現率，經過逐步調升，目前已回升至 2.5% ，如下圖所示。

中央銀行自 93 年 12 月至 95 年 6 月之貼放利率走勢

==> picture [323 x 209] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

4.75
4.625
4.5
4.375
4.25
4.125
4
2.875
2.625 2.75
2.375 2.5
2.125 2.25
1.75 1.875 2 2.125 2.25 2.375 2.5
93.12 94.03 94.07 94.09 94.12 95.03 95.06
重貼現率擔保放款融通利率短期融通利率
----- End of picture text -----

資料來源：中央銀行

由下表可知，本公司 93 年度至 95 年第一季利息支出分別為 5,669 仟元、 3,778 及 3,348 仟元，分別佔營業利益之 4.60% 、 4.13% 及 11.35% ，利息支出佔營業利益之比重逐漸增加，在未來利率看漲的趨勢之下，若不能減輕公司之利息負擔，將侵蝕公司之獲利。若能降低利息支出，將可增加資金運用空間。展望未來之升息情勢濃厚，企業相對的資金成本勢必增加，若以本公司 95 年 3 月 31 日之銀行借款金額 1,034,008 仟元設算，利率每上升一個百分點，則本公司一年度之利息負擔將增加 10,340 仟元，將侵蝕公司獲利及資金運用。因此，本次以發行轉換公司債償還銀行借款 118,850 仟

元，票面利率為 0% ，發行滿二年、滿三年之債券持有人賣回收益率各為 1% 、 1.5% ，以本公司 94 年度短期借款平均利率約為 1.75% ～ 6.66% 觀之，其利息費用侵蝕獲利之程度將可降低，故本次募集資金計劃用以償還銀行借款確實有其必要性。

單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項目/年度	93年度	94年度	95年第一季
營業收入淨額	1,756,418	2,391,278	730,474
營業淨利	123,129	91,443	29,501
利息支出	5,669	3,778	3,348
利息支出佔營業利益比重	4.60	4.13	11.35

資料來源：經會計師查核簽證之財報

(2) 購置機器設備之必要性

本公司為一專業之銅箔基板、黏合片及多層壓合基板製造及銷售廠商，主要產品係 PCB 板廠之前段作業，有鑒於近年來 PCB 廠商競爭激烈，將資本支出投入於較具技術門檻之後段線路製作，因此逐漸將 PCB 前段多層壓合訂單釋出委外於基板廠商生產之專業分工趨勢逐漸成形，市場未來需求成長可期，因此本公司於 93 年 4 月 8 日董事會決議投入興建多層壓合基板廠，以提昇本公司永續競爭力，因此於 93 年度辦理發行國內第一次轉換公司債 3 億元，並於 94 年度取得銀行長期借款 5 億元，用以支應多層壓合板基廠之興建。本公司將多層壓合基板廠之興建規劃為三階段，第一階段為使多層壓合基板廠營收效益迅速顯現，因此將建廠初期之有限資金投入購買可產生營收之壓合作業設備，並於 94 年第三季起順利量產。第二階段則於壓合設備量產後，延伸購入技術層次較高之外層線路設備，以提供客戶更完整之服務，因此於 95 年上半年以銀行借款支應本公司外層設備機台之購置 ( 請詳 ( 三 ) 、 4) 。由於本公司 95 年 1-6 月實際產量為 2,344 仟平方英呎，產出率已達 98.65% ，預期未來市場需求持續成長下，本公司計劃於 95 年下半年度開始進行第三階段 — 同時擴增壓合及外層設備以增加整體產能 ( 請詳下述�壓合及外層設備 ) ；而第四階段本公司為提昇產品毛利，因此購置原係委外製程之內層濕膜線設備以減少外包費用 ( 請詳下述�內層濕膜線設備 ) 。茲針對本 — -- 次資金運用計劃購置機器設備之第三階段壓合及外層設備、第四階段內層濕膜線設備及其他汰舊換新設備說明如下：

�壓合及外層設備

A. 市場需求持續成長

印刷電路板的應用領域相關廣泛，目前主要運用在資訊、通訊、消費性產品、汽車、航太軍用、精密儀表及工業用產品等七大範疇，其中資訊、通訊及消費性產品所占比重最高。各項資訊產品如照相手機、筆記型電腦 (NB) 、薄膜電晶體液晶顯示器 (TFT-LCD) 、數位相機 (DSC) 等下游應用產品的快速發展，使印刷電路板之需求呈現穩定的成長，依據工研院 IEK 資料顯示 2006 年全球 PCB 市場將達 42,650 百萬美元，並維持 8.9% 之成長。而 2007 年則預期在北京奧運週邊商機的帶動下，應可再創造另一次成長高峰。而台灣 PCB 產業發展成熟，由於產業競爭相當激烈， PCB 廠商必須保持在成本、品質、交期及技術等方面的競爭優勢，無不致力於成本及資本支出之控制，於是縮減對前段壓合設備之資本支出，將資本支出投入於較具技術門檻之後段線路製作，因此逐漸將 PCB 前段多層壓合訂單釋出，促使近年來 PCB 板廠商將前段之多層壓合委外於銅箔基板廠商生產之趨勢逐漸成形，市場未來需求成長可期。

B. 提昇產能

本公司多層壓合基板之廠房擴建，係切入 PCB 前段壓合製程，投產初期因產能利用率及良率較不穩定，故產出較少，其後經量產經驗與製程技術持續改善等學習曲線效益，其產出率已逐漸提高。由本公司 95 年上半年產能為 2,376 仟平方英呎觀之，產出率已達 98.65% ，預計未來在 PCB 市場需求成長下，本公司有擴充產能之必要。

綜上，本公司辦理本次可轉換公司債添購多層壓合板壓合及外層電路製作之生產設備實屬必要。

� . 內層濕膜線設備

A. 節省外包費用

本公司預計購入之內層濕膜線設備設備為壓合之前段作業，本公司於多層壓合板廠建廠初期，考量將有限資金優先購買可提升產能之外層線路設備，故將內層濕膜線製程委外加工， 95 年度多層基板廠營運規模及產能擴展順利，使目前每月平均支付內層委外加工費用達 13,000 仟元，基於降低成本因素考量，購置內層濕膜線設備以節省外包費用實屬必要且合理。

B. 提昇客戶達交率

由於目前委外加工廠加工天期固定為 2.5 天，當客戶調整交期對本公司工廠生產排程造成調度困難，基於達成客戶交期準時之目標，將原委外加工之內層製作改由本公司自行生產，將可提供客戶更快速及更高附加價值之加工服務。

綜上，本公司辦理本次可轉換公司債添購內層濕膜線設備，有其必要性。

. 其他汰舊換新設備

本公司除可提供多層壓合板之代工服務外，更可提供黏合片、銅箔基板、多層壓合板一系列完整之 PCB 前段製程，考量未來 PCB 廠商釋單效益持續發酵，本公司之銅箔基板需能供貨充沛，以利多層壓合基板廠加工，本次購置其他機器設備為維持產能及良率而購置之汰舊換新設備或必要維護之支出，將有助於本公司維持獲利能力及市場佔有率。

綜上所述，本公司本次購置機器設備，主要係考量未來市場發展趨勢及提高市場競爭力，故本次計劃購置壓合及外層設備、內層濕膜線及其他機器設備應屬必要。

本次資金運用計畫與預計進度之合理性評估
1償還銀行借款運用計劃及預計進度之合理性

本公司本次籌集資金預計於 95 年 8 月 1 日向證券暨期貨管理委員會提出申報，於申報生效後，擬採詢價圈購之方式辦理資金募集，經考量主管機關審查期間，公開承銷期間及繳款作業等因素，預計於 95 年第三季即可收足募集款項。

經核閱本公司與銀行簽訂之融資契約內容，尚無限制提前償還之規定，且本公司預計於收足籌資款項後，即可全數清償，故其償還銀行借款之預計進度應屬合理。

2購置機器設備資金運用計劃及預計進度之合理性

本公司本次募集資金預計於 95 年 9 月募集完成，並於資金募集完成後即投入各計劃。本公司本次計劃購置之機器設備可區分為三項，茲分別說明如下：

A. 壓合及外層設備

本公司計畫購置之壓合及外層線路製作設備之資金為 136,396 仟元，已向設備供應廠商完成詢、比價及採購流程，簽訂採購單並開立銀行信用狀，本公司所購買之機器設備將於 95 年第三季支付部分設備款後即陸續進廠安裝，而其操作程序與目前既有設備並無重大差異，待安裝、試車及驗收即可陸續投入生產。經核閱本公司與設備供應商之採購單，機器購置時間與本次資金取得時間可相互配合，本公司預計於 95 年第三季開始陸續支付機器設備款，其資金運用進度應屬合理。

B. 內層濕膜線設備

本公司計畫購置之內層濕膜線生產設備之資金為 110,620 仟元，已開始向各設備製造供應廠商進行詢價及議價的程序，本公司預計將於 95 年第四季向設備製造供應商訂購機器設備，預計於 96 年第一季起陸續支付機器設備款，計劃購置之機器設備將於 96 年第二季進廠，待安裝、試車及驗收即可陸續投入生產，以本公司先後與同一設備商採購之付款經驗觀之，本公司於 96 年第二季支付內層濕膜線設備之機器設備款之預計進度應屬合理。

C. 其他設備

其他設備為銅箔基板廠維持產能及良率而購置之汰舊換新設備或必要維護之支出，依目前設備使用狀況推估至 96 年第二季止需支付之汰換換新機器設備之支出共計 36,000 仟元，故本公司其他設備之預計資金運用進度應屬合理。

本次計畫預計可能產生效益之合理性評估
1償還銀行借款可能產生效益之合理性

A. 減輕財務負擔

本公司本次發行轉換公司債預計將於 95 年第三季募足資金 400,000 仟元後，即於 95 年第四季償還銀行借款金額為 118,850 仟元。就中央銀行近年來數次調升利率而言，利率走升趨勢已然確定，本次若無法募集此項資金以償還銀行借款，勢必增加利息負擔，侵蝕公司獲利。以本公司預計償還借款之利率設算， 95 年度約可節省利息費用 1,493 仟元，往後每年則可節省利息支出 5,972 仟元，可適度減輕本公司之財務負擔，提升償債能力，增加資金流動性，其節省利息支出以減輕財務負擔之效益應屬合理。

償還負債明細表

償還負債明細表	償還負債明細表	償還負債明細表	償還負債明細表	償還負債明細表
					單位：新台幣仟元
貸款機構	利率 (%)	契約期間	原貸款用途	原貸款金額	95年度第四季		96年度		合計
					償還金額	減少利息	償還金額	減少利息	償還金額	減少利息
台新銀行	2.93	94/09/16~ 99/09/16	購買機器設備	50,000	50,000	366	－	1,465	50,000	1,831
中國商銀	6.54	95/07/16 ~96/07/15	購買機器設備	35,324	35,324	577	－	2,310	35,324	2,887
大眾銀行	6.66	95/01/25 ~ 96/01/25	購買機器設備	25,680	25,680	428	－	1,710	25,681	2,138
遠東商銀	6.19	94/11/30 ~95/11/30	購買機器設備	7,846	7,846	121	－	486	7,846	607
合計				118,850	118,850	1,492	－	5,971	208,218	7,463

註： 95 年預計可節省 3 個月利息

B. 提升償債能力

本公司預計於 95 年第三季辦理可轉換公司債 400,000 仟元，並於募足款項後於 95 年第四季償還銀行借款 118,850 仟元，預估 95 年度流動比率及速動比率將較 94 年度提高至 179.12% 及 125.76% ，對財務結構及短期償債能力具有正面助益。此外，本次發行轉換公司債，轉換公司債持有人於日後陸續行使轉換權後，將可逐漸降低公司負債比率而使得自有資本比率逐漸提升，故本次資金募集計畫以償還銀行借款，預計可強化財務結構並提升償債能力之效益應屬合理。

單位：新台幣仟元； %

目/年度	94年	95年(預估)
流動比率(%)	133.69%	179.12%
速動比率(%)	95.86%	125.76%

2購置機器設備可能產生效益之合理性

A. 購置壓合及外層設備

a. 預計增加產能、產量、銷量、銷值及毛利

單位：新台幣仟元； %

				單位：新台幣
項目	95 年度(註2)	96 年度	97 年度	98 年度
產能（註1）	528	3,168	3,168	3,168
產出率	50%	70%	75%	85%
產量（註1）	264	2,218	2,376	2,693
銷量（註1）	264	2,218	2,376	2,693
單位售價	200	200	200	200
銷值	52,800	443,600	475,200	538,600
毛利	6,864	57,668	61,776	70,018

註 1 ：仟平方英呎

註 2 ： 95 年度機器設備於 11 月始投入生產

b. 預計可增加之營業收入及營業毛利之合理性說明

在產量及銷量預估方面，以本公司本次購買壓合及外層設備之瓶頸機台日產能 4,000 片換算其年產能 3,168 仟平方英呎 ( 以一般業界慣用之換算一片約為 2.2 平方英呎 (SF)) ，而其產量係參酌現行使用之外層機器設備機器正常產能，生產經驗等生產相關因素加以推估而得。銷量則是扣除部分不良品後可供販售之數量。而以本公司多層壓合基板與銅箔基板之銷售客戶均為國內知名之印刷電路板廠商，但印刷電路板廠商基於生產效益因素考量，已逐漸將生產重心集中於印刷電路板之後段製程，故對於前段製程多層壓合基板之需求將會提高。依據工研院 IEK 資料顯示 2006 年全球 PCB 市場將達 42,650 百萬美元，並維持 8.9% 之成長，順應 PCB 前段多層壓合訂單逐漸對外釋單之風潮下，其預估銷售量佔 PCB 成長量僅 0.05 ％觀之，預估其銷售量應可達成。

在銷售單價預估方面，以本公司 95 年度 1-6 月多層壓合板之實際銷售數量及金額觀之，其平均售價為 195 元，考量下半年度為印刷電路板行業之傳統旺季，及銅價上漲等原物料行情伴隨而來之售價調漲，故其預估單位售價為 200 元尚屬合理。

在營業毛利預估方面，本公司預估在學習曲線效果及產量規模逐漸擴大下，加上本公司所產製之多層壓合基板係定位在高階印刷電路板，主要應用在手機、數位相機等攜帶式消費性產品為主，與同業毛利率相比 ( 華韡 95 年度預估毛利率為 19.00% ，台燿 95 年度預估毛利率為 17.00%) ，本公司之營業毛利尚屬合理。

c. 預計資金回收年限

單位：新台幣仟元

年度	營業淨利	折舊費用(註)	現金流量	累計現金流量
95(註1)	3,696	2,526	6,222	6,222
96	31,052	15,155	46,207	54,429
97	33,264	15,155	48,419	100,848
98	37,702	15,155	52,857	153,705

註 1 ：係自 95 年 11 月起生產
註 2 ：根據 95 年第一季季報實際營業費用佔營收比重約 6.5% ，推估 95-99 年營業費用佔營收比重為 6.0% ，分別為 3,168 仟元、 26,616 仟元、 28,512 仟元及 32,316 仟元。
註 3 ：在機器設備預留 1/9 為殘值，其餘分 8 年攤提。

由本公司預估之營業利益及每年攤提之折舊費觀之，本公司本次購置機器設備資金 136,396 仟元預計於 98 年回收，估計其資金回收期限約 2.83 年。 B. 購置內層設備

a. 預計增加產能、產量、銷量、銷值及毛利

單位：新台幣仟元； %

項目	96 年度(註1)	97 年度	98 年度	99 年度
產能(仟片)	900	1,800	1,800	1,800
產出率	100%	100%	100%	100%
產量(仟片)	900	1,800	1,800	1,800
可節省外包費用	54,000	108,000	108,000	108,000
自行加工成本	37,800	75,600	75,600	75,600
實際增加毛利	16,200	32,400	32,400	32,400

註 1 ：係自 96 年第三季起生產，故以全年度預估數之 1/2 估算之。

b. 預計可增加之營業淨利之合理性說明

本公司本次計劃購置之內層濕膜線設備係為減少外包生產之數量，以節省外包費用。在產量預估方面，本公司 96 年起多層壓合板之每日產量為 10,000 片，以本公司本次購買前端製程內層濕膜線設備之日產能 5,000 片，故新購之內層濕膜線設備使用率將達 100% 。目前本公司內層濕膜線製程委外加工平均費用為每片 60 元，故以 60 元設算其每年可節省之外包費用為 108,000 仟元。扣除本公司之人工成本及相關費用後之自行內層濕膜線加工之淨利率約為 30% ，參酌目前本公司之委外加工廠商之毛利率約

為 40% ，本公司之內層濕膜線設備淨利率估算尚屬保守穩健，故每年實際可節省之加工費用為 32,400 仟元。

c. 預計資金回收年限

單位：新台幣仟元

年度	營業淨利	折舊費用(註)	現金流量	累計現金流量
96(註1)	12,960	6,146	19,106	19,106
97	25,920	12,291	38,211	57,317
98	25,920	12,291	38,211	95,528
99	25,920	12,291	38,211	133,739

註 1 ：係自 96 年第三季起生產，故以全年度預估數之 1/2 估算之。
註 2 ：根據 95 年第一季季報實際營業費用佔營收比重約 6.5% ，推估 95-99 年營業費用佔加工費用比重為 6.0% ，分別為 3,240 仟元、 6,480 仟元、 6,480 仟元及 6,480 仟元。

註 3 ：在機器設備預留 1/9 為殘值，其餘分 8 年攤提。

由本公司預估之營業利益及每年攤提之折舊費用觀之，本公司本次購置機器設備資金 110,620 仟元預計於 99 年回收，估計其資金回收期限約 2.89 年

C. 其他設備

本公司除可提供多層壓合板之代工服務外，更可提供黏合片、銅箔基板、多層壓合板一系列完整之 PCB 前段製程，考量未來 PCB 廠商釋單效益持續發酵，本公司之銅箔基板需供貨充沛以利多層壓合基板廠加工，本次購置銅箔基板其他機器設備為維持產能及良率而購置之汰舊換新設備或必要維護之支出，將有助於本公司維護獲利能力及維持市場佔有率。

各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響
(1) 各種資金調度來源比較分析

綜觀上市（櫃）公司主要資金調度來源，大致分為債權及股權之相關籌資工具，前者有銀行借款、普通公司債及國內外轉換公司債等，後者如現金增資發行新股及海外存託憑證。茲就各種資金調度來源比較分析有利及不利因素如下：

方式	有利因素	不利因素
1.銀行借款或發行銀行承兌匯票	1.資金挹注能暫時解決公司現金需求。 2.若能有效運用財務槓桿，公司可用較少之成本，創造較高的利潤。 3.資金籌措因不須經主管機關審核，故所需時間較短。	1.利息負擔大，負債增加，易侵蝕公司獲利。 2.銀行借款到期後，需另籌措資金，增加資金調度的壓力。 3.若為長期投資或固定資產投資，不宜以銀行借款支應。
2.發行國內公司債	1.每股盈餘未有被稀釋之顧慮。 2.公司債之債權人對公司沒有管理權，對經營權掌握不會造成重大影響。	1.利息負擔大，負債增加，易侵蝕公司獲利。 2.易致財務結構惡化，降低與同業競爭力。 3.公司債期限屆滿時，公司即再度面臨龐大資金籌措壓力。
3.發行轉換公司債	1.因其附有「轉換權」、票面利率較長期性借款為低，故其資金募集成本較低。 2.轉換公司債轉換成普通股之轉換價格，一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行公司相當於以較高價格溢價發行股票。 3.稀釋盈餘的壓力較低，對經營控制權影響較小。 4.轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出後，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。	1.依目前市場之轉換公司債，轉換公司債轉換與否之主權屬債權人，發行時公司當時無法改善財務結構，惟當債權人轉換時，則可改善財務結構。 2.若於得行使賣回權前，投資人未轉換為股票，而以賣回價格要求公司買回，公司需負擔保證收益率之資金成本。 3.目前市場性偏重法人，募資成功須視發行條件、轉換溢價及轉換可能性而定。
4.發行海外存託憑證	1.藉海外市場募集資金動作，可拓展海外知名度。 2.發行價格一般皆較接近發行海外存託憑證時點之普通股價格，相當於以較高價格溢價發行股票，籌集資金較多。 3.籌募對象以國外法人為主，可避免增資新股或老股釋出之籌碼過多，對股價產生不利影響。	1.公司海外知名度高低及其產業成長性影響資金募集計劃成功與否。 2固定發行成本較高，為符合經濟規模，募集額度不宜過低。
5.現金增資發行新股	1.可改善財務結構，減低財務風險，提升市場競爭力。 2.目前市場最普通之金融商品，因其具流通性，一般投資者接受程度高，資金募集計畫較易順利進行。 3.增加自有資本可加強對同業之競爭力，避免營運風險。 4.依法應保留10%～15%由員工承購，員工成為公司股東之一份子，可提高員工對公司認同感及向心力。	1.獲利水準因股本膨脹而被稀釋，公司經營階層承受壓力昇高。 2.對於股權較不集中的公司，其經營權易受威脅。

本公司可運用之籌資途徑包括融資銀行借款、發行公司債或轉換公司債、辦理現金增資及發行海外存託憑證及海外轉換公司債等，但考量發行海外存託憑證之固定發行成本較高，且存在著資金匯兌的風險，較不利於國內資金需求，是以此次募資計劃並不適合發行海外籌資工具。長期借款之資金成本相對較轉換公司債為高，若採長期借款除將增加本公司之負債外，亦將影響本公司之銀行授信額度及未來財務調度之資金成本、獲利能力及財務結構。

若採用發行普通公司債之籌資方式，以現行市場有擔保公司債之發行利率加計保證費及其他受託費用等約 3~4% 計算， 400,000 仟元之發行額度，未來每年須給付 12,000~16,000 仟元的利息費用，形成每年固定之利息負擔；若以發行轉換公司債支應，各年度本公司雖須依「財務會計準則公報第 36 號：金融商品之表達與揭露」之規定依有效利率認列利息費用，惟本公司於轉換公司債屆滿二年及三年之贖回日前並無需以資金支付該筆利息，且若債券持有人隨本公司股價表現而陸續轉換普通股或持有轉換公司債至五年到期，則本公司實際將無利息支出負擔，故有利於提升公司資金運用之靈活度，另轉換公司債經債權人請求轉換後即由負債轉變為資本，相對於銀行借款，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力，因而優於以銀行借款或發行普通公司債方式籌資，且不致立即產生稀釋每股盈餘之效果。

經比較各種資金調度來源對公司未來年度每股盈餘之影響性後，基於股本膨脹及資金成本之考量，本公司擬辦理發行可轉換公司債支應所需資金，應具其必要性及合理性。

(2) 分析各種資金調度來源對發行人申報年度每股盈餘稀釋之影響

各項籌資工具中，發行海外存託憑證 (GDR) 及國外轉換公司債因涉及國外發行市場作業，故相關作業程序繁複，且其固定發行成本較高，為符合經濟效益募資額度不宜過低，故本公司目前暫不予考慮。另銀行借款與發行普通公司債之效果相同，因此，以下僅就本公司本次發行轉換公司債、銀行借款及現金增資等三種籌資方式，說明對本公司每股盈餘之影響：

單位：新台幣仟元；仟股

方案項目	400,000仟元銀行借款	400,000仟元轉換公司債	400,000仟元轉換公司債	400,000仟元現金增資
		(全數未轉換)	(全數轉換)
資金成本（註1、2、3）	2,930	500	0	0
95年期初股數	175,462	175,462	175,462	175,462
現金發行新股(註4)	-	-	28,571	37,037
95年期末股數（註5）	175,462	175,462	204,033	212,499
資金成本對每股盈餘影響	0.017元/股	0.003元/股	0元/股	0元/股
較未辦理現金增資之每股盈餘稀釋程度(註6)	-	-	3.91%	5.01%

註： 1. 以本公司長期銀行借款平均利率 2.93% 、轉換公司債票面利率 0% 、利息補償金 0.5% 作為利息費用。 2. 預計 95 年 9 月底 CB 籌資完成，資金成本計算期間為 3 個月。

銀行借款資金成本計算為 400,000 仟元× 2.93% × 3/12=2,930 仟元；另假設 400,000 仟元之轉換公司債 95 年 12 月底並無轉換，故資金成本計算為 400,000 仟元× 0.5% × 3/12 ＝ 500 仟元。
轉換公司債依暫定轉換價格每股 14 元計算，最大可轉換普通股股數為 28,571 仟股。現金增資採公開申購方式之發行價格假設以一般平均市價之 8 成，即每股 10.8 元 (13.5*0.8) 設算，預計需發行之股數為 37,037 仟股。
不考慮無償配股或以往年度轉換公司債轉換等非現金增資股數增加之稀釋效果，僅分析因現金增資或本次轉換公司債轉換後股本增加所造成之稀釋效果。
未考慮資金成本之節省下， 95 年轉換公司債 400,000 仟元全數轉換，每股盈餘稀釋程度為 1-175,462/(175,462+28,5871×3/12) ＝ 3.91% ； 400,000 仟元現金增資每股盈餘稀釋程度為 1-175,462/(175,462+37,037×3/12) ＝ 5.01% 。

由上表可知，本次所需資金若全數採現金增資方式募集資金，可節省每年之利息費用負擔，但對每股稅前盈餘卻產生立即之稀釋效果；全數採銀行借款除產生對稅前每股稅前盈餘減少 0.017 元之影響外，同時因舉債金額龐大，將直接影響其自有資本比率，造成財務結構惡化。而就股權稀釋情形及對股東權益之影響程度而言，轉換公司債不但於未轉換前無股權稀釋效果，惟若全數轉換， 95 年度每股盈餘稀釋程度為 3.91 ％，仍小於現金增資方式之 5.01 ％。此外對投資人而言，由於轉換公司債具有可轉換為股份之選擇權，相對較現金增資認股或普通公司債增加了理財之彈性。綜上所述，本公司現階段以發行轉換公司債募集資金，除了善用市場因素達到財務桿槓最佳化外，且隨著轉換效果亦能適度提高自有資本率，有助於未來業務競爭力之提升，並降低營運風險，故本公司選擇發行轉換公司債募集資金確有必要性及合理性。

已低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額

本次募集金係為發行可轉換公司債，故不適用本項評估。

(八) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

詳本次轉換公司債發行及轉換辦法。

(九) 資金運用概算及可能產生之效益

如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構 ( 含總成本及單位成本 ) 、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。
如為轉投資其他公司，應列明事項：不適用。
如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項
(1) 公司債逐年到金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表
- A. 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形
  - a. 公司債務逐年到期金額

本公司本次發行公司債係五年期之可轉換公司債，票面利率為 0 ％，除依發行及轉換辦法第十條轉換條款、第十八條由本公司提前收回，或依本辦法第十九條由債券持有人提前賣回者外，到期時依債券面額以現金一次還本。

b. 償還計劃

本公司債將由本公司未來營運金中償還，由本公司按年度列入營業預算。

c. 預計財務負擔減輕情形

本次可轉換公司債所募集之資金，將可用於營運週轉，以減少短期借款的的利息支出。本次所發行之轉換公司債票面利率及債權人賣回殖利率均為零，以本公司目前一般有效利率 4.28 ％計算，一年可節省利息支出新台幣 17,120 仟元，將有效降低公司之利息負擔。

B. 目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形

a. 目前營運資金狀況：

請參閱本公開說明書「參、二、 ( 九 ) 、 3 、 (1) 、 c. 」之現金收支預測表。

b. 所需之資金額度及預計運用情形：

依本公司 95 及 96 年度現金收支預測表將非融資性現金收支情形彙整如下：

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
項目/年度	95 年度	96 年度
期初現金餘額(1)	115,605	242,629
非融資性收入(2)	3,108,486	3,445,427
非融資性支出(3)	3,468,507	3,253,868
可供支應之營運資金(4)=(1)+(2)-(3)	(244,416)	434,188
要求最低現金餘額(5)	100,000	100,000
融資前營運資金餘額 (短絀)(6)=(4)-(5)	(344,416)	334,188
現金不足額之補救措施	發行可轉換公司債及銀行借款	--

依據本公司編製之 95 年度之現金收支預測表觀之，在非融資性收入部分因營業收入預計較 94 年度成長，全年非融資性收入總金額為 3,108,486 仟元， 95 年全 - 年度非融資性營業支出為 3,090,265 仟元（非融資性支出 3,468,507 仟元固定資產 - 之資本支出 313,202 仟元長期投資 65,040 仟元）。而固定資產之資本支出 313,202 仟元係以發行本次可轉換公司債之 255,246 仟元及銀行借款來因應，長期投資 65,040 仟元則以 94 年營運產生之自有資金來因應。

若以資金短缺時間點來分析，依本公司 95 年度各月份現金收支預測所示， 95 年 3 月起所產生之非融資性支出已逐漸大於非融資收入，由於本公司為因應產業型態改變，擴充機器設備之資金需求已逐漸浮現，以往本公司理財活動所提供之資金主要即以發行轉換公司債、舉借短期銀行借款及商業本票等方式籌集，若完全仰賴銀行借款，流動比率與速動比率則因銀行借款增加而下降，致提高本公司之營運風險及財務風險。且由於購買機器設備係屬長期之資金用途，故規劃發行轉換公司債 4 億元，用以償還因購買機器設備所生之銀行期借款及未來一年內預計投入購買機器設備之款項，就公司永續經營的理念及長期資金規劃而言，本公司本次發行轉換公司債以償還銀行借款及購買機器設備之計劃，就其預估之資金需求、未來發展而言，有其必要性及合理性。

c. 申報年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表

95 年度各月份現金收支預測表

月份項目	1月份	2月份	3月份	4月份	5月份	6月份	7月份	8月份	9月份	10月份	11月份	12月份	合計
期初現金餘額１	115,605	102,755	45,566	195,811	100,893	141,177	54,330	65,342	79,745	429,080	326,435	231,855	115,605
加：非融資性收入2
應收票據及帳款收現	256,035	173,963	374,348	230,364	250,018	201,037	224,630	216,170	254,970	250,491	242,670	269,269	2,948,967
利息收入	38	13	70	28	116	748	0	0	165	0	0	165	1,343
其他收入	2,270	8,949	2,579	5,038	2,417	2,045	1,289	1,282	1,282	1,316	1,316	1,288	31,071
處分短期投資	0	0	0	45,051	0	60,000	0	22,054	0	0	0	0	127,105
合計	258,343	182,925	376,997	280,481	252,551	263,830	225,919	239,506	261,417	251,807	243,986	270,722	3,108,486
減：非融資性支出3
應付票據及帳款付現	70,480	196,746	337,355	178,524	148,131	217,907	184,536	195,913	193,317	179,496	170,533	180,213	2,253,152
營業費用付現	70,408	48,292	58,156	37,121	50,580	54,670	51,065	51,086	51,633	50,977	51,227	50,682	625,897
利息支出	880	1,461	4,007	1,976	2,039	5,296	1,288	1,282	4,447	1,316	1,316	1,453	26,761
轉換公司債發行成本	0	0	0	0	0	0	0	0	0	5,000	0	0	5,000
其他支出	5,320	0	3,719	0	1,959	14,509	8,000	2,000	3,678	7,000	2,000	2,000	50,185
固定資產	19,260	15,359	64,057	28,171	19,046	25,302	15,876	27,205	45,127	20,519	5,700	27,580	313,202
長期投資	0	0	0	0	32,938	32,102	0	0	0	0	0	0	65,040
短期投資	0	30,000	40,105	0	57,000	0	0	0	0	0	0	0	127,105
董監事酬勞	0	0	0	0	0	0	0	0	2,165	0	0	0	2,165
合計	166,348	291,858	507,398	245,792	311,694	349,786	260,765	277,486	300,367	264,308	230,776	261,928	3,468,507
要求最低現金餘額4	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000
所需資金總額5=3+4	266,348	391,858	607,398	345,792	411,694	449,786	360,765	367,486	400,367	364,308	330,776	361,928	3,568,507
融資前可供支用現金餘額 (短絀)6=1+2-5	107,600	(106,178)	(184,835)	130,500	(58,250)	(44,779)	(80,516)	(72,638)	(59,204)	316,579	239,645	140,649	(344,416)
融資淨額7
長短期借款及還款	(84,850)	51,744	160,791	(9,752)	(20,573)	(891)	45,858	52,383	(11,715)	(90,144)	(24,090)	1,980	70,740
發行CP	(19,995)	0	119,855	(119,855)	120,000	0	0	0	0	0	0	0	100,005
發行公司債	0	0	0	0	0	0	0	0	400,000	0	0	0	400,000
償還公司債	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	(83,700)	0	(83,700)
合計	(104,845)	51,744	280,646	(129,607)	99,427	(891)	45,858	52,383	388,285	(90,144)	(107,790)	1,980	487,045
期末現金餘額8=1+2-3+7	102,755	45,566	195,811	100,893	141,177	54,330	65,342	79,745	429,080	326,435	231,855	242,629	242,629

68 -

96 年度各月份現金收支預測表

月份項目	1月份	2月份	3月份	4月份	5月份	6月份	7月份	8月份	9月份	10月份	11月份	12月份	合計
期初現金餘額１	242,629	106,561	119,195	114,867	89,831	78,721	80,085	128,228	162,678	128,810	97,552	142,483	242,629
加：非融資性收入2
應收票據及帳款收現	267,823	271,700	271,534	271,110	279,667	289,500	299,333	299,667	279,667	279,500	299,833	319,833	3,429,167
利息收入	0	0	165	0	0	165	0	0	165	0	0	165	660
其他收入	1,300	1,300	1,300	1,300	1,300	1,300	1,300	1,300	1,300	1,300	1,300	1,300	15,600
合計	269,123	273,000	272,999	272,410	280,967	290,965	300,633	300,967	281,132	280,800	301,133	321,298	3,445,427
減：非融資性支出3
應付票據及帳款付現	196,810	199,776	191,474	181,972	172,875	210,951	181,027	207,478	202,801	204,283	203,377	206,150	2,358,973
營業費用付現	70,408	48,292	58,156	37,121	50,580	54,670	51,065	51,086	51,633	50,977	51,227	50,682	625,897
利息支出	1,316	1,316	1,453	1,316	1,316	1,453	1,316	1,316	1,453	1,316	1,316	1,453	16,340
其他支出	2,000	2,000	2,000	7,000	16,302	2,000	8,000	2,000	9,151	7,000	2,000	2,000	61,453
固定資產	13,315	10,000	18,380	62,500	44,614	15,800	13,200	7,900	2,130	700	500	0	189,039
董監事酬勞	0	0	0	0	0	0	0	0	2,165	0	0	0	2,165
合計	283,849	261,384	271,463	289,909	285,687	284,875	254,607	269,780	269,334	264,276	258,420	260,285	3,253,867
要求最低現金餘額4	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000
所需資金總額5=3+4	383,848	361,384	371,463	389,909	385,687	384,875	354,607	369,780	369,334	364,276	358,420	360,285	3,353,867
融資前可供支用現金餘額 (短絀)6=1+2-5	127,902	18,177	20,731	(2,631)	(14,889)	(15,189)	26,112	59,415	74,476	45,334	40,265	103,496	334,188
融資淨額7
長短期借款及還款	(1,342)	1,018	(5,864)	(7,537)	(6,390)	(4,726)	2,117	3,263	(45,666)	(47,782)	2,218	(46,774)	(157,466)
發行CP	(120,000)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	(120,000)
合計	(121,342)	1,018	(5,864)	(7,537)	(6,390)	(4,726)	2,117	3,263	(45,666)	(47,782)	2,218	(46,774)	(277,466)
期末現金餘額8=1+2-3+7	106,561	119,195	114,867	89,831	78,721	80,085	128,228	162,678	128,810	97,552	142,483	156,722	156,722

69 -
(2) 就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率（或自有資產與風險性資產比率），說明償債或充實營運資金之原因

A. 應收帳款收款、應付帳款付款政策

公司 93 年、 94 年及預估 95 年之收現天數、存貨週轉天數、付現天數資料如下：

項目年度	應收款項收現天數(註)	存貨週轉天數	應付款項付現天數	營運週轉天數
93 年	121	83	101	103
94 年	121	69	87	103
95 年（預估）	128	69	88	109

註：本公司讓售應收帳款並未提前融資動用，故將應收帳款讓售數加回以計算應收帳款收現天數
�應收帳款收款政策

本公司之授信係依客戶性質、交易頻繁度、交易金額大小、放帳期間、內外銷市場別等因素而有所不同，一般而言，本公司對黏合片、銅箔基板廠及關係人之收款期間約為 90~120 天，而多層壓合板廠對客戶之收款期間約為 120~150 天。經核算本公司 94 年度及 95 年度 ( 預估 ) 之應收帳款平均收款天數為 121 天及 128 天， 95 年度本公司預計隨著新建之多層壓合基板廠之製程技術持續改善及產量規模持續擴大，其佔整體營收比例將逐漸增加，預計將使本公司之平均應收帳款週轉天期增加，其應收帳款收款天期之估列應屬合理。

�應付帳款政策

本公司對供應商之付款政策係依各原物料性質、交易金額等有所區分，對一般廠商之付款期間約為 90~120 天，委外加工廠商之付款期間則多為 90 天，部份供應商採開立信用狀方式。經核算 93 及 94 年度預估之應付帳款平均付款天數分別為 101 天及 87 天。本公司預計 95 年新增多層壓合基板產品線致使委外加工之應付帳款增加，惟其占應付帳款比例不高，預估應付帳款平均付款天數應與前一年度相當，經核本公司與供應商約定之付款條件，本公司之估列情形應屬合理。

B. 資本支出計劃

本公司本年度資本支出計劃主要於支付多層壓合基板產品線之廠房興建款及機器設備款共 313,202 仟元。前項資本支出主要係本公司為提供客戶印刷電路板前段製程之整合方案，為因應訂單持續成長及提高產品市場佔有率而有購置機器設備之需求。本公司 95 年度預計投入多層壓合板廠之廠房擴建及機器設備資本支出計劃共計 255,246 仟元，加計 94 年度之廠房興建及機器設備款尾款預計於 95 年度支付約 57,956 仟元，與本公司編製現金收支預測表之基礎

70 -

大致相符。

另經檢視本公司除應付帳款之現金流出外，其他主要之非融資性支出有營業費用、長短期投資款、支付董監酬勞及其他支出等。其中本公司長期投資款係分別投資中山台光電子材料有限公司 ( 本公司間接持股 100% 之轉投資公司 )50 萬美元及新高電子材料 ( 中山 ) 有限公司 150 萬美元，中山台光電子材料有限公司係本公司於中國大陸設立之銅箔基板廠，主要服務中國大陸華南地區客戶，並就近提供關係企業對香港地區之銷售；新高電子材料有限公司主要係從事軟性銅箔基板之製造與銷售，持股比例為 29.30% ，前述二項長期投資之資金來源均以本公司 94 年度產生之自有資金支應。另 95 年之支付董監酬勞，業已經本公司 95 年 6 月 15 日股東會通過分派，其他項目之估列係由本公司依其以往年度經驗並參酌今年度之營運情形估列，主要係每年關稅支出約 25,000 仟元、廠房火險保險費用約 6,180 仟元、會計師、律師公費約 4,205 仟元及本公司與日商日立公司簽訂之技術授權金支付 14,800 仟元。綜上所述，其編製基礎尚屬合理。

C. 財務槓桿及負債比率

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項目	93年度	94年度	95年第一季
負債比率(%)	36.76	50.32	40.49
長期資金佔固定資產比率(%)	290.53	178.92	72.31
流動比率(%)	211.14	133.69	154.64
速動比率(%)	152.41	95.86	121.44
營業利益(損失)A	123,129	91,443	29,501
利息支出B(註3)	5,669	3,778	3,348
財務槓桿度A/(A-B)	1.05	1.04	1.13

資料來源：經會計師簽證及核閱之財務報告

a. 財務槓桿度及負債比率

財務槓桿度係為衡量財務風險之指標，由利息費用之變動評估對營業利益之影響程度，該指標愈高表示公司所承擔之財務風險愈大。由上表可知本公司最近二年度財務槓桿度大致維持於 1.04 左右，顯示本公司之財務風險尚屬健全。經分析其財務狀況， 94 年度之負債比率為 50.32% ，較 93 年度之 36.76% 增加，主要係本公司因應興建多層壓合基板生產線之資金需求，故於 94 年度辦理聯合授信案計 586,665 仟元。 95 年第一季隨著本公司應付帳款金額減少，負債比率已逐漸降低而獲得改善。本公司 93 、 94 年度及 95 年第一季之流動比率分別為 211.14% 、 133.69% 及 154.64% ；速動比率分別為 152.41% 、 95.86% 及 120.41% 。 94 年度之流動比率及速動比率較 93 年度下降，係因本公司 93 年度所發行應付公司債之債權人於 95 年 10 月 26 日至 11 月 24 日止得要求本公司以債券面額買回，故本公司將應付公司債劃分至

71 -

流動負債項下，及本公司為建置多層壓合基板生產線之工程，使得購置設備等所產生其他應付款增加，且於多層壓合基板量產後，為因應生產所需之委外加工增加而使應付款相對增加，以上因素使得 94 年底流動負債較 93 年底增加，致 94 年度流動比率及速動比率下降。 95 年度第一季之流動比率及速動比率較 94 年度增加，係因本公司 95 年第一季期末之現金較 94 年期末之現金增加，及 95 年第一季期末之應付帳款及其他應付款項減少所致。在銀行借款利率走升之趨勢下，取得穩定之長期資金，可減低營運資金需求風險。本次募集之可轉換公司債雖亦為負債性質，對公司財務槓桿操作及負債比率助益不大，但可節省利息費用以減輕公司財務負擔，降低營運風險，實有其必要。

(3) 增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款者，應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原因，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形

償還負債明細表

償還負債明細表	償還負債明細表	償還負債明細表	償還負債明細表	償還負債明細表
					單位：新台幣仟元
貸款機構	利率 (%)	契約期間	原貸款用途	原貸款金額	95 年度第四季		96 年度		合計
					償還金額	減少利息	償還金額	減少利息	償還金額	減少利息
台新銀行	2.93	94/09/16~ 99/09/16	購買機器設備	50,000	50,000	366	－	1,465	50,000	1,831
中國商銀	6.54	95/07/16 ~96/07/15	購買機器設備	35,324	35,324	577	－	2,310	24,690	2,887
大眾銀行	6.66	95/01/25 ~ 96/01/25	購買機器設備	25,680	25,680	428	－	1,710	25,681	2,138
遠東商銀	6.19	94/11/30 ~95/11/30	購買機器設備	7,846	7,846	121	－	486	7,846	607
合計				118,850	118,850	1,492	－	5,971	118,850	7,463

註： 95 年預計可節省 3 個月利息

1原借款用途之必要性及合理性

由上列償還負債明細表本次現金增資所償還之借款明細可知，其所償還之銀行借款用途均係購置機器設備所發生。94 年度多層壓合基板廠建廠初期，以國內第一次可轉換公司債募集及銀行聯貸案之資金，主要購置機器設備為可立即帶來營收之壓合製程生產線，95 年度多層壓合基板廠接單順利，除壓合代工服務外，基於公司客戶對外層線路需求陸續產生，因此本公司決應購置外層購置機器設備以提供客戶更高附加價值之服務，同時，為因應未來產量增加，本公司增購部分輔助廠房設備及生產輔助工具如放板機、廠房無塵空調設備、廢水處理裝置。綜上，本公司向金融機構融資舉借債務以支應擴充外層機器設備118,850 仟元，其原借款用途應屬必要且合理。

72 -

2原借款之效益

擴充廠房之機器設備主要係購買外層設備、放板機及廠房無塵空調、廢水處理等設備。本次購買之外層設備可增加營收，同時提供客戶更完整性之服務，提昇公司競爭力；而放板機及廠房無塵空調、廢水處理等設備能配合機台自動化，有效節省本公司之人力支出，提高生產效率。

單位：新台幣仟元；%：仟SF	單位：新台幣仟元；%：仟SF	單位：新台幣仟元；%：仟SF	單位：新台幣仟元；%：仟SF
項目/年度	95年下半度	96年度	97年度
產能(註1)	1,584	3,168	3,168
產能利用率	50%	70%	75%
產量	792	2,218	2,376
售價(註2)	25	25	25
營業收入增加數	19,800	55,450	59,400
營業毛利增加數	2,574	7,209	7,722

註 1 ：以該批機台瓶頸產能為 4000 片 / 日，換算年產能為 3,168 仟 SF

註 2 ：由於本次購買之外層設備可提供客戶完整性服務，提昇產品附加價值約增加 25 元 / 每 SF

由上表得知，本公司本次計畫償還之銀行借款所購置之機器設備，在產量及銷量預估方面，以本公司本次購買之 2 條外層設備之瓶頸機台日產能合計為 4,000 片，換算其年產能 3,168 仟片 ( 以一般業界慣用之換算一片約為 2.2 仟平方英呎 (SF)) ，而其產量係參酌現行使用之外層機器設備機器正常產能，生產經驗等生產相關因素加以推估而得。銷量則是扣除部分不良品後可供販售之數量，售價部分則是以本公司目前現有外層設備單站加工之每單位分攤成本估計。而以印刷電路板廠商基於生產效益因素考量，已逐漸將生產重心集中於印刷電路板之後段製程，故對於前段製程多層壓合基板之需求將會提高。預估將使本公司 95 下半年度、 96 年度及 97 年度之營業收入分別增加 19,800 仟元、 55,450 仟元及 59,400 仟元，營業毛利分別增加 2,574 仟元、 7,209 仟元及 7,722 仟元，向銀行借款購置機器設備預計應有效益之顯現。

如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。
如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股：不適用。

四、本次併購發行新股：不適用。

73 -

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表資料

單位：新台幣仟元

							單位：新台
年項度目		最近五年度財務資料					當年度截至 95年3月31日財務資料
		90年	91年	92年	93年	94年
流動資產		1,005,555	985,959	1,282,888	1,599,365	1,595,937	1,695,109
基金及投資		692,783	498,110	315,272	517,200	605,728	622,418
固定資產		880,213	800,322	719,653	732,611	1,500,661	1,541,071
無形資產		-	-	-	-	1,393	1,393
其他資產		21,849	56,180	61,217	43,551	195,718	213,681
資產總額		2,600,400	2,340,571	2,380,994	2,892,727	3,899,437	4,073,672
流動負債	分配前	479,865	428,145	640,873	757,503	1,193,778	1,096,154
	分配後	479,865	428,145	640,873	763,793	1,195,943	1,098,319
長期負債		158,881	86,043	107,076	299,200	747,755	806,731
其他負債		14,503	14,741	5,810	6,770	20,708	31,739
負債總額	分配前	653,249	528,929	753,759	1,063,473	1,962,241	1,934,624
	分配後	653,249	528,929	753,759	1,069,763	1,964,406	1,936,789
股本		1,670,382	1,670,382	1,670,382	1,671,066	1,754,619	1,899,755
資本公積		187,390	172,055	0	116	116	16,080
保留盈餘	分配前	56,450	(61,010)	(173,065)	164,334	167,536	215,799
	分配後	56,450	-	(62,020)	74,491	59,270	107,533
金融商品未實現損益		-	-	-	-	-	-
累積換算調整數		32,929	30,215	22,375	(6,262)	20,135	12,624
未認列為退休金成本之淨損失		-	-	-	-	-	-
股東權益總額	分配前	1,947,151	1,811,642	1,627,235	1,829,254	1,937,196	2,139,048
	分配後	1,947,151	1,811,642	1,627,235	1,822,964	1,935,031	2,136,883

2. 簡明損益表資料

單位：新台幣仟元

74 -

年度項目	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	當年度截至 95 年3 月31 日財務資料（註1）
	90年	91年	92年	93年	94年
營業收入	1,519,917	1,314,516	1,424,791	1,756,418	2,391,278	730,474
營業毛利	201,162	132,439	138,047	263,830	269,803	77,319
營業損益	84,963	20,397	8,719	123,129	91,443	29,501
營業外收入及利益	22,726	28,068	19,812	122,081	53,262	28,000
營業外費用及損失	(190,641)	(194,546)	(219,487)	(19,933)	(79,329)	(6,594)
繼續營業部門稅前損益	(82,952)	(146,081)	(190,956)	225,277	65,376	50,907
繼續營業部門損益	(76,098)	(117,460)	(173,065)	226,354	93,045	48,263
停業部門損益	-	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	-	-	-	-
本期損益	(76,098)	(117,460)	(173,065)	226,354	93,045	48,263
每股盈餘(註2)	(0.45)	(0.70)	(1.04)	1.36	0.53	0.26

( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：無。

( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1. 最近五年度簽證會計師及查核意見

會計師意見年度	事務所名稱	簽證會計師姓名	查核意見
90 年度	安侯建業會計師事務所	丁玉山、江忠儀	無保留意見
91 年度	安侯建業會計師事務所	丁玉山、江忠儀	無保留意見
92 年度	安侯建業會計師事務所	林賢郎、楊柳鋒	無保留意見
93 年度	安侯建業會計師事務所	林賢郎、楊柳鋒	無保留意見
94年度	安侯建業會計師事務所	楊柳鋒、連淑凌	無保留意見

2. 最近五年度更換會計師資訊

92 及 94 年度更換會計師係因安侯建業會計師事務所所內進行調整所致。

75 -

( 四 ) 財務分析

)財務分析	)財務分析	)財務分析
年度（註1）分析項目（註2）			最近五年度財務分析					當年度截至 95年3月31 日財務分析
			90年	91年	92年	93年	94年
財務結構（％）	負債占資產比率		25.12	22.60	31.66	36.76	50.32	47.49
	長期資金占固定資產比率		239.26	237.12	240.99	290.53	178.92	191.15
償債能力％	流動比率		209.55	230.29	200.18	211.14	133.69	154.64
	速動比率		129.64	158.69	156.53	152.41	95.86	120.41
	利息保障倍數		(2.08)	(9.91)	(16.60)	40.74	18.30	16.21
經營能力	應收款項週轉率（次）		3.15	3.33	2.69	3.21	3.64	1.40
	平均收現日數		116	110	136	114	100	261
	存貨週轉率（次）		2.97	3.46	4.45	4.41	5.31	2.78
	平均銷貨日數		123	106	82	83	69	131
	固定資產週轉率（次）		1.73	1.64	1.98	2.40	1.59	0.47
	總資產週轉率（次）		0.58	0.56	0.60	0.61	0.61	0.18
獲利能力	資產報酬率（％）		(1.98)	(4.35)	(6.99)	8.75	2.82	2.01
	股東權益報酬率（％）		(3.87)	(6.25)	(10.07)	13.10	4.94	3.68
	占實收資本比率（％）	營業利益	5.09	1.22	0.52	7.37	5.21	1.55
		稅前純益	(4.97)	(8.75)	(11.43)	13.48	3.73	2.68
	純益率（％）		(5.01)	(8.94)	(12.15)	12.89	3.89	6.61
	每股盈餘（元）(註6)		(0.43)	(0.67)	(0.99)	1.29	0.53	0.95
現金流量	現金流量比率（％）		68.15	10.47	3.84	10.16	29.89	註4
	現金流量允當比率（％）		130.85	145.46	108.77	50.95	57.86	17.22
	現金再投資比率（％）		11.93	1.70	0.96	2.54	9.82	註4
槓桿度	營運槓桿度		4.19	14.10	33.43	3.30	4.81	4.31
	財務槓桿度		1.46	2.91	(4.09)	1.05	1.04	1.13
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） 1. 負債占資產比率：係因本期長期銀行借款增加。 2. 長期資金占固定資產比率：主要係94年度興建廠房及購置機器設備致使固定資產增加。 3. 流動比率及速動比率：係因本期其他應付款項及一年內可要求贖回之應付公司債增加所致。 4. 利息保障倍數：主要係94年度獲利減少所致。 5. 存貨週轉率：係因本期銷貨成本增加幅度大於平均存貨增加幅度所致。 6. 固定資產週轉率：主要係94年度固定資產淨額大幅上升所致。 7. 資產報酬率及股東權益報酬率：主要係94年度獲利減少所致。 8. 營業利益及稅前純益占實收資本額比率：主要係94年度獲利減少所致。 9. 純益率及每股盈餘：主要係94年度毛利率下降、營業外收入減少及營業外支出增加所致。 10. 現金流量比率及現金再投資比率：主要係94年度營業活動淨現金流量大幅增加所致。 11. 營運槓桿度：主要係因本期營收成長但營業利益下滑所致。

請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達 20 ﹪者可免分析）

負債占資產比率：係因本期長期銀行借款增加。
長期資金占固定資產比率：主要係 94 年度興建廠房及購置機器設備致使固定資產增加。
流動比率及速動比率：係因本期其他應付款項及一年內可要求贖回之應付公司債增加所致。
利息保障倍數：主要係 94 年度獲利減少所致。
存貨週轉率：係因本期銷貨成本增加幅度大於平均存貨增加幅度所致。
固定資產週轉率：主要係 94 年度固定資產淨額大幅上升所致。
資產報酬率及股東權益報酬率：主要係 94 年度獲利減少所致。
營業利益及稅前純益占實收資本額比率：主要係 94 年度獲利減少所致。
純益率及每股盈餘：主要係 94 年度毛利率下降、營業外收入減少及營業外支出增加所致。
現金流量比率及現金再投資比率：主要係 94 年度營業活動淨現金流量大幅增加所致。
營運槓桿度：主要係因本期營收成長但營業利益下滑所致。
註： 1. 每股盈餘係按追溯調整加權平均股數計算，如有盈餘、資本公積，或員工紅利轉增資，則按增資比例追溯調整，不考慮增資股之發行時間。
各年度財務資料皆經會計師查核簽證。
九十五年度第一季資料為換算成整年度之資料，以期基礎一致便於比較。
負值不計算
76 -

附註：上表各項比率之計算公式，列示如下

1. 財務結構

(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率＝ ( 股東權益淨額＋長期負債 ) ／固定資產淨額。

2. 償債能力

(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝ ( 流動資產－存貨－預付款項 ) ／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力
(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 平均售貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(5) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(6) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率＝ [ 稅後純益＋利息費用 (1 －稅率 )] ／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率＝稅後純益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝ ( 稅後淨利－特別股股利 ) ／加權平均已發行股數。

5. 現金流量

(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨。
增加額＋現金股利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋。
其他資產＋營運資金 )

6. 槓桿度

(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )
77 -

( 五 ) 會計科目重大變動說明

比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因說明如下︰

1. 資產負債表

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟
年度會計科目	94年度		93年度		增減變動		差異數說明
	金額	% (註1)	金額	% (註1)	金額	% (註2)
現金	115,605	2.96	277,874	9.61	(162,269)	(58.40)	係因本期購置固定資產致使投資活動呈現金流出所致。
短期投資	500	0.01	272,078	9.41	(271,578)	(99.82)	係因本期贖回共同基金所致。
應收帳款-非關係人	572,136	14.67	247,264	8.55	324,872	131.39	係因本期營收成長致使非關係人應收帳款增加。
應收帳款-關係人	202,947	5.20	149,530	5.17	53,417	35.72	係因本期營收成長致使關係人應收帳款增加。
其他金融資產-流動	197,263	5.06	121,807	4.21	75,456	61.95	係因本期其他應收款增加所致。
採權益法之長期投資	605,728	15.53	517,200	17.88	88,528	17.12	係因本期增加對子公司EMC HOLDING的投資所致。
固定資產淨額	1,500,661	38.48	732,611	25.33	768,050	104.84	係因本期興建廠房及購置機器設備所致。
受限制資產	121,455	3.11	0	0.00	121,455	100.00	係因本期長期借款之質押定存增加所致。
短期借款	200,939	5.15	155,030	5.36	45,909	29.61	係因本期為因應營收成長增加信用狀借款所致。
應付短期票券淨額	19,995	0.51	119,876	4.14	(99,881)	(83.32)	係因本期減少商業本票發行金額所致。
應付帳款	494,858	12.69	363,504	12.57	131,354	36.14	係因本期第四季多層壓合板廠開始量產，且本期銅箔基板廠營收增加，故採購原物料較多所致。
其他應付款項	234,984	6.03	46,113	1.59	188,871	409.58	主係本期建置新生產線，致使購置設備等所產生其他應付款增加。
一年內可要求贖回之應付公司債	137,000	3.51	0	0.00	137,000	100.00	係因本期增加一年內可要求贖回之公司債。
應付公司債	161,100	4.13	299,200	10.34	(138,100)	(46.16)	係因本期部分公司債劃分至流動負債項下。
長期借款	586,655	15.04	0	0.00	586,655	100.00	主係為因應擴建多層壓合板生產線之資金需求，故於本期增加由台新銀行主導之聯合授信案計586,665 千元。

註 1 ︰ % 指該科目於各相關報表之同型比率。
註 2 ︰ % 指以前一年為 100% 所計算出之變動比率。
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2. 損益表

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
年度會計科目	94年度		93年度		增減變動		差異數說明
	金額	% (註1)	金額	% (註1)	金額	% (註2)
營業收入淨額	2,391,278	100.00	1,756,418	100.00	634,860	36.15	係為因應原料成本提高，而調高單位售價；另94年下半年因多層壓合基板生產線開始量產，致銷售量較去年同期增加。
營業成本	2,118,978	88.61	1,491,268	84.90	627,710	42.09	主係因黏合基板之原料成本提高，且銷售量亦較去年同期增加，同時94年下半年因多層壓合基板生產線開始量產致營業成本大幅上升。
營業外收入	53,262	2.23	122,081	6.95	(68,819)	(56.37)	主要係本期認列之轉投資收益減少所致。
營業外支出	79,329	3.32	19,933	1.13	59,396	297.98	主要係因本期認列轉投資損失所致。
稅前淨利	65,376	2.73	225,277	12.83	(159,901)	(70.98)	主要係本期毛利率下降、吸收在建二個廠(新竹廠、大陸中山廠)之管理等費用、營業外收入減少及營業外支出增加所致。
稅後淨利	93,045	3.89	226,354	12.89	(133,309)	(58.89)	主要係本期毛利率下降、吸收在建二個廠(新竹廠、大陸中山廠)之管理等費用、營業外收入減少及營業外支出增加所致。

註 1 ︰ % 指該科目於各相關報表之同型比率。
註 2 ︰ % 指以前一年為 100% 所計算出之變動比率。

二、財務報表應記載事項

一
( ) 最近二年度 (93 及 94) 財務報表及會計師查核報告︰請參閱第 93 頁至第 153 頁。
( 二 ) 最近一年度 (94 年 ) 及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表︰請參閱第 154 頁至第 189 頁。
( 三 ) 截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表︰無。

三、財務概況及其他重要事項

一
( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響︰無。
( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第 185 條情事者，應揭露之資訊
受讓 ( 讓與 ) 營業 ( 資產 ) 之價格、付款條件、付款情形與發展遠景：無。
受讓 ( 讓與 ) 他公司部分營業、研發成果後，目前與未來之經營策略及對公司研發、技術、銷售獲利能力與產能之影響：無。

( 三 ) 期後事項︰無。

79 -

( 四 ) 其他︰無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

一 ( ) 財務狀況分析

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	94年度	93年度	差異
			金額	%
流動資產	1,595,937	1,599,365	(3,428)	(0.21)
長期股權投資	605,728	517,200	88,528	17.12
固定資產	1,500,661	732,611	768,050	104.84
無形資產	1,393	0	1,393	-
其他資產	195,718	43,551	152,167	349.40
資產總額	3,899,437	2,892,727	1,006,710	34.80
流動負債	1,193,778	757,503	436,275	57.59
長期負債	747,755	299,200	448,555	149.92
其他負債	20,708	6,770	13,938	205.88
負債總額	1,962,241	1,063,473	898,768	84.51
股本	1,754,619	1,671,066	83,553	5.00
資本公積	116	116	0	-
保留盈餘	167,536	164,334	3,202	1.95
股東權益總額	1,937,196	1,829,254	107,942	5.90
重大變動項目說明： 1.固定資產：主係本公司自民國九十三年第四季起為建置多層壓合基板之生產線，其相關部份工程除繼續投入外，亦於本期陸續完成驗收予以轉列固定資產所致。 2.其他資產：主係本期增加長期借款之質押定存及投資抵減增加之遞延所得稅資產所致。 3.流動負債： (1)應付帳款：本期較上期增加，主係本期第四季多層壓合板廠已開始量產，且本期銅箔基板廠營收增加，故採購原物料較多所致。 (2)一年內可要求贖回之應付公司債：本期較上期增加，主係本公司所發行應付公司債之債權人於民國九十五年十月二十六日至十一月二十四日止得要求本公司以債券面額買回，故本公司將應付公司債劃分至流動負債項下。 (3)其他應付款：本期較上期增加，主係本期為建置多層壓合基板生產線之工程，致使購置設備等所產生其他應付款增加計50,871千元，且於多層壓合基板量產後，為因應生產所需之委外加工增加致使應付款相對增加。 4.長期負債：主係為因應擴建多層壓合板生產線之資金需求，故於本期增加由台新銀行主導之聯合授信案計586,665千元。另因應付公司債於民國九十五年十月二十六日至十一月二十四日止債權人得要求本公司以債券面額買回，故本公司將應付公司債計298,100千元劃分至流動負債項下，致使長期負債較上期增加。 5.其他負債：主係增加依精算報告認列應計退休金負債計4,400千元，及出售桃園二廠部份土地所預收第一、二次合約價款計5,462 千元，致使其他負債增加。

80 -

單位：新台幣仟元

( 二 ) 經營結果分析

年度	94 年度	94 年度	93 年度	93 年度		變動比例
項目	小計	合計	小計	合計	增減金額	(%)
營業收入總額	2,415,887		1,790,726		625,161	34.91
減：銷貨退回及折讓	(24,609)		(34,308)		9,699	(28.27)
營業收入淨額		2,391,278		1,756,418	634,860	36.15
營業成本		(2,118,978)		(1,491,268)	(627,710)	42.00

營業毛利		272,300		265,150	7,150	3.00
減：聯屬公司間(未實現)已實現		(2,497)		(1,320)	(1,177)	89.17
銷貨毛利
營業毛利		269,803		263,830	5,973	2.00
營業費用		(178,360)		140,701	(37,659)	26.77
營業利益		91,443		123,129	(31,686)	(25.73)
營業外收入及利益		53,262		122,081	(68,819)	(56.37)
營業外費用及損失		(79,329)		(19,933)	(59,396)	(297.98)
繼續營業部門稅前淨利		65,376		225,277	(159,901)	(70.98)
加：所得稅利益		27,669		1,077	26,592	2,469.08
繼續營業部門稅後淨利		93,045		226,354	(133,309)	(58.89)

增減變動比例達 20% 以上者分析說明：

營業收入淨額：本期較上期增加，主係本期為因應原料成本之提高，而調高單位售價，使平均單位售價上升，另本期下半年因多層壓合基板之生產線已開始量產，致使銷售量亦較去年同期大幅增加。
銷貨退回及折讓：本期銷貨退回及折讓減少，主係致力於品質之控管及提昇，致產生銷貨退回及折讓情形下降。
營業成本：本期較上期增加，主係本期黏合基板之原料成本提高，且銷售量亦較去年同期增加，同時本期下半年因多層壓合基板之生產線已開始量產致營業成本大幅上升。
未實現銷貨毛利：係因營收增加，故備料及期末存貨也相對增加，而致本期期末對台光電子材料（香港）有限公司之未實現銷貨毛利增加。
營業毛利：未達分析標準，不予分析。
營業費用：係因多層壓合基板廠本年度開始量產，故相關之營運費用增加所致。
營業利益：係因多層壓合基板廠尚未達損益兩平，致產生之支出大於收入，致使整體營業利益減少。
營業外收入及利益：主係轉投資公司中山台光材料有限公司於上期開始建廠後，於本期十一月開始量產，目前營運尚未進入軌道，故產生虧損，使本投資利益大幅減少。另上期將其他應收款之備抵呆帳轉列其他收入，本期無此情形，致使營業外收入及利益較上期減少。
營業外費用及損失：主係對立澄科技 ( 股 ) 公司之投資經評估後其價值已減損，故於本期認列投資損失所致。
所得稅：係投資抵減之遞延所得稅資產增加所致。
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( 三 ) 現金流量

1. 最近二年度流動性分析

年度
項目	94 年度	93 年度	增(減)比例%
現金流量比率	29.89	10.16	194.19 %
現金流量允當比率	57.86	50.95	13.56 %
現金再投資比率	9.82	2.54	286.61 %

增減比例變動達百分之二十以上者分析說明：

(1) 現金流量比率：本年度現金流量比率較上年度為高，主係本年度營運資金需求之故，處分短期投資致使營業活動現金產生之淨流入增加。
(2) 現金再投資比率：本年度現金再投資比率較上年度為高，主係本年度營運資金需求之故，故處分短期投資，致使營業活動現金產生之淨流入增加。

2. 未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	全年來自營業	全年	現金剩餘	現金不足額之補救措施
期初現金餘額	活動淨現金流量	現金流出量	(不足)數額	投資計劃	理財計劃
115,605	342,321	416,910	41,016	-	-

(1) 本年度現金流量情形分析：
A. 營業活動：本公司預計民國九十五年度由營業活動產生之現金流入計 675,441 千元，預計由營業活動所產生之現金流出計 333,120 千元，故全年度預計由營業活動所產生之淨現金流入為 342,321 千元。
B. 投資活動：本公司預計民國九十五年度購置固定資產等資本支出及其他之投資支出，使投資活動產生之淨現金流出為 390,634 千元。
C. 融資活動：本公司預計民國九十五年度償還到期之短期借款，使融資活動產生淨現金流出為 26,276 千元。
(2) 預計現金不足額之補救措施及流動性分析：無。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

1. 重大資金支出之運用情形及資金來源

單位：新台幣仟元

	實際或預期	實際或預	所需資金			實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形
計劃項目		期完
	之資金來源	工日期	總額	93年度	94年度	95年度	96年度	97年渡	98年度	99年度
機器設備改良	自有資金	95年	55,845	31,077	4,728	20,040	-	-	-	-
廠房/土地	銀行借款、自	95年	362,688	36,250	326,438	-	-	-	-	-
	有資金
機器設備	發行CB籌資	95年	750,544	30,987	488,499	231,058	-	-	-	-
	銀行借款、自
	有資金

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2. 預計可能產生效益

(1) 預計可能增加之產銷量值及毛利

			單位：平方呎/新台幣仟元	單位：平方呎/新台幣仟元	單位：平方呎/新台幣仟元
年度	項目	生產量(註一)	銷售量	銷售值	毛利

95	多層壓合板	159,410	159,410	93,244	9,324
96	多層壓合板	318,820	318,820	186,488	24,243
97	多層壓合板	318,820	318,820	186,488	24,243
98	多層壓合板	318,820	318,820	186,488	24,243
99	多層壓合板	318,820	318,820	186,488	24,243

(2) 其他效益說明：無

( 五 ) 最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計劃及未來一年投資計畫

本公司本年度各項投資金額未超過實收資本額 5% ，故不予分析。

( 六 ) 其他重要事項：無。

83 -

伍、特別記載事項

一、內部制度執行情形

一
( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形
最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及目前之改善情形

年度	會計師建議事項摘錄	改善情形說明
92年度	未發現內控制度存在重大缺失之情事	—
93 年度	未發現內控制度存在重大缺失之情事	—
94年度	1.經抽查發現銷貨表單部份欄位資料未填寫。 2.經抽查發現與銀行簽訂借款合約資料未留存合約正本。	本公司已確實依照會計師之建議進行改進。

本公司最近三年度會計師之內部控制改進建議及內部稽核並無發現重大缺失，而所提出之建議及缺失均確實改進。

  2. 最近三年度內部稽核發現之重大缺失改善情形：無。

( 二 ) 內部控制聲明書：請參閱第 89 頁。
( 三 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無。
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第 90 頁。
四、律師法律意見書：請參閱第 91 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項：無。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形

本公司於申請上市時承諾增加外部董事二席及監察人一席，本公司已於 90 年股東常會增加二席外部董事及一席外部監察人。

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
84 -

十、最近三年度私募普通股辦理情形：無。

十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

十二、其他必要補充說明之事項：無。

十三、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見：無。

十四、上市上櫃公司應就治理運作情形記載下列事項

一 ( ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	本公司設有股務代理及設置股務室凡接獲股東建議或糾紛等均由其處理。本公司隨時掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單，每月均依證交法規定申報。與關係企業均已訂定「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」，彼此間之風險控制及防火牆已適當建立。	與公司治理實務守則規定相符。與公司治理實務守則規定相符。與公司治理實務守則規定相符。
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	依公司法規定行使董事職權。年度承認財務報表時評估之，並執行五年必更換簽證會計師之規定。	本公司尚未設置獨立董事俟法令完備後再遵循辦理。
三、監察人之組成及職責（一）公司設置獨立監察人之情形（二）監察人與公司之員工及股東溝通之情形	本公司設有二席監察人各自獨立行使職權。溝通管道暢通。	本公司尚未設置獨立監察人俟法令完備後再遵循辦理。
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	與利害關係人溝通管道由總經理室專職負責，公司並設有發言人及代理發言人制度以因應。	與公司治理實務守則規定相符。

85 -

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
五、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)	本公司已架設公司網站，並於網站上揭露財務業務相關資訊，亦可藉由公開資訊觀測站查詢本公司相關財務、業務及公司治理資訊。本公司指定專人負責交易所公開資訊觀測站揭露之工作，及公司網站資訊揭露，並落實發言人制度。	與公司治理實務守則處理原則大致相符。
六、公司設置審計委員會等功能委員會之運作情形	未設置審計委員會。	俟法令完備後再遵循辦理。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司公司治理制度仍在規劃中，惟董事、監察人之行使職權、內部控制制度等均按照「上市上櫃公司治理實務守則」之精神及規範辦理。
八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、環保、社區參與、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形： 1.本公司一向以誠信對待員工，透過充實安定員工生活的福利制度及良好的教育練制度與員工建立起互信互賴之良好關係。 2.本公司與供應商之間一向維繫良好的關係。
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等)：答：本公司董事及監察人將參考台灣證券交易股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」辦理，本公司董監都會出席董事會，如無法親自參加，也會委託他人參加。

八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、環保、社區參與、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形：
本公司一向以誠信對待員工，透過充實安定員工生活的福利制度及良好的教育練制度與員工建立起互信互賴之良好關係。
本公司與供應商之間一向維繫良好的關係。
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 ( 如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事：
對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等 )
答：本公司董事及監察人將參考台灣證券交易股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」辦理，本公司董監都會出席董事會，如無法親自參加，也會委託他人參加。

( 二 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。

( 三 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。
86 -

陸、重要決議

台光電子材料股份有限公司

第六屆第二十一次董事會議事錄 ( 節錄 )

一、時間：民國九十五年七月四日 ( 星期二 ) 下午二時正。
二、地點：桃園縣觀音工業區大同一路 18 號本公司會議室。
三、出席董事：蔡輝亮、董定宇、沈燕士、李樹久 ( 董定宇代理 ) 、謝孟璋。
出席監察人：沈道震、陳衎夫。
列席人員：葉家修、張文星、張麗秋。
四、主席：蔡輝亮紀錄：嚴秀珠
。
五、承認前次董事會議事錄 ( 略 )
六、報告事項：
一
( ) 案由：本公司 2006 年一至五月綜合營運報告，敬請公鑒。（總經理室提）說明：請參閱 1. 損益表 ( 略 )
```
 2. 轉投資認列表 ( 略 )
```
( 二 ) 案由：本公司稽核業務報告，敬請公鑒。（稽核室提）說明：
1. 依據行政院金融監督管理委員會修正之「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第 16 條第一項規定：公開發行公司內部稽核人員應秉持超然獨立之精神，以客觀公正之立場，確實執行其職務，除定期向各監察人報告稽核業務外，稽核主管並應列席董事會報告。
2. 本公司稽核業務報告詳附件。

七、討論事項：

一
( ) 案由：擬發行國內第二次無擔保可轉換公司債及提高登記之公司債可轉換額度，敬請核議。（財務部提）

說明：

為償還銀行借款及購置設備之需，擬發行國內第二次無擔保可轉換公司債，採無實體發行，預計募集新台幣 5 億元整，並擬將公司債可轉換額度由原登記之 30,000,000 股提高為 80,000,000 股，其發行條件、轉換辦法、計劃項目、預計進度及預計可能產生之效益詳如附件。
本次發行轉換公司債之相關事宜，如經主管機關修正或為因應客觀環境所需修正時，授權董事長全權處理之。
敬請核議。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事同意照案通過。

八、臨時動議：無。
九、散會
87 -

台光電子材料股份有限公司第六屆第二十二次董事會議事錄 ( 節錄 )

一、時間：民國九十五年七月三十一日 ( 星期一 ) 上午十時正。

二、地點：桃園縣觀音工業區大同一路 18 號本公司會議室。

三、出席董事：蔡輝亮、董定宇、李樹久、謝孟璋、沈燕士。

列席監察人：沈道震、陳衎夫。

列席人員：張文星、張麗秋。

四、主席：蔡輝亮紀錄：嚴秀珠

五、報告事項： ( 略 )

六、討論事項：

案由：擬修改本次發行國內第二次無擔保可轉換公司債額度，敬請核議。

說明：

本次發行國內第二次無擔保可轉換公司債，採無實體發行，其發行條件如下：
(1) 發行總額 : 發行總額為新台幣 4 億元整，每張面額 10 萬元整，發行價格為依面額十足發行，轉換價格溢價率為 101 ％～ 110 ％。
(2) 發行期間 :5 年，發行利率 :0% 。
(3) 擔保品之總類、名稱、金額及約定事項 : 無。
(4) 募得價款之用途及運用計畫 : 償還銀行借款及購買機器設備。
(5) 承銷方式 : 詢價圈購。
(6) 公司債受託人 : 建華商業銀行信託部。
(7) 承銷或代銷機構 : 台証綜合證券股份有限公司等。

(8) 發行保證人 : 無。

(9) 簽證機構 : 無。
，
(10) 本轉換公司債相關權利義務 ( 買回權、賣回權、轉換價格設定及其他相關內容 ) 請詳本公司轉換公司債發行及轉換辦法。
計劃項目、預計進度及預計可能產生之效益，詳如附件一。
本次發行轉換公司債之相關事宜，如經主管機關修正或為因應客觀環境所需修正時，授權董事長全權處理之。
為增加本次發行無擔保轉換公司債之流動性，擬依中華民國財團法人證券櫃檯買賣中心之規定，申請於櫃檯買賣中心掛牌交易。
敬請核議。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事同意照案通過。

七、臨時動議：無。

八、散會

88 -

台光電子材料股份有限公司內部控制聲明書

日期： 95 年 3 月 27 日

本公司民國 94 年 01 月 01 日至 94 年 12 月 31 日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度 ( 含對子公司之監督與管理 ) ，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國 95 年 3 月 27 日董事會通過，出席董事 5 人中，無人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

台光電子材料股份有限公司

董事長蔡輝亮

總經理葉家修

承銷商總結意見

台光電子材料股份有限公司 ( 以下簡稱台光電子或本公司 ) 本次為辦理公開募集與發行九十五年國內第二次無擔保轉換公司債肆仟張，每張面額新台幣壹拾萬元，預計發行總額為新台幣肆億元整，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解本公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，台光電子本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

台証綜合證券股份有限公司

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承銷部門主管：施啟彬（簽章）

中華

民國九十五年八月一日

律師法律意見書

台光電子材料股份有限公司本次為募集與發行九十五年度國內第二次無擔保轉換公司債肆仟張，每張面額新台幣壹拾萬元，預計發行總額為新台幣肆億元，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，台光電子材料股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

台光電子材料股份有限公司

康德國際法律事務所

林元祥律師（簽名或蓋章）

中華民國年月日

會計師查核報告

台光電子材料股份有限公司公鑒：

台光電子材料股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十三年度及九十二年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達台光電子材料股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十三年度及九十二年度之經營成果與現金流量。

台光電子材料股份有限公司已編製合併報表，本會計師出具修正式無保留意見之查核報告書在案，備供參考。

==> picture [243 x 183] intentionally omitted <==

安侯建業會計師事務所會計師：原證期會核 (90) 台財證 ( 六 ) 第 166967 號准簽證文號： (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號民國九十四年三月二十五日

單位：新台幣千元

台光電子材料股份有限公司

資產負債表

民國九十三年及九十二年十二月三十一日

	93.12.31		92.12.31		93.12.31		92.12.31
資產	金額	%	金額	% 負債及股東權益	金額	%	金額 %
11xx 流動資產：				21xx 流動負債：
1100 現金及銀行存款(附註四(一))	$ 277,874	10	139,494	6 2100 短期借款(附註四(八))	$ 155,030	6	56,992 2
1110 短期投資(附註二及四(二))	272,078	9	153,790	6 2111 應付短期票券(附註四(九))	119,876	4	99,787 4
1120 應收票據(附註二及四(三))	85,465	3	75,165	3 2121 應付票據	59,033	2	1,493 -
1143 應收帳款-非關係人(附註二及四(四))	349,283	13	372,985	16 2143 應付帳款	363,504	13	401,426 17
1153 應收帳款－關係人(附註二、四(四)及五)	149,530	5	134,385	6 2160 應付所得稅	-	-	1,670 -
1190 其他金融資產－流動(附註二及五)	22,147	1	88,993	4 2210 其他應付款項	46,113	2	37,077 2
1210 存貨淨額(附註二及四(五))	400,998	14	275,071	11 2272 一年內到期之長期借款(附註四(十))	-	-	28,966 1
1286 遞延所得稅資產－流動(附註二及四(十三))	35,885	1	15,576	1 2280 其他流動負債	13,947	-	13,462 1
1291 受限制資產(附註六)	500	-	22,795	1	757,503	27	640,873 27
1280 其他流動資產(附註二及四(十二))	5,605	-	4,634	- 24xx 長期附息負債：
	1,599,365	56	1,282,888	54 2420 長期借款(附註四(十))	-	-	107,076 4
14xx 長期投資(附註二及四(六))：				2410 應付公司債(附註二及四(十一))	299,200	10	- -
142101 採權益法之長期投資	517,200	18	315,272	14 2880 其他負債(附註二及四(十二))	6,770	-	5,810 -
1440 其他金融資產－非流動	706	-	136	- 負債合計	1,063,473	37	753,759 31
15xx 固定資產：(附註二、四(七)、五及六)
1501 土地	167,272	6	167,272	7 股東權益：
1521 房屋及建築	331,398	11	329,341	14 3110 股本－每股面額10元，額定225,830千股，民國九 1,671,066		58	1,670,382 70
1531 機器設備	871,089	30	859,652	36 2 十三年及九十二年底分別發行167,107千股及167,038千股
1537 模具設備	64,146	3	57,046
1545 儀器及測試設備	27,705	1	30,927	1 32xx 資本公積(附註四(十四))：
1551 運輸設備	10,463	-	10,463	- 3211 股本溢價	116	-	65,733 3
1561 辦公設備	11,875	-	13,564	1 3240 處分固定資產增益	-	-	933 -
1681 其他設備	57,280	2	60,172	3 3260 長期投資資本公積	-	-	44,379 2
	1,541,228	53	1,528,437	64 33xx 保留盈餘：
15x9 減：累計折舊	(899,555)	(31)	(820,253)	(34) 3351 累積盈虧(附註四(十四)、(十五))	164,334	5	(173,065) (7)
1671 未完工程	12,835	-	1,080	- 3420 累積換算調整數	(6,262)	-	22,375 1
1672 預付設備款	78,103	3	10,389	- 3430 未認列為退休金成本之淨損失(附註二及四(十	-	-	(3,502) -
	732,611	25	719,653	30 二))
17xx 無形資產：				股東權益合計	1,829,254	63	1,627,235 69
1770 遞延退休金成本(附註二及四(十二))	-	-	1,964	-
18xx 其他資產：
1860 遞延所得稅資產－非流動(附註二及四(十三))	33,801	1	50,866	2 - 2 重大承諾事項及或有事項(附註七)

1880 其他資產(附註二)	9,044 42,845	- 1	10,215 61,081

( 請詳閱後附財務報表附註 )

負責人：

經理人：

主辦會計：

台光電子材料股份有限公司

損益表

民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

	93年度	93年度		92年度金額 % 1,464,651 102 (5,785) - (34,075) (2) 1,424,791 100 (1,283,928) (90) 140,863 10 (5,051) - 2,235 - 138,047 10 (50,106) (3) (54,120) (4) (25,102) (2) (129,328) (9) 8,719 1 874 - - - 4,911 - 769 - 2,079 - 11,179 1 19,812 1 (10,849) (1) (174,998) (12) - - - - (33,640) (2) (219,487) (15) (190,956) (13) (17,891) (1) (173,065) (12) 稅前稅後 (1.14) (1.04) (1.14) (1.04)
	金額		%
4000 營業收入
4111 銷貨收入	$ 1,790,726		102
4170 減：銷貨退回	(17,185)		(1)
4190 銷貨折讓	(17,123)		(1)
營業收入淨額	1,756,418		100
5000 營業成本	(1,491,268)		(85)
	265,150		15
5920 聯屬公司間未實現利益	(6,371)		-
5930 聯屬公司間已實現利益	5,051		-
營業毛利	263,830		15
6000 營業費用
6100 推銷費用	(40,060)		(2)
6200 管理費用	(79,969)		(5)
6300 研究發展費用	(20,672)		(1)
	(140,701)		(8)
6900 營業淨利	123,129		7
7100 營業外收入及利益
7110 利息收入	3,949		-
7121 權益法認列之投資收益	70,036		4
7140 處分投資利益	-		-
7160 兌換利益	-		-
7240 短期投資市價回升利益	4,758		-
7480 什項收入	43,338		3
	122,081		7
7500 營業外費用及損失
7510 利息費用	(5,669)		-
7521 採權益法認列之投資損失	-		-
7540 處分投資損失	(2,054)		-
7560 兌換損失	(9,477)		(1)
7880 什項支出	(2,733)		-
	(19,933)		(1)
7900 本期稅前淨利(淨損)	225,277		13
8110 所得稅費用(利益)(附註二及四(十三))	(1,077)		-
9600 本期淨利(淨損)	$ 226,354		13
	稅前	稅後		稅前
9750 基本每股盈餘(元)(附註二及四(十六))	$ 1.35	1.36		(1.14)
9850 稀釋每股盈餘(元)	$ 1.33	1.33		(1.14)

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人： 95

主辦會計：

負責人：

台光電子材料股份有限公司

股東權益變動表

民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

		保留盈餘	保留盈餘
		法定盈	未分配累積換算	未認列為退休金成本之淨損失合計 - 1,811,642 - - - - - (173,065) - (7,840) (3,502) (3,502) (3,502) 1,627,235 - - - 226,354 - (28,637) - 800 3,502 3,502 - 1,829,254

	股本資本公積	餘公積	盈餘調整數
民國九十二年一月一日期初餘額	$ 1,670,382 172,055	56,450	(117,460) 30,215
資本公積彌補虧損	- (61,010)	-	61,010 -
法定公積彌補虧損	- -	(56,450)	56,450 -
九十二年度淨損	- -	-	(173,065) -
累積換算調整數	- -	-	- (7,840)
未認列為退休金成本之淨損失	- -	-	- -
民國九十二年十二月三十一日餘額	1,670,382 111,045	-	(173,065) 22,375
資本公積彌補虧損	- (111,045)	-	111,045 -
九十三年度淨利	- -	-	226,354 -
累積換算調整數	- -	-	- (28,637)
應付可轉換公司債轉換為普通股	684 116	-	- -
未認列為退休金成本之淨利益	- -	-	- -
民國九十三年十二月三十一日餘額	$ 1,671,066 116	-	164,334 (6,262)

( 請詳閱後附財務報表附註 )

經理人： 96 主辦會計：

負責人：

台光電子材料股份有限公司

現金流量表

民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

	93年度 92年度	93年度 92年度
營業活動之現金流量：
本期淨利(損)	$ 226,354 (173,065)
調整項目：
折舊	89,761 100,145
各項攤提	1,520 1,632
呆帳損失	- 41,238
採權益法認列投資(利益)損失	(70,036) 174,998
(轉回)提列備抵短期投資跌價損失	(4,758) (2,079)
處份投資(利益)損失	2,054 (4,911)
處份固定資產(利益)損失	(2,182) 248
資產及負債項目之變動
短期投資	(116,976) (61,432)
應收票據	(10,300) (33,568)
應收帳款	8,557 (126,374)
存貨	(125,927) 27,209
遞延所得稅	(3,244) (18,681)
其他金融資產－流動	66,846 (69,015)
其他流動資產	919 (380)
應付票據	57,540 (149,360)
應付帳款	(52,893) 328,835
應付所得稅	(1,670) -
其他應付款	9,036 3,239
應計退休金負債	1,868 (12,203)
其他流動負債	485 (1,866)
營業活動之淨現金流入	76,954 24,610
投資活動之現金流量：
長期投資增加	(160,529) -
購置固定資產價款	(88,855) (22,651)
處分固定資產價款	3,289 952
受限制存款減少(增加)	22,295 (22,217)
其他金融資產-非流動(增加)減少	(570) 787
其他資產增加	(349) (4,216)
投資活動之淨現金流出	(224,719) (47,345)
融資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)	98,038 (72,183)
應付短期票券增加	20,089 99,787
長期借款(減少)增加	(136,042) 27,284
發行應付公司債	299,200 -
應付公司債轉換股權	800 -
其他負債增加(減少)	4,060 (338)
融資活動之淨現金流入	286,145 54,550
本期現金增加數	138,380 31,815
期初現金餘額	139,494 107,679
期末現金餘額	$ 277,874	139,494
支付利息(不含利息資本化利息)	$ 6,037	10,881
支付所得稅	$ 3,837 8,169
不影響現金流量之投資及融資活動：
一年內到期之長期借款	$ - 28,996
支付現金及簽發長期應付票據交換土地及房屋：
固定資產	$ 103,826 20,676
加：期初應付款項	2,188 4,163
減：期末應付款項	(17,159) (2,188)
	$ 88,855 22,651

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人： 97

主辦會計：

負責人：

台光電子材料股份有限公司財務報表附註

民國九十三年及九十二年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

台光電子材料股份有限公司於民國八十一年三月二十四日經核准設立，奉准經營印刷電路基板、電子工業用特殊化學品及電子零組件原料、半成品、成品之製造及銷售，營業收入主要來源為印刷電路基板及粘合片之製造銷售。

台光電子材料股份有限公司於民國八十五年十月三日通過股票櫃檯買賣之申請，於同年十二月二十六日股票正式掛牌買賣；於民國八十七年十月二十二日通過股票轉上市買賣之申請，於同年十一月二十七日股票正式掛牌買賣。

截至民國九十三年十二月三十一日止，本公司員工人數為 299 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

一 ( ) 外幣交易

以外幣為準之交易事項，按交易當日即期匯率折算之新台幣金額入帳。結清外幣資產或負債所產生之兌換差額，列為當期損益。資產負債表日之外幣資產及負債按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額，亦列為當期損益。

( 二 ) 短期投資

購買國內開放型共同基金或短期投資於上市 ( 櫃 ) 公司股票 ( 不具重大影響力者 ) 以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法評價，成本與市價比較時，按全部投資之總金額比較，並設置備抵投資損失之評價科目處理之，市價回升時在貸方餘額之範圍內沖減評價科目。購買國內開放型共同基金市價以會計期間結束日之淨值為準，購買上市 ( 櫃 ) 公司股票市價以會計期間結束日當月之平均收盤價計算，出售時按移動平均法計算損益。

( 三 ) 催收款及備抵呆帳

應收款項備抵呆帳係依帳齡分析方式評估可能發生之呆帳。帳齡逾一年以上及財務發生困難客戶之應收款項予以轉列催收款，並扣除可能收回金額後提列備抵呆帳。

( 四 ) 存貨

存貨以成本為入帳基礎，按加權平均法計價，期末並按成本與市價孰低法評價，比較成本與市價時係以全體項目為比較基礎，原物料以重置（製）成本為市價，在製品及製成品以淨變現價值為市價，若有呆滯過時品，則評估其可能損失，提列備抵存貨呆滯損失。

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

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( 五 ) 長期股權投資

長期股權投資持有表決權數未達被投資公司全部表決權之百分之二十而無重大影響力者，除被投資公司之股票已在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣有市價者，按成本與市價孰低法評價外，餘按成本法評價，惟若有充分之證據顯示投資之價值確已減損，且回復希望甚小時，則承認投資損失。

長期股權投資持有表決權數達被投資公司全部表決權之百分之二十至五十者，除編製財務季報表外，採權益法評價。投資成本與股權淨值間之差額，則按五年平均攤銷。

長期股權投資直接或間接持有表決權數超過被投資公司全部表決權之百分之五十者，除採權益法評價外，於編製季報表時採權益法認列投資損益。長期股權投資採權益法評價，若因認列被投資公司之虧損而致對該投資公司之長期投資及墊款之帳面價值為負數時，其投資損失之認列以使對本公司投資及墊款之帳面餘額降至零為限。但若擔保被投資公司之債務或有其他財務上之承諾，則按持股比例繼續認列投資損失，因此而致對本公司投資及墊款之帳面價值發生貸方餘額時，在資產負債表上應列為負債。嗣後被投資公司如有盈餘，仍依權益法處理。

本公司與被投資公司間之交易，於本年度尚未實現者，應加以消除，若為順流交易，其未實現損益之消除比例視投資公司對被投資公司是否有控制能力而定。有控制能力，則全部消除，不具控制能力則按持股比例消除；若為逆流交易，則一律按持股比例消除之。若為側流交易，其未實現損益之消除比例視對產生交易之各被投資公司是否均具有控制能力而定，有控制能力，則按投資公司對產生損益之被投資公司約當持股比例消除，若否，則按被祋資公司持有各被投資公司之約當持股比例相乘後比例消除。國外被投資公司之資產及負債科目均按資產負債表日之匯率換算，股東權益除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算，損益科目按當期加權平均匯率換算，所產生之兌換差額列為「換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。

( 六 ) 固定資產及折舊

固定資產以成本為評價基礎，有關重大增添、改良及重置列為資本支出，購建固定資產使其達到可供使用狀態所負擔之利息亦列為資產成本。另試車期間所發生之成本亦列為資產成本。

100

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

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折舊按政府規定資產耐用年數或評估其可使用年限以平均法提列，若耐用年限屆滿仍繼續使用者，就殘值繼續提列折舊，其主要資產之耐用年數如下：

==> picture [359 x 121] intentionally omitted <==

( 七 ) 遞延資產及攤銷

遞延資產主要係線路使用費、電腦軟體及權利金等，以取得成本為入帳基礎，並按 3 ～ 5 年平均攤銷。

( 八 ) 應付公司債

轉換公司債發行價格與面額間之折溢價，按利息法於發行日至到期日間攤銷。轉換公司債附有賣回權者，其折溢價則於發行日至賣回權屆滿日之期間內攤銷之。其約定賣回價格超過可轉換公司債面額之利息補償金，於發行日至賣回權屆滿日之期間，按利息法認列為負債。

債券持有人行使轉換權利時，該轉換公司債於轉換日之未攤銷折溢價與發行成本、應付利息、債券持有人應繳回之債息、已認列之利息補償金負債與轉換公司債面額則予以一併轉銷，並以該轉銷淨額超過債券換股權利證書面額部份，列為資本公積。

附賣回權之轉換公司債，若持有人逾期未行使賣回權，致賣回權失效，則按利息法自約定賣回期限屆滿日之次日起至到期日之期間內，攤銷已認列之利息補償金。於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價高於約定賣回價格，則將認列之利息補償金全數轉列資本公積。

在轉換公司債到期日之前，發行公司可藉行使贖回權或強制轉換權，或從公開市場買回而發生期前清償，其所支付之金額與清償日帳面價值之差額，如金額重大，則於當期認列非常損益。

( 九 ) 員工退休辦法

本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」及財政部證券暨期貨管理委員會 84 年 1 月 20 日 (84) 台財證 ( 六 ) 第 00142 號函之規定，自八十四年起以十二月三十一日為衡量日完成退休金精算，未認列過渡性淨資產或淨給付義務，自八十五年一月一日起，按十五年平均攤銷。本公司對正式聘用之員工訂有退休辦法。依該辦法之規定，員工退休金之支付係根據服務年資為計算之基礎。退休準備金按薪資總額百分之三 . 八七提撥，並專戶儲存於中央信託局。退休準備金未列入本公司財務報表。

101

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

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( 十 ) 收入認列

銷貨收入係於商品交付且風險及報酬移轉時認列，銷貨若無法符合上述認列條件，則俟條件符合時方認列為收入。

( 十一 ) 所得稅

本公司對所得稅之會計處理，編製年度財務報表時依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定以稅法規定稅率計算所得稅費用。作跨期間所得稅分攤時，係將有關暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減計算所得稅影響數作為當年度所得稅費用或利益，並認列遞延所得稅負債或資產，惟如有證據顯示遞延所得稅資產之經濟效益減損或無法實現時，則設立備抵評價科目以減少資產金額，遞延所得稅負債或資產係依產生時間之相關資產或負債之性質及迴轉時間之長短分列流動及非流動項目。以前年度之所得稅調整列為調整年度之所得稅。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

( 十二 ) 每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算之，因盈餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。本公司所發行之可轉換公司債屬潛在普通股，潛在普通股如未具稀釋作用，僅揭露基本每股盈餘；反之，則除揭露基本每股盈餘外，另須揭露稀釋每股盈餘之計算。稀釋每股盈餘，係假設所具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本期淨利及流通在外普通股股數均須調整具稀釋作用潛在普通股之影響。

三、會計變動之理由及其影響：無。

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金

(一)現金
	93.12.31	92.12.31
零用金	$ 120	120
支票存款	547	1,149
活期存款	174,703	75,341
外幣活存	10,216	2,884
定期存款	92,288	60,000
	$ 277,874	139,494

102

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

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( 二 ) 短期投資

		93.12.31	93.12.31	92.12.31	92.12.31
		成本	市價	成本	市價
上市公司股票	$ -		-	1,239	563
國內開放型共同基金	272,078		272,411	157,309	153,227
小計	272,078		272,411	158,548	153,790
減：備抵短期投資跌價損失	-			(4,758)
淨額	$ 272,078			153,790

( 三 ) 應收票據

	93.12.31	92.12.31
應收票據	$ 85,465	88,919
減：備抵呆帳	-	(13,754)
淨額	$ 85,465	75,165

(四)應收帳款
	93.12.31	92.12.31
應收帳款
關係人	$ 149,530	134,385
非關係人	351,743	387,129
合計	501,273	521,514
減：備抵呆帳	(2,460)	(14,144)
淨額	$ 498,813	507,370

於民國九十三年十二月三十一日，本公司逾期一年以上之應收帳款 24,920 千元業已轉列催收款，並已提足相關備抵呆帳。

( 五 ) 存貨

(五)存貨
	93.12.31	92.12.31
原料	$ 247,250	156,759
物料	2,843	2,066
在製品	19,159	10,486
製成品	125,325	105,530
包裝材料	466	230
在途存貨	5,955	-
合計	$ 400,998	275,071

於民國九十三年及九十二年十二月三十一日，上述存貨已投保火險，保額均為 300,000 千元。

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台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

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( 六 ) 長期股權投資

	93.12.31	93.12.31	93.12.31	92.12.31	92.12.31	92.12.31
被投資公司名稱	持股比率%		金額	持股比率		金額
					%
權益法評價
EMC OVERSEAS HOLDING	100.00	$ 447,200			100.00	315,272
INCORPORATED
(九十三年底及九十二年底原始
投資成本分別為美金14,478 千
元及美金11,801千元)
立澄科技股份有限公司	33.50	70,000			33.62	-
(原鋰新科技股份有限公司)
(九十三年底及九十二年底原始
投資成本分別為173,694 千元及
345,646千元)

合計		$ 517,200				315,272

本公司依被投資公司經會計師查核簽證之財務報表，採權益法評價認列投資 ( 損 ) 益明細如下：

資(損)益明細如下：
	93年度	92年度
EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORATED	$ 70,036	(10,778)
立澄科技股份有限公司	-	(164,220)
合計	$ 70,036	(174,998)

本公司持股達百分之五十之被投資公司已編入合併報表。

( 七 ) 固定資產

本公司於民國九十三年及九十二年十二月三十一日固定資產投保保額分別為 1,090,136 千元及 1,092,687 千元。

103

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

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( 八 ) 短期借款

借款性質	93.12.31	92.12.31
信用狀借款	$ 32,676	56,992
抵押借款	92,354	-
信用借款	30,000	-
合計	$ 155,030	56,992

利率區間	1.65%~3.74%	1.70%~2.95%

上述借款業已提供土地、廠房及保證票據等作為借款之擔保。 ( 九 ) 應付短期票券

	93.12.31	92.12.31
應付商業本票	$ 120,000	100,000
減：未攤銷折價	(124)	(213)
淨額	$ 119,876	99,787

利率區間	0.89%~1.11%	0.76%~1.10%

於民國國九十三年及九十二年十二月三十一日因發行商業本票而開立本公司本票為擔保之金額均為 120,000 千元。

( 十 ) 長期借款

	92.12.31	92.12.31
貸款機構借款性質額度	利率%	金額	備註
交通銀行擔保借款 $ 50,000	3.775%~3.925%	50,000	A項
土地銀行〞 108,000	4.190%~5.465%	61,715	B項
〞〞 48,000	〞	1,500	C項
〞〞 59,000	〞	22,827	D項
合計		136,042
減：一年內到期		(28,966)
之長期借款


淨額		107,076

1. 土地、廠房及機器擔保借款：

A 項：自首次動撥日 ( 九十二年四月九日 ) 起，屆滿一年六個月後，每逢四月、十月之月初七日內各還款一次，每六個月一期，共分八期平均攤還，利息按月支付，浮動計息。

104

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

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2. 機器擔保借款：

B 項：自首次動撥日 ( 八十九年十月十六日 ) 起，屆滿三個月後，每逢一月、四月、七月、十月之十五日各還款一次，每三個月一期，共分二十八期平均攤還，利息按月支付，浮動計息。

3. 土地擔保借款：

C 項：自首次動撥日（八十九年一月二十日）起，屆滿一年三個月後，每逢一月、四月、七月、十月之二十日各還款一次，每三個月一期，共分十六期平均攤還，利息按月支付，浮動計息。

4. 廠房擔保借款：

D 項：自首次動撥日 ( 八十九年九月二十日 ) 起，屆滿一年三個月後，每逢三月、六月、九月、十二月之二十日各還款一次，每三個月一期，共分二十四期平均攤還，利息按月支付，浮動計息。

上述 A 項至 D 項之交通銀行及土地銀行長期借款，因本年度已轉虧為盈，在營運資金較為充裕之情形下，已於本期償還完畢。 ( 十一 ) 應付公司債

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93.12.31 應付公司債 $ 299,200

有關內容說明如下：

債券名稱：國內第一次無擔保轉換公司債。
發行日期：民國九十三年十一月二十五日。
發行金額：發行總額為新台幣 300,000 千元。
發行期間：五年，自民國九十三年十一月二十五日開始發行至民國九十八年十一月二十四日到期。
債券票面利率：年利率 0% 。
還本日期及方式：

除提前轉換為本公司普通股者，或由本公司提前贖回或由債權人提前賣回外，到期時以現金一次還本。

轉換期間：

債權人得於發行之日起滿一個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求轉換為本公司普通股。

轉換價格及其調整：

發行時之轉換價格定為每股 11.7 元，於本公司普通股股份總額發生變動及遇有低於每股時價之轉換價格再發行具普通股轉換權之有價證券時，再行調整。

本公司債權人透過交易券商向臺灣證券集中保管股份有限公司或本公司股務代理機構提出轉換申請書，本公司股務代理機構受理後於五個營業日內交付新發行之普通股。

105

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

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10. 本公司對本轉換公司債之贖回權：

(1) 本轉換公司債於自發行滿一個月翌日起至發行期間屆滿前四十日止，在：
A. 本公司普通股在櫃買中心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十時；
B. 本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額低於原發行總額之百分之十時；
- 本公司得以掛號寄發債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日 ) ，且函請櫃買中心公告並於該期間屆滿時，按 (2) 項所列之債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回其全部債券。

(2) 贖回殖利率如下：

發行滿一個月翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回。

(3) 若債權人於接獲「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構 ( 即送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑 ) 者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司新發行之普通股。

11. 債權人之賣回權：

發行滿二年及滿三年之前三十日，債權人得要求本公司以債券面額買回公司債。

本公司債轉換權之行使應依中華民國法令辦理並受中華民國法令限制規範，除此債權人得隨時依發行條件向本公司要求將債券轉換為普通股。
本公司於九十三年十一月二十五日至十二月三十一日間轉換之可轉換公司債總面值 800 千元，計增加股本 684 千元，並認列資本公積 116 千元。

( 十二 ) 員工退休辦法

本公司對於正式任用之員工訂有退休辦法，依該辦法職工退休金係按其服務年資以最後一個月平均工資計算一次發給，最高為四十五個基數。於民國九十三年及九十二年十二月三十一日提列之退休金費用分別為 6,502 千元及 6,086 千元，退休基金餘額分別為 42,001 千元及 36,905 千元。本公司委任經理人不屬勞動基準法範圍內之勞工，雖亦採用上述退休辦法，惟支領退休金，則不得自該專戶支應，截至目前本公司對此尚未另設立專戶提撥退休金。

106

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

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本公司以九十三年及九十二年十二月三十一日為衡量日計算退休金相關資產、負債，於九十三年底及九十二年底，提撥狀況與應計退休金負債調節如下：

如下：
	93.12.31	92.12.31
給付義務：
既得給付義務	$ -	-
非既得給付義務	(41,827)	(38,613)
累積給付義務	(41,827)	(38,613)
未來薪資增加之影響數	(6,520)	(7,498)
預計給付義務	(48,347)	(46,111)
退休基金資產公平價值	42,001	36,905
提撥狀況	(6,346)	(9,206)
未認列過渡性淨給付義務	1,679	1,964
未認列退休金損(益)	6,557	11,000
補列之應計退休金負債	-	(5,466)
預付退休金(應計退休金負債)	$ 1,890	(1,708)

民國九十三年底及九十二年底之既得給付皆為 0 千元。

民國九十三年度及九十二年度淨退休金成本組成項目如下 :

	93.12.31	93.12.31	92.12.31	92.12.31
服務成本		5,632		5,125
利息成本		1,153		2,076
退休基金資產實際報酬	$ (462)		(504)
退休基金資產(損)益	(461)		(858)
退休基金資產預期報酬		(923)		(1,362)
未認列過渡性淨給付義務攤銷數		285		285
未認列退休金損(益)攤銷數		355		109
淨退休金成本		6,502		6,233

計算淨退休金成本所用之精算假設如下：

	93年度	92年度
折現率	2.5%	4.0%
未來薪資水準增加率	0.5%	2.0%
退休基金資產之收益率	2.5%	4.0%

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台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

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( 十三 ) 所得稅

九十三年及九十二年底之遞延所得稅資產與負債：

	93.12.31	92.12.31
(1)遞延所得稅資產總額	$ 69,686	69,569

遞延所得稅負債總額	$ -	3,127

(2) 產生遞延所得稅資產及負債明細如下：

	93.12.31	93.12.31	93.12.31	92.12.31	92.12.31	92.12.31
			所得稅	金額所得稅影響數
	金額		影響數

投資損益之認列所產生之可減除暫時性差異	$ 132,472		33,185	20,779 50,695

提列國外投資損失準備所產生之	-		-	(12,220) (3,055)
應課稅暫時性差異
提列退休金所產生之可減除暫時	2,462		616	686 171
性差異
未實現兌換損(益)所產生之可減	9,035		2,259	(289) (72)
除(應課稅)暫時性差異
備抵呆帳超限所產生之可減除暫	21,263		5,315	45,092 11,273
時性差異
未實現銷貨毛利所產生之可減除	6,371		1,593		5,051 1,262
暫時性差異
未實現處分利益所產生之可減除	-		-		1,392 348
暫時性差異
投資抵減所產生所得稅影響數	10,468		10,468		5,820 5,820
虧損扣抵所產生之可減除暫時性差異	65,000		16,250		-	-

			93.12.31			92.12.31
(3)遞延所得稅資產─流動		$	35,885			18,703
遞延所得稅負債─流動			-			(3,127)
流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額		$	35,885			15,576

遞延所得稅資產─非流動		$	33,801			50,866
遞延所得稅負債─非流動			-			-
非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額		$	33,801			50,866

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	93年度	92年度
2. 稅前淨利依稅法規定稅率計算之所得稅	$ 56,319	(47,749)

永久性差異	(60,740)	38,487
暫時性差異	(11,829)	15,298
五年免稅	-	(1,036)
投資抵減	-	(1,543)
當期所得稅費用	(16,250)	3,457
暫時性差異之遞延所得稅	11,829	(15,298)
未分盈餘加徵10%	2,840	-
以前年度遞延所得稅低估	6,439	-
投資抵減之遞延所得稅	(6,682)	(3,383)
以前年度所得稅高低估	742	(2,679)
利息收入分離課稅	5	12
所得稅利益	$ (1,077)	(17,891)

截至民國九十三年底，本公司尚未扣抵之前五年虧損 65,000 千元明細如下：

民國九十三年底	，本公司尚未	扣抵之前五年虧損	65,000千元明細如下：
申報虧損年度	可抵減金額	累計已抵減金額	尚未抵減餘額最後抵減年度
93	$ 65,000	-	65,000 98

截至民國九十三年底止，本公司尚未抵減之研究發展扣減數計 10,468 千元，明細如

下：


		累計已	本年度
發生年度	可抵減稅額	抵減稅款	抵減稅額	尚未抵減餘額最後抵減年度
92	$ 6,795	1,589	1,420	3,786 96

93	6,682	-	-	6,682 97

合計	$ 13,477	1,589	1,420	10,468

本公司截至民國九十一年度之營利事業所得稅結算申報案，業經稅捐稽征機關核定。民國八十九年度依法提列之研究費用，稅捐機關否准認列，應補繳所得稅 989 千元，惟本公司已依法提起行政救濟。

( 十四 ) 股東權益

1. 法定盈餘公積及資本公積

法定盈餘公積依公司法規定提列，除法律另有規定者外，僅限於彌補虧損及該公積已達實收資本額百分之五十得撥充其半數為資本外，不得作為分配股息及其他用途。

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依公司法規定，資本公積需優先填補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作資本。前項所稱之實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與之所得。依證券交易法施行細則規定，得撥充資本公積，每年撥充之合計金額，不得超過實收資本額百分之十。

2. 盈餘分配及股利政策

本公司民國九十二年度虧損撥補案 , 經民國九十三年四月八日董事會決議，並經民國九十三年六月二十五日股東會會議通過，以資本公積 111,045 千元彌補虧損。

本公司民國九十三年度之盈餘分配案尚未經董事會通過，以供股東會決議。 ( 十五 ) 股東可扣抵稅額帳戶及稅額扣抵比率

截至民國九十三年及九十二年十二月三十一日，本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為 37,664 千元及 33,826 千元，於民國九十三年及九十二年底之股東可扣抵稅額比例分別為 22.83% 及 0% 。

	93.12.31	92.12.31
屬八十六年度以前之未分配盈餘	$ -	-
屬八十七年度以後之未分配盈餘	164,334	(173,065)
合計	$ 164,334	(173,065)

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( 十六 ) 每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股加權平均流通在外股數計算之。本公司民國九十三年及九十二年度計算每股盈餘之本期淨利及普通股加權平均流通在外股數 ( 千股 ) 明細如下：

	93 年度	93 年度	92 年度	92 年度

	稅前	稅後	稅前	稅後
基本每股盈餘(元)

本期淨利	$ 225,277	226,354	(190,956)	(173,065)

計算基本每股盈餘之加權平均流通在外股數	167,038	167,038	167,038	167,038
加：具稀釋作用之潛在普通股-轉換公司債	2,592	2,592	-	-
計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數	169,630	169,630	167,038	167,038

基本每股盈餘(元)

本期淨利	$ 1.35	1.36	(1.14)	(1.04)

稀釋每股盈餘(元)

本期淨利	$ 1.33	1.33	(1.14)	(1.04)

( 十七 ) 金融商品

衍生性金融商品：無。

2. 非衍生性金融商品

	93.12.31	93.12.31
金融資產	帳面價值	公平價值
公平價值與帳面價值相等之金融資產	$ 1,472,391	1,472,391
短期投資	272,078	272,411
金融資產合計	$ 1,744,469	1,744,802
金融負債
公平價值與帳面價值相等之金融負債	$ 1,057,102	1,057,102

	92.12.31
金融資產	帳面價值	公平價值
公平價值與帳面價值相等之金融資產	$ 1,369,457	1,369,457

	92.12.31
金融負債	帳面價值	公平價值
公平價值與帳面價值相等之金融負債	$ 747,316	747,316

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3. 資產負債表外金融商品

	93.12.31	92.12.31
信用狀	$ 39,034	78,456
背書保證	1,109,124	900,114
	$ 1,148,158	978,570

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及銀行存款、應收帳款、應收票據、應收款項、受限制存款、遞延所得稅資產、短期借款、應付短期票券、應付所得稅、應付票據及款項及其他流動負債等。
(2) 有價證券如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值，若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。
(3) 存出保證金此類金融商品，多為公司繼續經營之必要保證項目，無法預期可達成資產交換之時間，以致無法估計其公平價值，故以帳面價值為公平價值。
(4) 長期借款係以其預期現金流量之折現值估計公平價值。因為此類商品係以浮動利率計息，故其資產負債表上之帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
(5) 信用狀／背書保證：其公平價值係以合約金額為準。

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

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關係人名稱與本公司之關係大上海有限公司本公司之子公司採權益法評價之被投資公司台光電子材料 ( 昆山 ) 有限公司〞台光電子材料 ( 香港 ) 有限公司〞台光電子材料 ( 美國 ) 有限公司〞台光電子材料 ( 新加坡 ) 有限公司〞大中山有限公司〞立澄科技股份有限公司本公司採權益法評價之被投資公司 ( 原鋰新科技股份有限公司 )

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( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

1. 銷貨

本公司民國九十三年及九十二年度止銷貨予關係人明細如下：

	93年度	93年度	92年度	92年度
	金額	佔本科		佔本科
		目淨額		目淨額
關係人名稱		百分比%	金額	百分比%
大上海有限公司	$ 11,485	0.65	530	0.04
台光電子材料(香港)有限公司	352,204	20.05	118,260	8.30
台光電子材料(美國)有限公司	388	-	4,093	0.29
台光電子材料(新加坡)有限公司	(836)	-	6,939	0.48
台光電子材料(昆山)有限公司	199	-	-	-
	$ 363,440	20.70	129,822	9.11

銷售價格依買賣雙方之約定價格，收款條件則視子公司之財務狀況而定。對關係人台光電子材料（新加坡）有限公司之銷貨產生負值，主係本期產生銷貨折讓之故。

2. 應收帳款

	93.12.31	93.12.31	92.12.31	92.12.31
	金額	佔本科		佔本科
		目淨額		目淨額
關係人名稱		百分比%	金額	百分比%
大上海有限公司	$ 468	0.10	346	0.07
台光電子材料(香港)有限公司	148,866	29.84	102,261	20.16
台光電子材料(美國)有限公司	-	-	13,676	2.70
台光電子材料(新加坡)有限公司	-	-	18,102	3.57
台光電子材料(昆山)公司	196	0.04	-	-
	$ 149,530	29.98	134,385	26.50

上列關係人之應收帳款若依一般收款條件 120 天評估，其逾期帳款共計 67 千元。

3. 其他應收款

	93.12.31	93.12.31	92.12.31	92.12.31
	金額	佔本科		佔本科
		目淨額		目淨額
關係人名稱		百分比%	金額	百分比%
大上海有限公司	$ 1,073	20.01	566	0.80
台光電子材料(新加坡)有限公司	-	-	47	0.07
立澄科技股份有限公司	-	-	56,245	79.71
大中山有限公司	193	3.60	-	-
	$ 1,266	23.61	56,858	80.58

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4. 保證事項

本公司為聯屬公司之借款保證人，明細如下 ( 單位：美金千元 ) ：

	93.12.31	93.12.31	92.12.31	92.12.31
	保證金額	實際借款	保證金額	實際借款
大上海有限公司	$ 14,900	8,076	17,748	9,524
台光電子材料(昆山)有限公司	5,500	3,500	3,000	2,500
台光電子材料(香港)有限公司	1,500	950	2,000	1,605
台光電子材料(新加坡)有限公司	-	-	330	150
大中山有限公司	9,500	-	-	-
	$ 31,400	12,526	23,078	13,779

民國九十三年底本公司為大上海有限公司與台光電子材料（香港）有限公司背書保證分別另有新台幣 80,000 千元及 35,000 千元，實際借款分別為美金 1,024 千元與美金 1,000 千元。民國九十二年底本公司為大上海有限公司及台光電子材料 ( 香港 ) 有限公司背書保證另有新台幣 80,000 千元及 35,000 千元，實際借款為美金 955 千元及 810 千元。

5. 財產交易

本公司於民國九十三年出售固定資產予台光電子材料 ( 昆山 ) 有限公司，售價為 3,018 千元，處份利益 1,982 千元，該款項已全數收回。

本公司於民國九十二年度出售產品之下腳予立澄科技 ( 股 ) 公司，售價為 10 千元，以供生產所需。

6. 其他

本公司派員協助被投資公司台光電子材料 ( 昆山 ) 有限公司、台光電子材料 ( 新加坡 ) 有限公司、大中山有限公司及立澄科技 ( 股 ) 公司相關業務事宜，協助人員所發生之薪資、旅費及其他代墊款項，由本公司先行墊付並等額向該等公司收回。

六、質押之資產

於民國九十三年及九十二年十二月三十一日，本公司計有下列資產提供質押或其用途受有限制：

途受有限制：
	93.12.31	92.12.31
定期存款	$ 500	11,667
活期存款備償專戶	-	11,128
固定資產淨額
土地	167,272	167,272
廠房建築	220,174	225,478
其他	-	212,661
合計	$ 387,946	628,206

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台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

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七、重大承諾事項及或有事項

本公司於民國九十三年及九十二年十二月三十一日計有下列承諾事項及或有事項：

一
( ) 已開立信用狀未使用餘額，九十三年底為美金 1,008 千元及日幣 2,096 千元；九十二年底為美金 1,687 千元及新台幣 21,064 千元。
( 二 ) 民國九十三年及九十二年十二月三十一日由中國國際商業銀行－中壢分行代本公司分別開立保證函新台幣 4,081 千元及 22,088 千元予海關供擔保內銷關稅付款及聘僱外國人從事就業服務保證之用。
( 三 ) 民國九十三年及九十二年十二月三十一日本公司開立存出保證票據分別為新台幣 1,745,000 千元、美金 6,000 千元及新台幣 1,560,000 千元、美金 4,500 千元作為取得銀行借款、發行商業本票及外匯交易額度之用。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其他
一
( ) 科目重分類

本公司民國九十二年度財務報表經予重分類，以配合九十三年度財務報表之表達。 ( 二 ) 本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

本公司民國九十二年度財務報表經予重分類，以配合九十三年度財務報表之表達。 (二)本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：	本公司民國九十二年度財務報表經予重分類，以配合九十三年度財務報表之表達。 (二)本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：	本公司民國九十二年度財務報表經予重分類，以配合九十三年度財務報表之表達。 (二)本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：	本公司民國九十二年度財務報表經予重分類，以配合九十三年度財務報表之表達。 (二)本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：	本公司民國九十二年度財務報表經予重分類，以配合九十三年度財務報表之表達。 (二)本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：	本公司民國九十二年度財務報表經予重分類，以配合九十三年度財務報表之表達。 (二)本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：	本公司民國九十二年度財務報表經予重分類，以配合九十三年度財務報表之表達。 (二)本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：	本公司民國九十二年度財務報表經予重分類，以配合九十三年度財務報表之表達。 (二)本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：
單位：新台幣千元
		93年度			92年度
	功能別	屬於營業	屬於營業		屬於營業	屬於營業
	性質別	成本者	費用者	合計	成本者	費用者	合計
	用人費用
	薪資費用	117,094	67,964	185,058	109,634	42,369	152,003
	勞健保費用	7,541	3,437	10,978	7,550	2,280	9,830
	退休金費用	3,625	2,877	6,502	4,789	1,297	6,086
	其他用人費用	1,974	601	2,575	2,311	450	2,761
	折舊費用	86,724	3,037	89,761	95,571	4,574	100,145
	攤銷費用	253	1,267	1,520	245	1,387	1,632

十一、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

1. 資金貸與他人：無。

2. 為他人背書保證：

單位：新台幣千元

	背書保證者	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企	本期最高背	期末背書	以財產擔保之	累計背書保證金	背書保證
編號			關係	業背書保				額佔最近期財務
	公司名稱	公司名稱	(註一)	證限額(註二)	書保證餘額	保證餘額	背書保證金額	報表淨值之比率	最高限額
1	台光電子材	大上海有限公司	3	914,627	USD	USD14,900	-	30.16 %	1,829,254
	料股份有限				17,748	NTD80,000
	公司				NTD
					80,000
2	〞	台光電子材料(昆山)有	3	〞	USD 5,500	USD5,500	-	9.52 %	〞
		限公司
3	〞	台光電子材料(香港)有	3	〞	USD 2,500	USD1,500	-	4.51 %	〞
		限公司			NTD	NTD35,000
					35,000

115

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

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	背書保證者	被背書保證對	象	對單一企	本期最高背	期末背書	以財產擔保之	累計背書保證金	背書保證
編號			關係	業背書保				額佔最近期財務
	公司名稱	公司名稱	(註一)	證限額(註二)	書保證餘額	保證餘額	背書保證金額	報表淨值之比率	最高限額
4	台光電子材	台光電子材料(新加坡)	3	914,627	USD 330	USD-	-	- %	1,829,254
	料股份有限	有限公司
	公司
5	〞	大中山有限公司	3	〞	USD 9,500	USD9,500	-	16.44 %	〞

註一： 1. 有業務關係之公司。

直接持有普通股股權合併計算超過百分之五十之子公司。
母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。

基於因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前款規定之限制，得為背書保證。註二：依本公司背書保證辦法之規定：

本公司對外背書保證總金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之一百，對單一企業背書保證限額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之五十。

3. 期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元

	有價證券	與有價證券	帳列	期	期	期	末
持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科目	股數	帳面金額	持股比率	市價(註二)	備註
台光電子材料	大眾駿馬基金	-	短期投資	2,834	30,000	-	30,039	-
股份有限公司
〞	傳山永利債券基金	-	〞	3,055	36,072	-	36,205	-
〞	寶來富利基金	-	〞	4,354	45,000	-	45,075	-
〞	群益安信基金	-	〞	1,939	22,000	-	22,110	-
〞	群益安穩收益基金	-	〞	2,226	32,000	-	32,109	-
〞	荷銀債券基金	-	〞	683	10,006	-	10,023	-
〞	兆豐國際寶鑽債券	-	〞	3,576	40,000	-	40,002	-
	基金
〞	復華信天翁基金	-	〞	2,010	22,000	-	22,023	-
〞	台新台新基金	-	〞	500	5,000	-	4,785	-
〞	中興平安基金	-	〞	2,884	30,000	-	30,040	-
〞	EMC OVERSEAS	本公司採權益法	長期投資	14,478	447,200	100.00	447,200	-
	HOLDING	評價之被投資公			(註三)		(註四)
	INCORPORATED	司
	股權
〞	立澄科技(股)公司	〞	〞	16,413	70,000	33.50	93,420	-
	股權						(註四)

註一：帳面金額係未減除備抵跌價損失之帳面餘額。

註二：有公開市價係指會計期間最末一個月之平均收盤價，但開放型基金之市價，係指資產負債表日該基金資產淨值；無公開市價者，係指被投資公司每股淨值。

註三：係依被投資公司經會計師查核之財務報表採權益法評價。

註四：係依被投資公司經會計師查核之財務報表所顯示每股淨值列計。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

進(銷)貨							交易條件	與一般交	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款
			交易情形				易不同之	情形及原因
	交易對象	關係	進		佔總進					佔總應收	備註
			(銷)	金額	(銷)貨	授信期間	單價	授信期間		(付)票據、帳
之公司			貨		之比率				餘額	款之比率
台光電子材	台光電子材	子公司採權益	銷貨	352,204	20.05 %	視子公司	-		148,866	29.84 %
料股份有限	料(香港)有限	法評價之被投				之財務狀
公司	公司	資公司				況而定

116

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [501 x 38] intentionally omitted <==

8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

帳列應收款			應收關係人		逾期應收關	係人款項	應收關係人款項	提列備抵
項之公司	交易對象	關係	款項餘額	週轉率	金額	處理方式	期後收回金額	呆帳金額
台光電子材	台光電子材料(香	子公司採權	148,866	2.80	-		37,163	-
料股份有限	港)有限公司	益法評價之
公司		被投資公司

從事衍生性商品交易：民國九十三年底止，本公司從衍生性商品交易資訊，請詳財務報表一

附註四 ( 十六 ) 「金融商品」 ( ) 之說明。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

被投資公司名稱、所在地區 ... 等相關資訊：

單位：新台幣千元 / 千股 ( 單位 )

投資公司	被投資公司		主要營	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司	本期認列之
名稱	名稱	所在地區	業項目	本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額	本期損益	投資損益
台光電子材料股	EMC	Offshore	一般投	NTD474,73	NTD384,20	14,478	100.00%	NTD447,20	NTD 70,036	NTD	子公
份有限公司	OVERSEAS	Incorporations	資業務	0	2			0		70,036	司
	HOLDING	Limited P.O.
	INCORPORATE	Box 957,
	D	Offshore
		Incorporations
		Centre. Road
		Town, Tortola,
		British virgin
		Islands
〞	立澄科技股份有	桃園縣觀音	電器、電	NTD173,69	NTD173,69	16,413	33.50%	NTD 70,000	NTD(173,615	-	〞
	限公司	鄉觀音工業	信器	4	4				)
		區工業五路	材、批
		11號	發、零
			售、電
			池、發
			電、配電
			機械製
			造
EMC OVERSEAS	大上海有限公司	Offshore	一般進	USD	USD	11,085	60.91%	NTD361,62	NTD 84,279	不適用	孫公司
HOLDING		Incorporations	出口業	11,085	11,085			0	USD
INCORPORARTE		Limited P.O.	務及一					USD	2,662
D		Box 957,	般投資					11,422
		Offshore	業務
		Incorporations
		Centre. Road
		Town, Tortola,
		British virgin
		Islands
〞	大珠海有限公司	Scotia Centre,	一般進	USD	-	2,000	88.89%	NTD	NTD	〞	孫公
		4thFloor, P.O.	出口業	2,000				61,040	(2,533)		司
		Box 2804,	務及一					USD	USD		〞〞
		George Town,	般投資					1,928	(80)
		Grand	業務
		Cayman,
		Cayman
		Islands
	台光電子材料(美	11585	一般進	USD	USD	60	100.00%	NTD 9,561	NTD	〞
〞	國)有限公司	Sheldon	出口業	600	600			USD	(602)
		Street, Sun	務					302	USD
		Valley.CA							(19)
		91352, Los
		Angeles
		County,
		California
〞	台光電子材料(香	Romm 1202,	一般進	USD	USD	200	100.00%	NTD	NTD	〞
	港)有限公司	12/f. Cheung	出口業	48	12			21,244	23,017
		Fung	務					USD	USD
		Industrial						671	727
		Buiding,
		23-29 Pak Tin
		Par Street.
		Tsuen Wan
		N.T. Hong
		Kong

117

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [501 x 38] intentionally omitted <==

投資公司	被投資公司		主要營	原始投	資金額	期	末持	有	被投資公司	本期認列之
名稱	名稱	所在地區	業項目	本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額	本期損益	投資損益
EMC OVERSEAS	台光電子材料(新	13 Woodlands	一般進	USD	USD	1,275	94.44%	NTD	NTD	不適用	〞〞
HOLDING	加坡)有限公司	Walk pacific	出口業	742	101			13,076	(158)
INCORPORARTE		Vinites	務					USD	USD
D		Industrial						413	(5)
		Building
		Singapore
		7388318
〞	立澄科技股份有	桃園縣觀音	電器、電	USD	USD	250	1.53%	NTD -	NTD(173,615	〞
	限公司	鄉觀音工業	信器	231	770				)
		區工業五路	材、批
		11號	發、零
			售、電
			池、發
			電、配電
			機械製
			造
大上海有限公司	台光電子材料(昆	江蘇省昆山	生產印	USD	USD 18,200	18,200	100.00%	NTD444,60	NTD	〞	曾孫
	山)有限公司	市新鎮昆太	刷電路	18,200				1	88,553		公司
		路458號	板用粘					USD 14,043	USD
			合片、銅						2,797
			箔基板
大珠海有限公司	大中山有限公司	P.O.Box 957,	一般進	USD	-	2,000	100.00%	NTD	NTD	〞	曾孫
		Offshore	出口業	2,000				61,103	(2,185)		公司
		Incorporations	務及一					USD	USD
		Centre, Rood	般投資					1,930	(69)
		Town, Tortola,	業務
		British Virgin
		Islands
大中山有限公司	中山台光電子材	廣東省中山	生產印	USD	-	1,900	100.00%	NTD 59,806	NTD	〞	曾孫
	料有限公司	火炬開發區	刷電路	1,900				USD	(317)		公司
		科技大道7號	板用粘					1,889	USD
			合片、銅						(10)
			箔基板

註一：帳面金額係依權益法認列之投資餘額，包含投資損益及累積換算調整數 ... 等。

註二：係依被投資公司經會計師查核之財務報表採權益法評價。

註三：係依九十三年十二月三十一日匯率 31.66 換算。

資金貸與他人：無。
為他人背書保證：無。

4. 期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元 / 千股 ( 單位 )

	有價證券	與有價證券	帳列		期	期	末
持有之公司					帳面金額		市價	備註
	種類及名稱	發行人之關係	科目	股數	(註一)	持股比率	(註二)
EMC OVERSEAS	大上海有限公司	子公司採權益法評	長期投	11,085	361,620	60.91	361,620
HOLDING	股權	被投資公司	資
INCORPORARTED
〞	大珠海有限公司	〞	〞	2,000	61,040	88.89	61,040
	股權
〞	台光電子材料(美	〞	〞	60	9,561	100.00	9,561
	國)有限公司股權
〞	台光電子材料(香	〞	〞	200	21,244	100.00	21,244
	港)有限公司股權
〞	台光電子材料(新	〞	〞	1,275	13,076	94.44	13,076
	加坡)有限公司股
	權
〞	立澄科技(股)公	本公司採權益法評	〞	250	-	1.53	-
	司股票	價之被投資公司
大上海有限公司	台光電子材料(崑	孫公司採權益法評	〞	18,200	444,601	100.00	444,601
	山)有限公司股權	價之被投資公司
大珠海有限公司	大中山有限公司	〞	〞	2,000	61,103	100.00	61,103
	股權

118

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [501 x 38] intentionally omitted <==

	有價證券	與有價證券	帳列	期末	期末	期末	期末
持有之公司					帳面金額		市價	備註
	種類及名稱	發行人之關係	科目	股數	(註一)	持股比率	(註二)
大中山有限公司	中山台光電子材	孫公司採權益法評	長期投	1,900	59,806	100.00	59,806
	料有限公司	價之被投資公司	資
	股權

註一：係依被投資公司經會計師查核之財務報表採權益法評價。

註二：係依被投資公司經會計師查核之財務報表所顯示每股淨值列計。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：外幣千元

進(銷)貨							交易條件	與一般交	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款
			交易情形				易不同之	情形及原因
	交易對象	關係	進		佔總進					佔總應收	備註
			(銷)	金額	(銷)貨	授信期間	單價	授信期間		(付)票據、帳
之公司			貨		之比率				餘額	款之比率
大上海有限公	台光電子	本公司採權益法	銷貨	USD10,523	100 %	視子公司	-		應收帳款	100 %
司	材料(昆	評價之被投資公				財務狀況			USD10,541
	山)有限公	司				而定
	司
台光電子材料	大上海有	本公司採權益法	進貨	USD10,523	31 %	〞	-		應付帳款	62 %
(昆山)有限公	限公司	評價之被投資公							USD10,541
司		司

9. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：外幣千元

帳列應收款			應收關係人		逾期應收關	係人款項	應收關係人款項	提列備抵
項之公司	交易對象	關係	款項餘額	週轉率	金額	處理方式	期後收回金額	呆帳金額
大上海有限	台光電子材料(昆	本公司採權	應收帳款	0.9	5 -	-	USD 1,904	-
公司	山)有限公司	益法評價之	USD 10,541
		被投資公司	其他應收款
			USD 4,901				USD 106	-

10. 從事衍生性商品交易：無。

( 三 ) 大陸投資資訊：

投資大陸之公司名稱、主要營業項目、實收資本額及本公司投資方式、資金匯出入情形、持股比例、期末投資帳面價值、認列及已匯回投資損益與投資限額：

單位：新台幣千元

大陸被投資		實收資本額	投資	投資	本期期初自台	本期匯	出或收	本期期末自台	本期期末自台	本公司直接	本期認列投	期末投資	截至本期
	主要營業項目				灣匯出累積投	回投資	金額	灣匯出累積投		或間接投資			止已匯回
公司名稱		(註1)	方式		資金額(註1)	匯出(註1)	收回	資金額(註1)		之持股比例	資損益(註2)	帳面價值	投資收益
台光電子材	經營銅箔基板	576,212	透過第三地		350,951	-	-	350,951		60.91 %	53,938	270,806	-
料(昆山)有	及黏合片等產	(USD18,200	區投資設立		(USD11,085)			(USD11,085)			(USD1,704)	(USD8,554
限公司	銷業務	)	公司再投資									)
			大陸
中山台光電	〞	60,154	〞		-	60,154	-	60,154		88.89 %	(285)	53,157	-
子材料有限		(USD1,900)				(USD1,900		(USD 1,900)			(USD	(USD1,679
公司						)					(9))	)

本期期末累計自台灣匯出				經濟部投審會核准投資金額					依經濟部投審會規定赴
赴大陸地區投資金額									大陸地區投資限額(註3)
411,105				588,401					731,702
(USD 12,985)				(USD 18,585)

註 1 ：係依九十三年十二月三十一日匯率 31.66 換算。
註 2 ：係依被投資公司經會計師查核之財務報表認列投資損益。
註 3 ：本公司資本額逾八千萬且淨值五十億以下，故限額為淨值之百分之四十。

119

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [501 x 38] intentionally omitted <==

與大陸被投資公司直接或間接經由第三區所發生之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：

(1) 銷貨

本公司於民國九十三年度對大陸被投資公司之銷貨情形如下：

		佔本公司
大陸被投		銷貨淨額	交易條件	未實現	應收	帳款

資公司	金額	百分比%	價格收款條件	毛利	餘額		百分比
							%
台光電子材料			一般銷視子公司財
(昆山)有限公司	$ 11,485	0.65	貨條件務狀況而定	-	468		0.10

(2) 票據背書保證之期末餘額及其目的：請詳財務報表附註五 ( 二 ).4 說明。十二、部門別財務資訊：

一 ( ) 產業別財務資訊

本公司為屬單一產業之電子材料及零組件製造銷售廠商，無需揭露產業別之部門別財務資訊。

( 二 ) 地區別財務資訊

本公司無國外營運機構。

( 三 ) 外銷銷貨資訊

地區	93年度	92年度
亞洲	$ 404,635	144,609
澳洲	265	434
美洲	388	4,093
外銷總額	$ 405,288	149,136

( 四 ) 重要客戶資訊

本公司民國九十三年及九十二年度其收入占損益表上營業收入淨額金額 10% 以上之客戶明細如下：

	93 年度		92 年度
客戶	營業收入金額	所佔比例	客戶營業收入金額	所佔比例
甲	$ 352,204	20.05%	甲 $ 118,260	8.30%
乙	224,095	12.76%	乙 176,440	12.38%
丙	185,852	10.44%	丙 210,361	14.76%

120

會計師查核報告

台光電子材料股份有限公司公鑒：

台光電子材料股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十四年及九十三年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。但上開民國九十四年財務報表部份採權益法認列之被投資公司財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，將其查核報告提供本會計師認列投資損益，採用經其他會計師查核報告之長期股權投資佔上開財務報表資產總額為 0.94% ，而所認列之投資損益總額佔上開財務報表稅前損益總額為 1.52% 。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達台光電子材料股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十四年及九十三年度之經營成果與現金流量。

121

台光電子材料股份有限公司已編製合併報表，本會計師出具修正式無保留意見查核報告書在案，備供參考。

==> picture [494 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [243 x 151] intentionally omitted <==

會計師：原證期會核： (90) 台財證 ( 六 ) 第 166967 號准簽證文號金管會核准：金管證六字第 0940100754 號簽證文號民國九十五年三月二十七日

122

台光電子材料股份有限公司

資產負債表

民國九十四年及九十三年十二月三十一日

單位：新台幣千元

	94.12.31		93.12.31		94.12.31		93.12.31
資產	金額	%	金額	% 負債及股東權益	金額	%	金額	%
11xx 流動資產：				21xx 流動負債：
1100 現金(附註四(一))	$ 115,605	3	277,874	10 2100 短期借款(附註四(七))	$ 200,939	5	155,030	6
1110 短期投資(附註二及四(二))	500	-	272,078	9 2111 應付短期票券淨額(附註四(八))	19,995	1	119,876	4
1120 應收票據(附註二)	54,926	1	85,465	3 2121 應付票據	92,063	2	59,033	2
1143 應收帳款－非關係人(附註二及四(三))	572,136	15	247,264	9 2140 應付帳款(附註五)	494,858	12	363,504	13
1153 應收帳款－關係人(附註二、四(三)及五)	202,947	5	149,530	5 2160 應付所得稅	3,509	-	-	-
1161 應收出售遠匯款減應付購入遠匯款淨額(附註	512	-	-	- 2210 其他應付款項	234,984	6	46,113	2
二及四(十六))				2271 一年內可要求贖回之應付公司債(附註二及	137,000	4	-	-
1190 其他金融資產－流動(附註二及五)	197,263	5	121,807	5 四(十))
1210 存貨(附註二及四(四))	396,360	10	400,998	14 2280 其他流動負債	10,430	-	13,947	-
1280 其他流動資產	15,004	-	7,964	-	1,193,778	30	757,503	27
1286 遞延所得稅資產－流動(附註二及四(十二))	40,184	2	35,885	1 24xx 長期附息負債：
1291 受限制資產(附註六)	500	-	500	- 2410 應付公司債(附註二及四(十))	161,100	4	299,200	10
	1,595,937	41	1,599,365	56 2420 長期借款(附註四(九))	586,655	15	-	-
14xx 長期投資(附註二及四(五))：					747,755	19	299,200	10
142101 採權益法之長期投資	605,728	16	517,200	18 2880 其他負債(附註二及四(十一))	20,708	1	6,770	-
1440 其他金融資產－非流動	1,016	-	706	- 負債合計	1,962,241	50	1,063,473	37
15xx 固定資產：(附註二、四(六)及六)
1501 土地	400,807	10	167,272	6 股東權益：
1521 房屋及建築	477,445	12	331,398	11 3110 普通股－每股面額10元，額定225,830千股，	1,754,619	45	1,671,066	58
1531 機器設備	1,067,817	28	871,089	30 3 1 民國九十四年及九十三年分別發行 175,462千股及167,107千股 (附註四(十三)
1537 模具設備	28,472	1	64,146
1545 儀器及測試設備	35,011	1	27,705
1551 運輸設備	11,081	-	10,463	- 32xx 資本公積(附註四(十))：
1561 辦公設備	15,123	-	11,875	- 3213 資本公積－轉換公司債轉換溢價	116	-	116	-
1681 其他設備	95,023	2	57,280	2 33xx 保留盈餘：(附註二、四(十三)及(十四))
	2,130,779	54	1,541,228	53 3310 法定盈餘公積	16,433	-	-	-
15x9 減：累計折舊	(928,471)	(24)	(899,555)	(31) 3320 特別盈餘公積	6,262	-	-	-
1671 未完工程	99,832	3	12,835	- 3351 未分配盈餘	144,841	4	164,334	5
1672 預付設備及土地款	198,521	5	78,103	3 股東權益其他調整項目：
	1,500,661	38	732,611	25 3420 累積換算調整數(附註二)	20,135	1	(6,262)	-
17xx 無形資產：				3430 未認列為退休金成本之淨損失(附註二及四	(5,210)	-	-	-
1770 遞延退休金成本(附註二及四(十一))	1,393	-	-	- (十一))
18xx 其他資產：				股東權益合計	1,937,196	50	1,829,254	63
1860 遞延所得稅資產－非流動(附註二及四(十二))	60,468	2	33,801	1
1880 其他資產(附註二)	12,779	-	9,044	-
1887 受限制資產(附註六)	121,455	3	-	-
	194702	5	42845	1 重大承諾事項及或有事項(附註七)
資產總計	, $ 3899437	100	, 2892727	100 負債及股東權益總計	$ 3,899,437	100	2,892,727	100

( 請詳閱後附財務報表附註 )

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損益表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

	94年度	94年度	94年度	93年度金額 % 1,790,726 102 (17,185) (1) (17,123) (1) 1,756,418 100 (1,491,268) (85) 265,150 15 (6,371) - 5,051 - 263,830 15 (40,754) (2) (79,969) (5) (19,978) (1) (140,701) (8) 123,129 7 3,949 - - - 70,036 4 - - 4,758 - 43,338 3 122,081 7 (5,669) - - - - - (2,054) - (9,477) (1) (2,733) - (19,933) (1) 225,277 13 (1,077) - 226,354 13 稅前稅後 1.35 1.36 1.28 1.29 1.33 1.33 1.26 1.27
	金額		%	金額
4000 營業收入
4111 銷貨收入	$ 2,415,887		101	1,790,726
4170 減：銷貨退回	(2,666)		-	(17,185)
4190 銷貨折讓	(21,943)		(1)	(17,123)
營業收入淨額	2,391,278		100	1,756,418
5000 營業成本	(2,118,978)		(89)	(1,491,268)
	272,300		11	265,150
5920 聯屬公司間未實現利益	(8,868)		-	(6,371)
5930 聯屬公司間已實現利益	6,371		-	5,051
營業毛利	269,803		11	263,830
6000 營業費用
6100 推銷費用	(48,068)		(2)	(40,754)
6200 管理費用	(98,302)		(4)	(79,969)
6300 研究發展費用	(31,990)		(1)	(19,978)
	(178,360)		(7)	(140,701)
6900 營業淨利	91,443		4	123,129
7100 營業外收入及利益
7110 利息收入	1,139		-	3,949
7140 處分投資利益	3,093		-	-
7121 採權益法認列之投資收益(附註二及四(五))	4,366		-	70,036
7160 兌換利益	16,677		1	-
7240 短期投資市價回升利益	-		-	4,758
7480 什項收入	27,987		1	43,338
	53,262		2	122,081
7500 營業外費用及損失
7510 利息費用(附註四(六))	(3,778)		-	(5,669)
7522 其他投資損失(附註二及四(五))	(70,000)		(3)	-
7530 處分固定資產損失	(1,008)		-	-
7540 處分投資損失	-		-	(2,054)
7560 兌換損失	-		-	(9,477)
7880 什項支出	(4,543)		-	(2,733)
	(79,329)		(3)	(19,933)
7900 本期稅前淨利	65,376		3	225,277
8110 所得稅利益(附註二及四(十二))	(27,669)		(1)	(1,077)
9600 本期淨利	$ 93,045		4	226,354

	稅前	稅後		稅前
9750 基本每股盈餘(元)(附註二及四(十五))	$ 0.37	0.53		1.35
基本每股盈餘-追溯調整(元)	$ 0.37	0.53		1.28
9850 稀釋每股盈餘(元)	$ 0.32	0.46		1.33
稀釋每股盈餘-追溯調整(元)	$ 0.32	0.46		1.26

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：

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股東權益變動表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

			保留盈餘

		法定盈	特別盈	未分配累積換算
	股本資本公積	餘公積	餘公積	盈餘調整數
民國九十三年一月一日期初餘額	$ 1,670,382 111,045	-	-	(173,065) 22,375
資本公積彌補虧損	- (111,045)	-	-	111,045 -
九十三年度淨利	- -	-	-	226,354 -
累積換算調整數	- -	-	-	- (28,637)
應付可轉換公司債轉為普通股	684 116	-	-	- -
未認列為退休金成本之淨損失	- -	-	-	- -

民國九十三年十二月三十一日餘額	1,671,066 116	-	-	164,334 (6,262)
民國九十三年度盈餘指撥及分配：
發放股票股利	83,553 -	-	-	(83,553) -
發放董監事酬勞	- -	-	-	(1,797) -
發放員工紅利	- -	-	-	(4,493) -
法定盈餘公積	- -	16,433	-	(16,433) -
特別盈餘公積	- -	-	6,262	(6,262) -
九十四年度淨利	- -	-	-	93,045 -
累積換算調整數	- -	-	-	- 26,397
未認列為退休金成本之淨損失	- -	-	-	- -

民國九十四年十二月三十一日餘額	$ 1,754,619 116	16,433	6,262	144,841 20,135

( 請詳閱後附財務報表附註 )

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現金流量表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

	94年度 93年度
營業活動之現金流量：
本期淨利	$ 93,045 226,354
調整項目：
折舊	79,525 89,761
各項攤提	2,449 1,520
採權益法認列投資利益	(4,366) (70,036)
其他投資損失	70,000 -
轉回備抵短期投資跌價損失	- (4,758)
處份投資(利益)損失	(3,093) 3,446
處份固定資產損失(利益)	1,008 (2,182)
資產及負債項目之變動
短期投資	274,671 (116,976)
應收票據	30,539 (10,300)
應收帳款	(378,288) 110,575
存貨	4,638 (125,927)
遞延所得稅	(30,966) (3,244)
其他金融資產－流動	(75,457) (41,054)
其他流動資產	(8,930) 6,801
應付票據	33,030 57,540
應付帳款	131,354 (52,893)
應付所得稅	3,509 (1,670)
其他應付款	138,000 9,036
應計退休金負債	(313) 1,868
其他流動負債	(3,517) 485
營業活動之淨現金流入	356,838 78,346
投資活動之現金流量：
長期投資增加	(127,765) (160,529)
購置固定資產價款	(798,177) (88,855)
處分固定資產價款	465 3,289
受限制存款(增加)減少	(121,455) 22,295
其他金融資產-非流動增加	(310) (570)
其他資產增加	(6,184) (349)
投資活動之淨現金流出	(1,053,426) (224,719)
融資活動之現金流量：
短期借款增加	45,909 98,038
應付短期票券(減少)增加	(99,881) 20,089
長期借款增加(減少)	586,655 (136,042)
發行應付公司債	- 300,000
可轉換公司債贖回	(1,100) -
應收購入遠匯款淨額增加	(512) -
發放董監酬勞	(1,797) -
發放員工紅利	(4,493) -
其他負債增加	9,538 2,668
融資活動之淨現金流入	534,319 284,753
本期現金增加數	(162,269) 138,380
期初現金餘額	277,874 139,494
期末現金餘額	$ 115,605 277,874
支付利息(不含利息資本化利息)	$ 1,947 6,037
支付所得稅	$ 77 3,837
不影響現金流量之投資及融資活動：
一年內可要求贖回之應付公司債	$ 137,000 -
支付現金及簽發長期應付票據交換土地及房屋：
固定資產	$ 849,048 103,826
加：期初應付款項	17,159 2,188
減：期末應付款項	(68,030) (17,159)
	$ 798,177 88,855

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：

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台光電子材料股份有限公司財務報表附註

民國九十四年及九十三年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

台光電子材料股份有限公司於民國八十五年十月三日通過股票櫃檯買賣之申請，於同年十二月二十六日股票正式掛牌買賣；於民國八十七年十月二十二日通過股票轉上市買賣之申請，於同年十一月二十七日股票正式掛牌買賣。截至民國九十四年底止，本公司員工人數為 637 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

一 ( ) 外幣交易

( 二 ) 短期投資

( 三 ) 催收款及備抵呆帳

( 四 ) 存貨

存貨以成本為入帳基礎，按加權平均法計價，期末並按成本與市價孰低法評價，比較成本與市價時係以全體項目為比較基礎，原物料以重置（製）成本為市價，在製品、半成品及製成品以淨變現價值為市價，若有呆滯過時品，則評估其可能損失，提列備抵存貨呆滯損失。

127

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [501 x 38] intentionally omitted <==

( 五 ) 長期股權投資

長期股權投資持有表決權數未達被投資公司全部表決權之百分之二十而無重大影響力者，除被投資公司之股票已在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣有市價者，按成本與市價孰低法評價，提列損失準備作為股東權益之減項外，餘按成本法評價，惟若有充分之證據顯示投資之價值確已減損，且回復希望甚小時，則承認投資損失。

長期股權投資持有表決權總數未達被投資公司全部表決權百分之二十而對被投資公司有重大影響力者，或已達百分之二十以上者，除能證明對被投資公司無重大影響力外，均採權益法處理，投資成本與股權淨值間之差額，則按五年平均攤銷；本公司對具有控制力之被投資公司，除依權益法評價外，並分別於每會計年度之半年度及年度終了時，編製合併財務報表。長期股權投資持有表決權數達被投資公司全部表決權之百分之二十至五十者，若無實質控制力，除編製財務季報表外，採權益法評價。

長期股權投資採權益法評價，若因認列被投資公司之虧損而致對該投資公司之長期投資及墊款之帳面價值為負數時，其投資損失之認列以使對本公司投資及墊款之帳面餘額降至零為限。但若擔保被投資公司之債務或有其他財務上之承諾，則按持股比例繼續認列投資損失，因此而致對本公司投資及墊款之帳面價值發生貸方餘額時，在資產負債表上應列為負債。嗣後被投資公司如有盈餘，仍依權益法處理。

( 六 ) 固定資產及折舊

固定資產以成本為評價基礎，有關重大增添、改良及重置列為資本支出，購建固定資產使其達到可供使用狀態所負擔之利息亦列為資產成本。另試車期間所發生之成本亦列為資產成本。維護及修理費用列為當期發生之費用，處分固定資產損益為當期營業外收支。

128

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [501 x 38] intentionally omitted <==

折舊按政府規定資產耐用年數或評估其可使用年限以平均法提列，若耐用年限屆滿仍繼續使用者，就殘值繼續提列折舊，其主要資產之耐用年數如下：

房屋及建築 3 ～ 55 年機器設備 5 ～ 18 年模具設備 5 年儀器及測試設備 5 ～ 10 年運輸設備 3 ～ 5 年辦公器具 2 ～ 5 年其他設備 5 ～ 10 年

( 七 ) 資產減損

本公司自民國九十四年度起適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」。依該號公報規定，除規定不適用之資產外，本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產，估計其可回收金額 ( 淨公平價值或使用價值孰高 ) ，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。

( 八 ) 遞延資產及攤銷

遞延資產主要係線路使用費、電腦軟體及權利金等，以取得成本為入帳基礎，並按 3 ～ 5 年平均攤銷。

( 九 ) 應付公司債

129

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [501 x 38] intentionally omitted <==

( 十 ) 員工退休辦法

本公司訂立之職工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資計算而得。在該退休辦法下，退休金給付全數由本公司負擔。自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。惟本公司之退休辦法尚未配合新制之實施修訂，故職工退休辦法未規定者，依勞工退休金條例之規定辦理。

本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，採確定給付退休辦法部份，以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債。並依證券主管機關之規定，自民國八十五年十二月三十一日起依該公報之規定認列淨退休金成本，包括當期服務成本等及過渡性淨資產、前期服務成本與退休金損益依員工平均剩餘服務年限十五年採直線法攤銷之數。本公司依勞動基準法之規定，按月依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局。

採確定提撥退休法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。

( 十一 ) 收入認列

銷貨收入係於商品交付且風險及報酬移轉時認列，銷貨若無法符合上述認列條件，則俟條件符合時方認列為收入。

( 十二 ) 所得稅

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

( 十三 ) 每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算之，因盈餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。

130

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [501 x 38] intentionally omitted <==

本公司所發行之可轉換公司債屬潛在普通股，潛在普通股如未具稀釋作用，僅揭露基本每股盈餘；反之，則除揭露基本每股盈餘外，另須揭露稀釋每股盈餘之計算。稀釋每股盈餘，係假設所具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本期淨利及流通在外普通股股數均須調整具稀釋作用潛在普通股之影響。

三、會計變動之理由及其影響

本公司自編製民國九十四年度財務報表起，適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」，依該號公報規定，本公司已就有減損跡象之資產進行減損測試，並無應予以認列之減損損失。

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金

(一)現金
	94.12.31	93.12.31
零用金	$ 156	120
支票存款	749	547
活期存款	69,563	174,703
外幣活存	3,637	10,216
定期存款	41,500	92,288
	$ 115,605	277,874

( 二 ) 短期投資

		94.12.31	94.12.31	93.12.31	93.12.31
		成本	市價	成本	市價
國內開放型共同基金	$ -		-	272,078	272,411
國內金融債券	500		500	-	-
合計	$ 500		500	272,078	272,411

( 三 ) 應收帳款

(三)應收帳款
	94.12.31	93.12.31
應收帳款
關係人	$ 202,947	149,530
非關係人	574,676	249,724
合計	777,623	399,254
減：備抵呆帳	(2,540)	(2,460)
淨額	$ 775,083	396,794

本公司民國九十四年及九十三年底有關符合除列條件之應收帳款債權移轉相關資訊明細如下：

				94.12.31
承購人	轉售金額	承購額度	已預支金額	利率區間提供擔保項目	重要之移轉條款(件)	除列金額
台新國際商業銀行	$ 173,884	180,000	-	- 本票240,000	應收帳款承購為無追索權但	173,884
					債務人信用風險以外之風險

					仍由債權人負擔

131

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [501 x 38] intentionally omitted <==

				93.12.31
承購人	轉售金額	承購額度	已預支金額	利率區間提供擔保項目	重要之移轉條款(件)	除列金額
台新國際商業銀行	$ 102,018	240,000	-	- 本票240,000	應收帳款承購為無追索權但	102,018
					債務人信用風險以外之風險

					仍由債權人負擔

( 四 ) 存貨

	94.12.31	93.12.31
原料	$ 191,605	247,250
物料	9,488	2,843
在製品	42,304	19,159
製成品	130,065	125,325
包裝材料	2,078	466
在途存貨	20,820	5,955
合計	$ 396,360	400,998

於民國九十四年及九十三年底，上述存貨已投保火險，保額分別為 320,000 千元及 300,000 千元。

( 五 ) 長期股權投資

	94.12.31	94.12.31	94.12.31	93.12.31	93.12.31	93.12.31
被投資公司名稱	持股比率%		金額	持股比率		金額
					%
權益法評價
EMC OVERSEAS HOLDING	100.00	$ 605,728			100.00	447,200
INCORPORATED
(九十四年及九十三年底原始投
資成本分別為美金18,478 千元
及美金14,478千元)
立澄科技股份有限公司	33.50	-			33.50	70,000
(原鋰新科技股份有限公司)
(九十四年及九十三年底原始投
資成本皆為173,694千元)

合計		$ 605,728				517,200

本公司依被投資公司經會計師簽證之財務報表，採權益法評價認列投資利益明細如下：

益明細如下：
	94年度	93年度
EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORATED	$ 4,366	70,036

132

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [501 x 38] intentionally omitted <==

被投資公司立澄科技股份有限公司因資金不足，業已於民國九十二年經評價而全數承認投資損失，並停止採用權益法。為支應復工資金需求，於九十三年六月二十九日經股東常會決議通過辦理減資百分之七十，並於同年六月二十九日經董事會決議發行新股 210,000 千元，該減資後再增資案業已於民國九十三年九月二十四日完成變更登記。本公司亦於民國九十三年第三季將預付股款 10,343 千元及以其他應收款加計利息抵償股款部份 59,657 千元轉列「長期股權投資」項下。本公司於民國九十四年底經評估被投資公司立澄科技 ( 股 ) 公司已停工，其資產已無法抵償負債，投資價值已減損，故於本期認列投資損失計 70,000 千元。本公司持股對具實質控制力之被投資公司已編入合併報表。

( 六 ) 固定資產

本公司為建置多層壓合基板之生產線，於民國九十三年第四季起陸續購入廠房及相關機器設備，以滿足消費型攜帶式產品之業務成長需求，並擴大市場競爭力。截至民國九十四年底止，因尚未完成擴廠及安裝驗收，故帳列「未完工程」及「預付設備及土地款」等科目。

民國九十四年度，本公司利息支出總額為 10,096 千元，減除為建置多層壓合基板之生產線等所資本化之利息 6,318 千元後，餘 3,778 千元帳列利息支出科目，另利息資本化之利率為 1.45%~4.69% 。

本公司於民國九十四年及九十三年底固定資產投保保額分別為 1,684,907 千元及 1,090,136 千元。

( 七 ) 短期借款

借款性質	94.12.31	93.12.31
信用狀借款	$ 108,585	32,676
抵押借款	72,354	92,354
信用借款	20,000	30,000
合計	$ 200,939	155,030

利率區間	0.91%~6.04%	1.65%~3.74%

上述借款業已提供土地、廠房及保證票據等作為借款之擔保，請詳附註六說明。

( 八 ) 應付短期票券

(八)應付短期票券
	94.12.31	93.12.31
應付商業本票	$ 20,000	120,000
減：未攤銷折價	(5)	(124)
淨額	$ 19,995	119,876

利率區間	1.08%~1.37%	0.89%~1.11%

上述借款業已提供保證票據作為借款之擔保。

133

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [501 x 38] intentionally omitted <==

( 九 ) 長期借款

	94.12.31	94.12.31	93.12.31	93.12.31
貸款機構借款性質額度	利率%	金額	利率%	金額
台新銀行擔保借款 $ 800,000	2.79%~5.71%	$ 586,655	-	-

本公司於民國九十四年六月二十一日與台新國際商業銀行等 10 家金融機構簽訂聯合授信合約，授信期間自首次動撥日 ( 九十四年九月十六日 ) 起，屆滿二年，每逢九月、三月之十六日各還款一次，每六個月一期，共分七期平均攤還，利息每三個月支付，浮動計息。

本公司簽定上述聯合授信合約，於該借款所購建或購置之新竹廠土地、廠房及其附屬設備，將於興建完成辦理保存登記後，及取得所有權時依合約約定設定抵押以作為擔保品。有關質押資產資訊，請詳附註六說明。

上述聯合授信合約規定於借款期間內，本公司須在年度終了及半年度時遵循特定之財務比例，如流動比例、負債比例及利息保障倍數要求等。

( 十 ) 應付公司債

(十)應付公司債
	94.12.31 (註)	93.12.31
應付公司債	$ 298,100	299,200
減：一年內可要求贖回之應付公司債	(137,000)	-
	$ 161,100	299,200

註：由於本公司可轉換公司債之債權人於民國九十五年十月二十六日至十一月二十四日止得要求本公司以債券面額買回，故本公司將期後未轉換為普通股部份劃分至流動負債項下。

有關內容說明如下：

債券名稱：國內第一次無擔保轉換公司債。
發行日期：民國九十三年十一月二十五日。
發行金額：發行總額為新台幣 300,000 千元。
發行期間：五年，自民國九十三年十一月二十五日開始發行至民國九十八年十一月二十四日到期。
債券票面利率：年利率 0% 。
還本日期及方式：

除提前轉換為本公司普通股者，或由本公司提前贖回或由債權人提前賣回外，到期時以現金一次還本。

轉換期間：

債權人得於發行之日起滿一個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求轉換為本公司普通股。

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8. 轉換價格及其調整：

發行時之轉換價格定為每股 11.7 元，於本公司普通股股份總額發生變動及遇有低於每股時價之轉換價格再發行具普通股轉換權之有價證券時，予以調整。因本公司以民國九十四年九月二十一日為增資基準日進行無償配股，故依本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法第十一條規定，調整轉換價格由 11.7 元調整為 11.1 元。

本公司債權人透過交易券商向臺灣證券集中保管股份有限公司或本公司股務代理機構提出轉換申請書，本公司股務代理機構受理後於五個營業日內交付新發行之普通股。
本公司對本轉換公司債之贖回權：
(1) 本轉換公司債於自發行滿一個月翌日起至發行期間屆滿前四十日止，在：
A. 本公司普通股在櫃買中心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十時；
B. 本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額低於原發行總額之百分之十時；
- 本公司得以掛號寄發債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日 ) ，且函請櫃買中心公告並於該期間屆滿時，按 (2) 項所列之債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回其全部債券。
(2) 贖回殖利率如下：

發行滿一個月翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回。

(3) 若債權人於接獲「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構 ( 即送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑 ) 者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司新發行之普通股。
債權人之賣回權：
- 發行滿二年及滿三年之前三十日，債權人得要求本公司以債券面額買回公
- 司債。
本公司債轉換權之行使應依中華民國法令辦理並受中華民國法令限制規範，除此債權人得隨時依發行條件向本公司要求將債券轉換為普通股。
本公司於九十三年十一月二十五日至十二月三十一日間轉換之可轉換公司債總面值 800 千元，計增加股本 684 千元，並認列資本公積 116 千元。另於九十四年度於公開市場提前贖回可轉換公司債計 1,100 千元，並產生贖回利益 100 千元 ( 帳列營業。

外收入 )

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( 十一 ) 員工退休辦法

本公司以民國九十四年及九十三年底為衡量日計算退休金相關資產、負債，於民國九十四年及九十三年底，提撥狀況與應計退休金負債調節如下：

	94.12.31	93.12.31
給付義務：
既得給付義務	$ -	-
非既得給付義務	(52,223)	(41,827)
累積給付義務	(52,223)	(41,827)
未來薪資增加之影響數	(15,216)	(6,520)
預計給付義務	(67,439)	(48,347)
退休基金資產公平價值	47,823	42,001
提撥狀況	(19,616)	(6,346)
未認列過渡性淨給付義務	1,393	1,679
未認列退休金損(益)	20,426	6,557
未認列為退休金成本之淨損失	(1,393)	-
補列之應計退休金負債	(5,210)	-
預付退休金(應計退休金負債)	$ (4,400)	1,890

民國九十四年及九十三年底之既得給付皆為零元。

民國九十四年及九十三年度淨退休金成本組成項目如下 :

	九十四年度	九十四年度	九十三年度	九十三年度
服務成本		3,916		5,632
利息成本		1,645		1,153
退休基金資產實際報酬	$ (645)		(462)
退休基金資產(損)益	(656)		(461)
退休基金資產預期報酬		(1,301)		(923)
未認列過渡性淨給付義務攤銷數		285		285
未認列退休金損(益)攤銷數		318		355
淨退休金成本		4,863		6,502

計算淨退休金成本所用之精算假設如下：

	94.12.31	93.12.31
折現率	3.0%	2.5%
未來薪資水準增加率	1.5%	0.5%
退休基金資產之收益率	3.0%	2.5%

136

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	94年度	93年度
期末退休基金餘額	$ 47,823	42,001
當期退休金費用：
確定給付之淨退休金成本	4,863	6,502
定提撥之淨退休金成本	5,459	-

期末應付(預付)退休金餘額	4,400	(1,890)

( 十二 ) 所得稅

九十四年及九十三年底之遞延所得稅資產與負債：

	94.12.31		93.12.31
(1)遞延所得稅資產總額	$ 100,652		69,686

(2) 產生遞延所得稅資產及負債明細如下：

	94.12.31	94.12.31	94.12.31	93.12.31	93.12.31
			所得稅	金額所得稅影響數
	金額		影響數

投資損失之認列所產生之可減除暫時性差異	$ 128,376		32,094	132,742 33,185

提列退休金所產生之可減除暫時	3,019		755	2,462 616
性差異
未實現兌換損失所產生之可減除	2,754		688	9,035 2,259
暫時性差異
備抵呆帳超限所產生之可減除暫	-		-	21,263 5,315
時性差異
未實現銷貨毛利所產生之可減除	8,868		2,217	6,371 1,593
暫時性差異
投資抵減所產生之所得稅影響數	64,898		64,898	10,468 10,468
虧損扣抵所產生之所得稅影響數	-		-	65,000 16,250
			94.12.31		93.12.31
(3)遞延所得稅資產─流動		$	40,184		35,885


遞延所得稅資產─非流動		$	60,468		33,801

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	94年度	93年度
2. 稅前淨利依稅法規定稅率計算之所得稅	$ 16,334	56,319

永久性差異	17,187	(60,740)
暫時性差異	(7,214)	(11,829)
五年免稅	(2,539)	-
投資抵減	(3,586)	-
虧損扣抵	(16,596)	-
當期所得稅費用(利益)	3,586	(16,250)
暫時性差異之遞延所得稅	7,214	11,829
未分盈餘加徵10%	-	2,840
以前年度遞延所得稅(低)高估	(1,191)	6,439
投資抵減之遞延所得稅	(53,585)	(6,682)
以前年度所得稅(高)低估	(289)	742
虧損扣抵	16,596	-
利息收入分離課稅	-	5
所得稅利益	$ (27,669)	(1,077)

3. 截至民國九十四年底，本公司尚未扣抵之前五年虧損明細如下：

報虧	可抵	累計已	累計已	本年度	尚未抵	最後抵
損年	減金額	抵減金		抵減金額	減餘	減年
度			額		額	度
93	$ 66,382		-	66,382	-	98

截至民國九十四年底止，本公司尚未抵減之研究發展及設備投抵之可抵減數明細如下：

		累計已	本年度
發生年度	可抵減稅額	抵減稅款	抵減稅額	尚未抵減餘額最後抵減年度
92	$ 6,886	2,859	3,586	441 96

93	7,286	-	-	7,286 97

94	57,171	-	-	57,171 98

合計	$ 71,343	2,859	3,586	64,898

本公司截至民國九十二年度之營利事業所得稅結算申報案，業經稅捐稽征機關核定。

( 十三 ) 股東權益

1. 法定盈餘公積及資本公積

138

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2. 盈餘分配及股利政策

本公司民國九十四年度之盈餘分配案尚未經董事會通過，以供股東會決議。本公司民國九十四年及九十三年累積盈餘明細如下：

	94.12.31	93.12.31
屬八十六年度以前之未分配盈餘	$ -	-
屬八十七年度以後之未分配盈餘	144,841	164,334
合計	$ 144,841	164,334

3. 增資

本公司於民國九十四年六月二十九日經股東常會決議，提撥民國九十三年度盈餘 83,553 千元辦理轉增資，增資後股本為 1,754,619 千元，增資基準日訂為民國九十四年九月二十一日，業已完成變更登記。

( 十四 ) 股東可扣抵稅額帳戶及稅額扣抵比率

截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日，本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為 29,974 千元及 36,299 千元，於民國九十四年度，本公司對中華民國居住者就民國九十四年及九十三年盈餘分配之預計及實際稅額扣抵比例分別為 23.12% 及 22.09% 。

139

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( 十五 ) 每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股加權平均流通在外股數計算之。本公司民國九十四年及九十三年度計算每股盈餘之本期淨利及普通股加權平均流通在外股數 ( 千股 ) 明細如下：

	94 年度	94 年度	93 年度	93 年度
	稅前	稅後	稅前	稅後
本期淨利	$ 65,376	93,045	225,277	226,354
計算基本每股盈餘之加權平均流通在外股數	175,462	175,462	167,038	167,038
加：或有股數	26,911	26,911	2,599	2,599
計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數	202,373	202,373	169,637	169,637
基本每股盈餘(元)	$ 0.37	0.53	1.35	1.36

稀釋每股盈餘(元)	$ 0.32	0.46	1.33	1.33

計算基本每股盈餘之追溯調整後加權平均流	175,462	175,462	175,390	175,390
通在外股數
加：追溯調整後或有股數	26,911	26,911	2,729	2,729
計算稀釋每股盈餘之追溯調整後稀釋作用之	202,373	202,373	178,119	178,119
股數
基本每股盈餘－追溯調整(元)	$ 0.37	0.53	1.28	1.29

稀釋每股盈餘－追溯調整(元)	$ 0.32	0.46	1.26	1.27

( 十六 ) 金融商品

1. 衍生性金融商品：

(1) 目的：

本公司持有之衍生性商品為非以交易目的之遠期外匯，目的在規避目前之美金應收帳款可能產生之匯兌風險。

(2) 信用及市場評估：

遠期外匯合約交易之相對人，係信用卓著之國際金融機構，故合約相對人違約之可能性甚低，即使對方違約，本公司亦不至於遭受任何重大之損失。此外，本公司亦暴露於匯率變動之市場風險下，不過該可能之市場風險損失，將由被避險之外幣債權所產生之兌換損益所抵銷。

140

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(3) 合約金額、帳面價值及損益：

截至民國九十四年底，本公司尚未到期之預售美金遠期外匯合約為美金 900 千元，到期日為 95.1.17 ，帳面價值及損益如下：

千元，到期日為95.1.17，帳面價值及損益如下：
	94.12.31
應收遠匯款	$ 30,047
應付購入遠匯款	(29,596)
買賣遠匯(溢)折價	61
差額	$ 512

兌換(損)益	$ 582
遠匯(溢)折價攤銷	(70)
(帳列營業外費用及損失)	$ 512

2. 非衍生性金融商品

	94.12.31	94.12.31

金融資產	帳面價值	公平價值
公平價值與帳面價值相等之金融資產	$ 1,872,588	1,872,588

金融負債

公平價值與帳面價值相等之金融負債	$ 1,953,373	1,953,373

	93.12.31

金融資產	帳面價值	公平價值

公平價值與帳面價值相等之金融資產	$ 1,400,346	1,400,346
短期投資	272,078	272,411
金融資產合計	$ 1,672,424	1,672,757

金融負債

公平價值與帳面價值相等之金融負債	$ 1,057,102	1,057,102

3. 資產負債表外金融商品

3.資產負債表外金融商品
	94.12.31	93.12.31
信用狀	$ 121,017	39,034
背書保證	1,148,921	1,113,205
	$ 1,269,938	1,152,239

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本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及銀行存款、應收帳款、應收票據、應收款項、受限制存款、短期借款、應付短期票券、應付所得稅、應付票據及款項及其他流動負債等。
(2) 有價證券如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值，若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。
(3) 存出保證金此類金融商品，多為公司繼續經營之必要保證項目，無法預期可達成資產交換之時間，以致無法估計其公平價值，故以帳面價值為公平價值。
(4) 長期借款係以其預期現金流量之折現值估計公平價值。因為此類商品係以浮動利率計息，故其資產負債表上之帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
(5) 信用狀／背書保證：其公平價值係以合約金額為準。
信用風險顯著集中之資訊：

本公司主要的潛在信用風險係源自於應收帳款之金融商品。本公司於民國九十四年及九十三年底止，應收帳款餘額之 46% 及 58% 分別係由三家客戶所組成，為減低信用風險，本公司持續評個客戶之財務狀況，已於期後陸續收回款項，故不致有重大信用風險或顯著集中之情形。

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

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關係人名稱與本公司之關係大上海有限公司本公司之子公司採權益法評價之被投資公司台光電子材料 ( 昆山 ) 有限公司〞台光電子材料 ( 香港 ) 有限公司〞台光電子材料 ( 美國 ) 有限公司〞台光電子材料 ( 新加坡 ) 有限公司〞大中山有限公司〞中山台光電子材料有限公司本公司之孫公司採權益法評價之被投資公司立澄科技股份有限公司本公司採權益法評價之被投資公司 ( 原鋰新科技股份有限公司 )

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( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

1. 進貨

本公司民國九十四年及九十三年度銷售予關係人明細如下：

	94年度	94年度	93年度	93年度
	金額	佔本科		佔本科
		目淨額		目淨額
		百分比%	金額	百分比%
關係人名稱

台光電子材料(昆山)有限公司	$ 10,062	0.68	-	-
中山台光電子材料有限公司	24,925	1.69	-	-
立澄科技股份有限公司	3,895	0.25	-	-
	$ 38,882	2.62	-	-

進貨價格依買賣雙方之約定價格，付款條件台光電子材料 ( 昆山 ) 有限公司與立澄科技股份有限公司皆採月結 120 天，對中山台光電子材料有限公司採月結 90 天。

2. 銷貨

本公司民國九十四年及九十三年度銷貨予關係人明細如下：

	94年度	94年度	93年度	93年度
	金額	佔本科		佔本科
		目淨額		目淨額
		百分比%	金額	百分比%
關係人名稱

大上海有限公司	$ -	-	11,485	0.65
台光電子材料(香港)有限公司	541,725	22.65	352,204	20.05
台光電子材料(美國)有限公司	192	0.01	388	-
台光電子材料(新加坡)有限公司	-	-	(836)	-
台光電子材料(昆山)有限公司	71,275	2.98	199	-
立澄科技股份有限公司	18	-	-	-
中山台光電子材料有限公司	31,969	1.34	-	-
	$ 645,179	26.98	363,440	20.70

銷售價格依買賣雙方之約定價格，收款條件則視子公司之財務狀況而定。民國九十三年度對關係人台光電子材料（新加坡）有限公司之銷貨產生負值，主係產生銷貨折讓之故。

143

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [501 x 38] intentionally omitted <==

3. 應收帳款

	94.12.31	94.12.31	93.12.31	93.12.31
	金額	佔本科		佔本科
		目淨額		目淨額
		百分比%	金額	百分比%
關係人名稱

大上海有限公司	$ -	-	468	0.12
台光電子材料(香港)有限公司	162,802	21.00	148,866	37.52
中山台光電子材料有限公司	31,584	4.07	-	-
台光電子材料(昆山)有限公司	8,561	1.10	196	0.05
	$ 202,947	26.17	149,530	37.69

上列關係人之應收帳款若依一般收款條件 120 天評估，其逾期帳款於九十四年及九十三年底分別為 4,814 千元及零元。

4. 應付帳款

	94.12.31	94.12.31	93.12.31	93.12.31
	金額	佔本科		佔本科
		目淨額		目淨額
		百分比%	金額	百分比%
關係人名稱

台光電子材料(昆山)有限公司	$ 6,145	1.24	-	-
中山台光電子材料有限公司	24,526	4.96	-	-
合計	$ 30,671	6.20	-	-

5. 其他應收款

	94年度	94年度	93年度	93年度
	金額	佔本科		佔本科
		目淨額		目淨額
		百分比%	金額	百分比%
關係人名稱

大上海有限公司	$ 926	0.50	1,073	1.00
大中山有限公司	2,643	1.44	193	0.18
中山台光電子材料有限公司	3,097	1.68	-	-
其他彙計	1,037	0.56	-	-
	$ 7,703	4.18	1,266	1.18

6. 資金融通情形

		94年度	94年度
其他應收款	最高金額	期末餘額	利率%	利息總額 -
大上海有限公司	$ 10,868	-	-

144

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [501 x 38] intentionally omitted <==

7. 保證事項

本公司為聯屬公司之借款保證人，明細如下 ( 單位：美金千元 ) ：

	94.12.31	94.12.31	93.12.31	93.12.31
	保證金額	實際借款	保證金額	實際借款
大上海有限公司	$ 12,900	8,300	14,900	8,076
台光電子材料(昆山)有限公司	1,500	1,500	5,500	3,500
台光電子材料(香港)有限公司	-	-	1,500	950
大中山有限公司	15,000	6,423	9,500	-
中山台光電子材料有限公司	3,000	3,000	-	-
	$ 32,400	19,223	31,400	12,526

民國九十四年底本公司為大上海有限公司與台光電子材料（香港）有限公司背書保證分別另有新台幣 45,000 千元及 35,000 千元，實際借款分別為美金 329 千元與美金 696 千元。民國九十三年底本公司為大上海有限公司及台光電子材料 ( 香港 ) 有限公司背書保證分別另有新台幣 80,000 千元及 35,000 千元，實際借款為美金 1,024 千元及 1,000 千元。

8. 財產交易

本公司於民國九十四年及九十三年分別出售固定資產予中山台光電子材料有限公司及台光電子材料 ( 昆山 ) 有限公司，售價分別為 3,014 千元及 3,018 千元，處份利益分別為 322 千元及 1,982 千元。

9. 其他

本公司派員協助被投資公司大上海有限公司、台光電子材料 ( 昆山 ) 有限公司、台光電子材料 ( 香港 ) 有限公司、中山台光電子材料有限公司、大中山有限公司及立澄科技 ( 股 ) 公司相關業務事宜，協助人員所發生之薪資、旅費及其他代墊款項，由本公司先行墊付並等額向該等公司收回。

六、質押之資產

於民國九十四年及九十三年底，本公司計有下列資產提供質押或其用途受有限制：

	94.12.31	93.12.31
受限制資產
定期存款	$ 121,955	500
固定資產淨額
土地	400,807	167,272
廠房建築	318,356	-
機器設備	153,044	220,174
儀器及測試設備	9,819	-
辦公設備	432	-
其他設備	33,809	-
合計	$ 1,038,222	387,946

145

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [501 x 56] intentionally omitted <==

七、重大承諾事項及或有事項
本公司於民國九十四年及九十三年底計有下列承諾事項及或有事項：
一
( ) 已開立信用狀未使用餘額，九十四年底為美金 1,998 千元、日幣 58,400 千元及新台幣 38,834 千元；九十三年底為美金 1,008 千元及日幣 2,096 千元。
( 二 ) 民國九十四年及九十三年底由中國國際商業銀行－中壢分行代本公司分別開立保證函新台幣 4,581 千元及 4,081 千元予海關供擔保內銷關稅付款及聘僱外國人從事就業服務保證之用。
( 三 ) 民國九十四年及九十三年底本公司開立存出保證票據分別為新台幣 2,415,000 千元、美金 3,500 千元及新台幣 1,745,000 千元、美金 6,000 千元作為取得銀行借款、發行商業本票及外匯交易額度之用。
( 四 ) 民國九十四年及九十三年底本公司因應收帳款債權移轉交易之額度而開立之擔保本票皆為 240,000 千元。
( 五 ) 本公司為新設多層壓合板廠簽訂工程營造或機器設備購置之合約共計 155,900 千元，截至民國九十四年底止，尚有 32,559 千元未支付。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。
十、其他
一
( ) 科目重分類
- 本公司民國九十三年度財務報表經予重分類，以配合九十四年度財務報表之表達。
( 二 ) 本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

單位：新台幣千元

	94年度	94年度	94年度	93年度	93年度	93年度
功能別	屬於營業	屬於營業		屬於營業	屬於營業
性質別	成本者	費用者	合計	成本者	費用者	合計
用人費用
薪資費用	162,976	62,746	225,722	117,094	67,964	185,058
勞健保費用	17,701	4,800	22,501	7,541	3,437	10,978
退休金費用	7,187	3,135	10,322	3,625	2,877	6,502
其他用人費用	4,976	870	5,846	1,974	601	2,575
折舊費用	76,279	3,246	79,525	86,724	3,037	89,761
攤銷費用	429	2,020	2,449	253	1,267	1,520

146

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [501 x 56] intentionally omitted <==

十一、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

1. 資金貸與他人：

單位：千元

	貸出資金	貸與	往來	本期		利率	資金貸	業務往來	有短期融	提列備抵	擔保品	擔保品	對個別對	資金貸與
編號					期末餘額		與性質		通資金必				象資金貸
(註一)	之公司	對象	科目	最高餘額		區間	(註二)	金額	要之原因	呆帳金額	名稱	價值	與限額	總限額
0	台光電子	大上海	其他應	10,868	-	-	2	-	營運週轉	-		-	193,720	581,159
	材料股份	有限公	收款	(USD
	有限公司	司		350)

註一： 0 本公司之編號

1 被投資公司

註二： 1 有業務往來

2 有短期融通資金必要之原因

註三：依本公司資金貸與辦法之規定：本公司對外資金貸與總金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之三十，對單一企業資金貸與有業務往來者及有短期融通資金必要者，其限額分別不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之三及百分之十。

2. 為他人背書保證：

單位：新台幣千元

	背書保證者	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企	本期最高背	期末背書	以財產擔保之	累計背書保證金	背書保證
編號			關係	業背書保				額佔最近期財務
	公司名稱	公司名稱	(註一)	證限額(註二)	書保證餘額	保證餘額	背書保證金額	報表淨值之比率	最高限額
0	台光電子材	大上海有限公司	3	968,598	USD	USD12,900	-	24.20 %	1,937,196
	料股份有限				14,900	NTD45,000
	公司				NTD
					80,000
0	〞	台光電子材料(昆山)有	3	〞	USD 5,500	USD1,500	-	2.54 %	〞
		限公司
0	〞	台光電子材料(香港)有	3	〞	NTD	NTD35,000	-	1.81 %	〞
		限公司			35,000
0	〞	大中山有限公司	3		USD	USD15,000	-	25.44 %	〞
					15,000
0	〞	中山台光電子材料有	3	〞	USD 3,000	USD3,000	-	5.09 %	〞
		限公司

註一： 1. 有業務關係之公司。

直接持有普通股股權合併計算超過百分之五十之子公司。
母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。

基於因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前款規定之限制，得為背書保證。註二：依本公司背書保證辦法之規定：本公司對外背書保證總金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之一百，對單一企業背書保證限額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之五十。

3. 期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元 / 千股

	有價證券	與有價證券	帳列		期末	期末	期末
持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科目	股數	帳面金額	持股比率	市價(註二)	備註
台光電子材料	慶豐銀行金融債券	-	短期投資	-	500	-	500	-
股份有限公司
〞	EMC OVERSEAS	本公司採權益法	長期投資	18,478	605,728	100.00	605,728	-
	HOLDING	評價之被投資公			(註三)		(註四)
	INCORPORATED股權	司
〞	立澄科技(股)公司股權	〞	〞	16,413	-	33.50	-	-

註一：帳面金額係未減除備抵跌價損失之帳面餘額。

註二：有公開市價係指會計期間最末一個月之平均收盤價，但開放型基金之市價，係指資產負債表日該基金資產淨值；無公開市價者，係指被投資公司每股淨值。註三：係依被投資公司經會計師查核之財務報表採權益法評價。註四：係依被投資公司經會計師查核之財務報表所顯示每股淨值列計。

147

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [501 x 38] intentionally omitted <==

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣千元 / 千股

買、賣	有價證券	帳列	交易		期	初	買	入		賣	出	出	期	末
之公司	種類及名稱	科目	對象	關係	股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額
-	富邦吉祥一	短期	-	-	-	-	7,756	100,000	7,756	100,069	100,000	69	-	-
	號基金	投資
-	寶來富利基	〞	-	-	4,354	45,000	5,299	55,000	9,653	100,594	100,000	594	-	-
	金
-	傳山永利債	〞	-	-	3,055	36,072	5,893	70,000	8,948	106,523	106,072	451	-	-
	券基金

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

進(銷)貨							交易條件	與一般交	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款
			交	易情形			易不同之	情形及原因
	交易對象	關係	進		佔總進					佔總應收	備註
			(銷)	金額	(銷)貨	授信期間	單價	授信期間		(付)票據、帳
之公司			貨		之比率				餘額	款之比率
台光電子材	台光電子材	子公司採權益	銷貨	541,725	22.65 %	視子公司	-	-	162,802	21.00 %
料股份有限	料(香港)有限	法評價之被投				之財務狀
公司	公司	資公司				況而定

8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

帳列應收款			應收關係人		逾期應收關	係人款項	應收關係人款項	提列備抵
項之公司	交易對象	關係	款項餘額	週轉率	金額	處理方式	期後收回金額	呆帳金額
台光電子材	台光電子材料(香	子公司採權	162,802	3.48(次)	-	-	82,717	-
料股份有限	港)有限公司	益法評價之
公司		被投資公司

從事衍生性商品交易：民國九十四年底止，本公司從衍生性商品交易資訊，請詳財務報表一

附註四 ( 十六 ) 「金融商品」 ( ) 之說明。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：
被投資公司名稱、所在地區 ... 等相關資訊：

單位：千元 / 千股 ( 單位 )

投資公司	被投資公司		主要營	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司	本期認列之
名稱	名稱	所在地區	業項目	本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額	本期損益	投資損益
台光電子材料股	EMC	Offshore	一般投	NTD602,49	NTD474,73	18,478	100.00%	NTD605,72	NTD 4,366	NTD 4,366	子公司採權益法評價
份有限公司	OVERSEAS	Incorporations	資業務	5	0			8
	HOLDING	Limited P.O.
	INCORPORATE	Box 957,
	D	Offshore
		Incorporations
		Centre. Road
		Town, Tortola,
		British virgin
		Islands
〞	立澄科技股份有	桃園縣觀音	電器、電	NTD173,69	NTD173,69	16,413	33.50%	NTD-	NTD-	NTD(70,000
	限公司	鄉觀音工業	信器	4	4					)
		區工業五路	材、批
		11號	發、零
			售、電
			池、發
			電、配電
			機械製
			造

148

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [501 x 38] intentionally omitted <==

投資公司	被投資公司		主要營	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司	本期認列之
名稱	名稱	所在地區	業項目	本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額	本期損益	投資損益
EMC OVERSEAS	大上海有限公司	Offshore	一般進	USD	USD	11,085	60.91%	NTD428,10	NTD85,279	不適用	孫公司
HOLDING		Incorporations	出口業	11,085	11,085			1	USD2,596
INCORPORARTE		Limited P.O.	務及一					USD13,032
D		Box 957,	般投資
		Offshore	業務
		Incorporations
		Centre. Road
		Town, Tortola,
		British virgin
		Islands
〞	大珠海有限公司	Scotia Centre,	一般進	USD	USD	6,000	92.31%	NTD160,30	NTD(38,172)	〞	孫公
		4thFloor, P.O.	出口業	6,000	2,000			8	USD (1,162)		司
		Box 2804,	務及一					USD4,880			〞〞〞
		George Town,	般投資
		Grand	業務
		Cayman,
		Cayman
		Islands
	台光電子材料(美	11585	一般進	USD	USD	60	100.00%	NTD-	NTD(8,541)	〞
〞	國)有限公司	Sheldon	出口業	600	600			USD-	USD(260)
		Street, Sun	務
		Valley.CA
		91352, Los
		Angeles
		County,
		California
〞	台光電子材料(香	Romm 1202,	一般進	USD	USD	200	100.00%	NTD23,126	NTD33	〞
	港)有限公司	12/f. Cheung	出口業	48	48			USD704	USD1
		Fung	務
		Industrial
		Buiding,
		23-29 Pak Tin
		Par Street.
		Tsuen Wan
		N.T. Hong
		Kong
〞	台光電子材料(新	13 Woodlands	一般進	USD	USD	1,275	94.44%	NTD13,567	NTD-	〞
	加坡)有限公司	Walk pacific	出口業	742	742			USD413	USD-
		Vinites	務
		Industrial
		Building
		Singapore
		7388318
〞	立澄科技股份有	桃園縣觀音	電器、電	USD	USD	250	1.53%	NTD-	NTD-	〞	採成
	限公司	鄉觀音工業	信器	231	231						本法
		區工業五路	材、批								評價
		11號	發、零
			售、電
			池、發
			電、配電
			機械製
			造
大上海有限公司	台光電子材料(昆	江蘇省昆山	生產印	USD	USD 18,200	18,200	100.00%	NTD552,60	NTD79,694	〞	曾孫
	山)有限公司	市新鎮昆太	刷電路	18,200				3	USD2,426		公司
		路458號	板用粘					USD16,822
			合片、銅
			箔基板
大珠海有限公司	大中山有限公司	P.O.Box 957,	一般進	USD	USD	6,450	100.00%	NTD172,56	NTD(38,007)	〞	曾孫
		Offshore	出口業	6,450	2,000			1	USD(1,157)		公司
		Incorporations	務及一					USD5,253
		Centre, Rood	般投資
		Town, Tortola,	業務
		British Virgin
		Islands
大中山有限公司	中山台光電子材	廣東省中山	生產印	USD	USD	6,000	100.00%	NTD168,68	NTD(29,007)	〞	曾孫
	料有限公司	火炬開發區	刷電路	6,000	1,900			5	USD (883)		公司
		科技大道7號	板用粘					USD5,135
			合片、銅
			箔基板

註一：帳面金額係依權益法認列之投資餘額，包含投資損益及累積換算調整數 ... 等。註二：係依被投資公司經會計師查核之財務報表採權益法評價。註三：係依九十四年十二月三十一日匯率 32.85 換算。

149

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [501 x 38] intentionally omitted <==

2. 資金貸與他人：

單位：新台幣千元

編號	貸出資	貸與	往來	本期		利率	資金貸	業務往來	有短期融	提列備抵	擔保品	擔保品	對個別對	資金貸與
(註一)	金				期末餘額		與性質		通資金必				象資金貸

	之公	對象	科目	最高餘額		區間	(註二)	金額	要之原因	呆帳金額	名稱	價值	與限額	總限額
	司
1	大上海	台光電	應收帳	USD4,658	USD4,658	-	1	USD4,658		-		-	-	-
	有限公	子材料	款其他	USD4,817	USD4,817		2		註三	-		-	-
	司	(昆山)有	應收款
		限公司
1	大中山	中山台	其他應	USD1,006	USD1,006	-	2	USD-	註三	-		-	-	-
	有限公	光電子	收款
	司	材料有
		限公司

註一： 0 本公司之編號

1 被投資公司

註二： 1 有業務往來

2 有短期融通資金必要之原因

註三：大上海有限公司及大中山有限公司於民國九十四年底分別對台光電子材料 ( 昆山 ) 有限公司及中山台光電子材料有限公司之資金融通，係因應收款項超過正常收款期間六個月以上仍未收回，故予以視同資金融通，截至查核報告日止上列公司已收回之款項分別為 USD2,061 千元及零元。

3. 為他人背書保證：無。

4. 期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元 / 千股 ( 單位 )

	有價證券	與有價證券	帳列	期末	期末	期末	期末
持有之公司					帳面金額		市價	備註
	種類及名稱	發行人之關係	科目	股數	(註一)	持股比率	(註二)
EMC OVERSEAS	大上海有限公司	子公司採權益法評	長期投	11,085	428,101	60.91	428,101
HOLDING	股權	被投資公司	資
INCORPORARTED
〞	大珠海有限公司	〞	〞	6,000	160,308	92.31	160,308
	股權
〞	台光電子材料(美	〞	〞	60	-	100.00	-
	國)有限公司股權
〞	台光電子材料(香	〞	〞	200	23,126	100.00	23,126
	港)有限公司股權
〞	台光電子材料(新	〞	〞	1,275	13,567	94.44	13,567
	加坡)有限公司股
	權
〞	立澄科技(股)公	本公司採權益法評	〞	250	-	1.53	-
	司股票	價之被投資公司
大上海有限公司	台光電子材料(昆	孫公司採權益法評	〞	18,200	552,603	100.00	552,603
	山)有限公司股權	價之被投資公司
大珠海有限公司	大中山有限公司	〞	〞	6,450	172,561	100.00	172,561
	股權
大中山有限公司	中山台光電子材	〞	〞	6,000	168,685	100.00	168,685
	料有限公司
	股權

註一：係依被投資公司經會計師查核之財務報表採權益法評價。註二：係依被投資公司經會計師查核之財務報表所顯示每股淨值列計。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

150

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

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6. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

取得之	財產	交易日		價款支			交易對為關係人者，其前次移轉資料	交易對為關係人者，其前次移轉資料	交易對為關係人者，其前次移轉資料	交易對為關係人者，其前次移轉資料	價格決	取得目	其他約
				付			象
		或事實	交易金額		交易對象	關係		與發行人	移轉		定之參	的及使
公司	名稱	發生日		情形			所有人	之關係	日期	金額	考依據	用情形	定事項
中山台光電	房屋及	94年度	101,221	82,864	東峻建築	-	-	-	-	-	-	營運使	-
子材料有限	建築	平均發			工程有限							用房屋
公司		生			公司							及建築

處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：外幣千元

進(銷)貨							交易條件	與一般交	應收(付)票
			交	易	情	形	易不同之	情形及原因		據、帳款
	交易對象	關係	進		佔總進					佔總應收	備註
			(銷)	金額	(銷)貨	授信期間	單價	授信期間		(付)票據、帳
之公司			貨		之比率				餘額	款之比率
大上海有限公	台光電子	本公司採權益法	銷貨	USD8,911	100 %	視子公司	-		應收帳款	100 %
司	材料(昆	評價之被投資公				財務狀況			USD10,534
	山)有限公	司				而定
	司
台光電子材料	大上海有	本公司採權益法	進貨	USD8,911	19 %	〞	-		應付帳款	44 %
(昆山)有限公	限公司	評價之被投資公							USD10,534
司		司

9. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：外幣千元

帳列應收款			應收關係人		逾期應收關	係人款項	應收關係人款項	提列備抵
項之公司	交易對象	關係	款項餘額	週轉率	金額	處理方式	期後收回金額	呆帳金額
大上海有限	台光電子材料(昆	本公司採權	應收帳款	0.57	-	-	USD 2,061	-
公司	山)有限公司	益法評價之	USD 10,534
		被投資公司	其他應收款				USD -
			USD 5,039					-
大中山有限	中山台光電子材料	"	應收帳款	-	-	-	USD 161	-
公司	有限公司		USD 2,379
			其他應收款				USD -
			USD 7,657

10. 從事衍生性商品交易：無。

( 三 ) 大陸投資資訊：

投資大陸之公司名稱、主要營業項目、實收資本額及本公司投資方式、資金匯出入情形、持股比例、期末投資帳面價值、認列及已匯回投資損益與投資限額：

單位：新台幣千元

大陸被投資		實收資本額	投資	投資	本期期初自台	本期匯	出或收	本期期末自台	本期期末自台	本公司直接	本期認列投	期末投資	截至本期
	主要營業項目				灣匯出累積投	回投資	金額	灣匯出累積投		或間接投資			止已匯回
公司名稱		(註1)	方式		資金額(註1)	匯出(註1)	收回	資金額(註1)		之持股比例	資損益(註2)	帳面價值	投資收益
台光電子材	經營銅箔基板	602,966	透過第三地		361,620	-	-	361,620		60.91 %	48,542	336,590	-
料(昆山)有	及黏合片等產	(USD18,200)	區投資設立		(USD11,085)			(USD11,085)			(USD 1,478)
限公司	銷業務		公司再投資
			大陸
中山台光電	〞	198,780	〞		64,402	131,155	-	195,557		92.31 %	(26,773)	155,713	-
子材料有限		(USD6,000)			(USD	(USD4,100)		(USD 6,000)			(USD(815))	(USD4,740)
公司					1,900)

本期期末累計自台灣匯出				經濟部投審會核准投資金額					依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額(註3)
赴大陸地區投資金額
557,177				610,517					774,878
(USD 17,085)				(USD 18,585)

註 1 ：係依九十四年十二月三十一日匯率 32.85 換算。
註 2 ：係依被投資公司經會計師查核之財務報表認列投資損益。
註 3 ：本公司資本額逾八千萬且淨值五十億以下，故限額為淨值之百分之四十。

151

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

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與大陸被投資公司直接或間接經由第三區所發生之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：
(1) 銷貨：

本公司於民國九十四年度對大陸被投資公司之銷貨情形如下：

		佔本公司
大陸被投		銷貨淨額	交易條件	未實現	應收	帳款

資公司	金額	百分比%	價格收款條件	毛利	餘額		百分比
							%
台光電子材料			買賣雙方視子公司財
(昆山)有限公司	$ 71,275	2.98	約定價格務狀況而定	-	8,561		0.90
中山台光電子			〞〞
材料有限公司	31,969	1.34		-	31,584		3.32

	$ 103,244	4.32		-	40,145		4.22

註：與本公司之交易模式請詳附註五 ( 二 ).2 項下說明。

(2) 進貨：

本公司於民國九十四年度對大陸被投資公司之銷貨情形如下：

		佔本公司
大陸被投		進貨淨額	交易條件	未實現	應收	帳款

資公司	金額	百分比%	價格收款條件	毛利	餘額		百分比
							%
台光電子材料			買賣雙方 120天
(昆山)有限公司	$ 10,062	0.68	約定價格	-	6,145		1.24
中山台光電子			〞 90天
材料有限公司	24,925	1.69		-	24,526		4.96

	$ 34,987	2.37		-	30,671		6.20

註：與本公司之交易模式請詳附註五 ( 二 ).1 項下說明。

(3) 財產交易

本公司於民國九十四年度出售固定資產予中山台光電子材料有限公司，售價為 3,014 千元，處分利益 322 千元。

(4) 票據背書保證之期末餘額及其目的：請詳財務報表附註五 ( 二 ).7 說明。十二、部門別財務資訊：

一 ( ) 產業別財務資訊

本公司為屬單一產業之電子材料及零組件製造銷售廠商，無需揭露產業別之部門別財務資訊。

( 二 ) 地區別財務資訊

本公司無國外營運機構。

152

台光電子材料股份有限公司財務報表附註(續)

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( 三 ) 外銷銷貨資訊

地區	94年度	93年度
亞洲	$ 709,196	404,635
美洲	668	388
澳洲	182	265
外銷總額	$ 710,046	405,288

( 四 ) 重要客戶資訊

本公司民國九十四年及九十三年度其收入占損益表上營業收入淨額金額 10% 以上之客戶明細如下：

	94 年度		93 年度
客戶	營業收入金額	所佔比例	客戶營業收入金額	所佔比例
甲	$ 541,725	22.65%	甲 $ 352,204	20.05%
乙	264,973	11.08%	乙 224,095	12.76%
丙	280,547	11.73%	丙 185,852	10.44%

153

聲明書

本公司民國九十四年度（自民國九十四年一月一日至十二月三十一日止）依「關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：台光電子材料股份有限公司

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154

會計師查核報告

台光電子材料股份有限公司公鑒：

台光電子材料股份有限公司及其子公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨截至各該日止之民國九十四年度及九十三年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之部份子公司財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關子公司財務報表所列之金額係依據其他會計師之查核報告。該列入民國九十四年度及九十三年度合併財務報表子公司之資產總額分別為 347,662 千元及 254,969 千元，分別佔上開台光電子材料股份有限公司及其子公司合併財務報表中合併資產總額分別為 4% 及 5% ；暨民國九十四年度及九十三年度營業收入淨額分別為 601,981 千元及 500,063 千元，分別佔各該年度合併營業收入淨額之 13% 及 14% 。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

155

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達台光電子材料股份有限公司及其子公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十四年度及九十三年度之合併經營成果與合併現金流量。

安侯建業會計師事務所

會計師：

原證期會核： (90) 台財證 ( 六 ) 第 166967 號准簽證文號金管會核准：金管證六字第 0940100754 號簽證文號民國九十五年三月二十七日

156

台光電子材料股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國九十四年及九十三年十二月三十一日

單位：新台幣千元

				負債及股東權益	金額	% 金額 %
	94.12.31		93.12.31	21xx 流動負債：
資產	金額	%	金額	% 2100 短期借款(附註四(七))	$ 1,407,338	23 958,206 23
11xx 流動資產：				2111 應付短期票券淨額(附註四(八))	19,995	- 119,876 3
1100 現金(附註四(一))	$ 415,745	7	404,719	10 2121 應付票據	92,063	1 59,033 1
1110 短期投資(附註二及四(二))	500	-	272,078	6 2140 應付帳款	1,181,811	19 587,643 14
1120 應收票據(附註二)	80,881	1	99,587	2 2160 應付所得稅	3,509	- - -
1143 應收帳款-非關係人(附註二及四(三))	1,500,839	24	774,419	19 2210 其他應付款項	294,371	5 56,819 1
1161 應收出售遠匯款減應付購入遠匯款淨額	512	-	-	- 2271 一年內可要求贖回之應付公司債	137,000	2 - -
(附註二及四(十六))				(附註二及四(十))
1190 其他金融資產－流動(附註五)	214,986	3	127,521	3 2280 其他流動負債	47,305	1 29,796 1
1210 存貨(附註二及四(四))	964,830	16	799,276	19	3,183,392	51 1,811,373 43
1280 其他流動資產	17,157	-	7,520	- 24xx 長期附息負債：
1286 遞延所得稅資產－流動(附註二及四(十二))	40,184	1	35,885	1 2410 應付公司債(附註二及四(十))	161,100	3 299,200 7
1291 受限制資產(附註六)	16,925	-	36,942	1 2420 長期借款(附註四(九))	586,655	9 - -
	3252559	52	2557947	61	747,755	12 299,200 7
14xx 長期投資(附註二及四(五))：	,,		,,	2880 其他負債(附註二、四(五)及四(十一))	61,096	1 19,249 -
142101 採權益法之長期投資	-	-	70,000	1 負債合計	3,992,243	64 2,129,822 50
1440 其他金融資產－非流動	4,491	-	1,222	-
15xx 固定資產：(附註二、四(六)及六)				股東權益：
1501 土地	400,807	6	167,272	4 3110 股本－每股面額10元，額定225,830千股，民國	1,754,619	28 1,671,066 40
1521 房屋及建築	825,166	13	565,458	13 37 九十四年及九十三年底分別發行175,642 千股及167,107千股(附註四(十三))
1531 機器設備	2,233,327	37	1,552,305
1537 模具設備	28,472	-	64,146	2 32xx 資本公積(附註四(十))：
1545 儀器及測試設備	51,621	1	40,962	1 3213 資本公積－轉換公司債轉換溢價	116	- 116 -
1551 運輸設備	23,608	-	22,235	1 33xx 保留盈餘：(附註二、四(十三)及(十四))
1561 辦公設備	52,138	1	47,972	1 3310 法定盈餘公積	16,433	1 - -
1681 其他設備	128,392	2	80,426	2 3320 特別盈餘公積	6,262	- - -
	3,743,531	60	2,540,776	61 3351 未分配盈餘	144,841	2 164,334 4
15x9 減：累計折舊	(1,386,847)	(22)	(1,244,726)	(30) 股東權益其他項目：
1671 未完工程	131,969	2	82,744	2 3420 累積換算調整數(附註二)	20,135	- (6,262) -
1672 預付設備款	198,521	3	78,103	2 3430 未認列為退休金成本之淨損失(附註二及四(十一))	(5,210)	- - -
	2,687,174	43	1,456,897	35 母公司股東權益小計	1,937,196	31 1,829,254 44
17xx 無形資產：				3610 少數股權	293,139	5 240,783 6
1770 遞延退休金成本(附註二及四(十一))	1,393	-	-	- 股東權益合計	2,230,335	36 2,070,037 50
	1,393	-	-	-
18xx 其他資產：
1860 遞延所得稅資產－非流動淨額(附註二及四(十二))	61,878	1	48,729	1
1880 其他資產(附註二) 1887 受限制資產(附註六)	93,628 121,455	2 2	65,064 -	2 - 重大承諾事項及或有事項(附註七)
					$ 6222578	100 4199859 100
資產總計	276,961 $ 6,222,578	5 100	113,793 4,199,859	3 100 負債及股東權益總計	,,	,,

94.12.31 93.12.31

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長：

經理人：

會計主管：

157

台光電子材料股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

	94年度 93年度金額 % 金額 % $ 4,274,526 101 3,112,597 101 (32,733) (1) (21,888) (1) (22,101) - (17,526) - 4,219,692 100 3,073,183 100 (3,753,421) (89) (2,598,863) (85) 466,271 11 474,320 15 (133,205) (3) (43,337) (1) (183,908) (4) (176,924) (6) (35,254) (1) (28,154) (1) (352,367) (8) (248,415) (8) 113,904 3 225,905 7 2,528 - 4,995 - 3,093 - - - 33,070 1 - - - - 4,758 - 93,728 2 78,175 3 132,419 3 87,928 3 (43,429) (1) (30,797) (1) (9,752) - - - (70,000) (2) - - (1,006) - - - - - (3,446) - - - (8,953) - (3,398) - - - (9,550) - (7,316) - (137,135) (3) (50,512) (1) 109,188 3 263,321 9 (13,845) - 1,191 -	94年度 93年度金額 % 金額 % $ 4,274,526 101 3,112,597 101 (32,733) (1) (21,888) (1) (22,101) - (17,526) - 4,219,692 100 3,073,183 100 (3,753,421) (89) (2,598,863) (85) 466,271 11 474,320 15 (133,205) (3) (43,337) (1) (183,908) (4) (176,924) (6) (35,254) (1) (28,154) (1) (352,367) (8) (248,415) (8) 113,904 3 225,905 7 2,528 - 4,995 - 3,093 - - - 33,070 1 - - - - 4,758 - 93,728 2 78,175 3 132,419 3 87,928 3 (43,429) (1) (30,797) (1) (9,752) - - - (70,000) (2) - - (1,006) - - - - - (3,446) - - - (8,953) - (3,398) - - - (9,550) - (7,316) - (137,135) (3) (50,512) (1) 109,188 3 263,321 9 (13,845) - 1,191 -	94年度 93年度金額 % 金額 % $ 4,274,526 101 3,112,597 101 (32,733) (1) (21,888) (1) (22,101) - (17,526) - 4,219,692 100 3,073,183 100 (3,753,421) (89) (2,598,863) (85) 466,271 11 474,320 15 (133,205) (3) (43,337) (1) (183,908) (4) (176,924) (6) (35,254) (1) (28,154) (1) (352,367) (8) (248,415) (8) 113,904 3 225,905 7 2,528 - 4,995 - 3,093 - - - 33,070 1 - - - - 4,758 - 93,728 2 78,175 3 132,419 3 87,928 3 (43,429) (1) (30,797) (1) (9,752) - - - (70,000) (2) - - (1,006) - - - - - (3,446) - - - (8,953) - (3,398) - - - (9,550) - (7,316) - (137,135) (3) (50,512) (1) 109,188 3 263,321 9 (13,845) - 1,191 -	94年度 93年度金額 % 金額 % $ 4,274,526 101 3,112,597 101 (32,733) (1) (21,888) (1) (22,101) - (17,526) - 4,219,692 100 3,073,183 100 (3,753,421) (89) (2,598,863) (85) 466,271 11 474,320 15 (133,205) (3) (43,337) (1) (183,908) (4) (176,924) (6) (35,254) (1) (28,154) (1) (352,367) (8) (248,415) (8) 113,904 3 225,905 7 2,528 - 4,995 - 3,093 - - - 33,070 1 - - - - 4,758 - 93,728 2 78,175 3 132,419 3 87,928 3 (43,429) (1) (30,797) (1) (9,752) - - - (70,000) (2) - - (1,006) - - - - - (3,446) - - - (8,953) - (3,398) - - - (9,550) - (7,316) - (137,135) (3) (50,512) (1) 109,188 3 263,321 9 (13,845) - 1,191 -
	金額
4000 營業收入
4111 銷貨收入	$ 4,274,526
4170 減：銷貨退回	(32,733)
4190 銷貨折讓	(22,101)
營業收入淨額	4,219,692
5000 營業成本	(3,753,421)
營業毛利	466,271
6000 營業費用
6100 推銷費用	(133,205)
6200 管理費用	(183,908)
6300 研究發展費用	(35,254)
	(352,367)
6900 營業淨利	113,904
7100 營業外收入及利益
7110 利息收入	2,528
7140 處分投資利益	3,093
7160 兌換利益	33,070
7240 短期投資市價回升利益	-
7480 什項收入	93,728
	132,419
7500 營業外費用及損失
7510 利息費用(附註四(六))	(43,429)
7521 採權益法認列之投資損失(附註二及四(五))	(9,752)
7522 其他投資損失(附註二及四(五))	(70,000)
7530 處分固定資產損失	(1,006)
7540 處分投資損失	-
7560 兌換損失	-
7570 存貨跌價損失	(3,398)
7880 什項支出	(9,550)
	(137,135)
7900 本期稅前淨利(淨損)	109,188
8110 所得稅(利益)費用(附註二及四(十二))	(13,845)
合併總損益	$ 123,033		3 262,130 9
歸屬予：
6800 母公司(合併淨損益)	$ 93,045		2 226,354 8
6900 少數股權淨利	29,988		1 35,776 1
	$ 123,033		3 262,130 9

	稅前	稅後稅前		稅後
9750 基本每股盈餘(元)歸屬予母公司(附註二及四(十五))	$ 0.37	0.53 1.35		1.36
基本每股盈餘-追溯調整(元)歸屬予母公司	$ 0.37	0.53 1.28		1.29
9850 稀釋每股盈餘(元)歸屬予母公司	$ 0.32	0.46 1.33		1.33
稀釋每股盈餘-追溯調整(元)歸屬予母公司	$ 0.32	0.46 1.26		1.27

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

經理人：

董事長：

會計主管：

158

台光電子材料股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

		保留	盈餘

		法定盈	特別盈	未分配累積換算	未認列為退休金
	股本資本公積	餘公積	餘公積	盈餘調整數	成本之淨損失	少數股權合計
民國九十三年一月一日期初餘額	$ 1,670,382 111,045	-	-	(173,065) 22,375	(3,502)	214,387 1,841,622
民國九十二年度盈餘指撥及分配：
資本公積彌補虧損	- (111,045)	-	-	111,045 -	-	- -
九十三年度淨利	- -	-	-	226,354 -	-	35,776 262,130
累積換算調整數	- -	-	-	- (28,637)	-	(17,295) (45,932)
應付可轉換公司債轉為普通股	684 116	-	-	- -	-	- 800
未認列為退休金成本之淨損失	- -	-	-	- -	3,502	- 3,502
少數股權增資	- -	-	-	- -	-	7,915 7,915

民國九十三年十二月三十一日餘額	1,671,066 116	-	-	164,334 (6,262)	-	240,783 2,070,037
民國九十三年度盈餘指撥及分配：
發放股票股利	83,553 -	-	-	(83,553) -	-	- -
發放董監事酬勞	- -	-	-	(1,797) -	-	- (1,797)
發放員工紅利	- -	-	-	(4,493) -	-	- (4,493)
法定盈餘公積	- -	16,433	-	(16,433) -	-	- -
特別盈餘公積	- -	-	6,262	(6,262) -	-	- -
九十四年度淨利	- -	-	-	93,045 -	-	29,988 123,033
累積換算調整數	- -	-	-	- 26,397	-	14,154 40,551
未認列為退休金成本之淨損失	- -	-	-	- -	(5,210)	- (5,210)
少數股權增資	- -	-	-	- -	-	8,214 8,214

民國九十四年十二月三十一日餘額	$ 1,754,619 116	16,433	6,262	144,841 20,135	(5,210)	293,139 2,230,335

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長：

經理人：

會計主管：

159

台光電子材料股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

	94年	93年
	度	度
營業活動之現金流量：
合併總損益	$ 123,033	262,130
調整項目：
折舊	172,267	176,062
各項攤提	5,699	7,746
轉回備抵短期投資跌價損失	-	(4,758)
處份投資(利益)損失	(3,093)	3,446
處份固定資產損失(利益)	1,006	(2,380)
存貨跌價損失	3,398	-
採權益認列之投資損失	9,752	-
其他投資損失	70,000	-
資產及負債項目之變動:
短期投資	274,671	(116,976)
應收票據	19,611	(18,899)
應收帳款	(767,489)	58,388
其他應收款	(885)	-
存貨	(149,836)	(289,198)
遞延所得稅資產	(16,887)	(3,244)
其他金融資產－流動	17,922	(35,263)
其他流動資產	(8,663)	(69)
應付票據	33,030	57,540
應付帳款	564,879	1,830
應付所得稅	3,509	(1,670)
其他應付款	141,160	(2,998)
應計退休金負債	(313)	1,868
其他流動負債	8,984	(4,264)
營業活動之淨現金流入	501,755	89,291
投資活動之現金流量：
長期投資增加	-	(92,730)
購置固定資產價款	(1,266,287)	(165,064)
處分固定資產價款	491	3,635
受限制存款(增加)減少	(137,880)	29,091
購置場地使用權	(11,160)	(25,986)
其他金融資產-非流動增加	(3,273)	(362)
其他資產(增加)減少	(27,449)	4,044
投資活動之淨現金流出	(1,445,558)	(247,372)
融資活動之現金流量：
短期借款增加	410,658	82,684
應付短期票券(減少)增加	(99,881)	20,089
長期借款增加(減少)	586,655	(136,042)
發行應付公司債	-	300,000
可轉換公司債贖回	(1,100)	-
應收購入遠匯款淨額增加	(512)	-
發放董監酬勞	(1,797)	-
發放員工紅利	(4,493)	-
少數股權認購	8,213	7,915
其他負債增加	48,316	7,068
融資活動之淨現金流入	946,059	281,714
匯率影響數	4,276	(21,464)
合併主體變動影響數	4,494	-
本期現金增加數	11,026	102,169
期初現金餘額	404,719	302,550
期末現金餘額	$ 415,745	404,719
支付利息(不含利息資本化利息)	$ 40,620	31,655
支付所得稅	$ 2,764	6,002
不影響現金流量之投資及融資活動：
一年內可要求贖回之應付公司債	$ 137,000	-
支付現金及簽發長期應付票據交換土地及房屋：
固定資產	$ 1,363,942	181,456
加：期初應付款項	18,580	2,188
減：期末應付款項	(116,235)	(18,580)
	$ 1,266,287	165,064

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：會計主管：

董事長：

160

台光電子材料股份有限公司及其子公司合併財務報表附註民國九十四年及九十三年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

一 ( ) 本公司－台光電子材料股份有限公司

於民國八十一年三月二十四日經核准設立，奉准經營印刷電路基板、電子工業用特殊化學品及電子零組件原料、半成品、成品之製造及銷售，營業收入主要來源為印刷電路基板及粘合片之製造銷售。

本公司於民國八十五年十月三日通過股票櫃檯買賣之申請，於同年十二月二十六日股票正式掛牌買賣；於民國八十七年十月二十二日通過股票轉上市買賣之申請，於同年十一月二十七日股票正式掛牌買賣。

截至民國九十四年底止，本公司及子公司員工人數為 1,165 人。 ( 二 )1. 列入合併財務報表之子公司

		本公司持股或
公司名稱	主要營業項目	出資比例	與本公司之關係
EMC OVERSEAS HOLDING	一般投資業務	直接持股100%	本公司採權益法評價
INCORPORATED			之被投資公司
大上海有限公司	一般進出口業務	間接持股60.91%	本公司之子公司採權
	及一般投資業務		益法評價之被投資公
			司
大珠海有限公司	〞	間接持股92.31%	〞
台光電子材料(香港)有限公司	一般進出口業務	間接持股100%	〞
台光電子材料(昆山)有限公司	生產印刷電路板	間接持股60.91%	本公司之孫公司採權
	用粘合片及銅箔		益法評價之被投資公
	基板		司
大中山有限公司	一般進出口業務	間接持股92.31%	〞
	及一般投資業務
中山台光有限公司	生產印刷電路板	〞	〞
	用粘合片及銅箔
	基板

台光電子材料 ( 新加坡 ) 有限公司係民國九十三年度本公司對其間接持股 94.44% 之被投資公司，惟因其總資產及營業收入未達各項金額 10% ，依財務會計準則公報規定不予編入合併報表，且其已於民國九十四年度申請解散並進行清算中，故未編入民國九十四年度合併財務報表。
台光電子材料 ( 美國 ) 有限公司係本公司對其間接持股 100% 並已納入民國九十三年合併報表主體之被投資公司，惟其已於民國九十四年度申請解散並進行清算中，故未編入民國九十四年度合併財務報表。
立澄科技股份有限公司係本公司對其具有控制力之被投資公司，因其處於停業階段，故未編入民國九十四年度合併財務報表。

161

台光電子材料股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

==> picture [501 x 56] intentionally omitted <==

二、重要會計政策之彙總說明

合併公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

一 ( ) 外幣交易及外幣財務報表之換算

本公司及子公司國外營運機構之資產及負債科目均按資產負債表日之匯率換算，股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算，損益科目按加權平均匯率換算，外幣財務報表換算所產生之兌換差額列示於股東權益項下，俟國外營運機構出售或清算時併入損益計算。

( 二 ) 短期投資

( 三 ) 催收款及備抵呆帳

( 四 ) 存貨

( 五 ) 長期股權投資

長期股權投資持有表決權數未達被投資公司全部表決權之百分之二十而無重大影響力者，除被投資公司之股票已在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣有市價者，按成本與市價孰低法評價，提列損失準備作為股東權益之減項外，餘按成本法評價，惟若有充分之證據顯示投資之價值確已減損，且回復希望甚小時，則承認投資損失。長期股權投資持有表決權總數未達被投資公司全部表決權百分之二十而對被投資公司有重大影響力者，或已達百分之二十以上者，除能證明對被投資公司無重大影響力外，均採權益法處理，投資成本與股權淨值間之差額，則按五年平均攤銷；本公司對具有控制力之被投資公司，除依權益法評價外，並分別於每會計年度之半年度及年度終了時，編製合併財務報表。

162

台光電子材料股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

==> picture [501 x 38] intentionally omitted <==

折舊按政府規定資產耐用年數或評估其可使用年限以平均法提列，若耐用年限屆滿仍繼續使用者，就殘值繼續提列折舊，其主要資產之耐用年數如下：

==> picture [400 x 121] intentionally omitted <==

( 七 ) 資產減損

本公司及子公司自民國九十四年度起適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」。依該號公報規定，除規定不適用之資產外，本公司及子公司於資產負債表日就有減損跡象之資產，估計其可回收金額 ( 淨公平價值或使用價值孰高 ) ，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。 ( 八 ) 其他資產

土地使用權以取得成本為列帳基礎，按五十年或經濟年限較短者平均攤銷。

163

台光電子材料股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

==> picture [501 x 38] intentionally omitted <==

( 九 ) 遞延資產及攤銷

遞延資產主要係線路使用費、電腦軟體及權利金等，以取得成本為入帳基礎，並按 3 ～ 5 年平均攤銷。

( 十 ) 應付公司債

( 十一 ) 員工退休辦法

採確定提撥退休法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。

164

台光電子材料股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

==> picture [501 x 38] intentionally omitted <==

國外子公司因當地法令無退休金之規定，公司亦無訂定員工退休辦法，故不適用十八號公報。

( 十二 ) 收入認列

銷貨收入係於商品交付且風險及報酬移轉時認列，銷貨若無法符合上述認列條件，則俟條件符合時方認列為收入。

( 十三 ) 所得稅

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

合併公司之所得稅依各註冊國法律，應以各公司主體為申報單位，不得合併申報。合併公司之所得稅費用即為合併報表編製主體之各公司所得稅費用之合計數。 ( 十四 ) 每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算之，因盈餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。

三、會計變動之理由及其影響

本公司及子公司自編製民國九十四年財務報表起，適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理原則」，依該公報規定，本公司及子公司以就有減損跡象之資產進行減損測試，並無應予認列之減損損失。

165

台光電子材料股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

==> picture [501 x 56] intentionally omitted <==

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金

(一)現金
	94.12.31	93.12.31
零用金	$ 376	4,745
支票存款	749	547
活期存款	69,563	174,703
外幣活存	319,982	92,834
定期存款	25,075	92,288
約當現金(商業本票)	-	39,602
	$ 415,745	404,719

( 二 ) 短期投資

(二)短期投資
	94.12.31		93.12.31
	成本	市價	成本	市價
國內金融債券	$ 500	500	-	-
國內開放型共同基金	-	-	272,078	272,411
合計	$ 500	500	272,078	272,411

( 三 ) 應收帳款

(三)應收帳款
	94.12.31	93.12.31
設定擔保應收帳款	$ 217,516	-
應收帳款	1,285,863	784,995
減：備抵呆帳	(2,540)	(10,576)
淨額	$ 1,500,839	774,419

於民國九十四年及九十三年十二月三十一日，本公司逾期一年以上之應收帳款分別為零元及 24,920 千元業已轉列催收款，並已提足相關備抵呆帳。本公司民國九十四年及九十三年底有關符合除列條件之應收帳款債權移轉相關資訊明細如下：

				94.12.31
承購人	轉售金額	承購額度	已預支金額	利率區間提供擔保項目	重要之移轉條款(件)	除列金額
台新國際商業銀行	$ 173,884	180,000	-	- 本票240,000	應收帳款承購為無追索權但	173,884
					債務人信用風險以外之風險

					仍由債權人負擔
				93.12.31
承購人	轉售金額	承購額度	已預支金額	利率區間提供擔保項目	重要之移轉條款(件)	除列金額
台新國際商業銀行	$ 102,018	240,000	-	- 本票240,000	應收帳款承購為無追索權但	102,018
					債務人信用風險以外之風險

					仍由債權人負擔

上列應收帳款提供作為借款之擔保，請詳附註六之說明。

166

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( 四 ) 存貨

(四)存貨
	94.12.31	93.12.31
原料	$ 440,315	455,396
物料	10,355	3,975
在製品	74,481	37,546
製成品	412,584	295,938
包裝材料	2,078	466
在途存貨	33,566	5,955
合計	973,379	799,276
減：備抵跌價損失	(8,549)	-
淨額	$ 964,830	799,276

於民國九十四及九十三年十二月三十一日，上述存貨已投保火險，保額分別為 679,640 千元及 577,425 千元。

( 五 ) 長期股權投資

	94.12.31	94.12.31	94.12.31	94.12.31	93.12.31	93.12.31	93.12.31
被投資公司名稱	持股比率%			金額	持股比率		金額
						%
權益法評價
台光電子材料(新加坡)有限公司		94.44	$ -			94.44	-
(九十四年及九十三年底原始投
資成本皆為美金742千元)
立澄科技股份有限公司		33.50	-			33.50	70,000
(原鋰新科技股份有限公司)
(九十四年及九十三年底原始投
資成本皆為173,694 千元及美金
231千元)
台光電子材料(美國)有限公司		100.00	-			100.00	-
(九十四年及九十三年底原始投
資成本皆為美金600千元)
合計			$ -				70,000

本公司依被投資公司經會計師查核簽證之財務報表，採權益法評價認列投資損失明細如下：

明細如下：
	94年度	93年度
台光電子材料(美國)有限公司	$ (9,752)	-

本公司及子公司採權益法評價之台光電子材料 ( 新加坡 ) 有限公司於民國九十四年及九十三年度之投資金額皆為貸方餘額，故轉列其他負債項下之長期股權投資貸餘，金額分別為 7,555 千元及 8,044 千元。

167

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被投資公司立澄科技股份有限公司因資金不足，業已於民國九十二年經評價而全數承認投資損失，並停止採用權益法。為支應復工資金需求，於九十三年六月二十九日經股東常會決議通過辦理減資百分之七十，並於同年六月二十九日經董事會決議發行新股 210,000 千元，該減資後再增資案業已於民國九十三年九月二十四日完成變更登記。本公司亦於民國九十三年第三季將預付股款 10,343 千元及以其他應收款加計利息抵償股款部份 59,657 千元轉列「長期股權投資」項下。本公司於民國九十四年底經評估被投資公司立澄科技 ( 股 ) 公司已停工，其資產已無法抵償負債，投資價值已減損，故於本期認列投資損失計 70,000 千元。本公司對具控制力之被投資公司應編製合併報表，請詳附註一 ( 二 ) 說明。

( 六 ) 固定資產

本公司及子公司為建置多層壓合基板及銅箔基板之生產線，於民國九十三年至九十四年度陸續購入廠房及相關機器設備，以滿足消費型攜帶式產品之業務成長需求，並擴大市場競爭力。截至民國九十四年底止，因尚未完成擴廠及安裝驗收，故帳列「未完工程」及「預付設備及土地款」等科目。

於民國九十四年度，本公司及子公司之利息支出總額為 49,747 千元，減除為建置多層壓合基板之生產線等所資本化之利息 6,318 千元後，餘 43,429 千元帳列利息支出科目，另利息資本化之利率為 1.45%~4.69% 。

本公司及子公司於民國九十四年及九十三年十二月三十一日固定資產投保保額分別為 3,135,897 千元及 1,737,813 千元。

( 七 ) 短期借款

借款性質	94.12.31	93.12.31
信用狀借款	$ 245,947	142,695
抵押借款	844,816	560,627
信用借款	316,575	254,884
合計	$ 1,407,338	958,206

利率區間	0.91%~6.04%	1.65%~5.31%

上述借款業已提供土地、廠房、土地使用權、定期存單、應收帳款及保證票據等作為借款之擔保，請詳附註六說明。

( 八 ) 應付短期票券

(八)應付短期票券
	94.12.31	93.12.31
應付商業本票	$ 20,000	120,000
減：未攤銷折價	(5)	(124)
淨額	$ 19,995	119,876

利率區間	1.08%~1.37%	0.89%~1.11%

上述借款業已提供保證票據作為借款之擔保。

168

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( 九 ) 長期借款

	94.12.31	94.12.31	93.12.31	93.12.31
貸款機構借款性質額度	利率%	金額	利率%	金額
台新銀行擔保借款 $ 800,000	2.79%~5.71%	$ 586,655	-	-

上述聯合授信合約規定於借款期間內，本公司須在年度終了及半年度時遵循特定之財務比例，如流動比例、負債比例及利息保障倍數要求等。

( 十 ) 應付公司債

(十)應付公司債
	94.12.31 (註)	93.12.31
應付公司債	$ 298,100	299,200
減：一年內可要求贖回之應付公司債	(137,000)	-
	$ 161,100	299,200

註：由於本公司可轉換公司債之債權人於民國九十五年十月二十六日至十一月二十四日止得要求本公司以債券面額買回，故本公司將期後未轉換為普通股部份劃分至流動負債項下。

有關內容說明如下：

債券名稱：國內第一次無擔保轉換公司債。
發行日期：民國九十三年十一月二十五日。
發行金額：發行總額為新台幣 300,000 千元。
發行期間：五年，自民國九十三年十一月二十五日開始發行至民國九十八年十一月二十四日到期。
債券票面利率：年利率 0% 。

6. 還本日期及方式：

除提前轉換為本公司普通股者，或由本公司提前贖回或由債權人提前賣回外，到期時以現金一次還本。

轉換期間：

債權人得於發行之日起滿一個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求轉換為本公司普通股。

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8. 轉換價格及其調整：

本公司債權人透過交易券商向臺灣證券集中保管股份有限公司或本公司股務代理機構提出轉換申請書，本公司股務代理機構受理後於五個營業日內交付新發行之普通股。
本公司對本轉換公司債之贖回權：
(1) 本轉換公司債於自發行滿一個月翌日起至發行期間屆滿前四十日止，在：
A. 本公司普通股在櫃買中心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十時；
B. 本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額低於原發行總額之百分之十時；

本公司得以掛號寄發債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日 ) ，且函請櫃買中心公告並於該期間屆滿時，按 (2) 項所列之債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回其全部債券。

(2) 贖回殖利率如下：

發行滿一個月翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回。

(3) 若債權人於接獲「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構 ( 即送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑 ) 者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司新發行之普通股。

11. 債權人之賣回權：

發行滿二年及滿三年之前三十日，債權人得要求本公司以債券面額買回公司債。

本公司債轉換權之行使應依中華民國法令辦理並受中華民國法令限制規範，除此債權人得隨時依發行條件向本公司要求將債券轉換為普通股。
本公司於九十三年十一月二十五日至十二月三十一日間轉換之可轉換公司債總面值 800 千元，計增加股本 684 千元，並認列資本公積 116 千元。另於九十四年度於公開市場提前贖回可轉換公司債計 1,100 千元，並產生贖回利益 100 千元 ( 帳列營業外收入 ) 。

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( 十一 ) 員工退休辦法

本公司以九十四年及九十三年十二月三十一日為衡量日計算退休金相關資產、負債，於九十四年及九十三年底，提撥狀況與應計退休金負債調節如下：

	94.12.31	93.12.31
給付義務：
既得給付義務	$ -	-
非既得給付義務	(52,223)	(41,827)
累積給付義務	(52,223)	(41,827)
未來薪資增加之影響數	(15,216)	(6,520)
預計給付義務	(67,439)	(48,347)
退休基金資產公平價值	47,823	42,001
提撥狀況	(19,616)	(6,346)
未認列過渡性淨給付義務	1,393	1,679
未認列退休金損(益)	20,426	6,557
未認列為退休金成本之淨損失	(1,393)	-
補列之應計退休金負債	(5,210)	-
預付退休金(應計退休金負債)	$ (4,400)	1,890

民國九十四年及九十三年底之既得給付皆為零元。

民國九十四年及九十三年度淨退休金成本組成項目如下 :

	94.12.31	94.12.31	93.12.31	93.12.31
服務成本		3,916		5,632
利息成本		1,645		1,153
退休基金資產實際報酬	$ (645)		(462)
退休基金資產(損)益	(656)		(461)
退休基金資產預期報酬		(1,301)		(923)
未認列過渡性淨給付義務攤銷數		285		285
未認列退休金損(益)攤銷數		318		355
淨退休金成本		4,863		6,502

計算淨退休金成本所用之精算假設如下：

	94年度	93年度
折現率	3.0%	2.5%
未來薪資水準增加率	1.5%	0.5%
退休基金資產之收益率	3.0%	2.5%

171

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	94年度 93年度
期末退休基金餘額	$ 47,823 42,001
當期退休金費用：
確定給付之淨退休金成本	4,863 6,502
定提撥之淨退休金成本	5,459 -

期末應付(預付)退休金餘額	4,400 (1,890)

( 十二 ) 所得稅

九十四年及九十三年底之遞延所得稅資產與負債：

	94.12.31	93.12.31
(1)遞延所得稅資產總額	$ 107,701	150,928
備抵遞延所得稅資產	(5,639)	(33,157)
遞延所得稅資產淨額	$ 102,062	117,771

(2) 產生遞延所得稅資產及負債明細如下：

	94.12.31	94.12.31	94.12.31	93.12.31	93.12.31
			所得稅	金額所得稅影響數
	金額		影響數

投資損失之認列所產生之可減除暫時性差異	$ 128,376		32,094	132,472 33,185

提列退休金所產生之可減除暫時	3,019		755	2,462 616
性差異
未實現兌換損失所產生之可減除	2,754		688	9,035 2,259
暫時性差異
備抵呆帳超限所產生之可減除暫	-		-	21,263 5,315
時性差異
未實現銷貨毛利所產生之可減除	8,868		2,217	6,371 1,593
暫時性差異
投資抵減所產生之所得稅影響數	64,898		64,898	58,553 58,553
虧損扣抵所產生之所得稅影響數	23,495		7,049	65,000 16,250
			94.12.31		93.12.31
(3)遞延所得稅資產－流動		$	40,184		35,885


遞延所得稅資產－非流動		$	67,517		81,886
減：備抵遞延所得稅資產－非流動			(5,639)		(33,157)
非流動遞延所得稅資產淨額		$	61,878		48,729

172

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	94年度	93年度
2. 稅前淨利依稅法規定稅率計算之所得稅	$ 58,401	56,319

永久性差異	17,187	(58,472)
暫時性差異	(7,214)	(11,829)
五年免稅	(2,539)	-
投資抵減	(3,586)	-
虧損扣抵	(58,663)	-
當期所得稅費用	3,586	(13,982)
暫時性差異之遞延所得稅	7,214	11,829
轉回備抵評價遞延所得稅	(27,518)	-
未分盈餘加徵10%	-	2,840
以前年度遞延所得稅低估	(1,191)	6,439
投資抵減之遞延所得稅	(53,585)	(6,682)
以前年度所得稅高(低)估	(289)	742
虧損扣抵	58,663	-
匯率影響數	(725)	-
利息收入分離課稅	-	5
所得稅(利益)費用	$ (13,845)	1,191

截至民國九十四年底，本公司及子公司尚未扣抵之前五年虧損明細如下：

申報虧		累計已	本年度
損年度	可抵減金額	抵減金款	抵減金額	尚未抵減餘額最後抵減年度
91	$ 118,303	4,610	90,198	23,495 96

93	66,382	-	66,382	- 98

合計	$ 184,685	4,610	156,580	23,495

4. 截至民國九十四年底，本公司尚未抵減之投資抵減明細如下：

		累計已	本年度
發生年度	可抵減稅額	抵減稅款	抵減稅額	尚未抵減餘額最後抵減年度
92	$ 6,886	2,859	3,586	441 96

93	7,286	-	-	7,286 97

94	57,171	-	-	57,171 98

合計	$ 71,343	2,859	3,586	64,898

本公司截至民國九十二年度之營利事業所得稅結算申報案，業經稅捐稽征機關核定。

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子公司 EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORATED 、大上海有限公司及大中山有限公司皆設籍於英屬維爾京群島；大珠海有限公司設籍於英屬開曼群島，依各國法令其所得免稅。子公司等分別設籍於香港、美國及中華人民共和國，其所得稅係依各國及大陸地區當地規定之所得稅率估列。

合併公司之所得稅費用即為合併報表編製主體之各公司所得稅費用之合計數。 ( 十三 ) 股東權益

1. 法定盈餘公積及資本公積

2. 盈餘分配及股利政策

本公司處競爭激烈產業環境，營業週期目前處於成長期，股利政策優先考量公司之未來發展及財務狀況外，並兼顧股東之合理報酬。依本公司之資本預算規劃分派股票股利以保留所需資金，其他部份得以現金股利分派之。盈餘分派以提列各項公積後之可分派盈餘的百分之三十為下限，現金股利所佔比率以不高於股東可分配盈餘總額的百分之四十為原則，但若每股現金股利低於 0.1 元或負債比率不低於百分之五十時，悉數以股票股利為之。若公司有適當之投資或理財計劃而能增加公司獲利率時，本項具體之股利政策在不違背公司章程原則性之股利政策情形下，董事會得考量實際經營環境後修正盈餘分派案，提請股東會決議分派之。

本公司民國九十四年度之盈餘分配案尚未經董事會通過，以供股東會決議。本公司民國九十四年及九十三年累積盈餘明細如下：

	94.12.31	93.12.31
屬八十六年度以前之未分配盈餘	$ -	-
屬八十七年度以後之未分配盈餘	144,841	164,334
合計	$ 144,841	164,334

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3. 增資：

( 十四 ) 股東可扣抵稅額帳戶及稅額扣抵比率

截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日，本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為 29,974 千元及 36,299 千元，於民國九十四年度，本公司對中華民國居住者就民國九十四年及九十三年盈餘分配之預計及實際稅額扣抵比例分別為 23.12% 及 22.09% 。 ( 十五 ) 每股盈餘

	94 年度	94 年度	93 年度	93 年度
	稅前	稅後	稅前	稅後
歸屬予母公司本期淨利	$ 65,376	93,045	225,277	226,354
計算基本每股盈餘之加權平均流通在外股數	175,462	175,462	167,038	167,038
加：或有股數	26,911	26,911	2,599	2,599
計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數	202,373	202,373	169,637	169,637
基本每股盈餘(元)
歸屬予母公司本期淨利	$ 0.37	0.53	1.35	1.36
稀釋每股盈餘(元)
歸屬予母公司本期淨利	$ 0.32	0.46	1.33	1.33

計算基本每股盈餘之追溯調整後加權平均流	175,462	175,462	175,390	175,390
通在外股數
加：追溯調整後或有股數	26,911	26,911	2,729	2,729
計算稀釋每股盈餘之追溯調整後稀釋作用之	202,373	202,373	178,119	178,119
股數
基本每股盈餘－追溯調整(元)
歸屬予母公司本期淨利	$ 0.37	0.53	1.28	1.29
稀釋每股盈餘－追溯調整(元)
歸屬予母公司本期淨利	$ 0.32	0.46	1.26	1.27

( 十六 ) 金融商品

衍生性金融商品：
(1) 目的：

本公司持有之衍生性商品為非以交易目的之遠期外匯，目的在規避目前之美金應收帳款可能產生之匯兌風險。

175

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(2) 信用及市場評估：

(3) 合約金額、帳面價值及損益：

截至民國九十四年底，本公司尚未到期之預售美金遠期外匯合約為美金 900 千元，到期日為 95.1.17 ，帳面價值及損益如下：

千元，到期日為95.1.17，帳面價值及損益如下：
	94.12.31
應收遠匯款	$ 30,047
應付購入遠匯款	(29,596)
買賣遠匯(溢)折價	61
差額	$ 512

兌換(損)益	$ 582
遠匯(溢)折價攤銷	(70)
(帳列營業外費用及損失)	$ 512

2. 非衍生性金融商品

	94.12.31	94.12.31
金融資產	帳面價值	帳面價值
公平價值與帳面價值相等之金融資產	$ 2,356,334	2,356,334

金融負債
公平價值與帳面價值相等之金融負債	$ 3,992,243	3,992,243

93.12.31

金融資產	帳面價值	帳面價值
公平價值與帳面價值相等之金融資產	$ 1,444,410	1,444,410
短期投資	272,078	272,411
長期投資	70,000	93,420
金融資產合計	$ 1,786,488	1,810,241

金融負債
公平價值與帳面價值相等之金融負債	$ 2,129,822	2,129,822

3. 資產負債表外金融商品

3.資產負債表外金融商品
	94.12.31	93.12.31
信用狀	$ 395,997	63,222
背書保證	4,581	4,081
	$ 400,578	67,303

176

台光電子材料股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

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本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及銀行存款、應收帳款、應收票據、應收款項、受限制存款、短期借款、應付短期票券、應付所得稅、應付票據及款項及其他流動負債等。
(2) 有價證券如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值，若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。
(3) 存出保證金此類金融商品，多為公司繼續經營之必要保證項目，無法預期可達成資產交換之時間，以致無法估計其公平價值，故以帳面價值為公平價值。
(4) 長期借款係以其預期現金流量之折現值估計公平價值。因為此類商品係以浮動利率計息，故其資產負債表上之帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
(5) 信用狀／背書保證：其公平價值係以合約金額為準。

4. 信用風險顯著集中之資訊：

合併公司主要的潛在信用風險係源自於應收帳款之金融商品。本公司及子公司於民國九十四年及九十三年底止，應收帳款餘額之 18% 及 16% 分別係由二家客戶所組成，為減低信用風險，本公司持續評個客戶之財務狀況，已於期後陸續收回款項，故不致有重大信用風險或顯著集中之情形。

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係台光電子材料 ( 新加坡 ) 有限公司本公司之子公司採權益法評價之被投資公司台光電子材料 ( 美國 ) 有限公司本公司之子公司採權益法評價之被投資公司 ( 業已於九十年度申請解散並清算中，故於九十四年度未列入合併主體）立澄科技股份有限公司本公司採權益法評價之被投資公司 ( 原鋰新科技股份有限公司 )

( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

1. 進貨：

本公司民國九十四年及九十三年度止銷售予關係人明細如下：

	94年度	94年度	93年度	93年度
	金額	佔本科		佔本科
		目淨額		目淨額
		百分比%	金額	百分比%
關係人名稱

立澄科技股份有限公司	$ 3,895	0.10	-	-

進貨價格依買賣雙方之約定價格，付款條件採月結 120 天。

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2. 銷貨

本公司民國九十四年及九十三年度止銷貨予關係人明細如下：

	94年度	94年度	93年度	93年度
	金額	佔本科		佔本科
		目淨額		目淨額
		百分比%	金額	百分比%
關係人名稱

台光電子材料(新加坡)有限公司	$ -	-	(836)	-
台光電子材料(美國)有限公司	192	-	-	-
立澄科技股份有限公司	18	-	-	-
	$ 210	-	(836)	-

3. 其他應收款

	94.12.31	94.12.31	93.12.31	93.12.31
	金額	佔本科		佔本科
		目淨額		目淨額
		百分比%	金額	百分比%
關係人名稱

立澄科技股份有限公司	$ 423	0.22	-	-

4. 其他

本公司派員協助被投資公司台光電子材料 ( 新加坡 ) 有限公司及立澄科技 ( 股 ) 公司相關業務事宜，協助人員所發生之薪資、旅費及其他代墊款項，由本公司先行墊付並等額向該等公司收回。

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六、質押之資產

於民國九十四年及九十三年十二月三十一日，本公司計有下列資產提供質押或其用途受有限制：

	94.12.31	93.12.31
受限制資產-流動:
定期存款	$ 500	500
活期存款備償專戶	16,425	36,442
受限制資產-非流動:
定期存款	121,455	-
應收帳款	217,516	-
固定資產淨額
土地	400,807	167,272
廠房建築	405,995	408,286
機器設備	577,331	-
儀器及測試設備	9,819	-
辦公設備	432	-
其他設備	33,809	95,490
未完工程	19,634	-
土地使用權淨額	55,594	16,616
合計	$ 1,859,317	724,606

七、重大承諾事項及或有事項

本公司及子公司於民國九十四年及九十三年底計有下列承諾事項及或有事項：

一
( ) 已開立信用狀未使用餘額，九十四年底為美金 10,201 千元及日幣 78,880 千元及新台幣 38,834 千元；九十三年底為美金 1,772 千元及日幣 2,096 千元。
( 二 ) 民國九十四年及九十三年底由中國國際商業銀行－中壢分行代本公司分別開立保證函新台幣 4,581 千元及 4,081 千元予海關供擔保內銷關稅付款及聘僱外國人從事就業服務保證之用。
( 三 ) 民國九十四年及九十三年底本公司開立存出保證票據分別為新台幣 2,415,000 千元、美金 3,500 千元及新台幣 1,745,000 千元、美金 6,000 千元作為取得銀行借款、發行商業本票及外匯交易額度之用。
( 四 ) 民國九十四年及九十三年底，本公司因應收帳款債權移轉交易之額度而開立之擔保本票皆為 240,000 千元。

( 五 ) 本公司為新設多層壓合板廠簽訂工程營造或機器設備購置之合約共計 155,900 千元，截至民國九十四年底止，尚有 32,559 千元未支付。

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( 六 ) 依據子公司中山台光電子材料有限公司於民國九十三年五月份與廣東省中山火炬高技術產業開發區工業開發有限公司簽訂之建設用地使用權轉讓合同書中規定，中山台光電子材料有限公司須保證註冊之資金不少於 1,000 萬美金 ( 規定三年內註冊資金到位 ) ，並且在五年內總投資額達 4,000 萬美金。
( 七 ) 於民國九十四年九月二十三日子公司台光電子材料 ( 昆山 ) 有限公司與昆山市周市鎮人民政府協議，於民國九十五年至民國九十六年間完成遷廠之事宜，協議台光電子材料 ( 昆山 ) 有限公司將獲得搬遷補償款計人民幣 110,000 千元。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其他

一 ( ) 科目重分類

本公司民國九十三年度財務報表經予重分類，以配合九十四年度財務報表之表達。

( 二 ) 本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

單位：新台幣千元

	94年度	94年度	94年度	93年度	93年度	93年度
功能別	屬於營業	屬於營業		屬於營業	屬於營業
性質別	成本者	費用者	合計	成本者	費用者	合計
用人費用
薪資費用	187,549	83,518	271,067	123,734	84,600	208,334
勞健保費用	17,847	5,582	23,429	7,541	4,032	11,573
退休金費用	7,187	3,405	10,592	3,625	3,404	7,029
其他用人費用	5,949	5,572	11,521	1,974	4,272	6,246
折舊費用	161,481	10,786	172,267	162,475	13,587	176,062
攤銷費用	429	5,270	5,699	253	7,493	7,746

十一、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

資金貸與他人：

單位：千元

	貸出資金	貸與	往來	本期		利率	資金貸	業務往來	有短期融	提列備抵	擔保品	擔保品	對個別對	資金貸與
編號					期末餘額		與性質		通資金必				象資金貸
(註一)	之公司	對象	科目	最高餘額		區間	(註二)	金額	要之原因	呆帳金額	名稱	價值	與限額	總限額
0	台光電子	大上海	其他應	10,868	-	-	2	-	營運週轉	-		-	193,720	581,159
	材料股份	有限公	收款	(USD
	有限公司	司		350)

註一： 0 本公司之編號

1 被投資公司

註二： 1 有業務往來

2 有短期融通資金必要之原因

註三：依本公司資金貸與辦法之規定：本公司對外資金貸與總金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之三十，對單一企業資金貸與有業務往來者及有短期融通資金必要者，其限額分別不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之三及百分之十。註四：上列有關合併主體之交易，於編製合併財務報表時業已沖銷。

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2. 為他人背書保證：

單位：新台幣千元

	背書保證者	被背書保證對	象	對單一企	本期最高背	期末背書	以財產擔保之	累計背書保證金	背書保證
編號			關係	業背書保				額佔最近期財務
	公司名稱	公司名稱	(註一)	證限額(註二)	書保證餘額	保證餘額	背書保證金額	報表淨值之比率	最高限額
0	台光電子材	大上海有限公司	3	968,598	USD	USD12,900	-	24.20 %	1,937,196
	料股份有限				14,900	NTD45,000
	公司				NTD
					80,000
0	〞	台光電子材料(昆山)有	3	〞	USD 5,500	USD1,500	-	2.54 %	〞
		限公司
0	〞	台光電子材料(香港)有	3	〞	NTD	NTD35,000	-	1.81 %	〞
		限公司			35,000
0	〞	大中山有限公司	3		USD	USD15,000	-	25.44 %	〞
					15,000
0	〞	中山台光電子材料有	3	〞	USD 3,000	USD3,000	-	5.09 %	〞
		限公司

註一： 1. 有業務關係之公司。

直接持有普通股股權合併計算超過百分之五十之子公司。
母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。

註三：上列有關合併主體之交易，於編製合併財務報表時業已沖銷。

3. 期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元 / 千股

	有價證券	與有價證券	帳列	期末	期末	期末	期末	期中最高持股	期中最高持股
持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科目	股數	帳面金額	持股比率	市價(註二)	股數	持股比率	備註
台光電子材料	慶豐銀行金融債	-	短期投資	-	500	-	500	-	-	-
股份有限公司	券
〞	EMC OVERSEAS	本公司採權益法	長期投資	18,478	605,728	100.00	605,728	18,478	100.00	-
	HOLDING	評價之被投資公			(註三)		(註四)
	INCORPORATED	司
	股權

〞	立澄科技(股)公司	〞	〞	16,413	-	33.50	-	16,413	33.50	-
	股權

註一：帳面金額係未減除備抵跌價損失之帳面餘額。

註二：有公開市價係指會計期間最末一個月之平均收盤價，但開放型基金之市價，係指資產負債表日該基金資產淨值；無公開市價者，係指被投資公司每股淨值。

註三：係依被投資公司經會計師查核之財務報表採權益法評價。

註四：係依被投資公司經會計師查核之財務報表所顯示每股淨值列計。

註五：上列有關合併主體之交易，於編製合併財務報表時業已沖銷。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣千元 / 千股

買、賣	有價證券	帳列	交易		期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	期末	期末
之公	種類及名稱	科目	對象	關係	股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額
司
-	富邦吉祥一	短期	-	-	-	-	7,756	100,000	7,756	100,069	100,000	69	-	-
	號基金	投資
-	寶來富利基	〞	-	-	4,354	45,000	5,299	55,000	9,653	100,594	100,000	594	-	-
	金
-	傳山永利債	〞	-	-	3,055	36,072	5,893	70,000	8,948	106,523	106,072	451	-	-
	券基金

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

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台光電子材料股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

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與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

進(銷)貨							交易條件	與一般交	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款
			交易情形				易不同之	情形及原因
	交易對象	關係	進		佔總進					佔總應收	備註
			(銷)	金額	(銷)貨	授信期間	單價	授信期間		(付)票據、帳
之公司			貨		之比率				餘額	款之比率
台光電子材	台光電子材	子公司採權益	銷貨	541,725	22.65 %	視子公司	-	-	162,802	21.00 %
料股份有限	料(香港)有限	法評價之被投				之財務狀
公司	公司	資公司				況而定

註：上列有關合併主體之交易，於編製合併財務報表時業已沖銷。

8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

帳列應收款			應收關係人		逾期應收關	係人款項	應收關係人款項	提列備抵
項之公司	交易對象	關係	款項餘額	週轉率	金額	處理方式	期後收回金額	呆帳金額
台光電子材	台光電子材料(香	子公司採權	162,802	3.48(次)	-	-	82,717	-
料股份有限	港)有限公司	益法評價之
公司		被投資公司

註：上列有關合併主體之交易，於編製合併財務報表時業已沖銷。

從事衍生性商品交易：民國九十四年底止，本公司從衍生性商品交易資訊，請詳財務報表一

附註四 ( 十六 ) 「金融商品」 ( ) 之說明。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

被投資公司名稱、所在地區 ... 等相關資訊：

單位：千元 / 千股 ( 單位 )

投資公司	被投資公司		主要營	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司	本期認列之
名稱	名稱	所在地區	業項目	本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額	本期損益	投資損益
台光電子材料股	EMC	Offshore	一般投	NTD602,49	NTD474,73	18,478	100.00%	NTD605,72	NTD 4,366	NTD 4,366	子公司採權益法評價孫公司
份有限公司	OVERSEAS	Incorporations	資業務	5	0			8
	HOLDING	Limited P.O.
	INCORPORATE	Box 957,
	D	Offshore
		Incorporations
		Centre. Road
		Town, Tortola,
		British virgin
		Islands
〞	立澄科技股份有	桃園縣觀音	電器、電	NTD173,69	NTD173,69	16,413	33.50%	NTD-	NTD-	NTD(70,000
	限公司	鄉觀音工業	信器	4	4					)
		區工業五路	材、批
		11號	發、零
			售、電
			池、發
			電、配電
			機械製
			造
EMC OVERSEAS	大上海有限公司	Offshore	一般進	USD	USD	11,085	60.91%	NTD428,10	NTD85,279	不適用
HOLDING		Incorporations	出口業	11,085	11,085			1	USD2,596
INCORPORARTE		Limited P.O.	務及一					USD13,032
D		Box 957,	般投資
		Offshore
		Incorporations	業務
		Centre. Road
		Town, Tortola,
		British virgin
		Islands
〞	大珠海有限公司	Scotia Centre,	一般進	USD	USD	6,000	92.31%	NTD160,30	NTD(38,172)	〞	孫公
		4thFloor, P.O.	出口業	6,000	2,000			8	USD (1,162)		司
		Box 2804,	務及一					USD4,880
		George Town,	般投資
		Grand
		Cayman,	業務
		Cayman
		Islands

182

台光電子材料股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

==> picture [501 x 38] intentionally omitted <==

投資公司	被投資公司		主要營	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司	本期認列之
名稱	名稱	所在地區	業項目	本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額	本期損益	投資損益
EMC	台光電子材料(美	11585	一般進	USD	USD	60	100.00%	NTD-	NTD(8,541)	不適用	孫公
OVERSEAS	國)有限公司	Sheldon	出口業	600	600			USD-	USD(260)		司
HOLDING		Street, Sun	務								〞〞
INCORPORARTE		Valley.CA
D		91352, Los
		Angeles
		County,
		California
〞	台光電子材料(香	Romm 1202,	一般進	USD	USD	200	100.00%	NTD23,126	NTD33	〞
	港)有限公司	12/f. Cheung	出口業	48	48			USD704	USD1
		Fung	務
		Industrial
		Buiding,
		23-29 Pak Tin
		Par Street.
		Tsuen Wan
		N.T. Hong
		Kong
〞	台光電子材料(新	13 Woodlands	一般進	USD	USD	1,275	94.44%	NTD13,567	NTD-	〞
	加坡)有限公司	Walk pacific	出口業	742	742			USD413	USD-
		Vinites	務
		Industrial
		Building
		Singapore
		7388318
〞	立澄科技股份有	桃園縣觀音	電器、電	USD	USD	250	1.53%	NTD-	NTD-	〞	採成
	限公司	鄉觀音工業	信器	231	231						本法
		區工業五路	材、批								評價
		11號	發、零
			售、電
			池、發
			電、配電
			機械製
			造
大上海有限公司	台光電子材料(昆	江蘇省昆山	生產印	USD	USD 18,200	18,200	100.00%	NTD552,60	NTD79,694	〞	曾孫
	山)有限公司	市新鎮昆太	刷電路	18,200				3	USD2,426		公司
		路458號	板用粘					USD16,822
			合片、銅
			箔基板
大珠海有限公司	大中山有限公司	P.O.Box 957,	一般進	USD	USD	6,450	100.00%	NTD172,56	NTD(38,007)	〞	曾孫
		Offshore	出口業	6,450	2,000			1	USD(1,157)		公司
		Incorporations	務及一					USD5,253
		Centre, Rood	般投資
		Town, Tortola,	業務
		British Virgin
		Islands
大中山有限公司	中山台光電子材	廣東省中山	生產印	USD	USD	6,000	100.00%	NTD168,68	NTD(29,007)	〞	曾孫
	料有限公司	火炬開發區	刷電路	6,000	1,900			5	USD (883)		公司
		科技大道7號	板用粘					USD5,135
			合片、銅
			箔基板

註一：帳面金額係依權益法認列之投資餘額，包含投資損益及累積換算調整數 ... 等。註二：係依被投資公司經會計師查核之財務報表採權益法評價。註三：係依九十四年十二月三十一日匯率 32.85 換算。註四：上列有關合併主體之交易，於編製合併財務報表時業已沖銷。 2. 資金貸與他人：

註一：帳面金額係依權益法認列之投資餘額，包含投資損益及累積換算調整數...等。註二：係依被投資公司經會計師查核之財務報表採權益法評價。註三：係依九十四年十二月三十一日匯率32.85換算。註四：上列有關合併主體之交易，於編製合併財務報表時業已沖銷。 2資金貸與他人：	註一：帳面金額係依權益法認列之投資餘額，包含投資損益及累積換算調整數...等。註二：係依被投資公司經會計師查核之財務報表採權益法評價。註三：係依九十四年十二月三十一日匯率32.85換算。註四：上列有關合併主體之交易，於編製合併財務報表時業已沖銷。 2資金貸與他人：	註一：帳面金額係依權益法認列之投資餘額，包含投資損益及累積換算調整數...等。註二：係依被投資公司經會計師查核之財務報表採權益法評價。註三：係依九十四年十二月三十一日匯率32.85換算。註四：上列有關合併主體之交易，於編製合併財務報表時業已沖銷。 2資金貸與他人：	註一：帳面金額係依權益法認列之投資餘額，包含投資損益及累積換算調整數...等。註二：係依被投資公司經會計師查核之財務報表採權益法評價。註三：係依九十四年十二月三十一日匯率32.85換算。註四：上列有關合併主體之交易，於編製合併財務報表時業已沖銷。 2資金貸與他人：	註一：帳面金額係依權益法認列之投資餘額，包含投資損益及累積換算調整數...等。註二：係依被投資公司經會計師查核之財務報表採權益法評價。註三：係依九十四年十二月三十一日匯率32.85換算。註四：上列有關合併主體之交易，於編製合併財務報表時業已沖銷。 2資金貸與他人：	註一：帳面金額係依權益法認列之投資餘額，包含投資損益及累積換算調整數...等。註二：係依被投資公司經會計師查核之財務報表採權益法評價。註三：係依九十四年十二月三十一日匯率32.85換算。註四：上列有關合併主體之交易，於編製合併財務報表時業已沖銷。 2資金貸與他人：	註一：帳面金額係依權益法認列之投資餘額，包含投資損益及累積換算調整數...等。註二：係依被投資公司經會計師查核之財務報表採權益法評價。註三：係依九十四年十二月三十一日匯率32.85換算。註四：上列有關合併主體之交易，於編製合併財務報表時業已沖銷。 2資金貸與他人：	註一：帳面金額係依權益法認列之投資餘額，包含投資損益及累積換算調整數...等。註二：係依被投資公司經會計師查核之財務報表採權益法評價。註三：係依九十四年十二月三十一日匯率32.85換算。註四：上列有關合併主體之交易，於編製合併財務報表時業已沖銷。 2資金貸與他人：	註一：帳面金額係依權益法認列之投資餘額，包含投資損益及累積換算調整數...等。註二：係依被投資公司經會計師查核之財務報表採權益法評價。註三：係依九十四年十二月三十一日匯率32.85換算。註四：上列有關合併主體之交易，於編製合併財務報表時業已沖銷。 2資金貸與他人：	註一：帳面金額係依權益法認列之投資餘額，包含投資損益及累積換算調整數...等。註二：係依被投資公司經會計師查核之財務報表採權益法評價。註三：係依九十四年十二月三十一日匯率32.85換算。註四：上列有關合併主體之交易，於編製合併財務報表時業已沖銷。 2資金貸與他人：	註一：帳面金額係依權益法認列之投資餘額，包含投資損益及累積換算調整數...等。註二：係依被投資公司經會計師查核之財務報表採權益法評價。註三：係依九十四年十二月三十一日匯率32.85換算。註四：上列有關合併主體之交易，於編製合併財務報表時業已沖銷。 2資金貸與他人：	註一：帳面金額係依權益法認列之投資餘額，包含投資損益及累積換算調整數...等。註二：係依被投資公司經會計師查核之財務報表採權益法評價。註三：係依九十四年十二月三十一日匯率32.85換算。註四：上列有關合併主體之交易，於編製合併財務報表時業已沖銷。 2資金貸與他人：	註一：帳面金額係依權益法認列之投資餘額，包含投資損益及累積換算調整數...等。註二：係依被投資公司經會計師查核之財務報表採權益法評價。註三：係依九十四年十二月三十一日匯率32.85換算。註四：上列有關合併主體之交易，於編製合併財務報表時業已沖銷。 2資金貸與他人：	註一：帳面金額係依權益法認列之投資餘額，包含投資損益及累積換算調整數...等。註二：係依被投資公司經會計師查核之財務報表採權益法評價。註三：係依九十四年十二月三十一日匯率32.85換算。註四：上列有關合併主體之交易，於編製合併財務報表時業已沖銷。 2資金貸與他人：	註一：帳面金額係依權益法認列之投資餘額，包含投資損益及累積換算調整數...等。註二：係依被投資公司經會計師查核之財務報表採權益法評價。註三：係依九十四年十二月三十一日匯率32.85換算。註四：上列有關合併主體之交易，於編製合併財務報表時業已沖銷。 2資金貸與他人：	註一：帳面金額係依權益法認列之投資餘額，包含投資損益及累積換算調整數...等。註二：係依被投資公司經會計師查核之財務報表採權益法評價。註三：係依九十四年十二月三十一日匯率32.85換算。註四：上列有關合併主體之交易，於編製合併財務報表時業已沖銷。 2資金貸與他人：
. 單位：新台幣千元
	編號	貸出資金	貸與	往來	本期		利率	資金貸	業務往來	有短期融	提列備抵	擔保品		對個別對	資金貸與
	(註一)					期末餘額		與性質		通資金必				象資金貸
		之公司	對象	科目	最高餘額		區間	(註二)	金額	要之原因	呆帳金額	名稱	價值	與限額	總限額
	1	大上海有	台光電	應收帳	USD4,658	USD4,658	-	1	USD4,658		-		-	-	-
		限公司	子材料	款其他	USD4,817	USD4,817		2		註三	-		-	-
			(昆山)有	應收款
			限公司
	1	大中山有	中山台	其他應	USD1,006	USD1,006	-	2	USD-	註三	-		-	-	-
		限公司	光電子	收款
			材料有
			限公司

註一： 0 本公司之編號 1 被投資公司

註二： 1 有業務往來

2 有短期融通資金必要之原因註三：大上海有限公司及大中山有限公司於民國九十四年底分別對台光電子材料 ( 昆山 ) 有限公司及中山台光電子材料有限公司之資金融通，係因應收款項超過正常收款期間六個月以上仍未收回，故予以視同資金融通，截至查核報告日止上列公司已收回之款項分別為 USD2,061 千元及零元。

註四：上列有關合併主體之交易，於編製合併財務報表時業已沖銷。

183

台光電子材料股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

==> picture [501 x 38] intentionally omitted <==

3. 為他人背書保證：無。

4. 期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元 / 千股 ( 單位 )

	有價證券	與有價證券	帳列		期		末	期中最	高持股
持有之公司					帳面金額		市價			備註
	種類及名稱	發行人之關係	科目	股數	(註一)	持股比率	(註二)	股數	持股比率
EMC OVERSEAS	大上海有限公	子公司採權益	長期投資	11,085	428,101	60.91	428,101	11,085	60.91
HOLDING	司股權	法評被投資公
INCORPORARTED		司
〞	大珠海有限公	〞	〞	6,000	160,308	92.31	160,308	6,000	92.31
	司股權
〞	台光電子材料	〞	〞	60	-	100.00	-	60	100.00
	(美國)有限公
	司股權
〞	台光電子材料	〞	〞	200	23,126	100.00	23,126	200	100.00
	(香港)有限公
	司股權
〞	台光電子材料	〞	〞	1,275	13,567	94.44	13,567	1,275	94.44
	(新加坡)有限
	公司股權
〞	立澄科技(股)	本公司採權益	〞	250	-	1.53	-	250	1.53
	公司股票	法評價之被投
		資公司
大上海有限公司	台光電子材料	孫公司採權益	〞	18,200	552,603	100.00	552,603	18,200	100.00
	(昆山)有限公	法評價之被投
	司股權	資公司
大珠海有限公司	大中山有限公	〞	〞	6,450	172,561	100.00	172,561	6,450	100.00
	司股權
大中山有限公司	中山台光電子	〞	〞	6,000	168,685	100.00	168,685	6,000	100.00
	材料有限公司
	股權

註一：係依被投資公司經會計師查核之財務報表採權益法評價。註二：係依被投資公司經會計師查核之財務報表所顯示每股淨值列計。註三：上列有關合併主體之交易，於編製合併財務報表時業已沖銷。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

取得之	財產	交易日		價款支			交易對為關係人者，其前次移轉資料	交易對為關係人者，其前次移轉資料	交易對為關係人者，其前次移轉資料	交易對為關係人者，其前次移轉資料	價格決	取得目	其他約
				付			象
		或事實	交易金額		交易對象	關係		與發行人	移轉		定之參	的及使
公司	名稱	發生日		情形			所有人	之關係	日期	金額	考依據	用情形	定事項
中山台光電	房屋	94年度	101,221	82,864	東峻建築	-	-	-	-	-	-	營運使用	-
子材料有限	及建	平均發			工程有限							之房屋及
公司	築	生			公司							建築

處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：外幣千元

進(銷)貨							交易條件	與一般交	應收(付)票
			交	易	情	形	易不同之	情形及原因		據、帳款
	交易對象	關係	進		佔總進					佔總應收	備註
			(銷)	金額	(銷)貨	授信期間	單價	授信期間		(付)票據、帳
之公司			貨		之比率				餘額	款之比率
大上海有限公	台光電子	本公司採權益法	銷貨	USD8,911	100 %	視子公司	-		應收帳款	100 %
司	材料(昆	評價之被投資公				財務狀況			USD10,534
	山)有限公	司				而定
	司
台光電子材料	大上海有	本公司採權益法	進貨	USD8,911	19 %	〞	-		應付帳款	44 %
(昆山)有限公	限公司	評價之被投資公							USD10,534
司		司

註：上列有關合併主體之交易，於編製合併財務報表時業已沖銷。

184

台光電子材料股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

==> picture [501 x 38] intentionally omitted <==

9. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：外幣千元

帳列應收款			應收關係人		逾期應收關	係人款項	應收關係人款項	提列備抵
項之公司	交易對象	關係	款項餘額	週轉率	金額	處理方式	期後收回金額	呆帳金額
大上海有限	台光電子材料(昆	本公司採權	應收帳款	0.57	-	-	USD 2,061	-
公司	山)有限公司	益法評價之	USD 10,534
		被投資公司	其他應收款				USD -
			USD 5,039					-
大中山有限	中山台光電子材料	"	應收帳款	-	-	-	USD 161	-
公司	有限公司		USD 2,379
			其他應收款				USD -
			USD 7,657

註：上列有關合併主體之交易，於編製合併財務報表時業已沖銷。

10. 從事衍生性商品交易：無。

( 三 ) 大陸投資資訊：

投資大陸之公司名稱、主要營業項目、實收資本額及本公司投資方式、資金匯出入情形、持股比例、期末投資帳面價值、認列及已匯回投資損益與投資限額：

單位：新台幣千元

大陸被投		實收資本額	投資	投資	本期期初自	本期匯出或收	本期匯出或收	本期期末自	本期期末自	本公司直	本期認列投	期末投資	截至本期
資	主要營業項目				台	回投資金額		台		接			止已匯回
					灣匯出累積			灣匯出累積		或間接投
					投			投		資
公司名稱		(註1)	方式		資金額(註1)	匯出(註1)	收回	資金額(註1)		之持股比	資損益(註2)	帳面價值	投資收益
										例
台光電子	經營銅箔基板	602,966	透過第三地		361,620	-	-	361,620		60.91	48,542	336,590	-
材料(昆山)	及黏合片等產	(USD18,200	區投資設立		(USD11,085)			(USD11,085)		%	(USD 1,478)
有限公司	銷業務	)	公司再投資
			大陸
中山台光	〞	198,780	〞		64,402	131,155	-	195,557		92.31 %	(26,773)	155,713	-
電子材料		(USD6,000)			(USD	(USD4,100		(USD			(USD(815))	(USD4,740)
有限公司					1,900)	)		6,000)

本期期末累計自台灣匯出				經濟部投審會核准投資金額					依經濟部投審會規定赴
赴大陸地區投資金額									大陸地區投資限額(註3)
557,177				610,517					774,878
(USD 17,085)				(USD 18,585)

註 1 ：係依九十四年十二月三十一日匯率 32.85 換算。

註 2 ：係依被投資公司經會計師查核之財務報表認列投資損益。

註 3 ：本公司資本額逾八千萬且淨值五十億以下，故限額為淨值之百分之四十。

與大陸被投資公司直接或間接經由第三區所發生之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：
(1) 銷貨：

本公司於民國九十四年度對大陸被投資公司之銷貨情形如下：

		佔本公司
大陸被投		銷貨淨額	交易條件	未實現	應收	帳款
資公司	金額	百分比%	價格收款條件	毛利	餘額		百分比
							%
台光電子材料			買賣雙方視子公司財
(昆山)有限公司	$ 71,275	2.98	約定價格務狀況而定	-	8,562		0.90
中山台光電子			〞〞
材料有限公司	31,969	1.34		-	31,584		3.33
	$ 103,244	4.32		-	40,146		4.23

註 1 ：上列有關合併主體之交易，於編製合併財務報表時業已沖銷。

185

台光電子材料股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

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(2) 進貨：

本公司於民國九十四年度自大陸被投資公司之進貨情形如下：

		佔本公司
大陸被投		進貨淨額	交易條件	未實現	應收	帳款
資公司	金額	百分比%	價格付款條件	毛利	餘額		百分比
							%
台光電子材料			買賣雙方 120天
(昆山)有限公司	$ 10,062	0.68	約定價格	-	6,145		1.24
中山台光電子			〞 90天
材料有限公司	24,925	1.69		-	24,526		4.96
	$ 34,987	2.37		-	30,671		6.20

註 1 ：上列有關合併主體之交易，於編製合併財務報表時業已沖銷。

(3) 財產交易

本公司於民國九十四年度出售固定資產予中山台光電子材料有限公司，售價為 3,014 千元，處分利益 322 千元。

(4) 票據背書保證之期末餘額及其目的：

( 單位：美金千元 )

為3,014千元，處分利益322千元。 (4)票據背書保證之期末餘額及其目的：	(單位：美金千元)	(單位：美金千元)
	94.12.31
	保證金額	實際借款
台光電子材料(昆山)有限公司	$ 1,500	1,500
中山台光電子材料有限公司	3,000	3,000
	$ 4,500	4,500

( 四 ) 母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

1. 民國九十四年度

			與交易人	交易往	交易往	來情形	來情形
編號	交易人名稱	交易往來對象	之關係	科目	金額	交易條件	佔合併總營收或
(註一)			(註二)				總資產之比率
0	台光電子材料股份	台光電子材料(香港)	1	銷貨收入	541,725	註三	12.84%
	有限公司	有限公司
0	〞	〞	1	應收帳款	162,802	〞	2.62%
0	〞	台光電子材料(昆山)	1	銷貨收入	71,275	〞	1.69%
		有限公司
1	台光電子材料(香港)	台光電子材料股份	2	進貨	545,721	〞	12.93%
	股份有限公司	有限公司
1	〞	〞	2	應付帳款	162,647		2.41%
						〞
1	〞	台光電子材料(昆山)	3	進貨	47,912	〞	1.14%
		有限公司
2	大中山有限公司	中山台光有限公司	3	銷貨收入	76,724	〞	1.82%
2	〞	〞	3	應收帳款	78,140	〞	1.26%
2	〞	〞	3	其他應收款	251,524	〞	4.04%
3	中山台光有限公司	大中山有限公司	3	進貨	76,724	〞	1.82%
3	〞	〞	3	應付帳款	77,160	〞	1.24%
3	〞	〞	3	其他應付款	248,371	〞	3.99%
4	大上海有限公司	台光電子材料(昆山)	3	應收帳款	346,049	〞	5.56%
		有限公司
4	〞	〞	3	其他應收款	165,536	〞	2.66%
5	台光電子材料(昆山)	台光電子材料(香港)	3	銷貨收入	47,634	〞	1.13%
	有限公司	有限公司

186

台光電子材料股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

==> picture [501 x 38] intentionally omitted <==

			與交易人	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
編號	交易人名稱	交易往來對象	之關係	科目	金額	交易條件	佔合併總營收或
(註一)			(註二)				總資產之比率
5	台光電子材料(昆山)	台光電子材料股份	2	進貨	71,887	註三	1.70%
	有限公司	有限公司
5	〞	大上海有限公司	3	應付帳款	348,684	〞	5.60%
5	〞	〞	3	其他應付款	165,631	〞	2.66%

註一、編號之填寫方式如下： 1.0 代表母公司。

子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。註二、與交易人之關係種類標示如下： 1. 母公司對子公司。
子公司對母公司。
子公司對子公司。

註三：銷售價格依買賣雙方之約定價格，收款條件則視子公司之財務狀況而定。註四：交易往來金額未達合併總營收或總資產 1% 者，不予揭露。

2. 民國九十三年度

項目	交易事項及相關科目	金	額	備註

1	沖銷母子公司對子公司之長期投資	474,730
	股本			EMC OVERSEAS
	資本公積	102,194		HOLDING
				INCORPORATED
		70,036
	投資利益

			6,262
	累積換算調整數
			172,386
	保留盈餘
			468,312
	長期投資

2	沖銷相互間債權債務科目	149,530
	應付帳款			大上海有限公司、台光
	其他應付款	1,266		電子材料(昆山)有限公
			149,530	司、台光電子材料(香
	應收帳款
			1,266	港)有限公司、大中山有
	其他應收款			限公司

3	沖銷損益科目	5,051
	已實現銷貨毛利			大上海有限公司、台光
	銷貨收入	364,276		電子材料(昆山)有限公
		6,371		司、台光電子材料(香
	遞延貸項
			362,956	港)有限公司、台光電子
	銷貨成本			材料(美國)有限公司
			6,371
	存貨		6,371
	未實現銷貨毛利

4	沖銷損益科目	1,392
	處份長投利益			EMC OVERSEAS
	營業外收入	3,032		HOLDING
				INCORPORATED
			1,392
	各項攤提
				及大上海有限公司
			3,032
	資本公積

187

台光電子材料股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

==> picture [501 x 56] intentionally omitted <==

十二、部門別財務資訊：

一 ( ) 產業別財務資訊

本公司為屬單一產業之電子材料及零組件製造銷售廠商，無需揭露產業別之部門別財務資訊。

( 二 ) 地區別財務資訊

	94年度	國內部門	國外部門	調整及沖銷	合併
來自本公司合併子公司以外
客戶之收入		$ 1,746,467	2,572,574	-	4,319,041
來自本公司合併子司之收入		677,030	-	(677,030)	-
收入合計		$ 2,423,497	2,572,574	(677,030)	4,319,041

部門損益		$ 48,111	68,510	2,926	119,547
公司一般收入					33,070
依權益法認列之投資損失					-
利息費用					(43,429)
公司一般費用					-
繼續營業部門稅前利益					109,188

可辨認資產		$ 3,293,709	3,166,162	(237,293)	6,222,578
長期投資					-
資產合計					6,222,578

	93年度
來自本公司合併子公司以外
客戶之收入		$ 1,439,374	1,721,737	-	3,161,111
來自本公司合併子司之收入		369,089	-	(369,089)	-
收入合計		$ 1,808,463	1,721,737	(369,089)	3,161,111

部門損益		$ 170,387	135,717	(3,033)	303,071
公司一般收入					-
依權益法認列之投資損失					-
利息費用					(30,797)
公司一般費用					(8,953)
繼續營業部門稅前利益					263,321

可辨認資產		$ 2,375,527	1,911,499	(157,167)	4,129,859
長期投資					70,000
資產合計					4,199,859

188

( 三 ) 外銷銷貨資訊

地區	94年度	93年度
亞洲	$ 2,535,750	897,960
澳洲	182	265
美洲	2,528	16,747
其他	-	22,538
外銷總額	$ 2,538,460	937,510

( 四 ) 重要客戶資訊：

本公司民國九十四年及九十三年度其收入占損益表上營業收入淨額金額 10% 以上之客戶：無。

189

台光電子材料股份有限公司

國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱

台光電子材料股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) 國內第二次無擔保轉。換公司債 ( 以下簡稱「本轉換公司債」 )

二、發行日期

民國 95 年○○月○○日 ( 以下簡稱「發行日」 ) 。

三、發行面額、張數及發行價格本轉換公司債每張面額為新台幣壹拾萬元整，總計發行張數為肆仟

張，依面額之 100% 發行，發行總額為新台幣肆億元整。

四、發行期間

發行期間五年，自民國 95 年○○月○○日開始發行，至民國 100 年○○

。月○○日到期 ( 以下簡稱「到期日」 )

五、票面利率

年利率 0% 。

六、還本日期及方式

除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權，或本公司依本辦法第十八條提前贖回或由證券商營業處所買回註銷外，本公司於本轉換公司債到期時按債券面額以現金一次償還。七、擔保情形

本轉換公司債為無擔保債券，惟發行後，本公司另發行其他有擔保附認股權公司債或轉換公司債時，本轉換公司債比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八、轉換標的

本公司普通股。普通股之來源以發行新股為之。

九、轉換期間

一
( ) 債券持有人於本轉換公司債發行日後屆滿一個月起，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及本條第 ( 二 ) 項規定期間外，得依本辦法第十條規定將本轉換公司債轉換為本公司普通股。
( 二 ) 本公司向臺灣證券交易所股份有限公司 ( 以下簡稱「臺灣證券交易所」 ) 洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起至權利分派基準日
止、合併或分割基準日之公告日前三個營業日起到合併或分割基準日止

190

之期間，停止轉換。

十、請求轉換程序

一 ( ) 債券持有人透過台灣證券集中保管股份有限公司（以下簡稱集保公司）以帳簿劃撥方式辦理轉換

債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換 / 贖回 / 賣回申請書」，註明轉換並檢同登載債券之存摺，由交易券商向臺灣證券集中保管股份有限公司 ( 以下簡稱「集保公司」 ) 提出申請，一經申請不得撤銷。集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達本公司股務代理機構時即生轉換之效力。本公司股務代理機構於送達後五個營業日內，直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人之集保帳戶。

( 二 ) 華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為股票時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整

一 ( ) 轉換價格之訂定

本轉換公司債轉換價格之訂定，暫定以民國九十五年八月一日為轉換價格訂定基準日，以基準日 ( 不含 ) 前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為基準價格，再以基準價格乘以轉換溢價率 101~110% 為計算依據 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) 。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。發行時之轉換溢價率暫定為 104.4% ，轉換價格暫定訂為每股新台幣 14 元。

( 二 ) 轉換價格之調整

本轉換公司債發行後，除因本公司履行本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股外，遇有本公司已發行 ( 包括私募 ) 普通股股數增加時 ( 包括但不限於現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、合併或受讓他公司股份、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等 ) ，本公司應依下列公式調整轉換價格 ( 向下調整，向上則不調整。計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) ，並函請櫃檯買賣中心所公告，於新股發行除權基準日 ( 註 1) 調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整之，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告。

191

= 調整後轉換價格每股繳款金額 × 新股發行股數已發行股數 + 調整前轉換價格調整前轉換價格 × 已發行股數 + 新股發行股數註 1 ：如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於發行日調整；如為合併或受讓他公司股份則於合併或受讓基準日調整；如為股票分割則於股票分割基準日調整。

註 2 ：已發行股數係指於新股發行除權基準日或其他轉換價格調整基準日，本公司已發行（包括已私募）之普通股之總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股普通股股數。
註 3 ：如係屬盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資或股票分割，則其每股繳款額為零；如係屬合併或受讓他公司股份，則其每股繳款額為合併或受讓基準日前依消滅公司或受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比率。
本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價 ( 註 4) 之轉換或認

購價格再發行（包括再私募）具有普通股轉換權或認購權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整轉換價格 ( 向下調整，向上則不調整。計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) ，並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認購權發行之日或私募有價證券交付日調整之。

= 調整後轉換價格

新發行有價證券或認股權新發行有價證券或認股權 × 之轉換或認股價格可轉換或認股之股數已發行股數 + 調整前轉換價格調整前轉換價格 × 已發行股數 + 新發行有價證券或認股權可轉換或認股之股數

註 4 ：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日（再私募者，為私募有價證券交付日）之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者。如訂價基準日前遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格。
註 5 ：已發行股數應以訂價基準日，本公司已發行（包括已私募）之普通股股數為準。再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認購之股數。
本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，本公司應依下列公式調整轉換價格 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) ，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之。

減資前已發行普通股股數(註6) 調整後轉換價格 = 調整前轉換價格 × 減資後已發行普通股股數註 6 ：已發行普通股股數為本公司已發行之普通股之總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股普通股股數。

192

( 三 ) 轉換價格之重設

轉換價格除依本條第二項之反稀釋條款調整外，另自九十六

至一○○年以當年度之 6 月 30 日為基準日，以基準日 ( 不含 ) 前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為基準價格，再以基準價格乘以轉換溢價率 101% 為計算依據 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) 重新訂定轉換價格（與原轉換價格比較向下始可調整，向上則不調整 ) ，再調整後之轉換價格仍應高於辦理重設時採樣之基準價格。惟無論何時轉換價格重設後不得低於發行時轉換價格 ( 可因公司普通股總額發生變動而調整 ) 之 80% 。同時本公司應函請櫃檯買賣中心及台灣證券交易所公告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日（不含）前已提出請求轉換者。

( 四 ) 本轉換公司債發行後，發放普通股現金股利占每股時價 ( 註 7) 之比率若有超過百分之一點五者，本公司應依下列公式調降轉換價格 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) ，並函請櫃檯買賣中心公告，於除息基準日調整之。

調降後轉換價格＝調降前轉換價格 × （ 1 －發放普通股現金股利佔每

股時價之比率

註 7 ：每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者為準。

十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃

本債券於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，並由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。本債券至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。

十三、轉換後新股之上市

本轉換公司債經轉換後換發之普通股自交付日起於臺灣證券交易所上市買賣，並由本公司洽臺灣證券交易所同意後公告之。

十四、本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換公司債轉換所交付之普通股股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。
十五、轉換時若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付。

十六、轉換後之權利義務

除本辦法另有約定者外，請求轉換之債券持有人，於轉換請求生效後，其權利義務與持有本公司普通股股份之股東相同。
十七、轉換年度股利之歸屬

193

一 ( ) 現金股利

債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向臺灣證券交易所洽辦現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，轉換而得之普通股得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
於本公司向臺灣證券交易所洽辦現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日 ( 含 ) 起至現金股息除息基準日 ( 含 ) 止，停止轉換。
債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至當年度十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

( 二 ) 股票股利

  1. 債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向臺灣證券交易 所洽辦無償配股停止過戶除權公告日前三個營業日 ( 不含 ) 以前請求 轉換者，轉換而得之普通股得參與當年度股東會決議發放之前一年 度股票股利。

  2. 於本公司向臺灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日前 三個營業日 ( 含 ) 起至無償配股除權基準日 ( 含 ) 止停止債券轉換。

債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至當年度十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

十八、本公司之贖回權

一
( ) 本轉換公司債發行滿一個月後翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之 ) ，贖回價格訂為本債券面額，於債券收回基準日以現金收回其全部債券，並函請櫃檯買賣中心及臺灣證券交易所公告。
( 二 ) 本轉換公司債發行滿一個月翌日至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之 10% 時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之 ) ，贖回價格訂為本債券面額，於債券收回基準

194

日以現金收回其全部債券，並函請櫃檯買賣中心及臺灣證券交易所公告。

( 三 ) 若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑）者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換本公司普通股。

十九、債券持有人之賣回權

本轉換公司債以發行滿二年、滿三年為債券持有人賣回基準日。本公司將於賣回基準日之三十日前，以掛號寄發一份「債券持有人賣回權行使通知書」予債券持有人 ( 以「債券持有人賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之 ) ，並函請櫃檯買賣中心公告本轉換公司債券持有人賣回權之行使，債券持有人得於賣回基準日前十日以書面通知本公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑 ) 要求本公司以債券面額加計利息補償金，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回，滿二年之利息補償金合計數為債券面額之 1.0% 、滿三年之利息補償金合計數為債券面額之 1.5% 。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後二個營業日內以現金贖回本轉換債。

二十、所有本公司收回 ( 包括由次級市場買回 ) 、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不得再賣出或發行。

二十一、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定，另稅賦事宜依當時稅務法規之規定辦理。

二十二、本轉換公司債由建華商業銀行信託部為債券持有人之受託人，代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡持有本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。

二十三、本轉換公司債由本公司之股務代理機構辦理轉換及還本事宜。

二十四、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定，不印製實體債券。二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

195

台光電子材料股份有限公司

國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書

一、說明

台光電子材料股份有限公司（以下簡稱該公司）經 95 年 7 月 31 日董事會決議通過，發行國內第二次無擔保轉換公司債新台幣肆億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，合計肆仟張，發行價格為每張新台幣壹拾萬元整。

二、該公司最近三年度之財務狀況

一 ( ) 最近三年度每股稅後及每股股利如下表

單位：新台幣元

				單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目年度	每股稅後純益			股利分派
	(註1)	(註2)	現金股利	無償配股		合計
				盈餘配股	資本公積
92年（93年分配）	(1.04)	(0.94)	-	-	-	-
93年（94年分配）	1.36	1.23	-	0.5	-	0.5
94年（95年分配）	0.53	0.50	-	0.53	-	0.53

資料來源：該公司各年度經會計師查核簽證之財務報表。註 1 ：每股稅後純益係以各該年度普通股之流通在外加權平均股數計算。

註 2 ：追溯調整每股稅後純益係依 94 年度盈餘暨資本公積轉增資後之股數，追溯調整至各年度。
( 二 ) 該公司截至 95 年 3 月 31 日止按當時流通在外股數計算每股股東權益

說明	金額
95年3月31日帳面股東權益	2,139,048
95年3月31日流通在外股數	189,976
每股帳面淨值	11.26

資料來源：該公司 95 年第一季經會計師核閱之財務報告

196

( 三 ) 最近三年度及申請年度經會計師查核簽證或核閱之財務資料

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

項目/年度	92年度	93年度	94年度	95年第一季
流動資產	1,282,888	1,599,365	1,595,937	1,695,109
基金及投資	315,272	517,200	605,728	622,418
其他金融資產－非流動	136	706	1,016	1,151
固定資產淨額	719,653	732,611	1,500,661	1,541,071
其他資產	63,045	42,845	196,095	213,923
資產總額	2,380,994	2,892,727	3,899,437	4,073,672
流動負債(分配前)	640,873	757,503	1,193,778	1,096,154
長期負債	107,076	299,200	747,755	806,731
其他負債	5,810	6,770	20,708	31,739
負債總額（分配前）	753,759	1,063,473	1,962,241	1,934,624
股東權益（分配前）	1,627,235	1,829,254	1,937,196	2,139,048

資料來源：該公司 92 至 94 年度及 95 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告

簡明損益表

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目/年度	92年度	93年度	94年度	95年第一季
營業收入	1,424,791	1,756,418	2,391,278	730,474
營業毛利	138,047	263,830	269,803	77,319
營業淨利	8,719	123,129	91,443	29,501
營業外收入及利益	19,812	122,081	53,262	28,000
營業外費用及損失	219,487	19,933	79,329	6,594
繼續營業部門稅前淨利	(190,956)	225,277	65,376	50,907
本期淨利(稅後)	(173,065)	226,354	93,045	48,263
每股稅後純益(元)(註)	(1.04)	1.36	0.53	0.26

資料來源：該公司 92 至 94 年度及 95 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告

註：每股稅後純益係以各該年度普通股之流通在外加權平均股數計算。

197

三、本次公司債轉換價格及發行價格之訂定方式及合理性之評估

一 ( ) 轉換價格之訂定方式

該公司本次募集與發行之國內第二次無擔保轉換公司債係以詢價圈購方式辦理，發行總額為新台幣肆億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行價格為每張新台幣壹拾萬元整，發行期間 5 年，票面利率為 0 ％，轉換溢價率暫訂為 104.4 ％。

轉換價格之訂定及其合理性評估

(1) 轉換價格之訂定原則

發行時轉換價格之訂定，係依據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條之規定，並視國內證券市場轉換公司債交易及發行概況與該公司未來發展訂定之。其計算方法及訂定原則如下：

以時價方式訂立基準價格

轉換價格＝ MIN[MA[1] ， MA[3] ， MA[5] ] ×轉換溢價率，以 MA[1] 、 MA[3] 及 MA[5] 三者擇一者為基準價格。

MA[1] = 為基準日前 1 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數。

MA[3] = 為基準日前 3 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數。

MA[5] = 為基準日前 5 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數。

基準日：以 95 年 8 月 1 日（不含）為轉換價格訂立之基準日，以上述基準價格的 104.4 ％暫訂為本轉換公司債之轉換價格。

轉換價格除依反稀釋條款調整外，另自民國 96 年至 100 年以當年度之 6 月 30 日為基準日，以基準日（不含）前一、三、五個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為基準價格，再以基準價格乘以轉換溢價率 101% 為計算依據 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) 重新訂定轉換價格（與原轉換價格比較向下始可調整，向上則不調整），惟無論何時轉換價格重設後不得低於發行時轉換價格 ( 可因公司普通股總額發生變動而調整 ) 之 80% 。同時本公司應函請櫃檯買賣中心及台灣證券交易所公告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日（不含）前已提出請求轉換者。

( 二 ) 轉換價格訂定之合理性評估

198

採用基準日前 1 、 3 、 5 個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數擇一，主要係反映目前交易市場狀況。
參考目前國內轉換公司債發行條件訂定的方式，國內證券市場轉換公司債之交易及發行概況以及發行公司近年來之經營績效、獲利能力與未來的營運前景，將轉換溢價比率暫訂為 104.4 ％。
上述基準價格、轉換溢價比率以及轉換價格重設條款之制訂方式，均能考量市場狀況、發行公司與投資人之需求及雙方權益，並均能符合主管機關之規定，因此本次轉換公司債之轉換價格訂定方式應屬合理。

四、轉換公司債價值評估

該公司擬發行國內第二次無擔保轉換公司債，發行總額為新台幣肆億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行價格為每張新台幣壹拾萬元整，發行期間 5 年，票面利率為 0 ％。每張發行價格依理論價格考量流動性風險後決定，到期時以現金一次還本。另債權人可於本次轉換公司債發行滿 2 及 3 年時，要求該公司以債券面額加計利息補償金，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回；滿二年之利息補償金為債券面額之 1% （實質收益率為 0.5% ），滿三年之利息補償金為債券面額之 1.5% （實質收益率 0.5% ）。

發行公司於本次轉換公司債發行滿 1 個月翌日起至發行期間屆滿前 40 日止，當轉換標的之普通股在證券交易所之收盤價格連續 30 個營業日超過當時轉換價格達 50 ％（含）時，發行公司得於其後 30 個營業日內，以掛號寄發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」予本轉換債券持有人，並函請櫃檯買賣中心及臺灣證券交易所公告，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金贖回本轉換公司債。

本次轉換公司債發行滿 1 個月翌日至發行期間屆滿前 40 日止，本次轉換公司債流通在外餘額低於發行總額之 10 ％時，該公司得於其後任何時間，以掛號寄發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」予債券持有人，贖回價格訂為本債券面額，於債券收回基準日以現金收回其全部債券。由於持有該轉換公司債之債權人，於轉換公司債發行之日起滿 1 個月後至到期日前 10 日止，除 ( 一 ) 依法暫停過戶期間； ( 二 ) 該公司向壹灣證券交易所股份有限公司洽辦無償配股停止過戶除權公告日前三個營業日起到權利分派基準日止、現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日起到權利分派基準日止、現金增資認股停止過戶日除權公告日前三個營業日起到權利分派基準日止、合併或分割基準日之公告日前三個營業日到合併或分割基準日之期間外，得隨時向該公司請求依發行及轉換辦法將轉換公司債轉換為普通股股票。因此，投資人持有該轉換公司債之投資價值，除單純之債券價值外，尚含得轉換為公司普通股股份之認股權價值。

目前中央銀行發行之政府公債，存續期間約五年之成交殖利率中位數為

199

1.78 ％，故以 1.78 ％作為無風險利率之指標。而衡量該公司轉換公司債單純債券價值時所採用之折現因子，主要係以無風險利率加上考量目前債券、資本市場狀況、該公司普通股價格變動情形及本次公司債債信之風險溢酬，而決定之假設及條件所推算（尚未包含流動性之假設）後約為 4.28 ％。

然而，目前市場之普通股流動性較其他性質之有價證券流動性為佳，若為單純債券型態或認股權型態之有價證券時，因其所表彰之權利、面額、數量多寡等因素，而使得目前市場流動性不若相關之普通股。因此在評估其價值時，亦需考量其流動性之貼水問題，經考量目前市場上所發行之債券市場價格與實際價值之差異作推定，其流動性貼水係以銀行一年期定期存款利率為調整依據。

五、轉換公司債理論價值之計算

一 ( ) 訂價理論說明

轉換公司債兼具股權及債權兩項商品特性，且目前市場在發行條款設計中，包含多項選擇權，因此造成轉換公司債訂價過程相對困難，傳統 B-S 選擇權評價模型並無法評定轉換公司債之價值。因此本承銷商利用其他數值方式求算其價值。本次該公司轉換公司債所採用之數值方法稱為二元樹狀展開模型，其理論基礎為 Cox 、 Ross 、 Rubinstein (1976) 所提出之二項式模型，其將被評價資產依據二項式定理展開、求得未來資產價值變化成二元樹狀模型，再依各時點資產價值計算目前之價值。上述模型係兼顧公司資金募集成本與保障投資人之權益而演繹，應屬合理。

1. 模型假設

決定轉換公司債價值包括兩項變數：股價 (S) 、利率 ( i ) ，故須對該兩項變數予以展開，求取其未來變化之二元樹狀模型。在展開之前，須先定義股價及利率之變化型態，首先在股價方面，假設股價行為服從「對數常態擴散隨機走勢」（ Lognormal Diffusion Stochastic Process ），股價行為之表示如下：

==> picture [284 x 12] intentionally omitted <==

其中[α] 與[σ] 分別為股價預期報酬率及報酬率標準差，[Z][ t] 則為隨機變數項， Z 服從溫拿隨機過程 (Wiener Process) ，平均數為 0 ，標準差為 1 。

利率變化部分，目前學術理論上較被接受之利率模型為 Ho-Lee(1986) 利率期間結構模型、 Vasicek (1977) 均衡模型、 Hull-White (1993) 單因子模型，上述模型間各有其優缺點，且至今尚未定論。但比較上述三種模型， Vasicek 均衡模型考慮利率之「平均調整傾向」

200

(Mean Reverting) 較合乎現實生活上之觀察，因此本次亦採用該模型。 Vasicek 之利率模型表示式如下：

==> picture [285 x 12] intentionally omitted <==

其中 q 表示利率對長期利率平均水準修正速率，當 q 值愈大時，利率偏離平均水準時之調整速度愈快，[ν] 為利率變動標準差， Z 為隨機變數，μ為長期平均利率。

2. 模型展開

根據上述二項變數假設，分別對股價、利率進行展開，由於變數有兩項，因此展開之樹狀模型稱為二維二元樹模型 (Two Dimension Binomial Tree) ，其展開之後可能型態可歸納如下圖：

t=0 t=1 t=2 (S0,i0 ) (Su ,iu ) (Suu ,iuu ) (Su ,id) (Suu ,iud ) (Suu ,idd ) (Sd ,iu ) (Sud ,iuu ) (Sd ,id ) (Sud ,iud ) (Sud ,idd ) (Sdd ,iuu ) (Sdd ,iud ) (Sdd ,idd )

根據上述展開結果，在第 2 層時，傳統二元樹有二種象限，二維二元樹則有四種象限（ 2 × 2=4 ），第 3 層傳統二元樹有三種象限，二維二元樹有 9 種象限（ 3 × 3=9 ），故精確表示，二維二元樹應為立體角錐體。

( 二 ) 轉換公司債價值之計算

1. 計算參數說明

.計算參數說明
參數項	參數值	參數說明
普通股年報酬率之標準差(日資料加以年化)	53.24％	取94年8月1日至95年7月31日之除權除息調整後普通股股價日報酬率標準差，再依統計原理將之年化（Annualizing）計算而得。
假設之轉換價格	14元	依自律規則第17 條之規定，取普通股基準日 95年8月1日前(不含)1、3及5個營業日擇一計算之普通股收盤價之算術平均數，再乘以轉換價格溢價率104.4％，結果得13.41×104.4％＝14元。
無風險利率	1.78％	本轉換公司債發行期限為5 年，以存續期間約

201

參數項	參數值	參數說明
(五年期公債)		為5 年之中央政府公債為參考依據，故取其 94.7.26～95.7.25成交殖利率之中位數1.78％為無風險利率。
風險貼現因子	4.28％	以無風險利率加碼公司債債信之風險溢酬2.50 ％（250BP）為其信用風險貼水。
賣回權（put）	Y2＝0.5％ Y3＝0.5％	滿二年及滿三年之賣回實質收益率為0.5%。
重設條款下限	80％	向下調整不得低於發行時轉換價格(可因公司普通股總額發生變動而調整)之80%。
利率復歸調整速度（q）	0.10714	為Vasciek模型參數，取一銀最近十二個月一年期定期存款利率數列資料迴歸求得。
長期利率均數（μ）	1.978％	取一銀一年期定期存款利率最近期十二個月算數平均值。
利率標準差（ν）	0.000965	取一銀最近十二個月一年期定期存款利率依上述之股價標準差計算方式得之。

2. 理論價格之估算結果

經由上述之評價模式，對股價及利率同時進行樹狀展開運算，並針對各股價低於轉換價格之節點依轉換價格重設條款調整後，求得各節點之轉換價值，再依各期之賣回收益率試算出各節點之債券價值。最後將各節點轉換價值與債券價值及繼續持有價值取其最大者加以收歛後，可求得可轉換公司債之期初理論價值為 113,153 元。

3. 理論價格之流動性貼水調整及發行價格之訂定

若以最近期一銀最近十二個月一年期定期存款利率 1.948 ％調整其流動性貼水，其調整後理論價格如下：

==> picture [199 x 30] intentionally omitted <==

本次轉換公司債之理論價格經流動性貼水調整後為 110,959 元，該公司本次所發行之轉換公司債，係以全數提出詢價圈購方式辦理。經參酌該公司近年來之產業狀況、經營績效、獲利能力、未來發展潛力及考量市場之需求，並確保轉換公司債得順利對外募集，依證期局規定並經發行公司與本承銷商共同議定，此次發行價格為每張壹拾萬元整，其尚不低於理論價格扣除流動性貼水之九成（即 110,959 元× 0.9 ＝ 99,863 元），其發行價格應屬合理。

六、考量該公司近年來之經營績效、獲利能力和未來發展潛力等因素，經與該公

202

司議定轉換公司債之發行條件如下：

發行額度：新台幣肆億元整票面金額：每張新台幣壹拾萬元整發行價格：每張新台幣壹拾萬元整

票面利率：票面利率為 0 ％

債券期限： 5 年

基準價格：基準日期（不含）前 1 、 3 及 5 個營業日收盤價之簡單算術平均數擇一。

限制轉換期間：債權人得於轉換公司債發行之日起滿 1 個月後，至到期日前 10 日止，除依法暫停過戶期間外，得隨時向發行公司請求依本辦法轉換為該公司普通股。

凍結期間：發行日後 1 個月。

投資人賣回權：投資人可於發行期滿 2 年及滿 3 年之日，要求發行公司以票面金額加計利息補償金買回，滿二年之利息補償金為債券面額之 1.0% （實質收益率為 0.5% ），滿三年之利息補償金為債券面額之 1.5% （實質收益率 0.5% ）。

公司贖回權： 1. 發行滿 1 個月之翌日起至發行期間屆滿前 40 日止，普通股收盤價連續 30 個營業日超過當時轉換價格達 50 ％（含）時，發行公司得以現金依債券面額贖回其轉換公司債。。

發行滿 1 個月之翌日起至發行期間屆滿前 40 日止，其流通在外餘額低於發行總額之 10 ％時，發行公司得以現金依債券面額贖回其全部債券。

203

發行公司：台光電子材料股份有限公司

負責人：蔡輝亮

中華民國九十五年八月一日

（本用印僅限於台光電子限公司九十五年度國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書使用）

204

主辦承銷商：台証綜合證券股份有限公司

董事長：吳光雄

中華民國九十五年八月一日（本用印僅限於台光電子材料股份有限公司九十五年度國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書使用）

205

台光電子材料股份有限公司

董事長：宇昌投資股份有限公司代表人：蔡輝亮

董事：董定宇董事：謝孟璋總經理：葉家修

206

AI assistant

EMC — Capital/Financing Update 2017

52046_rns_2017-05-09_4a80dd29-05e9-415a-943b-74c4f2cbe50b.pdf

台光電子材料股份有限公司

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七、本公開說明書之查詢網址： http://newmops.tse.com.tw

一、本次發行前實收資本額之來源：

二、公開說明書之分送計劃：

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

壹、公司概況

一、公司簡介

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

( 三 ) 公司沿革

( 二 ) 訴訟或非訟事件

2. 各主要部門所營業務

( 二 ) 關係企業圖

1. 關係企業圖

2. 與關係企業之關係及相互持股情形

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人

2. 法人股東之主要股東

(1) 法人股東之主要股東

(2) 主要股東為法人者其主要股東

3. 董事或監察人是否具五年以上商務、法律、財務、或公司所需之工作經驗

( 五 ) 發起人：不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度支付董事、監察人之車馬費及酬勞

(1) 董事之酬金

(2) 監察人之酬金

2. 最近年度支付給總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額

(1) 總經理及副總經理之酬金

(2) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

四、資本及股本

一 ( ) 股份種類

( 二 ) 股本形成經過

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股權分散情形

3. 主要股東名單

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂之股利政策

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：

一 ( ) 公司債辦理情形

轉換公司債資料

貳、營運概況

1. 業務範圍

(1) 所營業務之主要內容

(3) 計劃開發之新商品

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

A. 印刷電路板產業：

全球 PCB 市場規模分析

B. 銅箔基板產業

(2) 產業上、中、下游之關聯性：

資料來源：工研院 ITIS 計劃

(3) 產品之各種發展趨勢及競爭情形

3. 技術及研發概況

(2) 研究發展人員與其學經歷

(3) 最近五年度每年投入之研發費用

(4) 開發成功之技術或產品

4. 長、短期業務發展計畫

1. 市場分析

(2) 市場佔有率

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

A. 市場需求面

我國 PCB 產品結構分析

我國 PCB 應用領域分析

B. 市場供給面

因應對策：

因應對策：

因應對策：

因應對策：

3. 主要原料之供應狀況

4. 最近二年度主要產品別或部門別之毛利率重大變化之說明︰

(1) 銅箔基板

(2) 黏合片

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