EMC — Capital/Financing Update 2017

May 9, 2017

股票代碼：2383

台光電子材料股份有限公司

(Elite Material Co., Ltd.)

公 開 說 明 書

(發行國內第一次無擔保轉換公司債用稿本)

一、公司名稱：台光電子材料股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：發行國內第一次無擔保轉換公司債

(一)發行種類：國內第一次無擔保轉換公司債。

(二)發行金額：新台幣300,000,000元。

(三)債券利率：票面利率0%。

(四)發行條件：發行期間五年，自發行之日起滿一個月後至到期日前十日止，可轉換

為本公司普通股，發行及轉換辦法請參閱本公開說明書第13頁。

(五)公開承銷比例：全數委由承銷商對外公開承銷，即公開承銷比例100%。

(六)承銷及配售方式：採詢價圈購方式對外銷售。

三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第40頁。

四、有價證券之生效（核准），不得藉以作為證實申報（請）事項或保證證券價值之宣傳。

五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

六、查詢本公開說明書之網址請上網至公開資訊觀測站(http：//newmops.tse.com.tw)查詢。

台光電子材料股份有限公司 　編製

中 華 民 國九十三年 月 日刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

實收資本來源	金額(新台幣元)	占實收資本額之比率
設立資本	307,500,000	18.41%
現金增資	538,500,000	32.24%
盈餘轉增資	576,075,100	34.49%
資本公積轉增資	240,067,790	14.37%
員工紅利轉增資	8,239,920	0.49%
合 計	1,670,382,810	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

陳列處所：本公司所在地(桃園縣觀音工業區大同一路18號)。

分送方式：依財政部證券暨期貨管理委員會規定方式處理。

索取方法：請上網至公開資訊觀測站(http：//newmops.tse.com.tw)查詢。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

名 稱：台証綜合證券股份有限公司 網 址：http：//www.tsc.com.tw

地 址：台北市建國北路一段96號9樓 電 話：(02)2507-5000

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及及電話：

名 稱：建華商業銀行信託部 網 址：http：//ibank.hnck.com.tw

地 址：台北市漢口街一段45號 電 話：(02)2371-8313

六、公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

七、辦理公司債過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名 稱：亞東證券股份有限公司股務代理部 網 址：http：//www.osc.com.tw

地 址：台北市重慶南路一段86號3樓 電 話：(02)2361-8608

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：無。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：無。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：林賢郎、楊柳鋒會計師 網 址：http：//www.kpmg.com.tw

事務所名稱：安侯建業會計師事務所 電 話：(02)2715-9999

地 址：台北市民生東路3段156號6樓

十一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱

發言人 ： 代理發言人：

姓名：葉家修 姓名：張文星

職稱：總經理 職稱：財務經理

電話：(03)483-7937 電話：(03)483-7937

電子郵件信箱：yeh@mail.emctw.com 電子郵件信箱：benny@mail.emctw.com

十二、本公司網址：http：//www.emctw.com

台光電子材料股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣1,670,382,810元				公司地址：桃園縣觀音工業區大同一路18號									電話：(03)483－7937
設立日期：民國81年3月24日								網址：http://www.emctw.com.tw
上市日期：87.11.27			上櫃日期：85.12.26					公開發行日期：82.05.26				管理股票日期：-
負責人：董事長：董何美卿 總經理：葉家修				發言人姓名：葉家修 職稱：總經理						代理發言人姓名：張文星 職稱：財務經理
公司債過戶機構：亞東證券(股)公司股務代理部							電話：(02)2361-8608				http://www.osc.com.tw
							地址：台北市重慶南路一段86號3樓
債券承銷機構：台証綜合證券(股)公司							電話：(02)2518-6999				http://www.tsc.com.tw
							台北市建國北路一段96號9樓
最近年度簽證會計師：林賢郎、楊柳峰會計師							電話：(02)2715-9999				http://www.kpmg.com.tw
							地址：台北市民生東路三段156號6樓
信用評等機構：無
最近一次經信用評等日期：無							評等標的：-				評等結果：-
董事選任日期：90年5月25日，任期：3年							監察人選任日期：90年5月25日，任期：　3　年
全體董事持股比例：14.87%(93年4月30日)							全體監察人持股比率：0.75%(93年4月30日)
董事、監察人及持股超過10﹪股東及其持股比例(93年4月30日)： 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例 董 事 宇昌投資(股)公司 11.06% 監察人 沈道震 0.63% 　　　　　　　代表人：董何美卿 　　　　　　　代表人：謝孟璋 董 事 董定宇 3.66% 監察人 陳衎夫 0.12% 董 事 葉家修 0.15% 監察人 蘇聰儒 0% 董 事 沈燕士 0% 董 事 商武 0%
工廠地址：桃園縣觀音工業區大同一路18號								電話：(03)483-7937
主要產品：銅箔基板，黏合片					市場結構：				內銷：89.52%					參閱本文之頁次
外銷：10.48%					25頁
本(九十三)年度 預估		營業收入：1,691,253仟元 ­­製造業：1,691,253仟元 稅前純益：110,623仟元　　每股稅後盈餘：0.60 元												156頁
去(九十二)年度		營業收入：1,424,791仟元 ­­製造業：1,424,548仟元 其他：234仟元 稅前純益：-190,956仟元　　每股稅後盈餘：-1.04 元												57頁
本次募集發行有價證券 種 類 及 金 額	國內第一次無擔保轉換公司債300,000,000仟元
發 行 條 件	參閱本公開說明書第19頁
募集資金用途及預 計產生效益概述	參閱本公開說明書第46頁
本次公開說明書刊印日期：93年 月 日						刊印目的：發行國內第一次無擔保轉換公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：詳目錄

台光電子材料股份有限公司

公開說明書目錄

壹、公司概況
一、公司簡介
(一)設立日期．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話．．．．．．．．．．．．	1
(三)公司沿革．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	1
二、公司組織
(一)組織系統．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	3
(二)關係企業圖．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	4
(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料．．．．．	5
(四)董事及監察人資料．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	6
(五)發起人．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	7
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞．．．．．．．．．．	7
三、資本及股份
(一)股份種類．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	8
(二)股本形成經過．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	8
(三)最近股權分散情形．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	9
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料．．．．．	10
(五)公司股利政策及執行狀況．．．．．．．．．．．．．．．．． (六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響．．． (七)員工分紅及董事監察人酬勞．．．．．．．．．．．．．．．．	11
(八)公司買回本公司股份情形．．．．．．．．．．．．．．．．．	12
四、公司債辦理情形．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	12
五、特別股辦理情形．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	12
六、參與發行海外存託憑證之辦理情形．．．．．．．．．．．．．．．．	12
七、員工認股權憑證辦理情形．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	12
八、併購辦理情形．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	12
九、受讓他公司股份發行新股辦理情形．．．．．．．．．．．．．．．．	12
貳、營運概況
一、公司之經營
(一)業務內容．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	19
(二)市場及產銷概況．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	25
(三)最近二年度從業員工人數．．．．．．．．．．．．．．．．	34
(四)環保支出資訊．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	34
(五)勞資關係．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	34

二、固定資產及其他不動產
(一)自有資產．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．		35
(二)租賃資產．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．		35
(三)重大資產買賣情形．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．		36
(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率．．．．．．．．		36
三、轉投資事業
(一)轉投資事業概況．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．		36
(二)綜合持股比例．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．		37
(三)上市或上櫃公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響．．．．．．．．．．		37
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．		37
(五)已赴或擬赴大陸地區從事投資者，依規定露相關資訊．．．．．		37
(六)轉投資比例超過實收股本百分之四十者，應敘明是否經股東會決議或公司章程另有規定．．．．．．．．．．．．．．．．．．		38
四、重要契約．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．		38
五、其他必要補充說明事項		38
(一)訴訟或非訟事件．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．		38
(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響．．．．．．		38
(三)其　　他．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．		38
參、發行計畫及執行情形		39
一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．		39
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權證計畫．．．．．．．．		40
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項．．．．．．．．．．．．．		55
四、本次併購發行新股情形．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．		55
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料
(一)簡明資產負債表及損益表．．．．．．．．．．．．．．．．．		56
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項．．．．．．．．．		57
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見．．．．．．．．．．．	57
(四)財務分析．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	58
(五)會計科目重大變動說明．．．．．．．．．．．．．．．．．．	60
二、財務報表應記載事項
(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告．．．．．．．．．．．	61
(二)經會計師核閱之財務預測．．．．．．．．．．．．．．．．．	61
(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表．．．．．	61
(四)截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師簽證之財務報表．．	61
(五)最近三年度財務預測達成情形，．．．．．．．．．．．．．．	61
三、財務概況其他重要事項
(一)公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	62
(二) 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． (三)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響．．．	62 63
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊．．．．．．．．．．．．．．．．	63
(五)期後事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	63
(六)其　　他．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	63
四、財務狀況及經營結果之檢討與分析與風險管理 (一)財務狀況．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． (二)經營結果．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． (三)現金流量．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響．．．．．．．．． (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫．．．．．．．．．．．．．．．．．． (六)風險管理. ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． (七)其他重要事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．		64 65 66 66 67 67 68
伍、特別記載事項
一、公司治理運作情形．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	170
二、其他特別記載事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	171
(一)內部控制制度執行狀況．．．．．．．．．．．．．．．．．．	171
(二)委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告．．．．．．．．．．．．．．．	171
(三)證券承銷商評估總結意見．．．．．．．．．．．．．．．．．	171
(四)律師法律意見書．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	171
(五)由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見．．．．．．	171
(六)前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應自行改進事項之改進情形．．．．．．．．．．．．．．．．．	171
(七)本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應補充揭露之事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	171
(八)公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時,於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	171
(九)最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容．．．	171
(十)最近三年度私募普通股辦理情形，．．．．．．．．．．．．．．	171
(十一)最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． (十二)其他必要補充說明事項．．．．．．．．．．．．．．．．．	171 171
陸、重要決議、公司章程及相關法規
一、重要決議
(一)最近兩年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項,以及與本次發行有關之決議文．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	175
(二)取得或處分資產處理程序．．．．．．．．．．．．．．．．．	175
(三)資金貸與他人作業程序．．．．．．．．．．．．．．．．．．	175
(四)其他依財政部證期會規定應記載之程序或辦法．．．．．．．．	175
二、公司章程及相關法規
(一)公司章程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	175
(二)有關法規．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	175

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：民國81年3月24日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

1.總公司：

地址：桃園縣觀音工業區大同一路18號

電話：(03)483-7937

2.工廠：

地址：桃園縣觀音工業區大同一路18號

電話：(03)483-7937

(三)公司沿革：

民國81年 2月20日　召開第一次發起人會議通過合資協議，公司章程並訂定81年2月25日為繳納股款期限。

民國81年 2月26日　召開第二次發起人會議選舉董監事召開第一屆第一次董事會選舉朱厚人為董事長。

民國82年 1月 5日　增資新台幣壹億貳仟貳佰伍拾萬元，增資後資本額為新台幣肆億參仟萬元。

民國82年 5月26日 現金增資新台幣壹億貳仟貳佰伍拾萬元暨補辦公開發行。

民國82年 6月30日　台灣省政府建設廳核發工廠登記證。

民國82年 7月 7日　改選董事及監察人，選任董事七人，監察人二人。

民國84年 1月23日　為拓展業務，創造更大利潤，將擴建廠房，購置機器設備，擬辦理現金增資新台幣貳億壹仟萬元，增資後資本額為新台幣陸億 肆仟萬元正。

民國84年 5月 5日 現金增資新台幣貳億壹仟萬元，增資後資本額陸億肆仟萬元正。

民國84年12月15日 董事會通過修改公司章程將監察人數由兩人增為三人，並同時選舉第三屆董監事及董事長。

民國85年 5月17日　股東常會通過增資新台幣陸仟伍佰玖拾貳萬元，其中肆仟玖佰玖拾貳萬元為盈餘轉增資，壹仟陸佰萬元為現金增資。

民國85年11月 7日 股票上櫃前業績發表會。

民國85年12月26日　股票櫃檯買賣開始日期。

民國85年12月27日 董事會通過八十六年度利用現有土地擴增設備。

民國86年 5月30日 股東常會通過盈餘轉增資新台幣壹億零伍佰捌拾捌萬捌仟元發行新股壹仟零伍拾捌萬捌仟捌佰股，每股面額拾元。

民國86年 7月30日 現金增資新台幣柒仟萬元，發行新股柒佰萬股，每股面額新台幣拾元，溢價發行每股新台幣參拾伍元。

申請上櫃轉上市。

民國86年 9月11日 增資新台幣壹億柒仟伍佰捌拾捌萬捌仟元，增資後實收資本額為新台幣捌億捌仟壹佰捌拾萬捌仟元整。

民國87年 5月29日 盈餘轉增資，增資後實收資本額為新台幣壹拾億壹仟伍佰零玖萬陸仟陸佰貳拾元整。

民國87年11月27日　股票上市買賣開始日期。

民國88年 5月28日　現金增資新台幣壹億貳仟萬元，發行新股壹仟貳佰萬股，每股面額拾元，溢價發行每股新台幣拾柒元。

盈餘、資本公積及員工紅利轉增資新台幣壹億貳仟貳佰柒拾叁萬壹零壹佰玖拾元。

民國88年 6月21日 現金增資、盈餘暨資本公積轉增資總額新台幣貳億肆仟貳佰柒拾參萬零壹佰玖拾元。

民國89年 6月01日 成立台光電子材料(新加坡)有限公司作為東南亞地區之銷售據。

民國89年 6月27日 盈餘轉增資新台幣壹億捌仟玖佰捌拾柒萬柒仟零柒拾。

民國90年 7月05日 盈餘及資本公積轉增資新台幣貳億貳仟貳佰陸拾柒萬捌仟玖佰參拾元。

民國92年 9月18日 第五屆第十八次董事會原董事長朱厚人退休，推舉董何美卿女士繼任董事長職務。

二、公司組織

(一)組織系統

1.組織結構

監 察 人

股東大會

董 事 會

執 行 長

稽 核 室

總 經 理

製 造 處

副總經理

行 政 處

副總經理

研 發 部

維 護 部

生 產 部

品質保證部

物 管 部

財 務 部

工 關 部

行 銷 部

資 訊 室

2.各主要部門職掌

執 行 長：統籌本公司海峽兩岸之一切營運事宜。

總　經　理：訂定公司之策略方針及綜理公司之營運。

行 政 處：協助總經理負責有關財會、行銷、物料採購及管理、

人事行政等事宜 。

製　造　處：協助總經理負責有關產品研發、製造、設備維護等事宜。

資　訊　室：資訊系統之開發，維護與資料處理。

稽　核　室：協助管理階層評估內部會計及管理控制制度。

行　銷　部：產品之行銷拓展。

工業關係部：人事、教育訓練、總務、公關、安全衛生。

財　務　部：會計帳務、資金管理與控制、財務分析規劃、預算編製。

物　管　部：原物料管理、倉儲、生產計劃、進出口、海關業務、採購業務。

品質保證部：產品品質檢驗、測試、控制及保證。

生　產　部：產品之製造生產。

維　護　部：各項機器設備、水電儀器、公共設施之維修保養。

研　發　部：製程技術之建立及改善，新產品研發。

(二)關係企業圖：

台光電子材料

股份有限公司

EMC OVERSEAS

HOLDING INCORPORATED

大上海有限公司

台光電子材料

(香港)有限公司

台光電子材料

(美國)有限公司

台光電子材料

(新加坡)有限公司

台光電子材料

(昆山)有限公司

100%

60.91%

51%

%

100%

70%

100%

關係企業名稱	與台光電子材料之關係	主要業務或產品
EMC Overseas Holding Incorporated (EMC Holding)	本公司持股100%之子公司	一般投資業務
大上海有限公司	本公司透過EMC Holding持股60.91%之孫公司	一般進出口業務及一般投資業務
台光電子材料(新加坡)有限公司	本公司透過EMC Holding持股70%之孫公司	一般進出口業務
台光電子材料(香港) 有限公司	本公司透過EMC Holding持股51%之孫公司	一般進出口業務
台光電子材料(美國) 有限公司	本公司透過EMC Holding持股100%之孫公司	一般進出口業務
台光電子材料(昆山) 有限公司	本公司透過大上海持股100%之曾孫公司	生產用印刷電路板粘合片及銅箔基板

3

(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管

93年4月30日

職 稱	姓 名	就任 日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			最近年度總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額（新台幣仟元）	經理人取得員工認股權憑證情形
股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	職 稱	姓 名	關 係
執行長	蔡輝亮	93.02.04	240,827	0.14	164,960	0.10	0	0	清華大學化工碩士 台燿科技(股)公司總經理	無	-	-	-	-	-
總經理	葉家修	90.02.06	252,468	0.15	30,000	0.02	0	0	輔仁大學化學系畢業 亞洲化學公司電子事業部技術部經理	無	-	-	-	薪資：2,759	-
行政 副總經理	董定宇	89.11.11	6,114,078	3.66	11,500	0.01	0	0	美國史丹佛大學工程博士 林同棪工程顧問公司副總監	無	-	-	-	薪資：1,856	-
資深副總經理	李偉烈	92.03.09	0	0	0	0	0	0	美國加州州立大學工程管理碩士 亞洲化學美國分公司總經理	兼任台光(昆山)總經理	-	-	-	薪資：1,717	-
研發部經理	林政隆	83.03.24	100	0	0	0	0	0	龍華工專畢業 華德電子公司專案經理	無	-	-	-		-
工關部經理	高仲生	82.02.11	5,681	-	993	0	0	0	輔仁大學企管系畢業 亞洲化學公司工關處長	無	-	-	-		-
財務部經理	張文星	91.12.02	0	0	0	0	0	0	政治大學銀行系畢業 寶成建設公司副總經理	無	-	-	-		-
行銷部經理	關恩詳	91.12.09	0	0	0	0	0	0	成功大學應用化學系畢 寶利得科技公司行銷部經理	無	-	-	-		-
生產部經理	黃耀國	81.04.01	18,919	0.01	0	0	0	0	新埔工專機械系畢業 亞洲化學公司生產部經理	無	-	-	-		-
物管部經理	陳鼎彥	82.04.10	8,524	0	0	0	0	0	淡江大學應用化學畢業 3M公司業務專員	無	-	-	-		-

(四)董事及監察人資料

1.董事及監察人姓名、經(學)歷、持有股份及性質：

93年4月30日

職 稱	姓 名	選(就)任 日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股數	持股 比率 (%)	股數	持股 比率 (%)	股數	持股比率 (%)	股數	持股比率 (%)	職稱	姓名	關係
董事長	宇昌投資(股)公司 代表人 董何美卿	92.10.01	3年	92.6.24	18,480,370	11.06	18,480,370	11.06	0	0	0	0	美國波士頓大學畢業 明倫醫療救助基金會董事長	明倫醫療救助基金會董事長	董事	董定宇	母子
董 事	宇昌投資(股)公司代表人 謝孟璋	92.6.24	3年	90.5.25	18,480,370	11.06	18,480,370	11.06	0	0	0	0	美國哥倫比亞大學國際事務碩士 美商所羅門兄弟公司財務經理	台東興業股份有限公司總經理 駿瀚生化(股)公司總經理	-	-	-
董 事	沈燕士	92.6.24	3年	92.6.24	0	0	0	0	0	0	0	0	美國麻州大學生化、分子生物博士	五鼎生物技術（股）公司及三泰儀器(股)公司董事長	-	-	-
董 事	葉家修	90.5.25	3年	90.5.25	206,798	0.14	252,468	0.15	30,000	0.02	0	0	輔仁大學化學系畢業 亞洲化學公司電子事業部技術部經理	台光電子材料公司總經理	-	-	-
董 事	董定宇	90.5.25	3年	90.5.25	5,535,381	3.82	6,114,078	3.66	11,500	0.01	0	0	美國史丹佛大學工程博士 林同棪工程顧問公司副總監	台光電子材料公司行政副總經理	董事長	董何美卿	母子
董 事	商 武	92.6.24	3年	92.6.24	0	0	0	0	0	0	0	0	美國Rice大學化工博士	中興紡織(股) 公司總經理	-	-	-
監察人	沈道震	90.5.25	3年	90.5.25	885,517	0.61	1,058,344	0.63	0	0	0	0	美國哥倫比亞太平洋大學法學博士 中央警官大學教授	無
監察人	陳衎夫	90.5.25	3年	90.5.25	146,976	0.10	195,022	0.12	0	0	0	0	興國航空事業公司董事長	興國航空事業公司董事長	-	-	-
監察人	蘇聰儒	92.6.24	3年	92.6.24	0	0	0	0	0	0	0	0	美國康乃爾大學法學碩士	眾信協合國際法律事務所合夥律師	-	-	-

2.法人股東之主要股東(股權比例超過10﹪之股東名稱)：

法人股東名稱	法人股東之主要股東
宇昌投資(股)公司	DAITON PACIFIC LTD.

3.董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形：

條件 姓名	是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗	符合獨立性情形（註）							備 註
1	2	3	4	5	6	7
宇昌投資(股)公司 代表人：董何美卿	V	V				V	V	V
宇昌投資(股)公司 代表人：謝孟璋	V	V				V	V	V
沈燕士		V	V	V	V	V	V	V
葉家修	V		V	V	V	V	V	V
董定宇	V					V	V	V
商武	V	V	V	V	V	V	V	V
沈道震	V	V	V	V	V	V	V	V
陳衎夫		V	V	V	V	V	V	V
蘇聰儒	V	V	V	V	V	V	V	V

註：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。

（1）非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人，但其兼任母公司或子公司之獨立董事、獨立監察人者，不在此限。

（2）非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

（3）非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。

（4）非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。

（5）非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。

（6）非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

（7）非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。

(五)發起人：不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

最近會計年度(92年度)支付每一董事、監察人之車馬費及酬勞；支付給總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額；支付前二目以外之酬勞給董事、監察人、總經理及副總經理，如提供汽車、房屋及其他專屬個人之支出：

單位：新台幣仟元

職　稱	姓　名	薪資獎金等酬勞	其　他	設算金額	備　註
董事長	董何美卿	19	-	-
前董事長	朱厚人	4,187	2,350提供汽車之成本 1,277房屋租金	-	(含董事車馬費62仟元，已於92.10.01退休)
總經理兼董事	葉家修	2,840	1,655提供汽車之成本	-	(含董事車馬費81仟元)
副總經理兼董事	董定宇	1,937	-	-	(董事車馬費81仟元)
董事	宇昌投資(股)公司	75	-	-	代表人：謝孟璋
解任董事	汪伊賢	18	-	-	(已於92.06.14解任)
董事	沈燕士	43	-	-
董事	商武	43	-	-
解任董事	汪敬煦	28	-	-	(已於92.06.14解任)
監察人	蘇聰儒	38	-	-
解任監察人	楊厚菁	27	-	-	(已於92.09.30解任)
監察人	沈道震	76	-	-
解任監察人	傅美英	11	-	-	(已於92.02.07解任)
監察人	陳衍夫	66	-	-

三、資本及股份

(一)股份種類

93年4月30 日

股份種類	核 定 股 本			備註
流通在外股份	未 發 行 股 份	合 計
記名式普通股	167,038,281股(上市)	58,792,419股	225,830,700股	－

(二)股本形成經過

單位：股；新台幣元

年月	發行價格	核定股本		實收股本		備 註
股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
81.03	10	30,750,000	307,500,000	30,750,000	307,500,000	現金	無
82.05	10	12,250,000	122,500,000	43,000,000	430,000,000	現金	無	註：（1）
84.05	10	21,000,000	210,000,000	64,000,000	640,000,000	現金	無	註：（2）
85.05	10	6,592,000	65,920,000	70,592,000	705,920,000	現金及盈餘	無	註：（3）
86.05	10	10,588,800	105,888,000	81,180,800	811,808,000	盈餘	無	註：（4）
86.07	10	7,000,000	70,000,000	88,180,800	881,808,000	現金	無	註：（4）
87.05	10	13,328,862	133,288,620	101,509,662	1,015,096,620	盈餘	無	註：（5）
88.06	10	24,273,019	242,730,190	125,782,681	1,257,826,810	現金及盈餘	無	註：（6）
89.06	10	18,987,707	189,877,070	144,770,388	1,447,703,880	盈餘	無	註：（7）
90.07	10	22,267,893	222,678,930	167,038,281	1,670,382,810	盈餘	無	註：（8）

註（1）：財政部證券管理委員會（82）台財政（一）第01185號函。

註（2）：財政部證券管理委員會（84）台財政（一）第23677號函。

註（3）：財政部證券管理委員會（85）台財政（一）第33712號函。

註（4）：財政部證券管理委員會（86）台財政（一）第66834號函。

註（5）：財政部證券管理委員會（87）台財政（一）第47300號函。

註（6）：財政部證券管理委員會（88）台財政（一）第57411號函。

註（7）：財政部證券管理委員會（89）台財政（一）第54750號函。

註（8）：財政部證券管理委員會（90）台財政（一）第143354號函。

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

93年4月30日

股東結構 數量	政府機構	金融機構	其他法人	個 人	外國機構及外國人	合 計
人 數	1	1	27	19,160	15	19,204
持 有 股 數	7,474	3,597,530	25,161,177	137,033,250	1,238,850	167,038,281
持 股 比 例	0.00%	2.15%	15.07%	82.04%	0.74%	100.00%

2.股權分散情形

93年4月30日 單位：股；人

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例(%)
1至999	6,807	1,876,055	1.12%
1,000至5,000	8,421	19,902,978	11.94%
5,001至10,000	2,082	17,240,498	10.32%
10,001至15,000	547	6,931,699	4.15%
15,001至20,000	455	8,686,401	5.20%
20,001至30,000	335	8,789,402	5.26%
30,001至40,000	134	4,880,733	2.92%
40,001至50,000	122	5,883,141	3.52%
50,001至100,000	177	12,943,732	7.75%
100,001至200,000	63	8,993,704	5.38%
200,001至400,000	38	11,182,022	6.69%
400,001至600,000	5	2,577,975	1.54%
600,001至800,000	1	759,900	0.45%
800,001至1,000,000	5	4,391,433	2.63%
1,000,001以上	12	51,998,608	31.13%
合計	19,204	167,038,281	100.00%

3.主要股東名單：列明股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東

93年4月30日 單位：股

股份 主要股東名稱	持有股數	持股比例（%）
宇昌投資股份有限公司 絲潤鴻 董定宇 王凱弘 中華開發工業銀行股份有限公司 宏泰電工股份有限公司 施復元 久疆投資股份有限公司 董明宇 廖于瑞	18,480,370 8,898,000 6,114,078 5,350,000 3,597,530 2,601,000 1,376,000 1,200,000 1,149,286 1,144,000	11.06 5.33 3.66 3.20 2.15 1.56 0.82 0.72 0.69 0.68

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：不適用。

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：

(1)董事、監察人、經理人及大股東之股權變動情形

單位：股

職稱	姓名	九十二年度		九十三年度截至4月30 日止
持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事長	宇昌投資(股)公司 代表人：董何美卿	-	-	-	-
董事	宇昌投資(股)公司 代表人：謝孟璋	-	-	-	-
董事	沈燕士	-	-	-	-
董事	葉家修	-	-	-	-
董事	董定宇	-	-	-	-
董事	商 武	-	-	-	-
監察人	沈道震	321,000	-	-	-
監察人	陳衎夫	26,000	-		-
監察人	蘇聰儒	-	-	-	-

(2)股權移轉與關係人資訊：無此情事

(3)股權質押與關係人資訊：無此情事

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

年　　度 項　　目			91年	92年
每股 市價 (註1)	最高		21.00	10.75
最低		7.05	5.35
平均		14.03	8.05
每股 淨值 (註2)	分配前		10.85	9.74
分配後		10.85	9.74
每股 盈餘	加權平均股數(股)		167,038,281	167,038,281
每股盈餘 (註3)	調整前	(0.70)	(1.04)
調整後	(0.70)	(1.04)
每股 股利	現金股利		-	-
無償 配股	盈餘配股	-	-
資本公積配股	-	-
累積未付股利（註4）		-	-
投資報酬分析	本益比(註5)		-	-
本利比(註6)		-	-
現金股利殖利率(註7)		-	-

註1：列示各年度最高及最低市價、並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。

註2：請以年底以發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。

註3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。

註4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露

截至當年度止累積未付之股利。

註5：本益比＝當年度每股平均收盤價/每股盈餘。

註6：本利比＝當年度每股平均收盤價/每股現金股利。

註7：現金股利殖利率＝每股現金股利/當年度每股平均收盤價。

(五)公司股利政策及執行狀況

1.公司股利政策

本公司盈餘之分派，除於年度總決算有盈餘時，先提繳稅捐及彌補以往虧損，並依法提列百分之十的法定公積，及依證券交易法第四十一條之必要而提列特別盈餘公積外，另得依股東會之決議提特別盈餘公積或保留部份盈餘不分派，其餘按員工紅利百分之三、董監事酬勞百分之五及股東紅利百分之九十二之比例分派之。

本公司處競爭激烈產業環境之營業週期目前處於成長期，股利政策優先考量公司之未來發展及財務狀況外，並兼顧股東之合理報酬。依本公司之資本預算規劃分派股票股利以保留所需現金，其他部份得以現金股利分派之。盈餘分派以提列各項公積後之可分派盈餘的百分之三十為下限，現金股利所占比率以不高於股東可分配盈餘總額的百分之四十為原則，但若每股現金股利低於0.1元或負債比率不低於百分之五十時，悉數以股票股利為之。

若公司有適當之投資或理財計劃而能增加公司獲利時，本項具體之股利政策在不違背公司章程原則性之股利政策情形下，董事會得考量實際經營環境後修正盈餘分派案，提請股東會決議分派之。

2.本年度(九十二年度)已議股利分配之情形：本公司九十二年度無發放股利。

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：本公司九十二年度並無無償配股之擬議，因此對公司營業績效及每股盈餘並無影響。

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞：

本公司章程第三十六條規定盈餘之分派，除於年度總決算有盈餘時，先提繳所得稅及彌補以往虧損，並依法提列百分之十法定公積及依證券交易法第四十一條之必要而提列特別盈餘公積外，另得依股東會之決議提特別盈餘公積或保留部分盈餘不分派，其餘按員工紅利百分之三，董監事酬勞百分之五，餘額按股東紅利之比例分派之。

董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊：本公司九十二年度處於虧損狀況，因此董事會並無配發員工分紅及董監事酬勞之擬議。

上年度盈餘用以配發員工分紅及董事、監察人酬勞情形：本公司九十一年度亦呈虧損狀況，故並無分配員工分紅及董事、監察人酬勞。

(八)公司買回本公司股份情形：無。

四、公司債(含海外公司債)辦理情形： 無

五、特別股辦理情形：不適用

六、參與發行海外存託憑證之辦理情形：不適用

七、員工認股憑證辦理情形：不適用

八、併購辦理情形：不適用

九、受讓他公司股份發行新股辦理情形：不適用

台光電子材料股份有限公司

國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

台光電子材料股份有限公司經財政部證券暨期貨管理委員會九十三年 月 日台財證一字第 號函核准募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債，訂立發行及轉換辦法如下：

一、債券名稱：

台光電子材料股份有限公司（以下簡稱本公司）國內第一次無擔保轉換公司債（以下簡稱本轉換債）。

二、發行日期：

訂為民國93年 月 日。

三、發行面額：

發行總額為新台幣參億元整，本次發行採無實體發行，每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。

四、發行期間：

發行期間五年，暫定自民國 年 月 日開始發行至 年 月 日到期。

五、票面利率：

年利率0%。

六、還本日期及方式：

除依本辦法第十條轉換條款或第十七條提前轉換條款轉換為本公司普通股者，或依本辦法第十八條由債券持有人提前賣回外，到期時以現金一次還本。

七、擔保情形：

本轉換債券為無擔保債券，惟發行後，公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換債券比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八、轉換標的：

本公司普通股。普通股之來源以新發行之新股為之。

九、轉換期間：

債權人得於本轉換債發行之日起滿一個月後，至到期日前十日止，除(一)依法暫停過戶期間。（二）公司向證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱「櫃買中心」）洽辦無償配股停止過戶除權公告日前三個營業日起到權利分派基準日止、現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日起到權利分派基準日止、現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起到權利分派基準日止之期間外，得隨時向公司請求依本辦法將本轉換債轉換為股票，並依本辦法第十條、十一條、十二條規定辦理。

十、請求轉換程序：

債權人於請求轉換時，得依下列二方式行使之：

(一)債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換：債權人至原交易券商填具「存券領回申請書」(註明轉換)及「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」，由交易券商向臺灣證券集中保管股份有限公司(以下簡稱集保公司)提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司新發行之普通股登錄並撥入原債權人之集保帳戶。

遇普通股除息、除權或現金增資認股時，公司依證券交易所「上市有價證券發行人應辦業務事項一覽表」壹--二—第八項、第十七項及「證券商營業處所買賣有價證券業務規則」第十條有關二階段公告規定辦理。

(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債直接轉換為本公司新發行之普通股時，一律統由台灣證券集中保管股份有限公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整：

(一)本轉換債轉換價格之訂定，暫訂以93年5月20日為轉換價格基準日，取基準日(不含)前一個營業日、三個營業日、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一，乘以105％之暫訂轉換溢價率，為計算轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)之依據。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。發行時之轉換價格為每股新台幣10.3元。

(二)本轉換債發行後，除公司再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券，或非因辦理現金增資而賦與他人發行公司普通股認股權而換發為普通股外，遇有公司已發行普通股股份增加時（現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等，但不包括合併發行新股、受讓他公司股份發行新股者），轉換價格依下列1.之公式調整(向下調整，向上則不調整。計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)；以及公司遇有以低於每股時價之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券，或非因辦理現金增資而賦與他人發行公司普通股認股權時，轉換價格依下列2.之公式調整(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告之。

1.已發行普通股股份增加時：

於新股發行除權基準日或分割基準日調整之轉換價格＝



新股發行股數

已發行股數

每股時價

新股發行股數

每股繳款額

已發行股數

調整前轉換價格







2.有低於每股時價之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券，或非因辦理現金增資而賦與他人發行公司普通股認股權時：

於有價證券或認股權發行之日調整後之轉換價格＝

權可轉換或認購之股數

新發行有價證券或認股

已發行股數

每股時價

可轉換或認購之股數

新發行有價證券或認股權

之轉換或認股價格

新發行有價證券或認股權

已發行股數

調整前轉換價格









3.遇有非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時：

於減資基準日調整之轉換價格＝

調整前轉換價格（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數）

註1：已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含權利證書之股數。

註2：新股繳款金額如係屬無償配股部份則其繳款金額為零。

註3：如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，應依更新後之新股發行價格與每股時價(以董事會決議之更新後新股發行價格訂定基準日作為更新後每股時價訂定基準日)重新按照前開公式調整之。如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格者，則應函請櫃檯中心重新公告調整之。

註4：每股時價之訂定，以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為準。

註5：若公司遇有已發行普通股股份增加而計算調整後轉換價格時，則已發行股數應減除發行公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

註6：若公司係以庫藏股來支應其再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券者，則已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。

(三)轉換價格之重設：

轉換價格除依本條第二項之反稀釋條款調整外，另自九十四年至九十八年當年度之6月30日為基準日，按本條第一項之轉換價格訂定模式重新訂定轉換價格(若高於當年度重新訂定前之轉換價格則不予調整)，惟調整後轉換價格不得低於發行時轉換價格之80%為限(可因公司普通股總額發生變動而調整)。同時本公司應函請櫃買中心公告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日（不含）前已提出請求轉換者。

(四)本轉換債發行後，發放普通股現金股利占股本之比率，超過15%者，應就其超過部份於除息基準日按下列公式等幅調降轉換價格，並函請櫃買中心公告之：

調降後轉換價格＝調降前轉換價格-(發放普通股現金股利占股本之比率-15%)×10

十二、本轉換債上櫃下櫃與換發新股上櫃：

(一)本轉換債於發行日之前向櫃買中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時下櫃。

(二)換發之普通股自交付日起於櫃買中心上櫃買賣。

(三)以上事項均由本公司洽櫃買中心同意後公告之。

十三、本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換債行使轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。

十四、轉換股票時，若有不足壹股之股份金額，公司以現金償付。

十五、轉換年度股利之歸屬：

(一)現金股利

債權人於當年度本公司向主管機關洽辦現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日（不含）前請求轉換者，應參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。

債權人於當年度本公司向主管機關洽辦現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日（含）後請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之本年度現金股利。

(二)股票股利

債權人於當年度本公司向主管機關洽辦現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日（不含）前請求轉換者，應參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。

債權人於當年度本公司向主管機關洽辦現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日（含）後請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之本年度現金股利。

十六、轉換後之權利義務

債權人於請求轉換生效後，其權利義務與本公司普通股股份相同。

十七、公司對本轉換債之贖回權：

(一)本轉換公司債於自發行起滿一個月翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股在櫃買中心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃買中心公告並於該期間屆滿時，按(三)項所列之債券贖回收益率(自本轉換債發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。

(二)本轉換公司債發行滿一個月翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額低於原發行總額之10%時，本公司得以掛號寄發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃買中心公告並於該期間屆滿時，按(三)項所列之債券贖回收益率計算收回價格，以現金收回其全部債券。

(三)贖回殖利率如下：

發行滿一個月翌日起至本轉換公司債到期前40日止，以債券面額贖回。

(四)若債權人於接獲「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(即送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司新發行之普通股。

十八、債券持有人之賣回權：

本公司應於本轉換債發行滿二年、滿三年的前三十日，以掛號發給債權人一份「債券持有人賣回權行使通知書」，並函請櫃買中心公告本轉換債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，不得撤回；並以該期間屆滿日為賣回基準日）要求公司以債券面額將其所持有之本轉換債贖回。公司受理賣回請求，應於賣回基準日後三個營業日內統一以現金贖回本轉換債。

十九、所有公司收回(包括由次級市場買回)、償還或已轉換之本轉換債將被註銷，不再發行。前數轉換債所表彰之轉換權利將一併取消。

二十、本轉換債與所換發之普通股為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行公司股務處理準則」之規定，另稅負事宜依當時稅法之規定辦理。

二十一、本轉換債由建華商業銀行信託部為債權人之受託人，以代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責。

二十二、本轉換債由公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。

二十三、凡持有本轉換債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在營業時間內隨時至公司或受託人營業處所查詢。

二十四、本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

(1)公司所營業務之主要內容：

A.印刷電路基板原料、半成品、成品之製造、加工與銷售。

B.影印機及印表機用碳粉、感光鼓及粉匣之製造、加工與銷售。

C.電子工業用特殊化學品之原料、半成品、成品之製造、加工與銷售。

D.電子零組件原料、半成品、成品之製造、加工與銷售。

E.一般進出口貿易及代理業務(期貨除外)。

(2)公司目前之產品：

A.雙面印刷電路板用之銅箔基板。

B.多層印刷電路板用之內層銅箔基板及粘合片。

(3)營業比重：

本公司於82年度建廠完成後，即以從事印刷電路板用之銅箔基板(Copper Clad Laminate，簡稱CCL)及粘合片之製造、加工與銷售為主。92年營業比重如下：

單位：新台幣仟元

產品別	92年度銷售金額	營業比重
銅箔基板 粘合片 其它 合計	929,270 495,278 243 1,424,791	65.22% 34.76% 0.02% 100.00%

(4)計畫開發之新商品：

配合電子產業在輕、薄、短小及高性能化之發展趨勢，除積極推廣與日立技術合作轉移之環保材，更開發完成低熱膨脹性/高尺寸安定性之高性能基板，未來將開發TFT LCD高尺寸安定性光電板。

2.產業概況

(1)產業之現況與發展:

本公司所營業務係以銅箔基板及粘合片之製造、加工及銷售為主，由印刷電路板之產品結構觀之，係屬印刷電路板之上游基本原材料及其前段製程所不可或缺之要素，故其行業景氣動向與印刷電路板業之榮枯息息相關，茲分別就印刷電路板產業及銅箔基板產業說明如下：

A.印刷電路板產業

印刷電路板(Printed Circuit Board；簡稱PCB)的功能在電氣連接及承載元件，是提供電子零組件在安裝與互聯時的主要支撐體，達到中繼傳輸的目的，目前主要應用在資訊、通訊、消費性產品、航太軍用、汽車、精密儀器及工業產業等七大領域。

根據工研院IEK及海關進出口統計數據顯示(如下圖)，國內印刷電路板業產值2000年為1,485億元，2001年受美國911事件及全球經濟反轉影響，整體產業產值下降為1,290億元。2002年在手機及筆記型電腦銷售值雙雙成長，加上國內LCD產業零組件本土化所帶動的光電板新需求，產值小幅成長至1,384億元。2003年上半年受美伊戰爭影響及SARS疫情的衝擊下，使全球景氣復甦腳步趨緩，另外由銅箔所帶動的原物料上漲，均使印刷電路板產業成長受限。然下半年在不確定因素排除及消費信心逐漸轉強之情況下，隨著電子產業旺季來臨，各類電子產品如手機、筆記型電腦、數位相機及PDA等的快速成長，對印刷電路板之需求已明顯增加，2003年印刷電路板產值可成長8.25%達1,498億元。展望未來，工研院IEK預估2004年台灣印刷電路板產業將持續走強，可達1,640億元，其中以手機板及軟板為重要指標。

我國PCB市場規模及歷年進出口規模

單位：百萬元

資料來源：工研院IEK；中華民國海關進出口統計(2004/01)

另以產品組合來區分，依據工研院IEK所統計之資料顯示（如下圖），2003年國內生產印刷電路板產品，雖以多層板所占比重最高，然比重已呈逐年衰退趨勢，反觀國內軟板及IC載板之市場規模則有明顯提昇。未來隨著電子產品不斷朝輕薄短小、高頻高速、多功能化及高可靠度方向發展，以及綠色環保法規在電子產業所掀起之革命性浪潮，我國印刷電路板產業發展趨勢將逐漸轉往以高密度連接基板 (HDI)、IC載板、軟板或其他利基型產品，成為該產業未來成長的主要動力。

我國PCB市場規模概況

單位：百萬元

資料來源：工研院IEK(2004/01)

B.銅箔基板產業

依據基板構成材料的不同，大致可將其分成五類，分別為紙質基板、複合基板、玻纖環氧基板、高性能樹脂基板及軟性銅箔基板，列表說明如下：

銅箔基板一覽表

種類	基板材料系分類	主要用途
紙質基版	紙基材酚醛樹脂銅箔基板(FR-1)、紙基材聚酯累銅箔基板、紙基材環氧樹脂銅箔基板	製造家電用品用之PCB (例：收錄音機、電視機、錄放影機)
複合基板	Composite銅箔基板(CEM-1，CEM-2等)	消費性電子產品用之PCB (例：介面卡、呼叫器、手提音響)
玻纖環氧基板	玻璃布基材含浸環氧樹脂銅箔基板、玻璃布基材含浸耐燃環氧樹脂銅箔基板(FR-4，註)、高耐熱性基材環氧樹脂銅箔基板(FR-5)、玻璃布基材含浸亞醯胺樹脂銅箔基板	製造工業電子產品用之PCB (例：個人電腦、筆記型電腦、行動電話)
高性能樹脂基板	BT樹脂基板、 PTFE樹脂基板、 聚亞醯胺樹脂基板等	應用於高功能之PCB (例：高頻微波產品、衛星通訊產品)
軟性銅箔基板	Polyester Base銅箔基板(軟板)、Polyimide銅箔基板(軟板)、綜合材質軟硬板	應用於軟板PCB (例：照相機、傳真機、軟式磁碟機)
資料來源：工業材料研究所、IT IS，台証證券彙整 註：FR-4板目前已占世界玻璃布銅箔基板總產量的90%，為多層印刷電路板主要板材。

銅箔基板的景氣與印刷電路板產業的榮枯密不可分，我國銅箔基板的產值從1993年以來均維持高度之成長，至2000年約為600億元，主要係因電子資訊產品的迅速崛起，帶動整體銅箔基板產業之蓬勃發展，其需求金額達475.3億元。而2001年受到全球經濟景氣急速反轉及下游印刷電路板產業需求不振之影響，使我國銅箔基板總產值下滑至435.3億台幣，市場總需求金額亦減少為349.4億元。2002年雖景氣稍有回溫，但因國內需求力道不強，加上庫存量尚未耗盡，使我國銅箔基板總產值創下近年新低點，僅達378.6億元，市場總需求更下降至284.2億元。預期在資訊產業景氣逐漸復甦之情況下，將可帶動上游銅箔基板產業之成長。

我國銅箔基板產值統計

單位：億元

資料來源：工研院IEK IT IS計畫(2003/09)

(2)產業上、中、下游之關聯性：

本公司之主要產品為銅箔基板及粘合片，係印刷電路板製造之主要關鍵原料及前段製程產品，印刷電路板上下游涵蓋範圍甚廣，茲將其產業關聯圖列示如下：

酚醛樹

絕緣紙

銅箔

膠片

丙二酚

環氧氯丙烷

玻纖紗

玻纖切絲股

聚亞醯胺樹脂

聚脂類樹脂

溴化環氧樹脂

玻纖布

玻纖蓆

膠片

薄基板

雙面板材

軟性基材板

紙質單面基材板

蝕刻液

電鍍化學品

綠漆

乾膜

PCB生產設備

製程代工

軟板

軟硬板

多層板

雙面板

單面板

上游

本公司所屬產業

下游

資料來源：工研院ITIS計劃

(3)產品之各種發展趨勢及競爭情形：

A.傳統 FR4 產品：厚板供不應求，可望回復合理利潤，而薄板較為競爭，朝穩定之品質邁進，預期提昇Tg至150℃，尺寸安定性+200 ppm和厚度更嚴謹之規格是本年度之發展目標。

B.無鹵素材料：基於NB市場切換腳步提早，93年第二季為評估階段，第三季則開始大量轉換，目前成熟產品為南亞材料和台光電子材料。無鹵素材料為目前本公司主要發展推廣重點，除跟進市場價位外，並預期年底前全線可生產，滿足日漸成熟的環保材替換趨勢。

C.TFT-LCD材料：PCB客戶幾乎都在爭取此部分訂單，針對其高標準尺寸及安定性需求，本公司計畫推出與傳統FR-4 Tetra材料價位接近之低熱膨漲係數產品EM822(Tg150℃)來推廣，目前同級競爭品只有一家。

D.Hi-Tg材料：由於無鉛焊錫製程所需耐熱性需提高，加上高階產品成長，預期Hi-Tg材料將穩定成長，競爭品有南亞、寶利得及德聯，由於推廣時間較長，品質穩定受肯定，因此本公司材料應該在本年度提詗20%以上。

3.技術及研發概況

(1)九十二年度及截至93年3月31日止投入之研發費用計新台幣10,299仟元，已完成開發Leadfree (Tg150℃)，高尺寸安定性 (Tg150℃)環保無鹵素材料及導入CAF材量產，可供應下游印刷電路板廠製作無鉛或無溴之環保基板。

(2)九十三年度之研究發展計劃：

在綠色環保法規在電子產業所掀起之革命性浪潮（如歐盟的「廢電子電機設備指令(WEEE)」、「危害物質禁用指令(RoHS)」及日本的資源有效利用促進法），我國印刷電路板產業發展趨勢將逐漸轉往以高密度連接基板 (HDI)、IC而板、軟板或其他利基型產品(如無鹵無鉛化基板、環保基板、Back Panel及Embedded Passive等)為主，成為該產業未來成長的主要動力。本公司九十三年度研發重點配合印刷電路板發展趨勢，除積極推廣已開發之環保無鹵素材料、耐高溫之高性能基板及高尺寸安定性材料外，未來將持續開發高CTI之高性能基板與高Tg環保無鹵素基板。

4.長、短期業務發展計劃

本公司秉持誠信原則，以與客戶建立良好互動關係、達成雙贏之境界，並由經營團隊集思構畫出未來願景、價值理念和中長、短期發展策略如下 :

(1)短期發展計劃：

A.2004年預算達成(全產能)。

B.台光昆山產能擴增15萬張：目前台光昆山月產能為25萬張，計劃增產至40萬張。

C.本公司Mass Lamination(HDI)廠開始建廠(ECD2005Q4)：擬定約30萬SF為產能規劃，朝高階產品(HDI)代工為方向。

D.調整新產品比例為30%：針對高附加價值材料來提昇銷售比率。

(2)中長期發展計劃：

A.2007年營收達成超過60億。

B.華南生產基地設立：設立工廠約25萬張之產能，以期服務現有客戶的需求及未來開發之客戶，此策略因應華南客戶急需，規畫提前發展。

C.台光昆山及華南廠建立Mass Lamination服務。

D.新產品比例為60%。

(3)未來願景：創造卓越，成為亞太區銅箔基板產業前三大。

(4)價值理念：相信自已，成就團隊，創造價值。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)本公司主要產品為銅箔基板及粘合片，銷售對象為下游印刷電路板製造廠商，其銷售地區除台灣外，尚涵蓋美洲及亞洲等地，例如美國、香港及新加坡等，最近三年度內外銷金額及比率如下表所示：

單位：新台幣仟元

年 度 項 目		90 年 度		91 年 度		92 年 度
金 額	比 例	金 額	比 例	金 額	比 例
內 銷		1,461,856	96.18%	1,263,403	96.11%	1,275,521	89.52%
外 銷	美 洲	11,117	0.73%	8,544	0.65%	4,093	0.29%
亞 洲	46,155	3.04%	42,276	3.22%	144,743	10.16%
其 他	789	0.05%	293	0.02%	434	0.03%
小 計	58,061	3.82%	51,113	3.89%	149,270	10.48%
合 計		1,519,917	100.00%	1,314,516	100.00%	1,424,791	100.00%

(2)市場占有率：本公司目前所生產之銅箔基板及粘合片係屬玻纖級環氧樹脂基板(FR-4)，92年度國內市場上約略有十三家廠商生產此類產品供下游印刷電路板廠所使用，其大多為未上市櫃公司。本公司與同業生產FR-4基板及粘合片之月產能及市場占有率分析如下：

公司名稱	銅箔基板		粘合片
月產能(萬張)	占有率(%)	月產能(萬米)	占有率(%)
南亞	300	43.2	330	29.5
德聯高科	50	7.3	80	7.2
台燿	60	8.7	110	9.9
松下電工	45	6.5	60	5.4
合正	30	4.3	120	10.8
台光電子	35	5.1	100	9.0
華韡電子	30	4.3	25	2.2
聯茂	35	5.1	120	10.8
聯達	22	3.2	15	1.3
寶利得	20	2.9	60	5.4
尚茂	17	2.5	15	1.3
宏泰	30	4.3	40	3.6
聯致	15	2.2	40	3.6
合計	689	100	1115	100

(3)市場未來之供需狀況與成長性：

A.供給面

美國、歐洲及日本長久以來即是印刷電路板的主要生產區域，但在經歷過去二、三年的全球不景氣，以及亞洲各國(日本除外)侵略性的低價搶單下，紛紛將產業外移至中國大陸及東南亞等地區，故歐美地區印刷電路板產值呈現逐年衰退現象。隨著全球印刷電路板廠商相繼進駐大陸，以及其本身上下游供應鍊逐漸完整下，大陸印刷電路板產業發展潛力明顯擴增。此外，韓國印刷電路板產值目前雖仍與台灣有段差距，但在其政府極力培植下，全球市占率逐年提高，特別是在高階印刷電路板產品製作上，造成全球印刷電路板產業的重新洗牌。

依據工研院IEK所統計之資料顯示(如下表)，2003年全球印刷電路板產值可達332億美元，成長率為13.85%；預估2004年印刷電路板產值可望持續增加至347億美元，小幅成長4.26%，而日本之全球市占率料仍將維持世界第一為27.70%，惟台灣、大陸及韓國的產業發展力道明顯，估計市占率將分別提高至13.45%、18.20%及7.52%，其中將以大陸為全球成長幅度最大的地區。

全球印刷電路板主要生產國市場規模

單位：百萬美元

年度 地區	2000年		2001年		2002年		2003年(e)		2004年(f)
產值	%	產值	%	產值	%	產值	%	產值	%
日本	12,190	28.65	6,657	22.89	6,466	22.12	9,241	27.77	9,610	27.70
美國	11,760	27.64	6,290	21.62	6,640	22.72	6,110	18.36	5,603	16.15
台灣	4,600	10.81	3,617	12.43	4,003	13.69	4,366	13.12	4,666	13.45
大陸	3,635	8.54	3,596	12.36	4,279	14.64	5,350	16.08	6,315	18.20
歐洲	5,350	12.57	4,650	15.99	3,610	12.35	3,505	10.53	3,330	9.60
韓國	2,053	4.83	1,726	5.93	2,022	6.92	2,365	7.11	2,610	7.52
其他	2,959	6.95	2,552	8.77	2,210	7.56	2,341	7.03	2,562	7.38
合計	42,547	100.00	29,088	100.00	29,230	100.00	33,278	100.00	34,696	100.00
資料來源：工研院IEK(2004/01)

B.需求面

隨著資訊科技發展的日異發展，以及3C產業與無線通訊的快速整合，彙聚而成各項資訊產品，例如手機、PDA及數位相機等，再加上延宕已久的桌上型電腦換機週期，不斷加深市場上之需求，依據工研院IEK所統計之數據，未來全球電子產品之出貨量約有10%之成長幅度(如下表)，間接產生對上游印刷電路板產品之需求，故預估未來在資訊產業穩定成長的狀況下，印刷電路板產業之發展潛力應屬可期，而與印刷電路板息息相關之銅箔基板亦將會有不錯的表現。

全球市場出貨量統計

單位：仟台

	2002年	2003年(e)	2004年(f)
桌上型電腦	105,655	109,917	118,051
筆記型電腦	30,033	36,155	42,554
主機板	116,723	128,835	138,582
手機	430,220	466,720	504,360
PDA	12,080	11,475	12,147
數位相機	25,279	32,530	41,959

資料來源：工研院IEK(2003/11)

(4)九十三年度預期銷售數量及其依據：

本公司參考92年度產銷實績與未來景氣狀況和市場供需情形及第一季結果，預估本年度之營業收入為1,691,253仟元，稅前純益為110,623仟元

(5)競爭利基

A.優異的技術創新能力

本公司自81年創立以來，即定位為生產具有高單價及高難度特色之FR-4級銅箔基板之專業廠商，充分強調研發技術之自主性，並成立研發部門專責製程技術之建立、改善及新產品的創新開發，藉由技術的掌握及產品的多樣組合，推出符合市場趨勢，滿足客戶需求之產品，以提升公司之附加價值，同時擴大與其他競爭業者之差距。

B.品質穩定，符合國際水準

本公司除致力於新產品之研發外，對於產品品質亦相當堅持，所成立之品質保證部直接隸屬總經理管理，負責產品品質之檢驗、測試、控制及保證等，有效的控管產品品質，以降低損耗率，提升公司之競爭力，其所生產之銅箔基板規格早已符合多項國際規範，如美國軍用規範MIL-S-13949H(印刷電路板之通用基板規範)，且其中如尺寸安定性、厚度公差、抗撕強度、耐熱性及透電率等均優於MIL-S-13949H之要求，顯示其技術能力已達國際水準。另本公司鑑於未來長遠發展亦尋求多元性產品之合作開發機會並朝向發展其他電子材料產品之製造。

C.服務導向貼近客戶

由於下游印刷電路板廠商紛紛赴大陸設廠，開拓海外市場已勢在必行，本公司為配合客戶所要求之交期、同時節省運送成本、貼近服務客戶並考量人工成本，遂於大陸轉投資設廠以利就近供貨，除即時掌握市場資訊，作為採購製造決策之參考依據外，更可與客戶形成緊密的合作關係，藉以提昇市場占有率，創造未來日益成長的銷售業績。

D.專業的經營團隊

本公司已成立十餘年，公司經營團隊於該產業浸潤已久，專業領域知識廣博，實務經驗亦相當豐富，透過明確的組織架構及敏銳的市場觀察力，管理階層有效率的整合各部門資源，從產品研發、製造、生產以至銷售，均能依計畫按部就班進行。經營團隊間的良好默契及經營理念，儼然已為本公司之核心價值所在，其所累積的專業服務及技術能力等，更使本公司成為上下游產業不可或缺的重要夥伴，創造出本公司有別於同業之競爭利基。

(6)未來業務發展之影響因素：

A.有利因素：

a.銅箔基板為電子產品之基本材料，目前尚無取代品，產品生命週期長。

b.全球資訊產業景氣持續旺盛，世界級大廠商之OEM、ODM訂單以台灣為要採購地區，台灣此二產業未來景氣看好，帶動刺激基板需求之成長。

c.本公司產品多元化，符合客戶未來發展需求。

d.兩岸及亞洲地區都有直接銷售之工廠，例如香港、新加坡、日本、韓國及菲律賓等均設有銷售據點。

e.未來短程計畫在臺灣廠增設30萬SF HDI Mass-Lamination代工線，預期可帶來多元服務客戶、增加營業額及去化次級品等，並降低成本等利益。

B.不利因素：

a.國內基板產能仍大於需求，價格競爭壓力大。

b.大量產品需求之排期較長，無法即時符合客戶急需。

c.原物料價格上漲，成本壓力大。

C.因應對策：

a.提供高階產品材料銷售比率，增加附加價值。

b.針對大量產品需求，增加有效備料，以克服經濟規模之不足。

c.分散原料來源以降低風險，並與供應商以兩岸總集團需求量來議定長期配合之統購系統，達成穩定的成本和供應量之目標。

2.主要產品之重要用途及產製過程：

(1)主要產品之用途：

A.銅箔基板：用於生產雙面或多層印刷電路基板用。

B.粘 合 片：用於生產多層印刷電路基板用。

(2)主要產品產製過程：

3.主要原料之供應狀況：

本公司所營業務係以銅箔基板及粘合片之製造、加工及銷售為主，由印刷電路板之產品結構觀之，係屬印刷電路板之上游產業，其主要生產原料為銅箔、玻璃纖維布及環氧樹脂等，其主要原料供應地區及狀況列表如下：

主要原料供應地區及狀況表

主要原料	供應地區	供應狀況
銅箔	日本、國內	正　　常
玻璃纖維布	日本、國內	正　　常
環氧樹脂	美國、日本、國內	正　　常

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：

單位：新台幣仟元

產品別	年度 項目	91年度	92年度
銅 箔 基 板	營 業 收 入	863,389	929,270
毛 利 率(%)	7.73	11.99
毛利率增(減)變動﹪	-	55.11
黏合片	營 業 收 入	446,469	495,278
毛 利 率(%)	14.41	5.95
毛利率增(減)變動﹪	-	(58.71)
其 他	營 業 收 入	4,658	243
毛 利 率(%)	(8.91)	4.12
毛利率增(減)變動﹪	-	146.19
合 計	營 業 收 入	1,314,516	1,424,791
毛 利 率(%)	9.94	9.89
毛利率增(減)變動﹪	-	(0.50)

本公司所營業務係以銅箔基板及粘合片之製造、加工及銷售為主，最近二年度主要產品別毛利率變動分析如下：

(1)銅箔基板

91年度景氣持續低迷，使該產品之銷售收入下降為863,389仟元，衰退7.56%；產品毛利率則因市場競爭激烈，無法完全反應在銷售價格上，由90年度之11.68%大幅下滑至7.73%。92年度景氣逐漸回溫，該產品銷售業績轉佳達929,270仟元；產品毛利率亦明顯提高為11.99%。

(2)粘合片

本公司所生產之粘合片除可單獨銷售外，亦為生產銅箔基板所不可或缺之重要原料，其產銷狀況係為配合銅箔基板之產銷情形而呈現同步增減。91年度景氣持續低迷不振，銷貨收入減少為446,469仟元，惟產品毛利率下跌幅度不若銅箔基板明顯，其由90年度之15.06%減少為14.41%。92年度產業景氣逐漸回溫，該產品之銷貨收入亦見成長達495,278仟元，幅度為10.93%，惟為爭取新客戶、產品線搭配組合及上游材料上漲之故，因此毛利率下滑至5.95%。

(3)其他

其他項目主要包含玻璃纖維布及銅箔等材料，係本公司海外轉投資公司為供應客戶急單，縮短採購流程，由本公司直接提供原物料，以利其迅速從事生產製造，目的係作為原物料採購調節之用，並無將原料售予其他客戶之情形。

綜上所述，本公司最近二年度毛利率變動情形與該產業之景氣變化趨勢相符，並無異常情事。

5.主要進銷貨客戶名單：

(1)最近二年度任一年度曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱

單位：新台幣仟元

年度 名次	91年度				92年度
公司	進貨金額	占年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	公司	進貨金額	占年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	台日古河	133,482	15.80	無	台日古河	176,883	17.56	無
2	橡樹	107,033	12.67	無	橡樹	134,637	13.38	無
3	ASAHI	102,272	12.11	無	長春人造	104,302	10.36	無
4	台玻	95,093	11.26	無	其他	590,509	58.70	無
	其他	406,943	48.16	無	合計	1,006,331	100	－
	合計	844,823	100	－

本公司生產之主要原料為銅箔、玻璃纖維布及化學品等，其中化學品又以環氧樹脂為大宗，其主要供應商多為國內外知名廠商，並基於產能、供貨穩定度、價格及品質等因素考量，彈性調整採購政策，其最近三年度供應商之進貨金額主要係隨產業景氣變化而變動，異動情形不大。

(2)最近二年度任一年度曾占銷貨總額百分之十以上之銷貨客戶資料：

單位：新台幣仟元

年度 名次	91年度				92年度
公司	銷貨金額	占年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	公司	銷貨金額	占年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	楠電	281,981	21.45	無	楠電	210,361	14.76	無
2	燿華	204,281	15.54	無	燿華	176,440	12.38	無
3	健鼎	181,312	13.79	無	其他	1,037,990	72.86	無
4	金像	132,684	10.09	無	合計	1,424,791	100	－
	其他	514,258	39.13	無
	合計	1,314,516	100	－

本公司所生產之銅箔基版及粘合片，係為下游印刷電路板製造之基本原料，故其銷售客戶主要為各大印刷電路廠商，例如楠電、燿華、健鼎等廠商最近三年度均為前十大客戶。觀察其最近二年度前十大客戶銷售變化情形，主要係隨產業景氣變化而有所增減。

6.最近二年度生產量值：

單位：新台幣仟元；張/米

年度 生產量值 主要產品	91年度		92年度
數量	金額	數量	金額
銅箔基板	2,615,803	723,981	3,028,060	786,486
黏合片	6,525,566	413,638	7,901,896	518,002
合計	－	1,137,619	－	1,304,488

(1)銅箔基板

91年度景氣持續低迷，加上產業產業外移至大陸及東南亞等地區，使產品售價大幅滑落，整體之產值減少為723,981仟元，衰退6.72%。至92年度在全球資訊產業逐漸回溫，印刷電路板產業亦有所成長，致使本公司銅箔基板之銷售情形亦逐漸轉佳，產值提升為786,486仟元，相較91年度成長8.63%。

(2)粘合片

本公司所生產之粘合片除可單獨銷售外，亦為生產銅箔基板之主要原料，其產銷狀況係為配合銅箔基板之產銷情形而呈現同步增減。其最近二年度生產量值變化情形，與銅箔基板大致相同，並無重大異常。

7.最近二年度銷售量值：

單位：新台幣仟元；張/米

年度 銷售量值 主要商品	91年度				92年度
內銷		外銷		內銷		外銷
量	值	量	值	量	值	量	值
銅箔基板	2,623,879	834,400	89,983	28,989	2,728,422	854,920	206,569	74,350
黏合片	6,304,202	429,003	236,158	17,466	6,605,734	420,492	1,167,702	74,786
其他	－	－	－	4,658	－	109	－	134
合計	－	1,263,403	－	51,113	－	1,275,521	－	149,270

註：其他項目包係含玻璃纖維布及銅箔等材料。

91年度景氣持續低迷，使該年度之營收減少為1,314,516仟元。92年度在全球經濟景氣明顯復甦帶動下，整體產業普遍成長，銷貨收入成長為1,424,791仟元。

(三)最近二年度從業員工人數：

年度		91年度	92年度	93年度截至 3月31日止
員 工 人 數	直接	148	162	148
間接	61	68	66
銷管	34	32	36
合 計	243	262	250
平均年歲		33	32	34
平均服務年資		4年	5年	5年
學歷分佈 比率(%)	博士	1.6	0.4	0.4
碩士	1.6	1.9	2.8
大學（專）	32.1	28.6	30.0
高中	53.5	59.2	56.8
高中以下	11.2	9.9	10.0

(四)環保支出資訊

1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：

本公司已順利取得桃園縣政府固定污染源操作許可(九十二年三月二十日)、觀音工業區廢水接管許可(八十二年十月一日)及同意連接使用污水下水道系統(八十九年七月十八日)，開始運作至今一切正常。此外，本公司定期繳納固定污染源空氣污染防制費，且所購置之廢氣防治污染設備(二套)，均設有專責人員每日巡察及交由甲級空污專責人員負責查核。。

2.本公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

本公司購置之燃燒爐二套，可將溶劑揮發之氣體完全燃燒，經過此處理後之廢氣排放標準將遠低於法定標準。

3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。

4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)，處分之總額，並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實)：無。

5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

(五)勞資關係：

1.公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：

(1)員工福利措施：

本公司依據職工福利政策辦理各項急難救助、補助教育獎勵及文康活動；另外除依勞基法辦理勞工保險、健康保險外並加保意外險、住院險及職災差額險以補勞保/健保之不足。

(2)進修、訓練情形：

本公司依據工作需求辦理各項內部及外部訓練。

(3)退休制度與其實施狀況：

本公司依據勞基法辦理員工退休，並訂定員工提早退休制度。

(4)勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：

為保障勞資權益，協調勞資關係，本公司致力加強勞資和諧並做雙向溝通協調以解決問題，因此，迄今勞資關係一向和諧，並無重大勞資糾紛情事發生。

2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：

本公司從設立至今，並無發生任何勞資糾紛情事，未來仍將加強勞資雙方之溝通，以促進公司繁榮及保障員工福利為宗旨，雙方在平和、理性運作下，未來應不易有勞資糾紛情事發生。

二、固定資產、其他不動產及重大資產買賣情形

(一)自有資產

1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：本公司並無取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產。

2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

(二)租賃資產

1.資本租賃：本公司並無取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之資本租賃資產。

2.營業租賃：本公司並無每年租金達伍佰萬元以上之營業租賃資產。

(三)重大資產買賣情形：

本公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，並無交易價額達實收資本額百分之二十或三億元以上之資產取得情形。

(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：

1.各生產工廠之使用狀況：

93年4月30日

項目 工廠	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
觀音工業區	16,953.84	148	銅箔基板及粘合片	良好

2.最近二年度設備產能利用率：

單位：張/米；仟元

年度 生產量值品 主要產品	91年				92 年
產能	產量	產能利用率(註)	產值	產能	產量	產能利用率(註)	產值
銅箔基板	3,200,000	2,615,803	81.74	723,981	3,400,000	3,028,060	89.06	786,486
粘合片	8,000,000	6,525,566	81.57	413,638	8,500,000	7,901,896	92.96	518,002

註:產能利用率係指產量與產能之比

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況：

1.轉投資事業概況.

92年12月31日

單位：新台幣仟元；仟股

轉投資事業(註)	主要營業	投資 成本	帳面 價值	投資股份		股權 淨值	市價(每股淨值)	會計處理方法	最近年度 投資報酬		持有公司股份數額
股數	股權比例(%)
投資 損益	分配 股利
EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORATED	一般投資業務	384,202	315,272	11,801	100	315,272	315,272	權益法	(10,778)	-	0
鋰新科技股份有限公司	電器、電信器材、批發、零售，電池、發電、配電機械製造	345,646	0	31,376	33.62	-	-	權益法	(164,220)	-	0

2.對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給付對價或技術報酬金之情形：無。

3.對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形：詳財務報告－關係人交易

(二)綜合持股比例：

93年3月31日

單位：仟股

轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人 及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
股數	持股比例(%)	股數	持股比例(%)	股數	持股比例(%)
EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORATED	11,801	100.00	-	-	11,801	100.00
鋰新科技股份有限公司	31,376	33.62	2,500	2.68	33,876	36.30

(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務之影響：不適用。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

(五)已赴或擬赴大陸地區從事投資者：

單位：仟元

股東會或董事會通過情形		經濟部投資審議委員會核准情形			最近二年度認列投資大陸損益金額		最近二年度獲利匯回金額
日期	金額	日期	金額	未投資金額及原因	91年	92年	91年	92年
86.7.30 89.3.22 89.10.30 91.12.27 92.6.24	實收資本或淨值孰高之20% USD4,800 USD756 公司淨值40%為上限 -	86.10.30 89.6.16 89.12.18 92.2.18 92.10.17	USD5,200 USD4,800 USD756 USD329 USD6,000	-	(USD2,295)	USD381	-	-

大陸投資 公司名稱	主要營業項目	實收資本額	最近年度財務報表淨值	損益狀況	本公司或經由第三地區 公司投資之持股比例 （截至公開說明書刊印日之前一季止）	投資金額 及方式	差異金額之說明
台光電子材料(昆山)有限公司	經營銅箔基板及黏合片等產銷業務	美金18,200仟元	美金11,064仟元	USD625	60.91％	透過第三地區投資設立公司再投資大陸	-

(六)轉投資比率超過實收股本百分之四十者，應敘明是否經股東會決議或公司章程另有規定：不適用。

四、重要契約

契約性質	當事人	契約生效日期	主要內容	限制條款
長期借款契約	交通銀行	92.04.09~97.02.24	土地、廠房及機器擔保借款	無
長期借款契約	土地銀行	89.10.16~96.10.15	機器擔保借款	無
長期借款契約	土地銀行	89.01.20~94.01.20	土地擔保借款	無
長期借款契約	土地銀行	89.09.20~96.09.20	廠房擔保借款	無
技術合作契約	日立化學	91.01.21	技術協助	無

五、營業概況其他必要補充說明事項：

(一)訴訟或非訟事件

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。

3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目辦理情形：無。

(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(三)其他：不適用。

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析：

(一)88年度現金增資計畫：

1.計畫內容：

(1)計畫所需資金總額：新台幣234,000仟元。

(2)資金來源：

現金增資發行12,000,000股，每股股17元溢價發行，總募集資金為新台幣$204,000仟元；資金不足部分$30,000仟元將以自有資金或銀行借款支應之。

(3)現金增資之核准日期及文號：

中華民國八十八年六月二十一日財政部證券暨期貨管理委員會(88)台財證(一)第57411號函。

(4)計畫項目及資金運用進度

單位：新台幣仟元

預計計劃項目	預定完 成日期	所需資金 總額	預定資金運用進度
88年度		89年度
第三季	第四季	第一季	第二季
土 地	88年7月	40,000	40,000	-	-	-
擴 建 廠 房	89年5月	37,000	-	10,000	27,000	-
購置機器設備	89年6月	157,000	30,000	20,000	67,000	40,000
合 計		234,000	70,000	30,000	94,000	40,000

(5)輸入證期會指定資訊申報網站之日期：不適用。

2.執行情形

單位：新台幣仟元

計劃項目	執 行 狀 況			進度超前或落後情形、原因及改進計劃
土地、廠房及購置機器設備	支用金額	預定	234,000	執行進度已如期完成。
實際	273,588
執行進度(%)	預定	100.00﹪
實際	116.92﹪

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫：

(一)資金來源

1.本次發行轉換公司債計劃內容

(1)計畫所需資金總額：新台幣400,000仟元。

(2)資金來源：

發行可轉換公司債300,000仟元，資金不足部分100,000仟元將以自有資金或銀行借款支應之。

(3)計畫項目及資金運用進度

單位：新台幣仟元

預計計劃項目	預定完 成日期	所需資金 總額	預定資金運用進度
93年度	94年度
第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
擴建廠房及購置機器設備	94年12月	400,000	30,000	90,000	160,000	60,000	60,000
合 計		400,000	30,000	90,000	160,000	60,000	60,000

(4)預計產生效益

由於HDI(High Density Interconnection;高密度連接基板)電路板可廣範應用在手機、筆記型電腦、數位相機等成長性較佳之消費型攜帶式產品，可望成為未來印刷電路板(PCB)產業之主流產品，本公司預計於94年第四季完成HDI多層壓合基板(Mass Lam)之擴廠及安機驗收，並於95年初開始正式接單量產，預估95-99年分別可產生營業收入420,000仟元、617,400仟元、661,500仟元、720,000仟元及720,000仟元，而95-99年則分別產生營業毛利54,600仟元、86,436仟元、99,225仟元、115,200仟元及122,400仟元。

(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項

1.依公司法第二百四十八條規定應揭露事項

(1)公司名稱：台光電子材料股份有限公司。

(2)公司債總額及債券每張之金額：本次發行總額為新台幣3億元整，每張票面金額新台幣壹拾萬元，共計3,000張。

(3)公司債利率：票面利率為0%。

(4)公司債償還方法及期限：詳發行辦法。

(5)償還公司債款之籌集計畫及保管方法：本公司第一次無擔保轉換公司債自發行日起，依發行辦法規定應償還之本息，本公司將以每年營運所產之資金償還之，並依代理還本付息合約之規定，於每次付息或還本日前一個營業日將應付之利息或本金全數撥存至本公司代理還本付息機構之償債基金專戶內，以供代理還本付息機構代理本公司辦理支付債息及到期還本付息之用。

(6)公司債募得價款之用途及運用計畫：詳上述。

(7)前已募集公司債者，其未償還之數額：無。

(8)公司債發行價格或最低價格：每張債券面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。

(9)公司股份總額與已發行股份總數及其金額：

股份總額：225,830,700股

每股金額：10元

已發行股份總數：167,038,281股

已發行股份金額：1,670,382,810元

(10)公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額：新台幣1,647,042仟元（依九十三年三月三十一日會計師核閱之財務報表計算）。

(11)證券管理機關規定之財務報表：詳見第69頁至第169頁。

(12)公司債權人之受託人名稱及其約定事項：建華商業銀行信託部。

(13)代收款項之銀行或郵局名稱及地址：第一銀行南京東路分行 台北市南京東路二段125號。

(14)有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項：台証綜合證券股份有限公司。

(15)有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件：不適用。

(16)有發行保證人者，其名及證明文件：不適用。

(17)前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或延遲支付本息之事實或現況：無。

(18)可轉換股份者，其轉換辦法：詳見第13頁。

(19)附認股權者，其認購辦法：不適用。

(20)董事會議事錄：詳見第208頁。

(21)公司債其他發行事項或證券管理機關規定其他事項：無。

2.委託經證期會核准或認可之信用評等機關評等者：不適用。

3.附有轉換、交換或認股權者，其轉換辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與股東權益影響

(1)股權可能稀釋情形

台光電子公司本次辦理發行之轉換公司債，其中債券持有人於日後行使轉換時，將對可轉換時點之股東股權造成稀釋效果。因此，在計算股權之稀釋效果時，假設轉換公司債之債權人全部依扣除無償配股後之暫訂轉換價格10.3元請求轉換為本公司普通股之情況下，分析其對當時股東之持股將造成之最大稀釋比率。計算式如下：

轉換公司債轉換成普通股對轉換時股東股權稀釋比率

＝ 1 —	轉換時普通股已發行並流通在外股數
轉換時普通股已發行並流通在外股數 + 轉換公司債之轉換股數

＝ 1 —	167,038仟股
167,038仟股 + （300,000仟元／10.3元）

＝ 1 —	167,038
167,038 + 29,126
＝ 1 — 85.15%
＝14.48%

由上述計算結果顯示，本公司本次所發行的轉換公司債對原股東股權之最大可能稀釋效果達14.48%，相對於現金增資所造成之股權稀效果15.23%，稀釋效果應屬不大。

(2)對現有股東權益之影響

對每股盈餘之影響

假設轉換公司債全數轉換

A.假設條件

a.93年底預計已發行並流通在外之普通股加權平均股數為167,038仟股b.93年度預估之稅前純益110,623仟元

c.五年期，轉換公司債300,000仟元，按面額十足發行，其贖回收益率為0%

B.每股盈餘之計算

a.簡單每股稅前盈餘：110,623仟元／167,038仟股＝0.66元／股

b.假設本次國內無擔保轉換公司債全部轉換後之普通股增加股數＝300,000仟元÷10.3元／股＝29,126仟股

c.計入本次無擔保轉換公司債後之每股盈餘

d.轉換後每股稅前盈餘

110,623仟元
（167,038+29,126/2）仟股

＝0.61元/股

經由上述之計算結果可知，本次國內第一次轉換公司債對本公司每股盈餘之稀釋僅7.6%，故對每股盈餘之影響不大。

對每股淨值之影響

依93年會計師核閱之財務預測，及假設前述可轉換公司債全數轉換為股本

A.本公司93年底之股東權益為1,714,218仟元。

B.本公司93年底之普通股股本為167,038仟股。

C.本公司93年底預估之每股淨值為10.26元。

D.若前述轉換公司債全數轉換為股本，其每股淨值計算如下：

（1,714,218+300,000）仟元	＝10.27元／股
（167,038+29,126）仟股

由以上計算可知，其所發行之可轉換公司債轉換後，每股淨值仍達10.27元，對現有股東之每股淨值之影響應屬不大。

綜上所述，本次轉換公司債為擴建廠房及購置機器設備，以提升市場競爭力，整體而言為以俾益公司未來之永續發展。發行轉換公司債方式較其他籌資方式對盈餘及股權之稀釋效果、財務負擔、現有股東權益影響較小，亦不影響現有股東權益，故本次以發行轉換公司債募集資金，應屬可行且必要。

(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：

本公司本次發行轉換公司債，故不適用。

(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：

本公司本次發行轉換公司債，擬於櫃檯買賣中心上櫃買賣，故不適用。

(五)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法。

本公司本次發行轉換公司債，故不適用。

(六)說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

1.本次募集與發行轉換公司債之可行性

(1)本次募集與發行轉換公司債於法定程序上之可行性

台光電子本次募集與發行有價證券計劃業經93年4月8日之董事會通過，其過程及計劃內容合乎證券交易法、公司法、發行人募集與發行有價證券處理準則、中華民國證券商同業公會承銷商會員輔導發行公司自律規則及其他相關法令之規定，另參酌律師對本次募集資金計劃出具適法性意見書，故本次發行轉換公司債募集資金於法定程序上應屬可行。

(2)本次計畫募集完成之可行性

台光電子本次發行轉換公司債係參酌本公司近年來營收與獲利狀況，及考量資本市場接受度，另本次發行轉換公司債係採承銷團餘額包銷並依詢價圈購方式對外銷售，應可確保完成本次資金募集，故本次募集資金計劃應屬可行。

(3)擴建廠房及購買機器設備之可行性

HDI多層壓合基板生產設備取得及空間規劃之可行性

該公司本次募集可轉換公司債計劃中，其擴建廠房及購買機器設備係用於購置HDI多層壓合基板(Mass Lam)之機器設備及其生產基地。在機器設備取得方面，係向國內外知名之專業製造商採購，並已取得供應廠商之報價單，將可依據計劃及募集進度進行購置，另由該公司同業中已有多家切入多層壓合基板(Mass Lam)之代工服務，顯見其相關設備不具特殊性，故其生產HDI多層壓合基板之機器設備之取得應無疑慮。在擴建廠房方面，該公司計劃於觀音工業區經建三路二廠旁邊現有空地作為其興建新廠房之基地，其擴建廠房之經費亦經建商報價估算，且過去該公司已有興建廠房之經驗，故在擴建廠房所需之空間與興建應無問題。

技術來源及人力取得之可行性

在技術來源及人力取得方面，本公司鑑於下游產品輕薄短小之發展趨勢，HDI印刷電路板在未來將成為市場主流，為維持公司競爭力，多年來已培養眾多優異研發及製造人才，且本公司執行長過去任職於同業台燿科技，對於多層壓合基板(Mass Lam)領域相當熟悉，且設備供應商會負責新機器設備之教育訓練，加上HDI多層壓合基板為過去銅箔基板之延伸，現有人員已具備基礎之能力因此對於新設備之操作能力應無疑慮。

綜上所述，就本次擴建廠房及新機器設備之取得以及技術人力來源之評估，計劃應屬可行。

2.本次募集與發行轉換公司債之必要性

HDI電路板為PCB產業發展趨勢

為了使電訊號能更加快速、高效率在電路板上傳輸，及因應元件體積愈來愈小、接腳間距也愈來愈小之趨勢，以滿足可攜式產品輕薄短小之需求，台灣PCB廠商朝向高密度、細線化及微孔等製程加工技術發展，因此HDI(High Density Interconnection，高密度連接基板)相關製程、技術的開發己成為台灣PCB廠商近年來積極研發的重點，由於HDI電路板可廣範應用在手機、筆記型電腦、數位相機等消費型攜帶式產品，極具開發價值。

根據Prismark(92/01)報告資料顯示，以微孔製造技術為主的HDI電路板占整體PCB產業之市占率可望由90年的6.4%(約20.9億美元)，快速成長至95年的10.6%(約53.7億美元)，年複合成長率高達20%，可望為PCB產業帶來新的需求，故從市場需求觀之，本次購置機器設備實屬必要。。

切入PCB前段內層壓合製程，以提高競爭力

另一方面，台灣PCB整體產業發展成熟度相當高，在上、中、下游緊密的配合下，建構相當整的產業供應鏈，而本公司以產製PCB產業上游原料銅箔基板及粘合片為主，由於產業競爭相當激烈，廠商必須保持在成本、品質、交期及技術等方面的競爭優勢，且同業已有多家廠商切入PCB前段多層壓合製程(將多層銅箔基板壓合)，本公司為提高競爭力，新增HDI多層壓合基板(Mass Lam)機器設備，以生產HDI多層壓合基板，除了可以提高原先銅箔基板的產出效率外，並可配合下游電子產品小型化、輕量化、高速及大容量化的發展趨勢，以降低生產成本及提升公司的整體競爭力及市場占有率，故就公司永續經營的角度觀之，本次購置機器設備實屬必要。

3.本次資金運用計畫與預計進度之合理性

本公司本次籌資運用計劃係為擴建廠房及購置機器設備，而本次發行轉換公司債於申請核准後，擬採詢價圈購方式辦理資金募集，經考量主管機關審查時間，公開承銷期間及繳款作業等因素，預計93年第三季底即可收足債款。

本公司規劃於93年第四季開始投入HDI多層壓合基板(Mass Lam)之廠房擴建，估計93年第四季開始擴建廠房約需投入30,000仟元；預計於94年第一季底完成擴建廠房需再投入25,000仟元，加上機器設備開始進駐約需65,000仟元，總計94年第一季需要資金90,000仟元；94年第二季預估為主要機器設備進駐期間，預計需要資金160,000仟元；而94年第三季及第四季陸續支付機器設備尾款約各需資金60,000仟元，預計於94年第四季可完成安機驗收及試產，並於95年初開始正式接單量產，本公司目前已取得供應商機器設備之報價單並完成擴廠經費之報價估算，故其擴建廠房及購置機器設備之運用計劃及預計進度應屬合理。

4.本次計畫預計可能產生效益之合理性

本次擴建廠房及購買機器設備預計共需資金400,000仟元，其中300,000仟元以募集可轉換公司債支應，其餘資金需求以銀行借款及自有資金支應。預計於94年第四季可完成安機驗收及試產，並於95年初開始正式接單量產，預估擴建廠房及購買機器設備之效益如下：

預計增加產能、產量

產品別	項目	95年度	96年度	97年度	98年度	99年度
HDI多層壓合基板	產能(SF)註	4,200	4,200	4,200	4,200	4,200
產出率	50%	70%	75%	85%	85%
產量(SF)註	2,100	2,940	3,150	3,600	3,600

註：仟平方英呎

預計增加銷量、銷值及毛利率

單位：新台幣仟元

產品別	項目	95年度	96年度	97年度	98年度	99年度
HDI多層壓合基板	銷量(SF)註	2,100	2,940	3,150	3,600	3,600
單位售價	200	210	210	200	200
銷值	420,000	617,400	661,500	720,000	720,000
毛利	54,600	86,436	99,225	115,200	122,400
毛利率	13%	14%	15%	16%	17%

註：仟平方英呎

資料來源：台光電子提供

(1)營業收入之合理性

該公司HDI多層壓合基板(Mass Lam)之廠房擴建係切入PCB前段內層壓合製程，考量投產初期因產能利用率及良率較低，故產出較少，其後經量產經驗與製程技術持續改善等學習曲線效益，預計至98年產量可達3,600仟平方英呎，產出率為85%。考量過去生產銅箔基板、粘合片經驗與同業跨入多層壓合板之情形，該公司所預估之未來產量應屬可期。

由於HDI電路板可廣範應用在手機、筆記型電腦、數位相機等成長性較佳之消費型攜帶式產品，依據工研院經資中心IT IS計劃顯示(92/04)，全球照相手機從92年之24,000仟台成長至95年之85,000仟台，其平均複合成長率為52.43%，另資策會(92/02)預估，我國筆記型電腦出貨量從92年之23,065仟台成長至95年之34,576仟台，其平均複合成長率為14.46%，由上可知，未來HDI電路板之需求應屬可期。而HDI多層壓合基板與銅箔基板之銷售客戶均為印刷電路板廠商，但印刷電路板廠商基於生產效益因素考量，逐漸將生產重心集中於印刷電路板之後段製程，故對於前段製程多層壓合基板(Mass Lam)之需求將會提高，以同業為例，在由銅箔基板跨入多層壓合基板(Mass Lam)之後，91年度聯茂、合正及華韡其多層壓合基板之銷售值與銅箔基板之銷售值之比平均為0.94:1，而本公司在銅箔基板領域已累積多年產銷經驗，95年度預估多層壓合基板之銷售值占其91年度銅箔基板之銷貨值其比率僅為48.65%，與同業相較其銷售值之估算應屬合理。

在銷售單價方面，該公司預估單位售價可達新台幣200元，較目前同業單價約170元來得高，主要係該公司所產製之HDI多層壓合基板係定位在高階印刷電路板，除了基本的內層壓合外，並提供HDI增層及盲/埋孔等製程，以提高附加價值，預計機器設備支出會因此較一般Mass Lam多出40%，加上製程及人力增加及良率較一般Mass Lam低的情況下，估計單位成本會較一般Mass Lam增加20%，以同業單位成本148元(同業售價170/同業成本毛利率1.15%)為基準，則本次高階HDI多層壓合單位成本將為178元(同業成本148x成本加成率1.20%)，再加上預估13%-17%毛利率則售價將為201元-208元，故其預估單位售價分別為200元-210元尚屬合理。

綜上，本公司預估95年多層壓合基板銷售額為420,000仟元，其95年至99年多層壓合基板銷售值之複合成長率為14.42%，在HDI電路板逐漸成為PCB產業主流之際，並參酌下游產品相機手機、筆記型電腦複合成長率(92-95)分別為52.43%及14.46%，其HDI多層壓合基板深具發展空間，其預估之銷售金額應屬可行。

(2)營業毛利之合理性

本公司本次資金係用於HDI多層壓合基板(Mass Lam)之廠房擴建及機器設備之購置，本公司預估在學習曲線效果及產量規模逐漸擴大下，加上本公司所產製之HDI多層壓合基板係定位在高階印刷電路板，主要應用在手機、數位相機等攜帶式消費性產品，故隨著產能利用率逐年增加，其營業毛利可望從95年13%提升至99年17%，與同業毛利率相比(台燿預估其92年度多層壓合基板毛利率為10.72%，聯茂預估其92年度多層壓合基板毛利率為20.15%)，尚屬合理可期。

(3)資金回收年限

年度	營業利益	折舊費用(註)	現金流量	累計現金流量
95	29,400	39,708	69,108	69,108
96	49,392	39,708	89,100	158,208
97	59,535	39,708	99,243	257,451
98	72,000	39,708	111,708	369,159
99	79,200	39,708	118,908	488,067

註1：根據93年第一季季報營業費用占營收比重約6.4%，推估95-99年營業費用占營收比重為6.0%，分別為25,200仟元、37,044仟元、39,690仟元、43,200仟元及43,200仟元。

註2：本公司預估動用55,000仟元興建廠房、345,000仟元購買機器設備，折舊費用之計算，在廠房部分預估不留殘值，全部分40年攤提；在機器設備部分預留1/9為殘值，其餘分8年攤提。

由本公司預估之營業利益及每年攤提之折舊費觀之，預計95-99年度之現金流入分別為新台幣69,108仟元、89,100仟元、99,243仟元、111,708仟元及118,908仟元，本次擴建廠房及購置機器設備所需資金共計400,000仟元，其中300,000仟元以轉換公司債支應，其餘資金需求以自有資金及銀行借款支應，其預計回收年限為4.26年。

綜上所述，本次募集發行轉換公司債用以擴建廠房及購買機器設備之效益，其預估應屬合理。

2.分析比較各種資金調度來源對發行人當年度（及次一年度）每股盈餘稀釋之影響

(1)各種資金調度來源比較分析

各種資金調度來源比較分析

一般上市(櫃)公司較常用之籌資工具，一為股權有關之籌資工具，如現金增資（普通股或特別股）和海外存託憑證（GDR），另一為與債權有關之籌資工具，如國內外轉換公司債、普通公司債及銀行貸款等，其優劣勢可大致歸納如下：

項目		主要發行 條件成本	有利因素	不利因素
股 權	現金增資 發行新股	總募集金額0.3~0.5%	1.改善財務結構，降低財務風險，提升市場競爭力。 2.資本市場最普通之金融商品，一般投資者接受程度高，資金募集計畫較易順利進行。	1.獲利水準易因股本膨脹而被稀釋，致公司經營階層承受較大壓力。 2.對於股權較不集中之公司，對其原股東經營權穩定之影響。
		3.員工依法得優先認購10%~15%，成為公司股東之一份子，可提升員工對公司認同感及向心力。 4.無到期日，毋須面對到期還本之資金需求壓力。	3.股利無節稅效果。
	海外存託憑證（GDR或ADR）	發行成本估計約占發行金額之2%~3%，需視發行額度而定，另承銷手續費、律師及會計師公費、海外巡迴說明費等費用則依各個發行市場而定	1.藉由海外市場募集資金，可拓展發行公司海外知名度。 2.發行價格一般較發行海外存託憑證時點之普通股價格，相當於溢價發行股票，可募集較多資金。 3.募集對象以國外法人為主，可避免增資新股或老股釋出之籌碼過多，對股價產生不利影響。 4.提高自有資本比率，改善財務結構。	1.公司國際知名度及其產業成長性將影響資金募集計劃成功與否。 2.固定發行成本較高，為符合規模經濟，募集資金額度不宜過低。 3.獲利水準易因股本膨脹而被稀釋，致公司經營階層承受較大壓力。
債 權	轉換公司債	票面利率約為0%~1%，但由於一般皆附有強制買回或賣回款，致保證收益率介於1%~3%之間，而發行成本介於0.5%~1%之間	1.因其附有「轉換權」，一般票面利率較低，募集資金成本較低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一般皆高於發行轉換公司債時之普通股時價，發行公司相當於溢價發行股票。 3.避免股本急遽膨脹，盈餘稀釋較低，對經營權影響較小。 4.轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉為資本，可節省利息支出，且可避免到期還本之資金壓力。	1.由於轉換公司債轉換權屬於債權人所有，發行公司無法確認其長期資金調度計劃。 2.若投資人行使賣回權，以賣回價格要求公司買回，發行公司需負擔保證收益率之資金成本。 3.目前市場以法人為主，募集成功與否視發行條件、轉換溢價及轉換可能 性而定。

(2)各種資金調度對公司當年度及次一年度每股盈餘稀釋之影響

依各類資金調度及籌資方式分析，由於發行海外存託憑證（GDR）及國外可轉換公司債因涉及國外發行市場作業，相關作業程式繁複，其固定發行成本較高，且存在著資金匯兌的風險，較不利於國內資金來源，而本公司本次發行轉換公司債300,000仟元，目前較適宜採行國內之籌資工具，以下僅就銀行借款、普通公司債、現金增資及國內轉換公司債等四種籌資方式來評估其對本公司每股盈餘之影響：

各種籌資工具對台光電子93年每股盈餘影響

單位：新台幣仟元；仟股

項目	銀行借款	普通 公司債	現金增資	轉換公司債
未轉換	轉換1/12
93年預估稅前純益（註1）	110,623	110,623	110,623	110,623	110,623
加：93年財測之資金成本（註2）	0	0	0	0	0
減：資金成本（註3、4、5、6）	3,000	1,875	0	0	0
調整後稅前純益（註7）=+-	107,623	108,748	110,623	110,623	110,623
期末股數（仟股）（註8）	167,038	167,038	197,038	167,038	169,645
期末加權平均流通在外股數（註8、9）	167,038	167,038	174,538	167,038	167,240
每股稅前盈餘（元）（註10）=/	0.644	0.651	0.634	0.622	0.661

註：1.93年預估稅前純益取自93年度經會計師核閱之財務預測。

2.93年財測預估轉換公司債300,000仟元之利息支出，係以公司賣回殖利率0%計算

3.各種籌資工具之資金成本依序為4%、2.5%、0%及0%，預計9月底募集完成，93年度資金使用期間為3個月。

4.銀行借款係以台光電子目前平均借款利率4%計算（300,000仟元×4%×3/12=3,000仟元）。

5.普通公司債係以現行市場有擔保公司債之發行利率加計保證費用及其他受託費用等約2.5%計算（300,000仟元×2.5%×3/12=1,875仟元）。

6.轉換公司債因其賣回殖利率為0%，故其息支出為0。

7.93年度調整後稅前純益=+-

8.發行無擔保轉換公司債，預計於9月底募集完成，假設至93年底無進行轉換，期末股數預計為167,038仟股；若假設至93年底可轉換公司債有1/12轉換(凍結期為一個月，因此93年度轉換期間為二個月，以轉換二分之一計算，故推估轉換比率為2/12*1/2=1/12，故為25,000仟元)，則93年底預計增加股數25,000仟元/10.3元=2,427仟股，期未股數=167,038仟股+2,427仟股=169,465仟股，期末加權平均流通在外股數為167,240仟股，另現金增資發行價格估算約為10元，以籌資300,000仟元為基礎，預計增加股數30,000仟股，期末流通在外股數預計為197,038仟股

9.現金增資發行價格估算約為10元，以籌資300,000仟元為基礎，預計增加股數30,000仟股，假設9月底新股發行，期末加權平均流通在外股數為174,538仟股

10.93年度每股稅前盈餘=/

(2)各種籌資工具對台光電子94年度每股盈餘稀釋之影響

各種籌資工具對台光電子94年每股盈餘影響

單位：新台幣仟元；仟股

項目	銀行借款	普通 公司債	現金增資	轉換公司債
未轉換	轉換1/2
94年預估稅前純益（註1）	179,908	179,908	179,908	179,908	179,908
減：資金成本（註2、3、4、5、6）	12,000	7,500	0	0	0
調整後稅前純益（註7）=-	167,908	172,408	179,908	179,908	179,908
期末股數（仟股）（註10、11）	167,038	167,038	197,038	167,038	181,601
期末加權平均流通在外股數（註8）	167,038	167,038	197,038	167,038	174,320
每股稅前盈餘（元）（註9）=/	1.005	1.032	0.913	1.077	1.032

註：1.94年預估稅前純益為179,908仟元，係依據本公司93年健全營運計劃書。

2.各種籌資工具之資金成本依序為4%、2.5%、0%及0%。

3.銀行借款係以台光電子目前平均借款利率4%計算（300,000仟元×4%=12,000仟元）。

4.普通公司債係以現行市場有擔保公司債之發行利率加計保證費用及其他受託費用等約2.5%計算（300,000仟元×2.5%=7,500仟元）。

5.假設可轉換公司債若未轉換，以本次轉換公司債之平均發行利率0%計算，資金成本為0。

6.假設可轉換公司債預計有1/2轉換，以本次轉換公司債之平均發行利率0%計算，資金成本為0。

7.94年度調整後稅前純益=-

8.公司預計94年底股本為167,038股；另93年現金增資發行價格估算約為10元，以籌資300,000仟元為基礎，預計增加股數30,000仟股，期末加權平均流通在外股數預計為197,038仟股；若93年發行可轉換公司債300,000仟元，假設可轉換公司債預計94年有1/2轉換（150,000仟元），則94年預計增加股數150,000仟元/10.3元=14,563仟股，期末股數=167,038仟股+14,563仟股=181,601仟股，期末加權平均流通在外股數167,038仟股+14,563仟股/2=174,320仟股。。

9.93年度每股稅前盈餘=/

A.銀行借款

若以銀行借款方式募集資金，以台光電子目前平均借款利率約4%計算，且資金於9月底募集完成，於10月初開始動用，則92年度應提列3個月資金成本約3,000仟元，經設算調整後稅前純益為107,623仟元，預估每股稅前盈餘約0.644元。

B.普通公司債

若以發行有擔保公司債方式募集資金，以現行市場有擔保公司債之發行利率加計保證費及其他受託費用等約2.5%計算，且資金於9月底募集完成，於10月初開始動用，則92年度應提列3個月資金成本約1,875仟元，經設算調整後稅前純益為108,748仟元，預估每股稅前盈餘約0.651元。

C.發行轉換公司債

本公司若發行國內轉換公司債，假設其發行期間五年，滿二及三年投資人以債券面額賣回該轉換公司債給公司，其隱含年利率為0%，故假設本公司93年度可轉換公司債並無利息費用，另本次發行之轉換公司債凍結期間為一個月，預計本次轉換公司債於9月底募集完成，其93年可轉換期間只有二個月，若假設93年度投資人並無法將轉換公司債轉換為普通股，以年底加權平均流通在外股數計算之稅前每股盈餘為0.662元；若假設93年度已有25,000仟元(1/12)申請轉換，以年底加權平均流通在外股數計算之稅前每股盈餘為0.661元。

D. 現金增資

現金增資為目前國人最熟悉之募集資金方式，本公司若以現金增資籌集資金，總募資金額為300,000仟元，假設93年每股發行價格10元，預計增資發行30,000仟股，則以年底加權平均流通在外股數174,538仟股計算之每股稅前盈餘約0.634元。

台光電子可資運用之籌資工具包括銀行借款、發行公司債、可轉換公司債、現金增資及海外存託憑證等，但考量發行海外存託憑證之固定發行成本較高，另尚存在著資金匯兌的風險，相對於國內資金來源較為不利，是以此次募資計劃並不適合發行海外存託憑證。此次募集資金主要用以購買廠房及機器設備，其因屬長期資金性質，不宜以金融機構短期融資方式支應。而與金融機構長期借款額度之洽談及辦理頗為耗時，且資金成本相對較轉換公司債為高，且以92年度本公司長期借款利率3.775%~5.465%來看，資金成本較高，且採長期借款除將增加本公司之財務負擔外，亦將影響本公司之銀行授信額度及未來財務調度之彈性。

若採用發行普通公司債之籌資方式，以現行市場有擔保公司債之發行利率加計保證費及其他受託費用等約2.5%計算，300,000仟元之發行額度，未來每年須給付7,500仟元利息費用，形成每年固定之利息負擔；若以發行轉換公司債支應，其殖利率為0%，可較銀行借款節省利息支出，且每股盈餘不致產生立即稀釋之效果，且本公司93年度經會計師核閱之財務預測顯示，負債總額為1,000,269仟元，負債比率約36.85%，顯見本公司以發行可轉換公司債籌集所需資金，不但具有節省利息費用之優點，及有助於延後股本膨脹所造成之盈餘稀釋情形外，公司財務結構亦屬適當，故為較適宜之資金來源。

由上述二表可知，若本公司發行轉換公司債，假設持有人於93年度尚無轉換，94年度轉換1/2之情況下，而以轉換公司債來進行籌資，其93年度每股稅前盈餘為0.662元，高於現金增資、銀行借款與普通公司債之每股盈餘；而於94年，其每股盈餘為1.032元，高於銀行借款及現金增資的籌資方式，與採普通公司債籌措資金之每股盈餘相當。故整體而言，本公司現階段以轉換公司債來籌集所需資金，掌握長期資金來源，不但有節省利息費用之優點且可延後股本膨脹所造成之盈餘稀釋情形，有助未來業務競爭力之提升，並降低營運風險，以因應經營環境之變動，故本公司選擇以轉換公司債為較適當的資金來源。

綜上所述，以每股盈餘之可能稀釋程度與資金調度彈性而言，本公司此次籌資計劃，以轉換公司債因應資金需求，應有其必要性。

(七)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

本次轉換公司債轉換價格之訂定方式，請詳前附之之發行及轉換辦法。

(八)資金運用概算及可能產生之效益

1.如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構（含總成本及單位成本）、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益。

本次計劃係用於擴建廠房及購買機器設備，故不適用。

2.如為轉投資其他公司，應列明下列事項

本次計劃係用於擴建廠房及購買機器設備，故不適用。

3.如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：

(1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報（請）年度及未來一年度各月份之現金收支預測表。

(2)就公司申報（請）年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率（或自有資產與風險性資產比率），說明償債或充實營運資金之原因。

(3)增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款者，應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原因，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形。

本次計劃係用於擴建廠房及購買機器設備，故不適用。

4.本次增資計畫如用於購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購置土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額評估預計可能產生效益是否具有合理性。

本次計劃係用於擴建廠房及購買機器設備，故不適用。

5.本次增資計劃如用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響。

本次計劃係用於擴建廠房及購買機器設備，故不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股：不適用。

四、本次併購發行新股：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及損益表資料

1.簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年度 項目		最近五年度財務資料(註1)					當年度截至93年3月31日止財務資料
88年	89年	90年	91年	92年
流動資產		939,641	1,353,650	1,005,555	985,959	1,282,888	1,066,241
基金及長期投資		519,656	727,963	692,783	498,110	315,272	381,456
固定資產(註2)		851,232	966,940	880,213	800,322	719,653	699,899
無形資產		0	0	0	0	1,964	1,964
其他資產		6,703	7,875	21,849	56,180	61,217	57,431
資產總額		2,317,232	3,056,428	2,600,400	2,340,571	2,380,994	2,206,991
流動負債	分配前	568,546	832,375	479,865	428,145	640,873	450,164
分配後	572,449	541,581	479,865	428,145	-	-
長期負債		54,904	212,201	158,881	86,043	107,076	101,397
其他負債		20,304	25,808	14,503	14,741	5,810	6,424
負債總額	分配前	643,754	1,070,384	653,249	528,929	753,759	557,985
分配後	647,657	1,079,590	653,249	528,929	-	-
股本		1,257,827	1,447,704	1,670,382	1,670,382	1,670,382	1,670,382
資本公積		235,072	213,062	187,390	172,055	111,045	111,045
保留盈餘	分配前	188,938	316,658	56,450	(61,010)	(173,065)	(141,263)
分配後	110,878	132,548	56,450	-	-	-
長期股權投資 未實現跌價損失		-	-	-	-	-	-
累積換算調整數		(8,359)	8,620	32,929	30,215	22,375	12,344
未認列為退休金 成本之淨損失		-	-	-	-	-	-
股東權益 總 額	分配前	1,673,478	1,986,044	1,947,151	1,811,642	1,627,235	1,649,006
分配後	1,669,575	1,976,838	1,947,151	1,811,642	-	-

註1：上列財務資料均經會計師查核簽證。

註2：上開年度固定資產均未辦理資產重估價。

註3：上稱分配後數字，係依據次年度股東會決議之情形填列。

2.簡明損益表

單位：新台幣仟元(每股盈餘除外)

年度 項目		最近五年度財務資料(註1)					93年當年度截至3月31日止財務資料
88年	89年	90年	91年	92年
營業收入		1,675,347	2,054,110	1,519,917	1,314,516	1,424,791	389,071
營業毛利		261,986	425,224	201,162	132,439	138,047	47,079
營業損益		138,395	299,736	84,963	20,397	8,719	22,316
營業外收入及利益		32,110	31,597	22,726	28,068	19,812	21,116
營業外支出及損失		(51,707)	(66,180)	(190,641)	(194,546)	(219,487)	(3,939)
繼續營業部門 稅前損益		118,798	265,153	(82,952)	(146,081)	(190,956)	39,493
繼續營業部門 損益		94,049	205,829	(76,098)	(117,460)	(173,065)	31802
停業部門損益		-	-	-	-	-	-
非常損益		-	-	-	-	-	-
會計原則變動 之累積影響數		-	-	-	-	-	-
本期損益		94,049	205,829	(76,098)	(117,460)	(173,065)	31,802
每股盈餘(元)(註2)	追溯前	0.61	1.23	(0.45)	(0.70)	(1.04)	0.19
追溯後	0.61	1.23	(0.45)	(0.70)	(1.04)	0.19

註1：上列財務資料均經會計師查核簽證。

註2：凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資，於計算每股盈餘時，均依增資比例追溯調整以前年度。

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無。

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：

1.最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見：

年度	會計師事務所名稱	會計師姓名	查核意見
88	安侯建業會計師事務所	丁玉山、江忠儀	無保留意見
89	安侯建業會計師事務所	丁玉山、江忠儀	無保留意見
90	安侯建業會計師事務所	丁玉山、江忠儀	無保留意見
91	安侯建業會計師事務所	丁玉山、江忠儀	無保留意見
92	安侯建業會計師事務所	林賢郎、楊柳鋒	無保留意見

2.最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司前任及繼任會計師對更換原因之說明：92年度會換會計師係因安侯建業會計師事務所所內進行調整所致。

(四)財務分析

年度(註1) 分析項目(註2)			最近五年度財務分析					93年當年度截至3月31日財務分析
88年	89年	90年	91年	92年
財務結構(％)	負債占資產比率		27.78	35.02	25.12	22.6	31.66	25.28
長期資金占固定資產比率		203.04	227.34	239.26	237.12	240.99	250.09
償債能力(％)	流動比率		165.27	162.63	209.55	230.29	200.18	236.86
速動比率		120.49	100.87	129.64	158.69	156.53	169.74
利息保障倍數		5.98	14.57	(2.08)	(9.91)	(16.6)	23.35
經 營 能 力	應收款項週轉率(次)		4.02	3.80	3.15	3.39	2.69	3.10
平均收現日數		91	96	116	108	136	116
存貨週轉率(次)		4.69	4.24	2.97	3.52	4.45	4.81
平均銷貨日數		78	86	123	104	82	75
固定資產週轉率(次)		1.97	2.12	1.73	1.56	1.98	2.22
總資產週轉率(次)		0.72	0.67	0.58	0.56	0.6	0.71
獲 利 能 力	資產報酬率(％)		4.98	8.21	(1.98)	(4.35)	(6.99)	5.76
股東權益報酬率(％)		6.17	11.25	(3.87)	(6.25)	(10.07)	7.71
占實收資本 比率(％)	營業利益	11.00	20.70	5.09	1.22	0.52	5.34
稅前純益	9.44	18.32	(4.97)	(8.75)	(11.43)	9.46
純益率(％)		5.61	10.02	(5.01)	(8.94)	(12.15)	8.17
每股盈餘(元)	追溯前	0.61	1.23	(0.45)	(0.70)	(1.04)	0.19
追溯後	0.61	1.23	(0.45)	(0.70)	(1.04)	0.19
現金 流量	現金流量比率(％)(註4)		39.48	12.64	68.15	10.24	13.43	3.79
現金流量允當比率(％)		105.15	98.36	130.85	145.32	117.98	-
現金再投資比率(％)		10.32	3.84	11.93	1.68	3.36	0.66
槓桿度	營運槓桿度		2.92	1.95	4.19	14.10	33.43	-
財務槓桿度		1.21	1.07	1.46	2.91	(4.09)	1.09

註1：上列財務資料均經會計師查核簽證。

註2：上列分析項目之計算公式如下：

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。

2.償債能力

(1)流動比率＝流動資產／流動負債。

(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4)平均售貨日數＝365／存貨週轉率。

(5)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

(6)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／平均資產總額。

(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。0

(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2)現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。

(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。

6.槓桿度

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益

(2)財務槓桿度＝營業利益／(營業利益－利息費用)

(五)會計科目重大變動說明

比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上且金額達當年度資產總額百分之一者，其

變動原因說明如下：

單位：新台幣千元

年度 會計科目	92年度		91年度		增減變動		說 明
金額	%(註1)	金額	%(註1)	金額	%(註2)
現金及銀行存款	139,494	5.86	107,679	4.60	31,815	29.55	本期營業活動現入流入增加所致
短期投資	153,790	6.46	87,224	3.73	66,566	76.32	本期增加基金投資所致
應收帳款	507,370	21.31	384,235	16.42	123,135	32.02	本期增加對關係人之銷貨，故應收關係人款增加所致
短期借款	56,992	7.56	129,175	24.42	(72,183)	(55.88)	本期因償還短期借款所致
應付短期票券	99,787	13.24	-	-	99,787	-	本期發行應付商業本票所致
應付票據	1,493	0.20	155,016	29.31	(153,523)	(99.04)	本期因採FEDI方式付款(改列為應付帳款)所致
應付帳款	401,426	53.26	70,403	13.31	331,023	470.18	本期進貨金額較91年度增加所致
法定盈餘公積	-	-	56,450	3.11	(56,450)	(100.00)	本期以法定盈餘公積彌補虧損所致
待彌補虧損	(173,065)	(10.64)	(117,460)	(6.48)	55,605	47.33	本期虧損較91年度增加所致

註1：%指該科目於各相關報表之同型比率。

註2：%指以前一年為100%所計算出之變動比率。

二、財務報表

應記載事項

(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告：詳第69頁至第124頁。

(二)經簽證會計師核閱之財務預測：詳第153頁至第169頁。

(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：詳第125頁至第152頁。

(四)發行人申報(請)有價證券後，至公開說明書刊印日前，有最近期經會計師查核簽證之財務報表應併予揭露：無。

(五)列示最近三年度財務預測達成情形：

1.90年度

年度 項目	90年度		實際
原預測數 90/4/24	第一次修正
90/8/23	達成數	達成率
營業收入	2,062,630	1,532,206	1,519,917	99.20
營業成本	1,738,046	1,339,678	1,318,755	98.44
營業毛利	324,584	192,528	201,162	104.48
營業費用	133,389	124,303	116,199	93.48
營業損益	191,195	68,225	84,963	124.53
營業外收入	22,146	6,181	22,726	367.68
營業外支出	39,907	178,074	190,641	107.06
稅前損益	176,434	(103,668)	(82,952)	-
稅後損益	148,022	(100,840)	(76,098)	-
每股盈餘	0.89	(0.60)	(0.45)	-

2.91年度

年度 項目	91年度			實際
原預測數 91/4/29	第一次修正	第二次修正
91/9/17	91/12/24	達成數	達成率
營業收入	1,669,868	1,375,362	1,317,736	1,314,516	99.76
營業成本	1,421,126	1,197,248	1,191,110	1,182,077	99.24
營業毛利	248,742	178,114	126,626	132,439	104.59
營業費用	117,869	116,128	110,986	112,042	100.95
營業損益	130,873	61,986	15,640	20,397	130.42
營業外收入	19,635	30,006	28,516	28,068	98.43
營業外支出	100,558	165,522	168,697	194,546	115.32
稅前損益	49,950	(73,530)	(124,541)	(146,081)	-
稅後損益	58,403	(63,809)	(103,562)	(117,460)	-
每股盈餘	0.35	(0.38)	(0.62)	(0.70)	-

3.92年度

年度 項目	92年度		實際
原預測數 92/6/24	第一次修正
92/9/15	達成數	達成率
營業收入	1,374,185	1,384,125	1,424,791	102.94
營業成本	1,224,956	1,240,319	1,283,928	103.52
營業毛利	149,229	144,657	138,047	95.43
營業費用	116,279	115,330	129,328	112.14
營業損益	32,950	29,327	8,719	29.73
營業外收入	12,734	14,406	19,812	137.53
營業外支出	96,516	216,188	219,487	101.53
稅前損益	(50,832)	(172,455)	(190,956)	-
稅後損益	(6,827)	(158,485)	(173,065)	-
每股盈餘	(0.04)	(0.95)	(1.04)	-

本公司最近三年度因景氣不佳及轉投資事業產生虧損，故調降財務預測。

三、財務概況其他重要事項

(一)公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形：

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：

單位：仟元

	91年			92年			93年第一季
	被背書保證	本期最高背 書保證餘額	期末背書 保證餘額	被背書保證	本期最高背 書保證餘額	期末背書 保證餘額	被背書保證	本期最高背 書保證餘額	期末背書 保證餘額
	大上海有限公司	USD 21,900	USD 21,400	大上海有限公司	USD 21,900	USD 17,748 NTD 80,000	大上海有限公司	USD 17,748 NTD 80,000	USD 16,900 NTD 80,000
	台光電子材料(昆山)有限公司	USD 3,000	USD 3,000	台光電子材料(昆山)有限公司	USD 3,000	USD 3,000	台光電子材料(昆山)有限公司	USD 4,500	USD 4,500
	台光電子材料(香港)有限公司	USD 1,000	USD 1,000	台光電子材料(香港)有限公司	USD 2,000 NTD 35,000	USD 2,000 NTD 35,000	台光電子材料(香港)有限公司	USD 2,500 NTD 35,000	USD 2,500 NTD 35,000
	台光電子材料(新加坡)有限公司	USD 1,000	USD 1,000	台光電子材料(新加坡)有限公司	USD 1,000	USD 330	台光電子材料(新加坡)有限公司	USD 330	USD 220

(二)公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容：

截至民國九十三年三月底，本公司尚未到期之預售美金遠期外匯合約計美金 1,610千元，到期日分別為93.4.19、93.5.17及93.6.21，帳面價值及損益如下：

應 收 遠 匯 款	$ 53,216
應 付 購 入 遠 匯 款	(53,259)
買 賣 遠 匯 折 價	614
差 額	$ 571
兌 換 利 益	1,069
遠 匯 折 價 攤 銷	(498)
(帳 列 營 業 外 費 用 及 損 失)	$ 571

(三)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生財務週轉困難情事，列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊：無。

(五)期後事項：無。

(六)其他：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理

(一)財務狀況

財務狀況比較分析表

單位：新台幣仟元

年度 項目	91年度	92年度	差 異
金額	%
流動資產	985,959	1,282,888	296,929	30.12
長期股權投資	498,110	315,272	(182,838)	(36.71)
固定資產	800,322	719,653	(80,669)	(10.08)
其他資產	56,180	61,217	5,037	8.97
資產總額	2,340,571	2,380,994	40,423	1.73
流動負債	428,145	640,873	212,728	49.69
長期負債	86,043	107,076	21,033	24.44
其他負債	14,741	5,810	(8,931)	(60.59)
負債總額	528,929	753,759	224,830	42.51
股本	1,670,382	1,670,382	-	-
資本公積	172,055	111,045	(61,010)	(35.46)
保留盈餘	(61,010)	(173,065)	(112,055)	183.67
股東權益總額	1,811,642	1,627,235	(184,407)	(10.18)
流動資產：主係本期受客戶要求將付款期限延長一個月，致應收款項增加，及本期增加與銀行往來之策略性借款，致銀行存款及短期投資均較上期增加。 長期股權投資減少：主係本期被投資公司－鋰新科技股份有限公司暫時歇業，經評估其復業之可能性不大，故將其長期股權投資於本期以清算價值評估而全數承認投資損失。 流動負債增加：主係本期增加與銀行往來之策略性借款，及本期進貨增加致應付款項增加。 長期負債增加：主係本期增加向銀行融資借款。 資本公積減少：主係本期以資本公積彌補以前年度之虧損，致本期較上期減少。

(二)經營結果

1.經營結果比較分析表

單位：新台幣仟元

	年　度	92	年度	91	年度		變動比例
	項　目	小　　　計	合　　　計	小　　　計	合　　　計	增減金額	(%)
	營業收入總額	1,464,651		1,352,957		111,694	8.26
	減：銷貨退回及折讓	(39,860)		(38,441)		(1,419)	3.69
	營業收入淨額		1,424,791		1,314,516	110,275	8.39
	營業成本		1,283,928		1,183,889	100,039	8.45
	減：聯屬公司間(未實現)已實現銷貨毛利		(2,816)		1,812	(4,628)	(255.41)
	營業毛利		138,047		132,439	5,608	4.23
	營業費用		129,328		112,042	17,286	15.43
	營業利益		8,719		20,397	(11,678)	(57.25)
	營業外收入及利益		19,812		28,068	(8,256)	(29.41)
	營業外費用及損失		(219,487)		(194,546)	(24,941)	(12.82)
	繼續營業部門稅前淨利(損)		(190,956)		(146,081)	(44,875)	(30.72)
	加：所得稅利益		17,891		28,621	(10,730)	(37.49)
	繼續營業部門稅後淨利(損)		(173,065)		(117,460)	(55,605)	(47.34)

增減變動比例達20%以上者分析說明：

(1)未實現銷貨毛利：

係因本期期末對台光電子材料（香港）有限公司、台光電子材料(新加坡)有限公司及台光電子材料(美國)有限公司之未實現銷貨毛利增加所致。

(2)營業利益：係因營業費用增加，致營業利益減少。

(3)營業外收入及利益

存貨跌價回升利益減少，主係上期將呆滯存貨出清，致回轉前期提列之跌價及呆滯損失。

(4)所得稅：主係上期認列之長期投資國外投資損失增加致遞延所得稅資產增加，產生較多所得稅利益。

(5)營業毛利變動分析：無。

(三)現金流量

單位：新臺幣仟元

期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年現金流入量	現金剩餘（不足） 數額	現金不足額 之補救措施
投資計劃	理財計劃
107,679	86,042	31,815	-	-	-
1.92年度現金流量變動分析； 92年度本公司營業活動產生淨現金流入86,042仟元，投資活動產生淨現金流出108,777仟元，融資活動產生淨現金流入54,550仟元，整體產生之現金流入為31,815仟元。 2.本年度現金流量情形分析： 營業活動：本公司預計民國93年度由營業活動產生現金流入計310,489仟元,預計由營業活動所產生之現金流出計228,119仟元，故全年度預計由營業活動所產生之淨現金流入為82,370仟元。 投資活動：本公司預計民國93年度資本支出為293,911仟元。 融資活動：本公司預計民國93年度償還長短期借款計133,603仟元。 3.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：現金不足額之部份將發行可轉換公司債支應。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：

重大資本支出之運用情形及資金來源

單位：新台幣仟元

計劃 項目	實際或預期之資金來源	實際或 預期完工 日期	所需資金 總　　額	實際或預定資金運用情形
90年度	91年度	92年度	93年度
機器設備改良	自有資金	93年	88,121	-	12,659	11,592	63,870

預期可能產生效益

1.預計可增加之產銷量、值及毛利為：

單位：新台幣仟元

年　度	項目	生 產 量	銷 售 量	銷 售 值	毛　　利
93	銅箔基板 粘合片	360,000張 －	360,000張 －	106,000	12,800
94	銅箔基板 粘合片	360,000張 －	360,000張 －	106,000	12,800
95	銅箔基板 粘合片	360,000張 －	360,000張 －	106,000	12,800
96	銅箔基板 粘合片	360,000張 －	360,000張 －	106,000	12,800
97	銅箔基板 粘合片	360,000張 －	360,000張 －	106,000	12,800

2.其他收益說明：無。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：

本公司目前之轉投資以EMC Overseas Holding Incorporated控股公司及鋰新科技為主，EMC Overseas Holding Incorporated控股公司因大陸台光昆山之營運進入佳境，故92年度所認列之投資損失已大幅減少。鋰新科技則因營運不佳目前處於歇業狀態，故本公司於92年度全數認列對鋰新科技之投資損失，因此投資損失金額較91年度增加。本公司未來將加強轉投資之事前評估及事後之管理，以減少投資損失。

(六)風險管理分析評估事項：

1.最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

項 目	92年度（NT$仟元）
利息支出	10,849
兌換（損）益	769

本公司定期評估銀行借款利率，並與銀行保持密切聯繫以取得較優惠之借款利率，且訂定明確之外匯避險策略及嚴密控管流程以因應外匯變動情形

1. 最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司除對轉投資之子公司有融資背書保證外，並無從事任何高風險、高槓桿投資、資金貸與他人及衍生性商品等交易之情事，相關政策執行除審慎評估、定期回報及控管外，本公司另訂『取得及處分資產處理程序』、『資金貸與他人作業程序』、『背書保證作業程序』、『衍生性商品交易處理程序』等規範以資遵循。

1. 最近年度研發計劃，未完成研發計劃之目前進度，須再投入之研發費用，預計完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素：

(1)九十二年度及截至93年3月31日止投入之研發費用計新台幣10,299仟元，已完成開發Leadfree (Tg150℃)，高尺寸安定性 (Tg150℃)環保無鹵素材料及導入CAF材量產，可供應下游印刷電路板廠製作無鉛或無溴之環保基板。

(2)九十三年度之研究發展計劃：

九十三年度研發重點為配合印刷電路板之高性能要求發展趨勢，除積極推廣已開發之環保無鹵素材料、耐高溫之高性能基板及高尺寸安定性材料外，未來將持續開發高CTI之高性能基板與高Tg環保無鹵素基板。

4.最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影及因應措施：無。

5.最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：無。

6.最近年度企業形象改變對危機管理之影響及因應措施：無。

(七)其他重要事項：無。

台光電子材料股份有限公司財務報表會計師查核報告

台光電子材料股份有限公司董事會　公鑒：

台光電子材料股份有限公司民國九十一年底及九十年底之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十一年度及九十年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達台光電子材料股份有限公司民國九十一年底及九十年底之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十一年度及九十年度之經營成果與現金流量。

	安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所
	會　計　師	：
	會　計　師	：
	證期會核准 簽 證 文 號	：(88)台財證(六)第18311號
	民 國 九 十 二 年 三 月 十 二 日

		九十一年底		九十年底
代碼	資　　　　　　　　　　產	金 　 額	%	金 　 額	%
11‑12	流動資產：
1100	現金及約當現金(附註二及四.1)	$ 107,679	5	$ 106,657	4
1110	短期投資(附註二及四.2)	87,224	4	165,968	6
1120	應收票據(附註二)	55,351	2	28,372	1
1140	應收帳款淨額(附註二及四.3)	384,235	16	308,084	12
1210	存貨淨額(附註二及四.4)	302,280	13	371,122	14
1291	受限制資產(附註六)	578	-	1,077	-
1280	其他流動資產	48,612	2	24,275	1
		985,959	42	1,005,555	38
1420	長期投資(附註二及四.5)	498,110	21	692,783	27
15‑16	固定資產：(附註二、四.6及六)
1501	土地	167,272	7	167,272	6
1521	房屋及建築	324,773	14	324,398	13
1531	機器設備	848,060	36	842,764	32
1537	模具設備	55,366	2	53,787	2
1547	儀器及測試設備	30,566	1	24,208	1
1551	運輸設備	13,223	1	13,223	1
1561	辦公設備	14,953	1	15,728	1
1681	其他設備	59,789	3	59,789	2
		1,514,002	65	1,501,169	58
15x9	減：累積折舊	(723,302)	(31)	(620,956)	(24)
1672	預付設備款	9,622	-	-	-
	固定資產淨額	800,322	34	880,213	34
1880	其他資產(附註二)	56,180	3	21,849	1
	資產總計	$ 2,340,571	100	$ 2,600,400	100

		九十一年底		九十年底
代碼	負　債　及　股　東　權　益	金 　 額	%	金 　 額	%
21‑22	流動負債：
2100	短期借款(附註四.7及五)	$ 129,175	6	$ 129,138	5
2121	應付票據	155,016	7	198,996	8
2143	應付帳款	70,403	3	47,789	2
2160	應付所得稅(附註二及四.11)	9,049	-	9,049	-
2210	其他應付款項	33,838	1	33,922	1
2272	一年內到期長期借款(附註四.8)	22,715	1	53,320	2
2280	其他流動負債	7,949	-	7,651	-
	流動負債合計	428,145	18	479,865	18
2420	長期借款(附註四.8及五)	86,043	4	158,881	6
2880	其他負債(附註二及四.9)	14,741	1	14,503	1
	負債合計	528,929	23	653,249	25
31‑	股東權益：
3110	股本‑每股面額10元，九十一年及 　　　 九十年額定225,830仟股，發 　　　 行167,038仟股	1,670,382	71	1,670,382	64
32	資本公積：(附註二)
3211	股本溢價	65,733	3	65,733	3
3240	處分固定資產增益	933	-	933	-
3260	長期投資資本公積	105,389	5	120,724	5
32‑	保留盈餘：
3310	法定盈餘公積(附註二)	56,450	2	74,730	3
3351	累積盈虧(附註四.12)	(117,460)	(5)	(18,280)	(1)
3420	累積換算調整數	30,215	1	32,929	1
	股東權益合計	1,811,642	77	1,947,151	75
	承諾及或有負債(附註七)
	負債及股東權益總計	$ 2,340,571	100	$ 2,600,400	100

台光電子材料股份有限公司

損 益 表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣仟元

		一月一日至十二月三十一日
		九十一年		九十年
代碼	項 目	金 額	%	金 額	%
41‑	營業收入
4111	銷貨收入	$ 1,352,957	103	$ 1,581,324	104
4170	減：銷貨退回	(6,991)	(1)	(23,626)	(2)
4190	銷貨折讓	(31,450)	(2)	(37,781)	(2)
	營業收入淨額	1,314,516	100	1,519,917	100
5111	營業成本	(1,183,889)	(90)	(1,325,444)	(87)
		130,627	10	194,473	13
5920	聯屬公司間未實現利益	(2,235)	-	(4,047)	-
5930	聯屬公司間已實現利益	4,047	-	10,736	1
	營業毛利	132,439	10	201,162	14
6100	推銷費用	(28,314)	(2)	(18,754)	(1)
6200	管理費用	(56,207)	(4)	(66,331)	(4)
6300	研究發展費用	(27,521)	(2)	(31,114)	(2)
6991	營業淨利	20,397	2	84,963	7
71‑74	營業外收入：
7110	利息收入	1,151	-	955	-
7140	處分投資利益	6,051	-	4,027	-
7260	存貨跌價回升利益	11,000	1	-	-
7481	什項收入	9,866	1	17,744	1
		28,068	2	22,726	1
75‑78	營業外支出：
7511	利息費用(附註四.10)	(13,387)	(1)	(26,926)	(2)
7521	投資損失	(176,624)	(14)	(143,664)	(9)
7561	兌換損失	(630)	-	(8,117)	(1)
7570	存貨跌價及呆滯損失	-	-	(10,000)	(1)
7880	什項支出	(3,905)	-	(1,934)	-
		(194,546)	(15)	(190,641)	(13)
7900	本期稅前淨損	(146,081)	(11)	(82,952)	(5)
8110	所得稅利益(附註二及四.11)	28,621	2	6,854	-
9691	本期淨損	$ (117,460)	(9)	$ (76,098)	(5)

		九十一年		九十年
	基本每股盈餘(元)(附註二)	稅前	稅後		稅前	稅後
	基本每股盈餘(單位：新台幣元)	$ (0.87)	$ (0.70)		$ (0.50)	$ (0.45)

台光電子材料股份有限公司

股東權益變動表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

			保　留　盈　餘
			法定盈	特別盈	未分配	累積換算
	股　　本	資本公積	餘公積	餘公積	盈　餘	調 整 數		合　　計
九十年一月一日期初餘額	$ 1,447,704	$ 213,062	$ 54,152	$ 8,359	$ 254,147	$ 8,620		$ 1,986,044
八十九年度盈餘指餘及分配
提列法定公積	-	-	20,578	-	(20,578)	-		-
員工紅利轉增資	5,523	-	-	-	(5,523)	-		-
盈餘轉增資	169,381	-	-	-	(169,381)	-		-
發放董監事酬勞	-	-	-	-	(9,206)	-		(9,206)
資本公積轉增資	47,774	(47,774)	-	-	-	-		-
迴轉特別公積	-	-	-	(8,359)	8,359	-		-
九十年度淨損	-	-	-	-	(76,098)	-		(76,098)
長期投資資本公積	-	22,102	-	-	-	-		22,102
累積換算調整數	-	-	-	-	-	24,309		24,309
九十年十二月三十一日餘額	1,670,382	187,390	74,730	-	(18,280)	32,929		1,947,151
九十年度虧損撥補
法定公積彌補虧損	-	-	(18,280)	-	18,280	-		-
九十一年度淨損	-	-	-	-	(117,460)	-		(117,460)
長期投資資本公積	-	(15,335)	-	-	-	-		(15,335)
累積換算調整數	-	-	-	-	-	(2,714)		(2,714)
九十一年十二月三十一日餘額	$ 1,670,382	$ 172,055	$ 56,450	$ -	$ (117,460)	$ 30,215		$ 1,811,642

台光電子材料股份有限公司

現金流量表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

	一月一日至十二月三十一日
	九十一年	九十年
營業活動之現金流量：
本期淨損	$ (117,460)	$ (76,098)
調整項目：
呆帳損失	8,945	1,907
存貨市價回升利益	(11,000)	-
折舊	103,871	107,369
各項攤提	1,124	756
依權益法認列投資損失	176,624	143,664
短投市價回升利益	-	(970)
提列備抵短期投資跌價損失	1,709	-
處分投資利益	(6,051)	(4,027)
處分固定資產損益淨額	(56)	173
存貨跌價損失	-	10,000
資產及負債項目之變動
應收票據	(26,979)	55,038
應收帳款	(85,096)	232,494
存貨	79,842	127,565
遞延所得稅	(32,896)	(32,691)
其他流動資產	(24,364)	4,549
應付票據	(46,476)	(154,513)
應付帳款	22,614	(35,645)
應付所得稅	-	(37,910)
其他應付款	(793)	(7,360)
應收(付)遠匯款	-	(8)
買賣遠匯溢價	-	(59)
其他流動負債	298	(7,196)
營業活動之淨現金流入	43,856	327,038
投資活動之現金流量：
購置短期投資	(343,000)	(511,620)
出售短期投資價款	424,230	428,093
長期投資增加	-	(59,137)
購置固定資產	(20,849)	(31,846)
出售固定資產價款	130	697
受限制存款減少	499	16,645
其他資產增加	(2,532)	(28)
投資活動之淨現金流入(出)	58,478	(157,196)
融資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)	37	(90,531)
長期借款減少	(103,443)	(57,703)
發放董監事酬勞	-	(9,206)
其他負債增加	2,094	3,190
融資活動之淨現金流出	(101,312)	(154,250)
本期現金及約當現金增加額	1,022	15,592
期初現金及約當現金餘額	106,657	91,065
期末現金及約當現金餘額	$ 107,679	106,657
現金流量資訊之補充揭露：
支付利息(不含資本化利息)	$ 13,878	$ 26,785
支付所得稅	$ 5,204	63,747
不影響現金流量之投資及融資活動：
一年內到期之長期借款	$ 22,715	53,320
固定資產	$ 24,054	$ 21,512
加：期初應付款項	958	11,292
減：期末應付款項	(4,163)	(958)
	$ 20,849	31,846

台光電子材料股份有限公司

財務報表附註

民國九十一年及九十年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位)

一、公司沿革

台光電子材料股份有限公司於民國八十一年三月二十四日經核准設立，奉准經營印刷電路基板、電子工業用特殊化學品及電子零組件原料、半成品、成品之製造及銷售，營業收入主要來源為印刷電路基板及粘合片之製造銷售。

台光電子材料股份有限公司於民國八十五年十月三日通過股票櫃檯買賣之申請，於同年十二月二十六日股票正式掛牌買賣；於民國八十七年十月二十二日通過股票轉上市買賣之申請，於同年十一月二十七日股票正式掛牌買賣。

二、重要會計政策之彙總說明

(一)約當現金

約當現金係指隨時可轉換成定額現金及即將到期且利率變動對其價值之影響甚少之短期且具高度流動性之投資，包括自投資日起三個月內到期或清償之商業本票及銀行承兌匯票等，並以成本為列帳基礎。

(二)短期投資

購買國內開放型共同基金或短期投資於上市(櫃)公司股票(不具重大影響力者)以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法評價，成本與市價比較時，按全部投資之總金額比較，並設置備抵投資損失之評價科目處理之，市價回升時在貸方餘額之範圍內沖減評價科目。購買國內開放型共同基金市價以會計期間結束日之淨值為準，購買上市(櫃)公司股票市價以會計期間結束日當月之平均收盤價計算，出售時按移動平均法計算損益。

(三)催收款及備抵呆帳

應收款項備抵呆帳係依帳齡分析方式評估可能發生之呆帳。帳齡逾一年以上及財務發生困難客戶之應收款項予以轉列催收款，並扣除可能收回金額後提列備抵呆帳。

(四)存　　貨

存貨以成本為入帳基礎，按加權平均法計價，期末並按成本與市價孰低法評價，比較成本與市價時係以全體項目為比較基礎，原物料以重置（製）成本為市價，在製品及製成品以淨變現價值為市價，若有呆滯過時品，則評估其可能損失，提列備抵存貨呆滯損失。

(五)長期股權投資

長期股權投資持有表決權數未達被投資公司全部表決權之百分之二十而無重大影響力者，除被投資公司之股票已在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣有市價者，按成本與市價孰低法評價外，餘按成本法評價，惟若有充分之證據顯示投資之價值確已減損，且回復希望甚小時，則承認投資損失。

長期股權投資持有表決權數達被投資公司全部表決權之百分之二十至五十者，除編製財務季報表外，採權益法評價。投資成本與股權淨值間之差額，則按五年平均攤銷。

長期股權投資直接或間接持有表決權數超過被投資公司全部表決權之百分之五十者，除採權益法評價外，於編製季報表時採權益法認列投資損益。

長期股權投資採權益法評價，若因認列被投資公司之虧損而致對該投資公司之長期投資及墊款之帳面價值為負數時，其投資損失之認列以使對本公司投資及墊款之帳面餘額降至零為限。但若擔保被投資公司之債務或有其他財務上之承諾，則按持股比例繼續認列投資損失，因此而致對本公司投資及墊款之帳面價值發生貸方餘額時，在資產負債表上應列為負債。嗣後被投資公司如有盈餘，仍依權益法處理。

本公司與被投資公司間之交易，於本年度尚未實現者，應加以消除，若為順流交易，其未實現損益之消除比例視投資公司對被投資公司是否有控制能力而定。有控制能力，則全部消除，不具控制能力則按持股比例消除；若為逆流交易，則一律按持股比例消除之。若為側流交易，其未實現損益之消除比例視對產生交易之各被投資公司是否均具有控制能力而定，有控制能力，則按投資公司對產生損益之被投資公司約當持股比例消除，若否，則按被祋資公司持有各被投資公司之約當持股比例相乘後比例消除。

長期股權投資持有表決權數超過被投資公司全部表決權之百分之五十者，除採權益法評價外，依財務會計準則及財政部證券暨期貨管理委員會規定，於編製年度報表時另編母子公司合併報表，於編製季報時採權益法認列投資損益。

國外被投資公司之資產及負債科目均按資產負債表日之匯率換算，股東權益除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算，損益科目按當期加權平均匯率換算，所產生之兌換差額列為「換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。

(六)固定資產

固定資產以成本為入帳基礎，有關重大增添、改良及重置列為資本支出，購建固定資產使其達到可供使用狀態所負擔之利息亦列為資產成本。另試車期間所發生之成本亦列為資產成本。

出售固定資產之損益列為當年度之損益，配合「商業會計處理準則」修正，本公司自民國九十年度起，如有處分固定資產利益，毋需將出售固定資產利益稅後淨額轉列資本公積。

折舊按政府規定資產耐用年數或評估其可使用年限以平均法提列，若耐用年限屆滿仍繼續使用者，就殘值繼續提列折舊，其主要資產之耐用年數如下：

建築物 3～55年

機器設備 6～10年

模具設備 　　5年

儀器及測試設備 5～ 8年

運輸設備 　　5年

辦公設備 3～ 5年

其他設備 5～10年

(七)遞延資產及攤銷

遞延資產主要係發電機備用電力、電腦軟體及權利金等，以取得成本為入帳基礎，並按3～5年平均攤銷。

(八)員工退休辦法

本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」及財政部證券暨期貨管理委員會84年1月20日(84)台財證(六)第00142號函之規定，自八十四年起以十二月三十一日為衡量日完成退休金精算，未認列過渡性淨資產或淨給付義務，自八十五年一月一日起，按十五年平均攤銷。

本公司對正式聘用之員工訂有退休辦法。依該辦法之規定，員工退休金之支付係根據服務年資為計算之基礎。退休準備金按薪資總額百分之三.八七提撥，並專戶儲存於中央信託局。退休準備金未列入本公司財務報表。

(九)法定公積及資本公積

法定盈餘公積依公司法規定提列，除法律另有規定外，僅限於彌補虧損及該公積金額已達實收資本額百分之五十得撥充其半數為資本外，不得作為分配股息及其他用途。

依公司法規定，資本公積需優先填補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作資本。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與之所得。依證券交易法施行細則規定，得撥充資本公積，每年撥充之合計金額，不得超過實收資本額百分之十。

(十)每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算之，因盈餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。

(十一)所 得 稅

本公司對所得稅之會計處理，編製年度財務報表時依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定，以稅法規定稅率計算所得稅費用。作跨期間所得稅分攤時，係將有關暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減計算所得稅影響數作為當年度所得稅費用或利益，並認列遞延所得稅負債或資產，惟如有證據顯示遞延所得稅資產之經濟效益減損或無法實現時，則設立備抵評價科目以減少資產金額，遞延所得稅負債或資產係依產生時間之相關資產或負債之性質及迴轉時間之長短分列流動及非流動項目。以前年度之所得稅調整列為調整年度之所得稅。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

(十二)外幣財務報表及外幣交易之換算與處理

本公司國外營運機構之資產及負債科目均按資產負債表日之匯率換算，股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算，損益科目按加權平均匯率換算，外幣財務報表換算所產生之兌換差額列示於股東權益項下，俟國外營運機構出售或清算時併入損益計算。

以外幣為準之交易事項，按交易當日即期匯率折算之新台幣金額入帳。結清外幣資產或負債所產生之兌換差額，列為當期損益。資產負債表日之外幣資產及負債按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額，亦列為當期損益。

三、會計變動之理由及其影響：無。

四、會計科目之說明

1.現金及約當現金

		九十一年底	九十年底
	零　　　用　　　　金	$ 120	$ 110
	支　　票　　存　　款	26,232	9,229
	活　　期　　存　　款	20,865	21,512
	外　　幣　　活　　存	462	1,756
	定　　期　　存　　款	60,000	48,213
	約 當 現金(商業本票)	-	25,837
		$ 107,679	$ 106,657

2.短期投資

		九十一年底			九十年底
		成　 本	市　價	成　 本		市　價
	國 內 上 市 公 司 股 票	$ 1,239	$ 488	$ 1,239		$ 514
	國 內 開 放 型 共 同基金	92,822	86,736	169,857		165,454
	小　　　　　　 計	94,061	$ 87,224	171,096		$ 165,968
	減：備抵短期投資跌價損失	(6,837)		(5,128)
	淨　　　　 　　　額	$ 87,224		$ 165,968

3.應收帳款

		九十一年底	九十年底
	應 收 帳 款
	關　　　係　　　人	$ 32,172	$ 25,925
	非　 關 　係　 人	363,196	284,347
	合　　 計	395,368	310,272
	減 ： 備 抵 呆 帳	(11,133)	(2,188)
	淨　　　　　　 額	$ 384,235	$ 308,084

4.存　　貨

		九十一年底	九十年底
	原　　　 　　料	$ 150,469	$ 171,290
	物　　　 　　料	1,979	1,482
	在　　 　製　　 　品	13,972	12,730
	製 　　成　　 品	124,977	183,522
	包　 裝 　 材 　 料	226	369
	在 途 存 貨	10,657	12,729
	合 計	302,280	382,122
	減：備抵存貨呆滯及跌價損失	-	(11,000)
	淨　　　　 　額	$ 302,280	$ 371,122

於民國九十一年度及九十年度，上述存貨已投保火險，保額分別為340,000仟元及341,147仟元。

5.長期股權投資

	被 投 資 公 司 名 稱	九十一年底		九十年底
	權 益 法 評 價	持股比率%	金　　　額	金　　　額
	EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORATED (原始投資成本美金11,801仟元)	100.00	$ 333,889	$ 465,880
	鋰新科技股份有限公司 (原始投資成本345,646仟元)	33.62	164,221	226,903
	合　　　　　　　　計		$ 498,110	$ 692,783

本公司依經會計師查核之財務報表，採權益法評價認列投資損益明細如下：

		九十一年度	九十年度
	EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORATED	$ (113,942)	$ (83,292)
	鋰新科技股份有限公司	(62,682)	(60,372)
	合　　　　　　　　計	$ (176,624)	$ (143,664)

本公司經由子公司EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORATED轉投資並予背書保證之 孫公司台光電子材料(新加坡)有限公司，因連續2年虧損，經本公司九十一年十二月二十七日董事會決議，擬漸次緊縮新加坡之業務，並預計於92年度結束其營運，故產生背書保證損失21,113仟元，帳列長期投資－EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORATED 之減項。

公司投資EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORATED持股比例超過50%，已編製合 併報表。

6.固定資產

	九十一年底	成　　 　　本	累 計 折 舊	未 折 減 餘 額
	土　 　　　地	$ 167,272	$ -	$ 167,272
	廠　 房 　建 　築	324,773	67,204	257,569
	機　 器 　設 　備	848,060	528,873	319,187
	模　 具 　設 　備	55,366	46,526	8,840
	儀 器 及 測 試設備	30,566	15,912	14,654
	運　 輸 　設 　備	13,223	9,261	3,962
	辦 　 公　 設 　備	14,953	13,607	1,346
	其　 他 　設　 備	59,789	41,919	17,870
	預 付 設 備 款	9,622	-	9,622
		$ 1,523,624	$ 723,302	$ 800,322

	九十年底	成　　 　　本	累 計 折 舊	未 折 減 餘 額
	土　 　　　地	$ 167,272	$ -	$ 167,272
	廠　 房 　建 　築	324,398	55,024	269,374
	機　 器 　設 　備	842,764	452,562	390,202
	模　 具 　設 　備	53,787	42,366	11,421
	儀 器 及 測 試設備	24,208	13,865	10,343
	運　 輸 　設 　備	13,223	7,698	5,525
	辦 　 公　 設 　備	15,728	13,376	2,352
	其　 他 　設　 備	59,789	36,065	23,724
		$ 1,501,169	$ 620,956	$ 880,213

於民國九十一年度及九十年度固定資產投保保額分別為1,095,017仟元及1,369,327仟元。

7.短期借款

	借 款 性 質	九十一年底	九十年底
	信　 用 　借 　款	$ 50,000	$ 40,000
	信　用　狀　借　款	79,175	89,138
		$ 129,175	$ 129,138
	利　　率 　區 　間	2.019%~4.50%	2.55%~3.95%

上述借款業已提供土地、廠房、定期存單及保證票據作為擔保。

8.長期借款

				九十一年底			九十年底
貨　　款　　機　　構	借　款　性　質	額　　度	利 　　率 %		金 　　額	利 　　率 %		金 　　額	備　　註
交 通 銀 行	中期購置自動化機器擔保放款	$ 40,000	‑		$ -	5.725%~6.755%		$ 12,996	A項
〞	中期購置國產自動化機器擔保放款	21,000	‑		-	5.725%~6.755%		7,716	A項
〞	污染防治設備擔保貨款	9,000	‑		-	5.725%~6.755%		3,375	B項
土 地 銀 行	中長期借款	108,000	5.465%~6.08%		77,144	6.475%~6.755		92,572	C項
〞	〞	48,000	5.465%~6.08%		2,700	6.01%~6.35%		39,000	D項
〞	〞	59,000	5.465%~6.08%		28,914	6.16%~6.625%		56,542	E項
合　　　　　　　　　計					108,758			212,201
減：一年內到期之長期借款					(22,715)			(53,320)
淨　　　　　　　　　　額					$ 86,043			$ 158,881

機器擔保借款：

A項：自首次動撥日(八十七年四月二十八日)起，屆滿一年三個月後，每逢一月、四月、七月、十月之二十八日各還款一次，每三個月一期，共分十六期平均攤還，利息按月支付，浮動計息，已於九十一年五月提前清償完畢。

B項：自首次動撥日(八十七年四月二十八日)起，屆滿一年後，每逢一月、四月、七月、十月之十五日各還款一次，每三個月一期，共分十六期平均攤還，利息按月支付，浮動計息，已於九十一年五月提前清償完畢。

C項：自首次動撥日(八十九年十月十六日)起，屆滿三個月後，每逢一月、四月、七月、十月之十五日各還款一次，每三個月一期，共分二十八期平均攤還，利息按月支付，浮動計息。

土地擔保借款：

D項：自首次動撥日（八十九年一月二十日）起，屆滿一年三個月後，每逢一月、四月、七月、十月之二十日各還款一次，每三個月一期，共分十六期平均攤還，利息按月支付，浮動計息。

廠房擔保借款：

E項：自首次動撥日(八十九年九月二十日)起，屆滿一年三個月後，每逢三月、六月、九月、十二月之二十日各還款一次，每三個月一期，共分二十四期平均攤還，利息按月支付，浮動計息。

於民國九十一年底及九十年底因舉借上項長期借款，而開立予銀行之存出保證票據分別為0元及24,087仟元。

9.員工退休辦法

本公司對於正式任用之員工訂有退休辦法，依該辦法職工退休金係按其服務年資以最後一個月平均工資計算一次發給，最高為四十五個基數。

於民國九十一年底及九十年底提列之退休金費用分別為5,547仟元及6,544仟元，退休基金餘額分別為34,057仟元及30,666仟元。

本公司委任經理人不屬勞動基準法範圍內之勞工，雖亦採用上述退休辦法，惟支領退休金，則不得自該專戶支應，截至目前本公司對此尚未另外設立專戶提撥退休金。本公司以九十一年及九十年十二月三十一日為衡量日計算退休金相關資產、負債，於九十一年底及九十年底，提撥狀況與應計退休金負債調節如下：

		九十一年底	九十年底
	給付義務：
	既得給付義務	$ (14,312)	$ (12,900)
	非既得給付義務	(27,792)	(19,632)
	累積給付義務	(42,104)	(32,532)
	未來薪資增加之影響數	(9,801)	(11,897)
	預計給付義務	(51,905)	(44,429)
	退休基金資產公平價值	34,057	30,666
	提撥狀況	(17,848)	(13,763)
	未認列過渡性淨給付義務	2,249	2,534
	未認列退休金損(益)	7,154	4,377
	應計退休金負債	$ (8,445)	$ (6,852)

民國九十一年底及九十年底之既得給付分別為14,312仟元及12,900仟元。

民國九十一年度及九十年度淨退休金成本組成項目如下：

			九十一年度			九十年度
	服務成本			$ 4,701			$ 5,175
	利息成本			2,221			2,516
	退休基金資產實際報酬	$ (708)			$ (1,105)
	退休基金資產(損)益	(825)			(474)
	退休基金資預期報酬			(1,533)			(1,579)
	未認列過渡性淨給付義務攤銷數			285			285
	未認列退休金損(益)攤銷數			-			178
	淨退休金成本			$ 5,674			$ 6,575

計算淨退休金成本所用之精算假設如下：

		九十一年度	九十年度
	折 現 率	5%	6.25%
	未 來 薪資水準增加率	3%	6.75%
	退休基金資產之收益率	5%	6.25%

10.利息支出

本期利息資本化主係購置機器設備，利息支出情形如下：

		九十一年底	九十年底
	利息支出總額	$ 13,387	$ 27,207
	資本化金額	-	(281)
	利息支出淨額	$ 13,387	$ 26,926

民國九十年度，利息資本化之利率為6.24%～6.36%。

11.所 得 稅

		九十一年底	九十年底
	(1)九十一年底及九十年底之遞延所得稅資產與負債：
	a.遞延所得稅資產總額	$ 55,393	$ 26,368
	遞延所得稅負債總額	$ 7,632	$ 11,503
	b.產生遞延所得稅資產及負債之暫時性差異
	投資損益之認列所產生之應課稅(可減除)暫時性差異	$ (192,001)	$ (78,059)
	提列國外投資損失準備所產生之應課稅暫時性差異	30,307	45,048
	存貨呆滯損失所產生之可減除暫時性差異	-	(11,000)
	提列退休金所產生之可減除暫時性差異	(7,476)	(5,955)
	未實現兌換損益所產生之應課稅(可減除)暫時性差異	218	(1,308)
	備抵呆帳超限所產生之應課稅(可減除)暫時性差異	(6,862)	962
	未實現處分利益所產生之可減除暫時性差異	(3,248)	(5,104)
	未實現銷貨毛利所產生之可減除暫時性差異	(2,235)	(4,047)
	投資抵減所產生之可減除稅額	(2,437)	-
	c.遞延所得稅資產─流動	$ 4,712	$ 4,089
	遞延所得稅負債─流動	(4,577)	(3,926)
	流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額	$ 135	$ 163
	遞延所得稅資產─非流動	$ 50,681	$ 22,279
	遞延所得稅負債─非流動	(3,055)	(7,577)
	非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額	$ 47,626	$ 14,702

		九十一年度	九十年度
	(2)當期所得稅費用與所得稅費用之調節 當期所得稅費用	$ 5,000	$ 14,291
	暫時性差異之遞延所得稅	(30,459)	(32,691)
	所得稅抵減之遞延所得稅	(2,437)	-
	利息收入分離課稅稅額	15	13
	未分配盈餘加徵10%之所得稅	189	4,192
	上期所得稅(高)低估	(929)	(1,708)
	國稅局補徵八十八年度所得稅	-	9,049
	所得稅費用(利益)	$ (28,621)	$ (6,854)

(3)本公司截至民國八十九年度之營利事業所得稅結算申報案，業經稅捐稽徵機關核定。民國八十八年度依法提列之國外投資損失及部份研究發展費用，稅捐稽徵機關否准認列，應補繳所得稅9,049仟元，基於穩健原則，已予計入民國九十年度所得稅費用。民國八十九年度依法提列之研究發展費用，稅捐機關否准認列，應補繳所得稅989仟元，惟本公司已依法提起行政救濟。

12.盈餘分配及股利政策

本公司盈餘之分派，除於年度總決算有盈餘時，先提繳稅捐及彌補以往虧損，並依法提列百分之十的法定公積，及依證券交易法第四十一條之必要而提列特別盈餘公積外，另得依股東會之決議提特別盈餘公積或保留部份盈餘不分派，其餘按員工紅利百分之三、董監酬勞百分之五、餘額按股東紅利之比例分派之。本公司依法提列之特別盈餘公積，如遇法令修改或因適用法令提列特別盈餘公積之原因消滅時，得迴轉至保留盈餘分配之。

本公司處競爭激烈之產業環境，營業週期目前處於成長期，股利政策優先考量公司之未來發展及財務狀況外，並兼顧股東之合理報酬。依本公司之資本預算規劃分派股票股利以保留所需資金，其他部份得以現金股利分派之。盈餘分派以提列各項公積後之可分派盈餘的百分之三十為下限，現金股利所占比率以不高於股東可分配盈餘總額的百分之四十為原則，但若每股現金股利低於0.1元或負債比率不低於百分之五十時，悉數以股票股利為之。

若公司有適當之投資或理財計劃而能增加公司獲利時，本項具體之股利政策在不違背公司章程原則性之股利政策情形下，董事會得考量實際經營環境後修正盈餘分派案，提請股東會決議分派之。

本公司民國九十年度虧損撥補案，經民國九十一年六月十一日股東會決議，以法定盈餘公積18,280仟元及保留盈餘57,818仟元彌補虧損。

本公司八十九年度以前所累積之處分資產溢價收入933仟元，經本公司民國九十一年六月十一日之股東會議決議，仍列為資本公積，該項資本公積，依公司法之規定，僅得填補公司虧損外，不得使用之。

因本公司民國九十年度係虧損，故未配發員工紅利及董監事酬勞。

依財政部證券暨期貨管理委員會之規定，本公司自民國九十一年度起之員工紅利及董監事酬勞分派數，尚待本公司董事會擬議及股東會決議，相關資訊可俟相關會議召開後至公開資訊觀測站等管道查詢之。

13.股東可扣抵稅額帳戶及稅額扣抵比率

截至民國九十一年底及九十年底，本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為
24,578仟元及19,370仟元，由於民國九十一年底及九十年底帳載屬八十七年以後之未分配盈餘均為負數，故無稅額扣抵比率。

		九十一年底	九十年底
	屬八十六年度以前之未分配盈餘	$ -	$ 50,115
	屬八十七年度以後之未分配盈餘	(117,460)	(68,395)
	合　　　　　　　　　　　　計	$ (117,460)	$ (18,280)

14.金融商品

(一)衍生性金融商品：無。

(二)非衍生性金融商品：

		九十一年底
	金 融 資 產	帳　面　價　值	公　平　價　值
	公平價值與帳面價值相等之金融資產
	現金及約當現金	$ 107,679	$ 107,679
	短期投資	87,224	87,224
	應收票據(減：備低呆帳後淨額)	55,351	55,351
	應收帳款(減：備抵呆帳後淨額)	384,235	384,235
	受限制存款	578	578
	其他流動資產	44,358	44,358
	長期投資	498,110	498,110
	其他資產	48,549	48,549
	金融資產合計	$ 1,226,084	$ 1,226,084

		九十一年底
	金 融 負 債	帳　面　價　值	公　平　價　值
	公平價值與帳面價值相等之金融負債
	短期借款	$ 129,175	$ 129,175
	應付票據	155,016	155,016
	應付帳款	70,403	70,403
	應付所得稅	9,049	9,049
	其他應付款項	33,838	33,838
	一年內到期之長期借款	22,715	22,715
	其他流動負債	5,714	5,714
	長期借款	86,043	86,043
	其他負債	11,493	11,493
	金融負債合計	$ 523,446	$ 523,446

		九十年底
	金 融 資 產	帳　面　價　值	公　平　價　值
	公平價值與帳面價值相等之金融資產
	現金及約當現金	$ 106,657	$ 106,657
	短期投資	165,968	165,968
	應收票據(減：備低呆帳後淨額)	28,372	28,372
	應收帳款(減：備抵呆帳後淨額)	308,084	308,084
	受限制存款	1,077	1,077
	其他流動資產	22,952	22,952
	長期投資	692,783	692,783
	其他資產	15,009	15,009
	金融資產合計	$ 1,340,902	$ 1,340,902

		九十年底
	金 融 負 債	帳　面　價　值	公　平　價　值
	公平價值與帳面價值相等之金融負債
	短期借款	$ 129,138	$ 129,138
	應付票據	198,996	198,996
	應付帳款	47,789	47,789
	應付所得稅	9,049	9,049
	其他應付款項	33,922	33,922
	一年內到期之長期借款	53,320	53,320
	其他流動負債	3,604	3,604
	長期借款	158,881	158,881
	其他負債	9,399	9,399
	金融負債合計	$ 644,098	$ 644,098

	資產負債表外金融商品	九十一年底	九十年底
	信　　　用　　　狀	$ 77,073	$ 56,225
	背　　書 　保 　證	916,080	941,500
		$ 993,153	$ 997,725

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收帳款、應收票據、應收款項、受限制存款、短期借款、應付短期票券、應付所得稅、應付票據及款項及其他流動負債等。

(2)有價證券如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值，若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

(3)存出保證金此類金融商品，多為公司繼續經營之必要保證項目，無法預期可達成資產交換之時間，以致無法估計其公平市價。

(4)長期借款係以其預期現金流量之折現值估計公平價值。因為此類商品係以浮動利率計息，故其資產負債表上之帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

(5)信用狀／背書保證：其公平市價係以合約金額為準。

五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

	關　　係　　 人　　名 　　稱	與　 　本　 　公　 　司　　之　 　關 　　係
	交 通 銀 行	本公司之法人董事(民國九十一年十一月二十六日卸任)
	大 上 海 有 限 公 司	本 公 司 之 子 公 司採權益法評價之被投資公司
	台光電子材料 (昆山) 有限公司	〞
	台光電子材料 (香港) 有限公司	〞
	台光電子材料 (美國) 有限公司	〞
	台光電子材料(新加坡)有限公司	〞
	鋰 新 科 技 ( 股 ) 公 司	本 公 司 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司

(二)與關係人重大交易事項

1.銷　　貨

本公司民國九十一年底及九十年底止銷貨予關係人明細如下：

		九十一年度		九十年度
	關 　　係　　人　　名　 　稱	金　　　額	占銷貨 收 入 百分比%	金 　　額	占銷貨 收 入 百分比%
	大 上 海 有 限 公 司	$ 5,050	0.38	$ 30,434	2.00
	台光電子材料 (香港) 有限公司	7,218	0.55	16,482	1.08
	台光電子材料 (美國) 有限公司	8,544	0.65	11,117	0.73
	台光電子材料(新加坡)有限公司	17,333	1.32	19,101	1.26
		$ 38,145	2.90	$ 77,134	5.07

銷售價格依一般銷貨條件辦理，收款條件約定為出貨後月結165天。

2.應收帳款

		九十一年底		九十年底
	關 　　係　　人　　名　 　稱	金　　　額	占本科 目淨額 百分比%	金 　　額	占本科 目淨額 百分比%
	大 上 海 有 限 公 司	$ 3,181	0.83	$ -	-
	台光電子材料 (香港) 有限公司	4,463	1.16	5,019	1.63
	台光電子材料 (美國) 有限公司	11,870	3.09	16,085	5.22
	台光電子材料(新加坡)有限公司	12,658	3.29	4,821	1.56
		$ 32,172	8.37	$ 25,925	8.41

3.應收票據

		九十一年底		九十年底
	關 　　係　　人　　名　 　稱	金　　　額	占本科 目淨額 百分比%	金 　　額	占本科 目淨額 百分比%
	鋰 新 科 技 ( 股 ) 公 司	$ -	-	$ 113	0.40

4.短期借款

	關係人名稱	最 高 餘 額	期 末 餘 額	利 率 區 間	利 息 總 額
	九十一年度
	交 通 銀 行	$ 12,051	$ 12,051	2.68%~3.40%	$ 193

	九十年度
	交 通 銀 行	$ 44,862	$ 1,358	3.15%～6.76%	$ 1,056

5.長期借款

	關係人名稱	最 高 餘 額	期 末 餘 額	利 率 區 間	利 息 總 額
	九十一年度
	交 通 銀 行	$ 24,087	$ -	5.675%~6.64%	$ 499

	九十年度
	交 通 銀 行	$ 54,904	$ 24,087	5.725%～6.755%	$ 1,454

有關上述借款之相關資料詳附註四.8。

6.其他應收款

		九十一年底		九十年底
	關 　　係　　人　　名　 　稱	金　　　額	占本科 目淨額 百分比%	金 　　額	占本科 目淨額 百分比%
	大 上 海 有 限 公 司	$ 644	5.77	$ 611	2.52
	台光電子材料(新加坡)有限公司	106	0.95	-	-
	鋰 新 科 技 ( 股 ) 公 司	23	0.21	798	3.29
		$ 773	6.93	$ 1,409	5.81

7.技術服務收入

本公司於民國九十一年及九十年度派員協助鋰新科技(股)公司從事生產及營運管理事宜，收取技術服務收入分別為152仟元及978仟元。

8.其他支出

本公司於民國九十年度因員工轉任鋰新科技(股)公司任職，而將其特休折付工資及退休金轉入鋰新科技(股)公司，共計262仟元。

9.財產交易

本公司於民國九十年度向鋰新科技(股)公司購買運輸設備，購買總價為410仟元，本公司已全數付清。

另本公司於民國九十一年及九十年度分別出售產品之下腳及壓合鏡板予鋰新科技 (股)公司，售價分別為41仟元及121仟元，以供生產所需。

10.其他

本公司派員協助被投資公司台光電子材料(昆山)有限公司及台光電子材料(新加坡)有限公司相關業務事宜，協助人員所發生之薪資、旅費及其他代墊款項，由本公司先行墊付並等額向大上海有限公司及台光電子材料(新加坡)有限公司收回。

11.保證事項

本公司為聯屬公司之借款保證人，明細如下(單位：美金仟元)：

		九十一年底			九十年底
		保證金額	實際借款	保證金額		實際借款
	大上海有限公司	$ 21,400	$ 9,438	$ 20,900		$ 6,457
	台光電子材料(昆山)有限公司	3,000	2,500	4,000		4,000
	台光電子材料(香港)有限公司	1,000	1,000	1,000		1,000
	台光電子材料(新加坡)有限公司	1,000	995	1,000		613
		$ 26,400	$ 13,933	$ 26,900		$ 12,070

六、質押之資產

於民國九十一年底及九十年底，本公司計有下列資產提供質押或其用途受有限制：

		九十一年底	九十年底
	定　 　期　 　存　　款	$ 500	$ 1,000
	活 期 存 款 備 償 專戶	78	77
	固 定 資 產 淨 額
	土　　　 　　地	167,272	167,272
	廠　 房 　建 　築	237,856	255,547
	其　 　　　　他	258,473	309,961
	合　　　　　 　　計	$ 664,179	$ 733,857

七、重大承諾事項及或有負債

本公司於民國九十一年底及九十年底計有下列承諾事項及或有負債：

1.已開立信用狀未使用餘額，九十一年底為美金1,858仟元及新台幣12,600仟元；九十年底為美金1,585仟元及新台幣750仟元。

2.民國九十一年底及九十年底中國國際商業銀行－中壢分行及敦南分行代本公司開立保證函分別為新台幣25,588仟元及新台幣16,588仟元予海關供擔保內銷關稅付款及聘僱外國人從事就業服務保證之用。

3.民國九十一年底及九十年底本公司開立存出保證票據分別為新台幣1,300,804仟元、美金5,000仟元及新台幣1,251,387仟元、美金7,750仟元作為銀行借款、發行商業本票及外匯交易額度之用。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其　　他：無。

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊：

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：

單位：仟元

		背書保證者	被背書保證	對象	對單一企	本期最高背	期末背書	以財產擔保之	累計背書保證金	背書保證
	編號	公司名稱	公司名稱	關 係 (註一)	業背書保證限 額 (註二)	書保證餘額	保證餘額	背書保證金額	額占最近期財務 報表淨值之比率	最高限額 (註二)
	1	台光電子材料股份有限公司	大上海有限公司	3	905,821	US 21,900	US 21,400	-	40.99 %	1,811,642
	2	台光電子材料股份有限公司	台光電子材料(昆山)有限公司	3	905,821	US 3,000	US 3,000	-	5.75 %	1,811,642
	3	台光電子材料股份有限公司	台光電子材料(香港)有限公司	1	905,821	US 1,000	US 1,000	-	1.92 %	1,811,642
	4	台光電子材料股份有限公司	台光電子材料(新加坡)有限公司	3	905,821	US 1,000	US 1,000	-	1.92 %	1,811,642

註一：1.有業務關係之公司。

2.直接持有普通股股權合併計算超過百分之五十之子公司。

3.母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

4.對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。

基於因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前款規定之限制，得為背書保證。

註二：依本公司背書保證辦法之規定：

本公司對外背書保證總金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之一百，對單一企業背書保證限額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之五十。

3.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元/仟股(單位)

		有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
	持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科 目	股　數	帳面金額 (註一)	持股比率	市 價 (註二)	備　註
	台光電子材料股份有限公司	楠梓電子股票	－	短期投資	29	1,239	-	488	－
	〞	中興平安基金	－	〞	2,016	20,161	-	20,271	－
	〞	怡富東方科技基金	－	〞	161	5,000	-	2,315	－
	〞	保誠電通網基金	－	〞	598	5,978	-	2,899	－
	〞	建弘亞洲科技基金	－	〞	200	2,012	-	1,333	－
	〞	大眾駿馬基金	－	〞	2,620	26,671	-	26,828	－
	〞	凱基凱旋基金	－	〞	3,266	33,000	-	33,090	－
	〞	EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORATED 股權	本公司採權益法評價之被投資公司	長期投資	11,801	333,889 (註 三)	100.00	333,889 (註 四)	－
	〞	鋰新科技(股)公司股權	本公司採權益法評價之被投資公司	〞	31,376	164,221 (註 三)	33.62	164,221 (註 四)	－

註一：帳面金額係未減除備抵跌價損失之帳面餘額。

註二：有公開市價係指會計期間最末一個月之平均收盤價，但開放型基金之市價，係指資產負債表日該基金資產淨值；無公開市價者，係指被投資公司每股淨值。

註三：係依被投資公司經台灣母公司會計師查核之財務報表採權益法評價。

註四：係依被投資公司經台灣母公司會計師查核之財務報表所顯示每股淨值列計。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以
上：無。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.從事衍生性商品交易：無。

(二)轉投資事業相關資訊：

1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

單位：新台幣仟元／仟股(單位)

投 　 資	被投資公司		主要營	原始投	資金額	期	末 持	有	被投資公司	本期認列之
公司名稱	名　　　稱	所在地區	業項目	本期期末	上期期末	股　　數	比 率	帳面金額 (註一、二)	本期損益 (註二)	投資損益 (註二)	備　註
台光電子材料股份有限公司	EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORATED	Offshore Incorporations Limited P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.	一般投資業務	NTD$ 384,202	NTD$ 384,202	11,801	100.00%	NTD$ 333,889	NTD$ (92,829)	NTD$ (113,942) (註四)	子公司
〞	鋰新科技股份有限公司	桃園縣觀音鄉觀音工業區工業五路11號	電器、電信器材、批發、零售，電池、發電、配電機械製造	NTD 345,646	NTD 345,646	31,376	33.62%	NTD 164,221	NTD (186,443)	(62,682)	〞
EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORARTED	大上海有限公司	Offshore Incorporations Limited P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.	一般進出口業務及一般投資業務	USD 11,085	USD 11,085	11,085	60.91%	NTD 323,265 USD 9,316	NTD (132,519) USD (3,819)	不適用	孫公司
〞	台光電子材料(美國)有限公司	11585 Sheldon Street, Sun Valley,CA 91352, Los Angeles County, California	一般進出口業務	USD 600	USD 60	600	100.00%	NTD 14,123 USD 407	NTD (1,249) USD (36)	不適用	〞
〞	台光電子材料(香港)有限公司	Room 1202, 12/F., Cheung Fung Industrial Building, 23‑29 Pak Tin Par Street, Tsuen Wan N.T., Hong Kong	一般進出口業務	USD 12	USD 12	98	49.00%	NTD (3,297) USD (95)	NTD (3,019) USD (87)	不適用	〞
〞	台光電子材料(新加坡)有限公司	13 Woodlands Walk pacific Vinitex Industrial Building Singapore 738318	一般進出口業務	USD 101	USD 101	175	70.00%	NTD (7,946) USD (229)	NTD (6,073) USD (175)	不適用	〞
〞	鋰新科技股份有限公司	桃園縣觀音鄉觀音工業區工業五路11號	電器、電信器材、批發、零售，電池、發電、配電機械製造	USD 770	USD 770	2,500	2.68%	NTD 26,719 USD 770	NTD (186,443)	不適用	〞
大上海有限公司	台光電子材料(昆山)有限公司	江蘇省昆山市新鎮鎮昆太路458號	生產用印刷電路粘合片、銅箔基板	USD 18,200	USD 13,200	18,200	100.00%	NTD 365,044 USD 10,520	NTD (130,750) USD (3,768)	不適用	曾孫公司

註一：帳面金額係未減除備抵跌價損失之帳面餘額。

註二：係依被投資公司經台灣母公司會計師查核之財務報表採權益法評價。

註三：係依91年12月31日匯率34.70換算。

註四：本公司認列EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORATED之投資損益(113,942)仟元，係包含對新加坡 孫公司之背書保證損失21,113仟元。

2.資金貸與他人者：　　 單位：仟元

	編號	貸出資金	貸　與	往來	本 　期	期末餘額	利 率	資金貸	業務往來	有短期融 通資金必	提列備抵	擔	保 品	對個別對 象資金貸	資金貸與
	(註一)	之 公 司	對　象	科目	最高餘額		區 間	與性質(註二)	金 額	要之原因	呆帳金額	名 稱	價 值	與限額 (註三 )	總 限 額 (註三)
	2	大上海有限公司	台光電子材料(香港)有限公司	其他應收款	USD 100	-	4%	2	-	營業週轉	-	‑	-	USD 1,820	USD 5,460

註一：2.係指大上海有限公司。

註二：資金貸與性質如下：

1：有業務往來

2：有短期融通資金之必要

註三：依大上海有限公司資金貸與辦法之規定：

大上海有限公司對外資金貸與總金額不得超過大上海有限公司實收資本額百分之三十， 對單一企業資金貸與限額不得超過本公司實收資本額百分之十。

3.為他人背書保證者：無。

4.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元/仟股(單位)

		有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
	持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科 目	股　數	帳面金額 (註一)	持股比率	市　　價 (註二)	備　　註
	EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORARTED	大上海有限公司股權	子公司採權益法評價之被投資公司	長期投資	11,085	323,265	60.91	323,265
	〞	台光電子材料(美國)有限公司股權	子公司採權益法評價之被投資公司	〞	60	14,123	100.00	14,123
	〞	台光電子材料(香港)有限公司股權	子公司採權益法評價之被投資公司	〞	98	(3,297)	49.00	(3,297)
	〞	台光電子材料(新加坡)有限公司股權	子公司採權益法評價之被投資公司	〞	175	(7,946)	70.00	(7,946)
	〞	鋰新科技(股)公司股票	本公司採權益法評價之被投資公司	〞	2,500	26,719	2.68	26,719
	大上海有限公司	台光電子材料(昆山)有限公司股權	孫公司採權益法評價之被投資公司	〞	18,200	365,044	100.00	365,044

註一：係依被投資公司經台灣母公司會計師查核之財務報表採權益法評價。

註二：係依被投資公司經台灣母公司會計師查核之財務報表所顯示每股淨值列計。

5.累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：　　 單位：仟元／仟股(單位)

	買、賣	有價證券	帳列			期	初	買	入		賣	出		期	末
	之公司	種類及名稱	科目	交易對象	關係	股數	金 額	股數	金 額	股數	售　價	帳面成本	處分損益	股數	金 額
	大上海有限公司	台光電子材料(昆山)有限公司股權	長期投資	台光電子材料(昆山)有限公司	採權益法評價之被投資公司	13,200	USD9,287	5,000	USD1,233	-	-	-	-	18,200	USD 10,520

註一：本期投資USD5,000仟元及認列投資損失USD3,767仟元。

6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

	進(銷)貨			交	易	情	形	交易條件 易不同之	與一般交 情形及原因	應收(付)票	據、帳款
	之 公 司	交易對象	關 係	進 (銷) 貨	金 額	占總進 (銷)貨 之比率	授信期間	單 價	授信期間	餘 　 額	占總應收 (付)票據、帳 款之比率	備 註
	大上海有限公司	台光電子材料(昆山)有限公司	本公司採權益法評價之被投資公司	銷貨	USD 6,023	100 %	T/T165天	-	－	應收帳款 USD 9,663	100 %
	台光電子材料(昆山)有限公司	大上海有限公司	對本公司直接採權益法評價之投資公司	進貨	USD 6,023	51 %	T/T165天	-	－	應付帳款 USD 9,663	76 %

9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：仟元

	帳列應收款			應收關係人		逾期應收關	係人款項	應收關係人款項	提列備抵
	項之公司	交易對象	關　　係	款項餘額	週轉率	金　　　額	處理方式	期後收回金額	呆帳金額
	大上海有限公司	台光電子材料(昆山)有限公司	本公司採權益法評價之被投資公司	應收帳款 USD 9,663 其他應收款 USD 4,210	0.71	-	－	USD 503 USD 152	-

10.被投資公司從事衍生性金融商品相關資訊：無。

(三)大陸投資資訊：

1.投資大陸之公司名稱、主要營業項目、實收資本額及本公司投資方式、資金匯出入情形、持股比例、期末投資帳面價值、認列及已匯回投資損益與投資限額：

	大陸被投資	主要營業項目	實 收	投資 方式	本期期初自 台灣匯出累	本期匯出或	收回投資金額	本 期 期 末 自 台 灣 匯	本公司直接或間接	本期認列 投資損益	期末投資	截至本期 止已匯回
	公司名稱		資 本 額 (註一)	(註1)	積投資金額 (註一)	匯　　出 (註一)	收　　回	出 累 積 投 資金額(註一)	投 資 之 持股比例	(註二)	帳面價值	台灣之投 資 收 益
	台光電子材料(昆山)有限公司	經營銅箔基板及黏合片等產銷業務	631,540 (USD$18,200)	透過第三地區投資設立公司再投資大陸	373,233 (USD$10,756)	11,417 (USD$ 329)	-	384,650 (USD$11,085)	60.91 %	(82,655) (USD$2,382)	222,323 (USD$6,407)	-

	本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額(註三)
	384,650 (USD$11,085)	USD 11,085	724,657

註一：係依91年12月31日匯率34.70換算。

註二：係依被投資公司經台灣母公司會計師查核之財務報表認列投資損失。

註三：本公司資本額逾八仟萬且淨值五十億以下，故限額為淨值之百分之四十。

2.與大陸被投資公司直接或間接經由第三區所發生之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：

(1)銷　　貨

本公司於民國九十一年度對大陸被投資公司之銷貨情形如下：

	大 陸　被 投		占本公司 銷貨淨額	交　 　 易 　　條　 　件			未 實 現		應　　收 　帳　　款
	資 公 司	金　 　額	百分比%	價　 　格	收 款 條 件	毛　　利		餘　 額		百 分 比%
	台光電子材料(昆山)有限公司	$ 5,050	0.38	一般銷貨條件	出貨後165天	$ -		$ 3,181		0.83

(2)票據背書保證之期末餘額及其目的：請詳財務報表附註五、(二).11說明

十二、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司為屬單一產業之電子材料及零組件製造銷售廠商，無需揭露產業別之部門別財務資訊。

(二)地區別財務資訊

本公司無國外營運機構。

(三)外銷銷貨資訊

	地 區	九十一年度	九十年度
	亞 洲	$ 42,276	$ 15,721
	澳 洲	293	789
	美 州	8,544	11,117
	外 銷 總 額	$ 51,113	$ 27,627

(四)重要客戶資訊

本公司民國九十一年度及九十年度其收入占損益表上營業收入淨額金額10%以上之客戶明細如下：

		九十一年度				九十年度
	客 戶		銷貨金額	所占比例%	客 戶		銷貨金額	所占比例%
	甲		$ 281,981	21.45	甲		$ 333,944	21.97
	乙		204,281	15.54	乙		248,863	16.38
	丙		181,315	13.79	丙		196,235	12.91
	丁		132,684	10.09	丁		154,411	10.16

會　計　師　查　核　報　告

台光電子材料股份有限公司　公鑒：：

台光電子材料股份有限公司民國九十二年底及九十一年底之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十二年度及九十一年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達台光電子材料股份有限公司民國九十二年底及九十一年底之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十二年度及九十一年度之經營成果與現金流量。

	安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所
	會　計　師	：林賢郎
		：楊柳鋒
	證期會核准 簽 證 文 號	：	(88)台財證(六)第18311號 (90)台財證(六)第166967號
	民 國 九 十 三 年 三 月 五 日

			92.12.31			91.12.31
		資　　產	金 額	%		金 　 額		%
11xx		流動資產：
1100		現金及銀行存款(附註三)	$ 139,494	6		107,679		5
1110		短期投資(附註二及四)	153,790	6		87,224		4
1121		應收票據淨額(附註二及五)	75,165	3		55,351		2
1140		應收帳款淨額‑非關係人(附註二及六)	372,985	16		352,063		15
1153		應收帳款－關係人(附註二、六及十八)	134,385	6		32,172		1
1190		其他金融資產－流動 (附註十八)	88,993	4		44,223		2
1210		存貨淨額(附註二及七)	275,071	11		302,280		13
1286		遞延所得稅資產－流動(附註二及十四)	15,576	1		135		-
1291		受限制資產(附註十九)	22,795	1		578		-
1280		其他流動資產	4,634	-		4,254		-
			1,282,888	54		985,959		42
142101	採權益法之長期投資(附註二及八)		315,272	14		498,110		21
1440	其他金融資產－非流動		136	-		923		-
15xx	固定資產(附註二、九及十九)：
1501	土地		167,272	7		167,272		7
1521	房屋及建築		329,341	14		324,773		14
1531	機器設備		859,652	36		848,060		36
1537	模具設備		57,046	2		55,366		2
1545	儀器及測試設備		30,927	1		30,566		1
1551	運輸設備		10,463	-		13,223		1
1561	辦公設備		13,564	1		14,953		1
1681	其他設備		60,172	3		59,789		3
			1,528,437	64		1,514,002		65
15X9	減：累計折舊		(820,253)	(34)		(723,302)		(31)
1671	未完工程		1,080	-		-		-
1672	預付設備款		10,389	-		9,622		-
			719,653	30		800,322		34
17xx	無形資產：
1770	遞延退休金成本(附註二及十三)		1,964	-		-		-
18xx	其他資產：
1860	遞延所得稅資產－非流動(附註二及十四)		50,866	2		47,626		2
1880	其他資產(附註二)		10,215	-		7,631		1
			61,081	2		55,257		3
	資產總計		$ 2,380,994		100		2,340,571		100

		92.12.31		91.12.31
	負債及股東權益	金 　 額	%	金 　 額	%
21xx	流動負債：
2102	短期借款(附註十)	$ 56,992	2	129,175	6
2111	應付短期票券(附註十一)	99,787	4	-	-
2121	應付票據	1,493	-	155,016	7
2143	應付帳款	401,426	17	70,403	3
2160	應付所得稅	1,670	-	9,049	-
2210	其他應付款項	37,077	2	33,838	1
2272	一年內到期之長期借款(附註十二)	28,966	1	22,715	1
2280	其他流動負債	13,462	1	7,949	-
		640,873	27	428,145	18
24xx	長期附息負債：
2420	長期借款(附註十二)	107,076	4	86,043	4
2880	其他負債(附註二及十三)	5,810	-	14,741	1
	負債合計	753,759	31	528,929	23
	股東權益：
3110	股本－每股面額10元，九十二年及九十一年額定225,830千股，發行167,038千 股	1,670,382	70	1,670,382	71
32xx	資本公積(附註二)：
3211	股本溢價	65,733	3	65,733	3
3240	處分固定資產增益	933	-	933	-
3260	長期投資資本公積	44,379	2	105,389	5
33xx	保留盈餘：
3310	法定盈餘公積(附註二)	-	-	56,450	2
3351	待彌補虧損(附註十五及十六)	(173,065)	(7)	(117,460)	(5)
3420	累積換算調整數	22,375	1	30,215	1
3430	未認列為退休金成本之淨損失 (附註二及十三）	(3,502)	-	-	-
	股東權益合計	1,627,235	69	1,811,642	77
	承諾及或有事項(附註二十)
	負債及股東權益總計	$ 2,380,994	100	2,340,571	100

台光電子材料股份有限公司

損 益 表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		92年度			91年度
		金 額		%	金 額			%
4000	營業收入
4111	銷貨收入	$ 1,464,651		102	1,352,957			103
4170	減：銷貨退回	(5,785)		-	(6,991)			(1)
4190	銷貨折讓	(34,075)		(2)	(31,450)			(2)
	營業收入淨額	1,424,791		100	1,314,516			100
5000	營業成本	(1,283,928)		(90)	(1,183,889)			(90)
		140,863		10	130,627			10
5920	聯屬公司間未實現利益	(5,051)		-	(2,235)			-
5930	聯屬公司間已實現利益	2,235		-	4,047			-
	營業毛利	138,047		10	132,439			10
6000	營業費用
6100	推銷費用	(50,106)		(3)	(28,314)			(2)
6200	管理費用	(54,120)		(4)	(56,207)			(4)
6300	研究發展費用	(25,102)		(2)	(27,521)			(2)
		(129,328)		(9)	(112,042)			(8)
6900	營業淨利	8,719		1	20,397			2
7100	營業外收入及利益
7110	利息收入	874		-	1,151			-
7140	處分投資利益	4,911		-	6,051			-
7160	兌換利益	769		-	-			-
7240	短期投資市價回升利益	2,079		-	-			-
7260	存貨跌價回升利益	-		-	11,000			1
7480	什項收入	11,179		1	9,866			1
		19,812		1	28,068			2
7500	營業外費用及損失
7510	利息費用	(10,849)		(1)	(13,387)			(1)
7521	採權益法認列之投資損失	(174,998)		(12)	(176,624)			(14)
7560	兌換損失	-		-	(630)			-
7880	什項支出(附註十八)	(33,640)		(2)	(3,905)			-
		(219,487)		(15)	(194,546)			(15)
7900	本期稅前淨損	(190,956)		(13)	(146,081)			(11)
8110	所得稅利益(附註二及十四)	17,891		1	28,621			2
9600	本期淨損	$ (173,065)		(12)	(117,460)			(9)
		稅前	稅後			稅前	稅後
9750	基本每股盈餘(單位：新台幣元)	$ (1.14)	(1.04)			(0.87)	(0.70)

台光電子材料股份有限公司

股東權益變動表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

			保　留　盈　餘
			法定盈	待彌補	累積換算	未認列為退休金
	股　　本	資本公積	餘公積	虧　損	調整數	成本之淨損失	合　　計
九十一年一月一日期初餘額 九十年度虧損撥補	$ 1,670,382	187,390	74,730	(18,280)	32,929	-	1,947,151
法定公積彌補虧損	-	-	(18,280)	18,280	-	-	-
九十一年度淨損	-	-	-	(117,460)	-	-	(117,460)
長期投資資本公積	-	(15,335)	-	-	-	-	(15,335)
累積換算調整數	-	-	-	-	(2,714)	-	(2,714)
九十一年十二月三十一日餘額	1,670,382	172,055	56,450	(117,460)	30,215	-	1,811,642
九十一年度虧損撥補
長期投資資本公積彌補虧損	-	(61,010)	-	61,010	-	-	-
法定公積彌補虧損	-	-	(56,450)	56,450	-	-	-
九十二年度淨損	-	-	-	(173,065)	-	-	(173,065)
累積換算調整數	-	-	-	-	(7,840)	-	(7,840)
未認列為退休金成本之淨損失	-	-	-	-	-	(3,502)	(3,502)
九十二年十二月三十一日餘額	$ 1,670,382	111,045	-	(173,065)	22,375	(3,502)	1,627,235

台光電子材料股份有限公司

現金流量表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	92年度	91年度
營業活動之現金流量：
本期淨損	$ (173,065)	(117,460)
調整項目：
折舊	100,145	103,871
各項攤提	1,632	1,124
呆帳損失	41,238	8,945
採權益法認列投資損失	174,998	176,624
存貨市價回升利益	-	(11,000)
(轉回)提列備抵短期投資跌價損失	(2,079)	1,709
處分投資利益	(4,911)	(6,051)
處分固定資產損(益)	248	(56)
資產及負債項目之變動
應收票據	(33,568)	(26,979)
應收帳款	(126,374)	(85,096)
存貨	27,209	79,842
遞延所得稅	(18,681)	(32,896)
其他金融資產‑流動	(69,015)	(22,049)
其他流動資產	(380)	(2,932)
應付票據	(149,360)	(46,476)
應付帳款	328,835	22,614
其他應付款	3,239	(793)
應計退休金負債	(12,203)	1,593
其他流動負債	(1,866)	298
營業活動之淨現金流入	86,042	44,832
投資活動之現金流量：
購置短期投資	(552,500)	(343,000)
出售短期投資價款	491,068	424,230
購置固定資產價款	(22,651)	(20,849)
處分固定資產價款	952	130
受限制存款（減少）增加	(22,217)	499
其他金融資產‑非流動減少	787	-
其他資產增加	(4,216)	(1,915)
投資活動之淨現金流（出）入	(108,777)	59,095
融資活動之現金流量：
短期借款（減少）增加	(72,183)	37
應付短期票券增加	99,787	-
長期借款增加（減少）	27,284	(103,443)
其他負債（減少）增加	(338)	501
融資活動之淨現金流入（出）	54,550	(102,905)
本期現金及銀行存款增加數	31,815	1,022
期初現金及銀行存款餘額	107,679	106,657
期末現金及銀行存款餘額	$ 139,494	107,679
現金流量資訊之補充揭露：
支付利息（不含資本化利息）	$ 10,881	13,878
支付所得稅	$ 8,169	5,204
不影響現金流量之投資及融資活動：
一年內到期之長期借款	$ 28,966	22,715
支付現金及簽發票據購入固定資產：
固定資產	$ 20,676	24,054
加：期初應付款項	4,163	958
減：期末應付款項	(2,188)	(4,163)
	$ 22,651	20,849

台光電子材料股份有限公司

財務報表附註

民國九十二年及九十一年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

台光電子材料股份有限公司於民國八十一年三月二十四日經核准設立，奉准經營印刷電路基板、電子工業用特殊化學品及電子零組件原料、半成品、成品之製造及銷售，營業收入主要來源為印刷電路基板及粘合片之製造銷售。

台光電子材料股份有限公司於民國八十五年十月三日通過股票櫃檯買賣之申請，於同年十二月二十六日股票正式掛牌買賣；於民國八十七年十月二十二日通過股票轉上市買賣之申請，於同年十一月二十七日股票正式掛牌買賣。

截至民國九十二年底止，本公司員工人數為268人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

(一)外幣交易

以外幣為準之交易事項，按交易當日即期匯率折算之新台幣金額入帳。結清外幣資產或負債所產生之兌換差額，列為當期損益。資產負債表日之外幣資產及負債按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額，亦列為當期損益。

(二)短期投資

購買國內開放型共同基金或短期投資於上市(櫃)公司股票(不具重大影響力者)以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法評價，成本與市價比較時，按全部投資之總金額比較，並設置備抵投資損失之評價科目處理之，市價回升時在貸方餘額之範圍內沖減評價科目。購買國內開放型共同基金市價以會計期間結束日之淨值為準，購買上市(櫃)公司股票市價以會計期間結束日當月之平均收盤價計算，出售時按移動平均法計算損益。

(三)催收款及備抵呆帳

應收款項備抵呆帳係依帳齡分析方式評估可能發生之呆帳。帳齡逾一年以上及財務發生困難客戶之應收款項予以轉列催收款，並扣除可能收回金額後提列備抵呆帳。

(四)存　　貨

存貨以成本為入帳基礎，按加權平均法計價，期末並按成本與市價孰低法評價，比較成本與市價時係以全體項目為比較基礎，原物料及在製品以重置（製）成本為市價，製成品以淨變現價值為市價，若有呆滯過時品，則評估其可能損失，提列備抵存貨呆滯損失。

(五)長期股權投資

長期股權投資持有表決權數未達被投資公司全部表決權之百分之二十而無重大影響力者，除被投資公司之股票已在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣有市價者，按成本與市價孰低法評價外，餘按成本法評價，惟若有充分之證據顯示投資之價值確已減損，且回復希望甚小時，則承認投資損失。

長期股權投資持有表決權數達被投資公司全部表決權之百分之二十至五十者，除編製財務季報表外，採權益法評價。投資成本與股權淨值間之差額，則按五年平均攤銷。

長期股權投資直接或間接持有表決權數超過被投資公司全部表決權之百分之五十者，除採權益法評價外，於編製季報表時採權益法認列投資損益。

長期股權投資採權益法評價，若因認列被投資公司之虧損而致對該投資公司之長期投資及墊款之帳面價值為負數時，其投資損失之認列以使對本公司投資及墊款之帳面餘額降至零為限。但若擔保被投資公司之債務或有其他財務上之承諾，則按持股比例繼續認列投資損失，因此而致對本公司投資及墊款之帳面價值發生貸方餘額時，在資產負債表上應列為負債。嗣後被投資公司如有盈餘，仍依權益法處理。

本公司與被投資公司間之交易，於本年度尚未實現者，應加以消除，若為順流交易，其未實現損益之消除比例視投資公司對被投資公司是否有控制能力而定。有控制能力，則全部消除，不具控制能力則按持股比例消除；若為逆流交易，則一律按持股比例消除之。若為側流交易，其未實現損益之消除比例視對產生交易之各被投資公司是否均具有控制能力而定，有控制能力，則按投資公司對產生損益之被投資公司約當持股比例消除，若否，則按被祋資公司持有各被投資公司之約當持股比例相乘後比例消除。

國外被投資公司之資產及負債科目均按資產負債表日之匯率換算，股東權益除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算，損益科目按當期加權平均匯率換算，所產生之兌換差額列為「換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。

(六)固定資產及其折舊

固定資產以成本為評價基礎，有關重大增添、改良及重置列為資本支出，購建固定資產使其達到可供使用狀態所負擔之利息亦列為資產成本。另試車期間所發生之成本亦列為資產成本。

折舊按政府規定資產耐用年數或評估其可使用年限以平均法提列，若耐用年限屆滿仍繼續使用者，就殘值繼續提列折舊，其主要資產之耐用年數如下：

建築物 3～55年

機器設備 6～12年

模具設備 　　5年

儀器及測試設備 5～ 8年

運輸設備 　　5年

辦公設備 2～ 5年

其他設備 5～11年

(七)遞延資產及攤銷

遞延資產主要係線路使用費、電腦軟體及權利金等，以取得成本為入帳基礎，並按3～5年平均攤銷。

(八)員工退休辦法

本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」及財政部證券暨期貨管理委員會84年1月20日(84)台財證(六)第00142號函之規定，自八十四年起以十二月三十一日為衡量日完成退休金精算，未認列過渡性淨資產或淨給付義務，自八十五年一月一日起，按十五年平均攤銷。

本公司對正式聘用之員工訂有退休辦法。依該辦法之規定，員工退休金之支付係根據服務年資為計算之基礎。退休準備金按薪資總額百分之三.八七提撥，並專戶儲存於中央信託局。退休準備金未列入本公司財務報表。

(九)所 得 稅

本公司對所得稅之會計處理，編製年度財務報表時依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定，以稅法規定稅率計算所得稅費用。作跨期間所得稅分攤時，係將有關暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減計算所得稅影響數作為當年度所得稅費用或利益，並認列遞延所得稅負債或資產，惟如有證據顯示遞延所得稅資產之經濟效益減損或無法實現時，則設立備抵評價科目以減少資產金額，遞延所得稅負債或資產係依產生時間之相關資產或負債之性質及迴轉時間之長短分列流動及非流動項目。以前年度之所得稅調整列為調整年度之所得稅。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

(十)法定公積及資本公積

法定盈餘公積依公司法規定提列，除法律另有規定外，僅限於彌補虧損及該公積金額已達實收資本額百分之五十得撥充其半數為資本外，不得作為分配股息及其他用途。

依公司法規定，資本公積需優先填補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作資本。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與之所得。依證券交易法施行細則規定，得撥充資本公積，每年撥充之合計金額，不得超過實收資本額百分之十。

(十一)每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算之，因盈餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。

三、現金及銀行存款

		92.12.31	91.12.31
	零　　　用　　　　金	$ 120	120
	支　　票　　存　　款	1,149	26,232
	活　　期　　存　　款	75,341	20,865
	外　　幣　　活　　存	2,884	462
	定　　期　　存　　款	60,000	60,000
		$ 139,494	107,679

四、短期投資

		92.12.31		91.12.31
		成　 本	市　價	成　 本	市　價
	上 　市　公　司　股　 票	$ 1,239	563	1,239	488
	國 內 開 放 型 共 同基金	157,309	153,227	92,822	86,736
	小　　　　　　 計	158,548	153,790	94,061	87,224
	減：備抵短期投資跌價損失	(4,758)		(6,837)
	淨　　　　 　　　額	$ 153,790		87,224

五、應收票據

		92.12.31	91.12.31
	應 收 票 據	$ 88,919	55,351
	減 ： 備 抵 呆 帳	(13,754)	-
	淨 額	$ 75,165	55,351

六、應收帳款

		92.12.31	91.12.31
	應 收 帳 款
	關　　　係　　　人	$ 134,385	32,172
	非　 關 　係　 人	387,129	363,196
	合　　 計	521,514	395,368
	減 ： 備 抵 呆 帳	(14,144)	(11,133)
	淨　　　　　　 額	$ 507,370	384,235

七、存　　貨

		92.12.31	91.12.31
	原　　　 　　料	$ 156,759	150,469
	物　　　 　　料	2,066	1,979
	在　　 　製　　 　品	10,486	13,972
	製 　　成　　 品	105,530	124,977
	包　 裝 　 材 　 料	230	226
	在 途 存 貨	-	10,657
	合 計	275,071	302,280
	減：備抵存貨呆滯及跌價損失	-	-
	淨　　　　 　額	$ 275,071	302,280

於民國九十二年底及九十一年底，上述存貨已投保火險，保額分別為300,000千元及 340,000千元。

八、長期股權投資

	被　 投　 資　 公　 司 　名 　稱	92.12.31		91.12.31
	權　益　法　評　價	持股比率%	金　　　額	金　　　額
	EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORATED (原始投資成本美金11,801千元)	100.00	$ 315,272	333,889
	鋰新科技股份有限公司 (原始投資成本345,646千元)	33.62	-	164,221
	合　　　　　　　　計		$ 315,272	498,110

本公司依經會計師查核之財務報表，採權益法評價認列投資(損)益明細如下：

		92年度	91年度
	EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORATED	$ (10,778)	(113,942)
	鋰新科技股份有限公司	(164,220)	(62,682)
	合　　　　　　　　計	$ (174,998)	(176,624)

本公司經由子公司EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORATED轉投資並予背書保 證之孫公司台光電子材料(新加坡)有限公司，因連續2年虧損，經本公司九十一年十二月二十七日董事會決議，擬漸次緊縮新加坡之業務，並於九十三年初結束其營運，故產生背書保證損失21,113千元，帳列長期投資－EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORATED 之減項 。

被投資公司鋰新科技股份有公司已於民國九十二年七月三十日經董事會決議通過暫時歇業兩個月，惟歇業期間屆滿尚無新資金之挹注，經本公司評估其復業之可能性不大，故將其長期股權投資於本期以清算價值評估而全數承認投資損失。

本公司投資EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORATED持股比例超過50%，已編 製合併報表。

九、固定資產

	92.12.31	成　　 　　本	累 計 折 舊	未 折 減 餘 額
	土　 　　　地	$ 167,272	-	167,272
	房　屋　及　建　築	329,341	79,549	249,792
	機　 器 　設 　備	859,652	603,492	256,160
	模　 具 　設 　備	57,046	50,410	6,636
	儀 器 及 測 試設備	30,927	18,856	12,071
	運　 輸 　設 　備	10,463	8,853	1,610
	辦 　 公　 設 　備	13,564	12,920	644
	其　 他 　設　 備	60,172	46,173	13,999
	未 　完　 工　 程	1,080	-	1,080
	預 付 設 備 款	10,389	-	10,389
		$ 1,539,906	820,253	719,653
	91.12.31	成　　 　　本	累 計 折 舊	未 折 減 餘 額
	土　 　　　地	$ 167,272	-	167,272
	房　屋　及　建　築	324,773	67,204	257,569
	機　 器 　設 　備	848,060	528,873	319,187
	模　 具 　設 　備	55,366	46,526	8,840
	儀 器 及 測 試設備	30,566	15,912	14,654
	運　 輸 　設 　備	13,223	9,261	3,962
	辦 　 公　 設 　備	14,953	13,607	1,346
	其　 他 　設　 備	59,789	41,919	17,870
	預 付 設 備 款	9,622	-	9,622
		$ 1,523,624	723,302	800,322

於民國九十二年底及九十一年底固定資產投保保額分別為1,092,687千元及1,095,017千元。

十、短期借款

	借 款 性 質	92.12.31	91.12.31
	信　 用 　借 　款	$ -	50,000
	信　用　狀　借　款	56,992	79,175
		$ 56,992	129,175
	利　　率 　區 　間	1.70%~2.95%	2.02%~4.50%

上述借款業已提供土地、廠房、設備及保證票據作為借款之擔保。

十一、應付短期票券

		92.12.31
	應 付 商 業 本 票	$ 100,000
	減：未 攤 銷 折 價	(213)
	淨 　　　　　額	$ 99,787
	利　　率 　區 　間	0.76%~1.1%

於民國九十二年底因發行商業本票而開立之保證票據金額為120,000千元。

十二、長期借款

					92.12.31			91.12.31
	貨款機構	借款性質	額　　度	利 　　率 %		金 　　額	利 　　率 %		金 　　額	備註
	交　通　銀　行	擔保借款	$ 50,000	3.775%‑3.925%		$ 50,000	‑		$ -	A項
	土　地　銀　行		108,000	4.190%‑5.465%		61,715	5.465%~6.08%		77,144	B項
	〞	〞	48,000	〞		1,500	5.465%~6.08%		2,700	C項
	〞	〞	59,000	〞		22,827	5.465%~6.08%		28,914	D項
	合　　　　　計					136,042			108,758
	減：一年內到期 　　之長期借款					(28,966)			(22,715)
	淨　　　　　額					$ 107,076			$ 86,043

土地、廠房及機器擔保借款：

A項：自首次動撥日(九十二年四月九日)起，屆滿一年六個月後，每逢四月、十月之月初七日內各還款一次，每六個月一期，共分八期平均攤還，利息按月支付，浮動計息。

機器擔保借款：

B項：自首次動撥日(八十九年十月十六日)起，屆滿三個月後，每逢一月、四月、七月、十月之十五日各還款一次，每三個月一期，共分二十八期平均攤還，利息按月支付，浮動計息。

土地擔保借款：

C項：自首次動撥日（八十九年一月二十日）起，屆滿一年三個月後，每逢一月、四月、七月、十月之二十日各還款一次，每三個月一期，共分十六期平均攤還，利息按月支付，浮動計息。

廠房擔保借款：

D項：自首次動撥日(八十九年九月二十日)起，屆滿一年三個月後，每逢三月、六月、九月、十二月之二十日各還款一次，每三個月一期，共分二十四期平均攤還，利息按月支付，浮動計息。

十三、員工退休辦法

本公司對於正式任用之員工訂有退休辦法，依該辦法職工退休金係按其服務年資以最後一個月平均工資計算一次發給，最高為四十五個基數。

於民國九十二年及九十一年底提列之退休金費用分別為6,086千元及5,547千元，退休基金餘額分別為36,905千元及34,057千元。

本公司委任經理人不屬勞動基準法範圍內之勞工，雖亦採用上述退休辦法，惟支領退休金，則不得自該專戶支應，截至目前本公司對此尚未另外設立專戶提撥退休金。

本公司以九十二年及九十一年十二月三十一日為衡量日計算退休金相關資產、負債，於九十二年底及九十一年底，提撥狀況與應計退休金負債調節如下：

		92.12.31	91.12.31
	給付義務：
	既得給付義務	$ -	(14,312)
	非既得給付義務	(38,613)	(27,792)
	累積給付義務	(38,613)	(42,104)
	未來薪資增加之影響數	(7,498)	(9,801)
	預計給付義務	(46,111)	(51,905)
	退休基金資產公平價值	36,905	34,057
	提撥狀況	(9,206)	(17,848)
	未認列過渡性淨給付義務	1,964	2,249
	未認列退休金損(益)	11,000	7,154
	補列之應計退休金負債	(5,466)	-
	應計退休金負債	$ (1,708)	(8,445)

民國九十二年底及九十一年底之既得給付分別為0千元及14,312千元。

民國九十二年度及九十一年度淨退休金成本組成項目如下：

		92年度		91年度
	服務成本		5,125		4,701
	利息成本		2,076		2,221
	退休基金資產實際報酬	$ (504)		(708)
	退休基金資產(損)益	(858)		(825)
	退休基金資產預期報酬		(1,362)		(1,533)
	未認列過渡性淨給付義務攤銷數		285		285
	未認列退休金損(益)攤銷數		109		-
	淨退休金成本		6,233		5,674

計算淨退休金成本所用之精算假設如下：

		92年度	91年度
	折 現 率	4%	5%
	未 來 薪資水準增加率	2%	3%
	退休基金資產之收益率	4%	5%

十四、所 得 稅

		92.12.31	91.12.31
	(1)九十二年底及九十一年底之遞延所得稅資產與負債：
	a.遞延所得稅資產總額	$ 69,569	55,393
	遞延所得稅負債總額	$ 3,127	7,632
	b.產生遞延所得稅資產及負債之暫時性差異
	投資損益之認列所產生之可減除暫時性差異	$ (202,779)	(192,001)
	提列國外投資損失準備所產生之應課稅暫時性差異	12,220	30,307
	提列退休金所產生之可減除暫時性差異	(686)	(7,476)
	未實現兌換損益所產生之應課稅暫時性差異	289	218
	備抵呆帳超限所產生之可減除暫時性差異	(45,092)	(6,862)
	未實現處分利益所產生之可減除暫時性差異	(1,392)	(3,248)
	未實現銷貨毛利所產生之可減除暫時性差異	(5,051)	(2,235)
	投資抵減所產生之可減除稅額	(5,820)	(2,437)
	c.遞延所得稅資產─流動	$ 18,703	4,712
	遞延所得稅負債─流動	(3,127)	(4,577)
	流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額	$ 15,576	135

		92.12.31	91.12.31
	遞延所得稅資產─非流動	$ 50,866	50,681
	遞延所得稅負債─非流動	-	(3,055)
	非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額	$ 50,866	47,626
		92年度	91年度
	(2)稅前淨利依稅法規定稅率計算之所得稅	$ (47,749)	(36,530)
	永久性差異	38,487	15,793
	暫時性差異	15,298	26,773
	五年免稅	(1,036)	(1,036)
	投資抵減	(1,543)	-
	當期所得稅費用	3,457	5,000
	暫時性差異之遞延所得稅	(15,298)	(26,773)
	投資抵減之遞延所得稅	(3,383)	(2,437)
	以前年度所得稅高估	(2,679)	(4,615)
	利息收入分離課稅稅額	12	15
	未分配盈餘加徵10%之所得稅	-	189
	所得稅利益	$ (17,891)	(28,621)

(3)本公司截至民國九十年度之營利事業所得稅結算申報案，業經稅捐稽徵機關核定。民國八十九年度依法提列之研究發展費用，稅捐機關否准認列，應補繳所得稅989千元，惟本公司已依法提起行政救濟。

十五、盈餘分配及股利政策

本公司盈餘之分派，除於年度總決算有盈餘時，先提繳稅捐及彌補以往虧損，並依法提列百分之十的法定公積，及依證券交易法第四十一條之必要而提列特別盈餘公積外，另得依股東會之決議提特別盈餘公積或保留部份盈餘不分派，其餘按員工紅利百分之三、董監酬勞百分之五、餘額按股東紅利之比例分派之。本公司依法提列之特別盈餘公積，如遇法令修改或因適用法令提列特別盈餘公積之原因消滅時，得迴轉至保留盈餘分配之。

本公司處競爭激烈之產業環境，營業週期目前處於成長期，股利政策優先考量公司之未來發展及財務狀況外，並兼顧股東之合理報酬。依本公司之資本預算規劃分派股票股利以保留所需資金，其他部份得以現金股利分派之。盈餘分派以提列各項公積後之可分派盈餘的百分之三十為下限，現金股利所占比率以不高於股東可分配盈餘總額的百分之四十為原則，但若每股現金股利低於0.1元或負債比率不低於百分之五十時，悉數以股票股利為之。

若公司有適當之投資或理財計劃而能增加公司獲利時，本項具體之股利政策在不違背公司章程原則性之股利政策情形下，董事會得考量實際經營環境後修正盈餘分派案，提請股東會決議分派之。

本公司民國九十一年度虧損撥補案，經民國九十二年六月二十四日股東會決議，以法定盈餘公積56,450千元及長期投資資本公積61,010千元彌補虧損。

十六、股東可扣抵稅額帳戶及稅額扣抵比率

截至民國九十二年底及九十一年底，本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為32,462千元及24,289千元，由於民國九十二年底及九十一年底帳載屬八十七年以後之未分配盈餘均為負數，故無稅額扣抵比率。

		92.12.31	91.12.31
	屬八十六年度以前之未分配盈餘	$ -	-
	屬八十七年度以後之未分配盈餘	(173,065)	(117,460)
	合　　　　　　　　　　　　計	$ (173,065)	(117,460)

十七、金融商品

(一)衍生性金融商品：無。

(二)非衍生性金融商品：

		92.12.31
	金 融 資 產	帳　面　價　值	公　平　價　值
	公平價值與帳面價值相等之金融資產
	現金及銀行存款	$ 139,494	139,494
	短期投資	153,790	153,790
	應收票據(減：備抵呆帳後淨額)	75,165	75,165
	應收帳款(減：備抵呆帳後淨額)	507,370	507,370
	受限制存款	22,795	22,795
	遞延所得稅資產－流動	15,576	15,576
	其他金融資產－流動	88,993	88,993
	長期投資	315,272	315,272
	遞延所得稅資產－非流動	50,866	50,866
	其他金融資產－非流動	136	136
	金融資產合計	$ 1,369,457	1,369,457

		92.12.31
	金 融 負 債	帳　面　價　值	公　平　價　值
	公平價值與帳面價值相等之金融負債
	短期借款	$ 56,992	56,992
	應付短期票券	99,787	99,787
	應付票據	1,493	1,493
	應付帳款	401,426	401,426
	應付所得稅	1,670	1,670
	其他應付款項	37,077	37,077
	一年內到期之長期借款	28,966	28,966
	其他流動負債	8,411	8,411
	長期借款	107,076	107,076
	其他負債	4,418	4,418
	金融負債合計	$ 747,316	747,316
		91.12.31
	金 融 資 產	帳　面　價　值	公　平　價　值
	公平價值與帳面價值相等之金融資產
	現金及銀行存款	$ 107,679	107,679
	短期投資	87,224	87,224
	應收票據(減：備抵呆帳後淨額)	55,351	55,351
	應收帳款(減：備抵呆帳後淨額)	384,235	384,235
	受限制存款	578	578
	遞延所得稅資產－流動	135	135
	其他金融資產－流動	44,223	44,223
	長期投資	498,110	498,110
	遞延所得稅資產－非流動	47,626	47,626
	其他金融資產－非流動	923	923
	金融資產合計	$ 1,226,084	1,226,084

		91.12.31
	金 融 負 債	帳　面　價　值	公　平　價　值
	公平價值與帳面價值相等之金融負債
	短期借款	$ 129,175	129,175
	應付票據	155,016	155,016
	應付帳款	70,403	70,403
	應付所得稅	9,049	9,049
	其他應付款項	33,838	33,838
	一年內到期之長期借款	22,715	22,715
	其他流動負債	5,714	5,714
	長期借款	86,043	86,043
	其他負債	11,493	11,493
	金融負債合計	$ 523,446	523,446
	資 產 負 債 表 外 金 融 商 品	92.12.31	91.12.31
	信　　　用　　　狀	$ 78,456	$ 77,073
	背　　書 　保 　證	900,114	916,080
		$ 978,570	$ 993,153

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及銀行存款、應收帳款、應收票據、應收款項、受限制存款、遞延所得稅資產、短期借款、應付短期票券、應付所得稅、應付票據及款項及其他流動負債等。

(2)有價證券如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值，若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

(3)存出保證金此類金融商品，多為公司繼續經營之必要保證項目，無法預期可達成資產交換之時間，以致無法估計其公平市價，故以帳面價值為公平價值。

(4)長期借款係以其預期現金流量之折現值估計公平價值。因為此類商品係以浮動利率計息，故其資產負債表上之帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

(5)信用狀／背書保證：其公平市價係以合約金額為準。

十八、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

	關　　係　　 人　　名 　　稱	與　　本　 　公　 　司　　之　 　關 　　係
	大 上 海 有 限 公 司	本 公 司 之子司採權益法評價之被投 資 公 司
	台光電子材料 (昆山) 有限公司	〞
	台光電子材料 (香港) 有限公司	〞
	台光電子材料 (美國) 有限公司	〞
	台光電子材料(新加坡)有限公司	〞
	鋰 新 科 技 ( 股 ) 公 司	本 公 司 採 權 益 法評價 之 被 投 資 公 司

(二)與關係人重大交易事項

1.銷　　貨

本公司民國九十二年度及九十一年度銷貨予關係人明細如下：

		92年度		91年度
	關　　係　　人　　名　　稱	金　　　額	占銷貨 收 入 百分比%	金　　　額	占銷貨 收 入 百分比%
	大 上 海 有 限 公 司	$ 530	0.04	5,050	0.38
	台光電子材料 (香港) 有限公司	118,260	8.30	7,218	0.55
	台光電子材料 (美國) 有限公司	4,093	0.29	8,544	0.65
	台光電子材料(新加坡)有限公司	6,939	0.48	17,333	1.32
		$ 129,822	9.11	38,145	2.90

銷售價格依買賣雙方之約定價格，收款條件則視子公司之財務狀況而定。

2.應收帳款

		92.12.31		91.12.31
	關　　係　　人　　名　　稱	金　　　額	占本科 目淨額 百分比%	金　　　額	占本科 目淨額 百分比%
	大 上 海 有 限 公 司	$ 346	0.07	3,181	0.83
	台光電子材料 (香港) 有限公司	102,261	20.16	4,463	1.16
	台光電子材料 (美國) 有限公司	13,676	2.70	11,870	3.09
	台光電子材料(新加坡)有限公司	18,102	3.57	12,658	3.29
		$ 134,385	26.50	32,172	8.37

3.其他應收款

		92.12.31		91.12.31
	關　　係　　人　　名　　稱	金　　　額	占本科 目淨額 百分比%	金　　　額	占本科 目淨額 百分比%
	大 上 海 有 限 公 司	$ 566	0.80	644	5.77
	台光電子材料(新加坡)有限公司	47	0.07	106	0.95
	鋰 新 科 技 ( 股 ) 公 司	56,245	79.71	23	0.21
		$ 56,858	80.58	773	6.93

被投資公司鋰新科技股份有限公司於本年度辦理現金增資失敗而本公司應收回之款項76,245千元(帳列其他應收款)，經扣除已收回之金額及抵押品之評估價值，並重新評估其收回之可能性，另予以提列備抵呆帳24,245千元，帳列於「營業外費用及損失－什項支出」科目項下。

4.保證事項

本公司為聯屬公司之借款保證人，明細如下(單位：美金千元)：

			92.12.31			91.12.31
		保證金額		實際借款	保證金額		實際借款
	大上海有限公司	$ 17,748		9,524	21,400		9,438
	台光電子材料(昆山)有限公司	3,000		2,500	3,000		2,500
	台光電子材料(香港)有限公司	2,000		1,605	1,000		1,000
	台光電子材料(新加坡)有限公司	330		150	1,000		995
		$ 23,078		13,779	26,400		13,933

民國九十二年底本公司為大上海有限公司與台光電子材料(香港)有限公司背書保證分別另有新台幣80,000千元與新台幣35,000千元，實際借款分別為美金955千元及美金810千元。

5.技術服務收入

本公司於民國九十一年度派員協助鋰新科技(股)公司從事生產及營運管理事宜，收取技術服務收入為152千元。

6.財產交易

本公司於民國九十二年及九十一年度分別出售產品之下腳及壓合鏡板予鋰新科技(股)公司，售價分別為10千元及41千元，以供生產所需。

7.其 他

本公司派員協助被投資公司台光電子材料(昆山)有限公司及台光電子材料(新加坡)有限公司相關業務事宜，協助人員所發生之薪資、旅費及其他代墊款項，由本公司先行墊付並等額向大上海有限公司及台光電子材料(新加坡)有限公司收回。

十九、質押之資產

於民國九十二年底及九十一年底，本公司計有下列資產提供質押或其用途受有限制：

		92.12.31	91.12.31
	定　 　期　 　存　　款	$ 11,667	500
	活 期 存 款 備 償 專戶	11,128	78
	固 定 資 產 淨 額
	土　　　 　　地	167,272	167,272
	廠　 房 　建 　築	225,478	237,856
	其　 　　　　他	212,661	258,473
	合　　　　　 　　計	$ 628,206	664,179

二十、重大承諾事項及或有事項

本公司於民國九十二年底及九十一年底計有下列承諾事項及或有負債：

1.已開立信用狀未使用餘額，九十二年底為美金1,687千元及新台幣21,064千元；九十一年底為美金1,858千元及新台幣12,600千元。

2.民國九十二年底及九十一年底分別由中國國際商業銀行－中壢分行及中國國際商業銀行－敦南、中壢分行代本公司開立保證函分別為新台幣22,088千元及新台幣25,588千元予海關供擔保內銷關稅付款及聘僱外國人從事就業服務保證之用。

3.民國九十二年底及九十一年底本公司開立存出保證票據分別為新台幣1,560,000千元、美金4,500千元及新台幣1,300,804千元、美金5,000千元作為銀行借款、發行商業本票及外匯交易額度之用。

廿一、重大之災害損失

本公司於民國九十二年五月二十九日發生火災，遭受嚴重焚毀，其財產損失之帳面價值約66,444千元，(其中廠房設備約28,922千元，存貨約為37,022千元，其他什支約500千元)，截至民國九十二年十二月三十一日止，本公司估計可獲得保險公司理賠之金額為59,080千元，餘無法獲得保險理賠金額7,364千元予以認列火災損失，帳列「營業外費用及損失－什項支出」科目項下。另截至民國九十二年十二月三十一日止本公司已取得保險公司之理賠金額為22,000千元。

廿二、其　　他：

1.民國九十二年及九十一年發生之用人、折舊及攤銷費用，彙總如下：

		92年度			91年度
	功能別 性質別	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合　　計	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合　　計
	用人費用
	薪資費用	109,634	42,369	152,003	104,365	41,074	145,439
	勞健保費用	7,550	2,280	9,830	7,030	1,977	9,007
	退休金費用	4,789	1,297	6,086	3,306	2,241	5,547
	其他用人費用	2,311	450	2,761	2,896	516	3,412
	折舊費用	95,571	4,574	100,145	98,213	5,658	103,871
	攤銷費用	245	1,387	1,632	281	843	1,124

2.科目重分類

民國九十一年之財務報表予以重分類，以配合民國九十二年財務報表之表達方式。

廿三、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊：

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：

單位：千元

		背書保證者	被背書保證	對象	對單一企	本期最高背	期末背書	以財產擔保之	累計背書保證金	背書保證
	編號	公司名稱	公司名稱	關 係 (註一)	業背書保證限 額 (註二)	書保證餘額	保證餘額	背書保證金額	額占最近期財務 報表淨值之比率	最高限額 (註二)
	1	台光電子材料股份有限公司	大上海有限公司	3	813,618	USD 21,900	USD 17,748 NTD 80,000	-	42.02 %	1,627,235
	2	台光電子材料股份有限公司	台光電子材料(昆山)有限公司	3	〞	USD 3,000	USD 3,000	-	6.27 %	〞
	3	台光電子材料股份有限公司	台光電子材料(香港)有限公司	3	〞	USD 2,000 NTD 35,000	USD 2,000 NTD 35,000	-	6.33 %	〞
	4	台光電子材料股份有限公司	台光電子材料(新加坡)有限公司	3	〞	USD 1,000	USD 330	-	0.69 %	〞

註一：1.有業務關係之公司。

2.直接持有普通股股權合併計算超過百分之五十之子公司。

3.母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

4.對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。

基於因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前款規定之限制，得為背書保證。

註二：依本公司背書保證辦法之規定：

本公司對外背書保證總金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之一百，對單一企業背書保證限額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之五十。

3.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元/千股(單位)

		有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
	持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科 目	股　數	帳面金額 (註一)	持股比率	市 價 (註二)	備註
	台光電子材料股份有限公司	楠梓電子股票	－	短期投資	29	1,239	-	563	－
	〞	怡富東方科技基金	－	〞	162	5,000	-	2,882	－
	〞	保誠電通網基金	－	〞	598	5,978	-	3,521	－
	〞	建弘亞洲科技基金	－	〞	200	2,012	-	1,538	－
	〞	復華債券基金	－	〞	400	5,000	-	5,092	－
	〞	大眾駿馬基金	－	〞	1,277	13,187	-	13,333	－
	〞	群益安信基金	－	〞	1,801	20,000	-	20,171	－
	〞	中興平安基金	－	〞	1,206	12,132	-	12,368	－
	〞	保誠威鋒二號基金	－	〞	1,618	24,000	-	24,164	－
	〞	群益安穩債券基金	－	〞	2,131	30,000	-	30,162	－
	〞	國票平衡基金	－	〞	500	5,000	-	4,975	－
	〞	元大多利二號基金	－	〞	2,494	35,000	-	35,021	－
	〞	EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORATED 股權	本公司採權益法評價之被投資公司	長期投資	11,801	315,272 (註 三)	100.00	315,272 (註 四)	－
	〞	鋰新科技(股)公司股權	〞	〞	31,376	- (註 三)	33.62	- (註 五)	－

註一：帳面金額係未減除備抵跌價損失之帳面餘額。

註二：有公開市價係指會計期間最末一個月之平均收盤價，但開放型基金之市價，係指資產負債表

日該基金資產淨值；無公開市價者，係指被投資公司每股淨值。

註三：係依被投資公司經台灣母公司會計師查核之財務報表採權益法評價。

註四：係依被投資公司經台灣母公司會計師查核之財務報表所顯示每股淨值列計。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

	進(銷)貨			交	易	情	形	交易條件 易不同之	與一般交 情形及原因	應收(付)票	據、帳款
	之 公 司	交易對象	關 係	進 (銷) 貨	金 額	占總進 (銷)貨 之比率	授信期間	單 價	授信期間	餘 　 額	占總應收 (付)票據、帳 款之比率	備 註
	台光電子材料股份有限公司	台光電子材料(香港)有限公司	子公司採權益法評價之被投資公司	銷 貨	118,260	8.30 %	視子公司之財務狀況而定	-		102,261	20.16 %

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

	帳列應收款			應收關係人		逾期應收關	係人款項	應收關係人款項	提列備抵
	項之公司	交易對象	關　　係	款項餘額	週轉率	金　　　額	處理方式	期後收回金額	呆帳金額
	台光電子材料股份有限公司	台光電子材料(香港)有限公司	子公司採權益法評價之被投資公司	102,261	0.17	-		43,805	-

9.從事衍生性商品交易：無。

(二)轉投資事業相關資訊：

1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

	單位：新台幣千元／千股(單位)
	投 　 資	被投資公司		主要營	原始投	資金額	期	末 持	有	被投資公司	本期認列之
	公司名稱	名　　　稱	所在地區	業項目	本期期末	上期期末	股　　數	比 率	帳面金額 (註一、二)	本期損益 (註二)	投資損益 (註二)	備註
	台光電子材料股份有限公司	EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORATED	Offshore Incorporations Limited P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands	一般投資業務	NTD$ 384,202	NTD 384,202	11,801	100.00%	NTD 315,272	NTD (10,778)	NTD (10,778) (註四)	子公司
	〞	鋰新科技股份有限公司	桃園縣觀音鄉觀音工業區工業五路11號	電器、電信器材、批發、零售，電池、發電、配電機械製造	NTD 345,646	NTD 345,646	31,376	33.62%	NTD - （註四）	NTD (93,369)	(164,220) （註四）	〞
	EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORARTED	大上海有限公司	Offshore Incorporations Limited P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.	一般進出口業務及一般投資業務	USD 11,085	USD 11,085	11,085	60.91%	NTD 330,008 USD 9,729	NTD 31,139 USD 918	不適用	孫公司
	〞	台光電子材料(美國)有限公司	11585 Sheldon Street, Sun Valley,CA 91352, Los Angeles County, California	一般進出口業務	USD 600	USD 600	60	100.00%	NTD 10,888 USD 321	NTD (2,917) USD (86)	〞	〞
	〞	台光電子材料(香港)有限公司	Room 1202, 12/F., Cheung Fung Industrial Building, 23‑29 Pak Tin Par Street, Tsuen Wan N.T., Hong Kong	一般進出口業務	USD 12	USD 12	102	51.00%	NTD 1,255 USD 37	NTD 8,989 USD 265	〞	〞
	〞	台光電子材料(新加坡)有限公司	13 Woodlands Walk pacific Vinitex Industrial Building Singapore 738318	一般進出口業務	USD 101	USD 101	175	70.00%	NTD (14,857) USD (438)	NTD (9,871) USD (291)	〞	〞
	〞	鋰新科技股份有限公司	桃園縣觀音鄉觀音工業區工業五路11號	電器、電信器材、批發、零售，電池、發電、配電機械製造	USD 770	USD 770	2,500	2.68%	NTD - USD - （註四）	NTD (93,369)	〞	〞
	大上海有限公司	台光電子材料(昆山)有限公司	江蘇省昆山市新鎮鎮昆太路458號	生產用印刷電路粘合片、銅箔基板	USD 18,200	USD 18,200	18,200	100.00%	NTD 375,291 USD 11,064	NTD 21,200 USD 625	〞	曾孫公司

註一：帳面金額係未減除備抵跌價損失之帳面餘額。

註二：係依被投資公司經台灣母公司會計師查核之財務報表採權益法評價。

註三：係依92年12月31日匯率33.92換算。

註四：本期認列之投資損失及永久性跌價損失係依據清算價值予以提列。

2.資金貸與他人者：無。

3.為他人背書保證者：無。

4.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元/千股(單位)

		有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
	持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科 目	股　數	帳面金額 (註一)	持股比率	市　　價 (註二)	備　　註
	EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORARTED	大上海有限公司股權	子公司採權益法評價之被投資公司	長期投資	11,085	330,008	60.91	330,008
	〞	台光電子材料(美國)有限公司股權	子公司採權益法評價之被投資公司	〞	60	10,888	100.00	10,888
	〞	台光電子材料(香港)有限公司股權	子公司採權益法評價之被投資公司	〞	102	1,255	51.00	1,255
	〞	台光電子材料(新加坡)有限公司股權	子公司採權益法評價之被投資公司	〞	175	(14,857)	70.00	(14,857)
	〞	鋰新科技(股)公司股票	本公司採權益法評價之被投資公司	〞	2,500	-	2.68	-
	大上海有限公司	台光電子材料(昆山)有限公司股權	孫公司採權益法評價之被投資公司	〞	18,200	375,291	100.00	375,291

註一：係依被投資公司經台灣母公司會計師查核之財務報表採權益法評價。

註二：係依被投資公司經台灣母公司會計師查核之財務報表所顯示每股淨值列計。

5.累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。

6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：千元

	進(銷)貨			交	易	情	形	交易條件 易不同之	與一般交 情形及原因	應收(付)票	據、帳款
	之 公 司	交易對象	關 係	進 (銷) 貨	金 額	占總進 (銷)貨 之比率	授信期間	單 價	授信期間	餘 　 額	占總應收 (付)票據、帳 款之比率	備 註
	大上海有限公司	台光電子材料(昆山)有限公司	本公司採權益法評價之被投資公司	銷貨	USD 10,397	100 %	T/T120天	-	-	應收帳款 USD 11,598	100 %
	台光電子材料(昆山)有限公司	大上海有限公司	對本公司採權益法評價之投資公司	進貨	USD 10,397	52 %	T/T120天	-	-	應付帳款 USD 11,598	76 %

9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：千元

	帳列應收款			應收關係人		逾期應收關	係人款項	應收關係人款項	提列備抵
	項之公司	交易對象	關　　係	款項餘額	週轉率	金　　　額	處理方式	期後收回金額	呆帳金額
	大上海有限公司	台光電子材料(昆山)有限公司	本公司採權益法評價之被投資公司	應收帳款 USD 11,598 其他應收款 USD 4,932	0.98	-	－	USD 751	-

10.被投資公司從事衍生性金融商品相關資訊：無。

(三)大陸投資資訊：

1.投資大陸之公司名稱、主要營業項目、實收資本額及本公司投資方式、資金匯出入情形、持股比例、期末投資帳面價值、認列及已匯回投資損益與投資限額：

單位：千元

	大陸被投資	主要營業項目	實 收	投資 方式	本期期初自 台灣匯出累	本期匯出或	收回投資金額	本 期 期 末 自 台 灣 匯	本公司直接或間接	本期認列 投資損益	期末投資	截至本期 止已匯回
	公司名稱		資 本 額 (註一)	(註1)	積投資金額 (註一)	匯　　出 (註一)	收　　回	出 累 積 投 資金額(註一)	投 資 之 持股比例	(註二)	帳面價值	台灣之投 資 收 益
	台光電子材料(昆山)有限公司	經營銅箔基板及黏合片等產銷業務	617,344 (USD$18,200)	透過第三地區投資設立公司再投資大陸	376,003 (USD$11,085)	-	-	376,003 (USD$11,085)	60.91 %	12,913 (USD$381)	228,590 (USD$6,739)	-

	本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額(註三)
	376,003 (USD$11,085)	579,523 (USD$17,085)	650,894

註一：係依92年12月31日匯率33.92換算。

註二：係依被投資公司經台灣母公司會計師查核之財務報表認列投資損失。

註三：本公司資本額逾八千萬且淨值五十億以下，故限額為淨值之百分之四十。

2.與大陸被投資公司直接或間接經由第三區所發生之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：

(1)銷　　貨

本公司於民國九十二年度對大陸被投資公司之銷貨情形如下：

	大 陸　被 投		占本公司 銷貨淨額	交　 　 易 　　條　 　件			未 實 現		應　　收 　帳　　款
	資 公 司	金　 　額	百分比%	價　 　格	收 款 條 件	毛　　利		餘　 額		百 分 比%
	台光電子材料(昆山)有限公司	$ 530	0.04	低於一般銷貨條件	出貨後120天	-		346		0.07

(2)票據背書保證之期末餘額及其目的：請詳財務報表附註十八、(二).4說明。

廿四、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司為屬單一產業之電子材料及零組件製造銷售廠商，無需揭露產業別之部門別財務資訊。

(二)地區別財務資訊

本公司無國外營運機構。

(三)外銷銷貨資訊

	地 區	92年度	91年度
	亞 洲	$ 144,609	42,276
	澳 洲	434	293
	美 州	4,093	8,544
	外 銷 總 額	$ 149,136	51,113

(四)重要客戶資訊

本公司民國九十二年度及九十一年度其收入占損益表上營業收入淨額金額10%以上之客戶明細如下：

	92年度			91年度
	客　　戶	銷 貨 金 額	所占比例%	客　　戶	銷 貨 金 額	所占比例%
	甲	$ 210,361	14.76	甲	281,981	21.45
	乙	176,440	12.38	乙	204,281	15.54
	丙	-	-	丙	181,315	13.79
	丁	-	-	丁	132,684	10.09

會　計　師　查　核　報　告

台光電子材料股份有限公司　公鑒：

台光電子材料股份有限公司及其子公司民國九十二年底及九十一年底之合併資產負債表，暨截至各該日止之民國九十二年度及九十一年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之部份子公司財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關子公司財務報表所列之金額係依據其他會計師之查核報告。該列入民國九十二年度及九十一年度合併財務報表子公司之資產總額，分別占上開台光電子材料股份有限公司及其子公司合併財務報表中合併資產總額之5%及1%；營業收入分別占各該年度合併營業收入之5%及1%。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達台光電子材料股份有限公司及其子公司民國九十二年底及九十一年底之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十二年度及九十一年度之經營成果與現金流量。

	安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所
	會　計　師	：
	證期會核准 簽 證 文 號	：	(88)台財證(六)第18311號 (90)台財證(六)第166967號
	民 國 九 十 三 年 三 月 五 日

					92.12.31				91.12.31
		資　　產			金 　 額		%		金 　 額	%
11xx		流動資產：
1100		現金及約當現金(附註二及三)			$ 302,550		8		194,264	6
1110		短期投資(附註二及四)			153,790		4		87,224	2
1121		應收票據淨額(附註二及五)			81,082		2		55,351	2
1140		應收帳款淨額－非關係人(附註二及六)			833,275		22		584,241	16
1153		應收帳款－關係人(附註二、六及十八)			18,112		1		25,518	1
1190		其他金融資產－流動(附註十八)			96,585		3		63,018	2
1210		存貨淨額(附註二及七)			526,975		14		499,953	14
1286		遞延所得稅資產 －流動(附註二及十四)			15,576		-		135	-
1291		受限制資產(附註十九)			65,041		2		25,335	1
1280		其他流動資產			5,627		-		4,360	-
					2,098,613		56		1,539,399	44
142101		採權益法之長期投資(附註二及八)			-		-		190,923	5
1440		其他金融資產－非流動			912		-		2,580	-
15xx		固定資產(附註二、九及十九)：
1501		土地			167,272		4		167,272	5
1521		房屋及建築			576,671		16		551,749	16
1531		機器設備			1,582,095		43		1,561,441	44
1537		模具設備			57,046		2		55,366	2
1545		儀器及測試設備			44,266		1		41,816	1
1551		運輸設備			24,248		1		27,308	1
1561		辦公設備			50,758		1		52,750	2
1681		其他設備			84,260		2		84,364	2
					2,586,616		70		2,542,066	73
15x9		減：累計折舊			(1,102,273)		(30)		(920,349)	(26)
1671		未完工程			7,180		-		6,814	-
1672		預付設備款			10,389		-		12,887	-
					1,501,912		40		1,641,418	47
17xx		無形資產：
1770		遞延退休金成本(附註二及十三)			1,964		-		-			-
1782		土地使用權(附註二及十九)			18,214		1		19,047			1
					20,178		1		19,047			1
18xx		其他資產：
1860		遞延所得稅資產－非流動(附註二及十四)			66,859		2		63,987			2
1880		其他資產(附註二)			29,882		1		35,001			1
					96,741		3		98,988			3
		資產總計			$ 3,718,356		100		3,492,355			100
				92.12.31				91.12.31
			負債及股東權益	金 　 額		%		金 　 額			%
	21xx		流動負債：
	2102		短期借款(附註十)	933,645		25		904,958			26
	2111		應付短期票券(附註十一)	99,787		3		-			-
	2121		應付票據	1,493		-		155,016			4
	2143		應付帳款	578,225		15		195,453			6
	2160		應付所得稅	1,670		-		9,049			-
	2210		其他應付款項(附註十八)	56,321		2		41,146			1
	2272		一年內到期之長期借款(附註十二)	28,966		1		22,715			1
	2280		其他流動負債	35,869		1		23,113			1
				1,735,976		47		1,351,450			39
	24xx		長期附息負債：
	2420		長期借款(附註十二)	107,076		3		86,043			2
	2880		其他負債(附註二、八及十三)	33,682		1		41,039			1
			負債合計	1,876,734		51		1,478,532			42
			股東權益：
	3110		股本－每股面額10元，九十二年及九十一年額定225,830千股，發行167,038千股	1,670,382		45		1,670,382			47
	32xx		資本公積：(附註二)
	3211		股票溢價	65,733		2		65,733			2
	3240		處分固定資產增益	933		-		933			-
	3260		長期投資資本公積	44,379		1		105,389			3
	33xx		保留盈餘：
	3310		法定盈餘公積(附註二)	-		-		56,450			2
	3351		待彌補虧損(附註十五及十六)	(173,065)		(5)		(117,460)			(3)
	3420		累積換算調整數	22,375		1		30,215			1
	3430		未認列為退休金成本之淨損失 (附註二及十三)	(3,502)		-		-			-
			股東權益合計	1,627,235		44		1,811,642			52
	3610		少數股權	214,387		5		202,181			6
			承諾及或有負債(附註二十)
			負債及股東權益總計	$ 3,718,356		100		3,492,355			100

台光電子材料股份有限公司及子公司

合 併 損 益 表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		92年度			91年度
		金 額		%	金 額		%
4000	營業收入
4111	銷貨收入	2,422,109		102	1,944,060		102
4170	減：銷貨退回	(11,511)		-	(12,541)		(1)
4190	銷貨折讓	(34,469)		(2)	(31,450)		(1)
	營業收入淨額(附註十八)	2,376,129		100	1,900,069		100
5000	營業成本	(2,100,472)		(88)	(1,804,525)		(95)
		275,657		12	95,544		5
5920	聯屬公司間未實現利益	-		-	(893)		-
5930	聯屬公司間已實現利益	893		-	-		-
		276,550		12	94,651		5
6000	營業費用
6100	銷管費用	(223,432)		(9)	(201,831)		(10)
6300	研究發展費用	(29,858)		(1)	(32,372)		(2)
		(253,290)		(10)	(234,203)		(12)
6900	營業淨利(損)	23,260		2	(139,552)		(7)
7100	營業外收入及利益
7110	利息收入	1,675		-	2,587		-
7140	處分投資利益	3,055		-	4,195		-
7240	短期投資市價回升利益	2,079		-	-		-
7260	存貨跌價回升利益	-		-	44,815		2
7480	什項收入	51,741		2	41,093		2
		58,550		2	92,690		4
7500	營業外費用及損失
7510	利息費用	(30,478)		(1)	(35,795)		(2)
7521	採權益法認列之投資損失	(190,923)		(9)	(66,950)		(3)
7560	兌換損失	(61)		-	(758)		-
7880	什項支出(附註十八)	(34,427)		(1)	(29,596)		(2)
		(255,889)		(11)	(133,099)		(7)
7900	本期稅前淨損	(174,079)		(7)	(179,961)		(10)
8110	所得稅利益(附註二及十四)	17,864		1	12,102		1
9700	綜合淨損	(156,215)		(6)	(167,859)		(9)
9400	少數股權淨(損)利	(16,850)		(1)	50,399		3
9600	合併淨損	$ (173,065)		(7)	(117,460)		(6)
		稅前	稅後		稅前	稅後
	基本每股盈餘(單位：新台幣元)(附註二)	$ (1.14)	(1.04)		(0.78)	(0.70)

台光電子材料股份有限公司及子公司

合併股東權益變動表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

			保　留　盈　餘
			法定盈	待彌補	累積換算	未認列為退休金
	股　　本	資本公積	餘公積	虧　損	調 整 數	成本之淨損失	合　　計
九十一年一月一日餘額	$ 1,670,382	187,390	74,730	(18,280)	32,929	-	1,947,151
九十年度虧損撥補
法定盈餘公積彌補虧損	-	-	(18,280)	18,280	-	-	-
九十一年度淨損	-	-	-	(117,460)	-	-	(117,460)
長期投資資本公積	-	(15,335)	-	-	-	-	(15,335)
累積換算調整數	-	-	-	-	(2,714)	-	(2,714)
九十一年十二月三十一日餘額	1,670,382	172,055	56,450	(117,460)	30,215	-	1,811,642
九十一年度虧損撥補
長期投資資本公積彌補虧損	-	(61,010)	-	61,010	-	-	-
法定盈餘公積彌補虧損	-	-	(56,450)	56,450	-	-	-
九十二年度淨損	-	-	-	(173,065)	-	-	(173,065)
累積換算調整數	-	-	-	-	(7,840)	-	(7,840)
未認列為退休金成本之淨損失	-	-	-	-	-	(3,502)	(3,502)
九十二年十二月三十一日餘額	$ 1,670,382	111,045	-	(173,065)	22,375	(3,502)	1,627,235

台光電子材料股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	92年度	91年度
營業活動之現金流量：
合併淨損	$ (173,065)	(117,460)
少數股權損(利)	16,850	(50,399)
調整項目：
折舊	190,551	165,908
各項攤提	8,115	3,129
呆帳損失	41,266	13,658
採權益法認列投資損失	190,923	66,950
存貨市價回升利益	-	(44,815)
(轉回)提列備抵短期投資跌價損失	(2,079)	1,709
處分投資利益	(3,055)	(4,195)
處分固定資產損(益)	261	(56)
資產及負債項目之變動
應收票據	(39,485)	(26,979)
應收帳款	(253,350)	(173,913)
其他應收款	11,233	(175,854)
存貨	(31,955)	147,398
遞延所得稅	(18,681)	(17,553)
其他金融資產－流動	(88,295)	(1,573)
其他流動資產	(640)	(24,029)
應付票據	(149,360)	(46,476)
應付帳款	386,828	71,087
其他應付款	15,508	160,573
應計退休金負債	(12,203)	-
其他流動負債	39,828	31,749
營業活動之淨現金流入(出)	129,195	(21,141)
投資活動之現金流量：
購置短期投資價款	(552,500)	(343,000)
處分短期投資價款	491,068	424,230
購置固定資產價款	(107,697)	(94,999)
處分固定資產價款	964	130
受限制存款增加	(22,275)	(6,921)
其他金融資產－非流動	1,630	-
其他資產增加	(3,183)	(2,279)
投資活動之淨現金流出	(191,993)	(22,839)
融資活動之現金流量：
短期借款增加	46,433	175,556
應付短期票券增加	99,787	-
長期借款增加（減少）	27,284	(103,443)
其他負債減少	(430)	(695)
融資活動之淨現金流入	173,074	71,418
匯率影響數	(1,990)	6,976
本期現金及約當現金增加數	108,286	34,414
期初現金及約當現金餘額	194,264	159,850
期末現金及約當現金餘額	$ 302,550	194,264
現金流量資訊之補充揭露：
支付利息(不含資本化利息)	$ 30,627	35,229
支付所得稅	$ 8,196	5,232
不影響現金流量之投資及融資活動：
一年內到期之長期借款	$ 28,966	22,715

台光電子材料股份有限公司及子公司

合併財務報表附註

民國九十二年及九十一年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、合併報表之編製及營業

(一)本公司－台光電子材料股份有限公司

本公司於民國八十一年三月二十四日經核准設立，奉准經營印刷電路基板、電子工業用特殊化學品及電子零組件原料、半成品、成品之製造及銷售，營業收入主要來源為印刷電路基板及粘合片之製造銷售。

本公司於民國八十五年十月三日通過股票櫃檯買賣之申請，於同年十二月二十六日股票正式掛牌買賣；於民國八十七年十月二十二日通過股票轉上市買賣之申請，於同年十一月二十七日股票正式掛牌買賣。

截至民國九十二年底止，本公司及子公司員工人數為540人。

(二)列入合併財務報表之子公司

	公　　司　　名　　稱	主要營業項目	本公司持股或 出 資 比 例	與本公司之關係
	EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORATED	一般投資業務	直接持股100%	本公司採權益法評價之被投資公司
	大上海有限公司	一般進出口業務及一般投資業務	間接持股60.91%	本公司之子公司採權益法評價之被投資公司
	台光電子材料(香港)有限公司	一般進出口業務	間接持股51%	〞
	台光電子材料(美國)有限公司	〞	間接持股100%	〞
	台光電子材料(昆山)有限公司	生產用印刷電路粘合片、銅箔基板	間接持股60.91%	本公司之孫公司採權益法評價之被投資公司

(三)本公司於民國九十二年及九十一年底，持有台光電子材料(新加坡)有限公司之表決權超過50%，惟因民國九十二年本公司總資產及營業收入未達本公司各該項金額10%，依財務會計準則公報規定不另編合併報表。為編製比較合併財務報表起見，民國九十一年度合併報表予以重編。

(四)本公司於民國九十二年底，持有台光電子材料(香港)有限公司之表決權由九十一年之49%增加至51%，已達編製合併財務報表標準，依規定民國九十二年度應編入合併報表。為編製比較合併財務報表起見，民國九十一年度合併報表予以重編。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

(一)外幣交易及外幣財務報表之換算

本公司及子公司國外營運機構之資產及負債科目均按資產負債表日之匯率換算，股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算，損益科目按加權平均匯率換算，外幣財務報表換算所產生之兌換差額列示於股東權益項下，俟國外營運機構出售或清算時併入損益計算。

以外幣為準之交易事項，按交易當日即期匯率折算之新台幣金額入帳。結清外幣資產或負債所產生之兌換差額，列為當期損益。資產負債表日之外幣資產及負債按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額，亦列為當期損益。

(二)約當現金

約當現金係指隨時可轉換成定額現金及即將到期且利率變動對其價值影響甚少之短期且具高度流動性之投資，包括自投資日起三個月內到期或清償之商業本票及銀行承兌匯票等，並以成本為列帳基礎。

(三)短期投資

購買國內開放型共同基金或短期投資於上市(櫃)公司股票(不具重大影響力者)以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法評價，成本與市價比較時，按全部投資之總金額比較，並設置備抵投資損失之評價科目處理之，市價回升時在貸方餘額之範圍內沖減評價科目。購買國內開放型共同基金市價以會計期間結束日之淨值為準，購買上市(櫃)公司股票市價以會計期間結束日當月之平均收盤價計算，出售時按移動平均法計算損益。

(四)催收款及備抵呆帳

應收款項備抵呆帳係依帳齡分析方式評估可能發生之呆帳。帳齡逾一年以上及財務發生困難客戶之應收款項予以轉列催收款，並扣除可能收回金額後提列備抵呆帳。

(五)存　　貨

存貨以成本為入帳基礎，按加權平均法計價，期末並按成本與市價孰低法評價，比較成本與市價時係以全體項目為比較基礎，原物料及在製品以重置（製）成本為市價，製成品以淨變現價值為市價，若有呆滯過時品，則評估其可能損失，提列備抵存貨呆滯損失。

(六)長期股權投資

長期股權投資持有表決權數未達被投資公司全部表決權之百分之二十而無重大影響力者，除被投資公司之股票已在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣有市價者，按成本與市價孰低法評價外，餘按成本法評價，惟若有充分之證據顯示投資之價值確已減損，且回復希望甚小時，則承認投資損失。

長期股權投資持有表決權數達被投資公司全部表決權之百分之二十至五十者，除編製財務季報表外，採權益法評價。投資成本與股權淨值間之差額，則按五年平均攤銷。

長期股權投資直接或間接持有表決權數超過被投資公司全部表決權之百分之五十者，除採權益法評價外，於編製季報表時採權益法認列投資損益。

長期股權投資採權益法評價，若因認列被投資公司之虧損而致對該投資公司之長期投資及墊款之帳面價值為負數時，其投資損失之認列以使對本公司投資及墊款之帳面餘額降至零為限。但若擔保被投資公司之債務或有其他財務上之承諾，則按持股比例繼續認列投資損失，因此而致對本公司投資及墊款之帳面價值發生貸方餘額時，在資產負債表上應列為負債。嗣後被投資公司如有盈餘，仍依權益法處理。

本公司與被投資公司間之交易，於本年度尚未實現者，應加以消除，若為順流交易，其未實現損益之消除比例視投資公司對被投資公司是否有控制能力而定。有控制能力，則全部消除，不具控制能力則按持股比例消除；若為逆流交易，則一律按持股比例消除之。若為側流交易，其未實現損益之消除比例視對產生交易之各被投資公司是否均具有控制能力而定，有控制能力，則按投資公司對產生損益之被投資公司約當持股比例消除，若否，則按被祋資公司持有各被投資公司之約當持股比例相乘後比例消除。

長期股權投資持有表決權數超過被投資公司全部表決權之百分之五十者，除採權益法評價外，依財務會計準則及財政部證券暨期貨管理委員會規定，於編製年度報表時另編母子公司合併報表，於編製季報時採權益法認列投資損益。

(七)固定資產及其折舊

固定資產以成本為評價基礎，有關重大增添、改良及重置列為資本支出，購建固定資產使其達到可供使用狀態所負擔之利息亦列為資產成本。另試車期間所發生之成本亦列為資產成本。

折舊按政府規定資產耐用年數或評估其可使用年限以平均法提列，若耐用年限屆滿仍繼續使用者，就殘值繼續提列折舊，其主要資產之耐用年數如下：

房屋及建築 3～55年

機器設備 6～12年

模具設備 　　5年

儀器及測試設備 5～ 8年

運輸設備 　　5年

辦公設備 2～ 5年

其他設備 5～11年

(八)無形資產

土地使用權以取得成本為列帳基礎，按五十年平均攤銷。

(九)遞延資產及攤銷

遞延資產主要係線路使用費、電腦軟體及權利金等，以取得成本為入帳基礎，並按3～15年平均攤銷。

(十)合併借項

係取得子公司之股權成本高於子公司之股權淨值所產生之取得溢價，按五年平均攤銷。

(十一)員工退休辦法

本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」及財政部證券暨期貨管理委員會84年1月20日(84)台財證(六)第00142號函之規定，自八十四年起以十二月三十一日為衡量日完成退休金精算，未認列過渡性淨資產或淨給付義務，自八十五年一月一日起，按十五年平均攤銷。

本公司對正式聘用之員工訂有退休辦法。依該辦法之規定，員工退休金之支付係根據服務年資為計算之基礎。退休準備金按薪資總額百分之三.八七提撥，並專戶儲存於中央信託局。退休準備金未列入本公司財務報表。

國外子公司因當地法令無退休金之規定，公司亦無訂定員工退休辦法，故不適用十八號公報。

(十二)所 得 稅

本公司及子公司對所得稅之會計處理，編製年度財務報表時依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定，以稅法規定稅率計算所得稅費用。作跨期間所得稅分攤時，係將有關暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減計算所得稅影響數作為當年度所得稅費用或利益，並認列遞延所得稅負債或資產，惟如有證據顯示遞延所得稅資產之經濟效益減損或無法實現時，則設立備抵評價科目以減少資產金額，遞延所得稅負債或資產係依產生時間之相關資產或負債之性質及迴轉時間之長短分列流動及非流動項目。以前年度之所得稅調整列為調整年度之所得稅。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

(十三)法定公積及資本公積

法定盈餘公積依公司法規定提列，除法律另有規定外，僅限於彌補虧損及該公積金額已達實收資本額百分之五十得撥充其半數為資本外，不得作為分配股息及其他用途。

依公司法規定，資本公積需優先填補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作資本。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與之所得。依證券交易法施行細則規定，得撥充資本公積，每年撥充之合計金額，不得超過實收資本額百分之十。

(十四)每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算之，因盈餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。

三、現金及約當現金

		92.12.31	91.12.31
	零　　　用　　　　金	$ 21,027	14,166
	支　　票　　存　　款	1,149	26,232
	活　　期　　存　　款	75,341	20,865
	外　　幣　　活　　存	75,627	50,893
	定　　期　　存　　款	60,000	77,350
	約 當 現金(商業本票)	69,406	4,758
		$ 302,550	194,264

四、短期投資

		92.12.31		91.12.31
		成　　　本	市　　　價	成　　　本	市　　　價
	上 　市　公　司　股　 票	$ 1,239	563	1,239	488
	國 內 開 放 型 共 同基金	157,309	153,227	92,822	86,736
	小　　　　　　 計	158,548	153,790	94,061	87,224
	減：備抵短期投資跌價損失	(4,758)		(6,837)
	淨　　　　 　　　額	$ 153,790		87,224

五、應收票據

		92.12.31	91.12.31
	應 收 票 據	$ 94,836	55,351
	減 ： 備 抵 呆 帳	(13,754)	-
	淨 額	$ 81,082	55,351

六、應收帳款

		92.12.31	91.12.31
	應 收 帳 款
	關　　　係　　　人	$ 18,112	25,518
	非　 關 　係　 人	856,114	604,306
	合　　 計	874,226	629,824
	減 ： 備 抵 呆 帳	(22,839)	(20,065)
	淨　　　　　　 額	$ 851,387	609,759

七、存　　貨

		92.12.31	91.12.31
	原　　　 　　料	$ 226,835	228,927
	物　　　 　　料	3,337	3,710
	在　　 　製　　 　品	30,610	24,021
	製 　　成　　 品	265,964	231,544
	包　 裝 　 材 　 料	229	1,094
	在 途 存 貨	-	10,657
	合 計	526,975	499,953
	減：備抵存貨呆滯及跌價損失	-	-
	淨　　　　 　額	$ 526,975	499,953

於民國九十二年度及九十一年度，上述存貨已投保火險，保額分別為509,984千元及 554,813千元。

八、長期股權投資

	被　 投　 資　公　司　 名　 稱	92.12.31		91.12.31
	權　　 益　 　法 　　評 　　價	持股比率%	金　　額	持股比率%	金　　額
	台光電子材料(新加坡)有限公司 (原始投資成本為美金101千元)	70.00%	$ -	70.00%	-
	鋰新科技股份有限公司 (原始投資成本為345,646千元及美金 770千元)	36.30%	-	36.30%	190,923
	合　　　　　　　　計		$ -		190,923

本公司及子公司依被投資公司之財務報表，採權益法評價認列投資損益明細如下：

		92年度	91年度
	台光電子材料(新加坡)有限公司	$ -	(4,268)
	鋰新科技股份有限公司	(190,923)	(62,682)
	合　　　　　　　　 計	$ (190,923)	(66,950)

本公司及子公司採權益法評價之台光電子材料(新加坡)有限公司於民國九十二年及九十一年度之投資金額皆為貸方餘額，故轉列其他負債項下之長期股權投資貸餘，金額分別為28,887千元及29,066千元。

被投資公司鋰新科技股份有限公司已於民國九十二年七月三十日經董事會決議通過暫時歇業兩個月，惟歇業期間屆滿尚無新資金之挹注，經本公司評估其復業之可能性不大，故將其長期股權投資於本期以清算價值評估而全數承認投資損失。

九、固定資產

	92.12.31	成　　 　　本	累 計 折 舊	未 折 減 餘 額
	土　 　　　地	$ 167,272	-	167,272
	房　屋　及　建　築	576,671	109,807	466,864
	機　 器 　設 　備	1,582,095	801,678	780,417
	模　 具 　設 　備	57,046	50,410	6,636
	儀 器 及 測 試設備	44,266	26,442	17,824
	運　 輸 　設 　備	24,248	15,696	8,552
	辦 　 公　 設 　備	50,758	40,065	10,693
	其　 他 　設　 備	84,260	58,175	26,085
	未　　完　 工 　程	7,180	-	7,180
	預 付 設 備 款	10,389	-	10,389
		$ 2,604,185	1,102,273	1,501,912
	91.12.31	成　　 　　本	累 計 折 舊	未 折 減 餘 額
	土　 　　　地	$ 167,272	-	167,272
	房　屋　及　建　築	551,749	87,302	464,447
	機　 器 　設 　備	1,561,441	666,697	894,744
	模　 具 　設 　備	55,366	46,526	8,840
	儀 器 及 測 試設備	41,816	21,307	20,509
	運　 輸 　設 　備	27,308	13,722	13,586
	辦 　 公　 設 　備	52,750	34,882	17,868
	其　 他 　設　 備	84,364	49,913	34,451
	未　　完　 工 　程	6,814	-	6,814
	預 付 設 備 款	12,887	-	12,887
		$ 2,561,767	920,349	1,641,418

於民國九十二年度及九十一年度固定資產投保保額分別為1,787,676千元及2,047,288千元。

十、短期借款

	借 款 性 質	92.12.31	91.12.31
	信　用　狀　借　款	$ 138,856	130,362
	信　 用 　借 　款	185,835	119,400
	擔　　保　 借 　款	608,954	655,196
		$ 933,645	904,958
	利　　率 　區 　間	1.65%~5.31%	1.80%~5.31%

上述借款業已提供土地、廠房及設備、場地使用權、定期存單及保證票據作為擔保。

十一、應付短期票券

		92.12.31
	應 付 商 業 本 票	$ 100,000
	減：未 攤 銷 折 價	(213)
	淨 　　　　　額	$ 99,787
	利　　率 　區 　間	0.76%~1.1%

於民國九十二年底因發行商業本票而開立之保證票據金額為120,000千元。

十二、長期借款

					92.12.31			91.12.31
	貨款機構	借款性質	額　　度	利 　　率 %		金 　　額	利 　　率 %		金 　　額	備註
	交　通　銀　行	擔保借款	$ 50,000	3.775%‑3.925%		50,000	‑		-	A項
	土　地　銀　行		108,000	4.190%‑5.465%		61,715	5.465%~6.08%		77,144	B項
	〞	〞	48,000	〞		1,500	5.465%~6.08%		2,700	C項
	〞	〞	59,000	〞		22,827	5.465%~6.08%		28,914	D項
	合　　　　　計					136,042			108,758
	減：一年內到期 　　之長期借款					(28,966)			(22,715)
	淨　　　　　額					107,076			86,043

土地、廠房及機器擔保借款：

A項：自首次動撥日(九十二年四月九日)起，屆滿一年六個月後，每逢四月、十月之月初七日內各還款一次，每六個月一期，共分八期平均攤還，利息按月支付，浮動計息。

機器擔保借款：

B項：自首次動撥日(八十九年十月十六日)起，屆滿三個月後，每逢一月、四月、七月、十月之十五日各還款一次，每三個月一期，共分二十八期平均攤還，利息按月支付，浮動計息。

土地擔保借款：

C項：自首次動撥日（八十九年一月二十日）起，屆滿一年三個月後，每逢一月、四月、七月、十月之二十日各還款一次，每三個月一期，共分十六期平均攤還，利息按月支付，浮動計息。

廠房擔保借款：

D項：自首次動撥日(八十九年九月二十日)起，屆滿一年三個月後，每逢三月、六月、九月、十二月之二十日各還款一次，每三個月一期，共分二十四期平均攤還，利息按月支付，浮動計息。

十三、員工退休辦法

本公司對於正式任用之員工訂有退休辦法，依該辦法職工退休金係按其服務年資以最後一個月平均工資計算一次發給，最高為四十五個基數。

於民國九十二年及九十一年底提列之退休金費用分別為6,086千元及5,547千元，退休基金餘額分別為36,905千元及34,057千元。

本公司委任經理人不屬勞動基準法範圍內之勞工，雖亦採用上述退休辦法，惟支領退休金，則不得自該專戶支應，截至目前本公司對此尚未另外設立專戶提撥退休金。

本公司以九十二年及九十一年十二月三十一日為衡量日計算退休金相關資產、負債，於九十二年底及九十一年底，提撥狀況與應計退休金負債調節如下：

		92.12.31	91.12.31
	給付義務：
	既得給付義務	$ -	(14,312)
	非既得給付義務	(38,613)	(27,792)
	累積給付義務	(38,613)	(42,104)
	未來薪資增加之影響數	(7,498)	(9,801)
	預計給付義務	(46,111)	(51,905)
	退休基金資產公平價值	36,905	34,057
	提撥狀況	(9,206)	(17,848)
	未認列過渡性淨給付義務	1,964	2,249
	未認列退休金損(益)	11,000	7,154
	補列之應計退休金負債	(5,466)	-
	應計退休金負債	$ (1,708)	(8,445)

民國九十二年底及九十一年底之既得給付分別為0千元及14,312千元。

民國九十二年度及九十一年度淨退休金成本組成項目如下：

		92年度		91年度
	服務成本		5,125		4,701
	利息成本		2,076		2,221
	退休基金資產實際報酬	$ (504)		(708)
	退休基金資產(損)益	(858)		(825)
	退休基金資產預期報酬		(1,362)		(1,533)
	未認列過渡性淨給付義務攤銷數		285		285
	未認列退休金損(益)攤銷數		109		-
	淨退休金成本		6,233		5,674

計算淨退休金成本所用之精算假設如下：

		92年度	91年度
	折 現 率	4%	5%
	未 來 薪資水準增加率	2%	3%
	退休基金資產之收益率	4%	5%

十四、所 得 稅

		92.12.31	91.12.31
	(1)九十二年底及九十一年底之遞延所得稅資產與負債：
	a.遞延所得稅資產總額	$ 143,180	137,198
	遞延所得稅負債總額	$ 3,127	7,632
	b.產生遞延所得稅資產及負債之暫時性差異
	投資損益之認列所產生之可減除暫時性差異	$ (202,779)	(192,001)
	提列國外投資損失準備所產生之應課稅暫時性差異	12,220	30,307
	提列退休金所產生之可減除暫時性差異	(686)	(7,476)
	未實現兌換損益所產生之應課稅暫時性差異	289	218
	備抵呆帳超限所產生之可減除暫時性差異	(45,092)	(6,862)
	未實現處分利益所產生之可減除暫時性差異	(1,392)	(3,248)
	未實現銷貨毛利所產生之可減除暫時性差異	(5,051)	(2,235)
	投資抵減所產生之可減除稅額	(5,820)	(2,437)
	虧損扣抵所產生之可減除金額	(245,370)	(272,684)
	c.遞延所得稅資產─流動	$ 18,703	4,712
	遞延所得稅負債─流動	(3,127)	(4,577)
	流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額	$ 15,576	135
	遞延所得稅資產─非流動	$ 124,477	132,486
	減：備抵遞延所得稅資產─非流動	(57,618)	(65,444)
	遞延所得稅負債─非流動	-	(3,055)
	非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額	$ 66,859	63,987

		92年度	91年度
	(2)稅前淨利依稅法規定稅率計算之所得稅	$ (41,488)	(72,450)
	永久性差異	38,514	8,243
	暫時性差異	9,037	71,375
	五年免稅	(1,036)	(1,036)
	投資抵減	(1,543)	-
	當期所得稅費用	3,484	6,132
	暫時性差異之遞延所得稅	(9,037)	(71,375)
	(轉回)提列備抵評價遞延所得稅	(6,261)	59,989
	投資抵減之遞延所得稅	(3,383)	(2,437)
	以前年度所得稅高估	(2,679)	(4,615)
	利息收入分離課稅稅額	12	15
	未分配盈餘加徵10%之所得稅	-	189
	所得稅利益	$ (17,864)	(12,102)

(3)本公司截至民國九十年度之營利事業所得稅結算申報案，業經稅捐稽徵機關核定。民國八十九年度依法提列之研究發展費用，稅捐機關否准認列，應補繳所得稅989千元，惟本公司已依法提起行政救濟。

十五、盈餘分配及股利政策

本公司盈餘之分派，除於年度總決算有盈餘時，先提繳稅捐及彌補以往虧損，並依法提列百分之十的法定公積，及依證券交易法第四十一條之必要而提列特別盈餘公積外，另得依股東會之決議提特別盈餘公積或保留部份盈餘不分派，其餘按員工紅利百分之三、董監酬勞百分之五、餘額按股東紅利之比例分派之。本公司依法提列之特別盈餘公積，如遇法令修改或因適用法令提列特別盈餘公積之原因消滅時，得迴轉至保留盈餘分配之。

本公司處競爭激烈之產業環境，營業週期目前處於成長期，股利政策優先考量公司之未來發展及財務狀況外，並兼顧股東之合理報酬。依本公司之資本預算規劃分派股票股利以保留所需資金，其他部份得以現金股利分派之。盈餘分派以提列各項公積後之可分派盈餘的百分之三十為下限，現金股利所占比率以不高於股東可分配盈餘總額的百分之四十為原則，但若每股現金股利低於0.1元或負債比率不低於百分之五十時，悉數以股票股利為之。

若公司有適當之投資或理財計劃而能增加公司獲利時，本項具體之股利政策在不違背公司章程原則性之股利政策情形下，董事會得考量實際經營環境後修正盈餘分派案，提請股東會決議分派之。

本公司民國九十一年度虧損撥補案，經民國九十二年六月二十四日股東會決議，以法定盈餘公積56,450千元及長期投資資本公積61,010千元彌補虧損。

十六、股東可扣抵稅額帳戶及稅額扣抵比率

截至民國九十二年底及九十一年底，本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為32,462千元及24,289千元，由於民國九十二年底及九十一年底帳載屬八十七年以後之未分配盈餘均為負數，故無稅額扣抵比率。

		92.12.31	91.12.31
	屬八十六年度以前之未分配盈餘	$ -	-
	屬八十七年度以後之未分配盈餘	(173,065)	(117,460)
	合　　　　　　　　　　　　計	$ (173,065)	(117,460)

十七、金融商品

(一)衍生性金融商品：無。

(二)非衍生性金融商品：

		92.12.31
	金 融 資 產	帳　面　價　值	公　平　價　值
	公平價值與帳面價值相等之金融資產
	現金及約當現金	$ 302,550	302,550
	短期投資	153,790	153,790
	應收票據(減：備抵呆帳後淨額)	81,082	81,082
	應收帳款(減：備抵呆帳後淨額)	851,387	851,387
	其他金融資產－流動	96,585	96,585
	遞延所得稅資產－流動	15,576	15,576
	受限制存款	65,041	65,041
	其他金融資產－非流動	912	912
	遞延所得稅資產－非流動	66,859	66,859
	金融資產合計	$ 1,633,782	1,633,782
	金 融 負 債
	公平價值與帳面價值相等之金融負債
	短期借款	$ 933,645	933,645
	應付短期票券	99,787	99,787
	應付票據	1,493	1,493
	應付帳款	578,225	578,225
	應付所得稅	1,670	1,670
	其他應付款項	56,321	56,321
	一年內到期之長期借款	28,966	28,966
	其他流動負債	35,869	35,869
	長期借款	107,076	107,076
	其他負債	33,682	33,682
	金融負債合計	$ 1,876,734	1,876,734

		91.12.31
	金 融 資 產	帳　面　價　值	公　平　價　值
	公平價值與帳面價值相等之金融資產
	現金及約當現金	$ 194,264	194,264
	短期投資	87,224	87,224
	應收票據(減：備抵呆帳後淨額)	55,351	55,351
	應收帳款(減：備抵呆帳後淨額)	609,759	609,759
	其他金融資產－流動	63,018	63,018
	遞延所得稅資產－流動	135	135
	受限制存款	25,335	25,335
	長期投資	190,923	190,923
	其他金融資產－非流動	2,580	2,580
	遞延所得稅資產－非流動	63,987	63,987
	金融資產合計	$ 1,292,576	1,292,576
	金 融 負 債
	公平價值與帳面價值相等之金融負債
	短期借款	$ 904,958	904,958
	應付票據	155,016	155,016
	應付帳款	195,453	195,453
	應付所得稅	9,049	9,049
	其他應付款項	41,146	41,146
	一年內到期之長期借款	22,715	22,715
	其他流動負債	44,226	44,226
	長期借款	86,043	86,043
	其他負債	19,926	19,926
	金融負債合計	$ 1,478,532	1,478,532
	資 產 負 債 表 外 金 融 商 品	92.12.31	91.12.31
	信　　　用　　　狀	$ 211,162	125,735
	背　　書 　保 　證	11,246	34,800
		$ 222,408	160,535

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收帳款、應收票據、應收款項、受限制存款、遞延所得稅資產、短期借款、應付短期票券、應付所得稅、應付票據及款項及其他流動負債等。

(2)有價證券如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值，若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

(3)存出保證金此類金融商品，多為公司繼續經營之必要保證項目，無法預期可達成資產交換之時間，以致無法估計其公平市價；故以帳面價值為公平價值。

(4)長期借款係以其預期現金流量之折現值估計公平價值。因為此類商品係以浮動利率計息，故其資產負債表上之帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

(5)信用狀／背書保證：其公平市價係以合約金額為準。

十八、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

	關　　係　　 人　　名 　　稱	與　 　本　 　公　 　司　　之　 　關 　　係
	台光電子材料(新加坡)有限公司	本 公 司 之 子 公 司採權益法評價之被投資公司
	鋰 新 科 技 ( 股 ) 公 司	本 公 司 採 權 益 法 評 價 之 被 投 資 公 司

(二)與關係人重大交易事項

1.銷　　貨

本公司民國九十二年底及九十一年底止銷貨予關係人明細如下：

		九十二年度		九十一年度
	關　　係　　人　　名　　稱	金　　　額	占本公司 及子公司 淨 額 %	金　　　額	占本公司 及子公司 淨 額 %
	台光電子材料(新加坡)有限公司	$ 17,258	0.73%	39,685	2.09%

銷售價格依買賣雙方之約定價格，收款條件則視子公司之財務狀況而定。

2.應收帳款

		92.12.31		91.12.31
	關　　係　　人　　名　　稱	金　　　額	占本公司 及子公司 淨 額 %	金　　　額	占本公司 及子公司 淨 額 %
	台光電子材料(新加坡)有限公司	$ 18,112	2.13%	25,518	4.18%

3.其他應收款

		92.12.31		91.12.31
	關　　係　　人　　名　　稱	金　　　額	占本科目 淨　　額 百分比%	金　　　額	占本科目 淨　　額 百分比%
	台光電子材料(新加坡)有限公司	$ 47	0.06%	106	0.39%
	鋰 新 科 技 ( 股 ) 公 司	56,245	76.00%	23	0.09%
		$ 56,292	76.06%	129	0.48%

被投資公司鋰新科技股份有限公司於本年度辦理現金增資失敗而本公司應收回之款項76,245千元(帳列其他應收款)，經扣除已收回之金額及抵押品之評估價值，並重新評估其收回之可能性，另予以提列備抵呆帳24,245千元，帳列於「營業外費用及損失－什項支出」科目項下。

4.保證事項

本公司及及子公司為聯屬公司之借款保證人，明細如下(單位：美金千元)：

		92.12.31		91.12.31
		保證金額	實際借款	保證金額	實際借款
	台光電子材料(新加坡)有限公司	$ 330	150	1,000	995

5.技術服務收入

本公司於九十一年度派員協助鋰新科技(股)公司從事生產及營運管理事宜，收取技術服務收入為152千元。

6.財產交易

另本公司於民國九十二年及九十一年度分別出售產品之下腳及壓合鏡板予鋰新科技(股)公司，售價分別為10千元及41千元，以供生產所需。

7.其 他

本公司派員協助被投資公司台光電子材料(新加坡)有限公司相關業務事宜，協助人員所發生之薪資、旅費及其他代墊款項，由本公司先行墊付並等額向台光電子材料(新加坡)有限公司收回。

十九、質押之資產

於民國九十二年底及九十一年底，本公司計有下列資產提供質押或其用途受有限制：

		92.12.31	91.12.31
	定　 　期　 　存　　款	$ 53,913	25,257
	活 期 存 款 備 償 專戶	11,128	78
	固 定 資 產 淨 額
	土　　　 　　地	167,272	167,272
	廠　 房 　建 　築	434,400	435,708
	其　 　　　　他	332,092	401,508
	土　 地　 使　 用　 權	18,214	19,047
	合　　　　　 　　計	$ 1,017,019	1,048,870

二十、重大承諾事項及或有負債

本公司於民國九十二年底及九十一年底計有下列承諾事項及或有負債：

1.已開立信用狀未使用餘額，九十二年底為美金5,578千元及新台幣21,064千元；九十一年底為美金3,251千元及新台幣12,600千元。

2.民國九十一年底已簽訂工程合約總價為337,397千元及日幣433,898千元，其中尚未支付價款為38,227千元及日幣34,121千元；民國九十一年底已簽訂工程合約總價為228,058千元及日幣424,758千元，其中尚未支付價款為39,271千元及日幣105,214千元。

3.民國九十二年底及九十一年底分別由中國國際商業銀行－中壢分行及中國國際商業銀行－敦南、中壢分行代本公司開立保證函分別為新台幣22,088千元及新台幣25,588千元予海關供擔保內銷關稅付款及聘僱外國人從事就業服務保證之用。

4.民國九十二年底及九十一年底本公司開立存出保證票據分別為新台幣1,560,000千元、 美金4,500千元及新台幣1,300,804千元、美金5,000千元作為銀行借款、發行商業本票及外匯交易額度之用。

廿一、重大之災害損失

本公司於民國九十二年五月二十九日發生火災，遭受嚴重焚毀，其財產損失之帳面價值約66,444千元，(其中廠房設備約28,922千元，存貨約為37,022千元，其他什支約500千元)，截至民國九十二年十二月三十一日止，本公司估計可獲得保險公司理賠之金額為59,080千元，餘無法獲得保險理賠金額7,364千元予以認列火災損失，帳列「營業外費用及損失－什項支出」科目項下。另截至民國九十二年十二月三十一日止本公司已取得保險公司之理賠金額為22,000千元。

廿二、其　　他

1.民國九十二年及九十一年發生之用人、折舊及攤銷費用，彙總如下：

		92年度			91年度
	功能別 性質別	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合　　計	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合　　計
	用人費用
	薪資費用	115,184	56,931	172,115	109,986	66,434	176,420
	勞健保費用	7,550	2,763	10,313	7,030	2,593	9,623
	退休金費用	4,789	2,226	7,015	3,306	3,544	6,850
	其他用人費用	2,313	650	2,963	2,899	4,039	6,938
	折舊費用	172,676	17,875	190,551	147,670	18,238	165,908
	攤銷費用	245	7,870	8,115	281	2,848	3,129

2.科目重分類

民國九十一年之財務報表予以重分類，以配合民國九十二年財務報表之表達方式。

廿三、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊：

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：

單位：千元

		背書保證者	被背書保證	對象	對單一企	本期最高背	期末背書	以財產擔保之	累計背書保證金	背書保證
	編號	公司名稱	公司名稱	關 係 (註一)	業背書保證限 額 (註二)	書保證餘額	保證餘額	背書保證金額	額占最近期財務 報表淨值之比率	最高限額 (註二)
	1	台光電子材料股份有限公司	大上海有限公司	3	813,618	USD 21,900	USD 17,748 NTD 80,000	-	42.02 %	1,627,235
	2	台光電子材料股份有限公司	台光電子材料(昆山)有限公司	3	〞	USD 3,000	USD 3,000	-	6.27 %	〞
	3	台光電子材料股份有限公司	台光電子材料(香港)有限公司	3	〞	USD 2,000 NTD 35,000	USD 2,000 NTD 35,000	-	6.33 %	〞
	4	台光電子材料股份有限公司	台光電子材料(新加坡)有限公司	3	〞	USD 1,000	USD 330	-	0.69 %	〞

註一：1.有業務關係之公司。

2.直接持有普通股股權合併計算超過百分之五十之子公司。

3.母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

4.對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。

基於因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前款規定之限制，得為背書保證。

註二：依本公司背書保證辦法之規定：

本公司對外背書保證總金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之一百，對單一企業背書保證限額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之五十。

註三：合併主體之交易事項業已沖銷。

3.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元/千股(單位)

		有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
	持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科 目	股　數	帳面金額 (註一)	持股比率	市 價 (註二)	備註
	台光電子材料股份有限公司	楠梓電子股票	－	短期投資	29	1,239	-	563	－
	〞	怡富東方科技基金	－	〞	162	5,000	-	2,882	－
	〞	保誠電通網基金	－	〞	598	5,978	-	3,521	－
	〞	建弘亞洲科技基金	－	〞	200	2,012	-	1,538	－
	〞	復華債券基金	－	〞	400	5,000	-	5,092	－
	〞	大眾駿馬基金	－	〞	1,277	13,187	-	13,333	－
	〞	群益安信基金	－	〞	1,801	20,000	-	20,171	－
	〞	中興平安基金	－	〞	1,206	12,132	-	12,368	－
	〞	保誠威鋒二號基金	－	〞	1,618	24,000	-	24,164	－
	〞	群益安穩債券基金	－	〞	2,131	30,000	-	30,162	－
	〞	國票平衡基金	－	〞	500	5,000	-	4,975	－
	〞	元大多利二號基金	－	〞	2,494	35,000	-	35,021	－
	〞	EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORATED 股權	本公司採權益法評價之被投資公司	長期投資	11,801	315,272 (註 三)	100.00	315,272 (註 四)	－
	〞	鋰新科技(股)公司股權	〞	〞	31,376	- (註 三)	33.62	- (註 五)	－

註一：帳面金額係未減除備抵跌價損失之帳面餘額。

註二：有公開市價係指會計期間最末一個月之平均收盤價，但開放型基金之市價，係指資產負債表

日該基金資產淨值；無公開市價者，係指被投資公司每股淨值。

註三：係依被投資公司經台灣母公司會計師查核之財務報表採權益法評價。

註四：係依被投資公司經台灣母公司會計師查核之財務報表所顯示每股淨值列計。

註五：合併主體之交易事項業已沖銷。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

	進(銷)貨			交	易	情	形	交易條件 易不同之	與一般交 情形及原因	應收(付)票	據、帳款
	之 公 司	交易對象	關 係	進 (銷) 貨	金 額	占總進 (銷)貨 之比率	授信期間	單 價	授信期間	餘 　 額	占總應收 (付)票據、帳 款之比率	備 註
	台光電子材料股份有限公司	台光電子材料(香港)有限公司	子公司採權益法評價之被投資公司	銷 貨	118,260	8.30 %	視子公司之財務狀況而定	-		102,261	20.16 %

註一：合併主體之交易事項業已沖銷。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

	帳列應收款			應收關係人		逾期應收關	係人款項	應收關係人款項	提列備抵
	項之公司	交易對象	關　　係	款項餘額	週轉率	金　　　額	處理方式	期後收回金額	呆帳金額
	台光電子材料股份有限公司	台光電子材料(香港)有限公司	子公司採權益法評價之被投資公司	102,261	0.17	-		43,805	-

註一：合併主體之交易事項業已沖銷。

9.從事衍生性商品交易：無。

(二)轉投資事業相關資訊：

1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

	單位：新台幣千元／千股(單位)
	投 　 資	被投資公司		主要營	原始投	資金額	期	末 持	有	被投資公司	本期認列之
	公司名稱	名　　　稱	所在地區	業項目	本期期末	上期期末	股　　數	比 率	帳面金額 (註一、二)	本期損益 (註二)	投資損益 (註二)	備註
	台光電子材料股份有限公司	EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORATED	Offshore Incorporations Limited P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands	一般投資業務	NTD$ 384,202	NTD 384,202	11,801	100.00%	NTD 315,272	NTD (10,778)	NTD (10,778) (註四)	子公司
	〞	鋰新科技股份有限公司	桃園縣觀音鄉觀音工業區工業五路11號	電器、電信器材、批發、零售，電池、發電、配電機械製造	NTD 345,646	NTD 345,646	31,376	33.62%	NTD - （註四）	NTD (93,369)	(164,220) （註四）	〞
	EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORARTED	大上海有限公司	Offshore Incorporations Limited P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.	一般進出口業務及一般投資業務	USD 11,085	USD 11,085	11,085	60.91%	NTD 330,008 USD 9,729	NTD 31,139 USD 918	不適用	孫公司
	〞	台光電子材料(美國)有限公司	11585 Sheldon Street, Sun Valley,CA 91352, Los Angeles County, California	一般進出口業務	USD 600	USD 600	60	100.00%	NTD 10,888 USD 321	NTD (2,917) USD (86)	〞	〞
	〞	台光電子材料(香港)有限公司	Room 1202, 12/F., Cheung Fung Industrial Building, 23‑29 Pak Tin Par Street, Tsuen Wan N.T., Hong Kong	一般進出口業務	USD 12	USD 12	102	51.00%	NTD 1,255 USD 37	NTD 8,989 USD 265	〞	〞
	〞	台光電子材料(新加坡)有限公司	13 Woodlands Walk pacific Vinitex Industrial Building Singapore 738318	一般進出口業務	USD 101	USD 101	175	70.00%	NTD (14,857) USD (438)	NTD (9,871) USD (291)	〞	〞
	〞	鋰新科技股份有限公司	桃園縣觀音鄉觀音工業區工業五路11號	電器、電信器材、批發、零售，電池、發電、配電機械製造	USD 770	USD 770	2,500	2.68%	NTD - USD - （註四）	NTD (93,369)	〞	〞
	大上海有限公司	台光電子材料(昆山)有限公司	江蘇省昆山市新鎮鎮昆太路458號	生產用印刷電路粘合片、銅箔基板	USD 18,200	USD 18,200	18,200	100.00%	NTD 375,291 USD 11,064	NTD 21,200 USD 625	〞	曾孫公司

註一：帳面金額係未減除備抵跌價損失之帳面餘額。

註二：係依被投資公司經台灣母公司會計師查核之財務報表採權益法評價。

註三：係依92年12月31日匯率33.92換算。

註四：本期認列之投資損失及永久性跌價損失係依據清算價值予以提列。

註五：合併主體之交易事項業已沖銷。

2.資金貸與他人者：無。

3.為他人背書保證者：無。

4.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元/千股(單位)

		有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
	持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科 目	股　數	帳面金額 (註一)	持股比率	市　　價 (註二)	備　　註
	EMC OVERSEAS HOLDING INCORPORARTED	大上海有限公司股權	子公司採權益法評價之被投資公司	長期投資	11,085	330,008	60.91	330,008
	〞	台光電子材料(美國)有限公司股權	子公司採權益法評價之被投資公司	〞	60	10,888	100.00	10,888
	〞	台光電子材料(香港)有限公司股權	子公司採權益法評價之被投資公司	〞	102	1,255	51.00	1,255
	〞	台光電子材料(新加坡)有限公司股權	子公司採權益法評價之被投資公司	〞	175	(14,857)	70.00	(14,857)
	〞	鋰新科技(股)公司股票	本公司採權益法評價之被投資公司	〞	2,500	-	2.68	-
	大上海有限公司	台光電子材料(昆山)有限公司股權	孫公司採權益法評價之被投資公司	〞	18,200	375,291	100.00	375,291

註一：係依被投資公司經台灣母公司會計師查核之財務報表採權益法評價。

註二：係依被投資公司經台灣母公司會計師查核之財務報表所顯示每股淨值列計。

註三：合併主體之交易事項業已沖銷。

5.累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。

6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

	進(銷)貨			交	易	情	形	交易條件 易不同之	與一般交 情形及原因	應收(付)票	據、帳款
	之 公 司	交易對象	關 係	進 (銷) 貨	金 額	占總進 (銷)貨 之比率	授信期間	單 價	授信期間	餘 　 額	占總應收 (付)票據、帳 款之比率	備 註
	大上海有限公司	台光電子材料(昆山)有限公司	本公司採權益法評價之被投資公司	銷貨	USD 10,397	100 %	T/T120天	-	-	應收帳款 USD 11,598	100 %
	台光電子材料(昆山)有限公司	大上海有限公司	對本公司採權益法評價之投資公司	進貨	USD 10,397	52 %	T/T120天	-	-	應付帳款 USD 11,598	76 %

註一：合併主體之交易事項業已沖銷。

9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：千元

	帳列應收款			應收關係人		逾期應收關	係人款項	應收關係人款項	提列備抵
	項之公司	交易對象	關　　係	款項餘額	週轉率	金　　　額	處理方式	期後收回金額	呆帳金額
	大上海有限公司	台光電子材料(昆山)有限公司	本公司採權益法評價之被投資公司	應收帳款 USD 11,598 其他應收款 USD 4,932	0.98	-	－	USD 751	-

註一：合併主體之交易事項業已沖銷。

10.被投資公司從事衍生性金融商品相關資訊：無。

(三)大陸投資資訊：

1.投資大陸之公司名稱、主要營業項目、實收資本額及本公司投資方式、資金匯出入情形、持股比例、期末投資帳面價值、認列及已匯回投資損益與投資限額：

	大陸被投資	主要營業項目	實 收	投資 方式	本期期初自 台灣匯出累	本期匯出或	收回投資金額	本 期 期 末 自 台 灣 匯	本公司直接或間接	本期認列 投資損益	期末投資	截至本期 止已匯回
	公司名稱		資 本 額 (註一)	(註1)	積投資金額 (註一)	匯　　出 (註一)	收　　回	出 累 積 投 資金額(註一)	投 資 之 持股比例	(註二)	帳面價值	台灣之投 資 收 益
	台光電子材料(昆山)有限公司	經營銅箔基板及黏合片等產銷業務	617,344 (USD$18,200)	透過第三地區投資設立公司再投資大陸	376,003 (USD$11,085)	-	-	376,003 (USD$11,085)	60.91 %	12,913 (USD$381)	228,590 (USD$6,739)	-

	本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額(註三)
	376,003 (USD$11,085)	579,523 (USD$17,085)	650,894

註一：係依92年12月31日匯率33.92換算。

註二：係依被投資公司經台灣母公司會計師查核之財務報表認列投資損失。

註三：本公司資本額逾八千萬且淨值五十億以下，故限額為淨值之百分之四十。

2.與大陸被投資公司直接或間接經由第三區所發生之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：

(1)銷　　貨

本公司於民國九十二年度對大陸被投資公司之銷貨情形如下：

	大 陸　被 投		占本公司 銷貨淨額	交　 　 易 　　條　 　件			未 實 現		應　　收 　帳　　款
	資 公 司	金　 　額	百分比%	價　 　格	收 款 條 件	毛　　利		餘　 額		百 分 比%
	台光電子材料(昆山)有限公司	$ 530	0.04	低於一般銷貨條件	出貨後120天	-		346		0.07

(2)票據背書保證之期末餘額及其目的：請詳財務報表附註十八、(二).5說明。

廿四、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司為屬單一產業之電子材料及零組件製造銷售廠商，無需揭露產業別之部門別財務資訊。

(二)地區別財務資訊

本公司無國外營運機構。

	九十二年度	國內部門	國外部門	調整及沖銷	合　　併
	來自本公司合併子公司以外客戶之收入	$ 1,318,677	1,116,002	-	2,434,679
	來自本公司合併子司之收入	125,926	-	(125,926)	-
	收入合計	$ 1,444,603	1,116,002	(125,926)	2,434,679
	部門損益	$ (5,109)	52,431	-	47,322
	依權益法認列之投資損失				(190,923)
	利息費用				(30,478)
	繼續營業部門稅前利益				(174,079)
	可辨認資產	$ 2,065,722	1,775,578	(122,944)	3,718,356
	折舊費用	$ 100,145	90,406	-	190,551
	資本支出金額	$ 22,651	85,046	-	107,697

	九十一年度	國內部門	國外部門	調整及沖銷	合　　併
	來自本公司合併子公司以外客戶之收入	$ 1,319,874	672,885	-	1,992,759
	來自本公司合併子司之收入	22,710	-	(22,710)	-
	收入合計	$ 1,342,584	672,885	(22,710)	1,992,759
	部門損益	$ 43,930	(100,033)	(21,113)	(77,216)
	依權益法認列之投資損失				(66,950)
	利息費用				(35,795)
	繼續營業部門稅前利益				(179,961)
	可辨認資產	$ 1,842,461	1,480,538	(21,567)	3,301,432
	長期投資				190,923
	資產合計				3,492,355
	折舊費用	$ 103,871	62,037	-	165,908
	資本支出金額	$ 20,849	74,150	-	94,999

(三)外銷銷貨資訊

	地 區	92年度	91年度
	亞 洲	$ 1,080,171	604,405
	澳 洲	434	293
	美 洲	19,869	31,968
	外 銷 總 額	$ 1,100,474	636,666

(四)重要客戶資訊

本公司民國九十二年度及九十一年度其收入占損益表上營業收入淨額金額10%以上之客戶明細如下：

	92年度			91年度
	客　　戶	銷 貨 金 額	所占比例%	客　　戶	銷 貨 金 額	所占比例%
	甲	$ 210,361	8.85	甲	281,981	14.84
	乙	176,440	7.43	乙	204,281	10.75

財 務 預 測 核 閱 報 告 書

台光電子材料股份有限公司 公鑑：

台光電子材料股份有限公司民國九十三年十二月三十一日之預計資產負債表，暨民國九十三年一月一日至十二月三十一日之預計損益表、預計股東權益變動表及預計現金流量表，係管理階層根據目前環境與將來最可能發生之情況，對預測期間之財務狀況、經營成果及現金流量所作之估計。

上開預計財務報表，業經本會計師依照「財務預測核閱要點」，採用必要之核閱程序，包括對基本假設及預測表達之評估，予以核閱竣事。

附列之民國九十二年度及九十一年度比較性歷史資訊係供比較。本會計師對民國九十二年度及九十一年度財務報表分別於民國九十三年三月五日及九十二年三月十二日出具無保留意見之查核報告書。

本會計師認為第一段所述預計財務報表，係依照「財務預測編製要點」及合理之基本假設編製。惟預測具不確定性，其實際結果未必與預測相符。本核閱報告出具後，如實際情況變更，非經受任重新核閱，本會計師不再更新核閱報告。

安侯建業會計師事務所
會　計　師	：
證期會核准 簽證文號	：	(88)台財證(六)第18311號 (90)台財證(六)第166967號
民國九十三年三月三十一日

台光電子材料股份有限公司

財務預測重要會計政策及基本假設彙總

九十三年度

本公司民國九十三年度財務預測，係依據公司管理當局之計畫及對未來經營環境之評估所作之最適估計，以表達本公司未來財務狀況、經營成果及現金流量變動情形。編製目的係因本公司去年度董事變動達三分之一，故依規定連續兩年度公開財務預測而編製。本財務預測於民國九十三年三月二十九日編製完成，係反映當時公司管理當局對預期情況所作之判斷。由於交易事項及經營環境未必全如預期，因此預測與實際結果常存有差異，且可能極為重大，是以本財務預測將來未必能完全達成。

另民國九十二年度及九十一年度之比較性歷史資訊，係摘錄自該年度經會計師查核簽證之財務報表，附列目的僅供參考比較。

本財務報表係依照一般公認會計原則及「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」編製。茲將與財務預測有關之重要會計政策及基本假設彙總揭露如下：

一、公司沿革

本公司於民國八十一年三月二十四日經核准設立，奉准經營印刷電路基板、電子工業用特殊化學品及電子零組件原料、半成品、成品之製造及銷售，營業收入主要來源為印刷電路基板及粘合片之製造銷售。

本公司於民國八十五年十月三日通過股票櫃檯買賣之申請，於同年十二月二十六日股票正式掛牌買賣；於民國八十七年十月二十二日通過股票轉上市買賣之申請，於同年十一月二十七日股票正式掛牌買賣。

二、重要會計政策之彙總說明

(一)外幣交易之換算與處理

以外幣為準之交易事項，按交易當日即期匯率折算之新台幣金額入帳。結清外幣資產或負債所產生之兌換差額，列為當期損益。資產負債表日之外幣資產及負債按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額，亦列為當期損益。

(二)短期投資

購買國內開放型共同基金或短期投資於上市(櫃)公司股票(不具重大影響力者)以取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法評價，成本與市價比較時，按全部投資之總金額比較，並設置備抵投資損失之評價科目處理之，市價回升時在貸方餘額之範圍內沖減評價科目。購買國內開放型共同基金市價以會計期間結束日之淨值為準，購買上市(櫃)公司股票市價以會計期間結束日當月之平均收盤價計算，出售時按移動平均法計算損益。

(三)催收款及備抵呆帳

應收款項備抵呆帳係依帳齡分析方式評估可能發生之呆帳。帳齡逾一年以上及財務發生困難客戶之應收款項予以轉列催收款，並扣除可能收回金額後提列備抵呆帳。

(四)存 貨

存貨以成本為入帳基礎，按加權平均法計價，期末並按成本與市價孰低法評價，比較成本與市價時係以全體項目為比較基礎，原物料及在製品以重置(製)成本為市價，製成品以淨變現價值為市價，若有呆滯過時品，則評估其可能損失，提列備抵存貨呆滯損失。

(五)長期股權投資

長期股權投資持有表決權數未達被投資公司全部表決權之百分之二十而無重大影響力者，除被投資公司之股票已在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣有市價者，按成本與市價孰低法評價外，餘按成本法評價，惟若有充分之證據顯示投資之價值確已減損，且回復希望甚小時，則承認投資損失。

長期股權投資持有表決權數達被投資公司全部表決權之百分之二十至五十者，除編製財務季報表外，採權益法評價。投資成本與股權淨值間之差額，則按五年平均攤銷。

長期股權投資採權益法評價，若因認列被投資公司之虧損而致對該投資公司之長期投資及墊款之帳面價值為負數時，其投資損失之認列以使對本公司投資及墊款之帳面餘額降至零為限。但若擔保被投資公司之債務或有其他財務上之承諾，則按持股比例繼續認列投資損失，因此而致對本公司投資及墊款之帳面價值發生貸方餘額時，在資產負債上應列為負債。嗣後被投資公司如有盈餘，仍依權益法處理。

本公司與被投資公司間之交易，於本年度尚未實現者，應加以消除，若為順流交易，其未實現損益之消除比例視投資公司對被投資公司是否有控制能力而定。有控制能力，則全部消除，不具控制能力則按持股比例消除；若為逆流交易，則一律按持股比例消除之。若為側流交易，其未實現損益之銷除比例視對產生交易之各被投資公司是否均具有控制能力而定，有控制能力，則按投資公司對產生損益之被投資公司約當持股比例消除，若否，則按被投資公司持有各被投資公司之約當持股比例相乘後比例消除。

長期股權投資持有表決權數超過被投資公司全部表決權之百分之五十者，除採權益法評價外，依財務會計準則及財政部證券暨期貨管理委員會規定，於編製年度報表時另編母子公司合併報表，於編製季報時採權益法認列投資損益。

國外被投資公司之資產及負債科目均按資產負債表日之匯率換算，股東權益除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算，損益科目按當期加權平均匯率換算，所產生之兌換差額列為「換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。

(六)固定資產及其折舊

固定資產以成本為評價基礎，有關重大增添、改良及重置列為資本支出，購建固定資產使其達到可供使用狀態所負擔之利息亦列為資產成本。另試車期間所發生之成本亦列為資產成本。

折舊按政府規定資產耐用年數或評估其可使用年限以平均法提列，若耐用年限屆滿仍繼續使用者，就殘值繼續提列折舊，其主要資產之耐用年數如下：

廠房建築物		3～55年
機器設備		6～12年
模具設備		5年
儀器及測試設備		5～8年
運輸設備		5年
辦公設備		2～5年
其他設備		5～11年

(七)遞延資產及攤銷

遞延資產主要係線路使用費、電腦軟體及權利金等，以取得成本為入帳基礎，並按3～5年平均攤銷。

(八)員工退休辦法

本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」及財政部證券暨期貨管理委員會84年1月20日(84)台財證(六)第00142號函之規定，自八十四年年起已十二月三十一日為衡量日完成退休金精算，未認列過渡性淨資產或淨給付義務，自八十五年一月一日起，按十五年平均攤銷。

本公司對正式聘用之員工訂有退休辦法。依該辦法之規定，員工退休金之支付係根據服務年資為計算之基礎。退休準備金按薪資總額百分之三‧八七提撥，並專戶儲存於中央信託局。退休準備金未列入本公司財務報表。

(九)所 得 稅

本公司對所得稅之會計處理，編製年度財務報表時依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定以稅法規定稅率計算所得稅費用，於作跨期間所得稅分攤時，係將有關暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減計算所得稅影響數作為當年度所得稅費用或利益，並認列遞延所得稅負債或資產，惟如有證據顯示遞延所得稅資產之經濟效益減損或無法實現時，則設立備抵評價科目以減少資產金額，遞延所得稅負債或資產係依產生時間之相關資產或負債之性質及迴轉時間之長短分列流動及非流動項目。以前年度之所得稅調整列為調整年度之所得稅。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會議分配盈餘之日列為當期費用。

(十)法定公積及資本公積

法定盈餘公積依公司法規定提列，除法律另有規定者外，僅限於彌補虧損及該公積已達實收資本額百分之五十得撥充其半數為資本外，不得作為分配股息及其他用途。

依公司法規定，資本公積需優先填補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作資本。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與之所得。依證券交易法施行細則規定，得撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金額，不得超過實收資本額百分之十。

(十一)每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股加權平均流通在外股數計算之。因盈餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。

三、重要基本假設彙總

(一)銷　　售

1.產業概況及未來發展

本公司主要業務為玻纖級多層印刷電路板使用之銅箔基板及粘合片之加工製造買賣。因銅箔基板係印刷電路板及多層印刷電路板之主要上游原料，而印刷電路板之興衰榮枯受半導體產業景氣之影響。依據工研院經資中心表示，由於九十二年受市場需求轉強影響，印刷電路板業之產業景氣開始走揚，因此工研院預估九十三年印刷電路板產業趨勢應能較九十二年走強，其中，手機板仍將是台灣印刷電路板產業中持續發燒的族群之一；至於NB用板、光電用板及IC載板亦會有相當不錯的需求量。並推估九十三年第一季台灣印刷電路板產值將可較九十二年同期則大幅成長22%，全年產值亦可望大幅成長。另外，依台經院之研究報告指出，印刷電路板業整體而言在資訊、通訊及消費性電子市場需求之帶動下，預估國內印刷電路板產業將較九十二年為佳，惟成長幅度仍需視下游終端市場景氣復甦力道而定。

本公司參考九十二年度及九十三年一至二月產銷實績及未來景氣狀況和市場供需情形，預計九十三年度銷售額將可較九十二年成長約18％。

2.營業收入

本年度營業目標之擬訂，係由本公司高階主管會議，依據九十二年度營運實績並參酌目前接單情形及未來景氣狀況與預期市場需求之評估而計定。九十三年一至二月銷貨退回及折讓按實際狀況計算，銷貨退回三月至十二月按營業收入0.1%估算之；銷貨折讓三月至十二月按營業收入1.8%估算之。預計九十三年度之營業收入淨額為1,691,253千元，較九十二年度營業收入淨額1,424,791千元增加266,462千元，成長18.70％，預計銷售量值情形如下：

(三)營業成本

營業成本之估計，係以民國九十二年度之決算數為評估基礎，再以民國九十三年銷售預估資料估算，並配合材料採購及生產狀況之趨勢予以估計民國九十三年之營業成本為1,519,631千元，較九十二年實際數1,283,928千元增加235,703千元，上升18.36%，茲分項說明如下：

1.原　　料

本公司產品之原料為銅箔、玻璃布、環氧樹脂等，主要係由國內外廠商供應，預計九十三年度供應情形將仍穩定。原料成本係依據九十三年一至二月實際進貨價格並參酌目前進貨情形預估，整體進料價格因供應廠商減產並調漲價格而較九十二年度為高。

2.直接人工

九十三年度預計直接人工係依本公司整體銷售及生產目標，調整所需人力資源，依九十二年薪資水準予以估計。

3.製造費用

預計製造費用係依據生產預算及人工預算，並參酌歷年實際狀況，依各費用性質予以估計，九十三年預計之製告費用為284,823千元，較九十二年製造費用272,702千元增加，上升4.44%。

(四)營業費用

本公司營業費用分為研究發展費用、推銷及管理費用，九十三年度預計各項費用，係參酌用人需求及調薪幅度之影響，按歷年實際數依各費用性質作最適估計。

本公司預估民國九十三年度研究發展費用、推銷費用及管理費用分別為28,724千元及87,069千元。

(五)營業外收支

1.本公司參酌歷年實際狀況及資金情形，預計九十三年度利息收入為516千元。

2.本公司參酌歷年實際狀況及長、短期借款結構，預計九十三年度利息支出為7,203千元。

3.本公司依被投資公司自編之預計財務報表預估九十三年度採權益法評價之投資利益為50,647千元。

(六)所得稅

所得稅係依九十三年度之預計所得額，參考所得稅法及促進產業升級條例規定估列之。

(七)長期股權投資

1.以權益法認列投資損益

被投資公司並未依財務會計準則公報第十六號編製財務預測，民國九十三年度依被投資公司自編財務預測，採權益法認列投資損益如下：

被投資公司名稱		預計年底 持股比例		投資利益
英屬維京群島台光電子材料海外控股有限公司		100.00%		$50,647

(八)固定資產

本公司預計於九十三年度時，整修部份廠房及採購生產新產品之新設備，使本公司達到全產能運作，預計於九十三年度須再增加新產品之生產線及添購機器設備等，金額為105,205千元。

(九)應付公司債

本公司為增加多層壓合板產品線，預計於民國九十三年第四季發行無擔保之國內可轉換公司債300,000千元，發行期間5年，票面利率為0%，轉換價格按設定基準日均價之101%為計算轉換價格之依據，並於發行日起算一個月內不得轉換。

本年度募集發行可轉換公司債之資金用途及預計效益如下：

1.募集發行可轉換公司債之預計資金運用計劃及進度說明如下：

2.預期可能產生效益：預估該生產線於94年底完工，並預計於95年起始產生效益。

預估截至民國九十三年底止，因市價尚未超過其轉換價格，故尚無轉換成普通股之情形，因此期末餘額仍為300,000千元。

(十)保留盈餘

本公司民國九十二年度虧損撥補案，經董事會決議以資本公積111,045千元彌補虧損，惟尚待股東會議之決議。

(十一)民國九十三年度各季之預計資料如下：

單位：新台幣千元

四、敏感度分析

對民國九十三年度預測結果相當敏感之重要基本假設說明及敏感度分析如下：

(一)匯率變動分析：

預計九十三年三至十二月美元對新台幣平均兌換率為 NT$33：US$1，其匯率變動之影響如下：

預計九十三年三至十二月銷貨收入 US$ 43,463(千元)

預計九十三年三至十二月原物料成本 US$ 29,252(千元)

台幣貶(升)值		稅前純益增(減)
0.1元		$　　 1,421 千元
(0.1元)		(1,421) 千元

(二)利率變動分析：

預計長期借款利率為4.025%～4.5%，短期借款利率為3%，利率變動之影響如下：

利率增減		稅前純益
5%		(＄ 300)千元
(5%)		＄ 300 千元

(三)原料成本變動分析：

預計民國九十三年度之原料成本變動比預估增減5%時，對營業成本影響數為增減48,266千元。

(四)銷貨單價變動分析：

預計民國九十三年度之銷貨單價變動比預估增減5%時，對銷貨收入影響數為增減71,715千元。

五、民國九十二年度損益表預計數與實際數之比較如下：

(一)明細:

(二)更新前、後財務預測比較

本公司鑑於轉投資公司營運不佳而申請歇業，經評估其復業之可能性不大，致原估計已略有變化，財務預測之關鍵因素及基本假設變動，故予以重新編製民國九十二年度財務預測，茲將更新前後之重要基本假設變動之情形及對營業毛利、營業損益及稅前純益之影響列示如下：

1.重要基本假設變動情形

(1)更新前後投資損益變動表

(2)更新前後營業外費用及損失-其他支出變動表

(3)說 明

本公司之轉投資公司鋰新科技股份有限公司於民國九十二年下半年度因營運不善，公司全面暫停營業，惟截至目前經本公司評估其復業之可能性不大，故將其長期股權投資及其他應收款重新評估，認列投資損失及呆帳損失。

2.影響數

伍、特別記載事項

(一)公司治理運作情形：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)本公司設有股務代理及設置股務室凡接獲股東建議或糾紛等均由其處理。 (二)本公司隨時掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單，每月均依證交法規定申報。 (三)與關係企業均已訂定「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」，彼此間之風險控制及防火將已適當建立。	無
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)依公司法規定行使董事職權。 (二)年度承認財務報表時評估之，並執行五年必更換簽證會計師之規定。	本公司尚未設置獨立董事俟法令完備後再遵循辦理。
三、監察人之組成及職責 (一)公司設置獨立監察人之情形 (二)監察人與公司之員工及股東溝通之情形	(一)本公司設有三席監察人各自獨立行使職權。 (二)溝通管道暢通。	本公司尚未設置獨立監察人俟法令完備後再遵循辦理。
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	與利害關係人溝通管道由總經理室專職負責，公司並設有發言人及代理發言人制度以因應。	無
五、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(一)本公司有架設獨立網站，並將所有應揭露資料均公告於公開資訊觀測站。 (二)本公司落實發言人制度。	無
六、公司設置審計委員會等功能委員會之運作情形	本公司尚未設置審計委員會。	俟法令完備後再遵循辦理。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 答：本公司目前尚未設立公司治理實務守則。
八、其他有助於了解公司治理情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對於利害關係迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等）： 答：本公司董事及監察人將參考臺灣證券交易股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」辦理，本公司董監都會出席董事會，如無法親自參加，也會委託他人參加。。

(二)其他特別記載事項：

1.列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：

(1)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及目前改善情形：

年度	內部控制缺失	改進建議方式	改善情形
90	未發現有任何重大缺失	無	無
91	未發現有任何重大缺失	無	無
92	未發現有任何重大缺失	無	無

(2)最近三年度內部稽核所發現重大缺失之改善情形：無。

2.內部控制聲明書：詳第172頁。

3.委託會計師專案審查內部控制者，列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無。

(二)信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

(三)證券承銷商評估總結意見：詳第173頁。

(四)律師法律意見書：詳第174頁。

(五)由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

(六)前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經財政部證期會通知應自行改進事項之改進情形：不適用。

(七)本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經財政部證期會通知應補充揭露之事項：不適用。

(八)公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：

本公司於申請上市時承諾增加外部董事二席及監察人一席，本公司已於90年股東常會增加二席外部董事及一席外部監察人。

(九)最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者：無。

(十)最近三年度私募普通股辦理情形：無。

(十一)最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

(十二)其他必要補充說明事項：無。

台光電子材料股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期：93年04月08 日

本公司民國92年1月1日至92年12月31日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設 有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3. 控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。

五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹝含子公司之監理﹞，包括與營運之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

七、本聲明書業經本公司民國93年4月8日董事會通過，出席董事6人，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

台光電子材料股份有限公司

董事長： 董何美卿 簽章

總經理： 葉家修 簽章

承銷商總結意見

台光電子材料股份有限公司(以下簡稱台光電子或本公司)本次為辦理公開募集九十三年度國內第一次無擔保轉換公司債參仟張，每張面額新台幣壹拾萬元，預計發行總額新台幣參億元，依法向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報(請)。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解台光電之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依財政部證券暨期貨管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，台光電子本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

台証綜合證券股份有限公司

負責人：李新一

中華民國九十三年五月 日

律師法律意見書

台光電子材料股份有限公司本次為募集與發行九十三度國內第一次無擔保轉換公司債，合計參仟張，每張面額新臺幣壹拾萬元，發行總金額新臺幣參億元整，向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，台光電子材料股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

台光電子材料股份有限公司

康德國際法律事務所

陸大為律師（簽章）

中華民國九十三年五月 日

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

(一)最近兩年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文（含章程新舊條文對照表及盈餘分配表）：詳第176至218頁。

(二)背書保證作業程序：詳第219至211頁。

(三)從事衍生性金融商品交易處理程序：詳第222至224頁。

(四)資金貸與他人作業程序：詳第225至228頁。

(五)取得或處分資產處理程序：詳第229至235頁。

(六)其他依財政部證期會規定應記載之程序或辦法：

1.股東會議事規則：詳第236至237頁。

2.董事與監察人選舉辦法：詳第238頁。

二、公司章程及有關法規

(一)公司章程：詳第239頁至第243頁。

(二)有關法規：詳第244頁至246頁。

台光電子材料股份有限公司

第五屆第五次董事會議事錄

時　　間 ：民國九十一年三月二十日（星期三）上午十時正。

地　　點 ：桃園縣觀音工業區大同一路十八號，本公司會議室。

出席董事 ：朱厚人、葉家修、董定宇、汪敬煦、趙鶴年、孫世祖、董孝誼等
出席監察人：傅美英、陳祖烈

主 席 ：朱厚人 記錄：李瓊珠

報告事項 ：

（一）九十年度營運狀況（附件一）。

（二）九十一年一、二月營運狀況（附件二）。

（三）九十年度背書保證金額報告（附件三）

（四）短期授信額度使用狀況（附件四）。

六、討論事項：

（一）案由 ：本公司九十年度決算表冊已編制完成，謹提請審議。
說明 ：本公司九十年度決算表冊包括營業報告書、資產負債表、損益表、現金流量表、股東權益變動表等（附件五），業經安侯建業會計師事務所查核簽證在案，依法送請監察人審查後提請股東會承認。

決議： 全體出席董事同意通過。

（二）案由：擬以累積盈餘、法定公積彌補九十年度虧損案，提請核議。
說明：本公司九十年度稅後淨損新台幣76,098,177元，擬以累積盈餘新台幣57,818,139元及法定公積新台幣18,280,038元彌補虧損，九十年度虧損撥補表請詳附件六，提請核議。
決議：全體出席董事同意通過。

（三）案由：擬具本公司九十年度內部控制聲明書，謹提請核議。

說明：依據財政部證券暨期貨管理委員會公告之公開發行公司建立內部控制制度實施要點，謹擬具本公司九十年度內部控制聲明書（附件七），謹提請核議。

決議：全體出席董事同意通過。

（四）案由：召開本公司九十一年度股東常會日期、地點及股票停止過戶期間，提請討論。

說明：１.召開日期：九十一年六月十一日（星期二）上午十時正
２.地點：桃園縣觀音工業區大同一路18號本公司會議室。
３.股票停止過戶期間：自九十一年四月十三日起至六月十一日止。

決議：全體出席董事同意通過。

（五）案由：擬提高背書保證金額，謹提請公決。

說明：本公司背書保證金額，經董事會核准之金額為美金36,600仟元，為配合子公司營運需求，擬提高至美金37,600仟元，謹提請公決。

決議：全體出席董事同意通過。

（六）案由：擬修正本公司短期授信額度，提請公決。

說明：為配合公司實際營運狀況，擬提高短期授信額度，由原經董事會核准之金額新台幣1,131,000仟元+美金13,750仟元，修正為新台幣1,181,000元+美金13,750仟元（附件八），提請公決。

決議：全體出席董事同意通過。

（七）案由：擬修訂本公司章程，提請核議。

說明：為配合公司法之修訂，擬修訂本公司章程，其修正前及修正後之條文對照表如附件九，提請核議。

決議：全體出席董事同意通過。

（八）案由：擬修訂本公司「董事、監察人選舉辦法」、「股東會議事規則 及「資金貸放作業程序」，提請核議。

說明：為配合公司法之修訂，擬修訂本公司「董事、監察人選舉辦法」、「股東會議事規則」及「資金貸放作業程序」（附件十），提請核議。

決議：全體出席董事同意通過。

七、臨時動議：無

八、散　　會

主席：朱厚人

記錄：李瓊珠

台光電子材料股份有限公司

第五屆第六次董事會議事錄

時　　間 ：民國九十一年四月二十九日（星期一）上午十一時正。

地　　點 ：桃園縣觀音工業區大同一路十八號，本公司會議室。

出席董事 ：朱厚人、葉家修、董定宇、汪敬煦、趙鶴年、孫世祖、董孝誼等
出席監察人：傅美英、陳祖烈

主 席 ：朱厚人 記錄：李瓊珠

承認事項 ：

案由 ：本公司九十一年度財務預測業經會計師核閱完竣，謹提請承認。
說明 ：本公司九十一年度財務預測業經安侯建業會計師事務所丁玉山、江忠儀會計師核閱完竣（詳附件一），謹提請董事會承認。

決議： 全體出席董事同意通過。

六、討論事項：

案由：本公司八十九年度以前所累積之處分資產溢價收入轉列資本公積之金額處理，提請討論。

說明：（一）依經濟部九十一年二月廿七日解釋公司法修正前後資本公積處理疑義，八十九年度以前所累積之處分資產溢價收入轉列資本公積之金額得依企業自治原則，採用下列二種處理方式：

由公司決定保持為資本公積（新台幣九三四、０二一元），則該金額僅能供作未來彌補虧損之用，或；

轉列為保留盈餘，惟應先提列百分之十之法定盈餘公積（新台幣九三、四０二元）餘（新台幣八四０、六一九元）可供作盈餘分配，以符合法令規範。

惟均應經最近一次股東會同意，且所有數額應採同一方式且一次處理。

（二）因金額不大，對未來盈餘分配影響極小，故建議保持為資本公積，不予迴轉至保留盈餘。

決議： 全體出席董事同意通過保持為資本公積，不予迴轉至保留盈餘。

七、臨時動議：無

八、散　　會

主席：朱厚人

記錄：李瓊珠

台光電子材料股份有限公司

第五屆第七次董事會議事錄

時　　間 ：民國九十一年八月二十七日（星期二）上午十時正。

地　　點 ：桃園縣觀音工業區大同一路十八號，本公司會議室。

出席董事 ：朱厚人、陳國棖、趙鶴年、董豐盛、葉家修、董定宇、汪伊賢等七人

出席監察人：傅美英、楊厚菁、陳祖烈、沈道震等四人

四、主 席 ：朱厚人 記錄：李瓊珠

五、報告事項 ：

（一）九十一年度一至七月營運狀況（略）。

（二）短期授信額度使用狀況（略）。

六、討論事項：

案由：本公司九十一年上半年度財務報告業經安侯建業會計師簽證完成，敬請查核。

說明：本公司九十一年上半年度財務報告包括資產負債表、損益表、現金流量表、股東權益變動表等，業經安侯建業會計師事務所丁玉山、江忠儀兩位會計師查核簽證在案，依法送請監察人審查（附件一），敬請查核。決議：全體出席董事同意照案通過。

案由：擬提高背書保證金額，謹提請公決。

說明：本公司背書保證金額，經董事會核准之總金額為美金37,600仟元，為配合子公司營運需求，擬提高背書保證總金額至美金39,400仟元，謹提請公決。

決議：全體出席董事同意照案通過。

案由：擬訂定本公司委任經理人退休辦法，謹提請討論案。

說明：公司委任經理人依法不具勞工身份，無法領取公司提存 於中信局之退休金，必須制定「委任經理人退休辦法」，經董事會核准後實行之。

決議：全體出席董事同意照案通過。

七、臨時動議：無

八、散　　會

主席：朱厚人

記錄：李瓊珠

台光電子材料股份有限公司

第五屆第八次董事會議事錄

時 間：民國九十一年九月二十日（星期五）上午十時正。

地 點：桃園縣觀音工業區大同一路十八號，本公司會議室。

三、 出席董事：朱厚人、陳國棖、汪敬煦、葉家修、董定宇、趙鶴年、孫世祖等七人。

出席監察人：傅美英、沈道震、陳祖烈等三人。

四、主 席：朱厚人 記錄：李瓊珠

五、報告事項：

九十一年度一至八月營運狀況（略）。

六、討論事項：

案由：擬修正本公司九十一年度財務預測，謹提請討論。

說明：由於全球性經濟景氣持續低迷，本公司九十一年上半年稅前虧損新台幣10,737仟元，與原財務預測值差異雖未達百分之二十以上，但評估第三季達成率亦未能如財測，依據證券暨期貨管理委員會對財務預測編製準則之規定，應行修正財務預測，擬由原財務預測之每股盈餘新台幣0.35元，修正為每股淨損新台幣0.38元（詳附件一），提請討論。

決議：全體出席董事同意照案通過。

七、臨時動議：無。

八、散會

主席：朱厚人

記錄：李瓊珠

台光電子材料股份有限公司

第五屆第九次董事會議事錄

時 間：民國九十一年十二月二十七日（星期五）上午十時正。

地 點：桃園縣觀音工業區大同一路十八號，本公司會議室。

出席董事：朱厚人、汪敬煦、葉家修、董定宇、汪伊賢、董豐盛 （董定宇代表）等
出席監察人：傅美英、沈道震、陳祖烈等。

主 席：朱厚人 記錄：李瓊珠

五、 報告事項：

九十一年度九至十一月營運狀況（附件一）。

背書保證額度狀況（附件二）。

六、討論事項：

（一）案由：本公司九十二年度預算及資本支出業已編列完成（詳附件三），謹提請討論。

決議：本案經全體出席董事同意照案通過。

（二）案由：擬認購轉投資事業鋰新科技（股）公司之現金增資股，提請公決案。

說明：本公司轉投資之鋰新科技（股）公司將辦理現金增資新台幣266,827,000元，發行新股26,682,700股，每股面額新台幣10元，溢價發行每股新台幣15元。本公司與EMC OVERSEAS HOLDING INC.可認購股數如下：

公司名稱 可認股數 應繳金額（NT$）

台光電子 7,624,463 114,366,945

EMC Overseas 607,500 9,112,500

Holding Inc. --------------

合計： 123,479,445

擬全數認購，提請公決案。

決議：本案經全體出席董監事討論後，以3票對3票無發法

達成共識，協議於二週後再召開董事會議決之。

（三）案由：擬二次修正本公司九十一年度財務預測，謹提請討論。

說明：由於全球性經濟景氣持續低迷，本公司九十一年一至

十一月稅前虧損新台幣103,562仟元，與修正後之財

務預測值差異達百分之二十以上，依據證券暨期貨管理委員會對財務預測編製準則之規定，應行二次修正財務預測，擬由修正前財務預測之每股淨損新台幣0.38元修正為每股淨損新台幣0.62元（詳附件四），提請討論。

決議：本案經全體出席董事同意照案通過。

（四）案由：配合證券暨期貨管理委員會規定，擬修訂本公司對大陸地區投資上限，由公司淨值百分之二十提高至百分之四十，謹提請核議。

決議：本案經全體出席董事同意照案通過。

（五）案由：擬修訂本公司「年終獎金給付辦法」，提請討論案。

說明：本公司「年終獎金給付辦法」訂定稅後盈餘達3.5%方得發放兩個月年終獎金，經調查同行業員工之薪資狀況，目前年終獎金已經併為固定薪資之一部份，擬修訂本公司「年終獎金給付辦法」，將兩個月年終獎金併入固定薪資內發放，提請討論。

決議：本案經全體出席董事同意照案通過。

（六）案由：擬修正本公司短期授信額度，提請公決案。

說明：為配合公司實際營運狀況，擬提高本公司短期授信額度，由原董事會核准之新台幣1,159,000仟元+美金11,750仟元，提高至新台幣1,233,804仟元+美金13,750仟元，提請公決。

決議：本案經全體出席董事同意照案通過。

（七）案由：漸次緊縮新加坡子公司業務，擬於2003年結束其營運，提請討論案。

說明：鑒於新加坡銅箔基板市場大幅萎縮，新加坡子公司已連續虧損兩年，到2002年11月已淨損新台幣5,314仟元，擬漸次緊縮新加坡子公司業務，並於2003年結束其營運，經核算後台光需準備結束新加坡子公司營運資金約為新台幣23,419仟元，提請討論。

決議：本案經全體出席董事同意照案通過。

五、追認事項 ：本公司財務經理姜秀惠離職，自十二月二日期已聘請張文星先生接替，提請董事會追認。

決議：本案經全體出席董事同意照案通過。

六、臨時動議：無。

七、散會

台光電子材料股份有限公司

第五屆第十次董事會議事錄

一、時 間：民國九十二年二月十七日（星期一）上午十時正。

二、地 點：桃園縣觀音工業區大同一路十八號，本公司會議室。

三、出席董事：朱厚人、汪敬煦、葉家修、董定宇、汪伊賢、董豐盛 （董定宇代表）等
出席監察人：傅美英、沈道震、陳祖烈等。

四、主 席：朱厚人 記錄：李瓊珠

五、 討論事項：

案由：依據財政部證券暨期貨管理委員會於91年11月18 日公佈「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」辦理，提清審議。

說明：依據財政部證券暨期貨管理委員會於91年11月18日公佈「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」，擬增訂/修訂下列作業辦法，提清審議。

新增訂：

1.「台光電子材料股份有限公司對子公司監控作業辦法」。（詳附件一）

2.「台光電子材料股份有限公司經理人及相關人員違反內部控制制度處罰規定」。（詳附件二）

3.「台光電子材料股份有限公司資通安全檢查作業辦法」。（詳附件三）

4.「台光電子材料海外控股有限公司財務收支處理辦法及程序」。（詳附件四）

5.「台光電子材料海外控股有限公司投資循環作業辦法」。（詳附件五）

6.「台光電子材料海外控股有限公司背書保證作業程序」。（詳附件六）

7.「台光電子材料海外控股有限公司資金貸與他人作業程序」。（詳附件七）

8.「大上海有限公司財務收支處理辦法及程序」。（詳附件八）

9.「大上海有限公司投資循環作業辦法」。（詳附件九）

10.「大上海有限公司背書保證作業程序」。（詳附件十）

11.「大上海有限公司資金貸與他人作業程序」。（詳附件十一）

12.「大上海有限公司採購作業程序」。（詳附件十二）

以上各項作業辦法及程序，皆已提請各子公司董事會審查通過在案。

修訂：

1.「台光電子材料股份有限公司背書保證作業程序」。（詳附件十三）

2.「台光電子材料股份有限公司資金貸與他人作業程序」。（詳附件十四）

六、臨時動議：無。

七、散會

主席：朱厚人

記錄：李瓊珠

台光電子材料股份有限公司

第五屆第十一次董事會議事錄

一、時 間：民國九十二年二月十九日（星期三）上午十時三十分。

二、地 點：桃園縣觀音工業區大同一路十八號，本公司會議室。

三、出席董事：朱厚人、汪敬煦、葉家修、董定宇、董豐盛、汪伊賢（汪敬煦代表）。
出席監察人：傅美英、沈道震、陳祖烈。

四、 主 席：朱厚人 記錄：李瓊珠

五、 討論事項：

(一)案由：擬認購轉投資事業鋰新科技（股）公司之現金增資股，提請公決案。

說明：本公司轉投資之鋰新科技（股）公司現金增資新台幣266,827,000元，發行新股26,682,700股，每股面額新台幣10元，以面額價格發行，本公司可認股數為7,624,463股，擬全數認足，共計新台幣76,244,630元，提請公決案。

決議：本案經全體出席董事同意照案通過。

(二)案由：擬修正本公司九十二年度預算，謹提請討論。

說明：本公司九十二年度預算及資本支出業於91年12月27日經第五屆第九次董事會核准在案，惟因考量第一季原物料漲幅遠超過預期，與台昆增資及關閉新加坡子公司所需支付之費用等並未估列，因此需修正九十二年度預算（詳附件一），謹提請討論。

決議：本案經全體出席董事同意照案通過。

四、臨時動議：無。

五、散會 主席：朱厚人

記錄：李瓊珠

台光電子材料股份有限公司

第五屆第十二次董事會議事錄

一、時 間：民國九十二年三月二十八日（星期五）上午十一時正。

二、地 點：桃園縣觀音工業區工業五路十一號。

三、出席董事：朱厚人、汪敬喣、葉家修、董定宇、董豐盛、汪伊賢 （汪敬喣代表）等六位。

出席監察人：沈道震、陳祖烈等二位。

四、主 席：朱厚人 記錄：李瓊珠

五、 報告事項：

（一）九十一年度營運狀況（附件一）。

（二）九十二年一至二月營運狀況（附件二）。

（三）背書保證額度狀況（附件三）。

（四）短期授信額度使用狀況（附件四）。

六、 討論事項：

（一）案由：本公司九十一年度決算表冊已編制完成，謹提請承認。

說明：本公司九十一年度決算表冊包括營業報告書、資產負債表、損益表、現金流量表、股東權益變動表及主要財產目錄等（附件五），業經安侯建業會計師事務所查核簽證在案，依法送請監察人審查 (監察人審查報告書詳附件六) 後，提請股東會承認。

決議：本案經全體出席董事一致同意照案通過。

（二）案由：擬以累積盈餘、法定公積彌補九十一年度虧損案，提請核議。

說明：本公司九十一年度稅後淨損新台幣117,460,748元，擬以長期投資資本公積新台幣61,010,761元及法定公積新台幣56,449,987元彌補虧損，九十一年度虧損撥補表請詳附件七，提請核議。

決議：本案經全體出席董事一致同意照案通過。

（三）案由：擬具本公司九十一年度內部控制聲明書，謹提請核議。

說明：依據財政部證券暨期貨管理委員會公告之公開發行公司建立內部控制制度實施要點，謹擬具本公司九十一年度內部控制聲明書（附件八），謹提請核議。

決議：本案經全體出席董事一致同意照案通過。

（四）案由：召開本公司九十二年度股東常會日期、地點及股票停止過戶期間，提請討論。

說明：１.召開日期：九十二年六月二十四日（星期二）上午十時正

２.地點：桃園縣觀音工業區大同一路18號本公司會議室。

３.股票停止過戶期間：自九十二年四月二十六日起至六月二十四日止。

決議：本案經全體出席董事一致同意照案通過。

（五）案由：補選董事三席及監察人一席，提請討論案。

說明：本公司設董事九席及監察人四席，因董事交通銀行、孫世祖、趙鶴年及監察人傅美英相繼因故辭去董監職務，擬於本年股東常會中進行補選，提請討論案。

決議：本案經全體出席董事一致同意照案通過。

（六）案由：擬修訂本公司『取得或處分資產處理程序』、『從事衍生性商品交易處理程序』及『董事會議事規則』等作業辦法，謹提請討論。

說明：依法令規定擬修訂本公司『取得或處分資產處理程序』（附件九）、『從事衍生性商品交易處理程序』（附件十）及『董事會議事規則』（附件十一）等作業辦法，謹提請討論。

決議：本案經全體出席董事一致同意照案通過。

（七）案由：擬提高本公司投資台光電子材料（香港）有限公司之持股比例，謹提請討論案。

說明：台光電子材料（香港）有限公司之資本額為港幣20萬元，本公司投資台光電子材料（香港）有限公司之持股比例目前為49%，為達到更有效之營運監理，擬提高持股比例至51%，股價採議價方式進行，所需金額擬提請董事會授權董事長決定，謹提請討論。

決議：本案經全體出席董事一致同意照案通過。

（八）案由：聘任李偉烈先生為台光電子材料（昆山）有限公司總經理，自本年三月九日起綜理本公司之營運，謹提請董事會追認。

決議：本案經全體出席董事一致同意照案通過。

（九）案由：依據財政部證券暨期貨管理委員會於91年11月18日公佈「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」辦理，提請追認：

台光電子材料（昆山）有限公司訂定之『取得或處分資產處理程序』（附件十二）台光電子材料（昆山）有限公司不得辦理「背書保證」及「資金貸予他人」作業，故不需訂定「背書保證作業程序」及「資金貸予他人作業程序」

決議：本案經全體出席董事一致同意照案通過。

七、臨時動議：無

八、散會

主席：朱厚人

記錄：李瓊珠

台光電子材料股份有限公司

第五屆第十三次董事會議事錄

一、時 間：民國九十二年五月二十七日（星期二）上午十一時正。

二、地 點：桃園縣觀音工業區工業五路十一號。

三、出席董事：朱厚人、汪敬喣、葉家修、董定宇、董豐盛、汪伊賢 （汪敬喣代表）等六位。

出席監察人：沈道震、陳衎夫等二位。

四、主 席：朱厚人 記錄：李瓊珠

五、討論事項：

案由：擬訂定本公司「公開資訊申報作業辦法」，提請討論案。

說明：依據91年7月18日台灣證券交易所台證（九一）上字第101965號函訂定本公司「公開資訊申報作業辦法」（附件一），提請討論

決議：本案經全體出席董事一致同意照案通過。

案由：擬修訂各子公司『取得或處分資產處理程序』，謹提討論。

說明：依法令規定擬修訂下列各子公司『取得或處分資產處理程序』謹提請討論。

EMC Overseas Holding Inc. （附件二）

大上海有限公司 （附件三）

台光電子材料（美國）股份有限公司（附件四）

台光電子材料（新加坡）股份有限公司（附件五）

決議：本案經全體出席董事一致同意照案通過。

六、臨時動議：無

七、散會

主席：朱厚人

記錄：李瓊珠

台光電子材料股份有限公司

第五屆第十四次董事會議事錄

一、時 間：民國九十二年六月十六日（星期一）上午十一時正。

二、地 點：桃園縣觀音工業區工業五路十一號鋰新會議室。

三、出席董事：朱厚人、汪敬喣（委託朱厚人代表）、葉家修、董定宇、董豐盛（委託董定宇代表）、汪伊賢（委託葉家修代表）。

四、主 席：朱厚人 記錄：李瓊珠

五、 討論事項：

案由：中國航運投資（股）公司投資鋰新科技案，提請討論。

說明：本公司轉投資之鋰新科技（股）公司，前次現金增資未能募集成功，缺少營運資金，中國航運投資（股）公司表示有投資意願其意向書如附件一，就其提出之條件提請討論。

決議：全體出席董事同意通過：

台光電子同意鋰新辦理減資增資案。

因鋰新營運資金短缺，現金增資必須募集成功，台光電子可配合其他新進投資人彈性調整認購股數。

授權董事長就鋰新現金增資案與中國航運投資（股）公司進行協商，並將協商結果提報下次董事會討論。

六、臨時動議：無。

七、散會

主席：朱厚人

記錄：李瓊珠

台光電子材料股份有限公司

第五屆第十五次董事會議事錄

一、時 間：民國九十二年六月三十日（星期一）下午二時正。

二、地 點：桃園縣觀音工業區大同一路十八號本公司會議室。

三、出席董事：朱厚人、葉家修、董定宇、沈燕士、商武、謝孟璋、李偉烈等七位。

出席監察人：沈道震、陳衎夫、蘇聰儒等三位。

四、 主 席：朱厚人 記錄：李瓊珠

五、 報告事項：

(一)九十二年一至五月營運狀況（附件一）。

(二)短期授信額度使用狀況（董事會詢問台新銀行額度之補充說明請詳附件二）。

六、 承認事項

(一)案由：本公司九十二年度財務預測業經會計師核閱完竣，謹提請承認。

說明：本公司九十二年度財務預測業經安侯建業會計師事務所丁玉山、江忠儀會計師核閱完竣（附件三），謹提請董事會承認。

決議：本案經全體出席董事一致同意照案通過。

七、討論事項：

案由：本公司轉投資之大上海有限公司將辦理增資美金陸佰萬元發行新股，每股面額美金1元，全數轉投資台光電子材料（昆山）有限公司，提請討論。

說明：本公司轉投資之大上海有限公司將辦理增資美金陸佰萬元發行新股，分為二部分：

資本公積轉增資美金參佰萬元，以前次現金增資溢價部分轉增資，股東依持股比例分配股數。

現金增資美金參佰萬元，股東依持股比例認購，本公司可認購之股數為1,911,000股，計需美金1,911,000元，為因應台昆營運需求，確保本次現金增資能募集成功，本公司擬將原股東放棄認購部分全數認滿，所需金額視原股東認購狀況而定，擬提請董事會授權董事長全權處理，提請討論。

決議：本案經全體出席董事討論後，認為若其他股東全部放棄認購，台光本年度現金流量需求已列入大上海現金增資美金參佰萬元，由台光全數認滿應無資金問題，因此一致同意照案通過。

案由： 擬以新台幣參仟萬元為上限，投資新加坡子公司以作為結束營業清償債務之用（依資產處理後之實際需要），提請討論。

說明：1.新加坡子公司結束營運業經本公司第五屆第九次董事會通過於本年度執行在案。

2.本公司對新加坡子公司負背書保證債務美金壹百萬元，本公司結束營業需現金淨支出約新台幣貳仟陸佰伍拾萬元（預估金額請詳附件四）。

3.擬依據實際資產處理後現金需求，提請董事會授權董事長，金額在新台幣參仟萬元內全權處理該子公司結束營業事宜。

4.提請討論。

決議：本案經全體出席董事討論後，認為應再與會計師商討以現增來償還債務並結速營業之適法性，提下次董事會議決。

八、臨時動議：

（一）案由：為強化董事會之功能，建議董事會依上市上櫃公司治理實務守則之規定每兩個月定期於本公司召開。

說明：為符合上市上櫃公司治理實務守則之規定，強化董事會之功能，謹提案如上，提請董事會決議。

決議：本案經全體出席董事同意照案通過，並決定固定於每兩個月之三十日下午二點召開，如遇例假日無法召開時，則順延或提前一個工作日，且立即執行。

（二）案由: 建議本公司及子公司經理人之任免，應由董事會討論並決議後為之。

說明：為強化公司治理及董事會之功能，本公司及子公司經理人之任免，應依公司章程第三十三條(公司法第二十九條)經由董事會討論並決議後為之，以收集思廣益之效。謹提案如上，提請董事會決議。

決議：因人事任用有其時效需求，歷屆董事會均授權董事長於時效未能及時提請董事會決議時，得於事後提請董事會追認之。本案尚未經全體出席董事表決，將提請下次董事會討論。

（三）案由: 為落實對子公司之監理作業，及建立適當的組織控制架構，建議於台光編制內增設副總經理一名，兼任台昆總經理職務，提請討論。

決議：本案經董事討論，對台昆總經理職務人選由台光電董事會核准無異議通過，但對台昆總經理是否需要在台光電編制內尚未達成共識，將提請下次董事會討論。

九、散會 主席：朱厚人

記錄：李瓊珠

台光電子材料股份有限公司

第五屆第十六次董事會議事錄

一、時 間：民國九十二年七月十六日（星期三）下午二時正。

二、地 點：桃園縣觀音工業區大同一路十八號本公司會議室。

三、出席董事：朱厚人、沈燕士、葉家修、董定宇、商武（委託朱厚人代表）、謝孟璋（委託董定宇代表）、李偉烈（委託葉家修代表）。

出席監察人：沈道震、陳衎夫、蘇聰儒。

四、承認事項：承認前次（第五屆第十五次）董事會議事錄。

決 議：通過。

五、 報告事項：

九十二年一至六月營運狀況（略）

六、 討論事項：

（一）案由： 擬以新台幣參仟萬元為上限，投資新加坡子公司以作為結束營業清償債務之用（依資產處理後之實際需要），提請討論。

說明：1. 新加坡子公司結束營運業經本公司第五屆第九次董事會通過於本年度執行在案。

1. 本公司對新加坡子公司負背書保證債務美金壹百萬元，本公司結束營業需現金淨支出約新台幣貳仟陸佰伍拾萬元。

2. 依前次董事會董事提議，再次與會計師討論，結束營業方式有二：（1）增資（2）破產。依考量點首重債信，為兼顧債信及法規，結束新加坡子公司營業方式，會計師建議以增資清算較為適宜，其補充說明及利弊分析（略）。

3. 擬依據實際資產處理後現金需求，提請董事會授權董事長，金額在新台幣參仟萬元內全權處理該子公司結束營業事宜。

4. 提請討論。

決議：本案經全體出席董事討論後，建議公司再次請會計師確認利弊分析，提下次董事會決議。

（二）案由： 擬與新加坡代理商Amitron Products Ltd. 公司簽訂代理合約，全權負責台光電業務，提請討論。

說明：新加坡子公司結束營業後，為顧及原有業務及客戶之維持，擬與新加坡代理商Amitron Products Ltd.公司簽訂代理合約，全權負責台光電業務，有關子公司與代理商之比較及其利弊分析（略），提請討論。

決議：對新加坡市場之未來發展性及代理商等資料未盡齊備，提下次董事會決議。

案由：本公司及子公司經理人之任免，應由董事會討論並決議後為之。

說明：1. 為強化公司治理及董事會之功能，本公司及子公司經理人之任免，應依公司章程第三十三條(公司法第二十九條)經由董事會討論並決議後為之，以收集思廣益之效。

1. 因人事任用有其時效，擬提請董事會授權董事長於未能及時提請董事會決議時，得於事後提請董事會追認之，提請討論。

決議：本案經全體出席董事一致同意通過，惟總經理之任免不得於事後追認。

（四）案由：台昆總經理列入台光電編制內之必要性，提請討論。

說明：為落實對子公司之監理作業，及建立適當的組織控制架構，台昆總經理職務人選由台光電董事會核准，但有關是否必須列入台光電之編制內，提請討論。

決議：經全體出席（及代理出席）董事表決以四票（葉家修、董定宇、謝孟璋、李偉烈）贊成，三票（朱厚人、沈燕士、商武）反對，通過本案。

七、臨時動議：

案由：台光電因屬成熟產業，同業削價競爭，導致獲利日減，鑒於台光電近年來營運不佳，應考慮降低成本，減少人事費用等。

決議：於下次董事會提出方案。

八、散會

主席：朱厚人

記錄：李瓊珠

台光電子材料股份有限公司

第五屆第十七次董事會議事錄

一、時 間：民國九十二年八月二十九日（星期五）下午二時正。

二、地 點：桃園縣觀音工業區大同一路十八號本公司會議室。

三、出席董事：朱厚人、葉家修、董定宇、沈燕士、商武、李偉烈、謝孟璋。

出席監察人：沈道震、陳衎夫。

四、主 席：朱厚人 記錄：李瓊珠

五、承認事項：承認前次（第五屆第十六次）董事會議事錄。

決 議：全體出席董事無異議通過。

六、報告事項：

九十二年一至七月營運狀況（略）。

背書保證狀況（略）。

短期授信額度使用狀況（略）。

七、 討論事項：

（一）案由：本公司九十二年上半年度財務報告業經安侯建業會計師簽證完成，敬請核議。

說明：本公司九十二年上半年度財務報告包括資產負債表、損益表、現金流量表、股東權益變動表等，業經安侯建業會計師事務所丁玉山、江忠儀兩位會計師查核簽證在案，依法送請監察人審查，敬請核議。

決議：全體出席董事一致同意照案通過。

（二）案由： 擬以新台幣參仟萬元為上限，投資新加坡子公司以作為結束營業清償債務之用（依資產處理後之實際需要），提請公決。

說明：1.新加坡子公司結束營運業經本公司第五屆第九次董事會通過於本年度執行在案。

2.依前次董事會建議，再次與會計師確認，為兼顧債信及法規，結束新加坡子公司營業方式，會計師依然建議以增資清算較為適宜，其補充說明及利弊分析（請詳附件）。

3.擬依據實際資產處理後現金需求，提請董事會授權董事長，金額在新台幣參仟萬元內全權處理該子公司結束營業事宜。

4.提請公決。

決議：本案經全體出席董事一致同意照案通過。

（三）案由：擬向經濟部投資審議委員會（以下簡稱投審會）申請增加對大陸投資額度USD8,915,000，提請討論案。

說明：1.本公司92年6月24日股東會通過提高對大陸投資上限為淨值之40%。

2.截至目前為止，本公司向投審會申請之累計投資金額為USD11,085,000，為淨值之21.05%。

3.擬增加對大陸轉投資額度USD8,915,000，累計對大陸投資額度合計為USD20,000,000，達淨值之37.98%。

4.預計投資流程圖及增資方式：

4.1 現金增資額度為USD5,915,000：

台光 → EMC HOLDING →大上海 →台昆

現增 現增 現增

4.2 機器作價額度為USD3,000,000：

台光 → EMC HOLDING → 大上海 →台昆

資本公積 資本公積 機器作價

合計USD8,915,000。

5.待投審會核備本投資案後，可分三年實行投資並向投審會申報。

6.謹提請討論。

決議：本案經全體出席董事一致同意照案通過。

案由：擬修正本公司短期授信額度，提請公決。

說明：為配合公司實際營運狀況，擬提高短期授信額度，由原經董事會核准之金額新台幣1,463,804仟元+美金9,500仟元，修正為新台幣1,473,804仟元+美金9,500仟元，提請公決。

決議：本案經全體出席董事一致同意照案通過。

（五）案由：擬修訂本公司「員工退休辦法」，謹提請討論。

說明：為降低公司人事成本，暢通人事管道，擬修訂本公司「員工退休辦法」，增列自請提前退休條例，凡年資加年齡達到60，即可申請提前退休（附件七），謹提請討論。

決議：本案經全體出席董事討論後，認為應增列年齡條款，提下次董事會決議。

（六）案由：董事長退休金之決定，提請核議案。

說明：朱董事長擬申請退休，其退休金之計算，係依據本公司第五屆第七次董事會決議通過之「委任經理人退休辦法」（附件八），以不低於「勞動基準法」及其相關規定為原則，朱董事長退休金基數，依勞基法規定為：

退休金 = 年資 x 基數

年 資 = 服務年數 x 2 = 24

基 數 = 薪資 + 房租津貼 + 特支費

謹提請董事會核議。

決議：本案經全體出席董事討論，董事葉家修認為「委任經理人」定義之界定，及基數中包含房租津貼與特支費之法源依據應諮詢專家意見後，提下次董事會決議。

八、臨時動議：無

九、散會

主席：朱厚人

記錄：李瓊珠

台光電子材料股份有限公司

第五屆第十八次董事會議事錄

一、時 間：民國九十二年九月十八日（星期四）下午二時正。

二、地 點：桃園縣觀音工業區大同一路十八號本公司會議室。

三、出席董事：朱厚人、葉家修、董定宇、董何美卿（董定宇代表）、 沈燕士、商武、謝孟璋。

出席監察人：沈道震

四、主 席：朱厚人 記錄：李瓊珠

五、承認事項：承認前次（第五屆第十七次）董事會議事錄。

決 議：

六、 討論事項：

（一）案由：擬更新本公司九十二年度財務預測，敬請核議。

說明：本公司九十二年度因全數認列轉投資事業，鋰新科技（股）公司長期投資餘額新台幣1.1億之長投損失，擬更新九十二年度財務預測，由原財務預測每股稅前淨損新台幣0.30元，修正為每股稅前淨損新台幣1.03元，更新後之財務預測與原財務預測之比較表詳附件一，敬請核議。

決議：本案經全體出席董事一致同意照案通過。

（二）案由：朱董事長請辭本公司董事及董事長職務，董事席次缺額達三分之一，監察人楊厚菁女士亦因個人因素請辭，謹提請討論案。

說明：朱董事長請辭本公司董事及董事長職務，董事席次缺額達三分之一，監察人楊厚菁女士亦因個人因素請辭監察人職務，依公司法201條之規定，應於60日內召開股東臨時會補選之，謹提請討論案。

決議：本案經全體出席董事一致同意照案通過召開股東臨

時會補選董事及監察人。

（三）案由：推舉董事長案。

說明：朱董事長請辭本公司董事長職務，生效日期為十月一日，提請推舉董事長。

決議：本案經出席董事推舉董何美卿女士擔任董事長。

（四）案由：擬召開本公司九十二年第一次股東臨時會，補選三席董事及一席監察人，臨時會召開日期、地點及股票停止過戶期間，謹提請討論案。

說明：1. 召開日期：九十二年十一月十二日（星期三）上午十時正。

1. 地點：桃園縣觀音工業區大同一路十八號本公司會議室。

2. 股票停止過戶期間：自九十二年十月十四日起至十一月十二日止。

決議：本案經全體出席董事一致同意照案通過。

(五）案由：擬修訂本公司「員工退休辦法」，謹提請討論。

說明：為降低公司人事成本，暢通人事管道，擬修訂本公

司「員工退休辦法」，增列自請提前退休條例，謹擬定三種方案：

甲案：年資10年+年齡（不限）=60

乙案：年資10年+年齡50=60

丙案：年資10年+年齡55=65

三方案之優缺點比較與對公司之影響詳附件二，其他公司員工提早退休條件調查表詳附件三，謹提請討論。

決議：本案經全體出席董事一致同意照丙案通過。

（六）案由：董事長退休金，提請討論案。

說明：朱董事長擬申請退休，其退休金之計算，係依據本公司第五屆第七次董事會決議通過之「委任經理人退休辦法」（附件四），以不低於「勞動基準法」及其相關規定為原則，朱董事長退休金是否優於勞基法規定，提請討論。

決議：本案經全體出席董事表決以5票同意1票棄權（葉家修董事認為本案理應經股東會，或股東會授權董事會為之，因此採取保留意見，放棄表決），通過朱董事長退休金依據本公司第五屆第七次董事會決議通過之「委任經理人退休辦法」辦理。

（七）案由：各子公司及轉投資事業之法人代表指派人選，提請討論案。

說明：各子公司及轉投資事業之法人代表指派人選擬定如下，提請討論案。

EMC Overseas Holding Inc. 董事長：董定宇

大上海有限公司董事一席：董定宇

台光電子材料（昆山）有限公司董事一席：董定宇

台光電子材料（香港）公司董事一席：李偉烈

台光電子材料（美國）公司董事一席：張文星

台光電子材料（新加坡）公司董事一席：張文星

決議：上列人選於會後由總經理擬定，將提下次董事會核備。

七、臨時動議：無

八、散會

主席：朱厚人

記錄：李瓊珠

台光電子材料股份有限公司

第五屆第十九次董事會議事錄

一、時 間：民國九十二年十月八日（星期三）下午二時正。

二、地 點：桃園縣觀音工業區大同一路十八號本公司會議室。

三、出席董事：葉家修、董定宇、董何美卿（董定宇代表）、沈燕士、商武、謝孟璋。

出席監察人：沈道震

四、主 席：董定宇 記錄：李瓊珠

五、 討論事項：

（一）案由：擬變更本公司董事及監察人席次，修正公司章程第二十二條及第三十八條，提請討論。

說明：本公司設董事九席及監察人四席，為因應實際需要，擬變更董事及監察人席次，董事由九席變更為五至七席，監察人由四席變更為二至三席，謹擬具公司章程修正前後條文對照表（附件一），提請討論。

決議：本案經全體出席董事一致同意照案通過。

（二）案由：擬取消董事及監察人補選事宜，提請公決。

說明：本公司第五屆第十八次董事會通過補選董事三席及監察人一席，因董監事席次變更，擬取消董事及監察人補選事宜，提請公決。

決議：本案經全體出席董事一致同意照案通過。

六、臨時動議：無

七、散會

主席：董定宇

記錄：李瓊珠

台光電子材料股份有限公司

公司章程修正前後條文對照表

條文	原條文	修正後條文
第 廿二 條	本公司設董事九人及監察人四人，均由股東會就有行為能力之人選任之。	本公司設董事五至七人及監察人二至三人，均由股東會就有行為能力之人選任之。
第 卅八 條	本章由全體發起人一致同意訂立於中華民國八十一年二月二十五日，第一次修正於民國八十一年三月十二日，第二次修正於民國八十二年一月五日，第三次修正於民國八十二年七月七日，第四次修正於民國八十四年一月二十三日，第五次修正於民國八十四年十二月十五日，第六次修正於民國八十五年五月十七日，第七次修正於民國八十六年五月三十日，第八次修正於民國八十六年七月三十日，第九次修正於民國八十八年五月二十八日，第十次修正於民國八十九年五月十六日，第十一次修正於民國九十年五月二十五日。第十二次修正於民國九十一年六月十一日。	本章由全體發起人一致同意訂立於中華民國八十一年二月二十五日，第一次修正於民國八十一年三月十二日，第二次修正於民國八十二年一月五日，第三次修正於民國八十二年七月七日，第四次修正於民國八十四年一月二十三日，第五次修正於民國八十四年十二月十五日，第六次修正於民國八十五年五月十七日，第七次修正於民國八十六年五月三十日，第八次修正於民國八十六年七月三十日，第九次修正於民國八十八年五月二十八日，第十次修正於民國八十九年五月十六日，第十一次修正於民國九十年五月二十五日。第十二次修正於民國九十一年六月十一日。第十三次修正於民國九十二年 月 日。

台光電子材料股份有限公司

第五屆第二十次董事會議事錄

一、時 間：民國九十二年十月一日（星期三）下午二時正。

二、地 點：桃園縣觀音工業區大同一路十八號本公司會議室。

三、出席董事：葉家修、董定宇、董何美卿（董定宇代表）、沈燕士、商武、謝孟璋。

出席監察人：沈道震

四、主 席：董定宇 記錄：李瓊珠

五、報告事項：本公司原董事長朱厚人先生請辭，由董事互推董定宇先生擔任主席。

六、討論事項：

（一）案由：推舉董事長案。

說明：朱董事長請辭本公司董事長職務，生效日期為十月一日，提請推舉董事長。

決議：本案經全體出席董事推舉董何美卿女士（宇昌投資股份有限公司法人代表）擔任董事長。

七、臨時動議：無

八、散會

主席：董定宇

記錄：李瓊珠

台光電子材料股份有限公司

第五屆第二十一次董事會議事錄

一、時 間：民國九十二年十月二十八日（星期二）下午二時正。

二、地 點：桃園縣觀音工業區大同一路十八號本公司會議室。

三、出席董事：董何美卿、葉家修、董定宇、謝孟璋（董定宇代表）、沈燕士、商武。

出席監察人：沈道震、蘇聰儒。

列席人員：李偉烈、張文星。

四、主 席：董何美卿 記錄：李瓊珠

五、承認事項：承認前次（第五屆第十九次及第二十次）董事會議事錄。

決 議：全體出席董事無異議通過。

六、報告事項：

本公司九十二年一至九月財務報告（略）

本公司認列轉投資公司損益報告（略）

本公司營運綜合報告（略）

短期授信額度使用狀況（略）

七、核備事項：

（一）案由：各子公司及轉投資事業之法人代表指派人選擬定如下，提請核備案。

EMC Overseas Holding Inc. 董事長：董定宇

大上海有限公司董事一席：董定宇

台光電子材料（昆山）有限公司董事一席：董定宇

台光電子材料（香港）公司董事一席：李偉烈

台光電子材料（美國）公司董事一席：張文星

台光電子材料（新加坡）公司董事一席：張文星

決議：1. 對上述指派人選全體出席董事無異議照案通過。

2.台光電葉總經理將盡速提出鋰新科技公司法人董事之指派人選，於下次董事會提請核備。

（二）案由：消防設施改善工程之資本支出，提請核備案。

說明：本公司進行全場消防危害因素分析及風險程度評鑑後，擬改善高風險區域之消防設備，以確保廠區安全，所需金額約新台幣270萬元，明細詳附件五。依本公司內部授權規定，未列年度預算金額達100-500萬之資本支出，須提請董事會核備。

決議：全體出席董事無異議照案通過。

八、討論事項：

案由：擬提高本公司對台光昆山之背書保證金額，提請討論案。

說明：本公司擬提高對台光昆山之背書保證金額，由美金壹佰萬元提高至美金貳佰萬元整，主要為台光昆山對Dow Chemical之購料保證，背書保證額度申請表及背書保證明細表請詳附件六及附件七。提請討論。

決議：本案經全體出席董事討論後一致決議照案通過。

九、臨時動議：無。

十、散會

主席：董何美卿

記錄：李瓊珠

台光電子材料股份有限公司

第五屆第二十二次董事會議事錄

一、時 間：民國九十二年十二月二十六日（星期五）下午二時正。

二、地 點：桃園縣觀音工業區大同一路十八號本公司會議室。

三、出席董事：董何美卿、葉家修、董定宇、謝孟璋、商武。

出席監察人：沈道震、蘇聰儒、陳衎夫。

列席人員：李偉烈、張文星。

四、主 席：董何美卿 記錄：李瓊珠

五、宣讀前次（第五屆第二十一次）董事會議事錄。

六、報告事項：

本公司九十二年一至十一月財務報告（略）。

本公司認列轉投資公司損益報告（略）。

本公司九十二年一至十一月綜合營運報告（略）。

七、核備事項：

（一）案由：本公司轉投資之鋰新科技（股）公司法人代表指派人 選，敬請核備。

說明：擬指派董定宇先生為本公司轉投資之鋰新科技（股）公司法人代表，敬請核備。

決議：本案經全體出席董事同意照案通過。

（二）案由：本公司簽證會計師變更，敬請核備。

說明：依據台灣證券交易所及櫃檯買賣中心於九十二年四月修正其審閱上市/櫃公司財務報告作業程序規定，凡上市/櫃公司自公開發行後最近連續五年由相同會計師查核簽證者，將列為財務報告實質審閱之必要受審對象，為免因本項修正而滋生困擾，安侯建業會計師事務所建議由原丁玉山會計師及江忠儀會計師變更為林賢郎會計師及楊柳鋒會計師，敬請核備。

決議：本案經全體出席董事同意照案通過。

八、 討論事項：

（一）案由：本公司九十三年度預算及資本支出，敬請核議。

說明：本公司九十三年度預算及資本支出業已編列完成，敬請核議。

決議：本案經全體出席董事同意照案通過。

（二）案由：擬提高本公司對台光香港子公司之背書保證金額，敬請核議。

說明：為因應台光香港子公司營運需要，本公司擬提高對台光香港子公司之背書保證金額，由美金壹佰伍拾萬元提高至美金參佰伍拾萬元整。敬請核議。

決議：本案經全體出席董事同意照案通過。

九、臨時動議：無。

十、散會。

主席：董何美卿

記錄：李瓊珠

台光電子材料股份有限公司

第五屆第二十三次董事會議事錄

一、時 間：民國九十三年二月二十五日（星期三）下午二時正。

二、地 點：桃園縣觀音工業區大同一路十八號本公司會議室。

三、出席董事：董何美卿、葉家修、董定宇、謝孟璋、商武。

出席監察人：沈道震、陳衎夫。

列席人員：蔡輝亮、張文星。

四、 主 席：董何美卿 記錄：李瓊珠

五、 承認前次（第五屆第二十二次）董事會議事錄。

六、 報告事項：

（一）案由：本公司九十三年度營運報告

說明：請參閱：

1. 本公司一月份營運概要比較表

2. 台光（昆山）一月份營運概要比較表

3. 鋰新科技近況報告

4. 本公司銀行額度使用狀況

（二）案由：新加坡子公司結束營業進度報告

說明：1.元月份已正式完結所有營業行為及帳務，預估需增資
新台幣2,100萬元清算（未逾董事會新台幣3,000萬元之額度）。

2.已洽當地會計師辦理清算作業中，預估至八月底完成。

（三）案由：台光電子（昆山）有限公司擴廠動支美金300萬元報告

說明：台光（昆山）因業務成長為充分供應客戶需求以穩定客源，擬投資新台幣3億元增設生產線，產能由現有25萬張/月，提高至55萬張/月，詳細計劃及資本支出明細預計四月份董事會再行提報。 台光電子預計先以92年6月30日第五屆第十五次董事會通過之大上海現金增資美金300
萬元支應初期建廠需求

。

七、討論事項：

(一)案由：擬敦聘蔡輝亮先生擔任本公司執行長，敬請 核議。

說明：擬敦聘蔡輝亮先生擔任本公司執行長，統籌本公司海峽兩岸之一切營運事宜，敬請 核議。

請參閱蔡輝亮先生之簡歷。

決議：本案經全體出席董事同意照案通過。

(二) 案由：本公司擬用以債作股之方式，參與鋰新科技股份有限公司之增資案，敬請 核議。

說明：1.本公司轉投資之鋰新科技股份有限公司減資60%，減資後本公司持有股數為12,550,557股。

2.鋰新科技股份有限公司減資後再辦理現金增資新台幣380,000,000元，依據減資後本公司之持股數計算，可認股數為10,856,231股。

3.鋰新科技股份有限公司前次（九十一年度）現金增資失敗，但本公司已於92年4月9日繳交之股款新台幣76,244,630元並未退回，直至92年8月11日方退回新台幣20,000,000元，尚餘新台幣56,244,630元未償還，依據法令規定，現金增資不成功，其已繳交之股款應加計利息全數退回原股東，但因鋰新科技已無任何資金，該筆債務至今未償。

1. 鋰新科技九十三年度再次增資募集資金，本公司擬參與投資，其方式分為兩部份：

（1）以債作股部份：以鋰新積欠台光電新台幣 56,244,630元，按欠款天數加計利息新台幣 3,412,521元（年利率6%），合計新台幣59,657,151元，用以債作股方式投資鋰新。

（2）以現金繳款投資金額在新台幣40,342,849元範圍內，擬提請董事會授權董事長執行。

5.敬請 核議。

決議：本案經全體出席董事討論後決議：

以債作股部份同意照案通過。

因新提出之台昆擴廠案已近評估完成且執行率極高，為求財務之穩健，鋰新現金繳款投資金額在新台幣10,342,849元範圍內，同意授權董事長執行。

（三）案由：擬提高本公司對台光香港子公司之背書保證金額，敬請 核議。

說明：為因應台光香港子公司營運需要，本公司擬提高對台光香港子公司之背書保證金額，由美金參佰伍拾萬元提高至美金肆佰萬元整，敬請 核議。

決議：本案經全體出席董事同意照案通過。

八、臨時動議：無。

九、散會。 主席：董何美卿

記錄：李瓊珠

台光電子材料股份有限公司

第五屆第二十四次董事會議事錄

一、時 間：民國九十三年四月八日（星期四）下午二時正。

二、地 點：桃園縣觀音工業區工業五路十一號。

三、出席董事：董何美卿、葉家修、董定宇、謝孟璋、商武、沈燕士。

出席監察人：沈道震、蘇聰儒、陳衎夫。

列席人員：蔡輝亮、張文星。

四、 主 席：董何美卿 紀錄：李瓊珠

五、 承認前次（第五屆第二十三次）董事會議事錄。

六、 報告事項：

（一）本公司九十二年度一至十二月財務報告。（略）

（二）本公司九十二年度背書保證額度使用狀況。（略）

（三）本公司九十三年度一至三月季營運狀況。（略）

（四）本公司五年發展規劃。（略）

七、 核備事項：

（一）案由：本公司九十二年度決算表冊業經會計師查核簽證完成，敬請 核備　。 （財務部提）

說明：本公司九十二年度決算表冊包括營業報告書、資產負債表、損益表、現金流量表、股東權益變動表及主要財產目錄等，業經安侯建業會計師事務所查核簽證在案，依法送請監察人審查 (監察人審查報告書詳附件) 後，提請股東會承認。

決議：本案經全體出席董事同意照案通過。

（二）案由：本公司九十三年度財務預測業經會計師核閱完竣，敬請 核備。 （財務部提）

說明：本公司九十三年度財務預測業經安侯建業會計師事務所林賢郎、楊柳鋒會計師核閱完竣，謹提請董事會核備。

決議：本案經全體出席董事同意照案通過。

八、討論事項：

（一）案由：擬以累積盈餘、法定公積彌補九十二年度虧損案，敬請核議。 （財務部提）

說明：本公司九十二年度稅後淨損新台幣173,065,113元，擬以資本公積新台幣111,044,259元彌補虧損，期末待彌補虧損尚有新台幣62,020,854元。敬請　核議。

決議：本案經全體出席董事同意照案通過。

（二）案由：擬具本公司九十二年度內部控制聲明書，敬請　核議。 （稽核室提）

說明：依據財政部證券暨期貨管理委員會公告之公開發行公司建立內部控制制度實施要點，謹擬具本公司九十二年度內部控制聲明書，謹提請核議。

決議：本案經全體出席董事同意照案通過。

（三）案由：召開本公司九十三年度股東常會日期、地點及股票停止過戶期間，提請討論。 （董事長室提）

說明：１.召開日期：九十三年六月二十五日（星期五）上午十時正

２.地點：桃園縣觀音工業區大同一路18號本公司會議室。

３.股票停止過戶期間：自九十三年四月二十七日起至六月二十五日止。

決議：本案經全體出席董事同意照案通過。

（四）案由：修訂公司章程，敬請 核議。 （董事長室提）

說明：１.為強化公司治理擬增設副董事長一人.修訂公司章程第二十條、第二十五條、第二十六條。

２.修正本公司盈餘分派，員工紅利由原訂3%改為不超過5%，董監事酬勞由百分之五變更為百分之二，擬修訂公司章程第三十一條、第三十六條及第三十八條。

３.請參閱本公司章程修訂前後條文對照表。。

決議：本案經全體出席董事同意照案通過。

（五）案由：董事及監察人改選，提請核議案。（董事長室提）

說明：本公司設董事五至七席及監察人二至三席，任期到本年六月已將屆滿，擬於本年股東常會進行改選，敬請　核議。

決議：本案經全體出席董事同意照案通過。

（六）案由：擬提高本公司投資台光電子材料（香港）有限公司之持股比例至100%，敬請 核議案。（財務部提）

說明：1.台光電子材料（香港）有限公司之資本額為港幣20萬元，2003年12月31日會計師簽證報告之淨值為港幣568,816元。

2.本公司經由控股公司 EMC Overseas Holding Inc.投資台光電子材料（香港）有限公司持股比例目前為51%。

1. 為因應公司發展之需，擬以淨值比例購買其餘49%股權，總支出為：

HKD568,816 x49% = HKD278,720元。

1. 因香港法規規定，股份有限公司必須有二位以上董事，故擬將其中一股登記於董定宇名下。

決議：本案經全體出席董事同意照案通過。

（七）案由：台昆資本支出，敬請核議。 （台光昆山提）

說明：台昆因業務大幅成長現有產能已供不應求，為穩定客源擬增設生產線，產能由目前25萬張/月提高至40萬張/月，其詳細資料及效益評估請詳附件 。

決議：本案經全體出席董事同意照案通過。

（八）案由：為提昇營運績效，擬跨足多層壓合代工（Mass Lamination）並投資新台幣4億元，興建廠房及購置設備（請詳附件），敬請 核議。

（總經理室提）。

決議：本案經全體出席董事同意照案通過。

（九）案由：為投資多層壓合代工廠之需，擬辦理國內第一次無擔保可轉換公司債，敬請　核議。 （財務部提）

說明：為投資多層壓合代工廠之需，擬辦理國內第一次無擔保可轉換公司債，採無實體發行，預計募集新台幣3億元整，其發行條件、轉換辦法、計劃項目、預計進度及預計可能產生之效益、詳如附件，敬請　核議。

決議：本案經全體出席董事同意照案通過。唯本次發行轉換公司債之相關事宜，如經主管機關修正或為因應客觀環境所需修正時，授權董事長全權處理之。

（十）案由：為因應大陸華南業務成長之需，擬投資美金750萬元於廣東省設立銅箔基板廠，敬請　核議。 （財務部提）

說明：1. 依資金需求及大陸投資法規上限範圍內，美金750萬元將分期投入。

1. 有關建廠評估資料請詳附件。

2. 建廠之相關事宜提請董事會授權董事長全權處理。

決議：本案經全體出席董事同意照案通過。

（十一）案由：擬提高本公司短期授信額度，敬請　核議。 （財務部提）

說明：1. 為償還土地銀行及交通銀行長期貸款，以節省利息支出。

1. 擬向建華銀行申請新台幣257,000仟元之短期授信額度。

2. 請參閱短期授信

決議：本案經全體出席董事同意照案通過。

（十二）案由：修訂員工薪資制度，敬請　核議。（工關部提）

說明：1. 增設管理獎金：

為有效激勵管理績效留用人才參考同業作，擬提撥稅前淨利4%為管理獎金，此項獎金中之75%係依9職等（含）以上人員之職等及年資發放，其餘25%由總經理對績優人員作特殊調整後呈執行長核准之。

1. 年終獎金發放標準修正：

修正前：服務滿一年以上發給2個月年終獎金，但稅後盈餘未達3.5%時發放月數由董事會決定。

修正後：公司稅前淨利（不含轉投資事業）大於1%時，發給2個月年終獎金。

公司稅前淨利（不含轉投資事業）小於1%時，發給1個月年終獎金。

決議：本案經全體出席董事同意照案通過。

九、臨時動議：無。

十、散會

主席：董何美卿

紀錄：李瓊珠

台光電子材料股份有限公司

九十一年股東常會議事錄

時 間：民國九十一年六月十一日(星期二)上午十時正

地 點：桃園縣觀音鄉觀音工業區大同一路18號本公司會議室

出席股東：出席股東及委託代理人代表股份總數計91,980,382股，占本公司總股數167,038,281股之55.07%。

列 席：安侯建業會計師事務所 丁玉山、江忠儀會計師

主 席：朱厚人 記錄：李瓊珠

主席致詞：（略）

一、報告事項：（略）

(一)本公司九十年度營業及財務狀況。

(二)監察人審查報告書。

(三)本公司九十年度背書保證金額。

二、承認事項：

(一)案由：本公司九十年度決算表冊，謹提請承認。

說明：1. 本公司九十年度決算表冊包括營業報告書、資產負債表、主要財產之財產目錄、損益表、股東權益變動表、現金流量表等，業經第五屆第五次董事會決議通過，並依法送請監察人審查完畢，謹提請承認。

1. 監察人審查報告書請詳附件。

決議：本案經主席徵詢出席股東全體無異議照案通過。

(二)案由：本公司九十年度盈虧撥補案，業經董事會編制完竣，謹提請承認．

說明：本公司期初未分配盈餘為新台幣（以下同）57,818,139元，九十年度淨損為76,098,177元，故擬依公司法規定，以法定公積彌補全部虧損。（盈虧撥補表請詳附件）

決議：本案經主席徵詢出席股東全體無異議照案通過。

三、討論事項：

案由：擬修訂本公司章程，提請公決。
說明：為配合公司法之修訂，擬修訂本公司章程，其修正前及修正後條文對照表如附件，提請公決。
決議：本案經主席徵詢出席股東全體無異議照案通過。

(二) 案由：擬修訂本公司「董事、監察人選舉辦法」，提請公決。
說明：為配合公司法之修訂，擬修訂本公司「董事、監察人選舉辦法」(請詳附件)，提請公決。
決議：本案經主席徵詢出席股東全體無異議照案通過。

案由：擬修訂本公司「股東會議事規則」，提請公決。
說明：為配合公司法之修訂，擬修訂本公司「股東會議事規則」(請詳附件)，提請公決。
決議：本案經主席徵詢出席股東全體無異議照案通過。

(四) 案由：擬修訂本公司「資金貸放作業程序」，提請公決。
說明：為配合公司法之修訂，擬修訂本公司「資金貸放作業程序」（請詳附件），提請公決。

決議：本案經主席徵詢出席股東全體無異議照案通過。

(五) 案由：本公司八十九年度以前所累積之處分資產溢價收入轉列資本公積之金額處理，提請公決。

說明：1、依經濟部九十一年二月廿七日解釋公司法修正前後資本公積處理疑義，八十九年度以前所累積之處分資產溢價收入轉列資本公積之金額得依企業自治原則，採用下列二種處理方式：

由公司決定保持為資本公積（新台幣九三四、０二一元），則該金額僅能供作未來彌補虧損之用，或

轉列為保留盈餘，惟應先提列百分之十之法定盈餘公積（新台幣九三、四０二元）餘（新台幣八四０、六一九元）可供作盈餘分配，以符合法令規範。

惟均應經最近一次股東會同意，且所有數額應採同一方式且一次處理。

2、因金額不大，對未來盈餘分配影響極小，經第五屆第六次董事會通過建議保持為資本公積，不予迴轉至保留盈餘，謹提請股東會公決。

決議：本案經主席徵詢出席股東全體無異議照案通過。

四、臨時動議：無。

五、散會

台光電子材料股份有限公司

九十二年股東常會議事錄

時間：民國九十二年六月二十四日(星期二)上午十時正

地點：桃園縣觀音鄉觀音工業區工業五路11號鋰新科技公司二樓會議室

出席：親自出席及受託代理出席之股數計88,650,702股，占已發行股份總額167,038,281股之53.07%。

列席：安侯建業會計師事務所：江忠儀會計師。

主席：朱厚人 記錄：李瓊珠

主席致詞：（略）

一、報告事項：

（一）報告本公司九十一年度營業及財務狀況。

股東戶號27051及4937發言就公司營運及長期投資虧損等提出詢問，經主席及本公司總經理說明，並請簽證會計師江忠儀會計師補充說明後，在場股東不再提出詢問。

（二）監察人審查報告書。

（三）本公司九十一年度背書保證金額。

二、承認事項：

【第一案】 董事會提

案　由：本公司九十一年度決算表冊，謹提請承認。

說　明：1.本公司九十一年度決算表冊包括營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表等，業經第五屆第十二次董事會決議通過，並依法送請監察人審查完畢，謹提請承認。

2.監察人審查報告書請詳附件一。

決　議：本案經主席徵詢出席股東全體無異議通過。

【第二案】 董事會提

案　由：本公司九十一年度虧損撥補案，業經董事會編制完竣，謹提請承認．

說　明：1.本公司九十一年度淨損為新台幣117,460,748元，擬以長期投資資本公積新台幣61,010,761元及法定公積 新台幣56,449,987元彌補虧損。

2.盈虧撥補表請詳附件二。

決　議：本案經主席徵詢出席股東全體無異議通過。

三、討論事項：

【第一案】 董事會提

案　由：擬修訂本公司「背書保證作業程序」，提請公決。

說　明：依據財政部證券暨期貨管理委員會於91年11月18日公佈「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」，擬修訂本公司「背書保證作業程序」請詳附件三，提請公決。

決　議：本案經主席徵詢出席股東全體無異議通過

【第二案】 董事會提

案　由：擬修訂本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」，提請公決。

說　明：依據財政部證券暨期貨管理委員會於91年11月18日公佈「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」，擬修訂本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」請詳附件四，提請公決。

決　議：本案經主席徵詢出席股東全體無異議通過

【第三案】 董事會提

案　由：擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」，提請公決。

說　明：依據財政部證券暨期貨管理委員會於91年11月18日公佈「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」請詳附件五，提請公決。

決　議：本案經主席徵詢出席股東全體無異議通過

【第四案】 董事會提

案　由：擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，提請公決。

說　明：依據財政部證券暨期貨管理委員會於91年11月18日公佈「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」請詳附件六，提請公決。

決　議：本案經主席徵詢出席股東全體無異議通過

【第五案】 董事會提

案　由：擬修訂本公司對大陸投資金額上限案，謹提請公決。

說　明：配合法令規定，擬修訂本公司對大陸地區投資金額上限，由公司淨值百分之二十提高至百分之四十，謹提請公決。

決　議：本案經主席徵詢出席股東全體無異議通過。

四、選舉事項：

補選董事三席及監察人一席。

選舉結果：

當選人 當選權數

---

董事 宇昌投資（股）公司 99,040,571

（代表人：李樹久）

沈燕士 87,830,236

商武 72,031,701

監察人 蘇聰儒 86,300,836

五、臨時動議：無

六、散會

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九十二年第一次股東臨時會議事錄

時 間：民國九十二年十一月十二日(星期三)上午十時正

地 點：桃園縣觀音鄉觀音工業區大同一路18號本公司會議室

出席股數：親自出席及受託代理出席之股數計90,601,507股，占已發行股份總額167,038,281股之54.24%。

主 席：董何美卿 記錄：李瓊珠

主席致詞：（略）

一、討論事項：

【第一案】 董事會提

案　由：修正公司章程第二十二條及第三十八條，變更本公司董事及監察人席次，提請討論。

說 明：本公司設董事九席及監察人四席，為因應實際需要，擬變更董事及監察人席次，董事由九席變更為五至七席，監察人由四席變更為二至三席，謹擬具公司章程修正前後條文對照表（附件一），提請討論。

股東戶號：15887、7763、51145、52789及49371等五位發言就本案自補選董事及監察人，變更為減少董事及監察人席次等事項提出詢問，經公司相關人員說明後，由主席裁示逕付表決。

表決結果如下：

總權數：90,601,507權

贊 成：87,837,436權

反 對： 1,041權

決　議：本案照案通過。

二、臨時動議：

案由：對前任董事長違反善良管理人原則，提請監察人調查，如有疏失，依法提請訴訟案。(本案由戶號15887股東提案，戶號9002股東附議)，提請公決。

本案經主席裁定表決。

表決結果：總權數：90,601,507權

反 對：87,837,436權

贊 成： 2,762,061權

決議：贊成權數未達出席表決權數二分之一，本案未通過。

三、散會

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背書保證作業程序

一、凡本公司及本公司之子公司有關對外背書保證事項，均依本作業程序之規定施行之。

二、本辦法依財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十八日(九一)台財證(六)字第O九一O一六一九一九號令訂定。

三、本辦法所稱之背書保證：包括融資背書保證、關稅背書保證及其他背書保證。

(一)融資背書保證係指：

1.客票貼現融資。

2.為他公司融資之目的所為之背書或保證。

3.為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業做擔保者

(二)關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

(三)其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本規定辦理。

四、本公司得對下列公司為背書保證：

(一)有業務往來之公司。

(二)公司之子公司。

(三)公司之母公司。

子公司及母公司應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。

基於因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前項規定之限制、得為背書保證。

五、辦理背書保證時，應依規定程序簽核，並經董事會決議同意後為之，下列情況得先行決行，再報經最近期之董事會追認，並將辦理情形及有關事項報請股東會備查：

(一)符合公司章程。

(二)背書保證金額在董事會授權董事長決行之額度內。

(三)尚在同一企業背書保證之限額範圍。

辦理背書保證因業務需要而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要時，應經董事會同意，並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超限部份。

六、本公司對外背書保證總金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之一百，對單一企業背書保證限額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之五十。但因業務往來而背書保證者以本公司之銷售公司為限。對單一銷售公司非子公司者，其背書保證限額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之十。

七、背書保證辦理程序：

(一)辦理背書保證或註銷時，應由經辦部門填具保證申請單或註銷單，敘明背書保證公司、對象、種類、理由及金額，請董事長決行。

(二)財務部每月就所發生及註銷之保證事項依財政部證券暨期貨管理委員會，規定期限，按月公告並申報背書保證資料。

(三)辦理背書保證事項時，應評估背書保證之必要性及合理性、背書保證對象之營運風險及徵信評估，必要時對公司之營運風險與財務狀況及股東權益之影響，應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

(四)背書保證事項，應於備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期，背書保證日期及依前款規定應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

(五)背書保證對象原符合規定而嗣後不符規定或金額超限時，應訂定改善計劃，並將相關改善計劃送各監察人。

(六)內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並做成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

八、印鑑保管及程序：

(一)背書保證之專用印鑑為向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章。

(二)本公司所屬之子公司若設立於國外，則上述有關向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑，改採當地登記之公司印鑑或簽名為背書保證之專用印鑑或簽名。

(三)背書保證有關印鑑章應由專人保管，並應依公司「章證管理辦法」程序辦理用印，有關印鑑章保管人應報經董事會同意，變更時亦同。

(四)若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

九、應辦理公告申報之程序：

(一)應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

(二)背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：

1.背書保證之餘額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。

2.對單一企業背書保證金額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

3.對單一企業背書保證金額達新台幣一仟萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

4.因業務關係對企業背書保證，其餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者。

5.依前述1、2、3、4款辦理公告申報後，對同一對象再辦理背書保證，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之五以上者，應再辦理公告申報。

十、應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失．且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師執行必要查核程序。

十一、經理人及主辦人員違反背書保證辦法作業程序時，應依本公司工作規則之規定處罰。

十二、本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

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從事衍生性金融商品交易處理程序

第一章　總　　則

第 一 條：本處理程序係依據財政部證券暨期貨管理委員會(85)台財證(一)第01165號函規定之『公開發行公司從事衍生性商品交易處理要點』訂定。並依證期會91年12月10日公布之『公開發行公司取得或處分資產處理準則』修訂。

第 二 條：本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、交換、暨上述商品組合而成之複合式契約等)。

第 三 條：本處理程序所稱之遠期契約，並不包含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

第 四 條：有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。

第二章　作業程序

第 五 條：從事衍生性商品交易時，交易種類僅限於外幣之遠期外匯與選擇權商品。

第 六 條：透過前條件所述商品所從事之外匯操作，僅為規避營運上之匯兌風險，不得從事任何投機性交易，且持有之幣別，必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符。

第 七 條：財務人員每月應依據外幣部位統計表與信用狀到單明細表，提出未來之操作策略，呈請總經理及董事長核准後，依策略進行操作。若有與預定策略不同之外匯操作時，財務人員應先呈總經理及董事長核准後，始得進行相關交易。

第 八 條：有關外匯避險操作之契約總額不得超過公司實際進出口之外幣需求總額。

第 九 條：財務人員應每週以市價評估及檢討操作績效，並按月將操作績效定期呈報財務主管、總經理及董事長，以檢討改進避險之操作策略。

第 十 條：本公司從事衍生性商品交易時，各主管及經辦人員之權責如下：

一、業務各級主管：

(一)董事會所訂全公司授權額度之控管。

(二)交易員任免之核決及交易部門、交易員授權額度之調控。

(三)風險報表格式之訂定。

(四)風險評估模式及績效評估模式之訂定。

二、交易部門人員：

(一)授權範圍內交易策略之訂定及直接與交易對手進行交易。

(二)各項交易單據及憑證之即時提供。

第十一條：本公司從事衍生性商品交易之相關資訊，應依據『公開發行公司從事衍生性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點』及『公開發行公司從事衍生性商品交易處理要點』之規定辦理。

第三章　會計處理原則

第十二條：本公司衍生性商品會計處理政策之主要目標，係依一般公認會計原則暨有關法令，以完整的帳簿憑證與會計記錄，按不同交易性質、處理方式允當表達交易過程與經濟結果。

第十三條：衍生性交易商品會計處理，應分別於提存保證金、買賣交易、契約到期、契約結清時等不同時點及交易程序依據憑證編製適當之會計分錄。

第十四條：從事避險性衍生交易商品之會計處理，在每月月底時不須按月依市價評估計算損益，僅於契約結清後方計算損益。

第十五條：本公司於編製定期性財務報告(含年度、半年度、季財務報告及合併財務報告)時，應依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈之『公開發行公司從事衍生性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點』規定，於財務報表附註中，按從事衍生行商品交易目的依類別揭露其一般相關事項。

第四章　公告申報程序

第十六條：本公司應於每月十日前依財政部證券暨期貨管理委員會之『公開發行公司從事衍生性商品交易處理要點』，將本公司前一月份從事衍生性商品交易之相關內容，併同該月營運情形辦理公告。

第十七條：依本程序應公告項目如於公告時有缺漏而應予以補正時，應將全部項目重行公告申報。

第十八條：本公司應於每年二月底前將衍生性商品交易之稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向財政部證券暨期貨管理委員會申報。

第十九條：本公司應於每年五月底前將衍生性商品交易程序異常事項改善情形向財政部證券暨期貨管理委員會申報備查。

第五章　內部控制制度

第二十條：從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

第廿一條：財務部主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，並定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略，及承擔之風險是否在公司容許承受範圍，並應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依本處理程序之相關規定辦理。

第廿二條：本公司從事衍生性商品交易，應依交易員別、商品種類別、及公司總交易狀況同時進行交易評估。

第廿三條：本公司應對與本公司進行衍生性交易商品之交易對手定期評估、調整其信用評等及額度，並對有異常狀況者即時設定交易限制。

第廿四條：本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，並將種類、金額、董事會通過日期及前項評估事項，詳予登載於備查簿備查。

第六章　內部稽核制度

第廿五條：內部稽核人員應定期了解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核財務人員對『從事衍生性商品交易處理程序』之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告呈報董事會。如發現重大違規事項，應以書面通知各監察人。

第廿六條：稽核人員查核及測試之內容應包括從事衍生性商品之政策、交易限額、交易程序、評價作業、風險控管等。

第廿七條：稽核人員應對偏離市場價格之交易、異常交易量，及營業時間後、營業處所外之特殊交易加以審查，並就其對公司可能之影響出具報告呈閱。

第七章 附則

第廿八條：本程序經董事會通過，函報財政部證券暨期貨管理委員會備查後實施，並提股東會報告，修正時亦同。

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資金貸與他人作業程序

一、凡本公司及本公司之子公司有關資金貸與他人事項，均依本作業程序之規定施行之。

二、本作業程序依照財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十八日(九一)台財證(六)字第Ｏ九一Ｏ一六一九一九號令訂定。

三、本公司資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

1.有業務往來者之公司或行號。

2.短期一年有融通資金之必要公司或行號。

四、額度限制：

1.貸與總額不得超過本公司淨值之百分三十。

2.有業務往來之公司行號貸與金額不得超過本公司淨值之百分之三。

3.有短期融通資金之必要之公司或行號貸與金額不得超過本公司淨值之百分之十。

五、審查程序應包括：

1.資金貸與他人之必要性及合理性。

2.貸與對象之徵信及風險評估。

3.對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

5.因業務往來關係之資金貸與，須繼續一年以上之往來關係，其貸與金額不得超過一年交易總額之二分之一，且不得超過本公司淨值之百分之三。

6.因有短期融通資金必要之公司或行號之資金貸與，限於本公司營運正常之子公司，因營業之需要之短期融通，且不得超過本公司淨值之百分十。

六、作業程序：

(一)申請：借款公司向本公司申請借款，經辦人員應初步接洽，先行了解其資金用途及最近營業及財務狀況，其可行者即作成洽談紀錄後呈總經理核准。

(二)徵信調查：

1.財務部應蒐集、分析、評估借款公司之信用狀況、營運情形、財務狀況及償還能力，作為董事會評估風險之依據。

2.報告適用期間：

(1)初次借款者，借款公司應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

(2)繼續借款者，原則上每年辦理徵信調查一次。如為重大案件，則視實際需要，每半年徵信調查一次。

(3)若借款公司財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證，則得沿用超過一年尚不及二年之調查報告，併參閱會計師查核簽證報告簽報貸放案。

(三)貸款核定：

1.經徵信調查及評估後，如借款公司信評欠佳，不擬貸放者，經辦人員應將婉拒之理由，簽奉核定後，儘速答覆借款公司。

2.對於徵信調查結果，擬貸放之案件，經辦人員應填具徵信報告及意見，擬具貸放條件，逐級呈總經理核定。

(四)董事會決議：

總經理已核准之貸放案，均應經董事會決議通過後，始得為之。

(五)通知借款人：

借款案件奉核定後，經辦人員應儘速函告或電告借款公司，詳述本公司借款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內簽約，辦妥擔保品質(抵)押權設定及保證人對保手續後，以憑撥款。

(六)簽約對保：

1.貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會核後，再辦理簽約手續。

2.約據內容應與核定之借款條件相符，借款公司及連帶保證人於約據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。

(七)擔保品權利設定：

貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦理質權或抵押權設定手續，以確保本公司債權。

(八)保險：

1.擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全險，保險金額以不低於擔保品押值為原則，保險單應加註以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單，應與本公司原核貸條件相符。

2.經辦人員應注意在保險期間屆滿前，通知借款公司繼續投保。

(九)撥款：

貸放案經核准並依本作業程序之規定辦妥保全手續，經財務部核對無訛後，即簽發支票撥款給借款公司。

(十)資金融通期限及計息方式：

1.每筆資金融通期限，不得超過一年，於借款時，需先言明還款日期。

2.到期末能償還而請求延期還款時，應提出延期理由，經總經理核准後始得延期，每筆延期以一年為限且僅能延期一次。

3.參考公司之資金成本率及銀行放款利率，訂定貸放利率，按月計收利息。不滿一個月者，以一個月計。

(十一)還款：

1.貸款撥放後，應經常注意借款公司及保證人之財務，業務以及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期二個月前，應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續。

2.借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得將擔保品，借據及合約等債權憑證註銷發還借款公司。

(十二)展期及逾期處理：

貸放案到期前通知借款公司依約還款，如仍有需要，得申請展期續約，若未申請且逾放時，本公司依法律程序執行追償。

(十三)案卷之整理與保管：

貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證，以及擔保品證件、保險單、往來文件、依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，於騎縫處加蓋承辦人員及主管印章，並在保管品登記簿登記後保管。

七、資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依第五條規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

八、內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

九、因情事變更，致貸與餘額超限時，應訂定改善計劃，並將相關改善計劃送各監察人。

十、每月十日前應公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

十一、資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：

1.資金貸與他人之餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。

2.對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期之財務報表淨值百分之二者。

3.因業務關係對企業資金貸與，其貸與餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應由本公司為之。

本公司子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。

十二、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

十三、經理人及主辦人員違反本作業程序時依本公司工作規則處罰。

十四、本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

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取得或處分資產處理程序

第 一 條：本程序依證券暨期貨管理委員會(以下簡稱證期會)91年12月10日公布之公開發行公司取得或處分資產處理準則訂定。

第 二 條：本公司取得或處分資產，應依本程序規定辦理。但其他法律另有規定者，從其規定。

第 三 條：本程序所稱資產之適用範圍如下：

一、股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。

二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。

三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

六、衍生性商品。

七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

八、其他重要資產。

第 四 條：本程序用詞定義如下：

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。

三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。

四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。

五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。

六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

第 五 條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第 六 條：本取得或處分資產處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。

本公司若設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

第 七 條：依本程序規定之資產取得或處分應由承辦部門將擬取得資產之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項依本公司內部授權規定及投資循環規定呈報核准執行。

第 八 條：公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。

公司已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

第 九 條：公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

一、因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

(一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

(二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

四、契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。

但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第 十 條：取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第十一條：公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第十二條：向關係人購買或交換而取得不動產，應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

第十三條：向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之：

一、取得不動產之目的、必要性及預計效益。

二、選定關係人為交易對象之原因。

三、依第十四條及第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性資金運用之合理性。

六、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

第十四條：公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。

所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

公開發行公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十四條規定辦理，不適用前三項規定：

一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

第十五條：公開發行公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依第十六條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

(一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

(二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

(三)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

二、公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第十六條：公司向關係人取得不動產，如經按第十四條及第十五條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

公開發行公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第十七條：本公司從事衍生性商品交易時，依照本公司訂定之『從事衍生性金融商品交易處理程序』辦理。

第十八條：公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

第十九條：參與合併、分割或收購之公開發行公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

第二十條：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應於同一天召開董事會。

第廿一條：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

第廿二條：公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第廿三條：公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

一、違約之處理。

二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

第廿四條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

第廿五條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公開發行公司應與其簽訂協議，並依第二十條、第二十一條及第二十四條規定辦理。

第廿六條：公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：

一、向關係人取得不動產。

二、從事大陸地區投資。

三、進行合併、分割、收購或股份受讓。

四、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

五、除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

(一)買賣公債。

(二)以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。

(三)買賣附買回、賣回條件之債券。

(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

(五)經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

(六)以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定公告部分免再計入。

公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。

依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第廿七條：公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

第廿八條：本公司取得非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下：

一、非供營業使用之不動產總額不得逾本公司淨值40%。

二、有價證券總額不得逾淨值40%。

三、個別有價證券之總額不得逾淨值之30%。

第廿九條：本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有規定應公告申報情事者，由本公司為之。

前項子公司適用第廿六條第一項第五款之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十規定，以本公司之實收資本額為準。

第三十條：相關人員違反本公司取得或處分資產處理程序之規定應依本公司工作規則處罰 。

第卅一條：本取得或處分資產處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。

台光電子材料股份有限公司股東會議事規則

1.目的：規範本公司每年股東常會,股東臨時會之議事相關事宜。

2.適用範圍：股東常會、股東臨時會。

3.議事規則：

一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

五、本公司所委任之律師﹑會計師或相關人員得列席股東會。

辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

六、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

七、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

於常次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

八、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

九、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

十、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

十一、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

十二、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員簽覆。

十三、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

十四、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

十五、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

十六、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。

表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

十八、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。 糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

十九、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

台光電子材料股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

1.目的：規範本公司董事、監察人選舉辦法。

2.作業程序：

一、本公司董事及監察人之選舉，悉依本辦法之規定辦理之。

二、本公司董事及監察人之選舉，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

三、董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票，並加填其權數。

四、選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。

五、董事及監察人之選舉，由董事會分別設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

六、選舉人如為股東身分者，須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名並加註股東戶號，如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名。代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

七、選舉票有下列情事之一者無效：

(一)不用本辦法規定之選票。

(二)以空白之選舉票投入投票箱者。

(三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。

(四)所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、統一編號經核對不符者。

(五)除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(統一編號)即、戶名及分配選舉權數外，夾寫其它文字者。

(六)未填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(統一編號)者。

(七)同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

八、本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選認之，並依本公司章程所定之名額，由所得選舉票代表選舉權數較多者，依次分別當選為董事或監察人。如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未在場者由主席代為抽籤。

依前項同時當選為董事及監察人者，應自行決定充任董事或監察人，或當選之董事、監察人經查核確認其個人資料不符依相關法令不適任者，其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。

九、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

十、當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。

十一、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

十二、本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

台光電子材料股份有限公司章程

第 一 章　總　　則

第 一 條：本公司依中華民國公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「台光電子材料股份有限公司」，英文為「ELITE MATERIAL CO., LTD.」。

第 二 條：本公司經營業務範圍如左：

1.印刷電路基板原料、半成品、成品之製造、加工與銷售。

2.影印機及印表機用碳粉、感光鼓及粉匣之製造、加工與銷售。

3.電子工業用特殊化學品之原料、半成品、成品之製造、加工及銷售。

4.電子零組件原料、半成品、成品之製造、加工及銷售。

5.一般進出口貿易及代理業務(期貨除外)。

6.除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務。

第　三　條：本公司因業務需要，得經董事會同意對外為保證。

第　四　條：本公司得應業務需要轉投資其他事業，其轉投資總額不受公司法第十三條所訂轉投資總額不得超過實收股本百分之四十之限制，有關轉投資事宜應經董事會決議辦理之。

第　五　條：本公司設於台灣省桃園縣，並得視實際需要於國內外適當地點設立分支機構。

第　六　條：本公司公告方法，以登載於本公司所在地通行日報行之。

第 二 章　股　　份

第　七　條：本公司資本總額定為新台幣貳拾貳億伍仟捌佰參拾萬柒仟元整，分為貳億貳仟伍佰捌拾參萬柒佰股，每股面額新台幣壹拾元，未發行股份由董事會視須要於日後分次發行之。

第　八　條：本公司股票均為記名式，由董事三人以上簽名蓋章、編號依法簽證後發行之。

第八條之一：本公司公開發行之記名式股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

第　九　條：股東應將真實姓名或名稱連同住址報由本公司登載於股東名簿並將印鑑式樣留存本公司，如均以該印鑑為憑。股東留存之印鑑章如有遺失或毀損應立即以書面通知本公司，並自行登載於總公司所在地通行日報公告作廢後，向本公司申請更換新印鑑。

第　十　條：本公司股票之轉讓，應由轉讓人於股票背書，並將受讓人之姓名或名稱記載於股票，並於填具股票過戶申請書，經本公司將受讓人之姓名或名稱及住所或居所記載於股東名簿後，方完成過戶手續。在未完成過戶手續前，不得以其轉讓對抗本公司。

第 十一 條：股票如有遺失或毀損不堪辨認時，申請換發或補發新股票應依"公開發行股票公司股務處理準則"規定辦理。

第 十二 條：股票之更名、過戶或補發、換發新股票，本公司得酌收工本費。

第 十三 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十天內內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內軍停止之。。

第 三 章　股　東　會

第 十四 條：本公司股東會分為常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內依法召開之。臨時會於必要時依法召開之。

第 十五 條：股東會議決及執行之事項如下：

一、釐訂及修改本公司章程。

二、選舉董事及監察人。

三、所造具並經監察人查核董事會之報告及表冊。

四、資本增減之決定。

五、分派盈餘及股息紅利之決議。

六、其他重要事項之決議。

第 十六 條：股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，股東臨時會應於十五日前通知各股東，通知或公告應載明開會日期、地點及召集事由。

第 十七 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。出席股東會之股東，不足前條定額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再召集股東會。此項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，則此項假決議視同正式依法通過之決議。

第 十八 條：本公司股東每股有一表決權，但公司依法自己持有之股份無表決權。

第 十九 條：股東委託代理人出席股東會時，應出具本公司印發之委託書，於股東會開會前五日送達本公司，一位股東以出具一委託書並以委託一人為限。委託書有重複時，以最先送達者為準，但聲明撤銷前委託者，不在此限。除信託事業外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。代理人不限於本公司之股東。

第 二十 條：股東會議由本公司董事長為主席；如董事長因故不克出席時，由董事長指定董事一人代為主席，其未指定者，由董事互推一人代理之。由董事會以外之其他人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

第 廿一 條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、並應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席委託書，一併保存於本公司。對於持有記名股票未滿一仟股之股東，得以公告方式為之。

第 四 章　董事及監察人

第 廿二 條：本公司設董事五至七人及監察人二至三人，均由股東會就有行為能力之人選任之。

第 廿三 條：本公司董事任期均為三年，監察人任期三年，連選均得連任。董事、監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事監察人就任時為止。但主管機關得依職權限期另公司改選，屆期仍不改選時，當然解任。

第 廿四 條：董事會之職權如左：

一、修訂公司章程之擬議，核定重要規程細則。

二、分支機構之設置及裁撤。

三、年度預算之核可及年度決算之審議，含年度業務計劃之審議與監督執行。

四、提出分派盈餘或彌補虧損或增資或減資之議案。

五、公司轉投資其他事業之核可股份之讓受。

六、公司簽證會計師之選聘、解聘。

七、公司財產或營業之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵押或為其他方式之處分之提議。

八、公司向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他任何授信、舉債其金額在貳仟萬元以上之許可，但金額在貳仟萬元以下者，應於事後最近一次董事會提會報備之，唯使用同一目的者，不得拆細逕行支出。

九、於核定之預算範圍內，在新台幣伍仟萬元以上或未核准預算範圍內者，伍佰萬元(含)以上之資本支出之核可。但金額在伍佰萬元以下壹佰萬元以上者，應於最後一次董事會提會報備之，唯使用同一目的者，不得拆細逕行支出。

十、以公司名義為背書、保證、承兌，金額在壹仟萬元以上之核可。

十一、一年期以上或金額在新台幣伍仟萬元以上合約之核可。

十二、公司與關係人(包括關係企業)間重大交易事項之核可。

十三、公司副總經理級(含)以上之受僱人員之任免。

十四、專門技術、專利權、商標權及著作權之取得、轉讓、授與及技術合作契約之核可、修訂及終止。

十五、報告監察人公司有受重大損害之虞之情形。

十六、其他法令、章程或股東會決議所賦與之職權。

第 廿五 條：董事組成董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人為董事長，對外代表本公司，其職權應受法令、章程、股東會及董事會決議之限制。

第 廿六 條：董事會之召集依公司法規定為之。董事會應由董事長任主席，董事長缺席時，由董事長指定一人代理之，未指定時由董事互推一人代理之。

第 廿七 條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。

第 廿八 條：董事得以書面授權其他董事代理出席董事會，並代為行使表決權，但每一董事僅以代理其他董事一人為限。董事開會時如以視訊會議為之，其董事以視訊參與者，視為親自出席。

第 廿九 條：監察人之職權為(一)查核公司財務狀況。(二)審查並稽核會計簿冊文件及決算報告。(三)其他依法令賦予之職權。

第 三十 條：監察人不得兼任本公司董事，經理或其他職員。

第 卅一 條：董事長、董事及監察人之報酬係依公司獲利狀況支付，但以稅後淨利之百分之五為上限，金額由董事長擬定提報當年度股東常會決議之。

第 卅二 條：董事會開會時，監察人得列席，並得邀請經理人列席。列席人員無表決權。

第 五 章　經　理　人

第 卅三 條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第 卅四 條：本公司總經理在任內不得自營或為他人經營同類之業務。

第 六 章　會　　計

第 卅五 條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊提交股東常會，請求承認。

第 卅六 條：本公司盈餘之分派，除於年度總決算有盈餘時，先提繳所得稅及彌補以往虧損，並依法提列百分之十的法定公積及依證券交易法第四十一條之必要而提列特別盈餘公積外，另得依股東會之決議提特別盈餘公積或保留部分盈餘不分派，其餘按員工紅利百分之三董監事酬勞百分之五餘額按股東紅利之比例分派之。本公司依法提列之特別盈餘公積，如遇法令修改或因適用法令提列特別盈餘公積之原因消滅時，得迴轉至保留盈餘分配之。

本公司處競爭激烈產業環境之營業週期目前處於成長期，股利政策優先考量公司之未來發展及財務狀況外，並兼顧股東之合理報酬。依本公司之資本預算規劃分派股票股利以保留所需現金，其他部分得以現金股利分派之。盈餘分派以提列各項公積後之可分派盈餘的百分之三十為下限，現金股利所占比率以不高於股東可分配盈餘總額的百分之四十為原則，但若每股現金股利低於○‧一元或負債比率不低於百分之五十時，悉數以股票股利為之。若公司有適當之投資或理財計劃而能增加公司獲利時，本項具體之股利政策在不違背公司章程原則性之股利政策情形下，董事會得考量實際經營環境後修正盈餘分派案，提請股東會決議分派之。

第 七 章　附　　　則

第 卅七 條：本章程未盡事宜，悉依照公司法及有關法令之規定辦理。

第 卅八 條：本章由全體發起人一致同意訂立於中華民國八十一年二月二十五日，第一次修正於民國八十一年三月十二日，第二次修正於民國八十二年一月五日，第三次修正於民國八十二年七月七日，第四次修正於民國八十四年一月二十三日，第五次修正於民國八十四年十二月十五日，第六次修正於民國八十五年五月十七日，第七次修正於民國八十六年五月三十日，第八次修正於民國八十六年七月三十日，第九次修正於民國八十八年五月二十八日，第十次修正於民國八十九年五月十六日，第十一次修正於民國九十年五月二十五日。第十二次修正於民國九十一年六月十一日。第十三次修正於民國九十二年十一月十二日。

台光電子材料股份有限公司

董 事 長：董何美卿

(二)相關法規

1.證券交易法（第40、20、31、32、174條）

第 四十 條：對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。

第 二十 條：有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。

發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。

違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。

委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。

第 卅一 條：募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。

違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。

第 卅二 條：前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事，左列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部份與公司負連帶賠償責任：

發行人及其負責人。

發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一 部者。

該有價證券之證券承銷商。

會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。

前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部份，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信為真實者，免負賠償之責；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。

第一七四條：有左列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新台幣二百四十萬元以下罰金：

一、於依本法第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。

二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。

三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由者。

四、發行人、 公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。

五、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。

六、就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。

七、會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。

主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。

2.會計師法：（第41、39、40條）及證券交易法（第37條第二項）

(1)會計師法：

第四十一條：會計師有第三十九條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，並提出證據，報請所在地主管機關，核轉中央主管機關交付懲戒。

前項業務事件主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實，並提出證據，逕報中央主管機關交付懲戒。

第卅九條：會計師有左列情事之一者，應付懲戒：

一、有犯罪行為，受刑之宣告者。

二、逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。

三、對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。

四、違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。

五、違背會計師公會章程之規定，情節重大者。

六、其他違反本法規定者。

第 四十 條：會計師懲戒處分如左：

一、警告。

二、申誡。

三、停止執行業務二月以上、二年以下。

四、除名。

(2)證券交易法：

第卅七條第二項：會計師辦理第一項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為左列處分：

一、警告。

二、停止其二年以內辦理本法所定之簽證。

三、撤銷簽證之核准。

3.證券交易法（第36條）、公司法（第273條第2項）及證券交易法（第37條第3項）：

(1)證券交易法：

第三十六條：已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依左列規定辦理：

一、於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。

二、於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。

三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。

前項公司有左列情事之一者，應於事實發生日起二日內公告並向主管機關申報：

一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。

二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由主管機關定之。

第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。

第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。

公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。

(2)公司法：

第二七三條第二項：公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。

(3)證券交易法：

第三十七條第三項：第三十六條第一項之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。

台光電子材料股份有限公司

國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書

一、說明

台光電子材料股份有限公司(以下簡稱本公司)經董事會決議通過，辦理發行國內第一次無擔保轉換公司債新台幣三億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，合計三仟張，發行價格為每張新台幣壹拾萬元整。

二、本公司最近三年度之財務狀況

(一)最近三年度每股稅後純益及每股股利如下表：

項目 年度	每股稅後純益		現金股利	股票股利
(註1)	註(2)	無償配股		合計
盈餘配股	資本公積配股
90年(91年分配)	(0.45)	(0.45)	-	-	-	-
91年(92年分配)	(0.70)	(0.70)	-	-	-	-
92年(93年分配)	(1.04)	(1.04)	-	-	-	-

資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報表

註1：以各該年度普通股之流通在外加權平均股數計算

註2：以92年底實收資本額167,038仟股追溯調整

(二)93年3月31日每股淨值計算如下：

說　　　　　　明	金　　額
93年3月31日帳面股東權益	1,649,006仟元
93年3月31日發行在外股數	167,038仟股
每股帳面淨值	9.87
資料來源：台光電子材料公司經會計師核閱之財務報告

(三)最近三年度資產負債表

單位：新台幣仟元

年度 項目	90年度	91年度	92年度
流動資產	1,005,555	985,959	1,282,888
長期投資	692,783	498,110	315,272
其他金融資產	-	923	136
固定資產	880,213	800,322	719,653
無形資產	-	-	1,964
其他資產	21,849	55,257	61,081
資產合計	2,600,400	2,340,571	2,380,994
流動負債	479,865	428,145	640,873
長期負債	158,881	86,043	107,076
其他負債	14,503	14,741	5,810
股東權益	1,947,151	1,811,642	1,627,235
負債及股東權益合計	2,600,400	2,340,571	2,380,994
資料來源：台光電子材料公司90、91、92年度經會計師查核簽證之財務報告

(四)最近三年度損益表

單位：新台幣仟元

年度 項目	90年度	91年度	92年度
營業收入	1,519,917	1,314,516	1,424,791
營業成本	1,325,444	1,183,889	1,283,928
營業毛利	201,162	132,439	138,047
營業費用	116,199	112,042	129,328
營業利益	84,963	20,397	8,719
營業外收入	22,726	28,068	19,812
營業外支出	190,641	194,546	219,487
稅前損益	(82,952)	(146,081)	(190,956)
稅後損益	(76,098)	(117,460)	(173,065)
每股稅後純益(註1)	(0.45)	(0.70)	(1.04)

註1：每股稅後純益係經追溯調整之金額

資料來源：台光電子材料公司90、91、92年度經會計師查核簽證之財務報告

(五)93年度財務預測與實際達成情形

1.合理性分析

本公司93年度之財務預測，係依據本公司管理當局之計劃及對未來經營環境之評估所作之估計，依照財務會計準則公報第十六號「財務預測編製要點」編製，且經由簽證會計師，依據審計公報第十九號「財務預測核閱要點」予以核閱，經比較過去各年度預算之實際執行狀況，其93年度原財務預測之編製尚屬合理。

2.達成可能性分析

93年度財務預測及截至第一季止達成率如下：

單位：新台幣仟元
項　　目	93年度經會計師核閱之預測數	93年1-3月
金　額	達成率%
營業收入	1,691,253	389,071	23.00
營業成本	1,519,631	344,333	22.66
營業毛利	171,622	47,079	27.43
營業費用	115,793	24,763	21.39
營業利益	55,829	22,316	39.97
營業外收入	64,256	21,116	32.86
營業外支出	9,462	3,939	41.63
稅前純益	110,623	39,493	35.70
資料來源：台光電子經會計師核閱之財務預測及財務報告

兹將93年度財務預測編製之合理性及其達成可能性，評估如下：

營業收入

根據工研院經資中心之資料顯示，在資訊、通訊及消費性電子市場需求帶動下，93年度印刷電路板之產業景氣開始走揚，對於銅箔基板之需求亦會有增加，因此銅箔基板及粘合板之銷售數量及銷售金額均將有所成長，故本公司預估93年度之營業收入將可由92年度之1,424,791仟元成長至1,691,253仟元應屬合理。截至93年第一季止本公司之營業收入為389,071仟元，達成率為23.00%，故其營業收入之達成情形尚屬良好，預期在資訊業景氣逐漸加溫之下，全年營業收入之達成應屬可期。

營業成本及營業毛利

本公司預估93年度之營業成本及已實現營業毛利分別為1,519,631仟元及171,622仟元，均較92年度有所成長，主要係因銷售數量及銷貨收入金額增加。毛利率則預估為10.15%，因預估產品銷售價格及原料均有所調漲，故毛利率和92年度相比較差異不大。截至93年第一季止其營業毛利為47,079仟元，達成率為27.43%，毛利率則為12.10%，故其營業毛利之達成情形尚屬良好。預期在資訊業景氣逐漸加溫之下，全年營業毛利之達成應屬可期。

營業費用及營業利益

本公司預估93年度之營業費用為115,793仟元，較92年度略為減少，主要係因本公司嚴格控管推銷費用。營業利益則因預估營業毛利有所成長及營業費用減少之下可達55,829仟元，其預估應屬合理。截至93年第一季止其營業利益為22,316仟元，達成率已達39.97%，故其達成情形良好，全年度營業利益之達成應屬可期。

營業外收支

本公司93年度預估營業外收入為64,256仟元，較92年度大幅增加，主要係因轉投資公司營運情形轉好，故認列較多之投資收益所致，故其估計應屬合理。截至93年第一季止，其營業外收入金額為21,116仟元，其中認列轉投資收益為15,519仟元，營業外收入之達成率為32.86%，其達成情形尚屬良好。預估在轉投資事業營業逐漸好轉之下，全年度可認列之投資收益亦可有所成長，故營業外收入之達成應屬可期。

本公司預估93年度之營業外支出為3,939仟元，主要為利息費用及兌換損失等項目。因為採權益法評價之鋰新科技已全數依清算價值認列損失完畢，故本公司未來無需再認列鋰新科技之投資損失，因此預估全年度之營業外支出較92年度大幅減少應屬合理。截至93年第一季止其營業外支出之金額為3,939仟元，達成率為41.63%，比率偏高主要係因認列兌換損失所致，故其達成情形應屬合理。

稅前純益

本公司預估93年度稅前純益為110,623仟元，較92年度虧損有大幅度之改善，主要係因93年度營業利益較92年度有所成長，且轉投資收益及轉投資損失分別較92年度增加及減少，因此92年度稅前純益之預估應屬合理。截至93年第一季止，稅前純益為39,493仟元，其達成率為35.70%，故全年度稅前純益之達成應屬可期。

三、本次公司債轉換價格及發行價格之訂定方式及合理性之評估

(一)轉換價格之訂定方式

台光電子材料公司本次發行之國內第一次無擔保轉換公司債係以詢價圈購方式辦理，發行總額為新台幣300,000仟元，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行價格為每張新台幣壹拾萬元整，發行期間五年，票面利率為0%。發行時轉換價格之訂定，係參考國內轉換公司債之計算方式，並視國內證券市場轉換公司債交易及發行概況，暨本公司未來營運發展等因素訂定之，其計算方式及訂定原則如下：

1.轉換價格之訂定及其合理性評估

(1)轉換價格之訂定原則

發行時轉換價格之訂定，係依據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條之規定，並視國內證券市場轉換公司債交易及發行概況與台光電子材料公司未來發展訂定之。其計算方法及訂定原則如下：



以時價方式訂立基準價格

轉換價格=MIN[MA1，MA3，MA5]×轉換溢價率，以MA1、MA3及MA5三者孰低為基準價格。

MA1=為基準日前1個營業日台光電子普通股收盤價之簡單算數平均數。

MA3=為基準日前3個營業日台光電子普通股收盤價之簡單算數平均數。

MA5=為基準日前5個營業日台光電子普通股收盤價之簡單算數平均數。

基準日：暫訂以93年5月14日為轉換價格暫訂之基準日。

送件時以上述基準價格的105%暫訂為本轉換公司債之轉換價格

另以九十四年至九十八年當年度之6月30日為轉換價格基準日，並按前述轉換價格之訂定模式重新設算轉換價格，再與重新訂定前轉換價格比較，孰低者訂為修訂後之轉換價格(向下調整；向上則不調整)，惟不得低於發行時轉換價格(可因公司普通股股份總額發生變動而調整)之80%。同時公司應函請櫃買中心公告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日（不含）前已提出請求轉換者。前述重新訂定前之轉換價格，如係辦理無償配股而適用本項規定時，則以當年度無償配股適用反稀釋條款之轉換價格為準，且於適用前項轉換價格之訂定模式時，所採行用以計算轉換價格之收盤價，應先設算當年度無償配股為除權後之價格。

(二)轉換價格訂定之合理性評估

1.採用基準日前1個營業日之台光電子材料公司普通股收盤價之簡單算術平均數，主要係反映目前交易市場狀況；而採用基準日前3、5個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數，主要係考慮長期間之訂價可避免股票價格之短期波動，上述考量有助於訂定一個比較公平之基準價格。

2.取上述三者較低者為基準價格，係為了避免投資人權益受股票市場價格波動之影響，並且能充分反應市場狀況。

3.另外參考目前國內轉換公司債發行條件訂定的方式，考慮市場接受度以及發行公司未來的營運前景，將本次轉換公司債轉換溢價率訂為105.00%。

1. 九十四年至九十八年當年度之6月30日為轉換價格基準日，重新設算轉換價格，並與原訂轉換價格比較後，以孰低者訂為修訂後之轉換價格，惟不得低於發行時轉換價格(可因公司普通股股份總額發生變動而調整)之80%。前述重訂轉換價格條款之訂定，主要係考量未來交易市場概況，在本公司股價下跌時，能適度向下調整轉換價格，以保障投資人潛在的轉換權價值，使投資人能更有機會轉換為普通股，而發行公司則不須再募資以應付投資人行使債券賣回權。

5.上述基準價格、轉換溢價比率以及轉換價格重設條款之制訂方式，均能考量市場狀況、發行公司與投資人之需求及雙方權益；並均能符合主管機關之規定，因此本次轉換公司債之轉換價格訂定方式應屬合理。

四、轉換公司債價值評估

台光電子材料公司擬發行國內第一次無擔保轉換公司債，發行總額為新台幣三億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行價格為每張新台幣壹拾萬元整，發行期間五年，票面利率為0%。每張發行價格依理論價格考量流動性風險後決定，到期時以現金一次還本。另債權人可於本次轉換公司債發行滿二年及滿三年，要求台光電子材料公司以債券面額，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。此外，發行公司於本次轉換公司債發行一個月後翌日起至發行期間屆滿前四十日止，當轉換標的之普通股在中華民國櫃台買賣中心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達50%(含)時，發行公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，以債券面額贖回本轉換債。期間自本次轉換公司債發行日起算至債券收回基準日止，以現金收回其全部債券。

本轉換公司債發行滿三個月翌日至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額低於發行總額之10%時，公司得以掛號寄發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃檯買賣中心公告，並於該期間屆滿時，以債券面額，以現金收回其全部債券。

由於持有該轉換公司債的債權人，於轉換公司債發行之日起滿一個月後至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間外，持有人得隨時依轉換當時之轉換價格請求轉換成台光電子材料公司之債券換股權利證書。因此，投資人持有該轉換公司債的投資價值，除了單純的債券價值外，尚含有得轉換為公司普通股股份認股權價值。

目前中央銀行發行之政府公債，存續期間約五年之成交殖利率約為1.84%，故以1.84%作為無風險利率之指標。而衡量本公司轉換公司債單純債券的價值時所採用的折現因子，主要係以無風險利率加上考量目前債券、資本市場狀況、本公司普通股價格變動情形及本次公司債債信之風險溢酬，而決定之假設及條件所推算(尚未包含流動性之假設)後約為4.84%。

然而，目前市場之普通股流動性較其他性質之有價證券流動性為佳，若為單純債券型態或認股權型態之有價證券時，因其所表彰之權利、面額、數量多寡等因素，而使得目前市場流動性不若相關之普通股。因此在評估其價值時，亦需考量其流動性之貼水問題，經考量目前市場上所發行之債券市場價格與實際價值之差異作推定，其流動性貼水係以第一商業銀行一年期定期存款利率為調整依據。

五、轉換公司債理論價值之計算

(一)訂價理論說明

轉換公司債兼具股權及債權兩項商品特性，且目前市場在發行條款設計中，包含多項選擇權，因此造成轉換公司債訂價過程相對困難，傳統B-S選擇權評價模型並無法評定轉換公司債之價值。因此本承銷商利用其他數值方式求算其價值。本次台光電子材料公司轉換公司債所採用之數值方法稱為二元樹狀展開模型，其理論基礎為Cox、Ross、Rubinstein[1976]所提出之二項式模型，其將被評價資產依據二項式定理展開、求得未來資產價值變化成二元樹狀模型，再依各時點資產價值計算目前之價值。上述模型係兼顧公司資金募集成本與保障投資人之權益而演繹，應屬合理。

1.模型假設

決定轉換公司債價值包括兩項變數：股價(S)、利率(i)，因此我們必須對這兩項變數展開，求取其未來變化之二元樹狀模型。在展開之前，我們須先定義股價及利率之變化型態，首先在股價方面，假設股價行為服從「對數常態擴散隨機走勢」（Lognormal Diffusion Stochastic Process），股價行為之表示如下：

(1)

其中與分別為股價預期報酬率及報酬率標準差，則為隨機變數項，Z服從溫拿隨機過程(Wiener Process)，平均數為0，標準差為1。

利率變化部分，目前學術理論上較被接受的利率模型Ho-Lee[1986]利率期間結構模型、Vasicek[1977]均衡模型、Hull-White[1993]單因子模型，這些模型之間各有其優缺點，且至今尚未有定論。但比較上述三種模型，Vasicek均衡模型考慮了利率的「平均調整傾向」(Mean Reverting)較合乎現實生活上之觀察，因此我們也採用這個模型。Vasicek之利率模型表示式為：

(2)

其中q表示利率對長期利率平均水準修正速率，當q值愈大時，利率偏離平均水準時的調整速度愈快，為利率變動標準差，Z為隨機變數，μ為長期平均利率。

2.模型展開

根據上述二項變數假設，分別對股價、利率進行展開，由於變數有兩項，因此展開之樹狀模型稱為二維二元樹模型(Two Dimension Binomial Tree)，其展開之後可能型態可歸納成下圖：

t=0		t=1		t=2
(S0,i0 )		(Su ,iu ) (Su ,id)		(Suu ,iuu ) (Suu ,iud ) (Suu ,idd )
		(Sd ,iu ) (Sd ,id )		(Sud ,iuu ) (Sud ,iud ) (Sud ,idd )
				(Sdd ,iuu ) (Sdd ,iud ) (Sdd ,idd )

根據上述展開結果，在第2層時，傳統二元樹有二種象限，二維二元樹則有四種象限(2×2=4)，第3層傳統二元樹有三種象限，二維二元樹有9種象限(3×3=9)，所以精確的表示，二維二元樹應為立體角錐體。

(二)轉換公司債價值之計算

計算參數說明

參數項	參數值		參數說明
普通股年報酬率之標準差(日資料加以年化)	52.47		取92.05.20～93.5.19之除權除息調整後普通股股價日報酬率標準差，再依統計原理將之年化(Annualizing)計算而得
假設之轉換價格	10.3元		依自律規則第17條之規定，取普通股基準日93.05.20前(不含)1、3及5個營業日之普通股平均收盤價孰低，再乘以轉換價格溢價率105%，結果得9.8105﹪=10.3元
計算之基準股價	10.25		以93.5.20之收盤價為試算基準價格
無風險利率 (五年期93-2公債)	1.84%		以93年中央政府公債發行期限為5年期之指標債券之收盤報價殖利率歷史資料為參考依據，故取其93年4月份平均成交殖利率為1.84%為無風險利率。
風險貼現因子	4.84﹪		以無風險利率加碼3.00%(300BP)為公司信用風險貼水
賣回權(put)	二年0% 三年0%		保障贖回收益率分別為二年0%、三年0%
重設條款下限	80﹪		向下調整不得低於發行時轉換價格(可因公司普通股總額發生變動而調整)之80%
利率復歸調整速度(q)		0.3557	為Vasciek模型參數，取台灣經濟新報(TEJ)銀行一年期定期存款利率數列資料迴歸求得
長期利率均數()		1.42%	取台灣經濟新報(TEJ)第一銀行一年期定期存款利率算數平均值
利率標準差()		0.000588	取台灣經濟新報(TEJ)第一銀行一年期定期存款利率依上述之股價標準差計算方式得之

2.理論價格之估算結果

經由上述之評價模式，對股價及利率同時進行樹狀展開運算，並針對各股價低於轉換價格之節點依轉換價格重設條款調整後，求得各節點之轉換價值，再依各期之賣回收益率試算出各節點之債券價值。最後將各節點轉換價值與債券價值及繼續持有價值取其最大者加以收歛後，可求得可轉換公司債之期初理論價值為110,964元。

3.理論價格之流動性貼水調整及發行價格之訂定

若以銀行一年期定期存款利率(以台灣經濟新報(TEJ)一年期定期存款利率算數平均值1.42%計之)調整其流動性貼水，其調整後理論價格如下：

110,964元	=109,407元
1+1.42%

本次轉換公司債之理論價格經流動性貼水調整後為109,407元，本公司本次所發行之轉換公司債，係以全數提出詢價圈購方式辦理。經參酌本公司近年來之產業狀況、經營績效、獲利能力、未來發展潛力及考量市場之需求，並確保轉換公司債得順利對外募集，依證期會規定並經發行公司與本承銷商共同議定，此次發行價格為每張10萬元整，其尚不低於理論價格扣除流動性貼水之九成(即109,407元×0.9=98,466元)，其發行價格應屬合理。

六、考量台光電子材料公司近年來之經營績效、獲利能力和未來發展潛力等因素，經與本公司議定轉換公司債之發行條件如下：

發行額度：新台幣三億元整

票面金額：每張新台幣壹拾萬元整

發行價格：每張新台幣壹拾萬元整

票面利率：0%

債券期限：五年

基準價格：基準日期前1、3及5個營業日收盤價之算術平均數取較低者

轉換溢價：105.00％

限制轉換期間：債權人得於本轉換公司債發行之日起滿一個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間外，得隨時向發行公司請求依本辦法轉換為本轉換公司債債券換股權利證書。

凍結期間：發行日後一個月

投資人賣回權：投資人可於發行期滿二年及滿三年後要求發行公司以債券面額買回。

公司贖回權：1.發行滿一個月後至到期日前四十日止，若普通股收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價達150%(含)時，發行公司得以按債券面額贖回。

2.發行滿一個月後其尚未轉換之轉換公司債總額低於發行總額之10%時，發行公司得以按債券面額贖回。

台光電子材料股份有限公司

國內第一次無擔保轉換公司債

轉換價格計算書之財務資料覆核報告書

台光電子材料股份有限公司 公鑒：

台光電子材料股份有限公司本次為發行無擔保轉換公司債新台幣三億元整，依證券商管理規則第二十四條規定，其轉換價格計算書中有關民國九十二年度及九十一年度財務報表暨九十三年度財務預測之財務資訊，業經由本會計師予以查對，結果與本會計師查核或核閱之財務報表尚無不符。

安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

中 華 民 國 九 十 三 年 五 月 六 日

發行公司：台光電子材料股份有限公司

負 責 人：宇昌投資股份有限公司

代表人 董何美卿

中華民國九十三年 月 日

(僅限於台光電子材料股份有限公司發行國內第一次無擔保可轉換公司債轉換價格說明書使用)

主辦承銷商：台証綜合證券股份有限公司

代 表 人：李 新 一

中華民國九十三年 月 日

(僅限於台光電子材料股份有限公司發行國內第一次無擔保可轉換公司債轉換價格說明書使用)

台光電子材料股份有限公司

董 事 長：		董　何　美　卿
董　　　事：		董　　定　　宇
董事兼總經理：		葉　　家　　修
董　　　事：		謝　　孟　　璋