EMC — AGM Information 2016

Nov 14, 2016

開會程序 01
討論事項(一)
一、本公司「公司章程」修訂案 03
報告事項
一、104年度營業及財務狀況 07
二、監察人審查104年度決算表冊 22
三、104年度員工及董監事酬勞分配情形報告 23
四、104年背書保證金額報告 23
五、本公司「道德行為準則」、「誠信經營作業程序及行為指南」修
訂報告 24
承認事項
一、104年度決算表冊 26
二、104年度盈餘分派案 26
討論事項(二)
一、本公司「股東會議事規則」修訂案 28
二、本公司「董事、監察人選舉辦法」修訂案 30
三、本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案 33
四、本公司「背書保證作業程序」修訂案 36
五、本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案 39
六、本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」修訂案 42
選舉事項
一、本公司董事改選案 43
討論事項(三)
一、解除本公司董事競業禁止案 45

	一、公司章程(修訂前) 49
	二、股東會議事規則(修訂前) 53
	三、董事、監察人選舉辦法(修訂前) 55
	四、取得或處分資產處理程序(修訂前) 57
	五、背書保證作業程序(修訂前) 63
	六、資金貸與他人作業程序(修訂前) 65
	七、從事衍生性金融商品交易處理程序(修訂前) 68
	八、道德行為準則(修訂後) 70
	九、誠信經營作業程序及行為指南(修訂後) 72
	十、董事、監察人持股情形 76

台光電子材料股份有限公司 105 年股東常會開會程序

• 一、宣佈開會
• 二、主席就位
• 三、主席致詞
• 四、討論事項(一)
• 五、報告事項
• 六、承認事項
• 七、討論事項(二)
• 八、選舉事項
• 九、討論事項(三)
• 八、臨時動議
• 九、散 會

討論事項(一)

【第一案】 董事會提

案由:本公司「公司章程」修訂案。

說明:

• 一、配合 104 年 5 月 20 日華總一義字第 10400058161 號令,增訂公司法第 235 條之 1 並修正第 235 條有關員工酬勞、董監事酬勞、盈餘分派規定及本公司民國 105 年改 選設置審計委員會,擬修正「公司章程」部分條文。
• 二、「公司章程」第三十六條及第三十六條之一員工酬勞及董監事酬勞分派條文,業經 105 年 2 月 24 日第 2 屆第 6 次薪資報酬委員會審議通過。
• 三、僅將本公司「公司章程」修訂前後條文對照表列表於后。
• 四、本案業經 105 年 3 月 23 日第 9 屆第 18 次董事會決議通過。
• 五、敬請 公決。

決議:

司
公
限
有
份
股
料
材
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表
照
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後
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司
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文 條	文 條 後 正 修	文 條 行 現	明 說 訂 修
條 五 第	當 適 外 內 國 於 要 需 際 實 視 得 並 巿, 園 桃 省 灣 台 於 設 司 公 本	適 外 內 國 於 要 需 際 實 視 得 並 縣, 園 桃 省 灣 台 於 設 司 公 本	轄 直 格 升 縣 園 桃
	當 構。 機 支 分 立 設 點 地	構。 機 支 分 立 設 點 地	巿。
條 五 十 第	股 下: 如 項 事 之 行 執 及 決 議 會 東 股	下: 如 項 事 之 行 執 及 決 議 會 東	會 員 委 計 審 置 設
	程。 章 司 公 本 改 修 及 訂 釐 一、	程。 章 司 公 本 改 修 及 訂 釐 一、	制 人 察 監 代 替
	事。 董 舉 選 二、	事。 董 舉 選 二、	條 本 除 刪 爰 度,
	書。 告 報 核 查 會 員 委 計 審 及 冊 表 之 具 造 所 會 事 董 核 審 三、	冊。 表 及 告 報 之 會 事 董 核 查 人 察 監 經 並 具 造 所 三、	關 相 人 察 監 關 有
	定。 決 之 減 增 本 資 、 四	定。 決 之 減 增 本 資 、 四	文 作 酌 並 , 字 文
	議。 決 之 利 紅 息 股 及 餘 盈 派 分 五、	議。 決 之 利 紅 息 股 及 餘 盈 派 分 五、	正。 修 字
	議。 決 之 項 事 要 重 他 其 六、	議。 決 之 項 事 要 重 他 其 六、
條 二 廿 第	選 人 之 力 能 為 行 有 就 會 東 股 由 均 人, 九 至 七 事 董 設 司 公 本	會 東 股 由 均 人, 三 至 二 人 察 監 及 人 七 至 五 事 董 設 司 公 本	會 員 委 計 審 置 設
	就 之。 任	之。 任 選 人 之 力 能 為 行 有	制 人 察 監 代 替
	人。 三 事 董 立 獨 設 中, 額 名 事 董 項 前	人。 三 事 董 立 獨 設 中, 額 名 事 董 項 前	條 本 除 刪 爰 度,
	董 提 人 選 候 之 一 之 條 二 十 九 百 一 第 法 司 公 採 均 舉 選 之 事 董	之 一 之 條 二 十 九 百 一 第 法 司 公 採 均 舉 選 之 人 察 監 及 事	關 相 人 察 監 關 有
	獨 非 事、 董 立 獨 之。 任 選 中 單 名 人 選 候 就 東 股 由 度, 制 名	立 獨 之。 任 選 中 單 名 人 選 候 就 東 股 由 度, 制 名 提 人 選 候	文 作 酌 並 , 字 文
	額。 名 選 當 算 計 別 分 舉, 選 行 進 併 一 應 事 董 立	算 計 別 分 舉, 選 行 進 併 一 應 人 察 監 及 事 董 立 獨 非 事、 董	正。 修 字
		額。 名 選 當
條 二 廿 第	員 委 計 審 置 設 定 規 四 之 條 四 十 第 法 易 交 券 證 據 依 司 公 本	委 計 審 置 設 定 規 四 之 條 四 十 第 法 易 交 券 證 據 依 司 公 本
一 之	員 法 易 交 券 證 法、 司 公 行 執 責 負 成, 組 事 董 立 獨 體 全 由 會,	交 券 證 法、 司 公 行 執 責 負 成, 組 事 董 立 獨 體 全 由 會,
	權。 職 之 人 察 監 定 規 令 法 他 其 暨	之 立 成 會 員 委 計 審 權, 職 之 人 察 監 定 規 令 法 他 其 暨 法 易
	日 法 關 相 依 項, 事 行 遵 應 他 其 及 使 行 權 職 、 員 成 會 員 委 計 審	人。 察 監 除 廢 時 同
	之。 訂 另 會 事 董 由 程 規 織 組 其 理, 辦 定 規 之 章 規 司 公 或 令	關 相 依 項, 事 行 遵 應 他 其 及 使 行 權 職 、 員 成 會 員 委 計 審
		訂 另 會 事 董 由 程 規 織 組 其 理, 辦 定 規 之 章 規 司 公 或 令 法
		之。
條 三 廿 第	而 滿 屆 期 任 事 董 任。 連 得 均 選 連 年, 三 為 均 期 任 事 董 司 公	連 得 均 選 連 年, 三 期 任 人 察 監 年, 三 為 均 期 任 事 董 司 公
	但 止。 為 時 任 就 事 董 選 改 至 務 職 行 執 其 長 延 時, 選 改 及 不	行 執 其 長 延 時, 選 改 及 不 而 滿 屆 期 任 人 察 監 事、 董 任。
	自 者, 選 改 不 仍 期 屆 選, 改 司 公 令 期 限 權 職 依 得 關 機 管 主	職 依 得 關 機 管 主 但 止。 為 時 任 就 人 察 監 事 董 選 改 至 務 職
	任。 解 然 當 時, 滿 屆 期 限	時, 滿 屆 期 限 自 者, 選 改 不 仍 期 屆 選, 改 司 公 令 期 限 權
		任。 解 然 當
條 四 廿 第	左: 如 權 職 之 會 事 董	左: 如 權 職 之 會 事 董
	略) 改( 修 未 四 十 一~	略) 改( 修 未 四 十 一~
	權。 職 之 與 賦 所 議 決 會 東 股 或 程 章 令、 法 他 其 五、 十	形。 情 之 虞 之 害 損 大 重 受 有 司 公 人 察 監 告 報 五、 十
		權。 職 之 與 賦 所 議 決 會 東 股 或 程 章 令、 法 他 其 五、 六 十

文 條	文 條 後 正 修	說 訂 修 文 條 行 現	明
條 九 廿 第	除。 刪 條 本	稽 並 查 審 二) ( 況。 狀 務 財 司 公 核 查 一) 為( 權 職 之 人 察 監
		職 之 予 賦 令 法 依 他 其 三) ( 告。 報 算 決 及 件 文 冊 簿 計 會 核
		權。
條 十 三 第	除。 刪 條 本	。 員 職 他 其 或 理 經 事, 董 司 公 本 任 兼 得 不 人 察 監
條 一 卅 第	除。 刪 條 本	利 獲 司 公 依 係 勞 酬 之 人 察 監 及 事 董 長、 事 董 副 長、 事 董
		董 由 額 金 限, 上 為 二 之 分 百 之 利 淨 後 稅 以 但 付, 支 況 狀
		之。 議 決 會 常 東 股 度 年 當 報 提 定 擬 長 事
條 一 卅 第	內 國 酌 參 酬, 報 資 薪 之 運 營 與 參 事 董 及 長 事 董 副 長、 事 董	國 酌 參 酬, 報 資 薪 之 運 營 與 參 事 董 及 長 事 董 副 長、 事 董
一 之	內 之。 定 議 會 事 董 權 授 準, 水 界 業 外	之。 定 議 會 事 董 權 授 準, 水 界 業 外
條 二 卅 第	權。 決 表 無 員 人 席 列 席。 列 人 理 經 請 邀 得 時 會 開 會 事 董	席。 列 人 理 經 請 邀 得 並 席, 列 得 人 察 監 時, 會 開 會 事 董
		權。 決 表 無 員 人 席 列
條 二 卅 第	險。 任 責 保 投 事 董 長、 事 董 副 長、 事 董 為 得 司 公 本	任 責 保 投 人 察 監 及 事 董 長、 事 董 副 長、 事 董 為 得 司 公 本
一 之		險。
條 六 卅 第	此 因 構, 結 務 財 司 公 全 健 性、 特 之 長 成 業 產 量 考 為 司 公 本	修 法 司 公 因 構, 結 務 財 司 公 全 健 性、 特 之 長 成 業 產 量 考 為 司 公 本	第 正
	政 利 股 而 派, 分 之 餘 盈 度 年 行 進 不 得 時 度 年 損 虧 生 發 於 若	盈 條, 235 股 而 派, 分 之 餘 盈 度 年 行 進 不 得 時 度 年 損 虧 生 發 於 若 此	派 分 餘
	酬 報 東 股 顧 兼 及 況 狀 務 財 展、 發 來 未 之 司 公 量 考 先 優 將 策	員 有 再 得 不 股 顧 兼 及 況 狀 務 財 展、 發 來 未 之 司 公 量 考 先 優 將 策 政 利	紅 工
	所 留 保 以 利 股 票 股 派 分 算 預 出 支 本 資 之 來 未 司 公 酌 參 再 ,	事 董 及 利 利 股 票 股 派 分 算 預 出 支 本 資 之 來 未 司 公 酌 參 再 酬, 報 東	之 勞 酬
	其 惟 東, 股 予 配 分 式 方 之 利 股 金 現 以 則 份 部 他 其 金, 現 需	爰 , 目 項 予 配 分 式 方 之 利 股 金 現 以 則 份 部 他 其 金, 現 需 所 留 保 以	本 正 修
	十。 二 之 分 百 之 數 總 利 股 放 發 擬 於 低 不 以 配 分 之 利 股 金 現	項 一 第 條 之 數 總 利 股 放 發 擬 於 低 不 以 配 分 之 利 股 金 現 其 惟 東, 股	分 餘 盈
	損, 虧 往 以 補 彌 及 稅 得 所 繳 提 先 應 時, 餘 盈 有 算 決 總 度 年	關 相 之 派 十。 二 之 分 百	定, 規
	十 四 第 法 易 交 券 證 依 及 積 公 定 法 的 十 之 分 百 列 提 法 依 並	原 除 刪 並 虧 往 以 補 彌 及 稅 得 所 繳 提 先 應 時, 餘 盈 有 算 決 總 度 年	項 二 第
	分 部 留 保 或 積 公 餘 盈 別 特 提 議 決 之 會 東 股 或 要 必 之 條 一	。 第 法 易 交 券 證 依 及 積 公 定 法 的 十 之 分 百 列 提 法 依 並 損,
	或 改 修 令 法 遇 如 積, 公 餘 盈 別 特 之 列 提 法 依 派, 分 不 餘 盈	保 或 積 公 餘 盈 別 特 提 議 決 之 會 東 股 或 要 必 之 條 一 十 四
	保 至 轉 迴 得 時, 滅 消 因 原 之 積 公 餘 盈 別 特 列 提 令 法 用 適 因	法 遇 如 積, 公 餘 盈 別 特 之 列 提 法 依 派, 分 不 餘 盈 分 部 留
	之。 配 分 餘 盈 留	滅 消 因 原 之 積 公 餘 盈 別 特 列 提 令 法 用 適 因 或 改 修 令
	後 餘 盈 配 分 未 積 累 前 以 計 加 後 積 公 項 各 列 提 以 派 分 餘 盈	之。 配 分 餘 盈 留 保 至 轉 迴 得 時,
	之。 配 分 則 原 為 十 七 之 分 百 至 十 之 分 百 的 餘 盈 派 分 可 之	餘 盈 配 分 未 積 累 前 以 計 加 後 積 公 項 各 列 提 以 派 分 餘 盈
	請 提 案, 議 派 分 具 擬 會 事 董 由 況, 狀 運 營 司 公 視 利 紅 東 股	按 並 則 原 為 十 七 之 分 百 至 十 之 分 百 的 餘 盈 派 分 可 之 後
	之。 派 分 議 決 會 東 股	之: 配 分 率 比 列 下
	股 請 提 案, 派 分 餘 盈 整 調 境 環 營 經 際 實 依 得 會 事 董 司 公 本	辦 派 分 利 紅 工 員 依 五, 之 分 百 至 三 之 分 百 為 利 紅 工 員 1.
	之。 派 分 議 決 會 東	之 配 分 利 紅 工 員 之。 定 訂 會 事 董 由 法 辦 其 派, 分 法
		辦 其 工, 員 司 公 屬 從 之 件 條 定 一 合 符 含 包 得 象, 對
		之。 訂 另 會 事 董 由 法
		二。 之 分 百 為 勞 酬 事 監 董 2.

明 說 訂 修		修 議 例 事 有 董 條 及 比 決 關 法 本 派 會 勞 相 司 之 訂 分 酬 事 公 工 派 增 勞 董 之。 合 分 酬 由 員 訂, 配 事 及 行 宜 關	及 期 日 訂 修 數。 列 次 增
文 條 行 現	請 案, 提 議 案, 派 分 派 具 分 擬 餘 會 盈 事 整 董 調 由 境 環 況, 之。 營 狀 經 派 運 際 分 營 實 議 之。 司 依 決 公 得 派 會 視 分 會 東 利 議 事 股 紅 決 董 請 東 會 司 提 股 公 東 3. 本 股		年 文, 一 條 十 行 八 現 國 同 民 正( 華 中 修 於 次 立 二 訂 十 二 意 第 同 次~ 致 一 一 人 第 起 , 發 日 體 五 全 十 由 二 章 略) 月 本 二
文 條 後 正 修		定 應 高 不 一 時, 及 合 損 勞 符 虧 含 酬 之。 積 工 包 訂 累 得 員 另 有 象 為 會 尚 三 對 事 之 司 放 董 公 分 發 由 但 百 時, 法 撥 勞。 放 辦 提 發 酬 其 應 事 金 工, 利, 現 董 額。 獲 為 或 員 二 數 有 票 司 股 公 如 點 補 度 一 彌 以 屬 之 年 從 勞 留 之 分 保 酬 司 公 先 工 件 百 本 於 條 預 員	二 略) 年 文, 一 十 條 八 行 。 國 現 日 民 同 三 華 正( 十 中 月 修 於 六 次 立 年 二 訂 五 十 意 ○ 二 同 一 第 致 國 次~ 一 民 人 一 於 起 正 第 發 修 , 體 次 日 全 五 三 由 十 十 章 二 二 本 第 月
文 條		條 新 六 一 條 增) 卅 本 之 第 (	條 八 卅 第

報告事項

一、104 年度營業及財務狀況

• (一)、104 年度營業報告書
• 1. 104 年營運狀況:

(1).營業計畫實施成果:

a.大陸昆山廠:月產能已達 135 萬張/月。 b.大陸中山廠:月產能已達 95 萬張/月。

c.觀 音 廠:月產能已達 50 萬張/月。

項 目	104 年度
營業收入	20,869,717
營業毛利	5,064,330
營業利益	3,249,150
稅前淨利	3,330,650
稅後淨利	2,392,187

單位:新台幣仟元

註:104 年度合併稅後淨利含少數股權淨利 2,948 仟元

(2).財務收支:

單位:新台幣仟元

項 目	104 年度
營業活動之淨現金流入	3,574,639
投資活動之淨現金流出	233,602
籌資活動之淨現金流出	1,562,378
匯率變動對現金及約當現金之影響	-36,308
本期現金增加數	1,742,351

(3).獲利能力分析:

		年 度	最近二年度財務資料
分析項目			103 年度	104 年度
	資產報酬率(%)		10.11	14.08
獲	股東權益報酬率(%)		20.44	26.78
利	占實收資本額比率	營業利益	57.99	102.33
能	(%)	稅前利益	58.17	104.90
力	純益率(%)		8.16	11.46
	每股盈餘(元)		4.91	7.55

(4).研究發展狀況:

104 年度已成功開發

1.汽車電子用高信賴性環保基材。

2.高頻通訊用新型超低介電性環保基材。

3.新型超低信號損失的High Tg基材。

綠色環保化趨勢全球持續加溫,超低介電 Mid Tg 環保基材持續於 104 年全面量 產,新型超低介電性環保基材接續完成開發,展開通訊高階全球終端大廠送樣認 證;高頻高速與高層數應用與汽車電子應用環保基材陸續完成客戶端認證與量 產,全力擴展全球環保材料市場率,確保穩居環保材市場世界第一地位。

1. 105 年營業計畫概要:

(1).經營方針:

a.增加車用基材認證。 b.尋求國際策略合作夥伴。 c.積極促銷高溫基材。 d.深耕 HDI。

(2).預期銷售量:

	CCL(張)	PP(卷)	M/L(K PNL)
觀音廠	5,943,864	141,822
昆山廠	13,781,214	250,926
中山廠	8,700,161	184,001
新竹廠			1,579
合 計	28,425,239	576,749	1,579

a.預計 CCL 合計銷售量:28,425,239 張/年

預計 PP 合計銷售量:576,749 卷/年 預計 M/L 合計銷售量:1,579 KPNL/年

b.重要產銷政策:

• (a).產銷平衡,彈性調整存貨,活絡營運資金。
• (b).提高良品率,滿足客戶需求。
• (c).因應歐盟環保法規增加環保材銷售。

3.未來公司發展策略與受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響:

(1).台光電子的未來發展策略主要為下列四點:

a.提高車用基材銷售比重。

b.做好客戶服務,緊密客戶關係。

c.落實內控制度,提昇管理品質。

d.配合雲端需求,發展高頻高溫基材。

(2).受到外部競爭環境、法規環境及總體環境之影響:

展望民國 105 年,在全球受經濟風暴衝擊而逐步復甦及巿場需求成長下, 台灣未來經濟發展方向將是與經濟快速增長的區域相結合。本公司因應之道為 (1)提高無鹵材料、車用基材巿占率,綠色環保為未來趨勢,手機、消費性電 子等產品勢將全面切換為無鹵材料;本公司將善用原有優勢提高無鹵材料、車 用基材之巿占率。(2)加強客戶服務鞏固現有巿場,並積極開發新客戶。(3) 優化績效管理品質及落實自檢制度。(4)提高高頻高溫基材出貨比例。

(二)、104 年度財務報告

1.104 年及 103 年 12 月 31 日資產負債表

2.104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日綜合損益表

3.104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日權益變動表

4.104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日現金流量表

附安侯建業聯合會計師事務所查核報告

(完整財務報告內容請至台灣證券交易所公開資訊觀測網站查詢下載, 網址:http://mops.twse.com.tw)

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6300	زࣴว৖຤Ҕ	(182,457)	(1)	(167,009)	(1)
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	ᔼ཰ృճ!	3,249,150	15	1,832,391	9
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7020	ځдճ੻ϷཞѨ	109,992	1	48,660	-
7050	଄୍ԋҁ	(35,792)	-	(47,067)	-
	! ! ᔼ཰ѦԏΕϷЍрӝी!	81,500	1	5,860	-
	ᝩុᔼ཰೽ߐิ߻ృճ!	3,330,650	16	1,838,251	9
7951	෧Ǻ܌ளิ຤Ҕ)ߕຏϤ)ΜΟ**!	(938,463)	(4)	(296,618)	(1)
	ҁයృճ!	2,392,187	12	1,541,633	8
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8310	όख़ϩᜪԿཞ੻ϐ໨Ҟ
8311	ዴۓᅽճीฝϐӆᑽໆኧ	22,110	-	4,958	-
8349	ᆶόख़ϩᜪϐ໨Ҟ࣬ᜢϐ܌ளิ	(3,758)	-	8,825	-
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8361	୯Ѧᔼၮᐒᄬ଄୍ൔ߄ඤᆉϐիඤৡᚐ	(158,930)	(1)	256,855	1
8399	ᆶёૈख़ϩᜪԿཞ੻ϐ໨Ҟ࣬ᜢϐ܌ளิ	26,833	-	(43,596)	-
	! ࡕុёૈख़ϩᜪԿཞ੻ϐ໨Ҟӝी!	(132,097)	(1)	213,259	1
8300	ҁයځдᆕӝཞ੻)ิࡕృᚐ*!	(113,745)	(1)	227,042	1
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经理人:同学

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ҁයᆕӝཞ੻ᕴᚐ!	-	-	-	-	1,552,479	212,851	1,765,330	3,345	1,768,675
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報告事項

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ᆶᔼ཰ࢲ୏࣬ᜢϐၗౢϐృᡂ୏ӝी	314,041	(1,727,474)
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ځ ໸ॄ୏ࢬд	7,275	134
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ᆶᔼ཰ࢲ୏࣬ᜢϐॄ໸ϐృᡂ୏ӝी	(207,474)	1,568,236
ᆶᔼ཰ࢲ୏࣬ᜢϐၗౢϷॄ໸ϐృᡂ୏ӝी	106,567 695,737	(159,238) 448,572
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二、監察人審查 104 年度決算表冊報告書

監察人審查報告書

茲 准

董事會造送本公司一○四年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案;其中 財務報表,經委請安侯建業聯合會計師事務所楊柳鋒、陳盈如會計師共同查核完 竣,並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核完竣,認為尚無 不符,爰依公司法 219 條條文之規定,備具報告書,敬請鑒察。

此 致

台光電子材料股份有限公司股東會

台光電子材料股份有限公司監察人

沈 道 震 董 豐 榮

______________________ ______________________

中華民國 105 年 3 月 23 日

三、104 年度員工及董監事酬勞分配情形報告

本公司 104年度獲利新台幣3,047,408,666 元(即稅前利益扣除分派員 工及董監酬勞前之利益,再扣除累積虧損),擬提列員工酬勞 3%計新台 幣 91,422,260 元及董監酬勞 1%計新台幣 30,474,087 元。

上述董監酬勞提列金額業經 105 年 2 月 24 日第 2 屆第 6 次薪資報酬 委員會及 105 年 3 月 23 日第 9 屆第 18 次董事會審議通過。

前項員工及董監酬勞均以現金方式發放,待本次股東會通過修正「公 司章程」後,辦理發放事宜。

四、104 年 12 月 31 日背書保證金額報告

台光電子材料股份有限公司

背書保證明細表

104 年 12 月 31 日

單位:仟元

			保證金額
保證對象	保證上限 (NTD)	USD	NTD	合計 (NTD)	佔淨值 比率	持股 比率
大上海有限公司	4,840,309	18,000	65,000	655,850	6.77%	99.79%
大中山有限公司	4,840,309	19,500	-	640,088	6.61%	100.00%
中山台光電子材 料有限公司	4,840,309	14,000	-	459,550	4.75%	100.00%
台光電子材料(昆 山)有限公司	4,840,309	3,000	-	98,475	1.02%	100.00%
合 計		54,500	65,000	1,853,963	19.15%

註:(1)104/12/31 匯率 US\$1.00=NT\$32.825

(2)佔淨值比率:佔財務報表淨值之比率

五、本公司「道德行為準則」、「誠信經營作業程序及行為指南」修訂報告:

為配合本公司民國 105 年改選須設置獨立董事及審計委員會,擬修 訂本公司「道德行為準則」、「誠信經營作業程序及行為指南」等辦法, 修訂後辦法請參閱附錄八、附錄九。

道德行為準則

修正前後條文對照表

條文	修正後條文	現行條文	修訂理由
第一條	為使本公司董事、經理人及所有員工	為使本公司董事、監察人、經理人	設置審計委員會替代
	之行為符合道德標準,並使本公司之	及所有員工之行為符合道德標	監察人制度,爰刪除
	利害關係人更加瞭解本公司道德標	準,並使本公司之利害關係人更加	有關監察人相關文
	準,爰訂定本準則,以資遵循。	瞭解本公司道德標準,爰訂定本準	字,並酌作文字修
		則,以資遵循。	正。
第二條	本準則適用本公司董事、經理人及所	本準則適用本公司董事、監察人、
	有員工(以下簡稱「本公司人員」)。	經理人及所有員工(以下簡稱「本
		公司人員」)。
第十條	本公司應加強內部宣導道德觀念,並	本公司應加強內部宣導道德觀
	鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令	念,並鼓勵員工於懷疑或發現有違
	規章或道德行為準則之行為時,向經	反法令規章或道德行為準則之行
	理人、內部稽核主管或其他適當人員	為時,向監察人、經理人、內部稽
	呈報,並提供足夠資訊使公司得以適	核主管或其他適當人員呈報,並提
	當處理後續事宜。	供足夠資訊使公司得以適當處理
		後續事宜。
第十四條	本準則經董事會通過後施行,並提報	本準則經董事會通過後施行,並送
	股東會報告,修正時亦同。	監察人及提報股東會報告,修正時
		亦同。

誠信經營作業程序及行為指南

修正前後條文對照表
-----------	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--

條文	修正條文	現行條文	修訂理由
第一條	訂定目的及適用範圍	訂定目的及適用範圍	設置審計委員會替代
	本公司基於公平、誠實、守信、	本公司基於公平、誠實、守信、透	監察人制度,爰刪除
	透明原則從事商業活動,為落	明原則從事商業活動,為落實誠信	有關監察人相關文
	實誠信經營政策,並積極防範	經營政策,並積極防範不誠信行	字,並酌作文字修
	不誠信行為,依「上市上櫃公	為,依「上市上櫃公司誠信經營守	正。
	司誠信經營守則」及本公司及	則」訂定本作業程序及行為指南,
	集團企業與組織之營運所在地	具體規範本公司人員於執行業務
	相關法令,訂定本作業程序及	時應注意之事項。
	行為指南,具體規範本公司人	本作業程序及行為指南適用範圍
	員於執行業務時應注意之事	及於本公司之子公司、直接或間接
	項。	捐助基金累計超過百分之五十之
	本作業程序及行為指南適用範	財團法人及其他具有實質控制能
	圍及於本公司之子公司、直接	力之機構或法人等集團企業與組
	或間接捐助基金累計超過百分	織。
	之五十之財團法人及其他具有
	實質控制能力之機構或法人等
	集團企業與組織。
第十五條	保密協定	保密協定
	本公司人員應遵守證券交易法	參與本公司合併、分割、收購及股
	之規定,不得利用所知悉之未	份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、
	公開資訊從事內線交易,亦不 得洩露予他人,以防止他人利	其他業務合作計畫或重要契約之 其他機構或人員,應與本公司簽署
	用該未公開資訊從事內線交	保密協定,承諾不洩露其所知悉之
	易。	本公司商業機密或其他重大資訊
	參與本公司合併、分割、收購	予他人,且非經本公司同意不得使
	及股份受讓、重要備忘錄、策	用該資訊。
	略聯盟、其他業務合作計畫或
	重要契約之其他機構或人員,
	應與本公司簽署保密協定,承
	諾不洩露其所知悉之本公司商
	業機密或其他重大資訊予他
	人,且非經本公司同意不得使
	用該資訊。
第二十五條	施行	施行
	本作業程序及行為指南經董事	本作業程序及行為指南經董事會
	會決議通過後實施,並提報股	決議通過實施,並送監察人及提報
	東會報告,修正時亦同。	股東會報告,修正時亦同。

承認事項

【第一案】 董事會提

案由:本公司104年度決算表冊。 說明:

一、本公司104年度決算表冊(包括營業報告書、資產負債表、綜合損益表、權益 變動表、現金流量表等,請參閱第07頁至21頁)業經第9屆第18次董事會決議 通過,並依法送請監察人審查完畢,認為尚無不符,並出具書面審查報告在 案。

二、敬請 承認。

決議:

【第二案】 董事會提

案由:本公司104年度盈餘分派案。 說明:

• 一、本公司 104 年度經會計師查核之稅後純益為新台幣(以下同) 2,389,239,502 元,依法提列百分之十的法定盈餘公積 238,923,950 元後,加計前期未分配盈 餘 2,468,514,780 元,加其他綜合損益 18,352,009 元,可分配盈餘計 4,637,182,341 元,擬分配股東紅利 1,367,929,502 元(請參照盈餘分配表)。
• 二、現金配發至元為止 (元以下無條件捨去 ),分派不足壹元之畸零款,轉列其 他收入。
• 三、本次現金股利案俟股東常會通過後,授權董事會另訂定配息基準日等相關事宜。
• 四、本公司嗣後如因增資、可轉換公司債轉換、買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉 換及註銷等其他因素影響流通在外股份數量,致股東配息比率發生變動而需修正 時,擬請股東常會授權董事會全權處理之。
• 五、本案業經 105 年 3 月 23 日第 9 屆第 18 次董事會決議通過。
• 六、敬請 承認。

決議:

單位:新台幣元

項 目	金	額
期初未分配盈餘		2,468,514,780
加:其他綜合損益(確定福利計劃之精算損益 104 年度)		18,352,009
加:104 年度稅後淨利		2,389,239,502
減:提列法定盈餘公積(10%)		238,923,950
可供分配盈餘		4,637,182,341
分配項目:
104 年度股東紅利
(分配股利 318,123,140 股計算,每股分配
股票紅利 0 元,現金紅利 4.3 元)		1,367,929,502
期末未分配盈餘		3,269,252,839

註:盈餘分配以 104 年度未分配盈餘優先分配,股數係依 105/3/23 之流通在外股數計算。

討論事項(二)

【第一案】 董事會提

案由:本公司「股東會議事規則」修訂案。

說明:

• 一、為配合本公司 105 年股東會適用電子投票之實施,擬修訂本公司「股東 會議事規則」部份條文。
• 二、僅將本公司「股東會議事規則」修訂前後條文對照表列表於后。
• 三、本案業經 104 年 12 月 23 日第 9 屆第 17 次董事會決議通過。

四、敬請 公決。

決議:

台光電子材料股份有限公司

股東會議事規則修正前後條文對照表

文 條	文 條 正 修	文 條 行 現	由 理 訂 修
則 規 事 議 3	股 到 簽 交 繳 東 股 席 出 由 或 到, 簽 東 股 席 出 供 簿 名 簽 設 應 會 東 股	配 東 股 席 出 由 或 到, 簽 東 股 席 出 供 簿 名 簽 設 應 會 東	票 投 子 電 合
二	繳 本 之。 算 計 卡 到 簽 之 交 繳 或 簿 名 簽 依 數 股 席 出 到。 簽 代 以 卡	之 之 交 繳 或 簿 名 簽 依 數 股 席 出 。 到 簽 代 以 卡 到 簽 交	訂。 修 施 實
	簽 一 之 道 管 使 行 權 決 表 為 列 式 方 子 電 將 應 時, 會 東 股 開 召 司 公	之。 算 計 卡 到
	表 使 行 式 方 子 電 以 知。 通 集 召 會 東 股 於 明 載 應 法 方 使 行 其 ,
	時 臨 之 會 東 股 次 該 就 但 會。 東 股 席 出 自 親 為 視 東, 股 之 權 決
	權。 棄 為 視 均 案, 代 替 或 案 正 修 之 案 議 原 及 議 動
	簽 之 交 繳 依 數 股 席 出 準。 基 算 計 為 份 股 以 應 席, 出 之 會 東 股
	之。 算 計 數 股 之 權 決 表 使 行 式 方 子 電 以 計 加 卡, 到
三	股 繳 依 數 股 席 出 準。 基 算 計 為 份 股 以 應 決, 表 及 席 出 之 會 東 股	準。 基 算 計 為 份 股 以 應 決, 表 及 席 出 之 會 東
	之。 算 計 數 股 之 權 決 表 使 行 式 方 子 電 以 計 加 卡, 到 簽 之 交
六	股 年。 一 存 保 少 至 並 影, 錄 及 音 錄 程 全 應 程 過 會 開 之 會 東 股	存 保 少 至 並 影, 錄 或 音 錄 程 全 應 程 過 會 開 之 會 東
	一	年。
四 十	議 應 員 人 票 監 但 之, 定 指 席 主 由 , 員 人 票 計 及 票 監 之 決 表 案 議	監 但 之, 定 指 席 主 由 , 員 人 票 計 及 票 監 之 決 表 案
	票 宣 場 當 後 成 完 票 計 於 應 果, 結 之 舉 選 及 決 表 分。 身 東 股 有 具	告, 報 場 當 應 果, 結 之 決 表 分。 身 東 股 有 具 應 員 人
	並 錄。 紀 成 做 並 佈,	錄。 紀 成 做
六 十	議 東 股 席 出 以 外, 定 規 有 另 程 章 司 公 及 法 司 公 除 決, 表 之 案 議	以 外, 定 規 有 另 程 章 司 公 及 法 司 公 除 決, 表 之 案
	出 股 之 權 決 表 使 行 式 方 子 電 以 如 之。 過 通 意 同 之 數 半 過 權 決 表	之。 過 通 意 同 之 數 半 過 權 決 表 東 股 席
	則 議, 異 無 亦 詢 徵 席 主 經 東 股 席 出 他 其 且 議, 異 無 案 議 對 東
	。 同 相 決 表 票 投 與 力 效 其 過, 通 為 視
	表 案 逐 採 示 裁 得 席 主 決, 表 票 投 採 應 議, 異 有 案 議 對 東 股 如
	票 投 行 進 式 方 之 次 一 或 次 分 採 案) 舉 選 含 案( 議 項 各 就 或 決,
	。 票 計 別 分 並

【第二案】 董事會提

案由:本公司「董事、監察人選舉辦法」修訂案。

說明:

• 一、為配合設置審計委員會替代監察人制度,擬修訂本公司「董事、監察人選 舉辦法」等部份條文。
• 二、僅將本公司「董事、監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表列表於后。
• 三、本案業經 104 年 12 月 23 日第 9 屆第 17 次董事會決議通過。

四、敬請 公決。

決議:

台光電子材料股份有限公司

條文 修正後條文 現行條文 修訂理由 1 .目 的 規 範 本 公 司 董 事 選 舉 辦 法 。 規範本公司董事、監察人選舉辦法。 設置審計 委員會替 代監察人 制度,爰 刪除有關 監察人相 關文字, 並酌作文 字修正。 2.作業 程 序 一 本公司董事之選舉,悉依本辦法之規定辦 理之。 本公司董事及監察人之選舉,悉依本辦法之規定辦 理之。 二 本 公 司 董 事 之 選 舉 , 每 一 股 份 有 與 應 選 出 董事人數相同之選舉權,得集中選舉一 人,或分配選舉數人。 本公司董事及監察人之選舉,每一股份有與應選出 董事或監察人人數相同之選舉權,得集中選舉一 人,或分配選舉數人。 三 董 事 會 應 製 備 與 應 選 出 董 事 人 數 相 同 之 選 舉票,並加填其權數。 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選 舉票,並加填其權數。 五 董事之選舉,由本公司設置投票箱,於投 票前由監票員當眾開驗。 董事及監察人之選舉,由本公司分別設置投票箱,於 投票前由監票員當眾開驗。 八 本 公 司 董 事 , 由 股 東 會 就 有 行 為 能 力 之 人 選任之,獨立董事與非獨立董事應一併進 行選舉,分別計算獨立董事、非獨立董事 之選舉權,由所得選舉票代表選舉權數較 多者分別依次當選,並依本公司章程所定 之名額,由所得選舉票代表選舉權數較多 者,依次分別當選為董事。如有二人或二 人以上所得權數相同而超過規定名額時, 由得權數相同者抽籤決定,未在場者由主 席代為抽籤。 本公司董事之選舉,均依公司法第一百九十二條之一 規定採候選人提名制度,且獨立董事之資格、獨立性 條件及其他事宜,應符合公開發行公司獨立董事設置 及應遵循事項辦法及其他相關法令之規定。 本公司董事及監察人,由股東會就有行為能力之人 選任之,獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉, 分別計算獨立董事、非獨立董事及監察人之選舉 權,由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當 選,並依本公司章程所定之名額,由所得選舉票代 表選舉權數較多者,依次分別當選為董事或監察 人。如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定 名額時,由得權數相同者抽籤決定,未在場者由主 席代為抽籤。 本公司董事及監察人之選舉,均依公司法第一百九十二條之一規 定採候選人提名制度,且獨立董事之資格、獨立性條件及其他事 宜,應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及其他 相關法令之規定。 本公司股東同時當選董事及監察人時,應自行決定 擔任董事或監察人,不得同時擔任董事及監察人, 其所空之缺額由所得選舉權數次多者遞補。

董事、監察人選舉辦法修正前後條文對照表

由 理	計 審	替 會	人 察	爰	關 有	相 人	, 字	文 作	正。
訂 修	置 設	員 委	監 代	度, 制	除 刪	察 監	文 關	酌 並	修 字
文 條 行 現	人 察 監 , 次 席 之 數 半 過 超 有 應 間 人 選 當 事 董 司 公 本	少 至 應 , 間 人 選 當 事 董 與 人 選 當 人 察 監 或 間 人 選 當	。 一 之 係 關 列 下 有 具 得 不 上 以 席 一	。 偶 配 一 ) (	。 屬 親 之 內 以 等 親 二 二 ) (	一 之 條 八 第 法 辦 本 符 不 人 選 當 人 察 監 、 事 董 司 公 本	。 人 察 監 或 事 董 之 選 當 定 決 定 規 列 下 依 應 , 者 定 規	票 選 得 所 中 事 董 之 定 規 符 不 者, 定 規 符 不 間 事 董 一 ) (	。 力 效 其 失 選 當 其 , 者 低 較 權 舉 選 表 代	。 定 規 款 前 用 準 者 定 規 符 不 間 人 察 監 二 ) (	人 察 監 之 定 規 符 不 者, 定 規 符 不 間 事 董 與 人 察 監 三 ) (	效 其 失 選 當 其 , 者 低 較 權 舉 選 表 代 票 選 得 所 中	。 力	選 當 給 發 別 分 會 事 董 司 公 本 由 人 察 監 及 事 董 之 選 當	。 書 知 通
文 條 後 正 修	次 席 之 數 半 過 超 有 應 間 人 選 當 事 董 司 公 本	事 董 , 屬 親 之 內 以 等 親 二 、 偶 配 有 具 得 不	選 得 所 中 事 董 之 定 規 符 不 , 者 定 規 符 不 間	。 力 效 其 失 選 當 其 , 者 低 較 權 舉 選 表 代 票		除。 刪 款 本								知 通 選 當 給 發 會 事 董 司 公 本 由 事 董 之 選 當	。 書
文 條	一 之 八					二 之 八								十

【第三案】 董事會提

案由:本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案。 說明:

一、為配合設置審計委員會替代監察人制度,擬修訂本公司「取得或處分資產 處理程序」部份條文。

二、僅將本公司「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表列表於后。

三、本案業經 104 年 12 月 23 日第 9 屆第 17 次董事會決議通過。

四、敬請 公決。

決議:

	條 後 前 正 修	表 照 對 文
文 條	文 條 正 修	訂 修 文 條 行 現	由 理
條 第 6	經 應 , 易 交 產 資 大 重 之 論 討 會 事 董 報 提 應 令 法 或 序 程 本 依	計 審 置 設 事 董 員 委 計 審 經 序, 程 理 處 產 資 分 處 或 得 取 本	替 會 員 委
	議。 決 會 事 董 提 並 意, 同 上 以 一 之 分 二 員 成 體 全 會 員 委 計 審	人 察 監 代 股 報 提 並 人 察 監 各 後 過 通 會 事 董 送 後, 過 通 會	刪 爰 度, 制
	委 計 審 經 未 如 項, 事 之 意 同 會 員 委 計 審 經 應 定 規 序 程 本 依	監 關 有 除 且 議 異 示 表 事 董 有 如 。 同 亦 時 正 修 意, 同 會 東	關 相 人 察
	之 分 三 事 董 體 全 由 得 者, 意 同 上 以 一 之 分 二 員 成 體 全 會 員	酌 並 字, 文 資 議 異 事 董 將 應 並 司 公 者, 明 聲 面 書 或 錄 紀 有	修 字 文 作
	之 會 員 委 計 審 明 載 錄 事 議 會 事 董 於 應 並 之, 行 意 同 上 以 二	正。 論。 討 會 東 股 報 提 及 人 察 監 各 會 員 委 計 審 送 料
	計 者 任 在 際 實 以 事, 董 體 全 及 員 成 體 全 會 員 委 計 審 議。 決	得 取 將 定 規 項 前 依 者, 事 董 立 獨 置 設 若 司 公 本
	之。 算	充 應 時, 論 討 會 事 董 報 提 序 程 理 處 產 資 分 處 或
		留 保 或 對 反 其 將 並 見, 意 之 事 董 立 獨 各 量 考 分
		錄。 紀 議 會 入 列 由 理 與 見 意 之
		本 正 修 或 定 訂 者, 會 員 委 計 審 置 設 有 若 司 公 本
		以 一 之 分 二 員 成 體 全 會 員 委 計 審 經 應 時 序 程
		議。 決 會 事 董 提 並 意, 同 上
條 第 8	交 產 資 分 處 或 得 取 將 定 規 項 前 依 者, 事 董 立 獨 置 設 已 司 公	他 其 或 序 程 理 處 訂 所 依 產 資 分 處 或 得 取 司 公
	並 見, 意 之 事 董 立 獨 各 量 考 分 充 應 時, 論 討 會 事 董 報 提 易	異 示 表 事 董 有 如 者, 過 通 會 事 董 經 應 定 規 令 法
	錄。 紀 議 會 入 列 由 理 與 見 意 之 留 保 或 對 反 其 將	議 異 事 董 將 應 並 司 公 明, 聲 面 書 或 錄 紀 有 且 議
		人。 察 監 各 送 料 資
		得 取 將 定 規 項 前 依 者, 事 董 立 獨 置 設 已 司 公
		分 充 應 時, 論 討 會 事 董 報 提 易 交 產 資 分 處 或
		留 保 或 對 反 其 將 並 見, 意 之 事 董 立 獨 各 量 考
		錄。 紀 議 會 入 列 由 理 與 見 意 之
條 第 13	動 不 分 處 或 得 取 人 係 關 與 或 產, 動 不 分 處 或 得 取 人 係 關 向	得 取 人 係 關 與 或 產, 動 不 分 處 或 得 取 人 係 關 向
	二 之 分 百 額 本 資 收 實 司 公 達 額 金 易 交 且 產 資 他 其 之 外 產	公 達 額 金 易 交 且 產 資 他 其 之 外 產 動 不 分 處 或
	公 賣 買 除 者, 上 以 元 億 三 幣 臺 新 或 十 之 分 百 產 資 總 、 十	或 十 之 分 百 產 資 總 十、 二 之 分 百 額 本 資 收 實 司
	場 市 幣 貨 內 國 回 贖 或 購 申 券、 債 之 件 條 回 賣 回、 買 附 債、	、 回 買 附 債、 公 賣 買 除 者, 上 以 元 億 三 幣 臺 新
	事 董 經 再 意, 同 會 員 委 計 審 交 提 料, 資 列 下 將 應 外, 金 基	基 場 市 幣 貨 內 國 回 贖 或 購 申 券、 債 之 件 條 回 賣
	項: 款 付 支 及 約 契 易 交 訂 簽 得 始 後, 過 通 會	承 人 察 監 及 過 通 會 事 董 料, 資 列 下 將 應 外, 金
		項: 款 付 支 及 約 契 易 交 訂 簽 得 始 後, 認

台光電子材料股份有限公司 取得或處分資產處理程序

文 條	文 條 正 修	文 條 行 現	由 理 訂 修
條 第 13	( 略) 改( 修 未 六) 一)~( (	設 略) 改( 修 未 六) 一)~(	代 替 會 員 委 計 審 置
	( 。 項 事 定 約 要 重 他 其 及 件 條 制 限 之 易 交 次 本 七) (	監 事 定 約 要 重 他 其 及 件 條 制 限 之 易 交 次 本 七)	有 除 刪 爰 度, 制 人 察
	定 規 項 二 第 條 六 十 二 第 依 應 算, 計 之 額 金 易 交 項 前	監 關 。 項	並 字, 文 關 相 人 察
	為 日 之 生 發 實 事 易 交 次 本 以 係 內 年 一 稱 所 且 理, 辦	酌 條 六 十 二 第 依 應 算, 計 之 額 金 易 交 項 前	正。 修 字 文 作
	審 交 提 定 規 則 準 本 依 已 年, 一 算 推 溯 追 前 往 準, 基	本 以 係 內 年 一 稱 所 且 理, 辦 定 規 項 二 第
	入。 計 再 免 分 部 過 通 會 事 董 經 再 意, 同 會 員 委 計	溯 追 前 往 準, 基 為 日 之 生 發 實 事 易 交 次
		會 事 董 交 提 定 規 則 準 本 依 已 年, 一 算 推
		入。 計 再 免 分 部 認 承 人 察 監 及 過 通
條 第 16	條 五 十 第 及 條 四 十 第 按 經 如 產, 動 不 得 取 人 係 關 向 司 公	條 四 十 第 按 經 如 產, 動 不 得 取 人 係 關 向 司 公
	及 項: 事 列 下 理 辦 應 者, 低 為 格 價 易 交 較 均 果 結 估 評 定 規	為 格 價 易 交 較 均 果 結 估 評 定 規 條 五 十 第
	低 券 證 依 額, 差 之 間 本 成 估 評 與 格 價 易 交 產 動 不 就 應 一、	項: 事 列 下 理 辦 應 者,
	公 餘 盈 別 特 列 提 定 規 項 一 第 條 一 十 四 第 法 易 交	差 之 間 本 成 估 評 與 格 價 易 交 產 動 不 就 應 一、
	採 資 投 之 司 公 對 股。 配 資 增 轉 或 派 分 以 予 得 不 積,	規 項 一 第 條 一 十 四 第 法 易 交 券 證 依 額,
	該 就 應 亦 , 司 公 行 發 開 公 為 如 者 資 投 之 價 評 法 益 權	或 派 分 以 予 得 不 積, 公 餘 盈 別 特 列 提 定
	第 條 一 十 四 第 法 易 交 券 證 依 例 比 股 持 按 額 數 列 提	評 法 益 權 採 資 投 之 司 公 對 股。 配 資 增 轉
	積。 公 餘 盈 別 特 列 提 定 規 項 一	就 應 亦 , 司 公 行 發 開 公 為 如 者 資 投 之 價
	理。 辦 定 規 條 八 十 百 二 第 法 司 公 依 應 事 董 立 獨 二、	第 法 易 交 券 證 依 例 比 股 持 按 額 數 列 提 該
	交 將 並 會, 東 股 報 提 形 情 理 處 款 二 第 及 款 一 第 將 應 三、	公 餘 盈 別 特 列 提 定 規 項 一 第 條 一 十 四
	書。 明 說 開 公 及 報 年 於 露 揭 容 內 細 詳 易	積。
		辦 定 規 條 八 十 百 二 第 法 司 公 依 應 人 察 監 二、
		理。
		東 股 報 提 形 情 理 處 款 二 第 及 款 一 第 將 應 三、
		公 及 報 年 於 露 揭 容 內 細 詳 易 交 將 並 會,
		書。 明 說 開
條 第 31	通 議 決 會 事 董 經 再 意, 同 員 委 計 審 經 應 正, 修 之 序 程 本	送 後, 過 通 會 經 序 程 理 處 產 資 分 處 或 得 取 本
	董 或 錄 紀 有 且 議 異 示 表 事 董 有 如 意。 同 會 東 股 報 提 後, 過	同 會 東 股 報 提 並 人 察 監 各 後 過 通 會 事
	會。 員 委 計 審 送 料 資 議 異 事 董 將 應 並 司 公 者, 明 聲 面 書	及 定 訂 於 司 公 子 之 司 公 本 同, 亦 時 正 修 意。
	修 董 司 公 母 報 呈 後, 序 程 其 正 修 及 定 訂 於 司 公 子 之 司 公 本	會 事 董 司 公 母 報 呈 並 同 亦 時 後, 序 程 其 正
	備。 核 會 事	備。 核

【第四案】 董事會提

案由:本公司「背書保證作業程序」修訂案。 說明:

一、為配合設置審計委員會替代監察人制度,擬修訂本公司「背書保證作業程 序」部份條文。

二、僅將本公司「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表列表於后。

三、本案業經 104 年 12 月 23 日第 9 屆第 17 次董事會決議通過。

四、敬請 公決。

決議:

台光電子材料股份有限公司 背書保證作業程序

修正前後條文對照表

文 條	文 條 正 修	文 條 行 現	由 理 訂 修
四	證: 保 書 背 為 司 公 列 下 對 得 司 公 本	證: 保 書 背 為 司 公 列 下 對 得 司 公 本	替 會 員 委 計 審 置 設
	略)。 改( 修 未 (1)~(3)	略)。 改( 修 未 (1)~(3)	爰 度, 制 人 察 監 代
	上 以 十 九 之 分 百 達 份 股 權 決 表 有 持 接 間 及 接 直 司 公 本	公 之 上 以 十 九 之 分 百 達 份 股 權 決 表 有 持 接 間 及 接 直 司 公 本	相 人 察 監 關 有 除 刪
	司 淨 司 公 本 過 超 得 不 額 金 其 且 證, 保 書 背 為 得 間, 司 公 之	百 之 值 淨 司 公 本 過 超 得 不 額 金 其 且 證, 保 書 背 為 得 , 間	文 作 酌 並 字, 文 關
	本 報 提 再 意, 同 會 員 委 計 審 交 提 先 應 並 十, 之 分 百 之 值	但 理。 辦 得 始 後 議 決 會 事 董 司 公 本 報 提 前 事 應 並 十, 之 分	正。 修 字
	權 決 表 有 持 接 間 及 接 直 但 理。 辦 得 始 後 議 決 會 事 董 司 公	證, 保 書 背 間 司 公 之 百 之 分 百 份 股 權 決 表 有 持 接 間 及 接 直
	限。 此 在 不 證, 保 書 背 間 司 公 之 百 之 分 百 份 股	限。 此 在 不
	( 略) 改 修 未 餘 其 (	略) 改 修 未 餘 其
五	員 委 計 審 交 提 先 核, 簽 序 程 定 規 依 應 時, 證 保 書 背 理 辦	同 議 決 會 事 董 經 並 核, 簽 序 程 定 規 依 應 時, 證 保 書 背 理 辦
	意 行 先 得 況 情 列 下 之, 為 後 意 同 議 決 會 事 董 提 再 意, 同 會	會 事 董 之 期 近 最 經 報 再 行, 決 行 先 得 況 情 列 下 之, 為 後
	追 認: 追 會 事 董 及 會 員 委 計 審 之 期 近 最 經 報 再 行, 決	查: 備 會 東 股 請 報 項 事 關 有 及 形 情 理 辦 將 並 認,
	程。 章 司 公 合 符 (1)	程。 章 司 公 合 符 (1)
	。 內 度 額 之 行 決 長 事 董 權 授 會 事 董 在 額 金 證 保 書 背 (2)	。 內 度 額 之 行 決 長 事 董 權 授 會 事 董 在 額 金 證 保 書 背 (2)
	。 圍 範 額 限 之 證 保 書 背 業 企 一 同 在 尚 (3)	。 圍 範 額 限 之 證 保 書 背 業 企 一 同 在 尚 (3)
	序 程 業 作 證 保 書 背 過 超 有 而 要 需 務 業 因 證 保 書 背 理 辦	訂 所 序 程 業 作 證 保 書 背 過 超 有 而 要 需 務 業 因 證 保 書 背 理 辦
	額 董 經 再 意, 同 會 員 委 計 審 交 提 先 應 時, 要 必 之 度 額 訂 所	對 事 董 之 上 以 數 半 由 並 意, 同 會 事 董 經 應 時, 要 必 之 度
	之 生 產 能 可 限 超 司 公 對 事 董 之 上 以 數 半 由 並 意, 同 會 事	業 作 證 保 書 背 正 修 並 保, 聯 名 具 失 損 之 生 產 能 可 限 超 司 公
	程 會 東 股 經 報 序, 程 業 作 證 保 書 背 正 修 並 保, 聯 名 具 失 損	劃 計 定 訂 應 時, 意 同 不 會 東 股 之; 認 追 會 東 股 經 報 序,
	消 內 限 期 定 一 於 劃 計 定 訂 應 時, 意 同 不 會 東 股 之; 認 追	份。 部 限 超 除 消 內 限 期 定 一 於
	份。 部 限 超 除

文 條	文 條 正 修	文 條 行 現	由 理 訂 修
七	序: 程 理 辦 證 保 書 背	序: 程 理 辦 證 保 書 背	替 會 員 委 計 審 置 設
	略) 改( 修 未 (1)~(3)	略) 改( 修 未 (1)~(3)	刪 爰 度, 制 人 察 監 代
	審 額、 金 象、 對 證 保 書 背 就 簿 查 備 於 應 項, 事 證 保 書 背 (4)	董 額、 金 象、 對 證 保 書 背 就 簿 查 備 於 應 項, 事 證 保 書 背 (4)	關 相 人 察 監 關 有 除
	背 期, 日 行 決 長 事 董 或 過 通 會 事 董 期、 日 過 通 會 員 委 計	規 款 前 依 及 期 證日 保 書 背 期, 日 行 決 長 事 董 或 過 通 會 事	修 字 文 作 酌 並 字, 文
	載 登 予 詳 項, 事 之 估 評 慎 審 應 定 規 款 前 依 及 期 證日 保 書	查。 備 簿 查 備 於 載 登 予 詳 項, 事 之 估 評 慎 審 應 定	正。
	查。 備 簿 查 備 於	限 超 額 金 或 定 規 符 不 後 嗣 而 定 規 合 符 原 象 對 證 保 書 背 (5)
	限 超 額 金 或 定 規 符 不 後 嗣 而 定 規 合 符 原 象 對 證 保 書 背 (5)	員 委 計 審 各 送 劃 計 善 改 關 相 將 並 劃, 計 善 改 定 訂 應 時,
	員 委 計 審 各 送 劃 計 善 改 關 相 將 並 劃, 計 善 改 定 訂 應 時,	會。
	會。	其 及 序 程 業 作 證 保 書 背 核 稽 季 每 少 至 應 員 人 核 稽 部 內 (6)
	其 及 序 程 業 作 證 保 書 背 核 稽 季 每 少 至 應 員 人 核 稽 部 內 (6)	即 應 事, 情 規 違 大 重 現 發 如 錄, 記 面 書 成 做 並 情, 行 執
	即 應 事, 情 規 違 大 重 現 發 如 錄, 記 面 書 成 做 並 情, 行 執	人。 察 監 各 知 通 面 書 以
	會。 員 委 計 審 知 通 面 書 以
	所 項 前 或 證 保 書 背 人 他 為 序、 程 本 論 討 會 事 董 於 司 公 本 (7)
	意 同 其 將 並 見, 意 之 事 董 立 獨 各 量 考 分 充 應 時, 項 事 述
	錄。 紀 會 事 董 入 列 由 理 之 對 反 及 見 意 確 明 之 對 反 或
	計 審 經 未 如 項, 事 之 意 同 會 員 委 計 審 經 應 定 規 序 程 本 依 (8)
	三 事 董 體 全 由 得 者, 意 同 上 以 一 之 分 二 員 成 體 全 會 員 委
	委 計 審 明 載 錄 事 議 會 事 董 於 應 並 之, 行 意 同 上 以 二 之 分
	際 實 以 事, 董 體 全 及 員 成 體 全 會 員 委 計 審 議。 決 之 會 員
	之。 算 計 者 任 在
二 十	議 決 會 事 董 經 再 意, 同 會 員 委 計 審 經 應 正 修 之 序 程 業 作 本	意, 同 會 東 股 報 提 後, 過 通 會 事 董 經 應 正 修 之 序 程 業 作 本
	或 錄 記 有 且 議 異 示 表 事 董 有 如 意, 同 會 東 股 報 提 後, 過 通	併 議 異 其 將 應 者, 明 聲 面 書 或 錄 記 有 且 議 異 示 表 事 董 有 如
	討 會 東 股 報 提 及 會 員 委 計 審 送 併 議 異 其 將 應 者, 明 聲 面 書	。 同 亦 時 正 修 論, 討 會 東 股 報 提 及 人 察 監 各 送
	論。

【第五案】 董事會提

案由:本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案。 說明:

一、為配合設置審計委員會替代監察人制度,擬修訂本公司「資金貸與他人作 業程序」部份條文。

二、僅將本公司「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表列表於后。

三、本案業經 104 年 12 月 23 日第 9 屆第 17 次董事會決議通過。

四、敬請 公決。

決議:

	後 前 正 修	表 照 對 文 條
文 條	文 條 正 修	文 條 行 現	由 理 訂 修
六	序 程 業 作	序 程 業 作	替 會 員 委 計 審 置 設
	( 略) 改( 修 未 三) 一)~( (	略) 改( 修 未 三) 一)~(	刪 爰 度, 制 人 察 監 代
	( 議: 決 會 事 董 四) (	議: 決 會 事 董 四)	關 相 人 察 監 關 有 除
	報 提 再 意, 同 會 員 委 計 審 交 提 先 案, 放 貸 之 准 核 已 理 經 總	後, 過 通 議 決 會 事 董 經 應 均 案, 放 貸 之 准 核 已 理 經 總	修 字 文 作 酌 並 字, 文
	之。 為 得 始 後, 過 通 議 決 會 事 董 經	之。 為 得 始	正。
	應 與, 貸 金 資 之 間 司 公 子 之 司 公 本 或 , 間 司 公 子 與 司 公 本	貸 金 資 之 間 司 公 子 之 司 公 本 或 , 間 司 公 子 與 司 公 本
	對 與 貸 一 同 對 長 事 董 權 授 得 並 議, 決 會 事 董 提 定 規 項 前 依	對 長 事 董 權 授 得 並 議, 決 會 事 董 提 定 規 項 前 依 應 與,
	同 撥 次 分 內 間 期 之 年 一 過 超 不 及 度 額 定 一 之 議 決 會 事 董 於 象	年 一 過 超 不 及 度 額 定 一 之 議 決 會 事 董 於 象 對 與 貸 一
	與 貸 該 過 超 得 不 度 額 權 授 之 業 企 一 單 對 惟 , 用 動 環 循 或 貸	權 授 之 業 企 一 單 對 惟 , 用 動 環 循 或 貸 撥 次 分 內 間 期 之
	額 十。 之 分 百 值 淨 表 報 務 財 期 近 最 司 公	之 分 百 值 淨 表 報 務 財 期 近 最 司 公 與 貸 該 過 超 得 不 度
	應 時, 人 他 與 貸 金 資 將 或 序 程 業 作 本 論 討 會 事 董 於 司 公 本	。 十
	( 意 確 明 之 對 反 或 意 同 其 將 並 見, 意 之 事 董 立 獨 各 量 考 分 充	略) 改( 修 未 三) 十 五)~(
	錄。 紀 會 事 董 入 列 由 理 之 對 反 及 見
	略) 改( 修 未 三) 十 五)~( (
七	額、 金 象、 對 之 與 貸 金 資 就 簿, 查 備 立 建 應 項, 事 與 貸 金 資	象、 對 之 與 貸 金 資 就 簿, 查 備 立 建 應 項, 事 與 貸 金 資
	及 期 日 放 貸 金 資 期、 日 過 通 會 事 董 期、 日 過 通 會 員 委 計 審	規 條 五 第 依 及 期 日 放 貸 金 資 期、 日 過 通 會 事 董 額、 金
	查。 備 載 登 予 詳 項 事 之 估 評 慎 審 應 定 規 條 五 第 依	查。 備 載 登 予 詳 項 事 之 估 評 慎 審 應 定
八	內 其 及 序 程 業 作 人 他 與 貸 金 資 核 稽 季 每 少 至 應 員 人 核 稽 部 內	序 程 業 作 人 他 與 貸 金 資 核 稽 季 每 少 至 應 員 人 核 稽 部
	即 應 事, 情 規 違 大 重 現 發 如 錄, 記 面 書 成 作 並 形, 情 行 執	情 規 違 大 重 現 發 如 錄, 記 面 書 成 作 並 形, 情 行 執 其 及
	會。 員 委 計 審 知 通 面 書 以	人。 察 監 各 知 通 面 書 以 即 應 事,

台光電子材料股份有限公司 資金貸與他人作業程序

由 理 訂 修
文 條 行 現	改 劃, 成 完 計 善 程 改 時 定 劃 訂 計 依 應 並 時, 人, 限 超 察 監 額 餘 各 送 與 貸 劃 致 計 善 更, 改 變 關 事 相 情 將 善。 並 因	監 董 各 有 送 如 議 意, 異 其 同 會 將 。 東 應 同 股 亦 , 報 明 時 提 聲 正 面 修 後, 書 論, 過 或 通 錄 討 會 記 會 事 有 東 且 董 股 議 序 報 程 提 異 業 示 及 人 作 表 本 察 事
文 條 正 修	委 之 之 者 將 並 分 會 計 任 善。 三 審 在 員 劃, 經 委 事 際 改 未 計 計 董 成 實 善 體 如 審 完 以 改 全 明 程 項, 事, 定 載 時 由 訂 事 得 錄 劃 董 之 事 應 計 者, 體 議 依 意 時, 全 會 並 意 同 及 限 會 事 同 會, 員 超 上 董 員 成 委 於 額 以 員 體 餘 計 應 委 一 全 之 並 與 審 計 會 經 分 貸 審 之, 員 致 二 送 應 委 定 行 劃 員 更, 計 規 計 成 意 審 體 變 善 序 同 之。 事 改 程 全 上 議。 本 情 會 算 關 以 依 二 決 計 因 相 員	議 或 論。 決 錄 討 會 記 會 事 有 東 且 董 股 經 議 報 再 異 提 示 意, 及 表 會 事 同 員 會 董 委 有 員 計 委 如 審 計 意, 送 審 併 經 同 議 會 應 異 正 東 其 修 股 將 之 報 應 提 序 明, 程 後, 聲 業 過 作 面 本 通 書
文 條	九	四 十

【第六案】 董事會提

案由:本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」修訂案。 說明:

• 一、為配合設置審計委員會替代監察人制度,擬修訂本公司「從事衍生性金融 商品交易處理程序」部份條文。
• 二、僅將本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」修訂前後條文對照表列 表於后。
• 三、本案業經 104 年 12 月 23 日第 9 屆第 17 次董事會決議通過。

四、敬請 公決。

決議:

從事衍生性金融商品交易處理程序

條文	修正條文	現行條文	修訂理由
第十七條	本公司應於每年二月底前將上一年度之	本公司應於每年二月底前將衍生性	設置審計委
	衍生性商品交易稽核計劃執行情形,依	商品交易之稽核報告併同內部稽核	員會替代監
	規定格式以網際網路資訊系統申報金融	作業年度查核計劃執行情形,向行	察人制度,爰
	監督管理委員會備查。	政院金融監督管理委員會申報。	刪除有關監
第十八條	本公司應於每年五月底前將上一年度之	本公司應於每年五月底前將衍生性	察人相關文
	衍生性商品交易稽核所見內部控制缺失	商品交易程序異常事項改善情形,	字,並酌作文
	及異常事項改善情形,依規定格式以網	向行政院金融監督管理委員會申報	字修正。
	際網路資訊系統申報金融監督管理委員	備查。
	會備查。
第二十五條	內部稽核人員應定期了解衍生性商品交	內部稽核人員應定期了解衍生性商
	易內部控制之允當性,並按月查核財務	品交易內部控制之允當性,並按月
	人員對『從事衍生性商品交易處理程序	查核財務人員對『從事衍生性商品
	』之遵守情形並分析交易循環,作成稽	交易處理程序』之遵守情形並分析
	核報告呈報董事會。如發現重大違規事	交易循環,作成稽核報告呈報董事
	項,應以書面通知審計委員會。	會。如發現重大違規事項,應以書
		面通知各監察人。
第二十八條	本程序之修正應經審計委員會同意,再經	本程序經董事會通過,送各監察人
	董事會決議通過後提報股東會同意,如有	並提報股東會同意,修正時亦同。
	董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公
	司並應將董事異議資料送審計委員會。

修正前後條文對照表

選舉事項

【第一案】 董事會提

案由:本公司董事改選案。

說明:

• 一、本公司第九屆董事及監察人任期至民國 105 年 6 月 24 日屆滿,經本公司 民國 105 年 3 月 23 日董事會決議,擬於本次股東常會中選任第 10 屆董 事 7 人(含獨立董事 3 名),同時設置審計委員會替代監察人制度(由 3 名 獨立董事擔任審計委員),任期自民國 105 年 6 月 25 日起至民國 108 年 6 月 24 日止,為期 3 年。
• 二、依公司法第 192 條之 1 及「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法」之相關規定,暨本公司 105 年 4 月 28 日第 9 屆第 19 次董事會審核 通過之董事及獨立董事候選人名單列表如后。

三、敬請 選舉。

選舉結果:

單
名
人
選
候
事
董
立
獨
及
事
董

料 相 他 資 其 關	無 無		無	無	無	無	無
稱 府 政 名 之 人 表 法 代 或 所	股) 司 資( 投 公 昌 宇	股) 司 資( 投 公 昌 宇	無	無	無	無	無
數 股) 股 位: 有 單 持 (	477 461, 25,	477 461, 25,	766 265, 5,	-	-	-	-
務 職 任 現	董 長 料 事、 材 行 執 子 董 電 司 長、 光 公 股) 事 台 (	會 協 問 板 路 顧 電 灣 台	總 公 副 料 事、 長 股) 股) 長 材 理 子 事 董 化( 業( 事 經 電 董 司 興 生 董 光 公 司 瀚 東 股) 台 駿 台 (		無	公 股) 事 程( 董 工 司 鼎 中	無
歷 經 要 主	理 經 總 司 公 股) 技( 科 燿 台	司 公 事 股) President 董 科( 子 電 高 興 聯 欣 德 灣 台	授 教 理 助 學 大 立 州 西 合 聖 州 加	所 理 國 經 究 民 研 務 華 展 財 中 事 事 發 金 司 公 業 獎 董 董 工 豪 弟 務 會 森 兄 品 常 協 食 艾 門 人 人 羅 法 法 所 商 團 團 財 財 美	長 行 執 司 公 股) 技( 科 正 合	理 事 理 董 師 管 經 行 經 總 執 析 主 總 副 分 資 司 司 行 務 投 公 公 銀 財 利 資 司 業 公 投 行 旦 工 銀 銀 際 史 發 界 際 根 國 開 世 發 摩 國 華 商 開 中 美	理 理 理 經 部 經 經 程 總 部 工 料 副 股) 物 股) 茂(QUME) 料( 業( 材 工 業 鵬 工 奎 敬 樹 橡
歷 學	學 士 大 碩 工 華 清 化	系 學 程 大 工 江 學 淡 化	學 士 大 佛 博 丹 程 史 工 國 美	學 士 大 亞 碩 務 比 倫 事 哥 際 國 國 美	學 系 大 學 仁 化 輔	學 士 大 碩 佛 院 哈 學 國 商 美	學 大 系 範 師 學 灣 化 台 立 國
名 姓	亮 輝 蔡	雄 文 李	宇 定 董	璋 孟 謝	修 平 家 沈 葉		生 湘 陳
別 類	事 事 事 董 董 董			事 董	事 事 事 立 立 立 董 董 董 獨 獨 獨

討論事項(三)

【第一案】 董事會提

案由:解除本公司董事競業禁止案。 說明:

• 一、依公司法第 209 條第一項「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可」之規定辦理。
• 二、因本公司新任董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公 司並擔任董事或經理人之行為,爰依公司法第 209 條規定,擬提請股東會許 可解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制。
• 三、 本公司新任董事及其法人代表兼任與營業範圍相同或類似公司之職務情形如下所 示:

姓名	兼職公司名稱	擔任職務
蔡輝亮	台光電子材料(昆山)有限公司
董定宇		董事

四、敬請 公決。

決議:

臨 時 動 議

臨時動議:

附錄一

台光電子材料股份有限公司章程

第 一 章 總 則

• 第 一 條:本公司依中華民國公司法股份有限公司之規定組織之,定名為「台光電子材料股份有限公 司」,英文為「ELITE MATERIAL CO., LTD. 」。
• 第 二 條:本公司經營業務範圍如左:
• 1.CC01080 電子零組件製造業。
• 2.CB01020 事務機器製造業。
• 3.CC01110 電腦及其周邊設備製造業。
• 4.C801010 基本化學工業。
• 5.C801990 其他化學材料製造業。
• 6.C901990 其他非金屬礦物製品製造業。
• 7.F401010 國際貿易業。
• 8.ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 第 三 條:本公司因業務需要,得經董事會同意對外為保證。
• 第 四 條:本公司得應業務需要轉投資其他事業,其轉投資總額不受公司法第十三條所訂轉投資總額不 得超過實收股本百分之四十之限制,有關轉投資事宜應經董事會決議辦理之。
• 第 五 條:本公司設於台灣省桃園縣,並得視實際需要於國內外適當地點設立分支機構。
• 第 六 條:刪除。

第 二 章 股 份

第 七 條:本公司資本總額定為新台幣肆拾億元整,分為肆億股,每股面額新台幣壹拾元,未發行股份 由董事會視需要於日後分次發行之。

前項股份總額內保留壹仟伍百萬股供發行員工認股權憑證之用。

• 第七條之一:本公司發行員工認股權憑證,得以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證,惟應有代表已 發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意後始得發行,並得於 股東會決議之日起一年內分次申報辦理。
• 第七條之二:本公司買回庫藏股,得以低於實際買回股份之平均價格轉讓與員工時,應於轉讓前,提經最 近一次股東會以代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同 意行之。
• 第 八 條:本公司股票均為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章、編號依法簽證後發行之。
• 第八條之一:本公司公開發行之記名式股份得免印製股票,但應洽證券集中保管事業機構登錄。
• 第 九 條:股東應將真實姓名或名稱連同住址報由本公司登載於股東名簿並將印鑑式樣留存本公司,如 均以該印鑑為憑。股東留存之印鑑章如有遺失或毀損應立即以書面通知本公司,並自行登載 於總公司所在地通行日報公告作廢後,向本公司申請更換新印鑑。
• 第 十 條:本公司股票之轉讓,應由轉讓人於股票背書,並將受讓人之姓名或名稱記載於股票,並於填 具股票過戶申請書,經本公司將受讓人之姓名或名稱及住所或居所記載於股東名簿後,方完 成過戶手續。在未完成過戶手續前,不得以其轉讓對抗本公司。
• 第 十一 條:股票如有遺失或毀損不堪辨認時,申請換發或補發新股票應依「公開發行股票公司股務處理 準則」規定辦理。
• 第 十二 條:股票之更名、過戶或補發、換發新股票,本公司得酌收工本費。
• 第 十三 條:股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派 股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第 三 章 股 東 會

• 第 十四 條:本公司股東會分為常會及臨時會兩種,常會每年至少召集一次,於每會計年度終了後六個月 內依法召開之。臨時會於必要時依法召開之。
• 第 十五 條:股東會議決及執行之事項如下:
• 一、釐訂及修改本公司章程。
• 二、選舉董事及監察人。
• 三、所造具並經監察人查核董事會之報告及表冊。
• 四、資本增減之決定。
• 五、分派盈餘及股息紅利之決議。
• 六、其他重要事項之決議。
• 第 十六 條:股東常會之召集,應於三十日前通知各股東,股東臨時會之召集,應於十五日前通知各股東, 通知或公告應載明開會日期、地點及召集事由。
• 第 十七 條:股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之出席,以出席 股東表決權過半數之同意行之。依主管機關規定,本公司股東亦得以電子方式行使表決權, 以電子方式行使表決權之股東視為親自出席,其相關事宜悉依法令規定辦理。出席股東會之 股東,不足前條定額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得以出席股東表決 權過半數之同意,為假決議,並將假決議通知各股東,於一個月內再召集股東會。此項股東 會,對於假決議,如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席,並經出席股東表決權過半 數之同意,則此項假決議視同正式依法通過之決議。
• 第 十八 條:本公司各股東,每股有一表決權,但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事者無表 決權。
• 第 十九 條:股東委託代理人出席股東會時,應出具本公司印發之委託書,於股東會開會前五日送達本公 司,一位股東以出具一委託書並以委託一人為限。委託書有重複時,以最先送達者為準,但 聲明撤銷前委託者,不在此限。除信託事業外,一人同時受二人以上股東委託時,其代理之 表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過時其超過之表決權不予計算。代理 人不限於本公司之股東。
• 第 二十 條:股東會議由本公司董事長為主席;如董事長因故不克出席時,由副董事長代理,若副董事長 亦因故不克出席時,由指定之董事代理,其未指定者,由董事互推一人代理之。由董事會以 外之其他人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
• 第 廿一 條:股東會之議決事項,應做成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議事錄分發 各股東。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法,並應記載議事經過 之要領及其結果,議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席委託書一併保存於本公司。議事 錄之分發,得以公告方式為之。 第 四 章 董 事 及 監 察 人
• 第 廿二 條:本公司設董事五至七人及監察人二至三人,均由股東會就有行為能力之人選任之。 前項董事名額中,設獨立董事三人。 董事及監察人之選舉均採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度,由股東就候選人名 單中選任之。獨立董事、非獨立董事及監察人應一併進行選舉,分別計算當選名額。
• 第廿二條之一:本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會,由全體獨立董事組成,負責執 行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權,審計委員會成立之日同時廢除監察 人。

審計委員會成員、職權行使及其他應遵行事項,依相關法令或公司規章之規定辦理,其組 織規程由董事會另訂之。

第 廿三 條:公司董事任期均為三年,監察人任期三年,連選均得連任。董事、監察人任期屆滿而不及改 選時,延長其執行職務至改選董事監察人就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選, 屆期仍不改選者,自限期屆滿時,當然解任。

• 第 廿四 條:董事會之職權如左:
• 一、修訂公司章程之擬議,核定重要規程細則。
• 二、分支機構之設置及裁撤。
• 三、年度預算之核可及年度決算之審議,含年度業務計劃之審議與監督執行。
• 四、提出分派盈餘或彌補虧損或增資或減資之議案。
• 五、公司轉投資其他事業之核可股份之讓受。
• 六、公司簽證會計師之選聘、解聘。
• 七、公司財產或營業之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出質、抵押或為其他方式之 處分之提議。
• 八、公司向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他任何授信、舉債其金額在貳仟萬 元以上之許可,但金額在貳仟萬元以下者,應於事後最近一次董事會提會報備之,唯使 用同一目的者,不得拆細逕行支出。
• 九、於核定之預算範圍內,在新台幣伍仟萬元以上或未核准預算範圍內者,壹仟萬元(含) 以上之資本支出之核可。但金額在壹仟萬元以下伍佰萬元以上者,應於最近一次董事會 提會報備之,唯使用同一目的者,不得拆細逕行支出。
• 十、以公司名義為背書、保證、承兌,金額在壹仟萬元以上之核可。
• 十一、一年期以上且金額在新台幣伍仟萬元以上合約之核可。
• 十二、公司與關係人(包括關係企業)間重大交易事項之核可。
• 十三、公司副總經理級(含)以上之受僱人員之任免。
• 十四、專門技術、專利權、商標權及著作權之取得、轉讓、授與及技術合作契約之核可、修 訂及終止。
• 十五、報告監察人公司有受重大損害之虞之情形。
• 十六、其他法令、章程或股東會決議所賦與之職權。
• 第 廿五 條:董事組成董事會,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長及副董事 長各一人,對外代表本公司,其職權應受法令、章程、股東會及董事會決議之限制。
• 第 廿六 條:董事會之召集依公司法規定辦理。董事會之召集通知得以書面、電子方式或傳真方式為之。 董事會應由董事長任主席,董事長缺席時,由副董事長代理,若副董事長亦缺席時,指定董 事一人代理之,未指定時由董事互推一人代理之。
• 第 廿七 條:董事會之決議,除公司法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董事過半數之同意行之。 董事缺額達三分之一時,董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。
• 第 廿八 條:董事得以書面授權其他董事代理出席董事會,並代為行使表決權,但每一董事僅以代理其他 董事一人為限。董事會開會時如以視訊會議為之,其董事以視訊參與者,視為親自出席。
• 第 廿九 條:監察人之職權為(一)查核公司財務狀況。(二)審查並稽核會計簿冊文件及決算報告。(三)其 他依法令賦予之職權。
• 第 三十 條:監察人不得兼任本公司董事,經理或其他職員。
• 第 卅一 條:董事長、副董事長、董事及監察人之酬勞係依公司獲利狀況支付,但以稅後淨利之百分之二 為上限,金額由董事長擬定提報當年度股東常會決議之。
• 第卅一條之一:董事長、副董事長及董事參與營運之薪資報酬,參酌國內外業界水準,授權董事會議定之。 第 卅二 條:董事會開會時,監察人得列席,並得邀請經理人列席。列席人員無表決權。
• 第卅二條之一:本公司得為董事長、副董事長、董事及監察人投保責任險。

第 五 章 經 理 人

• 第 卅三 條:本公司得設經理人,其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
• 第 卅四 條:本公司總經理在任內不得自營或為他人經營同類之業務。

第 六 章 會 計

• 第 卅五 條:本公司應於每會計年度終了,由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分 派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會,請求承認。
• 第 卅六 條:本公司為考量產業成長之特性、健全公司財務結構,因此若於發生虧損年度時得不進行年度 盈餘之分派,而股利政策將優先考量公司之未來發展、財務狀況及兼顧股東報酬,再參酌公 司未來之資本支出預算分派股票股利以保留所需現金,其他部份則以現金股利之方式分配予 股東,惟其現金股利之分配以不低於擬發放股利總數之百分之二十。

年度總決算有盈餘時,應先提繳所得稅及彌補以往虧損,並依法提列百分之十的法定公積及 依證券交易法第四十一條之必要或股東會之決議提特別盈餘公積或保留部分盈餘不分派,依 法提列之特別盈餘公積,如遇法令修改或因適用法令提列特別盈餘公積之原因消滅時,得迴 轉至保留盈餘分配之。

盈餘分派以提列各項公積後加計以前累積未分配盈餘後之可分派盈餘的百分之十至百分之七 十為原則並按下列比率分配之:

• 1.員工紅利為百分之三至百分之五,依員工紅利分派辦法分派,其辦法由董事會訂定之。員 工紅利分配之對象,得包含符合一定條件之從屬公司員工,其辦法由董事會另訂之。 2.董監事酬勞為百分之二。
• 3.股東紅利視公司營運狀況,由董事會擬具分派議案,提請股東會決議分派之。
• 本公司董事會得依實際經營環境調整盈餘分派案,提請股東會決議分派之。

第 七 章 附 則

• 第 卅七 條:本章程未盡事宜,悉依照公司法及有關法令之規定辦理。
• 第 卅八 條:本章程由全體發起人一致同意訂立於中華民國八十一年二月二十五日,第一次修正於民國八 十一年三月十二日,第二次修正於民國八十二年一月五日,第三次修正於民國八十二年七月 七日,第四次修正於民國八十四年一月二十三日,第五次修正於民國八十四年十二月十五日, 第六次修正於民國八十五年五月十七日,第七次修正於民國八十六年五月三十日,第八次修 正於民國八十六年七月三十日,第九次修正於民國八十八年五月二十八日,第十次修正於民 國八十九年五月十六日,第十一次修正於民國九十年五月二十五日,第十二次修正於民國九 十一年六月十一日,第十三次修正於民國九十二年十一月十二日,第十四次修正於民國九十 三年六月二十五日,第十五次修正於民國九十四年六月二十九日,第十六次修正於民國九十 五年六月十五日,第十七次修正於民國九十六年六月十三日,第十八次修正於民國九十七年 六月十三日,第十九次修正於民國九十八年六月十六日,第二十次修正於民國九十九年六月 十四日,第二十一次修正於民國一百零一年六月十三日,第二十二次修正於民國一百零四年 六月十五日。

台 光 電 子 材 料 股 份 有 限 公 司 董 事 長:蔡 輝 亮

附錄二

台光電子材料股份有限公司股東會議事規則

• 1.目的:規範本公司每年股東常會,股東臨時會之議事相關事宜。
• 2.適用範圍:股東常會、股東臨時會。
• 3.議事規則:
• 一、本公司股東會除法令另有規定者外,應依本規則辦理。
• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交 之簽到卡計算之。
• 三、股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
• 四、股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之,會議開始時 間不得早於上午九時或晚於下午三時。
  • 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長 代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之 ;其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人 代理之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之。

• 五、本公司所委任之律師﹑會計師或相關人員得列席股東會。
• 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
• 六、股東會之開會過程應全程錄音或錄影,並至少保存一年。
• 七、已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時,主席得宣布 延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已 發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。 於常次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得將作成之假決議
• ,依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
• 八、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非經股東會決議不 得變更之。
• 股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者,準用前項之規定。前二項排定之議程於議事( 含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布散會。
• 會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議事規則,宣佈散會者 ,得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。
• 九、出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名,由主席定其發 言順序。
• 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者,以發言內容為準。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主席應予制止 。
• 十、同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項 規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
• 十一、法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東 會時,同一議案僅得推由一人發言。
• 十二、出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 十三、主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。
• 十四、議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。表決之結果,應當場 報告,並做成紀錄。

• 十五、會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。

• 十六、議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通過之。 表決時,如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票表決同。

• 十七、同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時,其他 議案即視為否決,勿庸再行表決
• 十八、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。 糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時, 應佩戴「糾察員」字樣臂章。

十九、本規則經股東會通過後施行,修訂時亦同。

附錄三

台光電子材料股份有限公司 董事、監察人選舉辦法

1 .目的:規範本公司董事、監察人選舉辦法。

2 .作業程序:

• 一、本公司董事及監察人之選舉 ,悉依本辦法之規定辦理之。
• 二、本公司董事及監察人之選舉 ,每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選 舉 權 ,得集中選舉一人 ,或分配選舉數人。
• 三、董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票 ,並加填其權
• 四、選舉開始前 ,應由主席指定監票員、計票員各若干人 ,執行各項有關職務。
• 五、董事及監察人之選舉 ,由董事會分別設置投票箱 ,於投票前由監票員當眾 開驗。
• 六、選舉人如為股東身分者 ,須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名並 加註股東戶號 ,如非股東身分者 ,應填明被選舉人姓名及統一編號。惟政 府或法人股東為被選舉人時 ,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或 法人名稱 ,亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名。代表人有數人 時 ,應分別加填代表人姓名。
• 七、選舉票有下列情事之一者無效:
• (一 )不用本辦法規定之選票。
• (二 )以空白之選舉票投入投票箱者。
• (三 )字跡模糊無法辨認或經塗改者。
• (四 )所填被選舉人如為股東身分者 , 其 戶 名、股 東 戶 號 與 股 東 名 簿 不 符 者 ; 所填被選舉人如非股東身分者 ,其姓名、統一編號經核對不符者。
• (五 )除填被選舉人之戶名 (姓 名 )或股東戶號 (統一編號 )即、戶名及分配選 舉權數外 ,夾寫其它文字者。
• (六 )未填被選舉人之戶名 (姓 名 )或股東戶號 (統一編號 )者 。
• (七 )同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
• 八、本 公 司 董 事 及 監 察 人 ,由股東會就有行為能力之人選認之 ,並依本公司章程 所定之名額 ,由所得選舉票代表選舉權數較多者 ,依次分別當選為董事或監 察人。如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時 ,由得權數相 同者抽籤決定 ,未在場者由主席代為抽籤。

本公司股東同時當選董事及監察人時,應自行決定擔任董事或監察人,不 得同時擔任董事及監察人,其所空之缺額由所得選舉權數次多者遞補。

• 八之一、本公司董事當選人間應有超過半數之席次,監察人當選人間或監察 人 當 選 人 與 董 事 當 選 人 間,應 至 少 一 席 以 上 不 得 具 有 下 列 關 係 之 一。 (一 ) 配偶。
• (二 ) 二親等以內之親屬。
• 八之二、本公司董事、監察人當選人不符本辦法第八條之一規定者,應依下 列規定決定當選之董事或監察人。
• (一 ) 董事間不符規定者,不符規定之董事中所得選票代表選舉 權較低者,其當選失其效力。
• (二 ) 監察人間不符規定者準用前款規定。
• (三 ) 監察人與董事間不符規定者,不符規定之監察人中所得選

票代表選舉權較低者,其當選失其效力。 九、投票完畢後當場開票 ,開票結果由主席當場宣佈。 十、當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。 十一、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。 十二、本辦法由股東會通過後施行 ,修正時亦同。

附錄四

台光電子材料股份有限公司

取得或處分資產處理程序

• 第 1 條 本程序依行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)發佈之公開發行公司取得或處分資產處 理準則修定。
• 第 2 條 本公司取得或處分資產,應依本程序規定辦理。但其他法令另有規定者,從其規定。
• 第 3 條 本程序所稱資產之適用範圍如下:
• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售) 權證、受 益證券及資產基礎證券等投資。
• 二、 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。
• 三、 會員證。
• 四、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• 五、 金融機構之債權 (含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項) 。
• 六、 衍生性商品。
• 七、 依法令合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• 八、 其他重要資產。
• 第 4 條 本程序用詞定義如下:
• 一、 衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及上述商品組合而成之複合式契約 等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。
• 二、 依法令合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、金融控股公 司法、金融機構合併法或其他法令進行合併、分割或收購而取得或處分之資產,或依公司 法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者。
• 三、 關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
• 四、 專業估價者:指不動產估價師或其他依法令得從事不動產、設備估價業務者。
• 五、 事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者,以上開日期 或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
• 六、 大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定 從事之大陸投資。
• 第 5 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估價人員、 會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
• 第 6 條 本取得或處分資產處理程序,經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將董事異議資料送各監察人。
• 本公司若設置獨立董事者,依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時,應充分 考量各獨立董事之意見,並將其反對或保留之意見與理由列入會議紀錄。
• 本公司若有設置審計委員會者,訂定或修正本程序時應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意,並提董事會決議。
• 第 7 條
• 一、 取得不動產或設備應由採購室、行政處或其他相關單位評估擬取得資產之緣由、標的物、 交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項後依本公司公司章程第 24 條 規定辦理。
• 二、 處分不動產或設備應由行政處或其他相關單位評估擬處分標的物、交易相對人、移轉價 格、收付款條件、價格參考依據等事項後,經董事會核准後執行,惟董事會亦得授權董事

長於一定金額內執行。

• 三、 取得或處分非營業用之不動產或設備的程序同本條第一、二項規定辦理,惟須依照本程序 第 28 條第 1 項所訂之額度內進行交易。
• 四、 取得或處分長期持有之有價證券應由財會部門或其他相關部門進行效益之分析並評估可 能之風險並取得標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資料,作 為評估交易價格之參考並報請董事會核定後執行。
• 五、 取得或處分短期有價證券之程序同本條第四項規定辦理,惟董事會可授權董事長依照本程 序第 28 條第 2-3 項所訂之額度內進行投資標的以及投資操作額度之核准。
• 六、 取得或處分非集中交易市場或櫃買中心之股票、公司債、私募有價證券,且交易金額達公 告申報標準者,則應先經董事會決議通過後始得為之。
• 第 8 條 公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法令規定應經董事會通過者,如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各監察人。 公司已設置獨立董事者,依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各 獨立董事之意見,並將其反對或保留之意見與理由列入會議紀錄。
• 第 9 條 公司取得或處分不動產或設備,除與政府機構交易、自地委建、租地委建,或取得、處分供營 業使用之設備外,交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發 生日前取得專業估價者出具之估價報告,並符合下列規定:
• 一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時,該項交易應 先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者,亦應比照上開程序辦理。
• 二、 交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
• 三、 專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於交易金額,或處分 資產之估價結果均低於交易金額,應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 (以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因 及交易價格之允當性表示具體意見:
  • (一) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
  • (二) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
• 四、 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未 逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。
• 第 10 條 公開發行公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師若需採 用專家報告者,應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價 證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者,不在此限。
• 第九條及第十條第一項交易金額之計算,應依第二十六條第二項規定辦理,且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見部分免再計入。
• 第 11 條 公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意 見。
• 第 12 條 與關係人取得或處分資產,除應依本程序相關規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等 事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見。

前項交易金額之計算,應依第十條第二項規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法令形式外,並應考慮實質關係。

第 13 條 向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者,除買賣公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外,應將下列資料,提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項:

• 一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
• 二、 選定關係人為交易對象之原因。
• 三、 向關係人取得不動產,依第十四條及第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
• 四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及資金運用之 合理性。
• 六、 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
• 七、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算,應依第二十六條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分 免再計入。 公司或子公司間,取得或處分供營業使用之設備,董事會得依第七條第一項及第二項授權
• 董事長在一定額度內先行決行,事後再提報最近期之董事會追認。 第 14 條 公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性:
• 一、 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成 本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之,惟其不得高於財政部公 布之非金融業最高借款利率。
• 二、 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之貸放評估總 值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間 已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者,不適用之。
• 合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 公司向關係人取得不動產,依第一項及第二項規定評估不動產成本,並應洽請會計師複核及 表示具體意見。
• 公開發行公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依第十三條規定辦理,不適用前 三項規定:
• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
• 三、與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

第 15 條 公開發行公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時應依第十六條規定辦 理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見

• 者,不在此限:
• 一、 關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
• (一) 素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤,其合計 數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年度關係人營建部門之平均營 業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
  • (二) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例,其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
• (三) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不動產租賃慣例應有 之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
• 二、 公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告 現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積 百分之五十為原則;所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。

• 第 16 條 公司向關係人取得不動產,如經按第十四條及第十五條規定評估結果均較交易價格為低者,應 辦理下列事項:
• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別 盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發 行公司,亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘 公積。
• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 公開發行公司經依前項規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分 或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經金管會同意後,始得動用該特 別盈餘公積。公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者,亦 應依前二項規定辦理。

• 第 17 條 本公司從事衍生性商品交易時,依照本公司訂定之『從事衍生性金融商品交易處理程序』辦理。
• 第 18 條 公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論 通過。
• 第 19 條 參與合併、分割或收購之公開發行公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股 東會開會前製作致股東之公開文件,併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付 股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法令規定得免召開股東會決議 合併、分割或收購事項者,不在此限。 參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決權不足或其他法令限制, 致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明 發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第 20 條 參與合併、分割或收購之公司除其他法令另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外,應 於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法令另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外,應於同一天

召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司,應將下列資料 作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核:

• 一、人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行 之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。
• 二、重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等 日期。
• 三、重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或備忘錄、重要契 約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司,應於董事會決 議通過之即日起算二日内,將前項第一款及第二款資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報 金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營

業處所買賣之公司者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其

• 簽訂協議,並依第三項及第四項規定辦理。

• 第 21 條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書面保密承諾,在訊息公 開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股 份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 第 22 條 公司參與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或收購價格除下列情形外,不得任意變更, 且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況:

• 一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
• 二、 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
• 三、 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
• 四、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
• 五、 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
• 六、 已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
• 第 23 條 公司參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明參與合併分割、收購或股份受讓公司之權 利義務,並應載明下列事項:
• 一、 違約之處理。
• 二、 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理 原則。
• 三、 參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
• 四、 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
• 五、 預計計畫執行進度、預計完成日程。
• 六、 計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
• 第 24 條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再與其他公司進行 合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外,原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程 序或法律行為,應由所有參與公司重行為之。
• 第 25 條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,公開發行公司應與其簽訂協 議,並依第二十條、第二十一條及第二十四條規定辦理。
• 第 26 條 公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實發生之即日起算二日內將 相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報:
• 一、 向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金,不在此限。
• 二、 進行合併、分割、收購或股份受讓。
• 三、 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
• 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限: (一) 買賣公債。
  • (二) 以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣,或證 券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。
  • (三) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。
  • (四) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人,交易金額 未達新臺幣五億元以上。
  • (五) 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關 係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
  • (六) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,公司預計 投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
  • 前項交易金額依下列方式計算之:
  • 一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
• 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
• 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本程序 則規定公告部分免再計入。
• 公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
• 依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應將全部項目重行公告申 報。
• 取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券 承銷商之意見書備置於本公司,除其他法令另有規定者外,至少保存五年。
• 第 27 條 公司依前條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生之即日起算二日內將 相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報:
• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
• 三、原公告申報內容有變更。
• 第 28 條 本公司取得非供營業使用之不動產、其他固定資產、其他資產及短期有價證券,其額度之限 制分別如下:
• 一、非供營業使用之不動產、其他固定資產、其他資產總額不得逾本公司實收資本額 10% 為 限。
• 二、投資短期有價證券總額不得逾本公司實收資本額 10%為限。
• 三、投資個別短期有價證券之總額不得逾本公司實收資本額之 5%為限。
• 四、「短期有價證券」指的是僅以投資交易為目的所持有之本程序第 3 條第 1 項所表彰之有價 證券。
• 第 29 條 本公司之子公司非屬國內公開發行公司,取得或處分資產有規定應公告申報情事者,由本公 司為之。

前項子公司適用第廿六條第一項第四款之應公告申報標準有關達實收

資本額百分之二十或總資產百分之十規定,以本公司之實收資本額或總資產為準。

本準則有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個 別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,第九條至第十條、第十三條、第二十六條及 第二十九條,有關實收資本額百分之二十之交易金額規定,以歸屬於母公司業主之權益百分 之十計算之。

• 第 30 條 相關人員違反本公司取得或處分資產處理程序之規定應依本公司工作規則處罰。
• 第 31 條 本取得或處分資產處理程序,經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,修正時亦同, 本公司之子公司於訂定及修正其程序時亦同並呈報母公司董事會核備。

附錄五

台光電子材料股份有限公司

背書保證作業程序

• 一、凡本公司及本公司之子公司有關對外背書保證事項,均依本作業程序之規定施行之。
• 二、本辦法依財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十八日(九一)台財證(六)字第○九一○一 六一九一九號令訂定,並依金融監督管理委員會一百零一年七月六日金管證審字第一○一○○二九八 七四號令修訂。
• 三、本辦法所稱之背書保證:包括融資背書保證、關稅背書保證及其他背書保證。
• (1)融資背書保證係指:
  • 1.客票貼現融資。
  • 2.為他公司融資之目的所為之背書或保證。
  • 3.為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業做擔保者。
• (2)關稅背書保證,係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
• (3)其他背書保證,係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。
• 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者,亦應依本規定辦理。
• 四、本公司得對下列公司為背書保證:
• (1)有業務往來之公司。
• (2)本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
• (3)直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為背書保證,且其金額不得超 過本公司淨值之百分之十,並應事前提報本公司董事會決議後始得辦理。但直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司間背書保證,不在此限。

• 子公司及母公司應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
• 本程序所稱之淨值,係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 基於因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者,不受前項規定之限 制、得為背書保證。
• 五、辦理背書保證時,應依規定程序簽核,並經董事會決議同意後為之,下列情況得先行決行,再報 經最近期之董事會追認,並將辦理情形及有關事項報請股東會備查:
• (1)符合公司章程。
• (2)背書保證金額在董事會授權董事長決行之額度內。
• (3)尚在同一企業背書保證之限額範圍。

辦理背書保證因業務需要而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要時,應經董事會同意,並由 半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保,並修正背書保證作業程序,報經股東會追認 之;股東會不同意時,應訂定計劃於一定期限內消除超限部份。

六、本公司對外背書保證總金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之一百,對單一企業背書 保證限額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之五十。但因業務往來而背書保證者以本公司之 銷售公司為限。對單一銷售公司非子公司者,其背書保證限額不得超過本公司最近期財務報表淨值之 百分之十。

本公司及子公司整體對外背書保證之總額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之一百,本公司 及子公司對單一企業背書保證之限額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之五十。本公司及其 子公司對外背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司,應經常注意該子公司之財務、 業務及相關信用狀況;如有提供擔保品者,並應注意其擔保品價值有無變動情形,遇有重大不利變化 時,應終止背書保證或為適當之處理。子公司股票如為無面額或每股面額非新臺幣十元,其實收資本 額之計算,應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• 七、背書保證辦理程序:
• (1)辦理背書保證或註銷時,應由經辦部門填具保證申請單或註銷單,敘明背書保證公司、對象、 種類、理由及金額,請董事長決行。
• (2)財務部每月就所發生及註銷之保證事項依金融監督管理委員會規定期限,按月公告並申報背書 保證資料。
• (3)辦理背書保證事項時,應評估背書保證之必要性及合理性、背書保證對象之營運風險及徵信評 估,必要時對公司之營運風險與財務狀況及股東權益之影響,應否取得擔保品及擔保品之評 估價值。
• (4)背書保證事項,應於備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期,背書保證 日期及依前款規定應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。
• (5)背書保證對象原符合規定而嗣後不符規定或金額超限時,應訂定改善計劃,並將相關改善計劃 送各監察人。
• (6)內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並做成書面記錄,如發現重大 違規情事,應即以書面通知各監察人。
• 八、印鑑保管及程序:
• (1)背書保證之專用印鑑為向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章。
• (2)本公司所屬之子公司若設立於國外,則上述有關向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證專用 印鑑,改採當地登記之公司印鑑或簽名為背書保證之專用印鑑或簽名。
• (3)背書保證有關印鑑章應由專人保管,並應依公司「章證管理辦法」程序辦理用印,有關印鑑章 保管人應報經董事會同意,變更時亦同。
• (4)若對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。
• 九、應辦理公告申報之程序:
• (1)應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。
• (2)背書保證餘額達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內公告申報: 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。
  • 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
  • 3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一仟萬元以上且對其背書保證、長期性質之 投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
  • 4.本公司及子公司新增背書保證金額達新台幣三仟萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百 分之五以上。

子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第四款應公告申報之事項,應由本公司為之。

• (3)本程序所稱之公告申報,係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
• (4)本程序所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及 交易金額之日等日期孰前者。
• 十、應評估或認列背書保證之或有損失.且於財務報告中適當揭露背書保證資訊,並提供簽證會計師相關 資料,以供會計師執行必要查核程序。
• 十一、經理人及主辦人員違反背書保證辦法作業程序時,應依本公司工作規則之規定處罰。
• 十二、本作業程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事表示異議且有記錄或書面聲 明者,應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修正時亦同。

附錄六

台光電子材料股份有限公司

資金貸與他人作業程序

• 一、 凡本公司及本公司之子公司有關資金貸與他人事項,均依本作業程序之規定施行之。
• 二、本作業程序依照財政部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十八日(九一)台財證(六)字第○九 一○一六一九一九號令訂定,並依金融監督管理委員會一百零一年七月六日金管證審字第一○一○○ 二九八七四號令修訂。
• 三、 本公司資金除有下列各款情形外,不得貸與股東或任何他人:
• (一)有業務往來者之公司或行號。
• (二)本公司得背書保證之下列對象,因需要而短期融通資金之必要者: 1. 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
  • 1. 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
• 四、 額度限制:
• 1.貸與總額不得超過本公司淨值之百分之三十。
• 2.有業務往來之公司行號貸與金額不得超過本公司淨值之百分之三。
• 3.有短期融通資金之必要之公司貸與金額不得超過本公司淨值之百分之十。
• 五、 審查程序應包括:
• 1.資金貸與他人之必要性及合理性。
• 2.貸與對象之徵信及風險評估。
• 3.對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
• 4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
• 5.因業務往來關係之資金貸與,須繼續一年以上之往來關係,其貸與金額不得超過一年交易總額之二 分之一,且不得超過本公司淨值之百分之三。
• 6.因有短期融通資金必要之公司或行號之資金貸與,限於本公司營運正常之子公司,且限於短期營業 之需,金額不得超過本公司淨值之百分之十。
• 六、 作業程序:
• (一)申請:借款公司向本公司申請借款,經辦人員應初步接洽,先行了解其資金用途及最近營業及 財務狀況,其可行者即作成洽談紀錄後呈總經理核准。
• (二) 徵信調查:
  • (1)財務部應蒐集、分析、評估借款公司之信用狀況、營運情形、財務狀況及償還能力,作 為董事會評估風險之依據。
  • (2)報告適用期間:
  • 1.初次借款者,借款公司應提供基本資料及財務資料,以便辦理徵信工作。
  • 2.繼續借款者,原則上每年辦理徵信調查一次。如為重大案件,則視實際需要,每半年 徵信調查一次。
  • 3.若借款公司財務狀況良好,且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證,則得沿用超 過一年尚不及二年之調查報告,併參閱會計師查核簽證報告簽報貸放案。
• (三) 貸款核定:
  • (1)經徵信調查及評估後,如借款公司信評欠佳,不擬貸放者,經辦人員應將婉拒之理由, 簽奉核定後,儘速答覆借款公司。
  • (2)對於徵信調查結果,擬貸放之案件,經辦人員應填具徵信報告及意見,擬具貸放條件, 逐級呈總經理核定。
• (四) 董事會決議:

總經理已核准之貸放案,均應經董事會決議通過後,始得為之。

本公司與子公司間,或本公司之子公司間之資金貸與,應依前項規定提董事會決議,並得授權

董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動 用,惟對單一企業之授權額度不得超過該貸與公司最近期財務報表淨值百分之十。

(五)通知借款人:

借款案件奉核定後,經辦人員應儘速函告或電告借款公司,詳述本公司借款條件,包括額度、 期限、利率、擔保品及保證人等,請借款人於期限內簽約,辦妥擔保品質(抵)押權設定及 保證人對保手續後,以憑撥款。

• (六)簽約對保:
• (1)貸放案件應由經辦人員擬定約據條款,經主管人員審核並送請法律顧問會核後,再辦理 簽約手續。
• (2)約據內容應與核定之借款條件相符,借款公司及連帶保證人於約據上簽章後,應由經辦 人員辦妥對保手續。
• (七)擔保品權利設定:

貸放案件如有擔保品者,借款人應提供擔保品,並辦理質權 或抵押權設定手續,以確保本公 司債權。

• (八)保險:
• (1)擔保品中除土地及有價證券外,均應投保火險,船舶車輛應投保全險,保險金額以不低 於擔保品押值為原則,保險單應加註以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱、數量、 存放地點、保險條件、保險批單,應與本公司原核貸條件相符。
• (2)經辦人員應注意在保險期間屆滿前,通知借款公司繼續投保。
• (九)撥款:

貸放案經核准並依本作業程序之規定辦妥保全手續,經財務部核對無訛後,即簽發支票撥款給 借款公司。

• (十)資金融通期限及計息方式:
• (1)每筆資金融通期限,不得超過一年,於借款時,需先言明還款日期。
• (2)參考公司之資金成本率及銀行放款利率,訂定貸放利率,按月計收利息。不滿一個月者, 以一個月計。
• (十一)還款:
• (1)貸款撥放後,應經常注意借款公司及保證人之財務,業務以及信用狀況等,如有提供 擔保品者,並應注意其擔保價值有無變動情形,在放款到期二個月前,應通知借款人 屆期清償本息並不得展延。
• (2)借款人於貸款到期償還借款時,應先計算應付之利息,連同本金一併清償後,始得將 擔保品,借據及合約等債權憑證註銷發還借款公司。
• (十二)刪除。
• (十三)案卷之整理與保管:
• 貸放案件經辦人員對本身經辦之案件,於撥貸後,應將約據、本票等債權憑證,以及擔保品 證件、保險單、往來文件、依序整理後,裝入保管品袋,並於袋上註明保管品內容及客戶名 稱後,呈請主管檢驗,俟檢驗無誤即行密封,於騎縫處加蓋承辦人員及主管印章,並在保管 品登記簿登記後保管。
• 七、資金貸與事項,應建立備查簿,就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依第五 條規定應審慎評估之事項詳予登載備查。
• 八、內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形,並作成書面記錄,如發現重大違 規情事,應即以書面通知各監察人。
• 九、因情事變更,致貸與餘額超限時,應訂定改善計劃,並將相關改善計劃送各監察人,並依計劃時程完 成改善。
• 十、每月十日前應公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。本程序所稱公告申報,係指輸入金融監

督管理委員會指定之資訊申報網站。

• 十一、資金貸與達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內公告申報:
• 1.本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
• 2.本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
• 3.本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一仟萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分 之二以上。
• 子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第三款應公告申報之事項,應由本公司為之。
• 本程序所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易 金額之日等日期孰前者。
• 本程序所稱之淨值,係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權 益。
• 十二、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中適當揭露有關資訊,並提供相 關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
• 十三、經理人及主辦人員違反本作業程序時依本公司工作規則處罰。
• 十四、本作業程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意。如有董事表示異議且有記錄或書面聲 明者,應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修正時亦同。

附錄

附錄七

台光電子材料股份有限公司

從事衍生性金融商品交易處理程序

第一章 總則

• 第一條:本處理程序係依行政院金融監督管理委員會 96 年 4 月 20 日公布之『公開發行公司取得或處分資 產處理準則』修訂。
• 第二條:本處理程序所稱之衍生性商品,係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生 之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、槓桿保證金、交換、暨上述商品組合而成之複合式契約 等)。
• 第三條:本處理程序所稱之遠期契約,並不包含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長 期進(銷)貨合約。
• 第四條:有關債券保證金交易之相關事宜,應比照本處理程序之相關規定辦理。
• 第二章 作業程序
• 第五條:從事衍生性商品交易時,交易種類僅限於外幣之遠期外匯與選擇權商品。
• 第六條:透過前條件所述商品所從事之外匯操作,僅為規避營運上之匯兌風險,不得從事任何投機性交易, 且持有之幣別,必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符。
• 第七條:財務人員每月應依據外幣部位統計表與信用狀到單明細表,提出未來之操作策略,呈請總經理及 董事長核准後,依策略進行操作。若有與預定策略不同之外匯操作時,財務人員應先呈總經理及 董事長核准後,始得進行相關交易。
• 第八條:一、有關外匯避險操作之契約總額不得超過公司實際進出口之外幣需求總額。
• 二、有關外匯避險操作之契約損失上限如下:
  • (1)個別避險標的契約:損失上限為契約金額之 30%。
  • (2)全部契約:損失上限為總契約金額之 10%。
  • (3)個別避險標的契約或全部契約若連續二個月底評估損失金額達損失上限,則提請總經理及 董事長決定是否執行停損,並事後將處理情形報告董事會。
• 第九條:財務人員應每週以市價評估及檢討操作績效,並每月評估二次將操作績效定期呈報財務主管、總 經理及董事長,以檢討改進避險之操作策略。
• 第十條:本公司從事衍生性商品交易時,各主管及經辦人員之權責如下:
• 一、業務各級主管:
  • (一)董事會所訂全公司授權額度之控管。
  • (二)交易員任免之核決及交易部門、交易員授權額度之調控。
  • (三)風險報表格式之訂定。
  • (四)風險評估模式及績效評估模式之訂定。
• 二、交易部門人員:
  • (一)授權範圍內交易策略之訂定及直接與交易對手進行交易。
  • (二)各項交易單據及憑證之即時提供。

第三章 會計處理原則

• 第十一條:本公司衍生性商品會計處理政策之主要目標,係依一般公認會計原則暨有關法令,以完整的帳 簿憑證與會計記錄,按不同交易性質、處理方式允當表達交易過程與經濟結果。
• 第十二條:衍生性交易商品會計處理,應分別於提存保證金、買賣交易、契約到期、契約結清時等不同時 點及交易程序依據憑證編製適當之會計分錄。
• 第十三條:從事避險性衍生交易商品之會計處理,在每月月底時不須按月依市價評估計算損益,僅於契約 結清後方計算損益。
• 第十四條:本公司於編製定期性財務報告(含年度、半年度、季財務報告及合併財務報告)時,依金管會公布 之『公開發行公司取得或處分資產處理準則』規定,於財務報表附註中,按從事衍生行商品交

易目的依類別揭露其一般相關事項。

第四章 公告申報程序

• 第十五條:本公司應於每月十日前依行政院金融監督管理委員會之『公開發行公司取得或處分資產處理準 則』,將本公司前一月份從事衍生性商品交易之相關內容,併同該月營運情形辦理公告。
• 第十六條:依本程序應公告項目如於公告時有缺漏而應予以補正時,應將全部項目重行公告申報。
• 第十七條:本公司應於每年二月底前將衍生性商品交易之稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情 形向行政院金融監督管理委員會申報。
• 第十八條:本公司應於每年五月底前將衍生性商品交易程序異常事項改善情形向行政院金融監督管理委員 會申報備查。

第五章 內部控制制度

第十九條:從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 第 二十 條:財務部主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制,並定期評估從事衍生性商品交易 之績效是否符合既定之經營策略,及承擔之風險是否在公司容許承受範圍,並應定期評估目 前使用之風險管理程序是否適當及確實依本處理程序之相關規定辦理。
• 第二十一條:本公司從事衍生性商品交易,應依交易員別、商品種類別、及公司總交易狀況同時進行交易 評估。
• 第二十二條:本公司應對與本公司進行衍生性交易商品之交易對手定期評估、調整其信用評等及額度,並 對有異常狀況者即時設定交易限制。
• 第二十三條:本公司從事衍生性商品交易,應建立備查簿,並將種類、金額、董事會通過日期及前項評估 事項,詳予登載於備查簿備查。
• 第二十四條:本公司從事衍生性商品交易,事後應提報董事會。

第六章 內部稽核制度

• 第二十五條:內部稽核人員應定期了解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月查核財務人員對『從事 衍生性商品交易處理程序』之遵守情形並分析交易循環,作成稽核報告呈報董事會。如發現 重大違規事項,應以書面通知各監察人。
• 第二十六條:稽核人員查核及測試之內容應包括從事衍生性商品之政策、交易限額、交易程序、評價作業、 風險控管等。
• 第二十七條:稽核人員應對偏離市場價格之交易、異常交易量,及營業時間後、營業處所外之特殊交易加 以審查,並就其對公司可能之影響出具報告呈閱。

第七章 附則

第二十八條:本程序經董事會通過,送各監察人並提報股東會,修正時亦同。

附錄八

台光電子材料股份有限公司 道德行為準則

第一條 訂定目的及依據

為使本公司董事、經理人及所有員工之行為符合道德標準,並使本公司之利害關係人 更加瞭解本公司道德標準,爰訂定本準則,以資遵循。

第二條 適用對象

本準則適用本公司董事、經理人及所有員工(以下簡稱「本公司人員」)。

第三條 誠實信用原則

本公司及本公司人員在企業經營及執行職務時,應遵循道德規範,並秉持積極進取、 認真負責之態度,摒棄本位主義、注重團隊精神,恪遵誠實信用原則。

第四條 防止利益衝突

本公司人員應以客觀及有效率的方式處理公務,且不得以其在公司擔任之職務而使得 其自身、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致不當利益。

本公司與前述人員所屬之關係企業有資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進 (銷)貨往來之情事時,相關之本公司人員應主動向公司說明其與公司有無潛在之利 益衝突,並依本公司所訂之「員工行為規範」辦理,以防止利益衝突。

第五條 不得圖己私利

本公司人員不得為下列事項:

• (1)透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便獲取私利。
• (2)與公司競爭。其經股東會同意解除競業禁止之限制者不在此限。

(3)本公司行為規範或其他相關規定所訂禁止之行為。

第六條 保密責任

本公司人員對於公司本身或其進(銷)貨客戶之資訊,除經授權或法律規定公開外, 應負保密義務。應保密的資訊包括所有可能被他人利用或洩漏之後對公司或客戶有損 害之未公開資訊。

第七條 公平交易

本公司人員應公平對待公司進(銷)貨客戶、競爭對手及員工,不得透過操縱、隱匿、 濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲 取不當利益。

第八條 保護並適當使用公司資產

本公司人員均應保護公司資產,並確保其能有效合法地使用於公務上,避免被偷竊、 疏忽或浪費。

第九條 法令遵循

本公司人員應遵循證券交易法及其他法令規章。

第十條 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為

本公司應加強內部宣導道德觀念,並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行 為準則之行為時,向經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報,並提供足夠資訊使 公司得以適當處理後續事宜。

本公司將以保密方式處理舉報案件,並由獨立管道查證,全力保護舉報人。

第十一條 懲戒措施

本公司人員如有違反本準則之情事時,除應依法令或公司相關規定處理外,應即時 於公開資訊觀測站揭露違反人員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資 訊。

違反道德行為準則者得依一般正常管道提出申訴救濟之途徑。

第十二條 豁免適用之程序

本公司人員如有豁免遵循本準則規定之必要時,應經董事會決議通過,且即時於公 開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用 之期間及適用之準則等資訊,俾利股東評估董事會所為之決議是否適當,以避免任 意或可疑之豁免遵循情形發生,並確保任何豁免遵循之情形均有適當控管機制,以 保護公司。

第十三條 揭露方式

本公司應於網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露本準則,修正時亦同。

第十四條 施行

本準則經董事會通過後施行,並提報股東會報告,修正時亦同。

附錄

附錄九

台光電子材料股份有限公司

誠信經營作業程序及行為指南

第一條訂定目的及適用範圍

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動,為落實誠信經營政策,並積極防範不誠信 行為,依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令,訂定 本作業程序及行為指南,具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。

本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之 財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。

第二條適用對象

本作業程序及行為指南所稱本公司人員,係指本公司及集團企業與組織董事、監察人、經理人、受 僱人、受任人或具有實質控制能力之人。

本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、 服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他利益,推定為本公司人員所為。

第三條禁止不誠信行為

本公司人員禁止不誠信行為,所稱不誠信行為係指本公司人員於執行業務過程,為獲得或維持利益, 直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益,或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務 之行為。

前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員,以及任何公、民營企業或機構及 其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、受任人、具有實質控制能力者或其他利害關 係人。

第四條利益之態樣

本作業程序及行為指南所稱利益,係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、 優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。

第五條法令遵循、防範措施及專責單位

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職 人員利益衝突迴避法、上市相關規章或其他商業行為有關法令,以作為落實誠信經營之基本前提。 本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念,制定以誠信為基礎之政策,並建立良好之公司治理與 風險控管機制,以創造永續發展之經營環境。

本公司內部控制機制及內部簽核流程應涵蓋不誠信行為之防範措施,以確保有效預防及發現貪腐之 情事。

本公司指定人資部為專責單位(以下簡稱本公司專責單位)辦理本作業程序及行為指南之修訂、執 行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行。

第六條禁止提供或收受不正當利益

本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求金錢、餽贈、服務、優待、款待、應酬及其他利益 時,除有下列各款情形外,應符合「上巿上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定, 並依相關程序辦理後,始得為之:

一、符合營運所在地法令之規定者。

• 二、基於商務需要,於國內(外)訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時,依當地禮貌、慣例或 習俗所為者。
• 三、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。
• 四、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等,且已明訂前開活動之費用負

擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。

• 五、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。
• 六、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。
• 七、為社會禮儀習俗。
• 八、提供或接受不正當利益之認定標準依本公司所訂之「員工行為規範」為依據。
• 第七條收受不正當利益之處理程序

本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予金錢、餽贈、服務、優待、款待、應酬及其他利益 時,除有前條各款所訂情形外,應依下列程序辦理:

• 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者,應於收受之日起三日內,陳報其直屬主管,必要時 並知會本公司專責單位。
• 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者,應予退還或拒絕,並陳報其直屬主管及知會本公司專 責單位;無法退還時,應於收受之日起三日內,交本公司專責單位處理。
• 前項所稱與其職務有利害關係,係指具有下列情形之一者:
• 一、具有商業往來、指揮監督或費用補(獎)助等關係者。
• 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
• 三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行,將遭受有利或不利影響者。
• 四、本公司專責單位應視第一項財物之性質及價值,提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或 其他適當建議,陳報核准後執行。
• 第八條禁止疏通費及處理程序
• 本公司不得提供或承諾任何疏通費。
• 本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者,應紀錄過程陳報直屬主管,並通知本公司專 責單位。

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理,並檢討相關情事,以降低再次發生之風險。如發現涉 有不法情事,並應立即通報司法單位。

• 第九條政治獻金之處理程序
• 本公司提供政治獻金,應依下列規定辦理:
• 一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規,包括提供政治獻金之上限及形式 等。
• 二、決策應做成書面紀錄。
• 三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。
• 四、提供政治獻金時,應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理其他涉及公司利益之 事項。
• 第十條慈善捐贈或贊助之處理程序
• 本公司提供慈善捐贈或贊助,應依下列事項辦理:
• 一、應符合營運所在地法令之規定。
• 二、決策應做成書面紀錄。
• 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構,不得為變相行賄。
• 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理,不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員有利益相關 之人。
• 五、慈善捐贈或贊助後,應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。
• 第十一條利益迴避

本公司董事應秉持高度自律,對董事會所列議案,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於 當次董事會說明其自身利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,得陳述意見及答詢,不 得加入討論及表決,且討論及表決時應

予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律,不得不當相互支援。

本公司人員於執行公司業務時,發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形,或可能使其 自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形,應將相關情事同時陳報直 屬主管及本公司專責單位,直屬主管應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動,且不得因參與公司以外之商業活動而影 響其工作表現。

第十二條保密機制之組織與責任

本公司商業機密由各單位人員依其業務別及相關營業機密保護規定,負責執行管理、保存及保密 作業。

第十三條禁止洩露商業機密

本公司人員應確實遵守公司商業機密之相關作業規定,不得洩露所知悉之公司商業機密予他人, 且不得探詢或蒐集非職務相關之公司商業機密。

第十四條禁止內線交易

本公司人員應遵守相關法令及內部作業程序之規定,不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交 易,亦不得洩露予他人,以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。

第十五條保密協定

本公司人員應遵守證券交易法之規定,不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易,亦不得洩露 予他人,以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。

參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契 約之其他機構或人員,應與本公司簽署保密協定,承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他 重大資訊予他人,且非經本公司同意不得使用該資訊。

第十六條對外宣示誠信經營政策

本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露誠信經營政策,並適時於產品發表會等 對外活動上宣示,使供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解本公司誠信經營理念 與規範。

第十七條建立商業關係前之誠信經營評估

本公司與他人建立商業關係前,應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、 誠信經營政策,以及是否曾有不誠信行為之紀錄,以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、 提供或收受賄賂。

本公司進行前項評估時,可採行適當查核程序,就下列事項檢視其商業往來對象,以瞭解其誠信 經營之狀況:

• 一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
• 二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。
• 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。
• 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
• 五、該企業長期經營狀況及商譽。
• 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。
• 七、該企業是否曾有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。
• 第十八條與商業對象說明誠信經營政策

本公司人員於從事商業行為過程中,應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定,並明確 拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益,包括回扣、佣金、疏通 費或透過其他途徑提供或收受不正當利益。

• 第十九條避免與不誠信經營者交易
• 本公司人員應避免與不誠信經營之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易,經 發現業務往來或合作對象有不誠信行為者,應立即停止與其商業往來,並將其列為拒絕往來對象, 以落實公司之誠信經營政策。
• 第二十條契約明訂誠信經營
• 本公司與他人簽訂契約時,應充分瞭解對方之誠信經營狀況,並將遵守誠信經營納入契約條款, 於契約中至少應明訂下列事項:
• 一、任何一方知悉有人員違反禁止佣金、回扣或其他利益之契約條款時,應立即據實將此等人員 之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他利益告知他方,並提供相關證據且配 合他方調查。一方如因此而受有損害時,得依契約約定請求損害賠償,並得自應給付之契約 價款中如數扣除。
• 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事,他方得隨時無條件終止或解除契約。
• 三、訂定明確且合理之付款內容,包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。
• 第二十一條 公司人員涉不誠信行為之處理

本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之行為時,應即刻查明相關事實,如經證實確有 違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者,應立即要求行為人停止相關行為,並為適當之 處置,且於必要時透過法律程序請求損害賠償,以維護公司之名譽及權益。 本公司對於已發生之不誠信行為,應責成相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序,並提出 改善措施,以杜絕相同行為再次發生。

本公司專責單位應將不誠信行為、其處理方式及後續檢討改善措施,向董事會報告。

第二十二條 他人對公司從事不誠信行為之處理

本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為,其行為如涉有不法情事,公司應將相關事實通知 司法、檢察機關;如涉有公務機關或公務人員者,並應通知政府廉政機關。

第二十三條 會計與內部控制

本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動,建立有效之會計制度及內部控制制度,不得有 外帳或保留秘密帳戶,並應隨時檢討,俾確保該制度之設計及執行持續有效。 本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形,並作成稽核報告提報董事會。

第二十四條 建立獎懲、申訴制度及紀律處分

本公司宜將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中,設立明確有效之獎懲及申訴制度。 本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者,應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或 解雇。

本公司提供暢通之溝通管道與申訴制度,並對於身分及內容應確實保密,員工可透過多重管道 與各管理階層及人事單位反應。

第二十五條 施行

本作業程序及行為指南經董事會決議通過後實施,並提報股東會報告,修正時亦同。

附錄

附錄十

董事、監察人持股情形

基準日:105 年 04 月 15 日

	職	稱	姓	名	選任	任	期	選 持	任 有	股	時 份	現	在	持	有	股	數
					日期			股	數		持股 (%)	股		數		持股 (%)
	董事長		宇昌投資(股)公司 代表人:		102.6.25	3 年			25,461,477		8.19		25,461,477				8.00
			蔡輝亮						1,526,244		0.49		1,775,244				0.56
	副董事長		董定宇		102.6.25	3 年			6,825,766		2.20		5,265,766				1.65
			宇昌投資(股)公司				年		25,461,477		8.19		25,461,477				8.00
董		事	代表人: 李樹久		102.6.25	3			0		0.00			0			0.00
	董	事	沈燕士		102.6.25	3 年			0		0.00			0			0.00
	董	事	謝孟璋		102.6.25	3 年			0		0.00			0			0.00
	監察人		沈道震		102.6.25	3 年			2,242,316		0.72		2,242,316				0.70
	監察人		董豐榮		102.6.25	3 年			0		0.00			0			0.00