Emak

Related Party Transaction • Jun 25, 2021

EMAK S.P.A.

PROCEDURE RELATIVE ALLE OPERAZIONI INTERCORRENTI CON PARTI CORRELATE

(in vigore dal 1° luglio 2021)

Emak S.p.A. • Via Fermi, 4 • 42011 Bagnolo in Piano (Reggio Emilia) ITALY Tel. +39 0522 956611 • Fax +39 0522 951555 • www.emakgroup.it • www.emak.it Capitale Sociale Euro 42.623.057,10 Interamente versato • Registro delle Imprese N. 00130010358 • R.E.A. 107563 Registro A.E.E. IT08020000000632 • Registro Pile/Accumulatori IT09060P00000161 Meccanografico RE 005145 • C/C Postale 11178423 • Partita IVA 00130010358 • Codice Fiscale 00130010358

INDICE

	Premessa 3
	Glossario 4
I.	DEFINIZIONI E CATEGORIE 6
1.	Fonti normative 6
2.	Definizione ed individuazione delle parti correlate 6
3.	Gli Amministratori indipendenti nel sistema decisionale delle operazioni con parti correlate 7
3.1	Definizione di indipendenza 7
3.2	Ricorrenza dei requisiti in capo agli Amministratori indipendenti di EMAK e configurazione del loro
	ruolo nell'ambito delle procedure relative alle operazioni con parti correlate 7
4.	Operazioni di maggiore e minore rilevanza. Operazioni di importo esiguo 8
4.1	Operazioni di maggiore rilevanza 8
4.2	Operazioni di minore rilevanza 8
4.3	Operazioni di importo esiguo 9
II.	LO SVOLGIMENTO DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 10
5.	Modalità istruttorie e di approvazione delle operazioni con parti correlate 10
5.1.1	Operazioni di minore rilevanza 10
5.1.2	Operazioni di maggiore rilevanza 11
5.2	Modalità di intervento del Comitato Operazioni con Parti Correlate 12
5.3	La presenza ed il ruolo di un esperto indipendente 13
5.4	La decisione del Consiglio di Amministrazione 13
5.5	Sull'opportunità che gli Amministratori in conflitto di interesse siano esclusi dalla discussione e dal
	voto consiliare 14
5.6	Operazioni compiute dalle società controllate 14
III.	L'INFORMATIVA SULLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 15
6.	Documento informativo 15
7.	Informativa finanziaria periodica 15
8.	Operazioni con parti correlate rese note mediante un comunicato ai sensi dell'art. 17, reg. (UE) n.
	596/2014 15
IV.	ESENZIONI E SEMPLIFICAZIONI PROCEDURALI 16
9.	Casi di esenzione totale o parziale dall'applicazione delle disposizioni del RPC 16
9.1	Compensi spettanti ai membri del CdA 16
9.2	Operazioni rivolte a tutti gli azionisti 16
9.3	Operazioni ordinarie 17
9.4	Operazioni connotate dal carattere di urgenza 18
9.5	Operazioni con società controllate e tra società controllate, qualora esse non esprimano interessi
	significativi di altre parti correlate della società 18
V.	DISCIPLINA TRANSITORIA E COSTANTE ADEGUAMENTO DELLE PROCEDURE 19
10.	Applicazione delle procedure 19
11.	Modalità di aggiornamento delle procedure 19

Premessa

La direttiva UE n. 2017/828 (Shareholder Rights Directive 2 – c.d. SHRD2) è intervenuta su diversi piani, con previsioni che intendono tutelare in vario modo i diritti, le prerogative e le tutele in favore degli azionisti delle società quotate.

Il D.Lgs n. 49 del 10 maggio 2019 ha recepito la direttiva, intervenendo, tra l'altro, sull'art. 2391-bis, del codice civile, ampliando i termini dell'intervento regolamentare richiesto a CONSOB. Quest'ultima ha dato corso alla delega legislativa di secondo grado, con le sue delibere nn. 21623, 21624 e 21625, in data 10 dicembre 2020, in G.U. n. 317 del 22/12/2020.

In particolare CONSOB, con delibera n. 21624, ha modificato ed integrato il proprio regolamento intitolato: "Regolamento Operazioni con Parti Correlate (RPC)", originariamente approvato con delibera n 17221 del 12 marzo 2010. Al nuovo articolato, EMAK intende conformare le proprie procedure, come illustrato nel presente documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 maggio 2021 previa acquisizione del favorevole parere del Comitato Operazioni con Parti Correlate (COPC), costituito da soli Amministratori indipendenti.

Si ricorda inoltre che, a seguito dell'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019, EMAK ha perso la qualifica precedentemente rivestita di "emittente di minori dimensioni" a sensi della richiamata normativa; per effetto di ciò, alla società veniva precluso l'accesso alle disposizioni semplificative previste dall'art. 10, comma 1, RPC, e la precedente versione delle presenti procedure già ne recepiva gli effetti.

* * * * * * *

Il presente documento viene pubblicato sul sito internet di EMAK (www.emakgroup.it) e di questo viene resa notizia nella relazione annuale sulla gestione (art. 4, comma 7, RPC) nonché in quella sul governo societario

Glossario

Amministratore indipendente: componente del Consiglio di amministrazione dell'Emittente, dotato delle caratteristiche previste dall'art. 147-ter, comma 4, D.Lgs 58/98, ed al contempo dei requisiti di indipendenza descritti ex adverso dall'art. 2, raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance.

Assemblea degli Azionisti / Assemblea: l'Assem-blea degli Azionisti di EMAK s.p.a.

Codice di Corporate Governance/ Codice: Codice in vigore dal 1/1/2021, approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance, istituito con il patrocinio di Borsa Italiana S.p.A.

C.C.: il Codice civile

Comitato Operazioni con Parti Correlate / Comitato / COPC: si tratta del comitato istituito da EMAK a sensi dell'art. 4, comma 3, regolamento CONSOB n. 17221 / 2010 (RPC).

Amministratori non correlati: rispetto ad una determinata operazione, gli amministratori diversi dalla controparte e dalle parti correlate della controparte.

Amministratori coinvolti nell'operazione: gli amministratori che abbiano nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della società.

Consiglio di amministrazione / Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di EMAK s.p.a..

Emittente / Società / EMAK: Emak s.p.a., emittente, cui si riferisce la Relazione, quotato al M.T.A. italiano.

Operazione con parti correlate: operazioni definite come tali dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002. La definizione aggiornata è riportata in Appendice al RPC, consultabile al seguente link: https://www.consob.it/documents/46180/46181/ reg_consob_17221_2021.pdf/ae3bde17-ab9a-440b-bc1a-0a7ffa681ab2.

Operazioni di importo esiguo: operazioni così definite dalle procedure dell'emittente, a sensi dell'art. 4, comma 1, lett. a), RPC, alle quali, in ragione della loro scarsa rilevanza, a sensi dell'art. 13, comma 2, RPC, non si applicano le disposizioni di legge, né le presenti procedure.

Operazioni di minore rilevanza: le operazioni prive dei requisiti di maggiore rilevanza, ma al contempo di importo non esiguo.

Operazioni di maggiore rilevanza: le operazioni definite all'art. 4, comma 1, lett. a), in cui almeno uno degli indici di rilevanza indicati nell'Allegato 3 del Regolamento Parti Correlate, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alle soglie ivi previste.

Operazioni ordinarie: le operazioni che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa dell'Emittente e dell'attività finanziaria ad essa conseguente, come definite al par. 11.3. del presente documento.

Parti correlate: i soggetti definiti come tali dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002.

La definizione aggiornata è riportata in Appendice al RPC, consultabile al seguente link: https://www.consob.it/documents/46180/46181/reg\_consob\_17221\_2021.pdf/ae3bde17-ab9a-440b-bc1a-0a7ffa681ab2.

Regolamento Emittenti CONSOB (RE): il Regolamento emanato da CONSOB con deliberazione n. 11971 del 14/5/1999 (come successivamente integrato e modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati CONSOB (RM): il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 20249 del 28/12/2017 (come successivamente integrato e modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate CONSOB / RPC / Regolamento: il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di rapporti con parti correlate e successive modificazioni ed integrazioni, da ultimo, a seguito di delibera 21624 del 10/12/2020.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

I. DEFINIZIONI E CATEGORIE

1. Fonti normative

Le principali fonti normative vigenti cui EMAK intende richiamarsi nel presente documento sono:

• Direttiva UE 2017/828;
• D.Lgs. 49/2019;
• art. 2391-bis, c.c.;
• delibera CONSOB n. 21624 del 10/12/2020, modificativa della delibera 17221 del 12 marzo 2010, recante il "Regolamento operazioni con parti correlate (RPC)".

2. Definizione ed individuazione delle parti correlate

Le categorie di parti correlate prese a riferimento nell'applicazione della normativa sono quelle definite come tali dai principi contabili internazionali, adottati dalla Commissione UE, secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002.

Le operazioni con parti correlate sono definite in particolare dal principio contabile internazionale IAS 24. Le relative definizioni sono riportate in appendice al Regolamento.

La concreta e sistematica individuazione delle parti correlate presso EMAK avviene attraverso i seguenti canali:

• informazioni rese periodicamente dagli Amministratori, dai Componenti degli Organi di controllo e dai Dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle sue Controllate;
• informazioni rese dalla società controllante YAMA spa, in particolare in ordine al gruppo di società che ad essa fanno capo ed all'esistenza di eventuali patti parasociali;
• informazioni comunque acquisite dal Management della Società;
• coordinamento dell'attività del Consiglio di amministrazione a cura del suo Presidente, che costantemente, per quanto a lui noto, richiama e presidia l'esclusiva competenza collegiale in tutti i casi di coinvolgimento con l'interesse altrui.

La periodica ricognizione delle parti correlate ad Amministratori, Componenti il Collegio sindacale e Dirigenti con responsabilità strategiche avviene almeno una volta l'anno mediante la rispettiva comunicazione degli interessi terzi di cui ciascuno di essi può in linea teorica essere portatore. Ogni interessato ha poi l'incombenza in qualunque tempo di segnalare tempestivamente tutte le eventuali circostanze di sopravvenuta insorgenza di interessi in conflitto.

Detta comunicazione è resa su specifico format predisposto dalla società e compiutamente ed analiticamente condiviso con gli Organi di appartenenza.

I casi di inadempimento sono sanzionati da apposite previsioni.

L'obbligo di fattiva collaborazione qui richiamato in capo agli Esponenti aziendali si inserisce in un contesto normativo in cui ogniqualvolta, in ordine ad una specifica operazione, un Amministratore sia portatore di interessi propri o di terzi, ha l'obbligo di legge di enunciare il proprio conflitto ex art. 2391, c.c., rimettendo al Consiglio ogni valutazione di opportunità circa la propria partecipazione alla discussione e, solo quando giuridicamente possibile, al voto, nonché ogni più documentata e consapevole discrezionalità quanto alla decisione da assumere. Analogo obbligo di trasparenza incombe su ciascuno degli appartenenti al collegio sindacale (art. 6, raccomandazione 37, del Codice di Corporate Governance).

3. Gli Amministratori indipendenti nel sistema decisionale delle operazioni con parti correlate

3.1 Definizione di indipendenza

In correlazione alla sua appartenenza al segmento STAR del MTA, EMAK aderisce da tempo al Codice di Corporate Governance.

Nella definizione dei criteri di indipendenza presi a riferimento per valutare i requisiti dei propri Amministratori Emak si rifà alle prescrizioni di cui all'art. 147-ter, comma 4, TUF: gli amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dal successivo art. 148, comma 3, nonché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria (nel caso di EMAK, quelli descritti ex adverso dall'art. 2, raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance).

Il Consiglio di amministrazione predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle lettere c) e d) della raccomandazione n. 7 all'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

Si ritiene che la rassegna dei requisiti previsti dal Codice di Corporate Governance, per portata precettiva e tutela offerta, siano almeno equivalenti, quando non più stringenti, rispetto ai requisiti previsti dalla legge (sopra citato art. 148, comma 3, richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, TUF).

EMAK è consapevole dell'importanza rivestita dagli amministratori indipendenti nel proprio sistema di governance, in ragione del presidio da essi offerto alla corretta gestione aziendale, in particolare, ma non solo, a riguardo dello svolgimento delle operazioni con parti correlate. Da qui l'attenzione rivolta al rigoroso rispetto dei requisiti stabiliti in capo agli amministratori qualificati come indipendenti.

La periodica ricognizione dei requisiti di indipendenza degli amministratori componenti il Comitato avviene annualmente a cura del Consiglio di amministrazione in conformità all'articolo 2, raccomandazione n. 6, del Codice di Corporate Governance. Al Collegio sindacale viene richiesto sistematicamente parere sulla corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio per le valutazioni che esprime al riguardo.

3.2 Ricorrenza dei requisiti in capo agli Amministratori indipendenti di EMAK e configurazione del loro ruolo nell'ambito delle procedure relative alle operazioni con parti correlate

L'appartenenza di EMAK al segmento STAR del MTA la impegna, nell'ambito del proprio Consiglio di amministrazione, attualmente composto di tredici membri, ad esprimere almeno tre Consiglieri indipendenti (Istruzioni al Regolamento Mercati di Borsa Italiana, articolo IA.2.10.6).

L'osservanza di tale prescrizione consente al Consiglio di amministrazione di EMAK di designare Comitati, composti da soli Amministratori indipendenti, che si occupano di materie rilevanti e delicate: il Comitato per la Remunerazione, il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per le nomine ed il Comitato Operazioni con Parti Correlate, istituito a sensi del RPC.

L'attività del Comitato Operazioni con Parti Correlate è disciplinata da apposito regolamento.

I compiti del Comitato Operazioni con Parti Correlate riguardano in particolare il procedimento istruttorio e decisionale delle operazioni con parti correlate, come disciplinato e descritto nei successivi paragrafi.

Oltre a ciò, il Comitato Operazioni con Parti Correlate, almeno una volta l'anno, prima della chiusura dell'esercizio sociale:

1) riceve dall'amministratore delegato informazioni in merito all'applicazione dei casi di esenzione identificati dalle presenti procedure, almeno con riferimento alle operazioni di maggiore rilevanza;

2) verifica la corretta applicazione delle condizioni di esenzione alle operazioni di maggiore rilevanza definite ordinarie e concluse a condizioni di mercato o standard, comunicate a sensi dell'art. 13, comma 3, lett. c), punto i), RPC.

Tra i compiti del Comitato rientra anche il rilascio di un parere obbligatorio (art. 4, comma 3, RPC) sull'adeguatezza delle presenti procedure, sia in sede di prima adozione che di periodica revisione.

4. Operazioni di maggiore e minore rilevanza. Operazioni di importo esiguo

Il Regolamento Parti Correlate CONSOB distingue, agli articoli 7 e 8, le operazioni rispettivamente di minore e di maggiore rilevanza, prescrivendo agli emittenti procedure di approvazione alternativamente più sobrie (art. 7) ovvero più penetranti (art. 8), in ragione del diverso grado di tutela che la loro differente dimensione impone.

Per definire la rilevanza delle operazioni che intercorrono con parti correlate, il RPC determina delle soglie quantitative di riferimento, che gli Emittenti hanno facoltà di derogare esclusivamente in senso restrittivo. Sono modulate su parametri dettagliatamente stabiliti nell'allegato n. 3 del RPC. Tali parametri vengono sinteticamente ricordati qui di seguito.

Indice di rilevanza del controvalore

rapporto tra il controvalore dell'operazione ed il patrimonio netto (consolidato) dell'emittente, tratto dal più recente documento contabile periodico pubblicato, ovvero, se maggiore, la capitalizzazione della società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato.

Indice di rilevanza dell'attivo

rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione ed il totale attivo (consolidato) dell'emittente.

Indice di rilevanza delle passività

rapporto tra il totale delle passività dell'entità acquisita ed il totale attivo (consolidato) dell'emittente.

Il RPC, come modificato con delibera 21624 del 10/12/2020, introduce l'obbligo di definizione delle operazioni di importo esiguo cui, a sensi dell'art. 13, comma 2, RPC, possano non applicarsi le procedure di tutela. Per definire le operazioni di importo esiguo, il RPC stabilisce che i criteri sono da individuarsi a cura degli emittenti, differenziandoli in considerazione almeno della natura della controparte.

4.1 Operazioni di maggiore rilevanza

EMAK, a sensi di regolamento, qualifica come operazioni di maggiore rilevanza quelle che superano la soglia del 5%, con riguardo ad almeno uno dei parametri illustrati al precedente paragrafo.

Nella qualificazione delle operazioni di maggiore rilevanza, EMAK ritiene infatti congruo e proporzionato non derogare alla soglia ordinariamente prevista. In conformità alle indicazioni di CONSOB (par. 1.3. in Allegato n. 3 al RPC), andrà tuttavia attentamente valutata di volta in volta la rilevanza di quelle operazioni che, pur di entità inferiore alla soglia evidenziata, "possano incidere sull'autonomia gestionale dell'Emittente" (ad esempio, nel caso in cui si disponga di attività immateriali, quali marchi e brevetti).

Concorrono alla qualificazione dimensionale delle operazioni, a seguito di cumulo, tutte le operazioni concluse nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata o con soggetti correlati sia a quest'ultima che all'Emittente, che siano tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario, ad eccezione delle eventuali operazioni escluse a sensi degli artt. 13 e 14 RPC (art. 5, comma 2, e par. 1.4. in Allegato n. 3, RPC).

4.2 Operazioni di minore rilevanza

Le operazioni di minore rilevanza sono quelle che, nel rispetto dei criteri esposti nel paragrafo precedente, sono caratterizzate da valori pari od inferiori al 5% con riguardo a tutti ed a ciascuno dei parametri in rassegna.

4.3 Operazioni di importo esiguo

Il Regolamento Parti Correlate CONSOB prescrive agli emittenti, all'art. 4, comma 1, lett. a), l'individuazione delle operazioni di importo esiguo, fissando criteri differenziati in considerazione almeno della natura della controparte.

A tali operazioni, ex art. 13, comma 2, RPC, non si applicano di norma le procedure, né gli obblighi di trasparenza altrimenti stabiliti dal Regolamento.

Il criterio di individuazione delle operazioni di importo esiguo è stato individuato facendo riferimento alle dimensioni dell'attività del gruppo ed al complesso delle attività realizzate da ciascuna delle entità giuridiche che vi fanno parte.

EMAK, a seguito di istruttoria sviluppata dal Comitato Operazioni con Parti Correlate, tenuto conto delle osservazioni formulate dal collegio sindacale e di delibera consiliare plenaria, contestuale all'approvazione delle presenti procedure, ha stabilito la fissazione dei parametri definitori dell'esiguità, come illustrati nel seguente prospetto, riferiti a ciascuna operazione intrattenuta con una medesima parte correlata.

Le singole operazioni si cumulano tra loro se omogenee o se realizzate in attuazione di un disegno unitario, concluse con una stessa parte correlata o con soggetti correlati sia a quest'ultima, sia ad EMAK. Così eventualmente aggregate, rileveranno se, nell'arco di un anno solare, superino le soglie esposte in tabella.

TIPOLOGIA DI OPERAZIONI	PARTE CORRELATA - PERSONA FISICA	PARTE CORRELATA - PERSONA GIURIDICA
FORNITURE DI BENI	250.000	500.000
EROGAZIONE DI FINANZIAMENTI (importo erogato)	N.A.	200.000
CESSIONE DI PARTECIPAZIONI	20.000	40.000
CESSIONE DI ALTRI INTANGIBLES	20.000	40.000
PRESTAZIONI DI SERVIZI TECNICI IN SENSO STRETTO	150.000	300.000
PRESTAZIONI DI SERVIZI PROFESSIONALI	100.000	250.000

II. LO SVOLGIMENTO DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

5. Modalità istruttorie e di approvazione delle operazioni con parti correlate

5.1.1 Operazioni di minore rilevanza

Come già illustrato nella relazione sul governo societario e come già previsto nelle delibere di attribuzione dei poteri delegati, è principio tradizionalmente osservato nella governance di EMAK che le decisioni aventi ad oggetto operazioni, in accezione ampia, intercorrenti con parti correlate, debbano essere assunte dal Consiglio di Amministrazione in seduta collegiale, in quanto riservate alla sua esclusiva competenza e dunque escluse senza deroghe da delega di poteri. Ciò è in linea con il disposto degli artt. 2391 e 2391-bis, c.c., confermato da ultimo con delibera del 30/4/2019. La riserva di competenza va riferita alle operazioni con parti correlate di entità non esigua, anche laddove vengano realizzate, in tutto od in parte, per il tramite di proprie società controllate

Con riferimento alle operazioni diverse da quelle ordinarie, EMAK disciplina il procedimento istruttorio e deliberativo per le operazioni di minore rilevanza in conformità all'art. 7, comma 1, RPC, e cioè osservando le avvertenze di seguito in rassegna (elencate nel medesimo ordine previsto dalla norma):

(a)

Prima dell'approvazione dell'operazione il Comitato Operazioni con Parti Correlate esprime un motivato parere non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni; detto parere è allegato al verbale della riunione di comitato in cui lo si approva;

(b)

Il Comitato ha facoltà di farsi assistere, a spese della società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta; il comitato illustra nei suoi atti le valutazioni effettuate per selezionare l'esperto e per sincerarsi della sua effettiva indipendenza, con evidenza delle eventuali relazioni emerse che non ne comportano la compromissione;

(c)

Al Consiglio di amministrazione ed al Comitato sono fornite con congruo anticipo informazioni complete ed adeguate; qualora le condizioni dell'operazione siano qualificate come equivalenti a quelle di mercato ovvero standard, viene fornita documentazione con oggettivi elementi di riscontro;

(d)

Qualora non vi siano almeno due amministratori indipendenti non correlati, sono previsti i seguenti presidi equivalenti a tutela della correttezza sostanziale dell'operazione:

• d.1. L'amministratore interessato sarà sostituito da altro amministratore indipendente non interessato, presente in consiglio di amministrazione;
• d.2. Qualora non sia possibile attivare la soluzione di cui al punto precedente, le funzioni spettanti al comitato competente ai sensi delle presenti procedure saranno svolte dal collegio sindacale con esclusivo riferimento alla specifica operazione con parti correlate rispetto alla quale è emersa la situazione di incompatibilità.

Il ricorso al collegio sindacale sarà necessario soltanto laddove la maggioranza dei membri del comitato competente si trovasse in una delle ipotesi di incompatibilità sopra ipotizzate. Nell'ipotesi di rilascio del parere da parte del collegio sindacale, l'equivalenza del presidio così attivato potrà ritenersi sussistente solo qualora i componenti di tale organo non siano parti correlate.

Qualora uno dei componenti del collegio sindacale sia coinvolto nell'operazione, il componente coinvolto ne darà notizia agli altri componenti del collegio sindacale, precisando la natura, i termini, l'origine e la portata del suo interesse in conflitto, astenendosi dal partecipare alla determinazione.

d.3. Qualora l'equivalenza non ricorra per difetto delle condizioni richiamate al precedente punto d.2., EMAK potrà demandare lo svolgimento delle funzioni del comitato competente ad un esperto indipendente selezionato dal plenum consiliare tra gli appartenenti ad una lista di esperti qualificati ed indipendenti,

su proposta dell'unico sindaco non correlato.

(d-bis)

In sede di deliberazione consiliare, gli amministratori coinvolti nell'operazione proposta si astengono dalla votazione sulla stessa;

(e)

I verbali delle deliberazioni di approvazione recano adeguata motivazione in merito all'interesse della società al compimento dell'operazione, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni;

(f)

Viene resa al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale una completa informativa almeno trimestrale sull'esecuzione delle operazioni;

(g)

Fermo quanto previsto dall'articolo 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014, nell'eventualità in cui venga espresso parere negativo allo svolgimento dell'operazione, entro quindici giorni dalla chiusura del trimestre in cui l'operazione è avvenuta, viene messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, un documento contenente notizia dell'operazione (indicazione della controparte, dell'oggetto e del corrispettivo), nonché informazione sui motivi che hanno indotto la società a non condividere il parere negativo. Negli stessi termini il parere dovrà essere reso pubblico in allegato al documento informativo ovvero sul sito internet della Società.

5.1.2 Operazioni di maggiore rilevanza

Nel caso di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, ferma l'attribuzione di esclusiva competenza decisionale attribuita al consiglio di amministrazione, si prevede l'applicazione di quanto previsto al paragrafo precedente con riguardo alle operazioni di minore rilevanza, relativamente ai punti b), c), d-bis), e), f).

In aggiunta si prevede che:

(a)

Il Comitato, costituito da tre amministratori indipendenti e non correlati, ovvero uno o più componenti dallo stesso delegati siano coinvolti tempestivamente nella fase delle trattative e nella fase istruttoria, attraverso la ricezione di un flusso informativo completo ed aggiornato e con facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria;

(b)

Il Consiglio di Amministrazione approvi l'operazione previo motivato parere favorevole del Comitato sull'interesse della società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni; tale parere è allegato al verbale della riunione di comitato in cui lo si approva;

(c)

Qualora, in relazione all'operazione all'esame, non vi siano almeno tre amministratori indipendenti non correlati, si farà ricorso, nella sequenza proposta, ai presidi equivalenti di seguito previsti:

c.1. L'amministratore interessato sarà sostituito da altro amministratore indipendente non interessato, presente in consiglio di amministrazione;

c.2. Qualora non sia possibile attivare la soluzione di cui al punto precedente, le funzioni spettanti al comitato competente ai sensi delle presenti procedure saranno svolte dal collegio sindacale con esclusivo riferimento alla specifica operazione con parti correlate rispetto alla quale è emersa la situazione di incompatibilità.

Nell'ipotesi di rilascio del parere da parte del collegio sindacale, l'equivalenza del presidio così attivato potrà ritenersi sussistente solo qualora i componenti di tale organo non siano parti correlate. Qualora uno dei componenti del collegio sindacale sia coinvolto nell'operazione, il componente coinvolto ne darà notizia agli altri componenti del collegio sindacale, precisando la natura, i termini, l'origine e la portata del suo interesse in conflitto, astenendosi dal partecipare alla determinazione.

c.3. Qualora l'equivalenza non ricorra per difetto delle condizioni sopra richiamate, EMAK potrà demandare lo svolgimento delle funzioni del comitato competente ad un esperto indipendente selezionato dal plenum consiliare tra gli appartenenti ad una lista di esperti qualificati ed indipendenti, su proposta dell'unico sindaco non correlato.

5.2 Modalità di intervento del Comitato Operazioni con Parti Correlate

Operativamente, non appena un'operazione possa prefigurarsi anche solo come possibile, rilevata la natura non indipendente della controparte ed il carattere non ordinario della sua natura, l'Amministratore delegato si premura di qualificarla come sensibile tanto ai fini della riservatezza delle informazioni che la concernono, quanto in relazione alle cautele dovute per l'iter della sua approvazione.

L'operazione, non appena sia possibile connotarla attendibilmente nei suoi elementi essenziali, viene preliminarmente e compiutamente prospettata, a cura dei Delegati, ai Consiglieri indipendenti, appositamente riuniti in Comitato e convocati insieme al Presidente del Collegio sindacale, se occorre, anche con modalità d'urgenza; in ogni caso con il massimo anticipo tecnicamente e ragionevolmente possibile, in relazione all'importanza e natura dei loro incombenti.

Nel caso di operazioni di maggiore rilevanza, come sopra precisato, il Comitato sarà coinvolto nella fase istruttoria ed in quella delle trattative.

I consiglieri indipendenti svolgono riunioni verbalizzate in cui formano il loro collegiale parere: (A) con riguardo alla procedura di approvazione dell'operazione:

• sull'adeguatezza o meno degli elementi che vengono offerti al Comitato ed al Consiglio di Amministrazione per valutare la natura, i termini, l'origine e la portata degli interessi in conflitto che possono condizionare la decisione sull'operazione proposta;
• sull'adeguatezza o meno degli elementi che vengono offerti al Comitato ed al Consiglio di Amministrazione da parte dell'Amministratore delegato, per la valutazione di opportunità e convenienza dell'operazione proposta (se cioè ritengano conveniente o doveroso che EMAK acquisisca ulteriori perizie di valutazione da parte di esperti indipendenti; ovvero maggiori ragguagli sulle modalità di svolgimento di analoghe operazioni sul mercato; ovvero ulteriori elementi di valutazione e di che tipo);
• sulle avvertenze che secondo loro sia opportuno assumere, in ordine alle modalità di svolgimento della discussione consiliare in cui verrà esaminata l'operazione proposta (sulla adeguatezza della documentazione offerta alla discussione dei Consiglieri, sull'opportunità che gli Amministratori coinvolti nell'operazione partecipino o meno alla discussione, sul rilievo da attribuire ai voti contrari, ecc.,);
• sulle eventuali avvertenze che essi ritengano opportuno suggerire, in ordine alle modalità di comunicazione al mercato dell'operazione proposta.

(B) con riguardo al merito dell'operazione:

• sull'effettiva correlazione della controparte nell'operazione in esame, sugli elementi che la caratterizzano, sulle persone coinvolte e sul grado di intensità degli interessi in conflitto;
• sulla significatività e rilevanza dell'operazione proposta e quindi sul grado di cautela atteso per la loro disamina ed approvazione;
• sui profili di convenienza che l'operazione riveste per EMAK ed il suo gruppo, secondo le valutazioni che di essa vengono prodotte, inserite nel quadro strategico in cui EMAK intende collocarle; con facoltà per il Comitato di richiedere ed ottenere, a spese della società, l'assistenza di uno o più esperti indipendenti di propria scelta;
• sui rischi e sulle incertezze che si frappongono al conseguimento dei vantaggi attesi dall' operazione;

• sulle modalità con cui l'Amministratore delegato abbia impostato la trattativa, sulle bozze di accordo in discussione, ovvero sulle ulteriori cautele od accorgimenti che, al riguardo, essi ritengano vadano opportunamente adottati prima e/o dopo il perfezionamento dell'operazione o comunque considerino giusto prospettare.

Al termine della loro istruttoria, gli Amministratori indipendenti anticipano all'Amministratore delegato e successivamente formalizzano per iscritto al Consiglio di Amministrazione il proprio parere su tutti i punti di cui sopra, riportandolo, quale parte integrante, in allegato al verbale dell'adunanza di comitato in cui esso viene approvato.

5.3 La presenza ed il ruolo di un esperto indipendente

Su spontanea iniziativa dell'Amministratore delegato, ovvero ad impulso del Comitato Operazioni con Parti Correlate, ovvero di concerto tra i due ruoli, può essere opportunamente individuato un esperto indipendente che renda parere sull'operazione e sulla congruità delle prospettate condizioni di perfezionamento.

In caso di inerzia dell'Amministratore delegato o comunque qualora lo ritenga comunque opportuno, il Comitato può designare di propria iniziativa un Esperto, ovvero un Esperto diverso da quello già designato dalla Società, utilizzando la discrezionalità di spesa prevista dal regolamento del Comitato Operazioni con Parti Correlate. In caso di incapienza di questa, il comitato richiederà all'Amministratore delegato, ovvero al consiglio di amministrazione, un'integrazione della facoltà di spesa di opportuna consistenza.

L'Esperto, comunque designato, avrà anche il compito di rapportarsi con il Comitato ed eventualmente di assisterlo nelle sue valutazioni. Il Comitato, nell'esprimere i pareri previsti al paragrafo precedente, si esprimerà anche, in via preliminare, sull'adeguatezza professionale dell'Esperto, nonché sulla sua indipendenza, tenendo conto delle eventuali relazioni economiche intercorrenti tra l'Esperto e:

• la parte correlata, le società da questa controllate, i soggetti che la controllano, le società sottoposte a comune controllo, nonché gli amministratori di tutte queste;
• EMAK, le società da questa controllate, i soggetti che la controllano, le società sottoposte a comune controllo, nonché gli amministratori di tutte queste.

5.4 La decisione del Consiglio di Amministrazione

Assunte specifiche cautele di riservatezza, anche in relazione all'eventuale natura di informazione privilegiata che essa riveste, la documentazione necessaria alla disamina da parte del Consiglio di Amministrazione viene messa a disposizione dei Consiglieri con il maggior anticipo possibile rispetto alla data della discussione, e comunque almeno due tre giorni prima di quello fissato per la discussione.

In funzione della discussione consiliare, si descrivono gli interessi in conflitto, si prospetta l'operazione proposta, si analizza e si commenta tutta la documentazione di supporto offerta al Consiglio per le sue valutazioni; infine gli Amministratori indipendenti illustrano e commentano compiutamente la relazione predisposta dal Comitato, recante le valutazioni di metodo e di merito.

Successivamente, il Consiglio delibera formalmente sulle modalità di svolgimento della discussione e della votazione ed eventualmente, qualora ne ricorra la necessità o l'opportunità, invita il Consiglio ad esprimersi sull'eventuale allontanamento di taluno o di tutti gli Amministratori coinvolti. Il Consiglio si pronuncia con delibera motivata ed in ogni caso con l'astensione degli amministratori coinvolti nell'operazione. Qualora debba assentarsi il Presidente, il Consiglio designa la persona che dovrà presiedere la restante parte della riunione.

Nel testo della deliberazione di merito dovranno essere evidenziati adeguatamente i profili di interesse, di convenienza e di opportunità per la società al compimento dell'operazione. Il Consiglio di Amministrazione avrà cura di rappresentare le motivazioni delle sue scelte con tanta maggior cura quanto più rilevante sia l'impatto dell'operazione in esame sul patrimonio della Società e del gruppo. Andranno anche evidenziate con scrupolo le eventuali ragioni degli Amministratori dissenzienti e le prevalenti ragioni che il Consiglio abbia ritenuto di considerare più persuasive, approvando a maggioranza.

Nel caso di operazioni di maggiore rilevanza, il consenso espresso e motivato da parte del Comitato è condizione di procedibilità dell'operazione.

All'esito della discussione sul merito e del voto, qualora gli Amministratori coinvolti siano stati allontanati, vengono richiamati e sono condivise con loro le determinazioni assunte. In forma plenaria si procede alla discussione ed al voto sulle deliberazioni inerenti e conseguenti. Il Consiglio valuterà con estrema cura l'adeguatezza dell'informazione da rendere alle Autorità ed al pubblico e delibererà conseguentemente, disponendone la diffusione. Qualora si tratti di operazione di maggiore rilevanza, l'informazione resa sarà conforme alle previsioni di cui all'articolo 5, RPC. In ogni caso, qualora l'operazione con parti correlate sia resa nota con la diffusione di un comunicato a sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014, esso conterrà almeno gli elementi previsti dall'art. 6, RPC.

Il ruolo degli Amministratori indipendenti rimane fondamentale anche successivamente al perfezionamento dell'operazione, in sede di controllo sull'attuazione degli accordi. A tale scopo, l'Amministratore delegato fornisce agli Amministratori indipendenti, nel corso di specifici successivi incontri, le informazioni a ciò rilevanti. Informa altresì il Consiglio ed il Collegio Sindacale, con cadenza almeno trimestrale, sullo svolgimento delle operazioni.

5.5 Sull'opportunità che gli Amministratori in conflitto di interesse siano esclusi dalla discussione e dal voto consiliare

Pur riservandosi di valutare di volta in volta, secondo prudenza ed opportunità, ogni determinazione in proposito, il Consiglio di Amministrazione ritiene in linea di principio consigliabile la partecipazione ai lavori consiliari ed alla discussione degli Amministratori correlati o comunque coinvolti nell'operazione, allo scopo di consentire l'acquisizione del loro parere e la valorizzazione del loro apporto conoscitivo e progettuale. Ciò in quanto un'eventuale esclusione degli amministratori coinvolti potrebbe privare il Consiglio dell'apporto di conoscenza e di valutazione proprio di quei Componenti che più agevolmente possono contribuire all'approfondimento ed alla corretta e completa considerazione tecnica delle proposte in esame. Sull'esclusione degli amministratori coinvolti dal voto dispone espressamente e tassativamente il RPC, tanto per le operazioni di minore, quanto per le operazioni di maggiore rilevanza, agli articoli 7, comma 1, lett. d-bis), ed 8, comma 1

5.6 Operazioni compiute dalle società controllate

Come già precisato, nella governance delle società controllate da EMAK, in particolare di quelle aventi rilevanza strategica, è previsto che le operazioni con parti correlate di importo non esiguo (par. 4.3.) e di natura non ordinaria (par. 11.3.) debbano essere autorizzate dal Consiglio di amministrazione della capogruppo. Quest'ultimo provvede, in osservanza delle presenti procedure e delle cautele qui previste.

I necessari flussi informativi inerenti natura, qualità e caratteristiche dell'operazione proposta sono agevolati dalla presenza significativa di Esponenti della Capogruppo nell'Organo amministrativo delle controllate aventi rilevanza strategica e dalla presenza dominante, più frequentemente esclusiva, di EMAK nella relativa Assemblea dei soci. Il Consiglio di Amministrazione di EMAK, nell'esaminare le operazioni con parti correlate proposte dalle sue controllate, le valuta nell'ottica dell'operatività di gruppo, in particolare tenendo conto dell'eventuale cumulo di operazioni nei confronti di una medesima parte correlata.

L'attività delle società controllate, relativamente alle operazioni ordinarie con parti correlate, è demandata all'autonomia delle medesime entro i precisi limiti delle delibere quadro, sulla base di criteri analoghi a quelli illustrati per la capogruppo al paragrafo 11.3.

III. L'INFORMATIVA SULLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

6. Documento informativo

Il Regolamento Parti Correlate CONSOB , all'art. 5, comma 1, prescrive, in occasione dello svolgimento di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, la predisposizione di un documento informativo di struttura e contenuto conforme a quelli descritti in allegato 4 al regolamento medesimo.

Il documento viene reso disponibile al pubblico presso la sede sociale, sul sito aziendale e sul meccanismo di stoccaggio, ad assolvimento anche degli obblighi di informazione a CONSOB, entro sette giorni dall'approvazione dell'operazione da parte dell'organo competente, ovvero, qualora l'organo competente deliberi di presentare una proposta contrattuale, dal momento in cui il contratto, anche preliminare, sia concluso in base alla disciplina applicabile. Qualora la soglia di rilevanza venga raggiunta per effetto del cumulo di più operazioni, la divulgazione del documento è dovuta entro quindici giorni dall'approvazione dell'operazione o dalla conclusione del contratto che determina il superamento della soglia e con riferimento a tutte le singole operazioni concorrenti. Qualora le operazioni che determinano il superamento delle soglie di rilevanza siano compiute da società controllate, il documento informativo è messo a disposizione del pubblico entro quindici giorni dal momento in cui la società tenuta alla predisposizione del medesimo documento ha avuto notizia dell'approvazione dell'operazione o della conclusione del contratto che determina la rilevanza.

Insieme al documento, nei termini previsti dall'art. 5, comma 5, RPC, vengono diffusi i pareri resi dagli Amministratori indipendenti e dagli Esperti indipendenti scelti a sensi dell'art. 7, comma 1, lett. b), RPC, ovvero richiesti dal consiglio di amministrazione.

EMAK si riserva di valutare caso per caso l'opportunità di predisporre un documento informativo in occasione dello svolgimento di operazioni di minore rilevanza per le quali pur non è obbligatorio. Procederà senz'altro alla più ampia informazione qualora reputi che l'operazione sia suscettibile di influire in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della società.

7. Informativa finanziaria periodica

Il RPC prevede l'obbligo per l'emittente di fornire informazioni nella relazione sulla gestione annuale e nella relazione intermedia sulla gestione, a riguardo:

• a) delle singole operazioni di maggiore rilevanza concluse nel periodo di riferimento;
• b) delle eventuali singole operazioni con parti correlate, concluse nel periodo di riferimento, che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della società;
• c) di qualsiasi modifica o sviluppo delle operazioni con parti correlate descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale e sui risultati delle società nel periodo di riferimento.

Qualora in relazione ad una o più operazioni rilevanti, sia stato predisposto e diffuso un documento informativo, EMAK ha possibilità di riferire le informazioni richieste anche mediante semplice richiamo allo stesso documento informativo che le illustra, specificando dove esso è consultabile ed inserendo gli eventuali aggiornamenti significativi.

8. Operazioni con parti correlate rese note mediante un comunicato ai sensi dell'art. 17, reg. (UE) n. 596/2014

Il Regolamento Parti Correlate CONSOB richiama, all'articolo 6, gli obblighi conseguenti all'utilizzo di un comunicato avente le forme richieste dall'art. 17, reg. (UE) n. 596/2014.

Oltre alle informazioni da pubblicarsi ai sensi della citata disposizione, il comunicato deve riportare almeno le seguenti informazioni:

• a) descrizione dell'operazione;
• b) indicazione che la controparte dell'operazione è una parte correlata e la descrizione della natura della correlazione;
• c) la denominazione o il nominativo della controparte dell'operazione;
• d) se l'operazione supera o meno le soglie di rilevanza identificate ai sensi dell'art. 4, comma 1, lettera a), RPC, e l'indicazione circa l'eventuale successiva pubblicazione di un documento informativo ai sensi dell'art. 5, RPC;
• e) la procedura che è stata o sarà seguita per l'approvazione dell'operazione e, in particolare, se la società si è avvalsa di un caso di esclusione previsto dagli articoli 13 e 14, RPC;
• f) l'eventuale approvazione dell'operazione nonostante l'avviso contrario degli amministratori o consiglieri indipendenti.

IV. ESENZIONI E SEMPLIFICAZIONI PROCEDURALI

9. Casi di esenzione totale o parziale dall'applicazione delle disposizioni del RPC

9.1 Compensi spettanti ai membri del CdA

L'ammontare complessivo dei compensi fissi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione viene stabilito e deliberato dall'Assemblea dei Soci. Successivamente, all'interno dei limiti definiti dall'assemblea, il Consiglio di Amministrazione definisce la modulazione dei compensi degli amministratori investiti di particolari cariche. Entrambe le suddette determinazioni sono escluse dalla disciplina del RPC ex art. 13, comma 1.

Il compenso incentivante riservato agli Amministratori esecutivi è stabilito dal Consiglio di Amministrazione in applicazione delle politiche di remunerazione stabilite dall'Assemblea ed in conformità ai criteri dettati dall'articolo 5 del Codice di Corporate Governance.

Le modalità di determinazione dei compensi incentivanti integrano i presupposti di esonero dall'applicazione delle disposizioni stabilite nel RPC [art. 13, comma 3, lett. b)], in quanto:

• nella definizione della politica di remunerazione è stato coinvolto il Comitato per la Remunerazione, composto esclusivamente da amministratori non esecutivi ed indipendenti;
• la remunerazione assegnata è individuata in conformità alla politica retributiva approvata dall'assemblea e viene quantificata sulla base di criteri che non prevedono valutazioni discrezionali.

9.2 Operazioni rivolte a tutti gli azionisti

A sensi dell'art. 13, comma 1bis, RPC, le disposizioni del Regolamento non si applicano alle operazioni deliberate dalle società e rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni, ivi inclusi:

• a. gli aumenti di capitale in opzione, anche al servizio di prestiti obbligazionari convertibili, e gli aumenti di capitale gratuiti previsti dall'art. 2442 del c.c.;
• b) le scissioni in senso stretto, totali o parziali, con criterio di attribuzione delle azioni proporzionale;

le riduzioni del capitale sociale mediante rimborso ai soci previste dall'art. 2445 del c.c. e gli acquisti di azioni proprie ai sensi dell'art. 132 del TUF.

9.3 Operazioni ordinarie

Con la nozione di "operazioni ordinarie" si intendono quelle operazioni che, secondo la definizione di CONSOB (RPC), rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa dell'Emittente e della conseguente operatività finanziaria. Per operazioni concluse a "condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard" si intendono quelle realizzate a condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate, per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o prezzi imposti, ovvero quelle praticate a soggetti con cui l'emittente sia obbligato per legge a contrarre ad un determinato corrispettivo.

In relazione all'oggetto sociale di EMAK e della natura dell'attività da essa svolta, costituiscono operazioni ordinarie quelle attinenti alla produzione industriale, quelle di commercializzazione dei prodotti e le connesse operatività finanziarie.

Le operazioni ordinarie si caratterizzano per i seguenti elementi:

• oggetto dell'operazione;
• ricorrenza del tipo di operazione nell'ambito dell'attività della Società;
• dimensione dell'operazione;
• termini e condizioni contrattuali, anche con riguardo alle modalità di regolamento del corrispettivo.

Per quanto sopra, sono escluse dalla categoria delle operazioni ordinarie quelle di investimento e quelle concernenti la politica di copertura dei fabbisogni finanziari di medio lungo termine.

In riferimento alle operazioni di tipo ordinario, nel senso sopra descritto, intrattenute con parti correlate, EMAK ha elaborato delibere quadro che ne regolano lo svolgimento.

La disciplina-quadro di regolamento delle operazioni ordinarie con parti correlate persegue la finalità della massima produzione di valore per il gruppo secondo razionalità, prudenza, efficienza e trasparenza, salvaguardando al contempo l'economicità e la convenienza anche per ciascuna delle parti contraenti. A questo scopo tiene conto dell'evoluzione dei mercati di sbocco e di approvvigionamento, dell'organizzazione dei processi, dello sviluppo della tecnologia, dei mutevoli obiettivi e priorità che vengono per ogni livello prestabiliti, delle operazioni straordinarie compiute, delle modifiche nei perimetri di consolidamento, delle scelte organizzative compiute, ecc.

Le delibere quadro si occupano in particolare di:

• individuare le parti correlate coinvolte;
• qualificare le caratteristiche ed i limiti di ordinarietà delle operazioni disciplinate;
• motivare le loro finalità;
• stabilire anticipatamente:
  • i criteri e le condizioni di svolgimento;
  • le cautele da assumere;
  • i controlli interni da attivare.

Il procedimento di approvazione e di revisione delle delibere quadro avviene a cura del Consiglio di Amministrazione e prevede l'acquisizione del preventivo favorevole parere del Comitato Operazioni con Parti Correlate, integralmente composto da Amministratori indipendenti. Le delibere quadro vengono approvate con cadenza annuale e, qualora l'architettura di gruppo ovvero il quadro di riferimento abbiano a modificarsi in corso d'anno, le delibere vengono tempestivamente integrate o riviste, in modo da costituire una linea-guida efficace per ogni ambito d'interesse.

Applicandosi esclusivamente all'operatività ordinaria di EMAK e delle società da essa controllate, le delibere quadro non sono soggette alle disposizioni di cui all'art. 12, RPC.

Le operazioni che si svolgono nell'ambito di attività rappresentato da operazioni ordinarie con parti correlate, per le quali EMAK intende avvalersi dell'esonero dai vincoli di procedura previsti dal RPC, di norma non raggiungono le soglie di maggiore rilevanza. Nel caso in cui eccezionalmente le operazioni ordinarie qui descritte superino le soglie di maggiore rilevanza, ricorrono gli obblighi di cui all'art. 13, comma 3, lett. c).

9.4 Operazioni connotate dal carattere di urgenza

Ai sensi dell'art. 13, comma 6, RPC, ove espressamente consentito dallo statuto della società e ferme le previsioni dell'articolo 5 del Regolamento, nonché la competenza del consiglio di amministrazione, le operazioni con parti correlate che non siano di competenza assembleare e che non debbano essere da questa autorizzate, subordinatamente al rispetto degli obblighi di cui infra, possono essere concluse in deroga a quanto disposto dagli articoli 7 e 8 del Regolamento, qualora l'organo amministrativo ritenga che sussistano, nell'interesse della società, obiettive ragioni di urgenza.

In tal caso la società dovrà adempiere agli obblighi di cui all'art. 13, comma 6, RPC, ed in particolare:

• l'operazione dovrà essere successivamente oggetto, ferma la sua efficacia, di una deliberazione non vincolante della prima assemblea ordinaria utile;
• il consiglio di amministrazione che convoca l'assemblea di cui al precedente punto dovrà predisporre una relazione, contenente un'adeguata motivazione delle ragioni d'urgenza;
• il collegio sindacale dovrà riferire all'assemblea le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza;
• la relazione del consiglio di amministrazione e le valutazioni del collegio sindacale di cui ai due alinea precedenti dovranno essere messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'assemblea presso la sede sociale e con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti CONSOB. Tali documenti potranno essere contenuti nel documento informativo di cui all'art. 5, comma 1, RPC;
• entro il giorno successivo a quello dell'assemblea, la Società metterà a disposizione del pubblico con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti CONSOB, le informazioni sugli esiti del voto, con particolare riguardo al numero dei voti complessivamente espressi dai soci non correlati.

9.5 Operazioni con società controllate e tra società controllate, qualora esse non esprimano interessi significativi di altre parti correlate della società

Le operazioni intercorrenti con società controllate costituiscono per EMAK una condizione operativa imprescindibile, a motivo della specifica strutturazione del gruppo che ad essa fa capo. L'organizzazione del lavoro prevede infatti un'ampia molteplicità di attività, spesso sinergiche, una ripartizione ed una diversificazione a vari livelli dei processi produttivi e delle attività distributive su numerose unità operative distinte, giuridicamente autonome.

Per le operazioni sia ordinarie che straordinarie che intercorrono con parti correlate integralmente o presso che integralmente controllate, in cui non vi sono interessi qualificati come significativi di altre parti correlate, EMAK si avvale della disciplina di esonero dai vincoli di procedura definiti in questo documento, così come previsto e consentito dall'art. 14, comma 2, RPC. Tale disposizione, tra l'altro, conferma che non si considerano interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più amministratori o di altri dirigenti con responsabilità strategiche tra la società e le società controllate o collegate.

V. DISCIPLINA TRANSITORIA E COSTANTE ADEGUAMENTO DELLE PROCEDURE

10. Applicazione delle procedure

Le procedure qui descritte hanno applicazione a decorrere dal 1 luglio 2021.

11. Modalità di aggiornamento delle procedure

Il Consiglio di EMAK è impegnato a monitorare le proprie procedure di controllo interno, ivi compresi i processi decisionali più sopra descritti, concernenti lo svolgimento di operazioni con parti correlate, al fine di allinearle costantemente alle prescrizioni normative in continua evoluzione ed al contempo migliorarle in prospettiva di ottimizzazione dei processi.

Ad ogni successiva eventuale modifica delle procedure, come prescritto, si riferirà alla comunità finanziaria nel corpo della relazione annuale sulla gestione (art. 4, comma 7, RPC), ed il nuovo testo aggiornato del presente regolamento sarà tempestivamente reso disponibile per la consultazione da parte di ogni interessato sul sito www.emakgroup.it.

Bagnolo in Piano (RE), 12 maggio 2021

p. Il Consiglio di Amministrazione di EMAK S.p.A. Il Presidente – Fausto Bellamico