Emak

Regulatory Filings • Dec 1, 2015

Repertorio n. 55588 Raccolta n. 11347	Giovanni Aricò
ATTO DI FUSIONE
REPUBBLICA ITALIANA	REGISTRATO A REGGIO EMILIA
Il venticinque novembre duemilaquindici (25 novembre 2015) in Bagnolo in	il 26/11/2015
Piano (RE), Via Fermi n.4, presso la sede legale della società "Emak	al n. 15362
S.p.A.".	per €. 400,00
Innanzi a me dott. GIOVANNI ARICO', Notaio iscritto nel Ruolo del Distretto
Notarile di Reggio Emilia, con sede in Reggio Emilia, si costituiscono i sig.ri:
- BURANI AIMONE, nato a Bagnolo in Piano (RE) il 22 giugno 1956, il qua
le interviene al presente atto in qualità di Vice Presidente del Consiglio di
Amministrazione della società:
"EMAK S.P.A.", con sede in Bagnolo in Piano (RE), Via Fermi n. 4, capita
le sociale Euro 42.623.057,10 interamente versato, Codice Fiscale, Partita
IVA e numero di Iscrizione nel Registro delle Imprese di Reggio Emilia
00130010358; dom.to presso la sede sociale; in esecuzione della delibera
del Consiglio di Amministrazione, il cui Verbale è stato redatto da me Nota
io in data 11 settembre 2015 Rep. n. 55380/11200, reg.to a Reggio nell'Emi
lia in data 15 settembre 2015 al n. 11722/1T;
- BELLAMICO FAUSTO, nato a Rio Saliceto (RE) il 21 dicembre 1949, il
quale interviene al presente atto in qualità di Presidente del Consiglio di Am
ministrazione della società:
"COMAG S.R.L.", con sede in Pozzilli (IS), Via Zona Industriale, capitale
sociale Euro 1.850.000,00 interamente versato, Codice Fiscale, Partita IVA
e numero di Iscrizione nel Registro delle Imprese di Isernia 00380950949;
dom.to presso la sede sociale; in esecuzione della delibera dell'Assemblea,

il cui Verbale è stato redatto da me Notaio in data 11 settembre 2015 Rep.
n. 55381/11201, reg.to a Reggio nell'Emilia in data 15 settembre 2015 al n.
11723/1T;
della cui identità personale io Notaio sono certo.
I comparenti, nelle rispettive qualità, premettono:
- che le suddette Società "Emak S.p.A.", con sede in Bagnolo in Piano (RE)
e "COMAG S.R.L.", con sede in Pozzilli (IS), in data 11 settembre 2015,
hanno deliberato di fondersi, mediante incorporazione della società "CO
MAG S.R.L.", nella società "EMAK S.p.A.";
- che il progetto di fusione è stato depositato per l'iscrizione nel Registro
delle Imprese di Reggio nell'Emilia in data 7 agosto 2015 protocollo n.
30173/2015, iscrizione in data 11 agosto 2015 e nel Registro delle Impre
se di Isernia in data 7 agosto 2015, protocollo e 4332/2015, iscrizione in
data 11 agosto 2015;
- che la fusione avviene sulla base della relazione finanziaria semestrale
della società Emak spa prescritta dall'art. 154-ter, secondo comma, D.Lgs
58/1998 (T.U.F.) e sulla base della situazione patrimoniale della società in
corporanda con riferimento alla data del 30 giugno 2015;
- che, considerato che la società incorporante "EMAK SPA" detiene una
partecipazione pari al 100% (cento per cento) del capitale sociale dell'in
corporata "COMAG S.R.L.", si applica la procedura semplificata di cui al
l'articolo 2505 c.c.; non si è proceduto dunque alla determinazione, nel
progetto di fusione, del rapporto di cambio, delle modalità di assegnazione
delle quote, della data dalla quale tali quote partecipano agli utili, nè alla
redazione della relazione dell'organo amministrativo e della relazione de-

gli esperti, (non si è proceduto dunque all'applicazione delle disposizioni
di cui all'art.2501 ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5) e degli artt.2501
quinquies e 2501 sexies) applicandosi la procedura semplificata di cui al
l'art.2505 c.c.;
- che il progetto di fusione, lo statuto della società incorporante, i bilanci
degli ultimi tre esercizi delle due società partecipanti alla fusione, la rela
zione finanziaria semestrale dell'incorporante e la situazione patrimoniale
dell'incorporanda sono stati e restano depositati presso le sedi delle due
società in data 7 agosto 2015;
- che la deliberazione della società "EMAK S.p.A.", è stata iscritta al regi
stro delle Imprese di Reggio nell'Emilia in data 15 settembre 2015 n.
32031/2015;
- che la deliberazione della società "COMAG SRL", è stata iscritta al regi
stro delle Imprese di Isernia in data 25 settembre 2015 n. 4764/2015;
- che la fusione può essere pertanto attuata a' sensi dell'art. 2504 C.C., da
to che nessuna opposizione nei termini di legge è stata presentata alle deli
berazioni di cui sopra come i legali rappresentanti delle società dichiarano e
confermano;
- che nè la società incorporante, nè la società incorporanda sono sottopo
ste a procedure concorsuali nè sono in liquidazione;
- che in osservanza degli obblighi previsti in capo alla società incorporante
quale società emittente azioni quotate presso Borsa italiana, il progetto di
fusione corredato dall'allegato e dalla restante documentazione prescritta,
sono stati messi a disposizione del pubblico con le modalità ed i termini sta
biliti dall'art. 70, comma 7 lettera a) del Regolamento Emittenti Consob (deli-

bera 11971 del 14 maggio 1999);
- che trattandosi dell'incorporazione di una società interamente controllata,
si configura un'operazione non significativa ai sensi dell'allegato 3B del Re
golamento Emittenti Consob; resta pertanto escluso l'obbligo di pubblicazio
ne del Documento informativo ex art. 70, comma 6 ed allegato 3B del Rego
lamento Emittenti per delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999. Peral
tro, il Consiglio di amministrazione di Emak ha deliberato a suo tempo di av
valersi della deroga prevista dal comma 8 del medesimo art. 70, Regola
mento Emittenti.
Tutto ciò premesso stipulano e convengono quanto segue:
ART.1 - La società "EMAK S.p.A", con sede in Reggio nell'Emilia, capitale
sociale Euro 42.623.057,10 interamente versato, e la società "COMAG
SRL", con sede in Pozzilli (IS), capitale sociale Euro 1.850.000,00 intera
mente versato, in esecuzione delle citate delibere di approvazione del pro
getto di fusione e sulla base del progetto di fusione di cui in premessa, si di
chiarano fuse mediante incorporazione della società "COMAG SRL", nella
società "EMAK S.p.A".
ART.2 - Per effetto della fusione:
a) il capitale sociale della società incorporante resterà invariato a seguito
dell'annullamento dell'intero capitale della società incorporata;
b) non sono previste categorie di soci con trattamento particolare o privile
giato;
c) non sono previsti particolari vantaggi per gli amministratori delle due so
cietà partecipanti alla fusione;
d) la società incorporante sarà retta dal suo attuale statuto il quale non su-

birà modifiche;
e) cessano di pieno diritto tutte le cariche sociali della società incorporata.
ART.3 - In dipendenza della fusione, la società "EMAK S.p.A." subentrerà
di pieno diritto in tutto il patrimonio attivo e passivo della società incorporan
da, cosicché la incorporante società, andrà ad assumere rispettivamente a
proprio vantaggio tutte le attività, diritti, ragioni ed azioni di detta società, ed
a proprio carico a norma di legge le passività, obblighi ed impegni, nulla e
scluso ed eccettuato, ai sensi dell'art.2504 c.c
ART.4 - Ai sensi di quanto previsto dagli artt. 2504-bis, terzo comma, e
2501-ter, primo comma, n. 6) Cod. Civ., le operazioni delle società incorpo
randa saranno imputate al bilancio della società incorporante, anche ai fini
fiscali, a partire dal 1° gennaio dell'esercizio in corso alla data di efficacia
della fusione. A norma dell'art. 2501-ter, primo comma, n. 6) e dell'art. 172,
comma 9, del TUIR, quindi, gli effetti contabili e fiscali della fusione decorre
ranno dal primo gennaio 2015. Ai sensi dell'art. 2504-bis, secondo comma,
cod. civ., la fusione avrà effetto civilistico e giuridico nei confronti dei terzi,
fatto salvo quanto sopra disciplinato, dall'ultima delle iscrizioni prescritte dal
l'art. 2504 c.c. ovvero dalla data del 1° dicembre 2015 ove tale data sia suc
cessiva alla data dell'ultima delle iscrizioni di cui sopra.
ART.5 - Le parti autorizzano la trascrizione e la voltura del presente presso
qualsiasi ente od ufficio, sia pubblico che privato, senza uopo di ulteriori atti
o concorsi e con suo esonero dei conservatori e direttori da ogni responsa
bilità, onde far risultare la nuova intestazione di tutti i beni, diritti, concessio
ni ecc. (anche se non espressamente indicati nel presente atto) di proprietà
della società incorporata, nonché ad ed intestare all'incorporante tutti gli at-

ti, documenti, depositi cauzionali od altro titolo, polizze, conti attivi e passivi
attualmente intestati o intitolati all'incorporata.
ART.6 - Il Presidente ed il Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione
della "EMAK S.P.A.", restano delegati a provvedere ad ogni atto, pratica,
formalità necessaria ed opportuna allo scopo di rendere completamente o
perativa la fusione (compresi atti di rettifica od integrativi eventualmente ne
cessari), ed onde far riconoscere, nei confronti di chiunque, la società incor
porante quale piena ed esclusiva proprietaria e titolare di ogni attività patri
moniale della società incorporata e subingredita di pieno diritto in ogni rap
porto attivo e passivo di quest'ultima.
ART.7 - Dichiarano le parti, anche ai fini degli adempimenti pubblicitari pres
so i Pubblici Uffici, che:
1) la società incorporata è proprietaria dei seguenti immobili siti in Pozzilli
(IS), Via Zona Industriale e riportato:
- al Catasto dei Fabbricati - Comune di Pozzilli (IS), al Foglio 35, particelle:
* n. 1028 graffata con la particella 1029, P. T, Cat. D/1, Rendita Euro
93.278,00;
* n. 893, P. T, Cat. D/7, Rendita Euro 20.658,28;
* n. 963, P. T, Cat. D/1, Rendita Euro 48.846,49 (in quota di comproprietà);
* n. 1047, P. T, Cat. A/4, Cl. 2, vani 3, Rendita Euro 216,91.
- al Catasto Terreni Comune di Pozzilli al Foglio 35, con le seguenti particel
le:
* n. 119, seminativo, Cl. 2 Ha 00.13.50, Rd Euro 5,58, Ra Euro 7,67;
* n. 616, seminativo, Cl. 2 Ha 00.17.00, Rd Euro 7,02, Ra Euro 9,66;
* n. 618, vigneto, Cl. U Ha 00.07.00, Rd Euro 7,95, Ra Euro 4,70;

* n. 975, seminativo, Cl. 2 Ha 00.04.23, Rd Euro 1,75, Ra Euro 2,40;
* n. 979, uliveto, Cl. 1 Ha 00.11.39, Rd Euro 7,35, Ra Euro 3,24;
* n. 981, uliveto, Cl. 1 Ha 00.11.37, Rd Euro 7,34, Ra Euro 3,23;
* n. 983, semin arbor, Cl. 1 Ha 00.21.96, Rd Euro 13,61, Ra Euro 14,74;
* n. 170, seminativo, Cl. 1 Ha 00.06.39, Rd Euro 3,47, Ra Euro 4,62;
* n. 171, seminativo, Cl. 1 Ha 00.06.10, Rd Euro 3,31, Ra Euro 4,41;
* n. 172, vigneto, Cl. U Ha 00.05.33, Rd Euro 6,06, Ra Euro 3,58;
* n. 176, vigneto, Cl. U Ha 00.11.20, Rd Euro 12,73, Ra Euro 7,52;
* n. 178, vigneto, Cl. U Ha 00.06.30, Rd Euro 7,16, Ra Euro 4,23;
* n. 180, vigneto, Cl. U Ha 00.06.50, Rd Euro 7,39, Ra Euro 4,36;
* n. 182, vigneto, Cl. U Ha 00.07.65, Rd Euro 8,69, Ra Euro 5,14;
* n. 183, seminativo, Cl. 2 Ha 00.03.30, Rd Euro 1,36, Ra Euro 1,87;
* n. 184, vigneto, Cl. U Ha 00.08.64, Rd Euro 9,82, Ra Euro 5,80;
* n. 187, vigneto, Cl. U Ha 00.08.93, Rd Euro 10,15, Ra Euro 6,00;
* n. 189, vigneto, Cl. U Ha 00.08.69, Rd Euro 9,87, Ra Euro 5,83;
* n. 186, seminativo, Cl. 2 Ha 00.00.87, Rd Euro 0,36, Ra Euro 0,49.
- al Catasto Terreni Comune di Pozzilli al Foglio 36, con le seguenti particel
le:
* n. 344, seminativo, Cl. 2 Ha 00.63.30, Rd Euro 26,15, Ra Euro 35,96;
- n. 347, vigneto, Cl. U Ha 00.15.55, Rd Euro 17,67, Ra Euro 10,44;
- la società incorporante subentrerà nel patrimonio immobiliare della so
cietà incorporata indipendentemente dall'indicazione, nel progetto di fusio
ne e nel presente atto, di cespiti, quote o diritti immobiliari non esattamente
corrispondenti alla situazione giuridica reale, e che eventuali errori od omis
sioni non comporteranno alcuna rettifica del presente atto, con facoltà per

la società incorporante, in persona del suo legale rappresentante, di provve
dere a tutti gli atti eventualmente necessari alla sistemazione giuridica e ca
tastale del patrimonio immobiliare;
i dati catastali delle unità immobiliari sono riferiti alle planimetrie depositate
in catasto alle quali si rinvia; ai soli fini prudenziali il rappresentante della so
cietà incorporata dichiara che i dati catastali sopra riportati e le planimetrie
depositate al catasto sono pienamente conformi allo stato di fatto degli im
mobili sulla base delle disposizioni in materia catastale;
- per il presente atto di fusione, non comportando lo stesso alcun effetto tra
slativo relativo alle proprietà immobiliari innanzi indicate, non trovano appli
cazione le normative speciali in materia di: urbanistica ed edilizia (d.p.r.
380/01); certificazione energetica degli edifici e relativa normativa Regiona
le; conformità dei dati catastali (D.L. 78/10 convertito in L.122/10);
2) che la società incorporata è proprietaria dei seguenti beni mobili registra
ti:
* Autovettura per trasporto di persone targato DV150 FF, numero di telaio
ZFA22300005674292;
* Autocarro per trasporto di cose targato AZ052 GA, numero di telaio
ZFA23000005553081.
Le spese del presente atto sono a carico della società.
Richiesto
io Notaio ho redatto il presente atto del quale ho dato lettura ai costituiti che
pienamente approvandolo con me Notaio lo sottoscrivono alle ore dieci e
minuti due.
Consta di tre fogli scritti con sistema elettronico da persona di mia fiducia

ed integrati di mia mano per dieci facciate fin qui.
FIRMATO: BELLAMICO FAUSTO - AIMONE BURANI - GIOVANNI ARICO'
NOTAIO SIGILLO