Emak

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 21, 2019

Informazione Regolamentata n. 0115-9-2019		Data/Ora Ricezione 21 Marzo 2019 08:22:24	MTA - Star
Societa'	:	EMAK
Identificativo Informazione Regolamentata	:	115481
Nome utilizzatore	:	EMAKN01 - LA FATA
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	21 Marzo 2019 08:22:24
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	21 Marzo 2019 08:22:25
Oggetto	:	Avviso di convocazione Assemblea del 30 aprile - esteso
Testo del comunicato

Vedi allegato.

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I Signori Azionisti di EMAK S.p.A. (nel seguito la "Società") sono convocati in Assemblea Ordinaria per il giorno 30 aprile 2019, alle ore 10,00 antimeridiane, in unica convocazione, presso la sede sociale in Bagnolo in Piano (RE), Via Fermi, 4, allo scopo di discutere e deliberare sul seguente:

ordine del giorno

• 1) Presentazione del Bilancio di Esercizio e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018; relazioni del Consiglio di amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione:
  • 1.1) Approvazione della relazione sulla gestione e del bilancio di esercizio;
  • 1.2) Proposta di destinazione dell'utile di esercizio e di dividendo; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 2) Relazione sulla remunerazione; deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, D.Lgs 24 febbraio 1998, n. 58;
• 3) Nomina del consiglio di amministrazione:
  • 3.1) Determinazione del numero dei componenti il consiglio di amministrazione;
  • 3.2) Determinazione della durata in carica del consiglio di amministrazione;
  • 3.3) Nomina dei componenti del consiglio di amministrazione;
  • 3.4) Determinazione del compenso massimo complessivo spettante ai componenti il consiglio di amministrazione;
• 4) Nomina del collegio sindacale:
  • 4.1) Nomina di tre sindaci effettivi e due supplenti;
  • 4.2) Determinazione del compenso dei componenti del collegio sindacale;
• 5) Proposta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Legittimazione alla partecipazione e rappresentanza in assemblea

• ai sensi dell'art. 83-sexies, TUF, la legittimazione all'intervento ed al voto in Assemblea è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (coincidente con il 17 aprile 2019, "record date"). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione al voto in Assemblea; coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente alla sopra citata "record date" non avranno pertanto diritto di partecipare e di votare in Assemblea; la comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società, in conformità alla normativa applicabile, entro l'inizio dei lavori assembleari.
• ogni soggetto legittimato può farsi rappresentare in assemblea mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge; a tal fine potrà utilizzare il modello di delega reperibile nel sito internet della Società (www.emakgroup.it, "Investor Relations > Corporate governance> Assemblea dei soci"); il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia, anche su supporto informatico, della delega, attestando sotto la propria responsabilità, in sede di accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari, la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. La delega può anche essere notificata alla Società mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata: emak@legalmail.it.
• la Società ha designato quale Rappresentante degli Azionisti, ai sensi dell'articolo 135-undecies, TUF, la Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A., con sede legale in Milano, a cui potrà essere conferita, senza spese a carico del delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), delega con le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del Giorno dell'Assemblea. La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione, con firma autografa o con firma elettronica qualificata o firma digitale, in conformità alla normativa italiana in vigore, dello specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società (www.emakgroup.it, "Investor Relations > Corporate governance> Assemblea dei soci") o presso la sede sociale e dovrà pervenire in originale entro la fine del secondo giorno di Mercato aperto (26 aprile 2019) precedente la data fissata per l'assemblea, unitamente alla copia di un documento di identità del Socio Delegante avente

validità corrente o, qualora il Socio Delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri a Spafid S.p.A.) per le deleghe con firma autografa: a mezzo consegna a mano in orario di ufficio (dalle ore 9:00 alle ore 17:00) o spedizione tramite corriere o lettera raccomandata A/R (Foro Buonaparte 10, 20121 Milano, Rif. "Delega Assemblea Emak 2019") ii) per le deleghe con firma elettronica qualificata o firma digitale: mediante posta elettronica certificata all'indirizzo assemblee@pec.spafid.it. Entro lo stesso termine, la delega e le istruzioni di voto sono revocabili. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

non sono previste procedure di intervento in assemblea con l'ausilio mezzi di telecomunicazione, né di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Altri diritti degli Azionisti

• gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 1/4/2019, in quanto il giorno 31/3/2019 è festivo), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare ovvero avanzare proposte di deliberazione sulle materie da trattare, già poste all'ordine del giorno, indicando nella domanda la loro identità, comprovando la loro legittimazione e illustrando l'oggetto delle loro mozioni; entro il termine di cui sopra le domande devono essere inviate con plico raccomandato munito di avviso di ricevimento, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata "emak@legalmail.it"; entro il termine di cui sopra dev'essere altresì presentata, ex art. 126-bis, TUF, a cura degli stessi Azionisti e con le stesse modalità, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione, ovvero una relazione che riporti la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate. Si ricorda che l'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti per i quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'articolo 125-ter, comma 1, TUF; colui cui spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di voto in assemblea.
• Coloro ai quali spetta il diritto di voto, comprovando la loro legittimazione, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, mediante proposizione per iscritto dei quesiti, entro il giorno 27 aprile 2019, a mezzo plico raccomandato munito di avviso di ricevimento, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata "emak@legalmail.it"; alle domande è data risposta al più tardi durante l'adunanza assembleare, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Nomina degli amministratori e dei sindaci

Ai sensi degli articoli 12 e 19 dello statuto, gli Amministratori ed i Sindaci saranno nominati mediante voto di lista. Le liste dei candidati potranno essere presentate dagli Azionisti che, da soli od insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ai sensi della determinazione dirigenziale Consob n. 13 del 24/01/2019.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale mediante consegna a mani, ovvero recapitate in plico postale raccomandato, munito di avviso di ricevimento all'indirizzo della sede, ovvero trasmesse mediante posta elettronica certificata all'indirizzo "emak@legalmail.it", entro il 25-esimo giorno precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione, ossia entro le ore 18:00 del giorno 5 aprile 2019, unitamente all'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente e dallo statuto.

• Ogni Azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista. Ogni Candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
• Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause d'ineleggibilità ed incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo statuto per l'assunzione della carica, nonché il curriculum professionale contente un'esauriente informativa sulle loro caratteristiche personali e professionali, ivi compresi, per il caso dei candidati sindaci, ex artt. 148-bis, T.U.F. ed art. 2400, c.c., l'attestazione del rispetto del numero massimo d'incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ed il relativo elenco. Tale elenco dovrà essere aggiornato, a cura degli interessati, fino al giorno di effettivo svolgimento della riunione assembleare.

Le liste dei Candidati devono essere corredate dalle dichiarazioni, quando prescritte, circa il possesso dei requisiti d'indipendenza, previsti dagli articoli 147-ter e 148, comma 3, del T.U.F. I candidati alla carica di amministratore devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente. I Candidati alla carica di sindaco devono possedere i requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dal Decreto del Ministero della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000 e devono rispettare i limiti al numero di incarichi posti dalla normativa vigente.

• Gli articoli 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, D.Lgs 58/98 (T.U.F.) prevedono che il rinnovo del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale debba avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra generi di cui alla legge 12 luglio 2011, n. 120. Ai sensi della legge citata, è riservata al genere meno rappresentato una quota almeno pari ad un terzo degli amministratori e dei sindaci eletti. E' prescritto pertanto:
  • che gli Azionisti che intendono presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di amministrazione, recante un numero di candidati pari o superiori a tre, includano nella medesima un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato pari almeno ad un terzo dei candidati (con arrotondamento all'unità superiore);
  • che gli Azionisti che intendono presentare una lista per il rinnovo del Collegio sindacale, recante un numero di candidati pari o superiori a tre, includano nella sezione dei sindaci effettivi un candidato appartenente al genere meno rappresentato, nonché nella sezione dei sindaci supplenti, qualora figurino due candidati, uno per ciascun genere.
• Le liste dovranno essere corredate dalle informazioni relative all'identità dei Soci che le presentano, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. Si ricorda che la titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché, in ogni caso, entro le ore 18:00 del giorno 9 aprile 2019.
• Le liste di minoranza per la nomina del Consiglio di amministrazione e per la nomina del Collegio sindacale devono essere corredate della dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento come qualificati dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, adottato con delibera Consob n. 11971 del 14/5/1999 (nel seguito "Regolamento Emittenti Consob"). Alle liste di minoranza relative alla nomina del Collegio sindacale si applica l'art. 144-sexies, comma 4, lett. b) del Regolamento Emittenti Consob. Ai fini della predisposizione delle liste di minoranza, i signori Azionisti sono invitati a tener conto delle raccomandazioni formulate dalla Consob in materia di rapporti di collegamento tra liste, contenute nella comunicazione DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
• Per la sola elezione del Collegio Sindacale si ricorda che, nel caso in cui entro il 5 aprile 2019 sia stata depositata una sola lista, ovvero più liste, nessuna delle quali si sia qualificata come "lista di minoranza" a sensi di legge (v. sopra), possono essere presentate liste di minoranza nelle menzionate forme sino alle ore diciotto del giorno 8 aprile 2019. Il tal caso, la percentuale minima di partecipazione al capitale sociale per la presentazione delle liste di candidati sindaci è ridotta al 1,25%.
• Le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società (www.emakgroup.it, "Investor Relations > Corporate governance> Assemblea dei soci"), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage", consultabile al sito internet , entro il giorno 9 aprile 2019.
• Gli Azionisti che intendano presentare una lista sono invitati a consultare le relazioni predisposte dal consiglio di amministrazione in ordine ai punti 3) e 4) dell'ordine del giorno, ed a contattare preventivamente l'Ufficio Investor Relations della Società (Andrea La Fata, tel. 0522-956332, andrea.lafata@emak.it) cui possono essere rivolte richieste di informazioni.

Documentazione

• I documenti che saranno sottoposti all'Assemblea, ivi compresi il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, tutte le relazioni ad essi inerenti, nonché i testi integrali delle proposte di deliberazione e le relazioni illustrative dei punti all'ordine del giorno n. 1), 2) e 5) e quant'altro prescritto verranno messi a disposizione del pubblico entro il giorno 29 marzo 2019, presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.emakgroup.it, "Investor Relations > Corporate governance> Assemblea dei soci, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", consultabile al sito internet "". Con gli stessi mezzi, sono pubblicate in data odierna le relazioni del consiglio di amministrazione relative ai punti 3) e 4) all'ordine del giorno.
• Lo statuto sociale ed il regolamento assembleare sono reperibili presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.emakgroup.it, "Investor Relations > Corporate governance> Assemblea dei soci.
• Di tutta la documentazione disponibile gli Azionisti hanno diritto di prendere visione e di ottenere copia anche direttamente presso la Società.

Capitale sociale e diritti di voto

Il capitale sociale di nominali euro 42.623.057,10 è suddiviso in 163.934.835 azioni del valore nominale unitario di 0,26 euro, ciascuna delle quali dà diritto ad un voto. Alla data del presente avviso di convocazione, la società detiene n. 397.233 azioni proprie per le quali, a sensi di legge, il diritto di voto è sospeso. Non sono previste forme di voto plurimo o maggiorato.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, a sensi dell'art. 125-bis, D.Lgs 58/98, nonché dell'art. 7 dello statuto sociale, sul sito internet della Società www.emakgroup.it, "Investor Relations > Corporate governance> Assemblea dei soci, e, per estratto, sul quotidiano MF – Milano Finanza. Viene altresì reso disponibile al pubblico presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (consultabile al sito internet ) e nelle altre modalità stabilite dalle norme applicabili.

Bagnolo in Piano (RE), 21 marzo 2019

p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente – Fausto Bellamico