EMAAR DEVELOPMENT PJSC — Regulatory Filings 2019

Apr 24, 2019

إعمار للتطوير ش.م.ع Emaar Development PJSC ، سر سبب عکومت
ص.ب. . ـ ٩٤٤، دبي
الإمارات العربية المتحدة P.O.Box 9440, Dubai United Arab Emirates ت ۳٦٧٢٣٣٣ ٤ AVI T+97143673333 ف . . . ٣٦٧٣ ٤ ٩٧١ F+97143673000 enquiry@emaar.ae emaar.com

محضر إجتماع الجمعية العمومية السنوي الأول

إعمار للتطوير ش.م.ع.

۲۳ ابریل ۲۰۱۹	التاريخ:
الساعة الخامسة مساءً	الزمان:
قاعة دايموند (Diamond) بفندق العنوان ــ دبي مول	المكان:

أولاً: الحضور

(أ) السادة أعضاء مجلس الإدارة:

رئيس مجلس الإدارة	السيّد/ محمد العبّار	(1)
نائب رئيس مجلس الإدارة	السيّد/ جمال بن ثنيه	(1)
عضو	السيّد/ أحمد جاو ه	$(\mathcal{T})$
عضو	السيّد/ عار ف الدّحيل	(5)
عضوا	السيّد/ عدنان كاظم	(၀)
عضوا	الدكتور ة/ عائشة بنت بطي بن بشر	(1)
عضو ا	الستد/ عبدالله العور	$(\vee)$

(ب) السيّد/ أيمن حمدي، مقرر الإجتماع.

• (ج) السبّد/ محمد جنيد عيسى، ممثل هيئة الأوراق المالية والسلع.
• (د) السبّد/ خالد المباشري، ممثل دائرة التنمية الاقتصادية في إمارة دبي.
• السّادة/ إرنست أند يونغ بصفتهم مدققي حسابات الشركة. $(\circ)$
• (و ) السيّد/ المعتز نعمان والسيّدة/ سهام حسين العيتاوي، جامعا الأصوات من بنك الإتحاد الوطني.
• (ز ) السادة المساهمين على النحو المبين أدناه.

ثانياً: النصاب

ما لا يقل عن خمسين بالمائة (٥٠%) من رأسمال الشركة وفقاً للمادة (١٨٣) من النصاب القانوني المطلوب: قانون الشركات التجارية رقم ٢ لسنة ٢٠١٥ وتعديلاته.

من رأس المال. $85.5$ النصاب المتوفر في الاجتماع:

ثالثأ: الإجراءات

انعقد الاجتماع برئاسة السيّد/ محمد العبّار رئيس مجلس إدارة الشركة ورحب الرئيس بالمساهمين وبالسادة ممثلي هيئة الأوراق المالية والســــلع ودائرة التنمية الإقتصــــــادية بدبي وقد وافقت الجمعية على تعيين الســــيد / ايمن حمدي مقرر أ للإجتماع وكل من السيد/ المعتز نعمان والسيدة / سهام حسين العيتاوي جامعا أصوات كما وافقت الجمعية

على استخدام أجهزة التصويت الإلكتروني ضمن إجراءات الإجتماع ووافقت الجمعية على إعتماد جدول الإجتماع على النحو التالي:

• سماع تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة و عن مركز ها المالي عن السنة المالية المنتهية في ٣١ ديسمبر ٢٠١٨ $\cdot$ والتصديق عليه.
• سماع تقرير مدقق الحسابات عن السنة المالية المنتهية في ٣١ ديسمبر ٢٠١٨ و التصديق عليه. ۲.
• مناقشة ميز انية الشركة وحساب الأرباح والخسائر عن السنة المالية المنتهية في ٣١ ديسمبر ٢٠١٨ والتصديق عليهما. $\cdot^{\mathsf{r}}$
• النظر في مقترح مجلس الإدارة بشأن توزيع أرباح نقدية للمساهمين قيمتها الإجمالية ١,٠٤٠,٠٠٠,٠٠ (مليار $\epsilon$ وأربعون مليون) در هم إماراتي بنسبة ٢٦% (ست وعشرون بالمائة) من رأس المال بواقع ٢٦ (ستة وعشرون) فلس امار اتي للسهم الواحد.
• النظر في الموافقة على مكافاة أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين عن السنة المالية المنتهية في ٣١ ديسمبر ٢٠١٨ $\cdot^{\circ}$ وقدر ها ٦٥٠,٠٠٠ (ستمائة وخمسون ألف) در هم إماراتي لكلٍّ عضو مجلس إدارة غير تنفيذي (بما في ذلك نائب رئيس المجلس) و ۱٬۰۰۰٬۰۰۰ (مليون) در هم إماراتي لرئيس مجلس الإدارة.
• إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة عن السنة المالية المنتهية في ٣١ ديسمبر ٢٠١٨. $\cdot$
  • إبراء ذمة مدققي الحسابات عن السنة المالية المنتهية في ٣١ ديسمبر ٢٠١٨. $\cdot$
  • تعيين مدققي الحسابات للعام ٢٠١٩ وتحديد أتعابهم. $\cdot^{\mathcal{A}}$
  • السماح لأعضاء مجلس الإدار ة بممارسة أنشطة تدخل ضمن أغراض الشركة. $\cdot$

ثم تلا رئيس الإجتماع كلمته وانتقل إلى جدول أعمال الإجتماع

رابعاً: القرارات

وبعد المداولة في بنود الجدول وافقت الجمعية العمومية على القرارات التالية:

• 1. تقرر المصـادقة على تقرير مجلس الإدار ة عن نشاط الشركة ومركز ها المالي وتقرير مدققي الحسابات والبيانات المالية الموحدة للشركة عن السنة المنتهية في ٣١ ديسمبر ٢٠١٨ كما هي مقدمة للمساهمين في الاجتماع.
• ٢ . تقرر توزيع أرباح نقدية للمساهمين قيمتها الإجمالية ١,٠٠،٠٠٠،٠٠ (مليار وأربعون مليون) در هم إمار اتي بنسبة ٢٦% (ست و عشرون بالمائة) من رأس المال بواقع ٢٦ (سنة و عشرون) فلس اماراتي للسهم الواحد وذلك عن السنة المالية المنتهية ٣١ ديسمبر ٢٠١٨.
• 1. تقرر الموافقة على مكافاة أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين عن السنة المالية المنتهية في ٣١ ديسمبر ٢٠١٨ وقدر ها ٦٥٠,٠٠٠ (ستمائة وخمسون ألف) در هم إماراتي لكل عضو مجلس إدارة غير تنفيذي (بما في ذلك نائب رئيس المجلس) و ۱٬۰۰۰٬۰۰۰ (مليون) در هم إماراتي لرئيس مجلس الإدارة.
• ٤ . تقرر إبر اء ذمة أعضـاء مجلس الإدار ة عن السنة المالية المنتهية في ٣١ ديسمبر ٢٠١٨.
  • ٥ . تقرر إبراء ذمة مدققي الحسابات عن السنة المالية المنتهية في ٣١ ديسمبر ٢٠١٨.

• 1. تقرر تعيين السادة/ كيه بي أم جي كمدققين خار جيين لحسابات الشركة عن العام ٢٠١٩ وتحديد أتعابهم السنوية بمبلغ وقدره ٢٥٠,٠٠٠ (مانتان وخمسون ألف) در هم اماراتي.
• 1. تقرر بموجب هذا السماح لأعضاء مجلس الإدارة بممارسة ما لديهم من أعمال تدخل ضمن أغراض الشركة.

وانتهى الاجتماع في تمام الساعة 11.5 مساء.

مدققو الحسابات جامعا الأصوات مقرر الاجتماع رئيس الجلسة $Ff13337$

ملاحظات:

يكون صاحب الحق في الأرباح سواء كانت "نقدية أو أسهم منحة" هو مالك السهم المسجل في اليوم الـ (١٠) العاشر بدءاً من اليوم التالي لتاريخ انعقاد الجمعية العمومية أي يوم الأحد الموافق ٥ مايو ٢٠١٩ وإذا صـــادف تاريخ الإســتحقاق في هذا البند عطلة رسمية فيعتبر يوم العمل الذي يليه هو تاريخ الإستحقاق.

٣

إعمار للتطوير ش.م.ع ، ـــــر ــــــــــــــــــــــــــــــ ت ۱۷۳۲۳۳ ٤ AVI ف . . . ٣٦٧٣ ٤ ١٧١

Emaar Development PJSC P.O.Box 9440, Dubai United Arab Emirates T+97143673333 F+97143673000 enquiry@emaar.ae emaar.com

UNOFFICIAL TRANSLATION

Minutes of the 1st Annual General Meeting of Emaar Development PJSC

Date:	23 April 2019
Time:	5pm
Place:	Diamond Ballroom at The Address Dubai Mall Hotel

1. Attendance:

Board Members (A)
1- Mr. Mohamed Alabbar Mr. Jamal Bin Theniyah $2 -$ Mr. Ahmed Jawa $3-$ 4- Mr. Arif Al Dehail 5- Mr. Adnan Kazim 6- Dr. Aisha Bint Butti Bin Bishr 7- Mr. Abdulla Al Awar	Chairman Vice Chairman Board Member Board Member Board Member Board Member Board Member
(B) Mr. Ayman Hamdy	Rapporteur of the Meeting
(C) Mr. Mohammad Junaid Issa	Commodities Securities Representative of and Authority
(D) Mr. Khaled Al Mubashri	Representative of Dubai Department of Economic Development
(E) Messrs. Ernst & Young	Auditor of the Company
(F) Mr. Al-Moataz A. Noaman & Mrs. Seham Hussain Al-Itawi	Vote collectors on behalf of Union National Bank.
(G) The Shareholders, as mentioned below.
$\mathbf{2}$ . Quorum:
Required Quorum:	Minimum of fifty percent (50%) of the share capital of the Company pursuant to Article (183) of Commercial Companies Law No (2) of 2015 and its amendments.
Available Quorum at the Meeting:	85.5% of share capital.

3. Procedures

The Meeting convened and was presided by Mr. Mohamed Alabbar, Chairman of the Board of Directors of the Company who welcomed the shareholders, the representatives of the Securities and Commodities Authority and the Department of Economic Development in Dubai; the General Assembly then approved

the appointment of Mr. Ayman Hamdy as the Rapporteur of the Meeting, and the appointment of Mr. Al-Moataz A. Noaman and Mrs. Seham Hussain Al-Itawi as vote collectors; the General Assembly further approved the use of electronic voting devices as part of the Meeting procedures; and the General Assembly approved the Meeting Agenda as follows:

• To receive and approve the report of the Board of Directors on the activities and financial 1. position of the Company for the fiscal year ending 31st December 2018.
• To receive and approve the Auditors' report for the fiscal year ending 31st December 2018. $2.$
• To discuss and approve the Company's balance sheet and the profit and loss account for 3. the fiscal year ending 31st December 2018.
• To discuss the proposal of the Board of Directors regarding distribution of dividends to the $\overline{4}$ . shareholders amounting to AED 1,040,000,000 (One Billion Forty Million UAE Dirhams) representing 26% (twenty six percent) of the share capital being 26 (twenty six) UAE Fils per share.
• To consider the approval of the payment of bonus to non-executive members of the Board 5. of Directors for the fiscal year ending 31st December 2018 amounting to AED 650,000 (Six Hundred and Fifty Thousand UAE Dirhams) per Non-Executive Board Member (including the Vice Chairman) and AED 1,000,000 (One Million UAE Dirhams) for the Chairman of the Board of Directors.
• To discharge the members of the Board of Directors from liability for the fiscal year ending 6. 31st December 2018.
• To discharge the Auditors from liability for the fiscal year ending 31st December 2018. 7.
• To appoint the Auditors for the year 2019 and determine their remuneration. 8.
• To permit Board members to carry business activities falling under the Company's objects. 9.

The Chairman made an opening speech and proceeded with the Meeting Agenda.

4. Resolutions:

The Agenda items were discussed, and the General Assembly approved the following resolutions:

• To ratify the report of the Board of Directors on the activities of the Company and its $1.$ financial position, the report of the auditors, and the consolidated financial statements of the Company for the year ending 31st December 2018 as presented to the shareholders during the Meeting.
• To distribute to the shareholders cash dividends totaling AED 1,040,000,000 (One Billion $2.$ Forty Million UAE Dirhams) representing 26% (twenty six percent) of the share capital being 26 (twenty six) UAE Fils per share for the fiscal year ending 31st December 2018.
• To pay a bonus to the non-executive members of the Board of Directors for the fiscal year 3. ending 31st December 2018 amounting to AED 650,000 (Six Hundred and Fifty Thousand UAE Dirhams) per Non-Executive Board Member and AED 1,000,000 (One Million UAE Dirhams) for the Chairman of the Board of Directors.
• To discharge the members of the Board of Directors of the Company from liability for the $4.$ fiscal year ending 31^st December 2018.
• To discharge the auditors of the Company from liability for the fiscal year ending 31st 5. December 2018.
• To appoint Ms. KPMG as external auditors for the Company for the year 2019 and to 6. determine and approve their annual fees amounting to AED 250,000 (Two Hundred Fifty Thousand UAE Dirhams).
• To permit Board members to carry business activities falling under the Company's objects. 7.

The Meeting ended at 5:45pm.

Chairman of the Meeting [signature]

Auditors [signature]

Rapporteur of the Meeting [signature]

Vote Collectors [two signatures]

Remarks:

The person entitled to receive dividends whether "cash or bonus shares" shall be the holder of the share registered on the tenth (10^th) day from the day following the date of the Annual General which is Sunday 5 May 2019. If the due date in this item falls on an official holiday, the following working day shall be considered the due date.