ElringKlinger AG — AGM Information 2014

Apr 4, 2014

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AGM Announcements | 4 April 2014 15:20

ElringKlinger AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2014 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

ElringKlinger AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

04.04.2014 / 15:20

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ElringKlinger AG

Dettingen/Erms

– ISIN DE 0007856023, WKN 785 602 –

Einladung zur 109. ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,

zu unserer 109. ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, den 16. Mai 2014, 10:00 Uhr, im Hegelsaal des Kultur- und Kongresszentrums Liederhalle, Stuttgart, Berliner Platz 1-3, 70174 Stuttgart, laden wir Sie hiermit herzlich ein.

Tagesordnungspunkt 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des gemeinsamen Lageberichts für den ElringKlinger-Konzern und die ElringKlinger AG für das Geschäftsjahr 2013, des Berichts des Aufsichtsrats und der erläuternden Angaben des Vorstands gemäß den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch.

Die vorgenannten Unterlagen und der Vorschlag des Vorstands für die Gewinnverwendung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter Investor Relations bzw. Hauptversammlung abrufbar.

Tagesordnungspunkt 2

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2013.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 31.679.995,00 Euro wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,50 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie

63.359.990 Stück x 0,50 Euro/Aktie = 31.679.995,00 Euro

Die Dividende wird am 19. Mai 2014 ausbezahlt.

Tagesordnungspunkt 3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 zu entlasten.

Tagesordnungspunkt 4

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 zu entlasten.

Tagesordnungspunkt 5

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.

Tagesordnungspunkt 6

Beschlussfassung über die Nachwahl zum Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus zwölf Mitgliedern. Jeweils sechs Mitglieder des Aufsichtsrats werden von den Aktionären und von den Arbeitnehmern der inländischen Betriebsstätten der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften gewählt. Herr Dr. Klinger-Lohr hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum

31. Dezember 2013 niedergelegt. Mit Beschluss des Amtsgerichts Stuttgart vom 12. März 2014 wurde Frau Gabriele Sons auf Antrag des Vorstands anstelle von Herrn Dr. Klinger-Lohr zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Gemäß Ziffer 5.3.4 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist die Bestellung bis zur nächsten Hauptversammlung befristet. Deshalb muss ein neues Mitglied des Aufsichtsrats als Vertreter der Anteilseigner von den Aktionären gewählt werden. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Person in den Aufsichtsrat zu wählen:

Gabriele Sons, 53 Jahre, Ratingen

Mitglied des Vorstands der ThyssenKrupp Elevator AG

Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 beschließt.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder weiteren vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG bestehen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung im Bundesanzeiger nicht.

Frau Sons unterhält keine nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß

§ 17 der Satzung der ElringKlinger AG diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung, damit am 16. Mai 2014, im Aktienregister eingetragen sind und sich so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung bis zum Ablauf des 9. Mai 2014 bei

Hauptversammlung ElringKlinger AG

c/o Computershare Operations Center,

80249 München,

Fax: +49 89 30903-74675,

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

vorliegt. Die Anmeldung hat in Textform zu erfolgen.

Umschreibungsstopp

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am

9. Mai 2014, 24:00 Uhr entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen mit Wirkung vom Ablauf des Anmeldeschlusses bis zum Ende des Tages der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 9. Mai 2014. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 63.359.990 Euro. Von den insgesamt ausgegebenen 63.359.990 Stückaktien sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle teilnahme- und stimmberechtigt.

Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

–	Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Ergänzungen zur Tagesordnung können von Aktionären, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, verlangt werden. Das Verlangen muss schriftlich erfolgen und mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also am 15. April 2014 , bei der Gesellschaft eingehen. Jedem Verlangen muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

–	Alternative Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und/oder des Mitglieds des Aufsichtsrats gemäß § 127 AktG und Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können zur Wahl des Abschlussprüfers und/oder des Mitglieds des Aufsichtsrats alternative Wahlvorschläge und Gegenanträge zu bestimmten Beschlussvorschlägen der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Die Wahlvorschläge und/oder Gegenanträge müssen mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also am 1. Mai 2014, bei der Gesellschaft eingehen, damit diese von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden können.

Die Ergänzungsverlangen sollen der Gesellschaft, Anträge und Wahlvorschläge können der Gesellschaft ausschließlich unter folgender Anschrift zugeleitet werden: ElringKlinger AG, Hauptversammlung, Max-Eyth-Straße 2, 72581 Dettingen/Erms, Fax (07123/724-459). Solche Anträge werden bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen entsprechend den gesetzlichen Vorgaben veröffentlicht und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter Investor Relations bzw. Hauptversammlung abrufbar. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

–	Auskunftsrechte gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand gemäß § 131 Abs. 1 AktG Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Ausübung des Stimmrechts und Bevollmächtigung

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen. In diesem Fall sind die Bevollmächtigten durch den Aktionär oder durch die Bevollmächtigten selbst rechtzeitig innerhalb der oben genannten Frist und unter der oben genannten Anschrift anzumelden. Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Fall, die übersandten Anmeldeformulare an einen Bevollmächtigten ihres Vertrauens zusammen mit ihren jeweiligen Weisungen zu senden, damit sich der Bevollmächtigte rechtzeitig bis zum 9. Mai 2014 bei Hauptversammlung ElringKlinger AG, c/o Computershare Operations Center, 80249 München, Fax +49 89 30903-74675, E-Mail anmeldestelle@computershare.de anmelden kann.

Ist ein Kreditinstitut als Treuhänder im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Der Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Vollmacht und die Weisungen hierzu müssen in Textform an die von der Gesellschaft angegebene Stelle rechtzeitig bis zum

9. Mai 2014 übermittelt werden.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Der vollständige Wortlaut der Tagesordnung mit den Vorschlägen des Vorstands und des Aufsichtsrats für die Beschlussfassung, den Berichten des Vorstands sowie den vorgenannten Teilnahmebedingungen und einer Adresse für Anfragen und Anträge von Aktionären ist zusätzlich auf der Internetseite der Gesellschaft unter Investor Relations bzw. Hauptversammlung zusammen mit weiteren Informationen zur Hauptversammlung abrufbar. Er kann kostenfrei auch bei der Gesellschaft (ElringKlinger AG, Hauptversammlung, Max-Eyth-Straße 2, 72581 Dettingen/Erms) angefordert werden.

Die Einzelheiten zur Anmeldung ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären zusammen mit der Einladung übersandt werden.

Die Tagesordnung zur Hauptversammlung am 16. Mai 2014 sowie die Unterlagen zur Anmeldung bzw. Vollmachtserteilung wird die Gesellschaft an die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre übersenden.

Den Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2013 können Sie gerne bei ElringKlinger AG, Hauptversammlung, Max-Eyth-Straße 2, 72581 Dettingen/Erms, per Post, per Fax (07123/724-459) oder per E-Mail (hauptversammlung@elringklinger.com) anfordern. Bitte geben Sie Ihre vollständige Anschrift an.

Übertragung im Internet

Die Rede des Vorstandsvorsitzenden wird am Tag der Hauptversammlung ab circa 10:10 Uhr live auf unserer Homepage übertragen und steht dort außerdem nach Beendigung der Hauptversammlung zur Verfügung.

Dettingen/Erms, im April 2014

ElringKlinger AG

Der Vorstand