ElringKlinger AG — AGM Information 2010

Apr 7, 2010

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AGM Announcements | 7 April 2010 15:39

ElringKlinger AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2010 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

ElringKlinger AG

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

ElringKlinger AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2010 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

07.04.2010 15:39

ElringKlinger AG

Dettingen/Erms

– ISIN DE 0007856023, WKN 785 602 –

Einladung zur 105. ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,

zu unserer 105. ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, den 21. Mai 2010, 10:00 Uhr, im Hegelsaal des Kultur- und Kongresszentrums Liederhalle Stuttgart, Berliner Platz 1-3, 70174 Stuttgart, laden wir Sie hiermit herzlich ein.

Tagesordnungspunkt 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichts für die ElringKlinger AG und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2009, des Berichts des Aufsichtsrats und der erläuternden Angaben des Vorstands gemäß den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch.

Die vorgenannten Unterlagen und der Vorschlag des Vorstands für die Gewinnverwendung können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Max-Eyth-Str. 2, 72581 Dettingen/Erms, zu den üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden. Alle Unterlagen sind zudem im Internet unter www.elringklinger.de/hv2010 abrufbar. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen.

Tagesordnungspunkt 2

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2009.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 11.520.000,00 Euro wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,20 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie

57.600.000 Stück x 0,20 Euro/Aktie = 11.520.000,00 Euro

Die Dividende wird am 25. Mai 2010 ausbezahlt.

Tagesordnungspunkt 3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 zu entlasten.

Tagesordnungspunkt 4

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 zu entlasten.

Tagesordnungspunkt 5

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.

Tagesordnungspunkt 6

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder.

Das am 5. August 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) ermöglicht es, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt.

Die Beschlussfassung bezieht sich auf das derzeit bei der Gesellschaft geltende Vergütungssystem. Details hierzu werden im Vergütungsbericht dargestellt, der Bestandteil der Unterlagen ist, die im Internet unter www.elringklinger.de/hv2010 eingesehen werden können und in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegen (vgl. Tagesordnungspunkt 1). Die Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos übersandt. Ferner werden sie in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

Tagesordnungspunkt 7

Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft bestand bisher aus neun Mitgliedern, von denen sechs von den Aktionären und drei von den Arbeitnehmern bestellt wurden. Die Gesellschaft unterfällt nunmehr den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG). Dementsprechend besteht der Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG zukünftig aus zwölf Mitgliedern, von denen jeweils sechs Mitglieder von den Aktionären und den Arbeitnehmern bestellt werden. Mit Ablauf der Hauptversammlung am 21. Mai 2010 endet die Amtszeit der sechs durch die Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats. Demnach sind sechs neue Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung zu wählen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat sind im März 2010 gewählt worden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Aktionärsvertreter in den Aufsichtsrat zu wählen:

Dr. Rainer Hahn, Stuttgart

Ehemaliges Mitglied der Geschäftsführung Robert Bosch GmbH

Karl-Uwe van Husen, Waiblingen

Geschäftsführer

Dr. Thomas Klinger-Lohr, Egliswil/Schweiz

Vorstandspräsident

Walter Herwarth Lechler, Stuttgart

Geschäftsführender Gesellschafter

Dr. Helmut Lerchner, Aichtal

Unternehmensberater

Manfred Strauß, Stuttgart

Geschäftsführer

Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 beschließt.

Tagesordnungspunkt 8

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung hinsichtlich der Zusammensetzung des Aufsichtsrats und die Anzahl der Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats.

Wie zum Tagesordnungspunkt 7 ausgeführt, findet das Mitbestimmungsgesetz auf die Gesellschaft Anwendung mit der Folge, dass sich deren Aufsichtsrat nunmehr aus sechs von den Aktionären und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammensetzt. Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat die Möglichkeit haben, aus seiner Mitte mehr als einen Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen. Die entsprechenden Satzungsbestimmungen sind daher anzupassen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, § 9 Abs. 1 und § 10 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:

a) § 9 Abs. 1 der Satzung

‘1.	Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern. Sechs Mitglieder werden von den Aktionären und sechs Mitglieder von den Arbeitnehmern nach dem Mitbestimmungsgesetz gewählt.’

b) § 10 Satz 1 der Satzung

‘Der Aufsichtsrat wählt jährlich in seiner ersten sich an die ordentliche Hauptversammlung anschließenden Sitzung, zu welcher er auch ohne besondere Einladung zusammentritt, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und mindestens einen Stellvertreter.’

Tagesordnungspunkt 9

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung.

Die von der Hauptversammlung am 26. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 26. November 2011 aus. Laut dem Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) besteht die Möglichkeit, die Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Satz 1 Nr. 8 AktG für die Dauer von bis zu fünf Jahren zu erteilen. Die jährliche Wiederholung des Beschlusses in der Hauptversammlung kann somit vermieden werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzerngesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Die Ermächtigung wird am 22. Mai 2010 wirksam und gilt bis zum 21. Mai 2015. Die bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Mai 2009 wird aufgehoben.

b)

Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.

–	Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, so darf der Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 10% unterschreiten.
–	Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtetes öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlussauktionskurse im XETRA-Handel (oder eines vergleichbaren Nachfolgesystems) an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 10% unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der letzten fünf Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Der Umfang des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots diesen Umfang überschreitet, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgt. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch wie folgt zu verwenden:

–	Die Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, zum Erwerb angeboten oder mit einer Sperrfrist von nicht weniger als zwei Jahren zugesagt bzw. übertragen werden.
–	Die Aktien können Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran, angeboten und übertragen werden.
–	Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen. Der Vorstand kann abweichend davon mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht.

d)

Die Ermächtigungen gemäß lit. c) können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, umfassend oder teilweise ausgenutzt werden.

e)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien nach Maßgabe der Ermächtigungen gemäß lit. c) verwendet werden.

Tagesordnungspunkt 10

Beschlussfassung über Genehmigtes Kapital mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und Satzungsänderung.

Die Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 28.800.000,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital), läuft am 15. Juni 2010 aus. Diese Ermächtigung soll daher aufgehoben und durch eine neue entsprechende Ermächtigung ersetzt werden. Darüber hinaus soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung in Höhe von maximal 10% des Grundkapitals gegen Bareinlagen in bestimmten Fällen auszuschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die Ermächtigung der Hauptversammlung der ElringKlinger AG vom 8. Juni 2005 gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals gemäß nachfolgendem lit. b) aufgehoben.

b) Neue Ermächtigung und Neufassung des § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft

‘3.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 25. Mai 2015 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 28.800.000,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

–	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
–	wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Obergrenze von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden.

Die Bedingungen und Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2010 setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest.’

Tagesordnungspunkt 11

Beschlussfassung über Satzungsanpassung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG).

Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) führt zu Neuregelungen hinsichtlich der Übertragung der Hauptversammlung, der Einberufungs- und Anmeldefrist hinsichtlich der Hauptversammlung sowie der Ausübung des Stimmrechts auf der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte. Die entsprechenden Satzungsbestimmungen sind daher anzupassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 15 Abs. 2 Satz 1, § 16 Abs. 2, § 17 Abs. 1 und § 18 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:

a) § 15 Abs. 2 Satz 1 der Satzung

‘2.	Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, die teilweise oder vollständige Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen.’

b) § 16 Abs. 2 der Satzung

‘2.	Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen. Die Einberufung kann im elektronischen Bundesanzeiger oder unter Beachtung des § 121 Abs. 4 AktG erfolgen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist (§ 17 Abs. 1 der Satzung). Der Tag der Einberufung und der Tag der Anmeldung werden nicht mitgerechnet.’

c) § 17 Abs. 1 der Satzung

‘1.	Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, und deren Anmeldung in Textform mindestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder bei den in der Einladung bekannt gegebenen Stellen eingeht.’

d) § 18 Abs. 3 Satz 2

‘Die Erteilung, der Widerruf und der Nachweis der Vollmacht bedürfen der Textform.’

Tagesordnungspunkt 12

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung hinsichtlich des Einberufungsortes der Hauptversammlung.

§ 16 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft sieht derzeit vor, dass die Hauptversammlung nur nach Stuttgart oder nach einem anderen Ort in Baden-Württemberg mit mindestens 20.000 Einwohnern einberufen werden kann. Um die Flexibilität bei der Auswahl des Einberufungsortes zu erhöhen, soll § 16 Abs. 1 Satz 1 der Satzung so geändert werden, dass die Einberufung auch nach dem Ort erfolgen kann, an dem die Gesellschaft ihren Sitz hat.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 16 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wie folgt zu ändern:

‘Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder Aufsichtsrat nach dem Ort, an dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, oder nach einem anderen Ort in Baden-Württemberg mit mindestens 20.000 Einwohnern einberufen.’

Berichte an die Hauptversammlung

Zu Tagesordnungspunkt 9 erstattet der Vorstand folgenden Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Satz 1 Nr. 8, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.

Die der Hauptversammlung vorgeschlagene Beschlussfassung zur Ermächtigung des Erwerbs eigener Aktien soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, eigene Aktien zu erwerben und diese insbesondere zur Ausgabe von Belegschaftsaktien, zur Finanzierung von Unternehmenserwerben und zur Einziehung zu verwenden. Die Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, das Instrument des Erwerbs und der Verwendung eigener Aktien bei Bedarf im gesetzlich vorgesehenen Rahmen flexibel einsetzen zu können. Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand ausschließlich von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Konkrete Pläne für die Verwendung eigener Aktien bestehen derzeit nicht. Die Ermächtigung läuft bis zum 21. Mai 2015 und ersetzt die bisherige Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien. Die Gesellschaft nutzt die durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) geschaffene Möglichkeit, die Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Satz 1 Nr. 8 AktG für fünf Jahre zu erteilen. Eine Erneuerung der nach alter Rechtslage auf 18 Monate beschränkten Ermächtigung in jeder ordentlichen Hauptversammlung kann damit entfallen.

Der Erwerb der eigenen Aktien soll nach dem vorgeschlagenen Beschluss über die Börse oder ein öffentliches Kaufangebot erfolgen. Im letzteren Fall kann jeder Aktionär entscheiden, ob und wie viele Aktien er veräußern will. Übersteigt die angebotene Anzahl der Aktien die nachgefragte Menge, kann der Erwerb der Aktien durch die Gesellschaft nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien erfolgen. Beim Angebot kleinerer Mengen von Aktien von bis zu 100 Stück kann das öffentliche Kaufangebot eine bevorrechtigte Annahme vorsehen. Diese Möglichkeit dient letztlich dazu, bei der Annahme von Quoten die rechnerische und technische Abwicklung zu erleichtern und damit den Aufwand zu verringern.

Die Veräußerung bzw. Übertragung der aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien soll in den folgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:

Die Ausgabe von Belegschaftsaktien im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen kann ein wirksames Instrument sein, die Bindung der Mitarbeiter ans Unternehmen zu stärken und sich für dessen weiteren Erfolg einzusetzen. Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien versetzt die Gesellschaft in die Lage, eigene Aktien nach Bedarf bei der Abwicklung der Ausgabe von Belegschaftsaktien einzusetzen.

Die Gesellschaft soll eigene Aktien als Gegenleistung für Sachleistungen Dritter, insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran, verwenden können. Sofern diese Art der Gegenleistung im Rahmen solcher Transaktionen verlangt wird und sinnvoll ist, soll die Gesellschaft eigene Aktien dafür einsetzen können. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.

Schließlich soll die Gesellschaft eigene Aktien auch ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Es besteht die Möglichkeit, die Einziehung ohne Herabsetzung des Grundkapitals durchzuführen, wobei sich der anteilige Betrag je Aktie am Grundkapital in diesem Fall erhöht.

Der Vorstand wird die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien in allen vorgenannten Fällen nur nach Zustimmung des Aufsichtsrats ausüben.

Bei der beschriebenen Verwendung eigener Aktien muss das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf diese Aktien notwendigerweise ausgeschlossen werden. Grundsätzlich ist anzumerken, dass die Vermögens- und Beteiligungsinteressen der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf Grundlage des § 71 Abs. 1 Satz 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt werden. So beschränkt sich die Ermächtigung auf maximal 10% des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ermächtigung. Gleichwohl werden Vorstand und Aufsichtsrat in jedem Fall sorgfältig abwägen, ob die Ausübung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Zu Tagesordnungspunkt 10 erstattet der Vorstand den folgenden Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 28.800.000,00 Euro gegen Bareinlagen zu erhöhen. Bei Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die vorgeschlagene Ermächtigung enthält jedoch die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen auszuschließen.

Im ersten Fall soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, zur Erleichterung der Abwicklung vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Der Vorstand soll im zweiten Fall gemäß § 203 Abs. 1 und Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats hinsichtlich eines Erhöhungsbetrags, der weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung 10% des vorhandenen Grundkapitals übersteigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Voraussetzung ist weiter, dass die neuen Aktien zu einem Ausgabepreis ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird damit in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und zu einem nahe am Börsenpreis liegenden Ausgabepreis für die neuen Aktien frisches Eigenkapital zu beschaffen. Chancen, wie zum Beispiel der Erwerb von Unternehmen oder Teilen daran, die sich in den verschiedenen Geschäftsfeldern ergeben, können mit diesem Instrument schnell und flexibel ergriffen werden. Ein dafür bestehender Kapitalbedarf lässt sich gegebenenfalls kurzfristig decken. Zusätzlich können mit einer Platzierung von neuen Aktien weitere Aktionäre gewonnen werden.

Durch die Begrenzung des Bezugsrechtsausschluss auf 10% des Grundkapitals wird im Einklang mit den aktienrechtlichen Bestimmungen dem Anliegen der Aktionäre hinsichtlich eines Verwässerungsschuztes ihrer Beteiligung an der Gesellschaft Rechung getragen. So hat jeder Aktionär aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und der größenmäßigen Begrenzung auf maximal 10% des Grundkapitals grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Wahrung seiner Beteiligungsquote an der Gesellschaft erforderlichen Aktien zu nahezu gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Die Interessen der Aktionäre an der Aufrechterhaltung ihrer Beteiligungsquote und das Interesse der Gesellschaft an weiteren Handlungsspielräumen, um diese wiederum im Interesse aller Aktionäre auszuüben, werden so in angemessener Weise gewahrt.

Auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sind sämtliche Aktien anzurechnen, die – in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift – aufgrund von anderen Ermächtigungen, insbesondere zur Verwendung eigener Aktien, während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert wurden.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Die unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Anteilseignervertreter sind zum 1. April 2010 Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (lit. a) und/oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (lit. b):

Dr. Rainer Hahn, 69 Jahre

a)	Bosch Rexroth AG, Stuttgart Robert Bosch GmbH, Stuttgart
b)	TÜV Süd e.V., Mannheim (Mitglied des Verwaltungsrats) TÜV Süd Gesellschafterausschuss GbR, München (Mitglied)

Karl-Uwe van Husen, 68 Jahre

a)	Schaltbau Holding AG
b)	keine

Dr. Thomas Klinger-Lohr, 61 Jahre

a)	keine
b)	Klinger Holding Ltd., Sidcup/Großbritannien (Mitglied des Verwaltungsrats) Klinger AG, Egliswil/Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats) Saidi S.A., Madrid/Spanien (Mitglied des Verwaltungsrats) UniKlinger Ltd., Mumbai/Indien (Mitglied des Verwaltungsrats)

Walter Herwarth Lechler, 67 Jahre

a)	keine
b)	Lechler Inc., St. Charles/USA (Mitglied des Verwaltungsrats) Lechler Ltd., Sheffield/Großbritannien (Mitglied des Verwaltungsrats) Lechler India Pvt. Ltd., Thane/Indien (Mitglied des Verwaltungsrats) Lechler Kft., Kecskemét/Ungarn (Mitglied des Verwaltungsrats) Lechler France S.A., Montreuil/Frankreich (Mitglied des Verwaltungsrats) Lechler AB, Hagfors/Schweden (Mitglied des Verwaltungsrats) Lechler SA, Wavre/Belgien (Mitglied des Verwaltungsrats) Lechler S.A., Madrid/Spanien (Mitglied des Verwaltungsrats) Elex India Pvt. Ltd., Thane/Indien (Mitglied des Verwaltungsrats)

Dr. Helmut Lerchner, 69 Jahre

a)	Deutz AG, Köln
b)	Commerzbank AG (Mitglied des Regionalbeirats Südwest)

Manfred Strauß, 58 Jahre

a)	keine
b)	Pro Stuttgart Verwaltungs GmbH, Stuttgart (Mitglied der Gesellschafterversammlung) Pro Stuttgart Verkehrsverein (Beirat)

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung der ElringKlinger AG in der Fassung vom 26. Mai 2009 diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung, damit am 21. Mai 2010, im Aktienregister eingetragen sind und sich so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung bis zum Ablauf des 14. Mai 2010 bei

ElringKlinger AG

c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH

Hauptversammlungs-Service

Postfach 57 03 64

22772 Hamburg

Fax (069/256 270 49)

E-Mail hv@adeus.de

vorliegt. Die Anmeldung hat in Textform zu erfolgen.

Mit Ablauf des letzten Anmeldetages bis zum Ende der Hauptversammlung werden im Aktienregister keine Umschreibungen mehr vorgenommen.

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 57.600.000 Euro. Von den insgesamt ausgegebenen 57.600.000 Stückaktien sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle teilnahme- und stimmberechtigt.

Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

–	Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Ergänzungen zur Tagesordnung können von Aktionären, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, verlangt werden. Die Verlangen müssen in schriftlicher Form mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also am 20. April 2010 , bei der Gesellschaft eingehen. Jedem Verlangen muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 AktG i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der erforderlichen Zahl der Aktien sind.
–	Alternative Wahlvorschläge zur Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats und/oder des Abschlussprüfers gemäß § 127 AktG und Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG Aktionäre der Gesellschaft können zur Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats und des Abschlussprüfers alternative Wahlvorschläge und Gegenanträge zu bestimmten Beschlussvorschlägen der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Die Wahlvorschläge und/oder Gegenanträge müssen mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also am 6. Mai 2010 bei der Gesellschaft eingehen, damit diese von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden können.

Die Ergänzungsverlangen, Anträge und Wahlvorschläge können der Gesellschaft ausschließlich unter folgender Anschrift zugeleitet werden: ElringKlinger AG, Bereich 1R, Max-Eyth-Straße 2, 72581 Dettingen/Erms (Fax: 07123/724-459). Solche Anträge werden bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen entsprechend den gesetzlichen Vorgaben veröffentlicht und sind auf der Internetseite von ElringKlinger unter www.elringklinger.de/hv2010 abrufbar. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

–

Auskunftsrechte gemäß § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand gemäß § 131 Abs. 1 AktG Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Ausübung des Stimmrechts und Bevollmächtigung

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen. In diesem Fall sind die Bevollmächtigten durch den Aktionär oder durch die Bevollmächtigten selbst rechtzeitig innerhalb der oben genannten Frist und unter der oben genannten Anschrift anzumelden. Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Fall, die übersandten Anmeldeformulare an einen Bevollmächtigten ihres Vertrauens zusammen mit ihren jeweiligen Weisungen zu senden, damit sich der Bevollmächtigte rechtzeitig bis zum 14. Mai 2010 bei ElringKlinger AG, c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH, Hauptversammlungs-Service, Postfach 57 03 64, 22772 Hamburg, Fax (069/256 270 49), E-Mail hv@adeus.de anmelden kann.

Ist ein Kreditinstitut als Treuhänder im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Wir bieten unseren Aktionären auch bei der Hauptversammlung am 21. Mai 2010 wieder an, sich durch einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Der Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Vollmacht und die Weisungen hierzu müssen in Textform an die von der Gesellschaft angegebene Stelle rechtzeitig bis zum 14. Mai 2010 übermittelt werden.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Der vollständige Wortlaut der Tagesordnung mit den Vorschlägen des Vorstands und des Aufsichtsrats für die Beschlussfassung, den Berichten des Vorstands sowie den vorgenannten Teilnahmebedingungen und einer Adresse für Anfragen und Anträge von Aktionären ist zusätzlich unter der Internetadresse www.elringklinger.de/hv2010 zusammen mit weiteren Informationen zur Hauptversammlung abrufbar. Er kann kostenfrei auch bei der Gesellschaft (ElringKlinger AG, Abteilung 1R, Max-Eyth-Straße 2, 72581 Dettingen/Erms) angefordert werden.

Die Einzelheiten zur Anmeldung ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären zusammen mit der Einladung übersandt werden.

Die Tagesordnung zur Hauptversammlung am 21. Mai 2010 sowie die Unterlagen zur Anmeldung bzw. Vollmachtserteilung wird die Gesellschaft an die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre übersenden.

Den Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2009 können Sie gerne bei ElringKlinger AG, Abteilung 1R, Max-Eyth-Straße 2, 72581 Dettingen/Erms, per Post, per Fax (07123/724-459) oder per E-Mail (hauptversammlung@elringklinger.de) anfordern. Bitte geben Sie Ihre vollständige Anschrift an.

Dettingen/Erms, April 2010

ElringKlinger AG, Max-Eyth-Straße 2, 72581 Dettingen/Erms

Der Vorstand