Elkop SE — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

May 20, 2023

FORMULARZ¹

pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku zwołanego na dzień 16 czerwca 2023 roku

Akcjonariusz - Mocodawca
Imię i nazwisko2/Firma3
Adres zamieszkania2/siedziby3	Kraj:
	Miejscowość:
	Kod pocztowy:
	Ulica:
	Numer domu i lokalu:
PESEL2/REGON3
NIP
Nazwa i numer dowodu tożsamości2	Nazwa dowodu tożsamości:
	Seria i numer dowodu tożsamości:
Numer KRS i Sąd rejestrowy3	Numer KRS
	Sąd rejestrowy
Ilość posiadanych akcji	Zwykłych
	Uprzywilejowanych co do prawa
	głosu
	Rodzaj uprzywilejowania
Ilość przysługujących głosów
Pełnomocnik Akcjonariusza
Imię i nazwisko
Adres zamieszkania	Kraj:
	Miejscowość:
	Kod pocztowy:
	Ulica:
	Numer domu i lokalu:
PESEL
NIP
Nazwa i numer dowodu tożsamości
Data udzielenia pełnomocnictwa

UMOCOWANIE

Niniejszym Akcjonariusz – Mocodawca potwierdza, iż w dniu _________________________ udzielił Pełnomocnikowi Akcjonariusza pełnomocnictwa⁴ do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ELKOP SE zwołanym na dzień 16.06.2023 roku o godz. 13:00 w Płocku przy ul. Zygmunta Palewskiego 18C i zabierania głosu w jego trakcie, podpisania listy obecności oraz głosowania w imieniu Akcjonariusza – Mocodawcy z wszystkich posiadanych przez go w Spółce akcji nad uchwałami Zgromadzenia, których proponowana treść umieszczona została w dalszej części niniejszego FORMULARZA.

Podpis Mocodawcy potwierdzający fakt udzielania
pełnomocnictwa	___

¹ Należy uzupełnić wolne pola oraz wykreślić pola zbędne

² Dotyczy akcjonariusza będącego osobą fizyczną

³ Dotyczy akcjonariusza będącego osobą prawną

⁴ Dokument pełnomocnictwa należy dołączyć do niniejszego FORMULARZA

Numer Uchwały		Instrukcja dotycząca uchwały5
Uchwała nr 1	Za	❑	Ilość oddanych głosów
	Przeciw	❑	____
	Wstrzymujące się	❑
	Zgłoszenie sprzeciwu	❑
Uchwała nr 2	Za	❑
	Przeciw	❑	____
	Wstrzymujące się	❑
	Zgłoszenie sprzeciwu	❑
Uchwała nr 3	Za	❑
	Przeciw	❑	____
	Wstrzymujące się	❑
	Zgłoszenie sprzeciwu	❑
Uchwała nr 4	Za	❑
	Przeciw	❑	____
	Wstrzymujące się	❑
	Zgłoszenie sprzeciwu	❑
Uchwała nr 5	Za	❑
	Przeciw	❑	____
	Wstrzymujące się	❑
	Zgłoszenie sprzeciwu	❑
Uchwała nr 6	Za	❑
	Przeciw	❑	____
	Wstrzymujące się	❑
	Zgłoszenie sprzeciwu	❑
Uchwała nr 7	Za	❑
	Przeciw	❑	____
	Wstrzymujące się	❑
	Zgłoszenie sprzeciwu	❑
Uchwała nr 8	Za	❑
	Przeciw	❑	____
	Wstrzymujące się	❑
	Zgłoszenie sprzeciwu	❑
Uchwała nr 9	Za	❑
	Przeciw	❑	____
	Wstrzymujące się	❑
	Zgłoszenie sprzeciwu	❑
Uchwała nr 10	Za	❑
	Przeciw	❑	____
	Wstrzymujące się	❑
	Zgłoszenie sprzeciwu	❑
Uchwała nr 11	Za	❑
	Przeciw	❑	____
	Wstrzymujące się	❑
	Zgłoszenie sprzeciwu	❑
Uchwała nr 12	Za	❑
	Przeciw	❑	____
	Wstrzymujące się	❑
	Zgłoszenie sprzeciwu	❑
Uchwała nr 13	Za	❑	____
	Przeciw	❑
	Wstrzymujące się	❑
	Zgłoszenie sprzeciwu	❑

INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA

⁵ Pozycje w kolumnie wypełnia Akcjonariusz – Mocodawca określając, w jaki sposób powinien głosować Pełnomocnik Akcjonariusza w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą ma głosować, poprzez zaznaczenie symbolem () właściwego sposobu głosowania dla każdej z uchwał.

			____
Uchwała nr 14	Za	❑
	Przeciw	❑
	Wstrzymujące się	❑
	Zgłoszenie sprzeciwu	❑
Uchwała nr 15	Za	❑
	Przeciw	❑	____
	Wstrzymujące się	❑
	Zgłoszenie sprzeciwu	❑
Uchwała nr 16	Za	❑
	Przeciw	❑	____
	Wstrzymujące się	❑
	Zgłoszenie sprzeciwu	❑
Uchwała nr 17	Za	❑
	Przeciw	❑	____
	Wstrzymujące się	❑
	Zgłoszenie sprzeciwu	❑
Uchwała nr 18	Za	❑
	Przeciw	❑	____
	Wstrzymujące się	❑
	Zgłoszenie sprzeciwu	❑

Podpis Mocodawcy potwierdzający fakt udzielania pełnomocnictwa

PROPONOWANA TREŚĆ UCHWAŁ

________________

UCHWAŁA NUMER 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 16 czerwca 2023 roku

w sprawie powołania Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art. 53 rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE), Walne Zgromadzenie powołuje ……………….., PESEL:………………..zamieszkałą / zamieszkałego w : ………………….., legitymującą / legitymującego się dowodem osobistym o serii i numerze ………………. wydanym przez Prezydenta ……………… - ważnym do dnia ……… na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki

ELKOP SE z siedzibą w Płocku

z dnia 16 czerwca 2023 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania wyboru komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia uchylić tajność głosowania w wyborze Komisji Skrutacyjnej.

UCHWAŁA NUMER 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 16 czerwca 2023 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Powołuje się Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

• 1………..;
• 2.……….;
• 3………..;

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 16 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje poniższy, ustalony przez Zarząd Spółki porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Uchylenie tajności obrad w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki wraz z opinią biegłego rewidenta za rok obrotowy 2022.
• 1. Przedstawienie wniosków Zarządu dotyczących przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2022.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2022 oraz sprawozdania zawierającego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za rok 2022 oraz wniosku zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2022.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ELKOP SE za rok 2022.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. a. zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2022;
  3. b. zatwierdzenie Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2022 to jest za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.;
  4. c. zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022;
  5. d. zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny Sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku 2022 r. oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022;
  6. e. podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2022
  7. f. podjęcie uchwały o przeznaczeniu zysku Spółki za rok 2022, tj. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.;
  8. g. udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022;
  9. h. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022;
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 16 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2022

Na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, w związku z art. 9 i art. 53 rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) oraz §32 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Zarządu Spółki ELKOP SE z działalności w 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 16 czerwca 2023 roku Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2022 to jest za okres od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.

Na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art. 53 rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) oraz §32 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Finansowe Spółki ELKOP SE za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r., na które składają się:

• a. bilans sporządzony na dzień 31.12.2022 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 134 332 867,68 zł.
• b. rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wykazujący zysk netto w wysokości 6 496 383,85 zł.
• c. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 6 496 383,85 zł.
• d. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r., wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2 026 697,38 zł.
• e. dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 16 czerwca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022

Uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

ELKOP SE z siedzibą w Płocku

z dnia 16 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia

Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny Sprawozdania Zarządu Spółki z działalności w roku 2022 oraz sprawozdania finansowego za rok 2022

Uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności w roku 2022 oraz sprawozdania finansowego za rok 2022. § 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 16 czerwca 2023 roku

w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022

§ 1

Uchwala się co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 90g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z art. 36 ust. 2 Ustawy z dnia 16 października 2019 r. Ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw pozytywnie opiniuje Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ELKOP SE o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 16 czerwca 2023 roku w sprawie przeznaczenia zysku netto za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

Uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala, że zysk netto spółki za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. w wysokości 6 496 383,85 złotych (sześć milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt trzy złote osiemdziesiąt pięć groszy) zostanie w całości przeznaczony na kapitał zapasowy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 16 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art. 53 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. oraz § 32 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jackowi Koralewskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku w roku obrotowym 2022, tj. w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 16 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art. 53 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. oraz § 32 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Annie Kajkowskiej, absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku w roku obrotowym 2022, tj. w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 16 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art. 53 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. oraz § 32 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku - Panu Mariuszowi Patrowicz absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022, tj. od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 16 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art. 53 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. oraz § 32 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku - Panu Wojciechowi Hetkowskiemu - absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022, tj. od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.

§ 2

UCHWAŁA NUMER 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 16 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art. 53 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. oraz § 32 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku - Pani Małgorzacie Patrowicz absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022, tj. od dnia 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 16 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art. 53 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. oraz § 32 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku – Panu Damianowi Patrowicz absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022, tj. od dnia 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

8

UCHWAŁA NUMER 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 16 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art. 53 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. oraz § 32 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku – Pani Martynie Patrowicz absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022, tj. od dnia 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 16 czerwca 2023 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art. 53 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. oraz § 32 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku – Pani Elizie Studzińskiej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022, tj. od dnia 25.05.2022 r. do 31.12.2022 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 2